CLOV-20210630
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CommonStockMember2020-01-012020-06-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-06-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-06-30Clov：线段0001801170US-GAAP：运营细分市场成员Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：运营细分市场成员Clov：DirectContractingSegmentMember2021-04-012021-06-300001801170美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：运营细分市场成员2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：部门间消除成员2021-04-012021-06-300001801170Clov：MedicareAdvantageSegmentMemberUS-GAAP：部门间消除成员2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：部门间消除成员Clov：DirectContractingSegmentMember2021-04-012021-06-300001801170美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：部门间消除成员2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：运营细分市场成员Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-06-300001801170US-GAAP：运营细分市场成员Clov：DirectContractingSegmentMember2021-06-300001801170美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：运营细分市场成员2021-06-300001801170US-GAAP：部门间消除成员2021-06-300001801170US-GAAP：运营细分市场成员Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：运营细分市场成员Clov：DirectContractingSegmentMember2021-01-012021-06-300001801170美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：运营细分市场成员2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：部门间消除成员2021-01-012021-06-300001801170Clov：MedicareAdvantageSegmentMemberUS-GAAP：部门间消除成员2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：部门间消除成员Clov：DirectContractingSegmentMember2021-01-012021-06-300001801170美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：部门间消除成员2021-01-012021-06-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
________________________________________
表格10-Q
________________________________________
(标记一)
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
o根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39252
________________________________________
三叶草健康投资公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
________________________________________
特拉华州98-1515192
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
酷泉大道725号, 320套房
富兰克林, 田纳西州
37067
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(201) 432-2133
________________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元闭合纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元CLOVW纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是  x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器o加速的文件管理器o
非加速文件服务器
x
规模较小的新闻报道公司o
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o*x
截至2021年8月6日，注册人拥有235,874,471A类普通股，每股面值0.0001美元，以及174,738,155B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。
1

目录
页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
管制和程序
48
第二部分。
其他信息
49
第1项。
法律程序
49
第1A项。
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
51
第三项。
高级证券违约
51
第四项。
煤矿安全信息披露
52
第五项。
其他信息
52
第6项
陈列品
53
签名
54





本报告中使用的“公司”、“三叶草健康”、“我们”以及类似的术语指的是三叶草健康投资公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

有关前瞻性陈述的警示说明

本文件包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本文中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可以”、“预期”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果，“这些词语和类似表达的否定或复数是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定因素和假设的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中“风险因素”一节中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本文件中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定因素，包括但不限于与以下内容相关的风险：

•我们对经营业绩、财务状况和现金流的预期；
•我们确认业务合并的预期收益的能力(定义如下)，可能会受到竞争和我们管理业务合并后增长的能力等因素的影响；
•我们有能力在业务合并后获得或维持我们的A类普通股和我们的公开认股权证在纳斯达克上市的能力；
•我国公募证券潜在的流动性和交易性；
•与使用三叶草助手平台相关的预期收益，包括我们利用该平台管理会员医疗费用的能力；
•我们对业务发展和扩大的期望；
•我们有能力成功进入新的服务市场并管理我们的运营；
•我们有能力扩大我们的会员基础和供应商网络；
•我们有能力增加对三叶草助手的采用和使用；
•在我们的业务和我们经营的市场中预期的趋势和挑战；
•我们有能力开发满足市场需求并获得市场认可的新特性和新功能；
•我们有能力留住和聘用必要的员工，并为我们的运营配备适当的人员；
•某些增长投资的时机和金额；
•与全球新冠肺炎疫情相关的不确定性对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•任何可能对我们的收入和业务产生负面影响的当前、待定或未来的法律或法规，包括与医疗保健和医疗保险相关的规则和法规；
•我们维持、保护和提升知识产权的能力；以及
•总体经济状况，包括新冠肺炎疫情的社会和经济影响，以及地缘政治的不确定性和不稳定性。

我们提醒您，前面列出的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的判断、风险和不确定因素可能并不完整。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。




阅读本文件时，您应了解我们未来的实际结果、活动水平、绩效以及事件和环境可能与我们预期的大不相同。本文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本文件中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

由于许多已知和未知的风险和不确定性因素，包括但不限于本公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中第一部分“风险因素”项“风险因素”中描述的重要因素，以及本文件中“风险因素”一节所补充的那些重要因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果或表现存在实质性差异。

附加信息

我们的网站地址是www.cloverHealth.com。我们使用网站的投资者关系页面是为了遵守FD法规，并将其作为发布重要信息(包括新闻稿、分析师演示文稿、财务信息和公司治理实践)的常规渠道。我们向美国证券交易委员会提交的文件将在我们的网站上公布，并在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。证券交易委员会的网站www.sec.gov包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。除非特别注明，否则本文档中提及的任何网站上的内容都不会以引用方式并入本文档中。此外，本公司对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。


信息披露的渠道

投资者和其他人应该注意到，我们经常通过提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的投资者关系网站向投资者和市场公布重要信息。我们还打算利用某些社交媒体渠道向我们的客户、投资者和公众披露有关本公司和我们产品的信息(例如，Twitter上的@CoverHealth和#CloverHealth)。本报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中不包含在社交媒体渠道上发布的信息作为参考。虽然我们发布到投资者关系网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的，但有些信息可能被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在https://investors.cloverhealth.com/investor-relations网页底部的“投资者”链接上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户在注册电子邮件地址时，可以通过访问我们网站https://investors.cloverhealth.com/investor-relations.上“投资者资源”部分的“电子邮件提醒”，自动收到有关我们公司的电子邮件提醒和其他信息


第一部分-财务信息
第一项财务报表
三叶草健康投资公司。
压缩合并资产负债表(未经审计)
(千美元，股票金额除外)


2021年6月30日(未经审计)
2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$485,747 $92,348 
短期投资104,361 4,098 
可供出售的投资证券(摊销成本：2021年：$1,151; 2020: $0)
1,154 — 
持有至到期的投资证券(公允价值：2021年：$310; 2020: $266)
305 265 
应计追溯保费37,219 34,829 
其他应收账款23,657 11,368 
医疗保健应收账款31,858 38,745 
担保债券和保证金15,578 — 
预付费用14,535 7,830 
其他资产，流动3,300 299 
流动资产总额717,714 189,782 
应收直接承包履约年度436,334 — 
可供出售的投资证券(摊销成本：2021年：$38,710; 2020: $53,953)
38,294 53,963 
持有至到期的投资证券(公允价值：2021年：$419; 2020: $471)
390 429 
财产和设备，净值2,101 2,078 
经营性租赁使用权资产6,356 7,882 
商誉和其他无形资产4,233 4,233 
其他非流动资产10,475 8,885 
总资产$1,215,897 $267,252 


附注是这些精简综合财务报表的组成部分。




1

三叶草健康投资公司。
压缩合并资产负债表(未经审计)
(千美元，股票金额除外)


2021年6月30日(未经审计)
2020年12月31日
负债、可转换优先股与股东权益
负债
流动负债
未付索赔$132,552 $103,976 
应付账款和应计费用20,844 30,671 
应计薪金和福利10,250 3,978 
经营租赁负债4,346 4,795 
应付票据和证券的当期部分— 20,803 
保费不足准备金27,900 — 
其他流动负债5 5 
流动负债总额195,897 164,228 
直接签约履约年义务455,143 — 
应付票据和证券，扣除折扣和递延发行成本后的净额19,852 106,413 
衍生负债— 44,810 
应付认股权证196,520 97,782 
长期经营租赁负债4,938 6,349 
其他非流动负债28,692 13,116 
总负债901,042 432,698 
承担和或有事项(附注18)
可转换优先股(系列种子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面价值；0和155,387,025分别截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；0和139,444,346截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票；总清算优先权为$0及$470,256分别截至2021年6月30日和2020年12月31日(1)
— 447,747 
股东权益
A类普通股，$0.0001票面价值；2,500,000,000和0分别截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；148,560,977和0截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和未偿还
15 — 
B类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000和351,572,668授权股份；259,744,474和89,206,266截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和未偿还(1)
26 9 
额外实收资本1,706,334 411,867 
累计其他综合(亏损)收入(413)10 
累计赤字(1,395,010)(1,028,982)
三叶草股东权益(赤字)310,952 (617,096)
非控股权益3,903 3,903 
股东权益合计(亏损)314,855 (613,193)
总负债、可转换优先股和股东权益$1,215,897 $267,252 
(1) 上期业绩进行了调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。有关更多信息，请参阅附注3(业务合并)。



2

三叶草健康投资公司。
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(千美元，每股和每股金额除外)

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入：
净赚得保费(扣除放弃的保费$)126及$128分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月；扣除放弃的保费$250及$257分别截至2021年和2020年6月30日的六个月)
$195,357 $170,315 $394,733 $334,025 
直接签约收入216,373 — 216,373 — 
其他收入742 1,766 1,691 3,561 
总收入412,472 172,081 612,797 337,586 
运营费用：
已招致的医疗索赔净额458,521 119,366 672,953 265,694 
薪金和福利62,167 19,227 128,191 40,711 
一般和行政费用45,628 21,468 84,234 49,951 
保费不足准备金费用(效益)27,900 (11,303)27,900 (15,585)
折旧及摊销118 153 278 275 
其他费用— — 191 — 
总运营费用594,334 148,911 913,747 341,046 
营业收入(亏损)(181,862)23,170 (300,950)(3,460)
应付认股权证公允价值变动134,512 9,637 49,006 11,874 
利息支出1,229 8,477 2,404 16,292 
票据摊销及证券折价8 4,815 13,668 10,527 
衍生产品收益— (5,162)— (19,394)
净(亏损)收入$(317,611)$5,403 $(366,028)$(22,759)
每股数据：
普通股股东每股净(亏损)收益-基本(1)
$(0.78)$0.02 $(0.93)$(0.26)
普通股股东每股净(亏损)收益-摊薄(1)
(0.78)0.01 (0.93)(0.26)
已发行普通股加权平均数
已发行普通股和普通股等价物的基本加权平均数(1)
408,156,682 88,607,537 395,422,849 88,478,171 
已发行普通股和普通股等价物的稀释加权平均数(1)
408,156,682 242,625,338 395,422,849 88,478,171 
可供出售投资的未实现收益(亏损)$70 $(394)$(423)$1,329 
综合(亏损)收益$(317,541)$5,009 $(366,451)$(21,430)
(1) 上期业绩进行了调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。有关更多信息，请参阅附注3(业务合并)。由于公司在2021年第二季度和2021年上半年出现净亏损，在2020年上半年出现净亏损，公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票、优先股和购买普通股和优先股股份的认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将是反摊薄的。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3

三叶草健康投资公司。和子公司
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)(未经审计)
(千美元，股票金额除外)
可转换优先股A类普通股B类普通股额外实收资本累计
赤字		累计
其他
全面
收益(亏损)		非控制性
利息		股东权益合计(亏损)
股票(1)
金额股票金额
股票(1)
金额
平衡，2020年3月31日139,444,346 $447,747 — $— 88,353,707 $9 $405,173 $(919,795)$1,769 $3,903 $(508,941)
为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债后的净额— — — — 433,005 — 471 — — — 471 
基于股票的薪酬— — — — — — 1,471 — — — 1,471 
可供出售的投资证券未实现持有量亏损— — — — — — — — (394)— (394)
净收入— — — — — — — 5,403 — — 5,403 
平衡，2020年6月30日
139,444,346 $447,747 — $— 88,786,712 $9 $407,115 $(914,392)$1,375 $3,903 $(501,990)
平衡，2021年3月31日— — 148,279,247 $15 259,821,838 $26 $1,662,873 $(1,077,399)$(483)$3,903 $588,935 
为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债后的净额— — 204,366 — — — 435 — — — 435 
基于股票的薪酬— — — — — — 43,026 — — — 43,026 
回购和随后取消普通股— — — — — — — — — — — 
投资证券的未实现持有量收益，可供出售— — — — — — — — 70 — 70 
从B类普通股转换为A类普通股— — 77,364 — (77,364)— — — — — — 
收购公开及私人配售认股权证— — — — — — — — — — 
净损失— — — — — — — (317,611)— — (317,611)
平衡，2021年6月30日
— $— 148,560,977 $15 259,744,474 $26 $1,706,334 $(1,395,010)$(413)$3,903 $314,855 
(1) 上期业绩进行了调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。详情见附注3(业务合并)。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4

三叶草健康投资公司。和子公司
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)(未经审计)
(千美元，股票金额除外)
可转换优先股A类普通股B类普通股额外实收资本累计
赤字		累计
其他
全面
收益(亏损)		非控制性
利息		股东权益合计(亏损)
股票(1)
金额股票金额
股票(1)
金额
余额，2019年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 88,279,119 $9 $403,041 $(891,633)$46 $— $(488,537)
为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债后的净额— — — — 507,593 — 626 — — — 626 
基于股票的薪酬— — — — — — 3,448 — — — 3,448 
投资证券的未实现持有量收益，可供出售— — — — — — — — 1,329 — 1,329 
已发行利息— — — — — — — — — 3,903 3,903 
净损失— — — — — — — (22,759)— — (22,759)
平衡，2020年6月30日
139,444,346 $447,747 — $— 88,786,712 $9 $407,115 $(914,392)$1,375 $3,903 $(501,990)
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 $411,867 $(1,028,982)$10 $3,903 $(613,193)
为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债后的净额— — 965,846 — — — 1,717 — — — 1,717 
基于股票的薪酬— — — — — — 85,739 — — — 85,739 
可供出售的投资证券未实现持有量亏损— — — — — — — — (423)— (423)
优先股转换(139,444,346)(447,747)— — 139,444,346 14 447,733 — — — 447,747 
与行使认股权证有关而发行的普通股— — — — 7,205,490 1 97,781 — — 97,782 
可转换债务转换和其他发行— — — — 75,084,703 7 16,052 — — — 16,059 
与企业合并和管道发行相关的普通股发行— — 146,373,904 15 (49,975,104)(5)666,232 — — — 666,242 
从B类普通股转换为A类普通股— — 1,221,227 — (1,221,227)— — — — — — 
用于清偿债务的出资— — — — — — 126,795 — — — 126,795 
收购公开及私人配售认股权证— — — — — — (147,582)— — — (147,582)
净损失— — — — — — — (366,028)— — (366,028)
平衡，2021年6月30日
— $— 148,560,977 $15 259,744,474 $26 $1,706,334 $(1,395,010)$(413)$3,903 $314,855 
(1) 上期业绩进行了调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。详情见附注3(业务合并)。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

三叶草健康投资公司。和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
截至六个月
六月三十日，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(366,028)$(22,759)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用278 275 
票据摊销及证券折价13,657 10,476 
基于股票的薪酬费用85,739 3,448 
支付的实物利息— 12,527 
应付认股权证公允价值变动48,937 11,752 
衍生负债的变动— (19,394)
摊销净额累加87 (442)
投资证券已实现净亏损63 84 
认股权证的摊销69 122 
债务发行成本摊销11 51 
营业资产和负债变动情况：
应计追溯保费(2,390)(13,261)
其他应收账款(12,289)(4,455)
应收业绩年度(436,334)— 
担保债券和保证金(15,578)— 
预付费用(6,705)(599)
其他资产(4,582)(29)
医疗保健应收账款6,887 (3,357)
经营性租赁使用权资产1,720 1,613 
未付索赔28,576 17,344 
应付账款和应计费用(1,978)(4,833)
应计薪金和福利6,272 451 
保费不足准备金27,900 (15,585)
其他负债15,576 4,445 
履约年度义务455,143 — 
经营租赁负债(2,055)(1,818)
用于经营活动的现金净额(157,024)(23,944)
投资活动的现金流：
购买短期投资和可供出售的证券(323,451)(73,266)
出售短期投资和可供出售证券的收益36,865 94,975 
短期投资和可供出售证券的到期日收益200,265 47,101 
购置物业和设备(290)(463)
投资活动提供的净现金(用于)(86,611)68,347 
融资活动的现金流：
应付票据本金的支付(30,925)(9,118)
发行普通股，扣除提前行使责任后的净额1,717 626 
反向资本重组收益，扣除交易成本666,242 — 
收购非控制性权益— 3,903 
融资活动提供(用于)的现金净额637,034 (4,589)
现金及现金等价物净增加情况393,399 39,814 
期初现金和现金等价物92,348 67,598 
期末现金和现金等价物$485,747 $107,412 
补充现金流披露
期内支付的利息现金$1,677 $2,480 
补充披露非现金投融资活动
将优先股转换为普通股$447,747 $— 
发行与可转换债券相关的普通股16,059 — 
用于清偿债务的出资126,795 — 
发行与行使认股权证有关的普通股97,782 — 
收购公共和私人认股权证147,582 — 
以租赁负债换取的使用权资产204 — 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6

三叶草健康投资公司。和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
三叶草健康投资公司(与其附属公司和子公司统称为“三叶草”或“公司”)特别专注于创造伟大的、可持续的医疗保健，以改善每个人的生活。Coverer的战略重点是构建和部署技术，它相信这些技术将使其能够解决重大数据问题，同时避免传统方法的限制。三叶草利用其旗舰软件平台三叶草助手，帮助美国老年人以更低的成本获得更好的护理。
三叶草通过其受监管的保险子公司提供负担得起的、高质量的联邦医疗保险优势(MA)计划，包括首选提供者组织(PPO)和健康维护组织(HMO)计划。该公司受监管的保险子公司包括新泽西公司的三叶草保险公司和三叶草保健组织，这两家公司分别经营该公司的PPO和HMO健康计划。2021年4月8日，美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)宣布，该公司的子公司CoverHealth Partners LLC于2021年4月1日开始作为直接合同实体(DCE)参与CMS的全球和专业直接合同模式(DC模式)。新泽西州有限责任公司的医疗服务专业人员为克洛弗的受雇医生和克洛弗居家护理计划的相关支持人员提供住房。三叶草公司的行政职能和保险业务主要由其子公司三叶草健康有限责任公司和三叶草健康实验室公司经营。
克洛弗的方法是将技术、数据分析和预防性护理结合起来，以降低成本，提高医疗保险受益者的健康和生活质量。克洛弗的技术平台使用机器学习系统向医生提供数据和见解，以改善受益人的结果，降低成本。三叶草的MA计划通常提供接触到初级保健医生、专家和医院的广泛网络，使其成员能够看到任何参加联邦医疗保险的医生愿意接受他们。克洛弗专注于将会员的自付费用降至最低，并提供了许多计划，允许会员支付相同的自付就诊费用，无论他们的医生是在网络内还是网络外。三叶草的DCE，承担全部风险(即，100.0对于统一的原始医疗保险受益人(DCE受益人)的医疗总成本，该公司专注于其技术平台，以增强医疗保健提供，减少支出，并改善对DCE受益人的护理。
克洛弗最初于2020年10月18日注册为开曼群岛豁免公司，是一家特殊目的收购公司(SPAC)，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)。2020年10月5日，SCH与最初于2014年7月17日在特拉华州(Legacy Coverer)注册成立的三叶草健康投资公司签订了一项合并协议(下称“合并协议”)。根据合并协议，并在2021年1月6日获得SCH股东的赞成票，特拉华州的Asclepius Merge Sub Inc.和Sch(Merge Sub)新成立的全资子公司Asclepius Merge Sub Inc.与Legacy Coverer合并并并入Legacy Coverer。于业务合并完成后，合并子公司的独立法人地位终止，本公司继续存在，并与SCH合并并并入SCH，SCH为尚存的公司，SCH被重新归化为特拉华州的一家公司，并更名为Cover Health Investments，Corp.(“业务合并”)。根据美国公认会计原则(GAAP)，该业务合并被记为反向资本重组。在会计准则编纂(ASC)805的指导下，传统三叶草被视为财务报告的“收购人”。传统三叶草被认为是合并后业务的会计前身，作为合并后业务的母公司，三叶草是SEC的继任者注册人，这意味着传统三叶草以前的财务报表将在注册人提交给SEC的定期报告中披露。作为业务合并的结果，传统三叶草的可转换证券、认股权证和可转换优先股同时发生变化。见附注9(应付票据及证券)、附注10(应付认股权证), 和注释14(可转换优先股)，了解有关这些变化的更多信息。另请参阅附注3(业务合并)以了解与业务合并相关的附加信息。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的中期简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。管理层认为，该公司已作出所有必需的调整，包括正常的经常性调整，以便公平地列报其财务状况和所呈报的中期经营业绩。在合并这些财务报表时，所有重要的公司间余额和交易都已冲销。这些中期简明合并财务报表应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表包括在2021年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表(下称“8-K/A表”)的第1号修正案附件99.5中。
7

重新分类

为了符合本期列报，以前列入其他资产流动的预付费用在上一年的简明合并资产负债表中被重新归类为自己的项目。上一年同期的简明综合现金流量表中的某些金额已经重新分类，以符合本年度的列报方式，主要涉及认股权证的摊销、债务发行成本的摊销和实物利息。这些重新分类对以前报告的合并财务报表没有影响。

预算的使用
按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。
使用估计数最重要的领域是已发生但未报告的索赔金额。许多因素可能导致实际结果偏离这些假设和估计，例如经济条件的变化、政府医疗政策的变化、医疗技术的进步、治疗模式的变化以及平均寿命的变化。因此，该公司不能准确地决定其将支付的最终金额，或支付实际索偿的时间，或支持该等负债的资产是否会增长至该公司在支付索偿前所承担的水平。如果该公司的实际经验与其假设或估计的情况不同，该公司的储备可能会被证明是不足的。因此，九广铁路公司会在其认为有不足之数的期间内，向业务收取费用，这可能会对该公司的业务、经营业绩和财政状况造成重大不利影响。其他涉及重大估计的领域包括与医疗保险合同相关的风险调整条款以及公司投资证券、商誉和其他无形资产的估值、认股权证、与可转换证券相关的嵌入衍生品、基于股票的补偿、从第三方获得的利益协调回收、直接合同基准(特别是成本趋势和风险得分估计)，以及医疗成本调整池的最终确定。
性能保证

该公司与第三方提供者之间的某些安排要求它保证其向合作医疗机构提供的护理网络的性能。由于公司参与了DC模式，公司决定对DCE受益人的提供者作出业绩保证，这一保证应在财务报表中予以确认。因此，履约担保的负债记录在简明综合资产负债表上。每个月，随着履约担保的履行，担保将按代表完成履约的金额以直线方式摊销。就DCE参与的每个业绩年度而言，CMS应支付给DCE的最终对价(共享储蓄)或DCE应支付给CMS的对价(共享亏损)将在业绩年度后的随后几年进行调节。分摊的节余或亏损是定期计量的，如果公司可能处于亏损状态，将计入直接签约履约义务。直接合同收入在DC模型中也称为绩效年度支出，是用于计算与绩效年度基准比较的共享节省或共享亏损的主要组件。直接合同收入代表CMS代表DCE受益人在这些受益人符合调整资格并符合DCE的月份内为这些受益人提供的医疗服务发生的总支出。直接合同收入的计算方法是，将支付给公司的按人头支付给公司的服务费用与从CMS直接支付给提供商的服务费(FFS)之和相加，以支付给公司的按人头计算安排范围内的服务的按人头计算的费用和直接从CMS向提供商支付的服务费(FFS)。
资本化的软件开发成本-云计算安排
本公司的云计算安排主要包括属于服务合同的托管安排，根据该安排，本公司可根据需要在一段时间内远程使用由供应商或另一第三方托管的企业软件，以换取订阅费。如果满足某些标准，则云计算安排的实施成本被资本化，并且包括直接归因于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。该等资本化实施成本于其他资产的简明综合资产负债表中列示，一般按直线法按相关托管安排的固定、不可撤销期限摊销。

采购成本
与成功收购新业务直接相关的收购成本(主要由佣金成本组成)将递延并随后摊销。递延收购成本在简明综合资产负债表中作为其他资产入账，并在相关合同的估计寿命内摊销。递延收购成本的摊销在简明综合经营和全面亏损报表中记入一般和行政费用。截至2021年6月30日，并无因递延收购成本加速摊销而产生的递延收购成本。
8

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内确认溢价不足准备金。截至2021年6月30日的三个月和六个月，递延收购成本的摊销费用为6.7百万美元和$8.5在一般费用和行政费用中分别确认了100万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，没有递延收购成本的摊销费用。
在减记未摊销递延收购成本后发现溢价不足的情况下，将建立溢价不足准备金负债并在合并综合资产负债表中报告。
新冠肺炎
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的社会和经济影响正在继续演变，对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响是不确定和难以预测的。这场全球大流行严重影响了世界各地的企业，包括医疗保险部门的许多企业。为了应对大流行，该公司已经实施了与我们的护理提供、我们的成员支持以及我们的内部政策和业务相关的额外步骤。
最近的会计声明
最近采用的会计声明
新兴成长型公司
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此，本公司可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计指引，或(Ii)在适用于私人公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计指引。本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非如下所示，管理层认为更可取的做法是利用适用准则中提供的提前采用条款。
公允价值计量
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-13年度会计准则更新(ASU)，更改公允价值计量的披露要求其目的是提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性。该标准删除、修改和增加了某些披露要求，并在2019年12月15日之后的财年对所有实体生效。该标准于2020年1月1日起对本公司生效，对本公司的披露没有实质性影响。
云计算安排
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他(主题350)-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。此次更新改变了云计算安排的会计指导。如果云计算安排包括内部使用软件的许可证，则软件许可证由客户通过确认软件许可证的资产来核算，并且在可归因于软件许可证的付款是随着时间的推移而支付的情况下，确认相应的负债。如果云计算安排不包括软件许可，则该实体应将该安排作为服务合同进行说明，并应在发生时支出与该安排的托管元素(服务)相关的任何费用。ASU 2018-15在2020年12月15日之后的财年对非公共实体有效，允许提前采用。该公司于2021年1月1日前瞻性地采用了ASU 2018-15。该公司的云计算安排涉及各种平台的设置，包括但不限于临床数据存储库和其他系统集成。资本化实施成本在其他资产中的简明综合资产负债表中列示，并在基础云计算托管合同期限内按直线摊销，云计算托管合同是该安排的不可撤销条款加上任何合理确定的续约期。截至2021年6月30日，美元2.6100万美元记入其他资产流动，作为递延执行费用。不是与公司云计算安排相关的摊销费用已在截至2021年6月30日的三个月和六个月内确认。不是于截至2021年6月30日止三个月及六个月内已确认减值，因并无事件或情况变化显示本公司云计算安排之账面值可能无法收回。
9

未来期间生效的会计声明
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，随后由2018年和2019年发布的几个华硕进行了修改。本准则引入了一种新的当前预期信用损失(CECL)模型，用于计量按摊余成本计量的特定类型金融工具的预期信用损失，并取代了已发生的损失模型。CECL模式要求实体在考虑了历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测后，就金融工具的摊余成本基础与实体在工具合约期内预期收取的金额之间的差额确认信贷损失拨备。该标准还对可供出售的债务证券减值模式进行了有针对性的改变。它消除了非临时性减值的概念，并要求实体确定任何减值是信用损失还是其他因素造成的。ASU 2016-13适用于2022年12月15日之后开始的财年中的非公共实体，以及2019年12月15日之后开始的公共实体。允许提前领养。本公司已经评估了2016-13年度ASU对合并财务报表的影响，预计影响不大。
商誉和其他无形资产
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试。这一更新取消了当前指导下商誉减值测试的第二步，这要求进行假设的收购价格分配。新的指导意见要求确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用。该指南一经采纳，将被前瞻性地应用。ASU 2017-04适用于2021年12月15日之后开始的财年中的非公共实体，以及2019年12月15日之后开始的公共实体。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本公司目前正在评估采用ASU 2017-04对合并财务报表的影响，但预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12中的修正案删除了ASC主题740中一般原则的某些例外。修正案还澄清和修订了现有的指导方针，以改进一致的应用。这些修正案适用于2021年12月15日之后开始的财年中的非公共实体，以及2020年12月15日之后开始的公共实体。允许提前领养。与修订相关的过渡方法(追溯、修改后的追溯或预期)取决于适用的指南，所有未指定过渡指南的修订都将在预期的基础上适用。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对合并财务报表的影响，但预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。
实体自有权益中可转换工具和合同的会计
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)。ASU 2020-06的修正案删除了某些可转换工具的分离模式，从而简化了可转换工具的会计处理。根据ASU 2020-06的修订，嵌入式转换功能不再与具有转换功能的可转换票据的宿主合同分开，这些转换功能不需要作为衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实缴资本入账。因此，可转换债务工具将被计入按其摊销成本计量的单一负债，可转换优先股将被计入按其历史成本计量的单一股本工具，只要没有其他特征需要分开并确认为衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年对非公共实体有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的公共实体。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对合并财务报表的影响，但预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。

10

3. 企业合并
2020年10月5日，Legacy Coverer与SPAC旗下的SCH和Merge Sub签订了合并协议。2021年1月7日，根据合并协议的设想，并经SCH股东在2021年1月6日举行的特别股东大会(以下简称“特别大会”)上批准：
•SCH向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，SCH已被本地化并继续作为特拉华州的一家公司(“本地化”)；以及
•合并子公司与Legacy Coverer合并，合并Sub的独立法人地位终止，Legacy Coverer成为尚存的公司和SCH的全资子公司(“第一次合并”)，Legacy Coverer合并并并入SCH，Legacy Coverer的独立法人地位终止，SCH成为尚存的公司，更名为“三叶草健康投资公司”。(与第一次合并一起称为“合并”，与归化合并一起称为企业合并)。

作为合并的结果，除其他事项外，(I)在紧接第一次合并生效时间之前，Legacy Coverer的所有已发行普通股均被注销，以换取在持有人的选举中获得的权利(Vivek Garipalli控制的实体持有的股份和Legacy Coverer以前向某些仅获得B类普通股股份的持有人发行的可转换证券的持有者除外，面值为#美元)。0.0001每股，三叶草(B类普通股)，有权10根据合并协议调整的每股投票权、现金金额、B类普通股股份或其组合，合计相当于$499.8百万现金和260,965,701B类普通股(视为价值#美元)10.00(Ii)在紧接第一次合并生效前，由Vivek Garipalli控制的实体和可转换证券持有人持有的Legacy Coverer股票已被注销，以换取根据交换比率(定义见合并协议)约为3%的B类普通股股票的收购权；(Ii)由Vivek Garipalli控制的实体和可转换证券持有人持有的Legacy Coverer股票已被注销，以换取B类普通股的股票收购权(定义见合并协议)。2.0681及(Iii)于紧接首次合并生效时间前，就遗留三叶草股票期权及已发行的限制性股票单位(RSU)预留的所有传统三叶草普通股股份，已按交换比率转换为以B类普通股股份为基础的奖励。三叶草股东收取的代价须按比例调整，视乎该股东根据合并协议条款作出的选择(如有)而定。按比例调整是根据实际现金/股票比率(定义见合并协议)32.3%.
关于完成业务合并(“结束”)，(I)每股已发行和已发行的A类普通股，面值$0.0001每股，SCH(“SCH A类普通股”)的A类普通股在一天内自动转换。一对一在此基础上，转换为A类普通股，面值$0.0001每股，三叶草(“A类普通股”，与B类普通股，“普通股”)，将有权一票每股，(Ii)每股已发行及已发行的B类普通股，面值$0.0001每股，每股SCH，自动转换，按日计算一对一(Iii)根据渣打与大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)于2020年4月21日订立的认股权证协议，将渣打已发行及已发行的每股认股权证自动转换为认股权证，以收购一股A类普通股(“认股权证”)；及(Iv)根据渣打与大陆股票转让信托公司(简称“大陆股转信托公司”)于2020年4月21日订立的认股权证协议，(Iv)收购先前并未分离为承接公司的标的A类普通股及相关认股权证的渣打每股已发行及已发行单位(“SCH单位”)，以收购一股A类普通股(“认股权证”)，以收购一股A类普通股(“认股权证”)。被注销，其持有人有权获得一股A类普通股和三分之一的认股权证。截至2021年1月7日，有未偿还的公有权证可购买总计27,599,938A类普通股股份(“公开认股权证”)及已发行认股权证，以购买合共10,933,333A类普通股(“定向增发认股权证”)。每份完整认股权证使登记持有人有权以$$的价格购买一股完整的A类普通股。11.50自2021年4月24日(即渣打银行首次公开募股(IPO)结束之日起12个月)起，可随时调整。
根据联昌国际与若干投资者(统称“管道投资者”)于二零二零年十月五日订立的认购协议(“认购协议”)，三叶草向管道投资者(大致与完成合并同时)发行及出售合共40,000,000A类普通股，总收购价相当于$400.0百万美元(“管道投资”)，其中15,200,000股份由SCH保荐人III LLC(“保荐人”，统称为“保荐人相关管道投资者”)的关联公司购买。

业务合并和PIPE投资在股东特别大会上获得SCH股东的批准。在特别会议之前和与特别会议相关的情况下，24,892根据S-1表格登记声明(第333-236776号和第333-237777号表格)登记的SCH A类普通股(包括作为SCH单位的基础的股份)，以及在归化生效日转换为法律事项的A类普通股(以下简称“公众股”)的股份(以下简称“公众股”)，以及A类普通股在归化生效之日作为法律事项发行的股份(以下简称“公众股”)，以及A类普通股在归化生效之日作为法律事项发行的股份(以下简称“公众股”)。
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股票“)行使权利，以#美元的价格赎回这些股票以换取现金10.00每股，总计$0.2百万美元。每股赎回价格为$10.00对于选择赎回的公众股东来说，赎回是从瑞士信贷信托账户中支付的，考虑到赎回后，该账户在紧接#美元收盘前有余额。827.9百万美元，其中现金余额被用来支付$499.8合并对价中的百万现金部分。
在企业合并和管道投资生效后，立即出现了143,475,108A类普通股，260,965,701B类普通股和38,533,271未偿还的认股权证，等同于404,440,809已发行普通股和已发行普通股合计38,553,271尚未执行的逮捕令。
该公司获授权发行25,000,000面值为$的优先股股票0.0001公司董事会有权决定这些股份的权利、偏好、特权和限制，包括投票权。截至2021年6月30日，有不是已发行和已发行的优先股的股份。
这项业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，传统三叶草被视为财务报告的“收购人”。因此，Legacy Coverer被认为是合并后业务的会计前身，而Legacy Coverer作为合并后业务的母公司，是SEC的继任者注册人，这意味着Legacy Coverer以前的财务报表将在注册人从现在起提交给SEC的定期报告中披露。由于反向资本重组，业务合并将对该公司未来报告的财务状况和业绩产生重大影响。三叶草公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是估计现金净增加(与该公司截至2020年12月31日的综合资产负债表相比)约为#美元。670.0百万美元。赎回的金额约为$。400.0与业务合并基本同时完成的PIPE投资所得收益为100万美元，被与业务合并相关的额外交易成本所抵消。这项业务合并的估计交易成本约为$61.0百万美元，其中$29.0百万代表与SCH首次公开募股(IPO)相关的递延承销商费用。
交易于2021年1月7日完成，次日该公司的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)挂牌交易，代码分别为“CLOV”和“CLOVW”，在公开市场交易。
另请参阅附注9(应付票据和证券)、附注10(应付认股权证)和附注14(可转换优先股)，了解有关业务合并导致的票据变更的更多信息。


4. 投资证券
下表分别显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的投资成本或摊余成本和公允价值：
2021年6月30日
摊销成本
未实现毛利
未实现亏损总额
公允价值
(单位：千)
持有至到期的投资证券
美国政府、政府机构和当局
$695 $43 $(9)$729 
可供出售的投资证券
美国政府、政府机构和当局
39,861 19 (432)39,448 
总投资证券
$40,556 $62 $(441)$40,177 

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2020年12月31日
摊销成本
未实现毛利
未实现亏损总额
公允价值
(单位：千)
持有至到期的投资证券
美国政府、政府机构和当局
$694 $43 $— $737 
可供出售的投资证券
美国政府、政府机构和当局
53,953 51 (41)53,963 
总投资证券
$54,647 $94 $(41)$54,700 
下表按合同到期日列出了截至2021年6月30日债务证券的摊余成本和公允价值：
2021年6月30日持有至到期可供出售
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
(单位：千)
一年内到期$305 $310 $1,151 $1,154 
在一年到五年后到期15 16 35,971 35,634 
在五年到十年后到期265 256 2,739 2,660 
十年后到期110 147 — — 
总计$695 $729 $39,861 $39,448 
在分别截至2021年和2020年6月30日的3个月和6个月，净投资收入包括在合并经营和全面亏损报表中的其他收入中，来源如下：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
(单位：千)
现金和现金等价物$— $18 $— $107 
短期投资40 170 77 622 
投资证券37 314 84 674 
投资收益，净额$77 $502 $161 $1,403 
截至2021年6月30日，按投资类别和个别证券处于连续未实现亏损状态的时间长短累计的未实现亏损总额和公允价值如下：
2021年6月30日少于12个月超过12个月总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
(单位：千，职位数除外)
美国政府和政府机构$— $— $34,169 $(441)$34,169 $(441)
总计$— $— $34,169 $(441)$34,169 $(441)
职位数量— 8 8 
截至2021年6月30日，所有证券均为投资级，标准普尔的信用评级为AA+或更高。投资级证券的未实现亏损主要与收购证券以来利率的变化或发行人或行业相关信用利差的变化有关。截至2021年6月30日的未实现投资损失总额被认为是暂时的，原因包括：
•这些证券的公允价值低于其摊余成本的持续时间和相对幅度不表明存在暂时性减值损失；
•没有令人信服的证据令该公司质疑适用证券发行人的财政状况或近期前景；及
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•公司有能力和意向在一段足够的时间内持有适用的证券，以便进行任何预期的恢复。
在最初得出价值下降是暂时的结论后，该公司最终可能会记录已实现的亏损。风险和不确定性是该公司用来评估非暂时性价值下降的方法所固有的。风险和不确定性可能包括但不限于对财务状况、流动性或未来前景的不正确假设，任何基础抵押品的不足，以及经济状况或社会趋势、利率或信用评级的不利变化。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，包括短期投资在内的投资证券的销售和到期日收益以及包括在简明综合经营和全面亏损报表中的其他收入中包括的相关已实现收益(亏损)如下：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
(单位：千)
出售投资证券所得收益$19,598 $24,998 $36,865 $94,975 
投资证券到期收益200,000 15,000 200,265 47,101 
已实现毛利1 29 17 36 
已实现亏损总额— — (77)— 
已实现净收益(亏损)$1 $29 $(60)$36 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司拥有11.2百万美元和$7.5各州和监管机构的存款分别为100万美元，作为公司投资余额的一部分。

5. 公允价值计量
下表分别列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的项目公允价值计量摘要：
2021年6月30日1级2级3级
总公平
价值
(单位：千)
美国政府和政府机构$— $39,448 $— $39,448 
按公允价值计算的总资产$— $39,448 $— $39,448 
公开认股权证$140,760 $— $— $140,760 
私募认股权证— 55,760 — 55,760 
按公允价值计算的负债总额$140,760 $55,760 $— $196,520 
2020年12月31日1级2级3级
总公平
价值
(单位：千)
美国政府和政府机构$— $53,963 $— $53,963 
按公允价值计算的总资产$— $53,963 $— $53,963 
衍生负债$— $— $44,810 $44,810 
应付认股权证— — 97,782 97,782 
按公允价值计算的负债总额$— $— $142,592 $142,592 
有关负债的更多信息，请参阅附注9(应付票据和证券)、附注10(应付认股权证)和附注11(衍生负债)。
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可转换证券的公允价值以第三级投入为基础。曾经有过不是与可转换证券相关的公允价值于2021年6月30日，由于业务合并完成而将该证券转换为公司普通股的股份，可转换证券的估计公允价值为$949.6截至2020年12月31日，为100万。可转换证券及衍生负债于2020年12月31日的估计公允价值，按(I)估值日的兑换股份数目与(Ii)估值日普通股每股市价的乘积计算。
截至2020年12月31日的一年，Black-Scholes模型中用于衡量公允价值层次结构第3级内的应付权证的重大不可观察输入如下：
2020年12月31日优先股认购权证普通股认购权证
开盘价不适用$30.14 
执行价不适用1.04 
预期波动率不适用56.0 %
预期期限不适用0.02年份
无风险利率不适用0.09 %
折扣率不适用13.0 

截至2021年6月30日的三个月内，3级金融负债余额没有变化。截至2020年6月30日的三个月，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，三级金融负债余额变动情况如下：
可转换证券衍生负债应付认股权证总计
(单位：千)
平衡，2020年3月31日
$272,701 $124,329 $19,845 $416,875 
发行— — — — 
聚落— — — — 
转接来话— — — — 
转出— — — — 
已实现亏损(收益)合计12,465 (5,162)9,579 16,882 
平衡，2020年6月30日
$285,166 $119,167 $29,424 $433,757 
可转换证券衍生负债应付认股权证总计
(单位：千)
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 
发行— — — — 
聚落(949,553)(44,810)(97,782)(1,092,145)
转接来话— — — — 
转出— — — — 
已实现亏损(收益)合计— — — — 
平衡，2021年6月30日
$— $— $— $— 
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可转换证券衍生负债应付认股权证总计
(单位：千)
余额，2019年12月31日
$251,885 $138,561 $17,672 $408,118 
发行— — — — 
聚落— — — — 
转接来话— — — — 
转出— — — — 
已实现亏损(收益)合计33,281 (19,394)11,752 25,639 
平衡，2020年6月30日
$285,166 $119,167 $29,424 $433,757 

除上表所列的3级金融负债外，公司于2020年9月25日发行了账面价值接近公允价值的2020可换股票据。20.0百万美元。详情见附注9(应付票据和证券)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2020年可转换票据的账面价值(包括应计利息)和公允价值均为$21.1百万美元和$20.4分别为100万美元，这些被认为是3级金融负债。
有几个不是在截至2021年或2020年6月30日的三个月和六个月内，调入或调出3级金融资产或负债。
认股权证
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在综合资产负债表上的应付认股权证内列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营及全面亏损报表中应付认股权证的公允价值变动中列示。

负债计量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。截至2021年6月30日，权证的计量为$196.5百万美元。本公司已将认股权证归类为负债，原因是与业务合并后的若干投标要约及指数化特征有关的若干结算条款及规定，并已根据ASC 815将该等认股权证作为负债工具入账，并于各报告期末调整公允价值。此外，本公司已确定，由于公允价值等同于公开认股权证的公开交易价格，公允价值属于公允价值分级的第一级，而私募认股权证则归类于公允价值分级的第二级，因为公允价值是使用公开认股权证的价格估计的。
下表为应付认股权证公允价值变动情况：
2021年6月30日公共及私人配售认股权证
初始测量，2021年1月7日
$147,582 
按市值计价调整48,938 
权证应付余额，2021年6月30日
$196,520 

6. 医疗保健应收账款
医疗保健应收账款包括根据合同退税率、公司药房经理提交给制造商的合格金额、药房使用量和历史收款模式估算的应计药品回扣。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司确认的应收回扣约为美元。30.8百万美元和$26.6分别为百万美元。除药品回扣外，医疗保健应收账款中包括的医疗保险D部分结算应收账款、会员保费应收账款和其他CMS应收账款共计#美元。1.1百万美元和$12.12021年6月30日和2020年12月31日分别为100万。

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7. 关联方交易
关联方协议
该公司与IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Christian Hospital)和霍博肯大学医疗中心Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)签订了各种合同，这些公司共同经营CarePoint Health System(CarePoint Health)业务。CarePoint Health最终由该公司首席执行官兼股东Vivek Garipalli先生持有和控制。该公司与CarePoint Health签订了提供住院和以医院为基础的门诊服务的合同。与这些合同有关的费用和费用记录在已发生的医疗索赔净额中，为#美元。3.5百万美元和$0.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和6.7百万美元和$3.4截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。
该公司已经与营销服务提供商Rogue Trading，LLC(Rogue)签订了合同。该公司总裁兼首席技术官安德鲁·托伊(Andrew Toy)与Rogue的首席执行官有亲戚关系。与这些合同有关的费用和费用为#美元。0.1百万美元和$0.2截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。有几个不是在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，与这些合同相关的费用。
应付关联方的证券
本公司已与若干关联方订立各种应付证券，详情见附注9(应付票据及证券)。

8. 未付索赔
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，包括索赔调整费用在内的未付索赔负债活动摘要如下：
截至6月30日的六个月，20212020
(单位：千)
期初总余额和净余额$103,976 $77,886 
招致的费用与以下事项有关：
当年669,900 279,442 
前几年3,053 (13,748)
已发生的总金额672,953 265,694 
付款对象：
当年555,649 192,519 
前几年88,728 55,831 
已支付总额644,377 248,350 
期末总余额和净余额$132,552 $95,230 
截至2021年6月30日的未付索赔为$132.6百万美元。截至2021年6月30日的6个月内，644.4支付了100万美元，用于支付可归因于前几年保险事件的索赔。美元的不利发展3.1在截至2021年6月30日的6个月中，确认了100万美元，这是由于该公司的索赔经验，可能是由于与新冠肺炎大流行相关的提供商管理挑战。美元的有利发展13.7在截至2020年6月30日的6个月中，由于实现了按服务收费的索赔，确认了1.6亿美元。随着有关个人索赔的更多信息公之于众，最初的估计数字会增加或减少。本年度支付的医疗索赔占本年度已发生的医疗索赔净额的百分比为82.9截至2021年6月30日的6个月的68.9截至2020年6月30日的6个月的百分比。这一比率作为索赔处理速度的一个指标，表明在截至2021年6月30日的六个月里，索赔的处理速度快于截至2020年6月30日的六个月。

从2021年第二季度开始，该公司开始参与DC模式，约占35.9截至2021年6月30日，该公司已发生索赔总额的4%。
该公司使用各种标准精算技术来建立未付索赔准备金。管理层的估计得到了该公司年度精算分析的支持。该公司利用内部精算师审查未付款项的充分性。
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理赔和未付理赔调整费。索赔费用的估算本身就很困难，需要作出重大判断。这一估计具有相当大的内在变异性，可能会因几个因素而有很大差异，这些因素包括医疗成本趋势和索赔支付模式、一般经济状况和监管变化。在计算未付索赔的负债时，不考虑货币的时间价值。管理层认为，根据目前掌握的信息，目前的储备是充足的。


9. 应付票据和应付证券
不可转换票据
于2017年3月21日，本公司订立贷款安排(“贷款安排”)，本金总额为#美元。60.0百万美元，所得款项用于偿还一美元以下的所有债务30.0本公司将于二零一五年发行百万张高级担保票据，并为本公司附属公司提供额外营运资金。这项贷款是以该公司的资产作抵押的。最初的债务为#美元。40.0Million的到期日为2022年3月1日，利率为11.0%，按月支付，大部分本金在到期日之前36个月开始支付。额外的$20.0百万债券的到期日为2022年10月1日，利率为11.3%，按月支付，大部分本金在到期日之前36个月开始支付。为配合贷款安排，该公司发行了认股权证。有关更多信息，请参阅附注10(应付认股权证)。
2021年6月29日，该公司自愿支付剩余本金#美元。20.7百万元，利息为$0.2100万美元，从而终止贷款安排。
利息支出约为$0.6百万美元和$1.2在截至2021年和2020年6月30日的三个月内分别为100万美元和1.4百万美元和$2.5分别在截至2021年和2020年6月30日的6个月内达到100万美元。实际利率为11.8在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内。
可转换证券
根据2018年12月27日本公司与某些合格机构买家(包括与本公司有关联的实体)之间的某些可转换协议，本金总额最高可达$500.0根据“可换股协议”(“可换股协议”)，本公司于二零一九年分多批发行可换股证券。于2020年10月5日，本公司与瑞士信贷订立合并协议，并同时修订可换股协议，根据该协议，遗留三叶草的可换股证券转换为与业务合并相关的Z类普通股。截至收盘时，所有Z类普通股转换为B类普通股。此外，转换引起了9.4在业务合并后计入摊薄的费用%，以转换证券，就像它们是根据强制性合格公开发行转换进行转换的一样。2021年1月7日，业务合并完成，可转换证券全部赎回或转换为36,117,708Z类普通股的股票，取决于每一批股票的转换价格是转换还是以股票结算的赎回功能，如下所示：
•赎回：2019年2月、3月和5月分别赎回2019年2月、3月和5月34,806,921根据股份结算赎回功能发行的Z类普通股。可转换证券的赎回被视为债务清偿，因为它们包含有益的转换特征(BCF)，并在规定的到期日之前赎回。由于BCF的终止日期内在价值超过为结算可换股证券而发行的股份的公允价值，结算代价的全部金额被视为重新收购BCF的价格。由于没有剩余的对价可用于重新收购可转换证券，因此清偿产生的收益相当于可转换证券的全部账面价值#美元。126.8百万美元。这一收益被视为资本贡献，并记录为额外实收资本的增加，因为可转换证券已发行给公司的关联公司。$126.8百万美元包括：(A)#美元部分的账面价值。74.62000万美元，(B)应计利息$7.42000万美元，及(C)嵌入衍生工具的公允价值$44.82000万。
•转换：2019年8月部分转换为1,310,787根据转换功能发行的Z类普通股。于转换前，该批股份之账面值为$。2.6百万美元，应累算利息为$0.4百万美元。由于转换后的证券包含BCF，因此美元13.0在转换日期剩余的未摊销债务折价在综合经营报表和全面亏损报表中的票据摊销和证券折价中确认。
18

于交换比例生效后，根据合并协议的条款，该等Z类普通股股份转换为74,694,107B类普通股在企业合并结束时的股份。有关业务合并的附加信息，请参阅附注3(业务合并)。
该等可转换证券的收益率(“利息”)为每半年复利一次的递增利率，将于2023年4月1日到期，除非提前转换、回购或延期。利率和内含特征折扣率因证券发行之日起经过的时间长短而有所不同。利率开始于6.5在截至证券发行日期一周年的前12个月期间，每半年按比例递增至13.5于证券发行日起三周年，直至该等可转换证券停止发行为止。嵌入的功能折扣因素始于75.0在截至证券发行日期一周年的前12个月期间，每半年按比率递减至55.0%于证券发行日起计四十二个月，直至可转换证券停止发行为止.
可转换证券的账面金额为$。76.5截至2020年12月31日，为100万。未摊销的折扣是$。337.3截至2020年12月31日，为100万。债务贴现的摊销约为#美元。10.5在截至2020年6月30日的6个月内达到100万美元。可转换证券的利息支出为$。13.8在截至2020年的六个月里，这一数字达到了100万。实际利率，包括贴现摊销和合同利率，超过了100.0在截至2020年6月30日的六个月内，由于可转换证券在成立时的账面价值为$0。截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的6个月的业绩反映了可转换证券转换为普通股与业务合并相关的影响。
寻求可转换票据
2020年9月25日，Seek保险服务公司(Seek)，一家现场营销组织，也是该公司的间接全资子公司，与第三方投资者签订了票据购买协议(“Seek可转换票据协议”)，并发行了本金为#美元的票据。20.0百万美元。截至2020年9月30日，借款本金为$20.0百万美元。这张纸币的单利年利率为8.0%，并于2023年9月25日到期，除非提前加速、转换或全额支付，如下所述。
未偿还本金和任何应计但未支付的利息将在票据持有人选择时立即到期并在票据持有人选择时支付，如票据所界定的任何违约事件发生。
如果在票据到期、偿还或转换之前(1)票据持有人选择转换票据，(2)Seek的下一次股权融资结束；或(3)Seek的普通股首次公开发行或SPAC或与Seek的反向合并交易完成，未偿还的本金和应计但未付的利息将转换为Seek的股本权益：(1)票据持有者选择转换票据，(2)Seek的下一次股权融资结束时；或(3)Seek的普通股首次公开发行或SPAC或与Seek的反向合并交易完成时。
本公司分析衍生工具会计对价的嵌入特征，并确定该等特征与债务承担者明确而密切相关，并不需要作为衍生工具单独核算。
纸币的账面金额是$。19.92021年6月30日和2020年12月31日各百万美元。该公司资本化了$。0.1在票据期限内使用实际利息法摊销的发行成本为百万美元。未摊销债务发行成本为#美元。0.12021年6月30日和2020年12月31日均为100万。票据的债务发行成本及利息支出摊销为$。0.4百万美元和$0.8在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。
实际利率为8.2%和8.1在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别增长了2%。
该公司在呈交的所有期间均遵守其融资安排下所有适用的财务及非财务契诺。

10. 应付认股权证
连同于2017年3月21日生效的贷款安排，该公司发行认股权证以购买1,266,284公司D系列优先股的股份，行使价为$9.38每股，原定于2027年9月30日到期。认股权证可以在到期日之前的任何时间行使。根据最初的条款，如果在认股权证行使之前优先股自动转换，认股权证将可以普通股行使。于2020年10月5日，本公司与瑞士信贷订立合并协议，并同时修订可自动行使与业务合并有关的普通股认股权证。此外，认股权证的原来执行价格由1美元改为1美元。9.38每股减至$0.
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认股权证作为衍生工具入账，初始公允价值约为#美元。1.2根据Black-Scholes估值模型计算的100万欧元，被记录为贷款安排账面金额的折扣额。这一折扣是在贷款期限内使用实际利息方法摊销的。认股权证被记录为负债，并在每个报告期按市价计价。
2015年9月，该公司发行认股权证购买2,100,000公司普通股，行使价为$1.04每股，将于2022年9月2日到期。认股权证可以在到期日之前的任何时间行使。认股权证还可以额外或有权行使。2,100,000按公司借入的额外票据本金总额按比例计算的股份。
根据合并协议，认股权证自动转换为3,484,154旧三叶草普通股，并于兑换比率生效后转换为7,205,490B类普通股在企业合并结束时的股份。
公开认股权证及私募认股权证
作为业务合并的结果，该公司假设，截至2021年1月7日，公开认股权证将购买总计27,599,938该公司的A类普通股和私募认股权证的股份将购买总计10,933,333公司A类普通股的股份。每份完整认股权证使登记持有人有权以$$的价格购买一股完整的A类普通股。11.50每股，从2021年4月24日开始的任何时间。
赎回权证以换取现金
地铁公司可要求赎回以下认股权证：
•全部而非部分；
•售价为$0.01根据公共授权；
•不少于30向每名认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知；及
•如果且仅在以下情况下，任何公司的A类普通股的最后报告销售价格20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间相等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)。
如果公开认股权证可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。
认股权证的“无现金”赎回
该公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部而非部分；
•$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”获得一定数量的股票；
•当且仅当该值等于或超过$10.00每股(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)；及
•如果参考值(股票收盘价为20离开30交易日)不到$18.00如上文所述，私募配售认股权证(经股份拆分、股份股息、供股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)，亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回认股权证(经调整后的每股股息、股份股息、供股发行、拆分、重组、资本重组及类似事项)，并同时要求赎回已发行的公开认股权证。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们是由初始购买者或其许可持有的
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受让人。如果私募认股权证由最初购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。*除上文所述外，如果私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，交出该数目的A类普通股认股权证，认购权证的数目相等于除以按历史公允市价计算(一种“全额计算”)。就此等目的而言，“历史公允市价”应指A类普通股最近一次报告的平均销售价格10在向权证代理人发出行使权证通知之日前第三个交易日结束的交易日。
截至2021年6月30日，公开认股权证和私募认股权证的总价值为$140.8百万美元和$55.8百万，分别相当于未偿还的认股权证27,599,938股票和10,933,333分别为该公司A类普通股。该等认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并列载于简明综合资产负债表的应付认股权证内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在合并综合经营及全面亏损报表中应付认股权证的公允价值变动内列示。更多信息见附注5(公允价值计量)。

2021年7月22日，公司宣布将于下午5：00赎回纽约市时间2021年8月23日(“赎回日期”)，所有公开认股权证及所有私募认股权证的赎回价格为$0.10根据授权令。认股权证持有人可行使认股权证至下午5点。纽约市时间，在赎回日购买作为认股权证基础的A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股票。认股权证获行使时，可(I)以现金支付，行使价为#美元。11.50每股A类普通股或(Ii)按“无现金基础”计算，行权持有人将获得0.249A类普通股每股认股权证A类普通股。如果任何认股权证持有人在考虑到所有此类持有人同时行使的认股权证后，有权获得A类普通股的零碎权益，则持有人有权获得的股份数量将四舍五入为最接近的整数股。

11. 衍生负债
与$373.8根据二零一九年发行的百万元可换股证券，本公司确定若干转换及赎回特征为嵌入式衍生工具，并与宿主工具分开，并计入嵌入式衍生工具。就可换股证券而言，本公司确认出资额为#美元。44.8在截至2021年6月30日的六个月中，这项出资额为#美元。44.8当票据发行给本公司的联属公司时，额外实收资本增加了100万美元。该公司确认了一项#美元的收益。5.2百万美元和$19.4于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，分别从与可转换证券相关的衍生工具负债活动中赚取百万元，该等收益已于简明综合经营及全面亏损报表中于衍生工具收益中确认。于2021年1月7日与瑞士信贷完成业务合并后，衍生工具余额于2021年1月7日终止。更多信息见附注3(企业合并)、附注5(公允价值计量)和附注9(应付票据和证券)。

12. 信用证
在……上面2018年4月19日，该公司签订了一份有担保信用证协议(以下简称“信用证”)，总金额最高可达#美元。2.5100万美元，与一家每年续签的商业贷款机构合作。这封信的利率是0.75%。有一笔未使用的余额为#美元。2.52021年6月30日和2020年12月31日均为100万。


13. 租契
经营租约
该公司在新泽西州、明尼苏达州、田纳西州和旧金山以不可取消的经营租约租赁办公空间，详情如下。对于每份租约，公司在ASC842生效日期或租赁开始日期(以较早者为准)记录了使用权(ROU)资产和租赁负债。公司采用直线法确认租赁费用。然而，该公司需要支付某些可变的执行费用，包括公共区域维护、房地产税和保险，这些费用在发生时已支出。这些变动成本不计入租赁计量。我们的某些租约
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包括续订选项，续订条款可以延长租赁期。租约续期选择权的行使由我们全权决定。该公司并不能合理肯定会否行使以下个别租约说明所述的续期选择权。因此，这些选项不被确认为ROU资产和租赁负债的一部分。
该公司将若干租约分租给第三方，并收取租金收入以管理占用成本。这些分租契被归类为经营性租约。

当局现正考虑将该公司的若干租契分租。
蒙哥马利租赁公司：
从2020年5月至2021年4月9日，该公司因未支付欠出租人的租金而拖欠其在新泽西州泽西城租赁写字楼的协议(以下简称“蒙哥马利租赁”)。该公司应计所有所欠利息，并开始减少其保证金资产，以代替记录租金付款。2021年4月9日，该公司补缴了保证金。因此，截至2021年4月9日，该公司不再拖欠蒙哥马利租赁。
ASC 842项下确认的租赁成本汇总：
下表包含根据ASC 842确认的租赁成本摘要，以及与截至2021年6月30日的三个月和六个月的公司运营租赁相关的其他信息：
截至2021年6月30日的三个月
(单位：千)
经营租赁成本$1,090 
可变租赁成本116 
短期租赁成本15 
转租收入(650)
总租赁成本$571 
截至2021年6月30日的6个月
(单位：千)
经营租赁成本$2,225 
可变租赁成本268 
短期租赁成本30 
转租收入(1,426)
总租赁成本$1,097 
其他信息
为计入租赁负债的金额支付的现金$2,559 
加权平均剩余租期4.4年份
加权平均贴现率10.28 %
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根据本公司于2020年12月31日生效的不可撤销租赁协议条款，下表汇总了本公司截至2021年6月30日的租赁负债到期日：
(单位：千)
2021$2,544 
20222,790 
20231,451 
20241,132 
20251,133 
此后2,641 
租赁付款总额11,691 
减去：推定利息(2,407)
总计$9,284 

14. 可转换优先股
Legacy Coverer的每股优先股可由持有人随时及不时选择转换为若干缴足股款及不可评估的普通股股份，而持有人无须支付额外代价，该数目的普通股按转换时生效的财务报表附注17(优先股)所述的适用原始发行价除以适用的转换价格而厘定。
根据合并协议，传统三叶草的所有流通股自动转换为139,444,346B类普通股在企业合并结束时实施兑换率后的股份。有关业务合并的附加信息，请参阅附注3(业务合并)。

15. 员工福利计划
员工储蓄计划
该公司有一个固定供款退休储蓄计划(“401(K)计划”)，涵盖合资格的员工，其中包括根据员工对该计划的供款金额进行的匹配供款。该公司每年为401(K)计划做出贡献。100.0第一个的百分比4.0员工支付的薪酬百分比，最高可达4.0符合条件的年度补偿的%。该公司对401(K)计划的服务贡献约为#美元。0.2百万美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和0.5百万美元和$0.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为600万欧元，并包括在简明综合经营报表和全面亏损报表的工资和福利中。该公司的现金匹配是根据参与者的出资方向进行投资的。雇主的缴费会立即100.0%既得利益。

基于股票的薪酬
公司2020年股权激励计划(“2020年计划”)、2014年股权激励计划(“2014年计划”)和2020年管理层激励计划(统称为“2020年计划”和“2014年计划”)规定授予收购公司普通股的股份，面值为$。0.0001向公司的员工、董事、高级管理人员和顾问支付。在截至2021年6月30日的6个月内，公司批准了2020年计划和2020年管理激励计划。
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，在本计划期限内为发行保留的公司普通股、流通股和本计划下的剩余股份，在实施换股比例后的最大数量如下：
2021年6月30日根据计划授权的股份计划内未偿还股份计划中剩余的股份
2014年计划
54,402,264 45,896,586 不适用
2020年计划
30,641,401 1,794,857 28,846,544 
2020管理激励计划
33,426,983 33,426,983 — 
2020年12月31日根据计划授权的股份计划内未偿还股份计划中剩余的股份
2014年计划
54,402,264 36,557,759 17,844,505 
自业务合并结束之日起生效，2014年计划终止，届时本公司将承担之前根据该计划授予的尚未授予的奖励，且没有新的奖励可根据2014年计划授予。根据该计划到期、终止、交出或取消但尚未完全行使的股票，将可用于2020计划下的未来奖励。股票可以从授权但未发行的公司股票中发行。
该计划由董事会管理。这些期权受本计划和适用的股票期权授予协议中所述的适用于根据本计划授予的期权的条款和条件的约束。行权价格、归属和其他限制由董事会酌情决定，但激励性股票期权的每股行权价格不得低于100.0授予日普通股公允价值的%。根据该计划授予的股票期权到期10在授予之日之后的几年内。授予公司员工、董事、高级管理人员和顾问的激励性股票期权和非法定期权通常四年了。每项限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值确定的。估计公允价值总额于董事会批准的必要服务期间摊销为开支。
该公司授予购买选择权1,937,968截至2021年6月30日的6个月内普通股。该公司记录了授予的期权、RSU和业绩限制性股票单位(PRSU)的基于股票的薪酬费用为#美元。43.0百万美元和$85.7在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，在所附的简明综合经营报表和全面亏损报表中以工资和福利的形式列报了100万美元。在随附的简明综合经营报表和全面亏损报表中，薪金和福利中列示的补偿成本如下：
截至6月30日的三个月，20212020
(单位：千)
股票期权$1,375 $1,471 
RSU14,277 — 
PRSU27,374 — 
基于股票的薪酬计划确认的总薪酬成本$43,026 $1,471 
截至6月30日的六个月，20212020
(单位：千)
股票期权$5,069 $3,448 
RSU28,329 — 
PRSU52,341 — 
基于股票的薪酬计划确认的总薪酬成本$85,739 $3,448 
截至2021年6月30日，大约有美元481.8与未授予的股票期权、RSU和PRSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出，估计在一段时间内确认4.52好几年了。截至2020年12月31日，大约有美元14.9与未授予的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为100万美元。
24

股票期权
该公司在Black-Scholes期权定价模型中用于确定分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月授予的股票期权授予日期公允价值的假设如下：
截至6月30日的六个月，20212020
加权平均无风险利率1.06 %1.26 %
预期期限(以年为单位)6.066.29
预期波动率37.74 %30.38 %
预期股息收益率— — 
截至2021年6月30日的六个月内，2020计划下的期权活动摘要如下：
选项数量加权平均行权价
未偿还，2021年1月1日
— $— 
在2021年期间发放
1,937,968 8.88 
练习— 
没收(143,111)8.87 
未偿还，2021年6月30日
1,794,857 $8.88 
截至2021年6月30日的六个月内，2014计划下的期权活动摘要如下：
选项数量加权平均行权价
未偿还，2021年1月1日
36,513,193 $2.26 
在2021年期间发放
— — 
练习(975,768)1.71 
没收(387,711)2.54 
未偿还，2021年6月30日
35,149,714 $2.27 
股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。
截至2021年和2020年6月30日的6个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为$。3.36每股及$1.83分别为每股。
截至2021年6月30日，预计几乎所有期权都将授予的未偿还股票期权的内在价值总计为美元。396.1百万美元，加权平均剩余合同期限为7.10好几年了。截至2021年6月30日，有22,820,428根据该计划可行使的期权，总内在价值为#美元255.8百万美元，加权平均行使价为#美元。2.11每股，加权平均剩余合同期限为6.31好几年了。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，行使的股票期权的内在价值总计为美元。8.2百万美元和$0.7分别为百万美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，从股票期权行使中收到的现金总额为$1.6百万美元和$0.7分别为百万美元。
根据计划协议，员工可以在保持原有归属期限的同时随时行使期权。行使未归属期权所得款项记为负债，直至期权归属，届时负债重新分类为权益。如果员工终止或以其他方式丧失已行使的未归属期权，公司必须按原来的行使价赎回这些股份，并将被没收的部分股份的付款退还给员工。
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限售股单位
截至2021年6月30日的6个月RSU总活动摘要如下：
截至2021年6月30日的6个月
授与18,091,714 
练习(95,834)
未偿还，2021年6月30日
17,995,880 
该批出单位的加权平均批出日期公允价值为$。15.69每股基础股票。
业绩限制性股票单位
公司已授予PRSU，如果在归属日期之前，公司普通股的一股平均收盘价为九十连续天数等于或超过指定价格(“市场PRSU”)。市场PRSU的授出日期公允价值根据加速归属法确认为归属期间的费用，不会在未来期间就成功或未能达到指定市场状况进行调整。

截至2021年6月30日的6个月内，市场PRSU的加权平均授予日期公允价值为$9.59每股基础股票。在2021年之前，没有授予市场PRSU。市场PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型纳入了多个估值假设，包括达到指定市场条件的可能性和以下假设：
截至2021年6月30日的6个月
预期波动率(1)
40.70 %
无风险利率(2)
0.50 
股息率(3)
— 
(1)预期波动率是基于根据公司杠杆调整后的同业集团公司历史数据的混合而得出的。
(2)以美国国债收益率为基础的无风险利率，期限等于授予日的剩余履约期。
(3)股息率被假设为零，因为该公司预计不会支付股息。

截至2021年6月30日的6个月PRSU总活动摘要如下：
截至2021年6月30日的6个月
授与27,460,364 
截至2021年6月30日未归属
27,460,364 
截至2021年6月30日，210.9与PRSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出100万美元，预计将在4.52好几年了。
权证
于二零一六年十一月及二零一七年十二月，本公司发出认购权证139,629公司普通股，行使价为$2.61每股，以及122,052公司普通股，行使价为$3.45作为向某些供应商支付向本公司提供的服务的一部分。这些认股权证是与业务合并相关的自动行使的认股权证。有关更多信息，请参阅附注3(业务合并)。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月内，已授权证的总公平价值为$。0.0百万美元和$2.0分别为百万美元。

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分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，与服务提供商认股权证有关的活动摘要如下：
手令的数目加权平均行权价
未完成，2019年12月31日
261,681 $3.00 
2020年间发放的
— — 
练习— — 
没收— — 
出色，2020年6月30日
261,681 $3.00 
杰出，2020年12月31日
261,681 $3.00 
在2021年期间发放
— — 
练习(261,681)3.00 
没收— — 
未偿还，2021年6月30日
— $— 

在截至2021年6月30日的三个月内，公司开始计划推出员工股票购买计划(ESPP)，初步预计将于2021年第三季度开始提供。ESPP将提供一种方式，使我们公司或指定相关公司和关联公司的合格员工和/或合格服务提供商有机会以较低的价格购买我们A类普通股的股票。15.0每隔六个月在特定日期确定的普通股公允市值的折扣率。在提交本报告时，尚未根据ESPP购买或分配该公司普通股的任何股份。

16. 所得税
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月的综合实际税率为(0.0%)和(0.0%)。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的综合实际税率为(0.0%)和(0.0%)。本公司继续处于净营业亏损和净递延税项资产状况。因此，根据会计准则，该公司计入了估值津贴，以将递延税项净资产的价值降至零。该公司认为，截至2021年6月30日，公司没有重大不确定的税收头寸。与未确认税费(福利)相关的利息和罚金在所得税费用中确认(如果适用)。
截至2021年6月30日和2020年6月，没有应计利息和罚款的实质性责任。
3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)在美国签署成为法律，以提供与新冠肺炎大流行相关的一定程度的缓解。此外，世界各国政府都制定或实施了各种形式的税收减免措施，以应对新冠肺炎之后的经济状况。2020年12月27日，“2021年综合拨款法案”在美国签署成为法律，以修订或延长CARE法案中与COVID相关的几个重要救济条款。公司已经确定，CARE法案和综合拨款法案以及其他司法管辖区所得税法律或法规的变化都不会对我们的有效税率产生重大影响。



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17. 每股净(亏损)收益
每股净(亏损)收益
普通股股东的基本和稀释后每股净(亏损)收入计算如下：
(千美元，每股数据除外)截至6月30日的三个月，
20212020
净(亏损)收入$(317,611)$5,403 
普通股股东应占净(亏损)收入(317,611)2,099 
已发行普通股和普通股等价物的基本加权平均数(1)
408,156,682 88,607,537 
已发行普通股和普通股等价物的稀释加权平均数(1)
408,156,682 242,625,338 
普通股股东每股净(亏损)收益-基本$(0.78)$0.02 
普通股股东每股净(亏损)收益-摊薄$(0.78)$0.01 
(千美元，每股数据除外)截至6月30日的六个月，
20212020
净损失$(366,028)$(22,759)
普通股股东应占净亏损(366,028)(22,759)
已发行普通股和普通股等价物的基本和稀释加权平均数(1)
395,422,849 88,478,171 
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损$(0.93)$(0.26)
(1) 上期业绩进行了调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。详情见附注3(业务合并)。

由于本公司于2021年第二季及2021年上半年录得净亏损及于2020年上半年录得净亏损，本公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票、优先股及购买普通股及优先股股份的认股权证，已被剔除于每股摊薄净亏损的计算范围内，因为其影响将是反摊薄的。因此，在此期间，稀释后的已发行普通股等于平均已发行普通股。在计算所示期间普通股股东应占稀释净亏损时，该公司不包括基于每个期末已发行金额的下列潜在普通股，因为计入这些股票将会产生反稀释效应：？
截至6月30日的三个月，
20212020
购买普通股的期权(1)
36,944,571 — 
RSU17,524,474 — 
可转换优先股(转换为普通股)(1)
— — 
购买普通股(转换为普通股)的认股权证(1)
38,533,271 4,884,132 
购买可转换优先股(转换为普通股)的认股权证(1)
— 2,618,770 
93,002,316 7,502,902 
截至6月30日的六个月，
20212020
购买普通股的期权(1)
36,944,571 36,676,749 
RSU17,524,474 — 
可转换优先股(转换为普通股)(1)
— 139,444,346 
购买普通股(转换为普通股)的认股权证(1)
38,533,271 4,884,132 
购买可转换优先股(转换为普通股)的认股权证(1)
— 2,618,770 
93,002,316 183,623,997 
(1)上期业绩进行了调整，以反映传统三叶草普通股与三叶草B类普通股的交换比例约为2.06812021年1月，作为业务合并的结果。详情见附注3(业务合并)。
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18. 承诺和或有事项
法律诉讼
在该公司的正常运作过程中，可能会出现多宗针对该公司的诉讼。预期因普通诉讼、所得税及其他事宜而产生的或有负债，对本公司的财务状况不会构成重大影响。分别于2021年6月30日和2020年12月31日，在正常业务过程之外没有重大已知或有负债产生。
证券集体诉讼与衍生品诉讼
2021年2月，在田纳西州中部美国地区法院提起的可能的集体诉讼中，本公司和我们的某些董事和高级管理人员被列为被告：邦德诉克洛弗健康投资公司等人，案件编号3：21-cv-00096(M.D.田纳西州)；考尔诉克洛弗健康投资公司等人，案件编号3：21-cv-00101(M.D.田纳西州)；亚尼夫诉克洛弗健康投资公司等人，案件编号3：21-cv-00109(M.D.田纳西州)；以及Tremblay诉克洛弗健康投资公司等人，案件编号3：21-cv-00138(M.D.田纳西州)。起诉书声称违反了交易法第10(B)和20(A)条以及根据交易法颁布的规则10b-5。考尔的诉讼根据证券法第11条和第15条提出了额外的索赔。
这些投诉一般涉及兴登堡研究有限责任公司(Hindenburg Research LLC)于2021年2月4日发表的一篇文章(“兴登堡条款”)中发表的一篇文章中的指控。这些投诉代表在拟议的分类期间(从2020年10月6日开始，根据投诉的不同，截止到2021年2月3日或2021年2月4日)购买或获得三叶草证券的所有个人和实体寻求未指明的损害赔偿，以及某些其他费用。

2021年4月，上述田纳西州中区集体诉讼合并为邦德诉克洛弗健康投资公司等人案，案件编号3：21-cv-00096(M.D.田纳西州)作为主要案例。法院任命了一名首席原告，批准了一名首席律师和一名联络律师，并批准了各方提出的提出修正申诉的时间表和被告的答复。2021年6月，首席原告和一名被点名的原告提交了修改后的起诉书，声称违反了交易法第10(B)和20(A)条以及根据交易法颁布的规则10b-5。修改后的起诉书将克洛弗及其某些高管和董事列为被告，并删除了最初起诉书中点名的某些被告。修改后的起诉书一般涉及兴登堡条款中公布的指控，并代表在拟议的类别期间(从2020年10月6日开始，到2021年2月3日结束)购买或获得三叶草证券的被告以外的所有个人和实体寻求未指明的损害赔偿，以及某些其他费用。根据法院的简报时间表，被告应于2021年8月对修改后的申诉做出回应。
平行的股东衍生品诉讼也已提交，将克洛弗列为名义被告。第一起诉讼是在特拉华州地区美国地区法院提起的，标题为Furman诉Garipalli等人，案件编号1：21-cv-00191(特拉华州地方法院)。起诉书称，我们的某些董事违反了交易法第10(B)和21D条，违反了受托责任，浪费了公司资产。它寻求未指明的损害赔偿，并要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。第二和第三起诉讼是在田纳西州中区美国地区法院提起的，标题为孙诉加里帕利等人案，案件编号3：21-cv-00311(M.D.田纳西州)，卢特拉诉加里帕利等人，案件编号3：21-cv-00320(M.D.田纳西州)。起诉书声称违反了交易法第14(A)条，违反了受托责任，并协助和教唆了违反受托责任。Sun的诉讼还声称，根据证券法第11(F)条以及交易法第10(B)和21D条，不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和出资。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。他们寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。
第四起诉讼是在美国特拉华州地区提起的，标题为Wiegand诉Garipalli等人案。案件编号1：21-cv-01053(D.Del.)起诉书声称违反了交易法第14(A)和20(A)条，违反了受托责任，不当得利，以及浪费公司资产。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它还寻求未指明的损害赔偿，以及要求三叶草采取某些行动以改善三叶草的公司治理和内部程序的命令。

2021年5月10日，上述田纳西州中区股东派生诉讼合并为孙诉Garipalli等人案，案件编号3：21-cv-00311(M.D.田纳西州)作为主要案例。法院指定了联合首席律师和联络律师，并命令各方提交案件初始阶段的拟议时间表。2021年6月，太阳和福尔曼行动提交了联合规定和建议的命令，以搁置这两个行动。此后不久，法院在这两起诉讼中都批准了
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规定，从而将所有程序和最后期限搁置在太阳和福尔曼在田纳西州中区，等待对驳回动议做出最终决定的诉讼根据邦德行动。
所有这些病例仍处于初步阶段。鉴于诉讼固有的不确定性和必须达到的法律标准，包括等级认证和基于案情的成功，公司已确定不太可能或不可估量会出现不利结果或潜在损失。三叶草打算针对针对它的指控积极为自己辩护。
担保评估
根据国家担保评估法，包括与本行业国家合作失败有关的法律，本公司可以在规定的限度内，就与本公司承保相同业务的破产保险公司的投保人和索赔人的某些义务进行评估。


19. 直接签约

2021年4月，本公司开始参与DC模式，该模式利用一个结构化模式，旨在减少支出，并保持或提高联邦医疗保险FFS受益人的护理质量。作为具有全球风险安排的DC模式的参与实体，本公司承担着保证其护理网络性能的责任。DC模式旨在减轻行政负担，支持对复杂的慢性病患者的关注，并鼓励通常没有参加联邦医疗保险FFS的医生组织为Medicare FFS的受益人提供服务。

直接承包财务协议的主要组成部分包括：

•绩效年份基准在绩效年度提供给DCE的统一受益人的医疗保险项目和服务(联邦医疗保险A部分和B部分)的目标金额。绩效年度基准将与DCE的绩效年度支出进行比较。此比较将用于计算共享节省和共享损失。业绩年度基准是在业绩年度开始时利用预期趋势估计建立的，如有必要，可在财务协调之前进行追溯趋势调整。

•业绩年度除开学年外的历年，从2021年4月1日开始，到2021年12月31日结束。

•风险分担安排用于确定DCE有资格作为共享储蓄获得或可能需要作为共享损失偿还的储蓄和损失的百分比。

•财务对账CMS通过将为给定DCE调整的人口计算的基准总支出与该DCE调整的受益人在包括各种风险缓解选项(如止损再保险和风险走廊)的业绩年度期间的实际支出进行比较来确定共享储蓄或分担损失的过程。

•风险缓解选项DCES可能会在每个业绩年度选择一项“止损安排”，旨在减少与个人受益人的高成本支出相关的财务不确定性。该公司已选择参加本业绩年度的计划。此外，CMS还创建了一个强制性的风险走廊计划，在偏差大于25.0绩效年度基准的%。

性能保证

本公司与第三方提供者的某些安排要求其保证其向CMS提供的护理网络的性能，如果得不到，可能会导致在财务对账期间向CMS付款。作为DC协议的结果，本公司确定与DCE受益人的提供者之间存在应在财务报表中确认的履约保证。直接签约履约年债务和应收账款最初是作为医疗保险覆盖项目和服务支出的目标金额计量的。债务和应收账款随后以直线方式摊销，摊销金额为已完成履约金额。DCE有权获得所有一致受益人安排下的所有对价，在DCE作为参与者的业绩年度，CMS应支付给DCE的最终对价(共享储蓄)或DCE应支付给CMS的对价(共享亏损)将在业绩年度后的随后几年进行调节。分摊的节余或亏损是定期计量的，如果公司可能处于亏损状态，将计入直接签约履约义务。地铁公司无法估计担保下未来可能支付的最高金额，因为止损安排包含走廊(分层水平)，地铁公司仍将负责在不同水平支付一定百分比的款项，以及一些
30

对公司估计不合理的其他变量，如风险评级和基准趋势，对未来付款的估计有不可估量的影响。


下表包括履约保证对财务报表的影响：

(单位：千)2021年6月30日
应收直接承包履约年度$436,334 
直接签约履约年义务(1)
455,143 
(1)这一义务代表应支付给提供者的对价，扣除当期分摊的节余或损失以及债务的摊销。
(单位：千)截至三个月和六个月
2021年6月30日
应收直接承包履约年度摊销(218,167)
直接签约履约年度债务摊销218,167 
直接签约收入216,373 



20. 运营细分市场

公司根据以下条件管理运营二可报告的细分市场：联邦医疗保险优势和直接合同。可报告的细分市场根据医疗保健提供业务模式进行区分。其Medicare Advantage部门是一种保险业务模式，专注于在护理点利用三叶草助手。其直接承包部门类似于作为绩效保证的成本管理和护理协调模式，在该模式中，三叶草负责协调护理、管理成本，并通过使用三叶草助手向提供者及其DCE受益人提供支持。这些部门分组与我们的首席执行官(公司的首席运营决策者)用来评估业绩和分配资源的信息是一致的。我们的临床服务和公司管理费用可归因于某些收入和费用；这些金额与我们的可报告部门分开报告，见下表中的部门业绩。

该公司持有权益的业务包括以下部分：

•医疗保险优势细分市场MA计划通常提供接触初级保健医生、专家和医院的广泛网络。

•直接签约区段采用合作医疗的DC模式，提供旨在减少开支和保持或提高受益人护理质量的选择。

•公司/其他未包括在Medicare Advantage和Direct Contract以及所有其他公司管理费用中的其他临床服务。临床服务包括为我们的健康计划成员提供的三叶草家庭护理和其他临床服务。

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下表汇总了公司按经营部门划分的业绩：

(单位：千)医疗保险
优势		直接签约公司/其他淘汰合并合计
截至2021年6月30日的三个月
赚取的保费(扣除放弃的保费$)126)
$195,357 $— $— $— $195,357 
直接签约收入— 216,373 — — 216,373 
其他收入41 — 31,400 (30,699)742 
部门间收入— — 16,509 (16,509)— 
已招致的医疗索赔净额216,785 241,912 1,909 (2,085)458,521 
毛利(亏损)$(21,387)$(25,539)$46,000 $(45,123)$(46,049)
总资产$274,714 $463,966 $954,539 $(477,322)$1,215,897 
截至2021年6月30日的6个月
赚取的保费(扣除放弃的保费$)250)
$394,733 $— $— $— $394,733 
直接签约收入— 216,373 — — 216,373 
其他收入28 — 42,023 (40,360)1,691 
部门间收入— — 23,755 (23,755)— 
已招致的医疗索赔净额431,963 241,912 3,020 (3,942)672,953 
毛利(亏损)$(37,202)$(25,539)$62,758 $(60,173)$(60,156)
总资产$274,714 $463,966 $954,539 $(477,322)$1,215,897 

截至2021年6月30日的三个月和六个月，可报告部门的毛损与我们的简明综合营业报表和全面亏损中包括的净亏损的对账如下：
(单位：千)截至2021年6月30日的三个月截至2021年6月30日的6个月
毛损$(46,049)$(60,156)
薪金和福利62,167 128,191 
一般和行政费用45,628 84,234 
保费不足准备金福利27,900 27,900 
折旧及摊销118 278 
其他费用— 191 
应付认股权证公允价值变动134,512 49,006 
利息支出1,229 2,404 
票据摊销及证券折价8 13,668 
净损失$(317,611)$(366,028)

21. 股息限制
本公司的受规管保险附属公司须遵守其各自司法管辖区的法规和标准。除其他事项外，这些标准要求这些子公司维持特定的法定资本水平，并限制可能支付给母公司的股息和其他分配的时间和金额。因此，该公司受监管的保险子公司宣布和支付股息的能力受到州法规的限制，包括事先获得新泽西州银行和保险部的批准。截至2021年6月30日和2020年12月31日，两家受监管的保险子公司均未派发任何股息。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与截至2021年6月30日止三个月及六个月的简明综合财务报表及其附注一并阅读，该简明综合财务报表及附注载于本10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)及截至2020年12月31日年度的综合财务报表及其附注，载于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的当前8-K表格报告的第99.5号修正案附件1(“8-K表格”)。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的2020年10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)的“风险因素”部分描述的风险和不确定性，以及本文件“风险因素”部分描述的风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“三叶草”和“本公司”意指三叶草健康投资公司及其合并子公司在业务合并(定义见下文)结束后的业务和运营。
概述
在三叶草健康公司，我们特别专注于创造伟大的、可持续的医疗保健，以改善每个人的生活。我们的战略重点是构建和部署技术，我们相信这些技术将使我们能够解决重大数据问题，同时避免传统方法的限制。我们利用我们的旗舰软件平台，三叶草助手，帮助美国的老年人以更低的成本获得更好的护理。通过我们的软件为医生提供数据驱动的、个性化的护理观点，我们相信我们可以改进临床决策。

作为下一代联邦医疗保险优势(MA)保险公司，我们运营的首选提供者组织(PPO)和健康维护组织(HMO)计划是符合联邦医疗保险资格的消费者的明显选择。我们称我们的计划是“显而易见的”，因为我们相信这些计划非常实惠--为我们的大多数会员提供市场上最低的初级保健医生自付、专科医生自付、药品免赔额和药品成本的平均自付费用-并为网络内外的医生提供广泛的网络接入和相同的费用分担(自付和免赔额)。我们相信，三叶草助手和相关数据洞察力的使用，使我们能够通过轻资产的方法，直观地提供这些大规模的“显而易见”的计划。
我们最初在2013年推出MA服务，到2016年扩展到我们的前九个MA市场或县，拥有大约15,000名会员。截至2021年6月30日，我们在8个州的108个MA市场开展业务，拥有66,566名Medicare Advantage会员。截至2021年6月30日，我们的PPO计划在45个州和哥伦比亚特区获得许可，在密歇根州、新罕布夏州、纽约州、北卡罗来纳州和佛蒙特州未获得许可，我们的HMO在新泽西州和德克萨斯州获得许可。
2021年4月8日，美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)宣布，我们的子公司CoverHealth Partners LLC(Health Partners)于2021年4月1日开始作为直接合同实体(DCE)参与CMS的全球和专业直接合同模式(DC模式)。我们的医疗保险公司承担统一的原始医疗保险受益人(医疗保险公司受益人)的全部护理费用的全部风险(即100.0的共享储蓄和分担损失)。我们通过Health Partners运营直接合同(DC)业务，该业务重点放在我们的技术平台--三叶草助手上，以增强医疗保健服务，减少开支，并改善对DCE受益人的护理。截至2021年6月30日，我们已与8个州的约1,800家个人提供商签订了合同，我们有62,025名结盟的DCE受益人。我们参与DC模式使我们能够超越MA市场，瞄准联邦医疗保险(Medicare)的按服务收费(FFS)市场，这是联邦医疗保险的最大细分市场。我们相信，进军FFS市场不仅是三叶草的一个战略里程碑，也展示了三叶草助手的可扩展性。此外，2021年6月9日，我们宣布计划通过我们的DC业务扩大我们的居家初级保健计划-三叶草家庭护理。三叶草家庭护理旨在更好地识别和护理我们最复杂的医疗成员，重点是改善健康结果和降低医疗费用，而不是调整风险。

截至2021年6月30日，我们与提供商合作，照顾大约129,000名管理下的生命，其中包括66,566名Medicare Advantage成员和62,025名结盟的DCE受益人。这几乎是我们截至2021年1月1日管理的生命数量的两倍。

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最新发展动态
地理扩展
2021年6月24日，我们宣布了从2022年开始在另外101个县和另外一个州提供MA计划的计划。这一扩张还有待CMS的批准，将使我们的MA计划在9个州的209个县可用。截至2021年5月，这些市场总共代表了大约520万个可用的联邦医疗保险(Medicare)寿命。

认股权证赎回
2021年7月22日，我们宣布我们将在下午5：00兑换。纽约时间2021年8月23日(“赎回日期”)，我们所有已发行的公开认股权证及私募认股权证(“认股权证”)将以每股面值0.0001美元的普通股(以下简称“普通股”)购买我们的普通股，每份认股权证的赎回价格为0.1美元。认股权证持有人可行使认股权证至下午5点。纽约市时间，在赎回日购买作为认股权证基础的A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股票。认股权证在行使时可以(I)现金支付，行使价为每股A类普通股11.50美元，或(Ii)在“无现金基础上”，即行使权证的持有者每份认股权证将获得0.249股A类普通股。如果任何认股权证持有人在考虑到所有此类持有人同时行使的认股权证后，有权获得A类普通股的零碎权益，则持有人有权获得的股份数量将四舍五入为最接近的整数股。

企业合并
于2021年1月7日，吾等根据日期为2020年10月5日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成先前公布的本地化及合并(“业务合并”)，合并协议由社会资本Hedosophia Holdings Corp III、开曼群岛豁免公司(SCH)、特拉华州公司及SCH的直接全资附属公司Asclepius Merge Sub Inc.以及最初于2014年7月17日注册成立的Cover Health Investments，Inc.共同完成，而合并协议由Social Capital Hedosophia Holdings Corp III(开曼群岛豁免公司)、Asclepius Merge Sub Inc.(特拉华州公司及SCH的直接全资附属公司)及Cover Health Investments，Inc.(最初于2014年7月17日注册成立)完成。此外，在业务合并方面，我们在完成业务合并的同时，向某些投资者发行和出售了总计40,000,000股A类普通股，总购买价相当于4.0亿美元(“管道投资”)。有关详细信息，请参阅本报告中的财务报表附注3(业务合并)。
根据美国公认的会计原则，这项业务合并被视为反向资本重组。在会计准则编纂(ASC)805的指导下，传统三叶草被视为财务报告的“收购人”。因此，Legacy Coverer被认为是合并后业务的会计前身，而Legacy Coverer作为合并后业务的母公司，是SEC的继任者注册人，这意味着Legacy Coverer以前的财务报表将在注册人从现在起提交给SEC的定期报告中披露。
由于反向资本重组，业务合并对我们报告的财务状况和业绩产生了重大影响。我们报告的财务状况和结果中最重大的变化是估计净增现金约6.7亿美元(与我们截至2020年12月31日的综合资产负债表相比)，其中包括约4.0亿美元的PIPE投资收益，被与业务合并相关的额外交易成本所抵消。这项业务合并的预计交易成本约为6100万美元，其中2900万美元是与瑞士信贷首次公开发行(IPO)相关的递延承销商费用。
作为业务合并的结果，我们成为了一家上市公司的继任者，这要求我们招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
有关业务合并的影响的更多信息，请参见本报告中财务报表的附注3(业务合并)、附注9(应付票据和证券)、附注10(应付认股权证)和附注14(可转换优先股)。

新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情的社会和经济影响正在继续演变，对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响是不确定和难以预测的。这场全球大流行严重影响了世界各地的企业，包括医疗保险部门的许多企业。为了应对大流行，我们已经实施了与我们的护理提供、我们的成员支持以及我们的内部政策和行动相关的额外步骤。
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我们在2020年3月中旬重新调整了临床手术重点，全面采用了合作医疗新冠肺炎紧急政策变化，包括在2020年3月至2020年6月12周期间发布的多份总结指南。我们实施了许多改革，为会员提供持续的护理，包括将我们的居家初级保健计划(三叶草家庭护理)重新定位为远程提供护理，将我们的院后出院计划转向视频和电话会面，以及帮助会员在家中接受处方药。
此外，我们迅速增强了我们的三叶草助手平台，将重点放在视频和电话访问上，以确保我们的会员即使无法亲自到医生办公室就诊，也能得到适当水平的护理。总体而言，在2020年4月和5月，我们将面对面的三叶草助手访问量从新冠肺炎大流行前的100.0%调整为虚拟三叶草助手访问量的82.0%和64.0%。
为了确保我们会员的安全，我们实施了多渠道会员沟通，以支持新冠肺炎疫苗接种的获取和获得，为克洛弗家庭护理实践公司的远程医疗采用提供提供商网络支持，最近又为我们最脆弱的会员提供家庭新冠肺炎疫苗接种。
我们正在继续关注新冠肺炎对我们业务和运营的持续财务影响，并正在做出相应的调整。我们与我们的供应商网络密切合作，确保会员得到必要的照顾。鉴于我们的会员中有很大一部分是老年人，而且通常属于新冠肺炎的高危类别，在截至2021年6月30日的三个月里，我们为了照顾那些感染病毒的会员而产生了额外的成本。虽然与新冠肺炎相关的检测和治疗的直接成本近几个月来有所下降，但可归因于新冠肺炎大流行的间接成本有所增加。在截至2021年6月30日的三个月里，我们遇到了与推迟提供的服务相关的利用率增加，以及与因大流行早期缺乏诊断和治疗而恶化的情况相关的成本增加的情况。我们将继续监测大流行对我们成员的影响。此外，CMS风险调整要求成员的健康问题每年都要记录下来，而不考虑潜在原因的永久性。从历史上看，这份文件需要在与患者面谈时完成。作为根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)采取的救济措施的一部分，联邦医疗保险允许在视频访问患者期间准备的文件作为CMS风险调整的支持。虽然我们打算利用三叶草助手为我们的会员增加视频访问，并及时记录他们的健康状况，但考虑到新冠肺炎造成的干扰，我们可能无法像前几年那样全面地记录我们会员的健康状况，这可能会对我们未来风险调整因素和收入的准确性产生不利影响。
下表中提供的季度信息说明了受新冠肺炎影响的并购部门业务的财务结果：
截至三个月
2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日2020年9月30日2020年6月30日2020年3月31日
总计
PMPM(1)
总计
PMPM(1)
总计
PMPM(1)
总计
PMPM(1)
总计
PMPM(1)
总计
PMPM(1)
(千美元，PMPM金额除外)
赚取的保费，净额$195,357 $980 $199,376 $1,005 $164,598 $950 $167,075 $972 $170,315 $1,000 $163,710 $984 
已招致的医疗索赔净额(2)
216,785 1,087 214,432 1,081 179,928 1,034 144,846 842 119,366 701 146,328 880 
医疗保健比率，净额(MCR)(3)
111.0 %— 107.6 %— 109.3 %— 86.7 %— 70.1 %— 89.4 %— 
(1)每个会员每月(PMPM)的数字是根据适用金额除以给定期间的会员月份计算的。会员月数代表会员在此期间参加三叶草健康计划的月数。
(2)仅与MA相关的净医疗索赔。
(3) 定义为我们产生的总净医疗索赔除以净赚得的保费。
从2020年3月底和4月初开始，新冠肺炎大流行导致我们的住院费用增加，因为会员开始经历由病毒引起的入院。2020年第二季度，门诊和办公室使用率的下降最终完全抵消了医院成本的增加。在2020年第二季度，我们经历了包括住院入院在内的所有环境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我们对医疗服务的非新冠肺炎利用率恢复到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低于历史基准。自2020年第四季度以来，我们产生了与新冠肺炎相关的额外净医疗索赔，而没有经历与2020年第二季度相同的门诊和办公室使用率的抵消性下降。
由于新冠肺炎局势的发展速度、全球广度以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响仍然存在不确定性，相关对我们业务的金融影响可能会发生变化，目前无法准确预测。有关我们业务面临的风险的更多信息
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如欲了解与新冠肺炎大流行相关的业务和结果，请参阅2020年10-K表格中题为“风险因素-与三叶草工商相关的风险。我们会受到与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和财务业绩产生重大不利影响”的章节。

我们运营部门的关键绩效指标
运营细分市场

我们通过两个可报告的部门来管理我们的业务：Medicare Advantage和Direct Contract。可报告的细分市场根据医疗保健提供业务模式进行区分。我们的MA部分是一种保险业务模式，侧重于在护理点利用三叶草助手。我们的DC部门类似于作为绩效保证的成本管理和护理协调模型，三叶草负责协调护理、管理成本，并通过使用三叶草助手为提供者及其DCE受益人提供支持。

这些部门分组与我们的首席执行官(公司的首席运营决策者)用来评估业绩和分配资源的信息是一致的。联邦医疗保险优势部分由MA计划组成，这些计划通常提供接触到初级保健医生、专家和医院的广泛网络。直接合同部分包括我们与DC模式相关的业务，该模式提供旨在减少开支并保持或提高DCE受益人的护理质量的选项。
我们回顾了下面讨论的几个关键绩效衡量标准，以评估我们的业务和结果、衡量绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。我们认为，这些指标的呈现对管理层和交易对手建立三叶草等医疗保健公司的业绩模型很有用。

医疗保险优势

通过其MA运营部门，该公司提供PPO和HMO计划，这些计划通常提供与初级保健医生、专家和医院的广泛网络的联系。我们寻求通过我们的软件平台--三叶草助手，为医生提供数据驱动的、个性化的护理观点，从而改善护理并降低成本。

截至6月30日的6个月，
20212020
(保费和费用金额以千为单位，PMPM金额除外)总计
PMPM
总计
PMPM
联邦医疗保险优势数据：
截至期末的成员(#)66,566 不适用56,815 不适用
赚取的保费，毛收入$394,983 $993 $334,282 $993 
赚取的保费，净额394,733 992 334,025 991 
已发生的医疗索赔费用，毛数432,552 1,088 266,042 790 
已招致的医疗索赔净额431,963 1,086 265,694 789 
医疗保健比率(毛利率) (1)
109.5 %不适用79.6 %不适用
医疗保健比率(净额)109.4 不适用79.5 不适用
(1) 定义为我们产生的总医疗索赔除以赚取的保费，毛收入。

会员和相关保费收入以及医疗索赔费用
我们以历年为基础定义新成员和返回成员。任何在给定年份的7月1日活跃的成员都被认为是下一年的选举成员。在给定年份的7月1日之后加入三叶草计划的任何成员都被认为是下一个日历年度的新成员。我们认为我们的会员数量以及相关的PMPM保费收入和医疗索赔费用总体上和PMPM基础上都是评估我们财务业绩的重要指标，因为会员增长符合我们的使命，推动了我们的总收入，扩大了品牌知名度，加深了我们的市场渗透率，创造了更多机会为我们提供数据驱动的见解，以改善护理和减少医疗索赔费用，并产生更多数据来继续改善三叶草助手的功能。此外，会员在我们的MA计划中注册的时间越长，我们收集和合成的数据就越多，我们产生的可操作的见解就越多。我们相信，这些数据驱动的洞察力有助于更好地提供医疗服务，并改进对会员慢性病的识别和记录，从而帮助降低PMPM的医疗索赔费用。
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赚取的保费，毛收入
赚取的保费，毛利是指我们在一段特定的时间内为保单所收或待收的金额，而不扣除分给再保险的保费。我们相信，赚取的保费、毛利为我们提供了对业务运营产生的总经济效益的有用洞察力，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的承保业绩。所赚取的保费、毛收入不包括转让给再保险人的保费的影响，因此不应用作替代所赚取的保费、净保费、总收入或根据公认会计准则列报的任何其他衡量标准。
赚取的保费，净额
赚取的保费净额代表我们赚取的保费的赚取部分(毛收入)减去根据我们的再保险协议转让给第三方再保险公司的赚取部分。保费是在会员有权获得服务的期间赚取的，并扣除估计的无法收回的金额、追溯的会员调整以及根据患者保护和平价医疗法案(ACA)要求的最低福利比率确认回扣的任何调整。
赚取的保费，毛利是指我们在一段特定的时间内为保单所收或待收的金额，而不扣除分给再保险的保费。我们通过与CMS签订合同提供的计划赚取保费。根据我们的精算报价和CMS使用的风险调整模型，我们每月都会收到CMS的保费。根据我们会员的书面诊断标准，预计在12个月内收到的保费将被估计并计入该期间的收入中，包括CMS指定付款的会员月份。
让出保费是指分给再保险人的保费收入，毛收入。我们不时地签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失，并提供额外的增长能力。根据这些协议，“再保险公司”同意承保另一家保险公司(即我们，“主要保险公司”)的部分索赔，以换取其保费的一部分。让渡赚取的保费是在再保险合同期内按照承保的风险期限按比例赚取的。我们放弃的赚取保费的数额受到我们赚取的保费水平、毛收入和我们做出的任何调整再保险协议的决定的影响。
已发生的医疗索赔总额
已发生的医疗索赔总额反映了已发生的索赔，不包括转让给再保险公司的金额和处理这些索赔的相关费用。我们相信，已产生的医疗索赔总额有助于我们深入了解会员的医疗支出总额，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的承保业绩。
已发生的医疗索赔总额不包括割让给再保险公司的医疗索赔和相关费用的影响，因此不应作为已发生的净索赔、总费用或根据公认会计准则提出的任何其他衡量标准的替代品。
已发生的净医疗索赔(联邦医疗保险优势)
医疗索偿净额是指我们的医疗费用，包括索偿成本，包括扣除分给再保险人的金额后的索偿成本。我们签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失，并提供额外的增长能力。这些费用通常根据会员总数和他们对我们服务的使用率而有所不同。
医疗保健率、毛利率和净值
我们计算医疗比率的方法是，将在特定时期内赚取的保费所产生的总净医疗索赔费用除以毛利或净额(视具体情况而定)。我们相信，我们的MCR是我们MA计划毛利率的指标，以及我们的三叶草助手平台随着时间的推移捕获和分析数据的能力，从而为返回会员提供可操作的见解，以改善护理和减少医疗费用。


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直接签约

我们的DC部门包括与DC模型相关的操作。提供各种方案，旨在减少开支并保持或提高对DCE受益人的护理质量。我们以每月每个受益人(PBPM)为基础来衡量直接合同收入和医疗索赔。总体而言，我们认为这些是评估我们财务业绩的重要指标，包括我们削减支出和保持或提高对DCE受益人的护理质量的能力。

截至六个月
(收入和索赔金额以千为单位，但pBPM金额除外)2021年6月30日
直接签约数据(1)
总计PBPM
截至期末的受益人(#)62,025 不适用
直接签约收入$216,373 $1,156 
已招致的医疗索赔净额241,912 1,292 
直接签约保证金(2)
111.8 %不适用
(1)我们从2021年4月开始参与直接承包。
(2)定义为产生的净医疗索赔除以直接签约收入。
受益人
受益人被定义为与我们的DCE(Health Partners)结盟的合格原始Medicare承保寿险，通过基于索赔数据的结盟归属于DCE参与提供者，或通过自愿结盟由受益人选择。受益人调整从每月的第一天起生效，适用于整个日历月，而不考虑当月期间是否丢失资格。
直接签约收入
直接合同收入是指CMS在绩效年度符合调整资格的月份内代表DCE受益人提供的医疗服务所发生的总费用。直接合同收入的计算方法是，将支付给我们的按人头支付协议范围内的服务的按人头支付金额与从CMS直接向提供商支付的FFS金额之和计算。直接合同收入在DC模型中也称为绩效年度支出，是用于计算与绩效年度基准比较的共享节省或共享亏损的主要组件。直接合同收入包括直接减少或增加共享节省或损失(如果适用)。与DC模式直接相关的保费和补偿被确认为直接合同收入的减少或增加(如果适用)。我们相信，直接合同收入为我们的业务运营带来的总经济效益提供了有用的洞察力，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的业绩。
已发生的医疗索赔净额(直接签约)
产生的医疗索赔净额包括CMS和我们将在符合资格和符合DCE的月份内代表DCE受益人为其提供的医疗服务汇出的总费用。此外，产生的医疗索赔净额包括支付给提供商的三叶草助手使用费用、护理协调费用，以及与提供商达成的任何共享节省或分担损失协议。已发生的医疗索赔净额根据公认会计准则在我们的简明综合经营报表和全面亏损报表中列示。
直接签约利润率(DCM)
我们通过除以指定时期内直接合同收入产生的净医疗索赔来计算我们的DCM。我们相信，我们的DCM是我们总盈利能力的一个指标，以及随着时间的推移捕捉和分析数据的能力，以产生可操作的见解，供返回的受益人改善护理和减少医疗费用。

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我们运营结果的组成部分
除以下描述的组成部分外，我们的经营业绩的其他组成部分包括赚取的保费、净收入、直接承包收入和产生的医疗索赔净额，这些内容在上面的“我们经营部门的关键业绩衡量标准”一节中进行了描述。

其他收入
其他收入主要包括与第三者就分租我们租用的办公设施订立租赁协议所赚取的收入。此外，其他收入包括再保险协议下的分租津贴所产生的收入，这是再保险人支付的款项，以帮助支付让与方与分租合约有关的某些开支，以及与我们的再保险协议下分租的保费有关的手续费所得的一笔无形收入。根据再保险协议放弃的保费，在保单期间割让给再保险人时，可赚取佣金。我们赚取的佣金数额取决于我们再保险合同的条款和放弃的保费金额。
其他收入还包括固定期限证券、短期证券和其他投资赚取的利息、出售和投资到期日的收益或损失。我们的现金和投资资产主要包括固定期限证券，也可能包括现金和现金等价物、股权证券和短期投资。影响净投资收益的主要因素是我们投资组合的规模和该组合的收益率。以摊销成本(不包括公允价值的变化，如利率的变化)衡量，我们投资组合的规模主要取决于我们投资的股本以及我们收到的保费，我们在护理成本中支付的金额较少。
薪金和福利
工资和福利包括工资、销售佣金、基于股票的薪酬费用、员工福利成本、遣散费和员工的工资税。
在完成业务合并后，我们已经并预计将继续因扩大员工数量以支持与上市公司运营或其他方面相关的更高合规要求以及我们业务的增长而产生大量额外的工资和福利支出，并预计将继续招致大量额外支出，这是因为我们扩大了员工人数，以支持与上市公司运营或其他方面相关的更高合规要求，以及我们业务的增长。因此，我们预计我们的工资和福利在未来几个时期将以绝对美元计算增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同。
一般和行政费用
一般和行政费用包括法律、会计、税务和其他专业费用、咨询费、硬件和软件成本、支付给我们的第三方云基础设施提供商托管我们软件的费用、差旅费用、招聘费、某些税收、许可和保险相关费用，包括行业评估、广告和营销成本、会员制行政成本、租赁和占用成本、法定和其他费用以及其他管理费用。会员制驱动的行政成本包括与注册相关的成本、经纪人佣金和呼叫中心费用。
我们必须遵守ACA，它建立了保险业评估，包括每年的健康保险业费用。2019年暂停征收健康保险业年费。在2020年，该公司招致和支付的费用约为800万美元。从2021年开始，这项费用已被永久取消。
在完成业务合并后，我们已经并预计将继续因作为上市公司运营而产生大量额外的一般和行政费用，包括与遵守美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克上市标准相关的费用，额外的公司、董事和高级管理人员保险费用，更多的投资者关系费用和增加的专业服务费。因此，我们预计我们的一般和行政费用将在未来几个时期以绝对美元计算增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同。
保费不足准备金费用(福利)
如果预期未来成本、索赔调整费用和维护成本之和超过相关的未来保费，则建立保费不足准备金。我们评估我们与CMS的合同的盈利能力，以确定那些当前运营结果或预测表明未来可能出现亏损的合同。保费不足准备费用(收益)在确认损失的期间确认。然后，溢价不足准备金在预计发生亏损的期间摊销。摊销预计将对同期的营业亏损产生抵消影响。我们可能会根据CMS根据我们的精算投标支付给我们的费率和我们的会员对医疗服务的利用情况来识别和确认额外的保费不足准备金。
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折旧及摊销
折旧和摊销包括与我们的财产和设备相关的所有折旧和摊销费用。折旧包括与财产和设备相关的费用。摊销包括与租赁改进相关的费用。
其他费用
其他费用主要包括与2019年2月、3月、5月和8月发行总计373.8美元的初始本金的可转换证券(可转换证券)相关的债务发行成本。可转换证券在2021年1月7日业务合并完成后转换为公司B类普通股。
应付认股权证公允价值变动
应付认股权证的公允价值变动与购买我们的股本的认股权证相关的按市值计价的调整有关。与收盘相关，传统三叶草的认股权证自动转换为B类普通股股份，我们不再需要重新计量认股权证的价值。在业务合并中收购的我们的公开认股权证和私募认股权证的应付认股权证的公允价值变化反映了从截止日期到报告期结束期间与购买我们A类普通股的认股权证相关的按市值计算的调整。应付认股权证的公允价值变动包括与每期应付认股权证相关的认股权证摊销费用。
利息支出
利息支出主要包括与我们之前在定期贷款安排(定期贷款票据)项下未偿还的不可转换票据相关的利息支出。所有剩余的本金和利息都已自愿支付，截至2021年6月29日，贷款已终止。
票据摊销及证券折价
票据和证券折价的摊销包括与可转换证券相关的债务折价摊销、与定期贷款票据相关的认股权证和债务发行成本的摊销。
衍生工具(收益)损失
衍生工具的(收益)亏损包括可转换证券包含的嵌入衍生工具的(收益)亏损。嵌入衍生工具与可转换证券的转换特征有关，反映溢价高于本金及其应计利息。
吾等根据可转换证券所载嵌入衍生工具的公允价值变动，记录衍生工具损益。这些嵌入衍生工具的账面价值在发行时按公允价值记录，于每个资产负债表日按市价计价，公允价值变动在期内报告为收入或支出。
为了估计这些特征应占的公允价值，我们估计了可转换证券的价值(I)有嵌入衍生品的可转换证券和(Ii)没有嵌入衍生品的可转换证券的价值。然后，使用这两个值之间的增量差异来估计嵌入衍生品的公允价值。然后，使用概率加权的预期未来收益现值模型来估计各种可能情景下的转换特征的值。用于得出估计公允价值的假设通常包括股价、执行价、波动性、无风险利率和到期时间等。
2021年1月7日，与交易结束相关，可转换证券转换为公司普通股，相关衍生债务被消除。
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经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
下表汇总了我们在报告的各个时期的综合经营结果，以及这些时期我们总收入的百分比。期间之间的结果比较不一定代表未来期间的结果。
截至6月30日的三个月，
20212020变化
($)		变化
(%)
(千美元)
收入
净赚取保费(分别扣除截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的让出保费126美元和128美元)
$195,357 $170,315 $25,042 14.7 %
直接签约收入216,373 — 216,373 *
其他收入
742 1,766 (1,024)(58.0)
总收入412,472 172,081 240,391 139.7 
运营费用
已招致的医疗索赔净额458,521 119,366 339,155 284.1 
薪金和福利
62,167 19,227 42,940 223.3 
一般和行政费用45,628 21,468 24,160 112.5 
保费不足准备金费用(效益)27,900 (11,303)39,203 346.8 
折旧及摊销118 153 (35)(22.9)
总运营费用594,334 148,911 445,423 299.1 
营业收入(亏损)(181,862)23,170 (205,032)(884.9)
应付认股权证公允价值变动134,512 9,637 124,875 1,295.8 
利息支出1,229 8,477 (7,248)(85.5)
票据摊销及证券折价8 4,815 (4,807)(99.8)
衍生产品收益— (5,162)5,162 (100.0)
净(亏损)收入$(317,611)$5,403 $(323,014)(5,978.4)%
*=未显示为上期金额为零或行项目是从收益到亏损的更改，因此产生的结果没有意义。

赚取的保费，净额
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，净保费收入增加了2500万美元，增幅为14.7%，达到1.954亿美元。这一增长主要是由于会员人数增长了17.2%，从2020年6月30日的56,815名Medicare Advantage会员增加到2021年6月30日的66,566名Medicare Advantage会员。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月增加了280万美元的风险调整收入。
直接签约收入
我们于2021年4月开始参与直接承包。截至2021年6月30日的三个月，与直接承包相关的收入为2.164亿美元。这一收入归因于截至2021年6月30日有62,025名受益人与我们的DCE保持一致。

其他收入
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，其他收入减少了100万美元，降幅为58.0%，至70万美元。下降的主要原因是，在截至2021年6月30日的三个月里，净投资收入减少了40万美元，租金收入减少了10万美元，以及在截至2020年6月30日的三个月里收到了50万美元的国家补贴，而这笔补贴在截至2021年6月30日的三个月里没有收到。
已发生的医疗索赔净额
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，净医疗索赔增加了3.392亿美元，增幅为284.1%，达到458.5美元。这一增长主要是由于2021年4月启动的直接承包、MA会员的增长以及新冠肺炎大流行的影响，下面将进一步详细讨论。
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作为背景，从2020年3月底和4月初开始，新冠肺炎大流行导致我们的住院费用增加，因为会员开始经历与病毒相关的入院。2020年第二季度门诊和办公室使用率的下降最终完全抵消了医院成本的增加。在2020年第二季度，我们经历了包括住院入院在内的所有环境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我们对医疗服务的非新冠肺炎利用率恢复到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低于历史基准。在截至2021年6月30日的三个月里，与截至2020年6月30日的三个月相比，我们经历了与服务、诊断和治疗相关的使用率上升，我们认为这反映了由于新冠肺炎大流行而推迟的护理。另见上文“新冠肺炎的影响”。
薪金和福利
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，薪资和福利增加了4,290万美元，涨幅为223.3%，至6,220万美元。这一增长是由于员工人数增加和与业务合并相关的额外奖励导致的基于股票的薪酬支出同比增加4300万美元所推动的。
一般和行政费用
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了2,420万美元，增幅为112.5%，达到4,560万美元。这一增长主要是由于支持我们增长的法律和其他专业费用的增加，以及与上市公司相关的额外成本。由于组织内不断建立平台和信息技术能力，软件应用费用也有所增加。在截至2021年6月30日的三个月里，我们确认了670万美元的递延收购成本的摊销费用，而在截至2020年6月30日的三个月中没有确认任何费用。
保费不足准备金费用(福利)
在截至2021年6月30日的三个月里，有2790万美元的溢价不足准备金支出，预计2021年剩余时间需要一笔准备金。在截至2020年6月30日的三个月里，与2020财年2019财年结束时被认为必要的准备金相关的福利摊销收益为1130万美元。这一变化主要是因为管理层对与合同盈利能力有关的实际和预期经验进行了评估。

应付认股权证公允价值变动
截至2021年6月30日的三个月，应付认股权证公允价值变化1.249亿美元，亏损1.345亿美元，而截至2020年6月30日的三个月亏损960万美元。这一变化主要是由于在截至2021年6月30日的三个月中，公开认股权证和私募认股权证按市值计算的调整。欲了解更多信息，请参阅本报告财务报表附注5(公允价值计量)和附注10(应付认股权证)。
利息支出
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出减少了720万美元，降幅为85.5%，降至120万美元，主要是由于业务合并于2021年1月7日完成，将可转换证券转换为公司普通股。
票据摊销及证券折价
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，票据和证券折扣的摊销减少了480万美元，降幅99.8%，至零。这一减少与业务合并于2021年1月7日完成有关，从而加快了与可转换证券2019年8月部分相关的未摊销折价。
衍生产品收益
截至2021年6月30日的三个月，衍生品没有任何收益，而截至2020年6月30日的三个月，衍生品收益为520万美元。这一变化涉及对与2021年1月7日完成业务合并相关的衍生品的消除的出资处理。
42

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
下表汇总了我们在报告的各个时期的综合经营结果，以及这些时期我们总收入的百分比。期间之间的结果比较不一定代表未来期间的结果。
截至6月30日的6个月，
20212020变化
($)		变化
(%)
(千美元)
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的净赚取保费(扣除放弃的保费分别为250美元和257美元)
$394,733 $334,025 $60,708 18.2 %
直接签约收入216,373 — 216,373 *
其他收入
1,691 3,561 (1,870)(52.5)
总收入612,797 337,586 275,211 81.5 
运营费用
已招致的医疗索赔净额672,953 265,694 407,259 153.3 
薪金和福利
128,191 40,711 87,480 214.9 
一般和行政费用84,234 49,951 34,283 68.6 
保费不足准备金费用(效益)27,900 (15,585)43,485 279.0 
折旧及摊销278 275 3 1.1 
其他费用191 — 191 *
总运营费用913,747 341,046 572,701 167.9 
运营亏损(300,950)(3,460)(297,490)8,598.0 
应付认股权证公允价值变动49,006 11,874 37,132 312.7 
利息支出2,404 16,292 (13,888)(85.2)
票据摊销及证券折价13,668 10,527 3,141 29.8 
衍生产品收益— (19,394)19,394 (100.0)
净损失$(366,028)$(22,759)$(343,269)1,508.3 %
*=未显示为上期金额为零或行项目是从收益到亏损的更改，因此产生的结果没有意义。
赚取的保费，净额
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，净保费收入增加了6,070万美元，增幅为18.2%，达到3.947亿美元。这一增长主要是由于会员人数增长了17.2%，从2020年6月30日的56,815名Medicare Advantage会员增加到2021年6月30日的66,566名Medicare Advantage会员。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月增加了280万美元的风险调整收入。
直接签约收入
我们于2021年4月开始参与直接承包。截至2021年6月30日的6个月，与直接承包相关的收入为2.164亿美元。这一收入归因于截至2021年6月30日有62,025名受益人与我们的DCE保持一致。

其他收入
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，其他收入减少了190万美元，降幅为52.5%，至170万美元。减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的6个月里，净投资收入减少了120万美元，租金收入减少了20万美元，以及在截至2020年6月30日的6个月里收到了50万美元的国家补贴，而这笔补贴在截至2021年6月30日的6个月里没有收到。
已发生的医疗索赔净额
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，净医疗索赔增加了4.073亿美元，增幅为153.3%，达到6.73亿美元。这一增长主要是由于2021年4月启动的直接承包、MA会员的增长以及新冠肺炎大流行的影响，下面将进一步详细讨论。
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作为背景，从2020年3月底和4月初开始，新冠肺炎大流行导致我们的住院费用增加，因为会员开始经历与病毒相关的入院。2020年第二季度，门诊和办公室使用率的下降最终完全抵消了医院成本的增加。在2020年第二季度，我们经历了包括住院入院在内的所有环境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我们对医疗服务的非新冠肺炎利用率恢复到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低于历史基准。在截至2021年6月30日的6个月里，与截至2020年6月30日的6个月相比，我们经历了与服务、诊断和治疗相关的使用率上升，我们认为这反映了由于新冠肺炎大流行而推迟的护理。
薪金和福利
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月，薪资和福利增加了8,750万美元，涨幅为214.9%，至1.282亿美元。这一增长主要是由于员工人数增加和与业务合并相关的额外奖励而导致的基于股票的薪酬支出同比增加8230万美元。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，与截至2020年6月30日的6个月相比，一般和行政费用增加了3430万美元，增幅为68.6%，达到8420万美元。这一增长主要是由于支持我们增长的法律和其他专业费用的增加，以及与上市公司相关的额外成本。由于组织内不断建立平台和信息技术能力，软件应用费用也有所增加。在截至2021年6月30日的6个月中，我们确认了850万美元的递延收购成本的摊销费用，而在截至2020年6月30日的6个月中没有确认任何费用。
保费不足准备金费用(福利)
在截至2021年6月30日的6个月里，有2790万美元的溢价不足准备金支出，预计2021年剩余时间需要一笔准备金。在截至2020年6月30日的6个月里，与2020财年2019财年结束时被认为必要的准备金相关的福利摊销收益为1560万美元。这一变化主要是因为管理层对与合同盈利能力有关的实际和预期经验进行了评估。
应付认股权证公允价值变动
应付认股权证的公允价值变动为3710万美元，截至2021年6月30日的6个月亏损4900万美元，而截至2020年6月30日的6个月亏损1190万美元。这一变化主要是由于与截至2021年1月7日的初始测量值相比，截至2021年6月30日的公募认股权证和私募认股权证按市值进行了调整。欲了解更多信息，请参阅本报告财务报表附注5(公允价值计量)和附注10(应付认股权证)。
利息支出
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的利息支出减少了1390万美元，降幅为85.2%，降至240万美元，主要是由于业务合并于2021年1月7日完成，将可转换证券转换为公司普通股。
票据摊销及证券折价
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，票据和证券折扣的摊销增加了310万美元，增幅29.8%，达到1370万美元。这一增长主要是由于业务合并于2021年1月7日完成，从而加快了与可转换证券2019年8月部分相关的未摊销折扣。这一增长还受到2021年1月1日至2021年1月7日期间与可转换证券相关的60万美元债务折价摊销的推动。
衍生产品收益
截至2021年6月30日的6个月，衍生品没有任何收益，而截至2020年6月30日的6个月，衍生品收益为1940万美元。这一变化涉及对与2021年1月7日完成业务合并相关的衍生品的消除的出资处理。
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流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有5.901亿美元的现金、现金等价物和短期投资。此外，截至2021年6月30日，我们有4010万美元的可供出售和持有至到期的投资证券，我们的可转换票据的未偿还余额为2120万美元，我们的定期贷款票据没有未偿还余额。我们的现金等价物、短期投资和投资证券主要由货币市场基金和美国政府债券组成。
自成立以来，我们主要通过私下出售股本证券、发行可转换票据、根据我们的并购计划赚取的保费、根据我们的定期贷款安排借款以及最近通过我们的直接承包收入为我们的运营提供资金。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期投资和运营现金流加在一起，将足以满足我们至少在未来12个月内预计的运营和监管需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们支持业务增长的需要，应对商业机会、挑战或不可预见的情况的需要，或其他原因。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

在一个高度监管的行业里，我们是一家控股公司。因此，我们可能会从子公司获得股息和行政费用报销，其中两家受到监管限制。我们继续保持国家监管的运营子公司的超额法定资本和盈余总额的显著水平。截至2021年6月30日和2020年12月31日，母公司的现金、现金等价物和短期投资分别为4.317亿美元和540万美元。母公司的这一增长主要反映了业务合并的收益，被向保险子公司的资本金缴款和偿还债务所抵消。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们不受监管的子公司分别持有3250万美元和4460万美元的现金、现金等价物和短期投资。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们受监管的保险子公司分别持有1.259亿美元和4640万美元的现金、现金等价物和短期投资。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们受监管的保险子公司分别持有4010万美元和5470万美元的可供出售和持有至到期的投资证券。我们使用来自非保险子公司的运营现金一般不受保险部门(或类似的州监管机构)的限制。我们的受监管保险子公司没有向母公司支付股息，适用的保险法限制了我们受监管的保险子公司向母公司申报和支付股息的能力。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止法定盈余减少到不足的水平。, 也不能保证根据任何适用的公式计算的最高金额的股息都会被允许。对受监管的保险子公司支付红利有管辖权的国家保险监督管理机构，未来可能会采用比现行更具限制性的法定规定。有关其他信息，请参阅附表II中的母公司财务报表和附注-8-K/A表格中我们的合并财务报表中包含的母公司财务信息。
有关我们的监管要求的详细讨论，包括法定资本和盈余总额以及子公司支付给母公司的股息，请参阅8-K/A表格中我们的合并财务报表的附注22、23和24。
现金流
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合现金流。
截至6月30日的六个月，
20212020
(单位：千)
现金流量数据合并报表：
用于经营活动的现金净额$(157,024)$(23,944)
投资活动提供的净现金(用于)(86,611)68,347 
融资活动提供(用于)的现金净额637,034 (4,589)
经营活动
我们最大的运营现金流来源是CMS的大写支付。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是支付医疗福利。

截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为1.57亿美元，其中包括3.66亿美元的净亏损。非现金活动包括因应付认股权证公允价值变动而获得的4890万美元收益和8570万美元的收益。
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百万美元计入基于股票的薪酬费用。我们营运资本的变化包括从我们的保费不足准备金中收取2790万美元的费用，以及增加与直接承包相关的担保债券和存款1560万美元。
截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为2390万美元，其中包括净亏损2280万美元。非现金活动主要包括1940万美元的衍生产品收益，1050万美元的票据和证券折价摊销，1180万美元的应付认股权证公允价值变化亏损，以及340万美元的基于股票的补偿支出。
投资活动
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为8,660万美元，主要原因是用于购买投资证券的3.235亿美元，被出售和到期投资证券提供的2.371亿美元所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额为6830万美元，主要是由于出售和到期投资证券提供的1.421亿美元，部分被用于购买投资证券的7330万美元所抵消。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为6.37亿美元，这是与业务合并相关的反向资本重组收益6.662亿美元的结果，扣除交易成本后，部分被我们未偿还定期贷款票据的本金支付3090万美元所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为460万美元，这主要是我们的未偿还定期贷款票据本金支付910万美元的结果，部分被收购我们的非控股权益的390万美元所抵消。
融资安排
定期贷款票据
2017年3月，我们与一家商业银行签署了贷款和担保协议，提供本金总额高达6000万美元的定期贷款。当时，我们根据协议借入了4,000万美元作为定期贷款，利率为11.0%，按月支付，到期日为2022年3月1日。2017年10月，我们根据协议借入了剩余的2000万美元作为定期贷款，利率为11.25%，按月支付，到期日为2022年10月1日。每笔贷款只在前24个月按月支付利息分期付款，此后利息和本金按36个月平均分期付款。这些贷款是由我们几乎所有的资产(包括我们的知识产权)和我们不受监管的子公司的股权担保的。
2021年6月29日，该公司自愿支付了2070万美元的剩余本金和20万美元的利息，从而终止了贷款安排。
可转换证券
2018年12月，我们与合格的机构买家签订了一项可转换证券购买协议，包括与我们的首席执行官有关联的实体和持有我们普通股超过5.0%的其他持有人，本金总额高达500.0美元。2019年2月、3月、5月和8月，我们根据协议发行了总计373.8美元的可转换证券初始本金，即可转换证券。
在业务合并结束时，可转换证券被强制转换为74,694,107股公司B类普通股。有关可转换证券和业务合并结束后可转换证券的更多信息，请参见本报告财务报表附注9(应付票据和证券)。
合同义务和承诺
我们相信，来自未来运营现金流、现金和投资的资金将足以用于未来的运营和承诺，以及资本收购和其他战略交易。
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与截至2020年12月31日的8-K/A表格中披露的金额相比，我们截至2021年6月30日的合同义务和承诺的重大变化包括：1)履约担保4.551亿美元，2)自愿支付剩余本金2070万美元和利息20万美元，并于2021年6月29日终止贷款安排，以及3)将3.738亿美元的可转换证券转换为公司普通股，在业务合并完成时生效，以及这些事件本报告财务报表附注9(应付票据和证券)和附注3(业务合并)。与8-K/A表格中披露的相比，我们的合同义务和承诺没有其他重大变化。有关我们剩余的估计合同义务和承诺的更多信息，请参阅本报告财务报表的附注9(应付票据和证券)、附注11(衍生负债)、附注18(承付款和或有事项)和附注19(直接签约)。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项对医生和其他各方进行赔偿，包括但不限于关于我们的平台和产品侵犯第三方知识产权的索赔。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。
表外安排
根据美国证券交易委员会(SEC)适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表时，我们的管理层需要对报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的期间收入和费用做出若干估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的重大估计，包括但不限于净索赔和索赔调整费用和收入确认，包括与医疗保险合同相关的风险调整条款。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同，从而影响我们报告的运营结果和财务状况。
有关我们的关键会计估计的详细说明，请参阅8-K/A表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。有关我们的重要会计政策的详细讨论，请参阅8-K/A表格中的合并财务报表的附注2和本报告中的财务报表的附注2(重要会计政策摘要)。
近期发布和采纳的会计公告
见本报告财务报表附注2(主要会计政策摘要)，讨论最近采用和最近发布的尚未采用的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响。
就业法案会计选举
我们已选择按照《就业法案》的定义，被视为新兴成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则，允许它们推迟采用这些准则，直到这些准则原本适用于私营公司。因此，在业务合并后，我们的综合财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期的公司的财务报表相比较，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指金融工具的估计公允价值因权益价格、利率、外币汇率和商品价格的变化而发生不利变化而造成经济损失的风险。我们的综合资产负债表
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包括估计公允价值受市场风险影响的资产和负债。我们的主要市场风险一直是与固定期限投资相关的利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。
我们的投资组合也面临信用风险。我们通过投资于高质量的证券和分散我们的持有量来管理我们投资组合中的信用风险敞口。
我们监控我们的投资组合，以确保信用风险不超过审慎水平。我们的投资政策是注重保本、保值、保值，并赚取适中的收益。我们的投资组合投资于美国国债固定期限证券。截至2021年6月30日，我们的固定期限证券投资组合中没有一项未评级或评级低于投资级。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们从CMS获得的保费或其他付款不随着这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前运营费用占总收入百分比的能力产生不利影响。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
重大弱点产生的背景及其补救--衍生会计相关的技术会计
在编制三叶草健康投资公司及其合并子公司截至2020年12月31日业务合并完成前的经审计财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

重大缺陷具体涉及我们在2020年12月31日业务合并完成之前，在对CoverHealth Investments Corp.及其合并子公司的可转换证券的嵌入式衍生工具特征进行估值时应用FASB衍生品会计准则(ASC 815)，以及根据ASC 815对此类证券的每一批证券的不同处理。与可转换证券相关的衍生负债本应价值4480万美元，但实际上价值为0美元。在截至2020年12月31日的季度和财年，
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调整使衍生品收益减少了4480万美元，同期净亏损相应增加，与公司公布截至2020年12月31日的三个月和年度财务业绩的新闻稿中反映的金额相比，我们在2020年3月1日提交的当前Form 8-K报告中提供的金额有所增加。管理层已确定，由于嵌入的衍生品在2021年1月7日业务合并完成后被终止，因此重大弱点已得到补救。
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
在正常的业务过程中，我们不时会受到各种法律程序、调查(包括正式和非正式的)，以及与严格监管的业务行为相关的索赔。这样的程序可能成本高、耗时长，而且不可预测。因此，我们不能保证任何诉讼的结果或对我们的财务状况或结果行动的一部分。
例如，2021年2月，克洛弗收到美国证券交易委员会(SEC)的传票，作为调查的一部分，调查涉及我们业务的各个方面，以及兴登堡研究有限责任公司(Hindenburg Research LLC)于2021年2月4日发表的一篇文章(“兴登堡文章”)中描述的某些事项。我们正在配合美国证券交易委员会的调查。兴登堡的那篇文章讨论了宾夕法尼亚州东区联邦检察官办公室正在进行的一项调查，其中涉及我们与参与我们的网络和计划的提供商以及三叶草助理之间的某些安排，这篇文章是我们于2021年2月5日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的主题。
有关法律诉讼的其他信息见本表格10-Q第I部分第1项所列简明合并财务报表的附注18(承付款和或有事项)，这些信息通过引用并入本项目。

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第1A项。风险因素。
在我们的业务运营过程中，我们面临着各种风险，其中任何一种风险都已经或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发生，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久性地下跌。有关可能对我们的财务结果和状况以及对公司的投资价值和回报产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅2020年10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”部分。以下风险因素是对2020年10-K表格中“风险因素”部分的补充。

我们向直接承包领域的扩张给我们的业务带来了新的风险。

2021年4月，我们将业务扩展到CMS的新直接合同模式(DC模式)，使我们能够瞄准更大的市场机会-联邦医疗保险(Medicare)服务收费(FFS)市场，这是联邦医疗保险(Medicare)最大的细分市场。因此，我们的直接承包业务正处于发展的早期阶段，我们面临推出任何新业务所固有的风险，包括我们可能无法产生足够的回报来证明我们的投资是合理的，以及可能需要更长的时间或更高的成本才能从这一新计划中获得预期的好处。随着我们向直接签约领域的扩展，我们正在增强和反复使用三叶草助手的功能，并与更多的医生建立关系，我们可能会面临新的风险和困难，其中许多风险和困难我们可能无法预测或预见。此外，由于DC模式是由CMS的医疗保险和医疗补助创新中心(CMMI)设计的新模式，CMMI正在不断评估该计划，并可能随时修改适用的规则和设计，这些变化可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。同样，虽然直接签约计划预计将持续五年，但CMMI可以随时决定终止该计划，在某些情况下可能需要终止该计划，如果该计划终止，我们将无法再瞄准FFS市场，这反过来可能会降低我们的投资回报，并对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生负面影响。

我们的商业活动受到高度监管，新的和拟议的政府监管或立法改革可能会增加我们的经营成本，降低我们的会员资格、盈利能力和流动性。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律法规规定了我们因为Medicare Advantage会员提供保险而获得补偿的方式、我们与医生、供应商和会员的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：
•联邦反回扣法规禁止明知和故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他转介个人的报酬，以换取订购、租赁、购买、推荐或安排或诱导推荐个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)涵盖的全部或部分项目或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦医生自我推荐法，通常被称为斯塔克法(Stark Law)，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给一个实体，以提供某些“指定医疗服务”，前提是医生或医生直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类指定医疗服务的费用；
•经“健康信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)修订的1996年“健康保险可携带性和问责法”(HIPAA)的行政简化条款，规定了健康保险承保范围的发行者和健康福利计划发起人在健康信息和数据隐私和安全标准规定方面的若干义务；
•HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则禁止明知和故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦FCA，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款的个人或实体施加民事和刑事责任。根据“反海外腐败法”提起的诉讼，即所谓的Qui-tam诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些个人，通常被称为“举报人”，可以分担该实体支付给政府的任何罚款或和解金额；
•国家保险控股公司有关许可和计划偿付能力要求的法律法规；
•重新分配付款规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔相关的某些类型的账单和收款做法；
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•类似的州法律关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的规定，其中一些可能适用于任何第三方付款人报销的项目或服务；
•州法律禁止像我们这样的一般商业公司从事企业医药业务，控制医生的医疗决策，或从事一些做法，如与医生分担费用；
•“平价医疗法案”(“ACA”)的规定，要求MA计划在医疗保健上至少花费保费美元的85%；
•管理我们与药品制造商、批发商、药店、会员和消费者关系的联邦和州法律；
•可能对药房福利行业实践产生不利影响的联邦和州立法建议和/或监管活动，包括供应商网络的管理和广度；对药品处方的开发和使用的监管和/或最高允许成本价目表定价的监管；以及加强处方药定价监管的监管或监管活动，对参加医疗福利计划的个人施加更多获得药品的权利或降低这些个人的此类药品的成本，对收取或要求披露制药制造商的回扣提出要求，并限制平均批发价的使用；
•规范收债行为的法律；
•《社会保障法》中的一项条款，对未能披露或退还已知多付费用的医疗保健提供者施加民事和刑事处罚；以及联邦和州法律，禁止提供者向医疗保险和医疗补助收取服务费用，除非服务是医疗必要的，有充分和准确的记录，并使用准确反映所提供服务类型和水平的代码进行计费；
•联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持注册和参与联邦医疗保险和医疗补助计划的执照、认证或认可，并向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化；
•管理我们与会员沟通和营销我们服务方式的联邦和州法律，包括《电话消费者保护法》、《控制攻击未经请求的色情制品和营销法》；
•对于我们的非美国业务，我们受组织这些业务或开展业务的司法管辖区的监管，以及规范在国外经营的美国企业的行为和活动的美国法律，如出口管制法或FCPA，后者禁止提供、承诺、提供或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式确保业务优势；
•关于我们治疗附属公司的运作，适用于我们治疗附属公司运作的广泛、复杂和不断演变的法律和法规，主要是美国食品和药物管理局(FDA)的那些法律和法规；以及
•管理CMMI模型的联邦法律，例如DC模型，包括根据《社会保障法》第1115A条的一项要求，要求CMMI修改或终止模型的设计或实施，如果确定无法实现法规的目标，即在不增加联邦医疗保险支出的情况下提高医疗质量，在不降低医疗质量的情况下减少医疗保险支出，或者提高医疗质量并减少支出。

由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，因此，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的审查或挑战。此外，我们的一些业务活动，如参与DC模式，也有可能停止。

实现和维持对这些法律的遵守也可能被证明是代价高昂的。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，例如罚款、损害赔偿、多付费用、退款、丧失提供居家临床医生服务的能力、失去访问和使用会员数据的能力、失去注册或许可身份或营销我们的产品的能力、失去拓展新市场的能力以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的行为，都可能给我们带来责任，并对我们的业务产生负面影响。如果我们的任何下游供应商未能遵守适用的法律法规，我们也将承担责任。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
51

第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
52

第六项展品
下面列出了10-Q表格的展品清单
展品
数
描述
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
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101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
_____________
*现送交存档。
53

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
三叶草健康投资公司。
日期：2021年8月11日由以下人员提供：/s/s Vivek Garipalli
Vivek Garipalli
首席执行官
日期：2021年8月11日由以下人员提供：/s/约瑟夫·瓦格纳(Joseph Wagner)
约瑟夫·瓦格纳
首席财务官和首席会计官
54