美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早事件报告日期)：2021年8月9日
绩效食品集团公司
(约章所列注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 001-37578 | 43-1983182 | ||
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 西溪公园大道12500号 弗吉尼亚州里士满 |
23238 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(804)484-7700
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)：不适用
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| 普通股，面值0.01美元 | PFGC | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第8.01项。 | 其他事件。 |
如之前报道的，2021年5月17日，特拉华州的Core-Mark Holding Company，Inc.，Inc.与特拉华州的Performance Food Group Company，特拉华州的一家公司(PFG)，Longhorn Merge Sub I，Inc.，特拉华州的一家公司和PFG的一家全资子公司，以及特拉华州的一家有限责任公司和一家全资子公司 Longhorn Merge Sub II，LLC签订了一项协议和合并计划(合并协议除其他事项外，《合并协议》规定，在满足或放弃其中规定的完成条件的前提下，(I)合并Sub I与Core-Mark合并并并入Core-Mark(第一次合并)，Core-Mark继续作为第一次合并的幸存公司和PFG的全资子公司，以及(Ii)在第一次合并后，立即 将Core-Mark与合并Sub II合并为合并Sub II(第二次合并，与第一次合并一起，合并合并Sub II继续作为第二次合并的幸存公司，并且 是PFG的全资子公司。
如前所述，2021年6月7日，PFG和Core-Mark各自根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》(HSR法案)提交了各自关于合并的通知和报告 表格。此外，正如之前报道的那样，PFG于2021年7月7日自愿撤回了通知和报告表，并于2021年7月9日重新提交了该表 。自晚上11：59起生效美国东部时间2021年8月9日，根据高铁法案关于合并的等待期已经到期，因此，适用于合并的结束条件已经满足。双方 预计在2021年8月底或9月初完成合并，前提是Core-Mark的股东接受合并协议并满足其他完成条件。
2021年8月3日，联邦贸易委员会(FTC)竞争局宣布，它面临的合并申请大幅增加，这使该机构在高铁法案时间表内严格调查交易的能力变得紧张，因此，FTC将开始就该机构没有时间全面调查的交易发布标准函。 根据FTC的这一指导，Core-Mark和PFG在2021年8月9日收到了这样一封标准格式的信，其中规定，这封信指出，联邦贸易委员会可以在交易完成之前或之后对其提出质疑。联邦贸易委员会在2021年8月3日宣布之前(独立于其公告)具有这样的能力，即它将开始 发布上述标准信函。因此，Core-Mark和PFG认为，他们收到的信件不会改变或扩大联邦贸易委员会根据美国法律在HSR 法案等待期到期和合并完成后调查和挑战合并的能力。
前瞻性陈述
本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期相关的陈述，以及 其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、可能、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语或其他可比词语的负面版本或 这些词语的负面版本或 这些词语或其他可比词语的负面版本或 这些词语或其他可比词语的负面版本。
此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。除了标题为项目1A的部分讨论的因素外， 下列因素。PFG于2020年8月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月27日财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的定期文件(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中不时更新，因此可能导致 未来实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同：
| • | 整合我们对莱因哈特的收购； |
| • | 新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球市场、餐饮业，特别是我们的业务产生实质性的不利影响； |
| • | 我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争； |
| • | 我们在低利润率行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性； |
| • | 我们可能无法实现降低运营成本和提高工作效率的预期效益； |
| • | 我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响； |
| • | 我们与某些客户没有长期合同； |
| • | 团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大力度将我们的 客户加入这些组织； |
| • | 改变消费者的饮食习惯； |
| • | 极端天气条件； |
| • | 我们对第三方供应商的依赖； |
| • | 劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性； |
| • | 燃料和其他运输成本的波动； |
| • | 当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构； |
| • | 我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额； |
| • | 我们供应商定价方式的变化； |
| • | 我们的增长战略可能达不到预期的效果； |
| • | 与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或 成功整合我们收购的业务的风险； |
| • | 环境、健康和安全成本； |
| • | 我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险； |
| • | 我们销售量的一部分取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降。 |
| • | 如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府 规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔； |
| • | 我们对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险； |
| • | 与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险； |
| • | 与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼； |
| • | 不利的判决或和解； |
| • | 负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件； |
| • | 与收购相关的摊销费用收益减少； |
| • | 应收账款无法收回的影响； |
| • | 经济困难影响消费者信心； |
| • | 与联邦、州和地方税规则相关的风险； |
| • | 保险范围的成本和适足性； |
| • | 与我们未偿债务有关的风险； |
| • | 我们筹集额外资本的能力； |
| • | 我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力； |
| • | 收购莱因哈特所带来的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及 |
| • | 与拟议收购Core-Mark(Core-Mark交易)相关的以下风险： |
| • | 在Core-Mark交易结束后，美国反垄断机构可能继续 调查Core-Mark交易并挑战Core-Mark交易的风险； |
| • | 完成Core-Mark交易的条件(包括Core-Mark 股东批准)不能及时满足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及时完成或根本不能完成； |
| • | 合并后公司在完成Core-Mark交易后预期财务业绩的不确定性 ； |
| • | 核心-马克交易的预期协同效应和价值创造不会 实现或不会在预期时间段内实现的可能性； |
| • | 与Core-Mark交易相关的PFG管理层的时间和PFG资源的使用，以及发生的其他费用和需要的业务变更 ； |
| • | 与完成和/或整合Core-Mark交易相关的意外成本的风险，或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险； |
| • | Core-Mark交易的债务融资可用性和我们的再融资计划，条款对我们有利 ； |
| • | 下调PFG债务的信用评级，这可能导致赎回现有债务的义务 ； |
| • | 与Core-Mark交易相关的潜在诉讼可能会影响Core-Mark交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本； |
| • | 无法留住关键人员； |
| • | 竞价收购Core-Mark的可能性； |
| • | Core-Mark交易的宣布、悬而未决和/或完成造成的中断，包括与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系可能出现的 不良反应或变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及 |
| • | 在Core-Mark交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。 |
因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何 前瞻性声明，包括本文包含的任何前瞻性声明，仅说明截至本新闻稿发布之时或截至发布之日为止，我们不承诺在获得更多信息时更新或修改这些前瞻性声明，也不承诺在本新闻稿或我们声明发布之日之后披露可能影响任何前瞻性声明准确性的任何事实、 事件或情况，除非法律另有要求。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
PFG已向证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明(注册声明)，其中 包括将在Core-Mark交易中发行的PFG普通股的招股说明书和Core-Mark股东的委托书(代理声明)。注册声明宣布 生效
由SEC于2021年7月14日提交，PFG于2021年7月14日提交最终招股说明书，公司于2021年7月14日向SEC提交委托书。本通信不能取代注册声明、委托书或Core-Mark可能发送给其股东的与Core-Mark交易相关的任何其他文件。建议PFG和CORE-MARK的投资者和证券持有人阅读注册 声明、委托书和任何其他相关文件(包括任何修订或补充)，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关PFG、CORE-MARK、CORE-MARK交易和相关事项的重要 信息。PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、委托书和包含有关PFG和Core-Mark的重要信息的其他文件 (包括任何修订或补充)的副本。PFG提交给证券交易委员会的文件副本将在PFG的网站www.Invest ors.pfgc.com上免费提供，或通过联系PFG的投资者关系部(Investor@pfgc.com)免费获取。Core-Mark向证券交易委员会提交的文件的副本将在Core-Mark的网站ir.core-mark.com/Investors上免费获取，或联系Core-Mark的投资者关系部，网址为ir@core-mark.com。
参与征集活动的人士
PFG、Core-Mark和 其各自的某些董事、高管和员工可能被视为参与向Core-Mark股东征集与拟议交易相关的委托书。
有关PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财政年度的Form 10-K(于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年年度股东大会委托书中以及在其网站www.pfgc.com上列出。 有关Core-Mark董事和高管的信息在其(I)截至12月31日的财政年度的Form 10-K中列出。2021年 和(Ii)2021年4月5日提交给SEC的2021年年度股东大会的委托书，以及在其网站www.core-mark.com上的委托书。
投资者可以通过阅读提交给证券交易委员会的注册声明、委托书和与Core-Mark交易相关的其他 材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。
没有要约或邀约
本报告仅供参考，不构成或构成出售要约或要约出售或 购买要约或要约购买要约的一部分，在任何司法管辖区内不得出售证券，在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，而且符合适用法律，否则不得提出证券要约。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 绩效食品集团公司 | ||||||
| 日期：2021年8月11日 | 由以下人员提供： | 布伦特·金 | ||||
| 姓名：罗伯特·A·布伦特·金 | ||||||
| 职务： 高级副总裁、总法律顾问兼秘书长 | ||||||