本革命医药公司(以下简称“本公司”)非员工董事薪酬计划(以下简称“本计划”)已纳入本公司2020年度激励奖励计划(以下简称“计划”)。本计划所述的现金和股权补偿应(视情况而定)自动支付或作出，且无需本公司董事会(“董事会”)采取进一步行动，支付给每一位不是本公司雇员或本公司任何母公司或子公司的有权获得该等现金或股权补偿的董事会成员(每位非雇员董事“非雇员董事”)，除非该非雇员董事以书面通知本公司拒绝接受该等现金或股权补偿。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

非雇员董事：	$40,000
首席独立董事	$25,000
非执行主席：	$30,000
审计委员会主席：	$15,000
薪酬委员会主席：	$12,000
提名和公司治理委员会主席：	$10,000
研究与发展委员会主席：	$10,000
审计委员会成员(非主席)：	$7,500
薪酬委员会成员(非主席)：	$6,000
提名和公司治理委员会成员(非主席)：	$5,000
研究和发展委员会成员(非主席)：	$5,000

所有年度预订金将在适用的日历季度结束后立即以现金每季度支付一次，但在任何情况下不得超过该季度结束后的30天。如果一名非雇员董事没有在整个日历季度担任非雇员董事或在上述适用职位上任职，则支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位(视情况而定)的部分。

初步奖项：

每名初步获推选或委任为董事会成员的非雇员董事将获授予(I)本公司当时维持的本计划或任何其他适用的公司股权激励计划项下购买25,318股普通股的选择权(“初始购股权”)及(Ii)本公司当时维持的本计划或任何其他适用的公司股权激励计划项下的7,234股限制性股票单位(“初始RSU”及连同初始选择权“初始奖励”)。

初始选择权将在该非雇员董事开始在董事会任职之日自动授予，并将于1/36授予于适用的授出日期的每个月周年日，受该等购股权规限的股份将全部归属于授出日期的三周年，惟非雇员董事须继续留任至该等归属日期为止，则须受初步购股权规限的股份于授出日期三周年时悉数归属，惟非雇员董事须继续留任至该归属日期为止。

初始RSU将于该非雇员董事开始在董事会服务的日期自动授予，并在非雇员董事持续任职至每个该等归属日期的情况下，自授予日期后的第一个季度归属日期(定义见下文)开始，归属于12个大致相等的季度分期付款。就本计划而言，“季度归属日期”指的是3月15日、6月15日、9月15日或12月15日。

年度大奖：

自本公司股东年度会议(每个股东年会)的日历年度4月1日之前开始在董事会任职的每一位非雇员董事，并将在紧接该会议之后继续担任非雇员董事。(I)根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，授予(I)根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划购买12,659股普通股的期权(“年度期权”)及(Ii)根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划授予的3,617股限制性股票单位(“年度RSU”，连同年度期权，称为“年度奖励”)。

尽管如上所述，在上次股东周年大会之后但在适用股东周年大会举行的历年4月1日之前加入董事会的任何非雇员董事所获授予的每项年度奖励的股份数目将乘以分数，分数的分子是该非雇员董事的委任日期与适用的股东周年大会之间相隔的天数，而分母为365，并向下舍入至最接近的整数股份。

为免生疑问，任何非雇员董事如在历年4月1日后加入董事会，将没有资格获得在其获委任公历年内获委任后举行的首次周年大会上颁发的年度奖项。

年度购股权将于适用的股东周年大会日期自动授出，并将于(I)授出日期一周年及(Ii)紧接授出日期后的股东周年大会前(以较早者为准)悉数授予，惟非雇员董事须继续留任至该归属日期。

年度回购单位将于适用的股东周年大会日期自动授予，并将于(I)授予日期后首个季度归属日期一周年及(Ii)紧接授予日期后的股东周年大会之前(以较早者为准)悉数归属，惟非雇员董事须继续留任至该归属日期。

授予非雇员董事的每股期权的每股行权价应等于授予该期权之日普通股的公平市价。

授予非雇员董事的每个期权的期限为自授予该期权之日起十年。

在非雇员董事终止服务时未归属或不可行使的初始奖励或年度奖励的任何部分不得成为归属和此后可行使的部分。

董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止在本公司及本公司任何母公司或附属公司的服务，并继续留在董事会，将不会获得初步奖励，但在他们符合其他资格的范围内，在终止为本公司及本公司的任何母公司或附属公司服务后，将有资格领取上述年度奖励。

一旦本公司控制权变更，非雇员董事持有的根据本计划及本公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未偿还股权奖励将成为完全归属及/或可行使，而不论非雇员董事奖励协议的任何其他规定。

本公司应根据本公司不时生效的适用费用报销政策和程序，报销每位非雇员董事在履行本公司职责时发生的所有合理的、有据可查的、自付的差旅和其他业务费用。

本计划的其他规定应适用于根据本计划自动颁发的奖励，除非该等其他规定与本计划不一致。本计划的所有适用条款均适用于本计划，且本计划的所有奖励授予在各方面均受本计划条款的约束(包括本计划第5.5节，将所有基于股权的奖励的授予日期公允价值和根据可能授予服务提供商的所有基于现金的奖励(如本计划中的定义)可能支付的最高金额之和限制为1,000,000美元，以补偿在任何日历年作为非雇员董事提供的服务)的所有条款均适用于本计划，且本计划的所有奖励授予均受本计划条款的约束(包括本计划第5.5节，将所有基于股权的奖励的授予日期和根据所有现金奖励可能支付的最高金额限制在1,000,000美元以内)。如果本公司预计将超过本计划第5.5节的限制，董事会将自行决定将补偿降低至其认为适当的水平。本计划下的任何奖励的授予应完全由书面协议中规定的条款作出，并遵守该协议中规定的条款，该协议的形式须经董事会批准，并由本公司的一名高管正式签署。

我特此证明，上述计划已于2021年6月22日由革命医药公司董事会通过。