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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-56239

维基软件公司(Wikisoft Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

蒙哥马利街315号

旧金山钙 94104

(主要行政办公室地址)

800-706-0806

(注册人电话号码)

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改， )

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。

[X]是[  ]不是

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，是否已 以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交和发布的每个交互数据文件。 [X]是[  ]不是

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[  ]

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是

根据该法第12(B)条登记的证券：无

说明 截至2021年8月6日，发行人所属各类普通股的流通股数量： 91,039,265股普通股 

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

我们的合并财务报表在本10-Q表格中包括 如下：

这些合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则和证券交易委员会关于10-Q表的说明编制的。管理层认为，已包括为实现公正的 演示所需的所有调整。截至2021年6月30日的中期经营业绩不一定代表全年可预期的 业绩。

WIKISOFT公司

综合资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

股东权益合并报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

除纯粹的历史信息外， 包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设 ，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性的 陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将会”、“ ”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表述来标识。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于当前预期和假设，这些预期和假设可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同 。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。 在合并的基础上，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争, 和 公认的会计原则。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性 ，不应过度依赖此类陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的更多信息，包括 可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件中。

业务概述

维基软件公司(Wikisoft Corp.)的愿景是成为最大的企业信息门户之一。我们的门户最初于2018年1月推出，名为wikiprofile.com，旨在提供有关公司、商务人士和企业影响力人士的 个人资料。前述网站 上包含或可通过其访问的信息不是本季度报告的一部分，也不作为参考纳入本季度报告。

虽然我们的网站门户目前正在运行，但其测试版已于2021年6月1日发布。目前我们只专注于网站的开发。从2018年首次推出到2020年9月，我们一直致力于开发初始形式的网站，从2020年9月开始 我们开始 推出我们更新的网站门户，该门户于2021年6月1日以测试版发布。我们的开发人员位于巴西和 丹麦，我们的IT运营位于丹麦。

用户可以自由搜索门户，所有 内容将被实时收集和更新。我们的平台是在多个Postgres数据库上开发的，这些数据库为我们的WikiProfile平台提供了基础 。可伸缩的Jamstack微服务架构旨在消除面向服务器的负载压力 ，并利用各种浏览器上的资源，通过架构提供具有现代良好页面速度的用户体验。 该架构旨在使Web更快、更安全、更易于扩展。使用专有爬虫技术，数据库 自动收集有关新发现的实体的信息，以寻求拥有完整的数据库。

我们计划主要从我们网站上的高级 个人资料和招聘中获得收入。我们还计划通过向我们网站平台的用户收取访问我们平台上的某些信息和功能的费用 来创造收入。

行动计划

在2021财年，我们预计至少需要 500,000美元的运营资金。这些资金的来源预计将来自从第三方筹集的资金。创始人Rasmus Refer根据其与本公司于2020年12月30日订立的循环 信贷安排协议(“信贷协议”)，于本报告日期拥有本公司已发行及已发行普通股的7.7%，他已同意 应本公司根据信贷协议提出的要求，向本公司提供最高1,000,000美元的无抵押贷款及信贷展期， 以便在我们不能筹集足够资金的情况下执行本公司的营运计划。 Rasmus Refer根据本公司与本公司于2020年12月30日订立的循环信贷安排协议(“信贷协议”)，同意向本公司提供高达1,000,000美元的无抵押贷款及信贷延期， 以执行本公司的营运计划

本公司与White Lion之间的购买协议已于2021年6月8日签署。根据协议，该公司可能要求白狮收购公司普通股，最高金额为20,000,000美元。

如果我们能够从第三方筹集超过500,000美元的资金，我们计划尽可能加快我们的运营计划，使其与筹集的资金数量和公司的 战略保持一致。

在2021年这几个月中，公司完成了 以下内容：

表格10的有效性

该公司于2021年1月6日向证券交易委员会提交了表格 10的注册声明，根据交易法注册其普通股。本公司的 Form 10注册声明于2021年2月12日生效，本公司现在受美国证券交易委员会的报告义务约束。公司管理层认为这是我们向投资者提供透明度和责任感的承诺中重要且必不可少的一步。

赎回协议

于2021年2月18日，本公司与由Rasmus Refer拥有及控制的实体Saqoia，Inc.(“SI”)订立股票 赎回协议(“赎回协议”)。根据赎回协议，本公司同意购买，而SI同意向本公司出售SI持有的14,000,000股本公司普通股(“股份”) ，以换取1.00美元，该等股份随后退还给本公司的 授权但未发行的普通股。Rasmus Refer曾于2019年4月至2020年8月担任本公司首席执行官 ，并于2019年4月至2020年11月担任本公司董事。在赎回协议之前，SI持有86,895,078股本公司普通股 ，赎回协议后，SI持有72,895,078股本公司普通股 ，Refer先生拥有表决权和决定权。

2021年7月8日，SI同意将其持有的72,895,078股我们公司的普通股捐赠给现代艺术基金会公司。Refer先生目前以自己的名义持有我们的普通股3,500,000股 ，维基软件控股公司持有的3,500,000股，他对此拥有投票权和决策权。

咨询协议修正案

2021年2月18日，公司与根据内华达州法律(“里程碑”)成立的有限责任公司里程碑管理服务公司 签订了第二次 咨询协议修正案(“第二修正案”)，以修订公司与里程碑 之间的经修订的咨询协议(“原协议”)，该协议自2020年8月1日起生效。根据原协议，迈尔斯顿同意 向本公司提供战略咨询服务。根据对原协议的第一次修订，原协议于2020年9月21日生效 ，原协议的开始日期被推迟到2021年3月1日。根据第二修正案，原协议的开始日期 推迟至2022年6月1日，但公司可自行决定将原协议的开始日期提前 至更早日期。除上述规定外，第二修正案中未对原始 协议进行任何其他实质性更改。

新的投资者网站

公司于2021年2月22日推出新的投资者关系网站 。Www.wikioft.com上的投资者网站旨在提供有关我们公司的透明度和信息披露，与我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的信息保持一致 。本季度报告不包含我们网站上的信息 。

与白狮资本有限责任公司签署购买协议

5月10日签署的购买协议该条款规定，本公司有权但无义务促使白狮资本在承诺期内不时购买本公司普通股最多20,000,000美元(“承诺额 金额”)，承诺期从购买承诺额之日起至2022年12月31日(以承诺额购买之日或2022年12月31日较早者为准)终止，承诺期见购买协议中规定的 收购价。本公司拟根据其业务策略，将购买协议所得款项净额用于 扩大营运资金及其他一般公司用途。该公司于2021年7月30日提交了S-1 申请。SEC宣布该法案于2021年8月5日生效。

与Triton Funds签署采购协议 LP

于2021年6月8日，本公司与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP(“Triton Funds”)、 无关第三方 订立共同 股票购买协议(“CSPA”)。在符合CSPA规定的条款和条件下，本公司同意以每股1.50美元的固定价格(“投资额”)将公司普通股 出售给Triton Funds，总价值为750,000美元。

CSPA要求公司向Triton 基金发行25,000股普通股的管理费，并在交易结束时从投资额中扣除10,000美元。

Triton Funds购买证券的义务 以正在购买的股票的有效注册书以及Triton Funds对本公司已发行和已发行股票的所有权不超过4.99% 为条件。

就CSPA而言，本公司亦签立 普通股购买认股权证(“认股权证”)，根据该认股权证，Triton Funds获授予为期三年的权利，根据认股权证的条款及条件购买最多500,000股 本公司普通股(“认股权证股份”)。

2021年6月15日，该公司提交了一份关于与Triton Funds进行投资的注册 声明。此后不久，该公司收到了证券交易委员会对注册声明的评论 。本公司打算尽快回应这些意见并修改注册声明，以及采取任何其他必要行动，以通过SEC提出的发行文件开展工作 。

重新启动维基配置文件  

于2021年6月1日发布了我们的旗舰网站wikiprofile.com的重新设计和测试版。测试版网站的测试已经开始，在一段稳定期之后，寻求产生用户和注册到我们网站平台的营销活动 将开始。主要驱动因素将是电子邮件、搜索引擎营销 和搜索引擎优化。

2021年第三季度

在本季度，我们计划招聘一名营销经理 或外包营销。主要职责将是优化和确保KPI驱动的电子邮件和搜索引擎营销以及搜索引擎优化，执行我们的营销战略，并吸引用户和注册我们的网站。此外，预计将聘请一名客户服务经理 来处理支持并确保客户满意度。IT开发将利用现有开发人员，如果需要，将聘请额外的 开发人员进行业务逻辑和产品的爬行和前端开发。我们预计上述活动的总成本 预计为150,000美元。

2021年第四季度

在本季度，我们计划继续招聘更多 名开发人员。我们还希望：(I)聘请更多的客户服务和/或营销经理来支持业务需求；以及(Ii)进一步 开发我们的平台，并提供职位和职位发布等新功能。我们预计我们获取客户的主要来源 将通过电子邮件营销、搜索引擎优化和搜索引擎营销。我们还预计 聘请一名CFO来简化财务报告、合规、投资者关系并改善公司治理。我们预计上述活动的总成本 预计为150,000美元。

2022年第一季度

在本季度，我们计划继续 进一步开发具有新功能的平台。因此，通过进一步利用人工智能 (“AI”)和机器学习技术(“ML”)，我们希望能够处理原始数据，并将其 提炼为维基世界中独特且可行的见解。我们预计我们获取客户的主要来源将是 通过电子邮件营销、搜索引擎优化和搜索引擎营销。我们预计上述活动的总成本 预计为200,000美元。

如果我们能够从第三方 筹集到超过500,000美元的资金，我们计划尽可能加快我们的运营计划，使其与筹集的资金数量和公司战略保持一致。

*前述运营计划的实现 将在很大程度上取决于我们的资金和这些资金的可用性，因此不能保证我们能按计划实施或根本不能保证执行前述 。

*截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果

收入

在截至2021年或2020年6月30日的三个月和六个月内，我们没有任何收入 。我们希望在2021年剩下的时间里创造收入，但我们需要融资来最大限度地发挥我们的盈利潜力。

运营费用

运营费用从截至2020年6月30日的季度的1,544,136美元降至截至2021年6月30日的季度的221,050美元。运营费用从截至2020年6月30日的6个月的1,566,113美元降至截至2021年6月30日的6个月的409,745美元。2021年期间运营费用下降的主要原因 是在2020年同期的专业费用支出大幅减少。

我们预计，随着我们实施运营计划，运营费用将会增加 。这一增长将归因于与我们的业务活动相关的行政和运营成本 以及与我们的报告义务相关的专业费用。

其他费用

我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月发生了微不足道的利息支出 。

净亏损

我们发生了 222160美元的净亏损。截至2021年6月30日的季度，净亏损为 美元截至2020年6月30日的季度为1,549,381美元。我们发生了411,957美元的净亏损。截至2021年6月30日的6个月，净亏损为$截至2020年6月30日的6个月内1,571,358个月。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们的流动资产总额为30,950美元，流动负债总额为499,325美元。截至2021年6月30日，我们的营运资本赤字为468,375美元。

*截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为234,857美元，而截至2020年的同期为70,876美元。我们的净亏损是造成我们负运营现金流的主要因素。

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供了244,999美元现金，而截至2020年同期提供的现金为28,226美元。2021年提供的大部分现金 来自关联方信用额度。

持续经营的企业

我们已对截至合并财务报表发布之日 所有合理已知或合理可知的相关条件和事件进行了评估 ，确定公司作为持续经营企业的能力存在重大疑问 。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司创收和 筹集资本的能力。本公司没有从产品销售中获得足够的收入，无法提供足够的现金流来使本公司 能够在内部为其运营提供资金。截至2021年6月30日，该公司手头有29,706美元现金。截至2021年6月30日，公司累计亏损7,995,495美元。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司净亏损411,957美元，运营中使用的现金净额为234,857美元。这些因素令人对公司是否有能力在提交申请之日起 一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

在 未来12个月内，管理层计划使用借款和证券销售来缓解现金流赤字的影响；然而， 不能保证在需要时会提供债务或股权融资。财务报表不包括 任何与记录资产的可回收性和分类以及负债分类相关的必要调整， 如果本公司无法继续存在的话 。

未来的融资。

由于我们的运营历史有限， 很难预测我们每月、每季度或每年的资本需求。如果我们无法筹集 资金或找到替代融资方式，我们将没有资金可用，而我们目前除了与 Rasmus Refer签订的《信贷协议》外，还没有其他融资方式。根据日期为2020年12月30日的信贷协议，Refer先生已同意在本公司无法从其他来源筹集足够资金的情况下，按本公司根据信贷协议提出的要求，向本公司提供最多1,000,000美元的无抵押贷款和 信贷展期，以实施本公司的 运营计划。根据信贷协议 发放给本公司的资金到期日为24个月，年利率为0.01%。本公司可随时预付资金，不受 罚款。到目前为止，已根据信贷协议向本公司提供120,000美元。

不能保证我们会成功 筹集额外资金。如果我们无法获得额外资金，我们的业务计划的实施将受到影响。 不能保证我们将以可接受的条款或根本不能获得此类额外资金。如果我们无法筹集到这笔资金 ，我们的增长计划将会受挫。不能保证我们筹集资金的努力会成功。您可能会 失去全部投资。

关键会计政策。

2001年12月，SEC要求所有注册者 在管理层讨论和分析中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述非常重要，又需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要估计 本质上不确定事项的影响。我们的关键会计政策已披露，未经审计的财务报表附注2 包含在这份Form 10-Q季度报告中。

表外安排

我们没有重大的表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对股东来说是重要的。

近期发布的会计公告

本公司已执行所有生效的新会计声明 。除非另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何实质性影响。 本公司不认为已发布的任何其他新的会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要提供本项目所需的 信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和 其他程序，旨在确保根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。基于此评估，我们的首席执行官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和 程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。

财务报告内部控制的变化

在截至6月30日的季度里，我们对 财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定)没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不参与任何悬而未决的法律程序。 我们不知道我们的任何高级管理人员、董事或我们5%或以上有投票权的证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益的任何悬而未决的法律程序。

项目1A：风险因素

请参阅我们于2021年3月29日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度报告中包含的风险因素。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

以下信息涉及我们根据1933年证券法未经注册而发行的证券 。

2021年6月8日，我们发行了25,000股服务普通股 。

这些证券是根据证券法第4(2)条 和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们仅出于投资目的购买证券 ，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以便做出明智的投资决策。 我们没有进行任何一般的招揽或广告。我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制股票上贴上 适当的限制性图例。

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。