附件10.2
执行版本
有限度豁免及同意信贷协议
考虑到本协议包含的相互契约和将从本协议中获得的利益，截至2021年8月10日，顺序品牌集团公司、特拉华州一家公司 、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的Wilmington Trust作为行政代理和抵押品代理(下称“代理”)签订的这份有限豁免和同意 与信贷协议(以下简称“放弃协议”)签订了日期为 的本协议和同意协议(下称“放弃协议”)的日期为 、本协议的担保方、本协议的贷款方和Wilmington Trust作为行政代理和抵押品代理(下称“代理”)之间的信贷协议(“放弃协议”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、担保人、贷款人和代理人是日期为2016年7月1日的第三方修订和重新签署的信贷协议(按 修订、重述、补充或修改并于本合同日期生效的信贷协议)的一方；
鉴于，在2020年11月15日，借款人、代理人和构成所需贷款人的贷款人签订了第五修正案，根据该修正案，(I)当事人 修订了信贷协议的某些条款，以及(Ii)所需贷款人按照第五修正案中就特定违约事件 (该术语在第五修正案中定义)提出的条款给予借款人所要求的豁免(如 该术语在第五修正案中定义)；
鉴于，在2020年12月31日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了该特定有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年1月31日；
鉴于在2021年1月31日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年2月21日；
鉴于于2021年2月21日， 借款人、组成所需贷款人的贷款人和代理人签订了该特定有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年3月10日；
鉴于在2021年3月10日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年3月31日；
鉴于在2021年3月31日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年4月19日；
鉴于于2021年4月19日， 借款人、组成所需贷款人的贷款人和代理人签订了该特定有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年5月10日；
鉴于在2021年5月10日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将请求的豁免延长至2021年6月7日；
鉴于在2021年6月7日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某种有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照协议中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年7月8日；
鉴于在2021年7月8日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照协议中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年8月10日；
鉴于借款人已 请求本合同的出借方(构成所需的出借人)和代理人按照本协议规定的条款和期限，进一步将所请求的豁免延长至2021年8月31日。
鉴于，被要求的贷款人 和代理人(在被要求的贷款人的指示下)已同意按照本协议的规定延长所要求的豁免期。
因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和协议，本协议双方特此同意如下：
| 1. | 术语的并入。此处未另行定义的所有大写术语应具有与信贷协议中相同的 含义。 |
| 2. | 陈述和保证。借款人 特此声明并保证：(I)在信贷协议或任何其他贷款 文件项下，在本合同日期及截至该日，不存在任何违约或违约事件(受要求的豁免所限的特定违约事件除外)，以及(Ii)在 本豁免生效后，信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保均真实 ，且截至本合同日期，除(I)外，在所有重要方面均正确无误在这种情况下，它们应在该较早日期保持真实和正确，以及(Ii)在任何陈述和担保因重要性而受到限制的情况下，它们应在所有方面都真实和正确。 |
| 3. | 有限的豁免。在 满足本豁免书第4节规定的前提条件后，代理人和本合同贷款方特此批准将请求的豁免权延长 至2021年8月31日(以下可能会进一步延长)；但前提是， 上述放弃仅在本协议明确规定的范围内有效，不得(A)被解释为同意或放弃(I)除本协议明确放弃外的任何违约、违约或违约事件，或(Ii)代理人或任何贷款方未通知的任何违约、违约或违约事件， 任何贷款方均未通知代理人或任何贷款方的任何违约、违约或违约事件， 不得被解释为同意或放弃(I)未被任何贷款方通知的任何违约、违约或违约事件，(B)影响 代理人或任何贷款人要求每一贷款方严格遵守信贷协议和贷款文件的所有条款和条件的权利，除非本协议条款特别同意、修改或放弃，(C)被视为同意或放弃任何贷款方未来要求贷款人或所需贷款人同意或批准的任何未来交易或行动。 或(D)损害或放弃代理人或任何贷款人根据信贷协议、任何其他贷款文件或适用法律享有的 任何权利和补救措施，无论是由于 目前可能存在或不存在的任何违约或违约事件而产生的，代理人和每个贷款人特此保留所有此类权利和补救措施 。双方理解并同意，请求的豁免是暂时的，将于2021年8月31日到期，除非代理进一步延长 (在所需贷款人的指示下，由其自行决定)。在请求的豁免期满后, 根据信贷协议，指定的违约事件应构成即时违约事件。为免生疑问 且即使本协议有任何相反规定，在请求的豁免生效期间，只要信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款 受到任何违约或违约事件的限制或要求不存在违约或违约事件，则就该条款而言，违约 或违约事件应被视为由于指定的违约事件而发生，尽管请求的豁免是 。 |
-2-
| 4. | 条件对有效性的影响。只有在代理人(在所需贷款人的指示下)满意地满足以下每个条件 之前，本豁免方可生效： |
| a. | 本免责书应由借款人、其他贷款方、代理人和所需贷款人正式签署并交付，代理人应已收到证据 。 |
| b. | 代理人应已收到借款人、代理人和贷款人之间正式签署并生效的第三次修订 修正案和重新签署的信贷协议附函(日期为本合同日期) (“附函修正案”)。 |
| c. | 借款人和其他贷款方为有效执行、交付和履行本免责声明和其他贷款文件而采取的一切必要行动应及时有效 。 |
| d. | 在本豁免生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件。 |
| e. | 借款人应全额支付代理人和KKR代表(包括King&Spalding LLP和 省级公司)的所有费用和开支(包括代理人合理且有文件记录的费用和开支)。在本协议日期或之前到期和应付，如果是费用，至少在本协议日期前一(1)个工作日开具发票 。 |
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| 5. | 约束效应。本协议的条款和规定对本协议双方及其继承人、代表人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益 。 |
| 6. | 重申义务。借款人和每个担保人特此批准贷款文件 ，并确认并重申(A)受适用于其的贷款文件所有条款的约束，以及(B)其有责任 遵守和全面履行其各自的义务。 |
| 7. | 贷款文件。根据信贷协议的条款，本豁免应构成贷款文件。 |
| 8. | 多个对应对象。本免责声明可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中执行)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成单个 合同。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本免责声明签字页的签约副本应与手动交付本免责声明副本的效力相同 。 |
| 9. | 治理法律。本免责声明和任何索赔、争议、争议或诉因，无论是在 法律或衡平法中，无论是在合同、侵权或其他基础上、因本免责声明和交易而引起或与之相关的， 均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。 本免责声明和交易 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，无论这些索赔、争议、争议或诉因是基于合同、侵权行为还是其他方式。 |
| 10. | 同意司法管辖权；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。信贷协议第10.14节和第10.15节中规定的管辖权、诉讼程序的送达和陪审团审判条款的豁免在此通过引用并入 。作必要的变通. |
| 11. | 代理授权。以下签署的每个贷款人特此授权并指示代理代表其签署并交付本弃权声明，并在下文签署后，每个签署的贷款人均同意受本弃权声明的条款和 条件的约束。 |
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兹证明，本弃权书 已由本协议双方于上述第一次写明的日期正式签署并交付。
| 借款人： | ||
| 顺序品牌集团公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 担保人： | ||
| SQBG，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 顺序许可，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| William Rast License，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 高跟鞋运动有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| B®and Matter，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[有限放弃和同意的签名页]
| SBG FM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| SBG环球品牌有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 银河品牌有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 篮球营销公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 美国体育用品公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| LNT Brands LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 乔氏控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[有限放弃和同意的签名页]
| Gaiam Brand Holdco，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 盖亚姆美洲公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| SBG-Gaiam Holdings，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[有限放弃和同意的签名页]
| 威尔明顿 信托，全国性协会，代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/David Bergstrom | |
| 姓名：大卫·伯格斯特罗姆(David Bergstrom) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[有限放弃和同意的签名页]
| 贷款人： | ||
| FS KKR Capital Corp. | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·伍尔夫 | |
| 姓名：杰西卡·伍尔夫(Jessica Woolf) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| Darby Creek LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·伍尔夫 | |
| 姓名：杰西卡·伍尔夫(Jessica Woolf) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 邓拉普基金有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·伍尔夫 | |
| 姓名：杰西卡·伍尔夫(Jessica Woolf) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[有限的 放弃和同意的签名页]