第二修正案

这项日期为2021年7月20日的第二项修正案(“修正案”)是由Forward Air Corporation、田纳西公司、Forward Air，Inc.、田纳西州公司(统称为“借款人”)、本合同签名页上指定的担保人、本合同签名页上指定的贷款人以及作为行政代理人(以此身份，称为“行政代理人”)的美国银行(Bank of America，N.A.)共同完成的(“本修正案”)是由Forward Air Corporation、田纳西州的Forward Air，Inc.、田纳西州的一家公司(统称为“借款人”)提出的。

W I T N E S S E T H：

鉴于已根据截至2017年9月29日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)向借款人、其中指明的担保人、其中指明的贷款人和行政代理提供信贷便利；以及

鉴于，借款人已要求贷款人同意对信贷协议进行某些修改，并且所有贷款人已同意按照本协议规定的条款和条件进行此类请求的修改。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意如下：

1.定义术语。此处使用的大写术语但未另行定义，其含义与特此修订的“信贷协议”中该术语的含义相同。

2.对信贷协议的修改。

A.信贷协议，除附表和附件外，已修改为本合同附件A所列内容；以及

B.对信贷协议附件A的全部内容进行修改，以附件B的形式阅读本合同附件A。

3.条件先例。本修正案应自本修正案之日起，以行政代理合理满意的方式，在每种情况下满足下列前提条件后生效：

(A)修订。行政代理收到由本修正案各方正式签署的本修正案副本。

(B)核证决议。行政代理收到每一借款方的证书，其形式和内容令行政代理满意，日期为本合同日期，由该借款方的一名负责人签署，证明并附上该借款方的董事会或同等管理机构通过的批准本修正案和本协议拟进行的交易的决议。

(C)大律师的意见。行政代理收到贷款方法律顾问的有利意见，在每种情况下，均以行政代理和每个贷款人为收件人，日期为本合同日期。

(D)开支。根据信贷协议，借款人应已支付本修订日期或之前必须支付的所有应计合理且有文件记录的费用，包括在本修订日期之前开具发票并提供给母公司借款人的合理自付费用和行政代理律师的费用。

5.修正案是一份“贷款文件”。本修订是一份贷款文件，信贷协议和其他贷款文件中对“贷款文件”的所有提及(包括但不限于信贷协议和其他贷款文件的陈述和担保中的所有该等提及)应被视为包括本修订。

6.陈述和保修；无违约。贷款当事人向行政代理声明并向行政代理保证，在本修正案生效之日起，紧接本修正案生效之日，(A)信贷协议第五条或任何其他贷款文件中所载，或借款人或任何其他贷款方在本修正案或信贷协议项下或与之相关的任何时间签署并交付的任何报告、证书或类似文件中，或根据信贷协议第二条、第五条或第7.01、7.02或7.03条提供的任何报告、证书或类似文件中所载的陈述和保证。(A)在本修正案生效之日起，借款人或任何其他贷款方根据本修正案或信贷协议第7.01、7.02或7.03节签署并交付的任何报告、证书或类似文件中所载的各借款方的陈述和保证。在本修订生效日期当日及截至本修订生效日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，以及(B)在本修订生效日期当日或在紧接本修订生效后不存在任何失责或失责事件。

7.义务的再确认。每一贷款方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在贷款文件项下的所有义务，(C)同意本修正案和与本修正案相关而签署的所有文件、协议和文书并不减少或履行贷款文件项下的每一借款方的义务。

8.没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全效力。

9.复印件/传真件。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

10.依法行政。本修正案应被视为根据纽约州法律订立的合同，并在任何情况下均应按照纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，本第二修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

附件A

修订的信贷协议

附件A

交易CUSIP：34986DAA63左轮手枪CUSIP：34986DAB4

信贷协议

日期截至2017年9月29日，其中

前进航空公司

和Forward Air，Inc.

作为借款人，

本协议所指借款人的子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款方和信用证发行方，

美国银行全国协会，作为辛迪加代理

和

本合同的其他贷款方

安排者：美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

和

美国银行全国协会作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

第一条定义和会计术语见下表1

1.1定义的术语，包括1个月1个月1个月1个月1个月。

1.2其他说明性规定：*30

1.3会计术语；财务契约按形式计算-3月31日

1.4Runding*32

1.5泰晤士报；利率下降32

1.6贷方金额信函：32.32

第二条第三款的承诺和信贷展期

2.1收回贷款：33.3%

2.2借款、转换和续贷：35年

2.3信贷银行信函：137.

2.4Swing Line贷款：1.45%

2.5提前还款*49

2.6终止或减少循环承付款总额不超过50美元

2.7%的贷款还款率为50%

2.8Interest*50

2.9Fees：1.51；2.9Fees：2.9Fees；

2.10利息和手续费的计算；追溯调整适用利率：51%

2.11债务危机的证据：2.52

2.12一般支付；行政代理的追回费用：52%

2.13贷款人分担付款-54美元

2.14现金抵押品：1.55美元

2.15违约贷款人：1.56

2.16连带责任表：58.58

2.17扩展选项；替换不断下降的贷款人：59年

第三条：税收、产量保护和违法行为--60

3.1Taxes：60.60

3.2违法性判决：64

3.3无法确定利率：65

3.4增加的成本为1.67美元。

3.5损失赔偿金：1.68美元

3.6减轻债务；更换贷款人：1.69

3.7Survival(生存)：1.69(完)

第四条保证条款适用于第69条

4.1Guaranty条款：369

4.2无条件禁烟：70年

4.3ReinStatement至20171年

4.4在71年之前有若干额外的豁免

4.5年前的补救措施：71年

4.6出资权：1.71

4.7付款担保；71年继续担保

4.8Keepwell：71年

第五条信贷延期的先决条件：第72条

5.1生效条件：72

5.2所有信贷延期的条件：第73条

第六条根据第74条提出的陈述和保证

6.1存在、资格和权力要求：74.

6.2授权；没有违反第74条的规定

6.3政府授权；其他异议：74年

6.4绑定效果：74年

6.5财务报表；没有实质性的不利影响：74%

6.6诉讼：1.75

6.7没有违约：*75

6.8财产所有权；留置权：75年

6.9环境合规性：76.76

6.10保险公司：76.76

6.11Taxes：1.77

6.12ERISA合规性：第77条

6.13Subdiary(副刊)：T.77(完)

6.14Margin法规；投资公司法第78条

6.15披露日期：7月8日

6.16遵纪守法法令78

6.17知识产权；许可证等：78年

6.18偿付能力*79

6.19TaxPayer识别码：179.

6.20OFAC：1.79

6.21《反腐败法》颁布79年

6.22未受影响的金融机构监管机构**79

6.23Covered Entities(覆盖实体)：1.79

6.24善意所有权认证(Benefical Ownership Certification)：179.

第七条--第79条《平权公约》

7.1截至2080年的财务报表

7.2证书；其他信息：80%

7.3个节点：82%

7.4缴纳税款：83美元

7.5保存存在等--83年

7.6物业维修费：83%

7.7保险公司的维护：第83条

7.8遵守法律：第83条

7.9书籍和记录出版于1984年。

7.10检验权*84

7.11收益使用情况：84年。

7.12根据第84条增加担保人。

7.13《反腐败法》：第85版

第八条--第85条消极公约

8.1留置权：85%

8.2Investments：87年

8.3负债：88年

8.4自1989年以来的根本性变化

8.590年前的8.5Disposes

8.6-90年度限制付款

8.791年商业环境性质的变化

8.8与附属公司的交易将于2011年1月1日完成。

8.91992年签署的一些负担较重的协议

8.10收益使用情况：92年1月1日

8.11金融契约于1992年1月1日生效

8.12额外负债：1.92

8.13组织文件；会计年度1月23日

8.14子公司持股比例：93年

8.15售后回租：93年6月

8.16Sanctions(取消)：1993(完)

8.17 1993年1月1日颁布的《反腐败法》

第九条违约事件和补救措施：1993年1月1日

9.1美国违约事件：93年

9.2在发生违约事件时采取补救措施。

9.396年度资金运用情况

第十条行政代理权成立于1997年

10.1任命和监督委员会主席：97年

10.21998年前作为贷款人的权利

10.3免责条款：1998年1月1日

10.4Reliance by Administration Agent(管理代理)1999年9月9日

10.51999年1月1日职责下放

10.6行政代理于1999年1月1日辞职

10.7不依赖于管理代理和其他贷款人：101.

10.8没有其他职责；ETC：101

10.9行政代理可以提交索赔证明。

10.10担保事宜：102.

10.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议：102.

10.12关于ERISA的某些事项：102.

10.13追回错误付款：103%

第十一条杂项设备：104.

11.1.修订等：第104条

11.2通知；有效性；电子通信：106.

11.3无豁免；累积补救；强制执行：108%

11.4Expens；弥偿；损害豁免：108亿美元

11.5Payments预留11.5美元和110美元

11.6Successors和Assigner：110.

11.7某些信息的处理；保密协议：114.

11.8抵销权：115美元

11.9利率限制：116%

11.10整合；有效性：116.

11.11陈述和保修的存续时间：116年

11.12易损失性：11.116

11.13更换贷款人：117亿美元

11.14执法权；司法权；其他法律；法律；管辖权；等等。

11.15陪审团审判的怀弗：118年

11.16不承担咨询或受托责任：119

11.17电子执行；电子记录；对应方：119

11.18公司间负债排序：120美元

11.19《美国爱国者法案》，第122号

11.20对受影响金融机构纾困的认知和同意：122%

11.21确认任何受支持的QFC版本：122.

附表

2.01%的政府承诺和适用的百分比

2.03%更新现有信用证

6.13亿家中国子公司

6.19亿元人民币纳税人识别码

8.1截止日期存在的留置权

8.2截止日期存在的投资

8.3截止日期存在负债

8.8关联交易

8.9繁琐的协议

11.02纽约行政代理办公室；通知的某些地址

展品

贷款通知表格

B型摆动额度贷款通知格式

提前还款通知书表格

音符格式

美国税务合规证书的电子表格

合规性证书格式

加入协议的格式

担保方指定通知书的格式

I-1分配和假设表格

I-2行政问卷表格

v

信贷协议

本信贷协议于2017年9月29日由田纳西州Forward Air Corporation(“母公司借款人”)、Forward Air，Inc.(田纳西州公司(“子公司借款人”)与母公司借款人(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)以及作为行政代理、摇摆线贷款人和信用证发行方的美国银行，N.A.签订。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供2.25亿美元的信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.1定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“接受贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“后天负债”具有第8.03节规定的含义。

“收购”就任何人士而言，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分的财产，或另一人的业务、部门或营运集团的全部或任何主要部分，或(B)有权投票选举该人的董事会成员或同等管治机构成员的另一人的至少多数股权，不论在每种情况下均是否涉及与该另一人的合并或合并。“收购”指该人在单一交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或任何主要部分的财产，或(B)有权投票选举该人的董事会成员或同等管治机构成员的另一人的至少多数股权。

“额外负债”具有第8.03(G)节规定的含义。

“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(如适用)附表11.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和(如适用)附表11.02规定的帐户，或行政代理人可能不时书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”指实质上为附件I-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。在本协定第一修正案生效之日有效的循环承付款总额为2.25亿美元(2.25亿美元)。

“协议”指本信贷协议。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，就该贷款人在任何时间的循环承诺额而言，该贷款人当时的循环承诺额所代表的总循环承诺额的百分比(执行到小数点后第九位)；但如果每个贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第9.02节终止，或者如果总循环承诺额已经到期，则每个贷款人的适用百分比应每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.01(B)节签署的任何文件中(以适用者为准)中规定。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。

“适用期间”是指，截至任何确定日期，贷款方根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的日期之前最近结束的四个会计季度的期间；但对于根据第7.01(A)或(B)节首次提交财务报表之前的任何确定日期，适用期间应为截至2017年6月30日的四个会计季度的期间。

“适用比率”是指，根据行政代理根据第7.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的综合杠杆率，每年不定期地以下列百分比计算：

由于综合杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或降低，应从紧随第7.02(A)节合规证书交付之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照该节规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，第三级定价应自合规证书之日后的第一个工作日起适用，该定价等级应自该合规证书交付之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照该节规定到期时未交付，则应应所需贷款人的请求，从该合规证书日期后的第一个工作日起适用第三级定价

必须已交付，并应一直有效，直到紧接该合规证书交付日期之后的第一个工作日，适用汇率根据此定义确定，从紧接该交付日期之后的第一个工作日恢复生效。对于截至2021年9月30日的财政季度，从第二修正案生效之日起至根据第7.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日为止的适用费率应根据第1级定价确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时应遵守第2.10(B)节的规定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司(或其指定的任何附属公司)和美国银行全国协会，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件I-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“可归属负债”就任何人而言，指(A)就任何资本租约而言，其资本化金额会出现在该人在截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上；(B)就任何合成租约而言，指在有关租约下的剩余租约款项的资本化金额，而该租约在该日按照GAAP编制的资产负债表上则会出现在该人的资产负债表上(如该租约是按资本租约入账的)；(C)就任何证券化交易而言；(C)就任何证券化交易而言，(C)就任何证券化交易而言，(A)就任何资本租约而言，是指该资本租约的资本化金额；(C)就任何证券化交易而言，就有关租约而言经计入储备账户并作出适当调整(由行政代理在其合理判断中厘定)及(D)就任何售后及回租交易而言，租赁期内承租人支付租金的责任的现值(根据通用会计准则按适用租约隐含的负债率贴现)。

经审计的财务报表是指母借款人及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度母借款人及其子公司的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“汽车借用协议”具有第2.04(B)节中赋予该术语的含义。

“可用期”是指，(I)就循环承诺而言，指从本协议之日起至(A)到期日，(B)根据第2.06节终止循环承诺总额之日，以及(C)根据第9.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02节进行信用证延期的义务的日期之间的期间，以最早者为准。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、规则、法规或要求

(B)就英国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，均与清盘、管理或其他破产程序(清盘、管理或其他破产程序除外)有关，而该等法律、规例或规则适用于联合王国，而该等法律、规例或规则与不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘有关。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.0%的1/2、(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)BSBY利率加1.0%中的最高者中的最高者；但如果基本利率低于2%(2.00%)，则该利率应被视为2%(2.00%)，以满足下列各项中的最低利率要求：(A)联邦基金利率加1.0%，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)BSBY利率加1.0%，但如果基本利率低于2%(2.00%)，则该利率应被视为2%(2.00%)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变动，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。“

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“彭博”指彭博指数服务有限公司。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第7.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，在BSBY利率贷款的情况下，具有相同的利息期，在每种情况下均由每个贷款人根据第2.01节作出。

“BSBY”指彭博短期银行收益率指数利率。

“BSBY利率”是指：

(A)就BSBY利率贷款的任何利息期而言，在该利息期开始前两个营业日的年利率相等于BSBY筛选利率，而该利率的期限则相等于该利息期；但如该利率并未在该厘定日期公布，则BSBY利率指紧接其前第一个营业日的BSBY筛选利率；及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的利息计算，年利率等于BSBY屏幕利率，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义前述规定确定的BSBY汇率在其他情况下将小于零，则就本协议而言，BSBY汇率应被视为零。

“BSBY利率贷款”是指按BSBY利率定义(A)条款计息的循环贷款或定期贷款。

“BSBY屏幕利率”是指由彭博管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的彭博短期银行收益率指数利率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何BSBY利率贷款有关，则为纽约市的商业银行关闭的日子。“营业日”是指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，如果这些日子与任何BSBY利率贷款有关，则指该天。

“企业”具有第6.09(A)节规定的含义。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和信用证开具人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，都以最低抵押品金额为抵押，并根据行政代理和信用证合理满意的形式和实质的单据。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国发行或直接和全面担保或保险的证券，或(Ii)由任何机构或其工具发行的证券(只要美国的全部信用和信用为支持)，在每种情况下，到期日均不超过收购之日起12个月；(B)美元计价的定期存款和存款单，或在(I)任何贷款人或任何贷款人的任何附属机构开立的货币市场账户(Iii)标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其同等评级的任何银行；或。(Iv)向行政代理人披露并获其批准的该等其他本地金融机构或本地经纪公司(任何该等银行均属“核准银行”)，在任何情况下第(I)、(Ii)及(Iii)条所列的期限均不超过自取得日期起计270天。(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据(1)，或(2)由任何获标准普尔或P-1(或其同等数值)或更高评级的本地法团发行或担保，并由穆迪评级为A-1(或其同等数值)或更高的商业票据及浮动或固定利率票据，而该等票据及票据在收购日期起计6个月内到期，

(D)任何人与银行或信托公司订立的回购协议(包括任何

贷款人)或认可证券交易商，其资本和盈余超过1亿美元，用于美国发行的或由美国全额担保的直接债务，其中该人应拥有完善的优先担保权益，并在购买之日具有至少100%的回购义务金额的公平市场价值；(E)自收购之日起一年或一年以下期限的证券，并由美国任何州或任何该州的任何政治区或税务当局发行或全面担保或保险的证券，(E)由美国任何州或任何该州的任何政治区或税务机关发行或完全担保或保险的证券，(E)自收购之日起到期日不超过一年的证券，或由美国任何州或该州的任何政治区或税务机关发行或完全担保或保险的证券，国家或政治分支(视属何情况而定)至少被标普评为A级或被穆迪评为A级的证券；(F)自收购之日起六个月或以下期限并由任何核准银行签发的备用信用证支持的证券；及(G)根据公认会计原则分类为流动资产的对根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划的投资，该计划由资本至少为1亿美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、加密箱、对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指：(A)在签订现金管理协议时，贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的关联方；或(B)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，在截止日(在满足第5.01(D)节的条件后)是贷款方、行政代理方或贷款方的关联方、行政代理方和现金管理协议一方的任何人；或(B)在成交日(在满足第5.01(D)节的条件后)有效的贷款方、行政代理方和现金管理协议一方的贷款方、行政代理方或关联方的任何人。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生下列任何情况：

(A)任何法律的通过或生效；。(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用方面的任何更改；或。(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；。但即使本协议有任何相反规定，(I)“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd Frank Wall Street Reform And Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“集团”(按“1934年证券交易法令”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)，在本协议日期后成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使还是仅在一段时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接地拥有有权投票选举董事会成员或同等权利的母借款人的百分之三十五(35%)或以上的股权。

母公司借款人的管理机构在完全摊薄的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续24个月的期间内，母借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由个人组成

(I)在上述期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员；。(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)条所提述的个人批准，而该等人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员；或。(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员，是由上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构最少过半数成员的个人批准的。

(C)在母借款人的所有权和表决权控制权方面发生类似于上述(A)和(B)类事件的“控制权变更”或“根本变化”(或类似定义的术语)，从而产生根据与允许债券对冲交易或允许认股权证交易有关的协议，在预定到期日之前加快付款或购买的权利，除非在加速本贷款之前，由母借款人纠正或由适用债务的必要持有人书面放弃

(D)母借款人未能直接或间接拥有附属借款人的全部股权，或未能(透过股份所有权)选举附属借款人的所有董事会成员。

“截止日期”是指2017年9月29日。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何修订、批准、同意或书面通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“竞争者”是指主要收入来源是地面运输或联营分销网络的任何人(“直接竞争者”)，以及任何主要业务是拥有直接竞争者的人。

“符合证书”指实质上采用附件F形式的证书。

“符合变更”是指，对于基准利率、基准利率、利息期限、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的使用、管理或任何与BSBY或任何建议的后续利率(如适用)的使用、管理或相关的任何约定进行的任何符合规定的变更，以反映采用情况并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理代理确定采用该

市场惯例在行政上是不可行的，或者不存在管理该利率的市场惯例，以行政代理认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合息税前利润”是指在任何期间，母公司借款人及其子公司在合并基础上的金额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(A)该期间的综合利息支出和(B)该期间的联邦、州、地方和外国收入和特许经营税支出。

“综合EBITDA”是指在任何期间，对母借款人及其子公司而言，在综合基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的综合利息支出，(B)该期间的联邦、州、地方和外国收入及特许经营税支出，(C)该期间的折旧和摊销费用，(D)在该期间收到相应数额的任何费用(E)与本协议有关的所有费用、成本和开支的数额、本协议项下贷款的结算和融资(不论资金是否在本协议日期之后发生)以及对本协议、其他贷款文件和贷款的任何修订、同意或豁免；。(F)出售或其他财产处置造成的任何损失(正常业务过程中出售财产除外)；。(G)与任何已完成或企图进行的收购、准许投资、准许可转换债务有关而产生或注销的任何费用、成本或开支。包括但不限于整合成本(包括与技术和运营整合相关的成本)、遣散费和其他终止成本，以及与此相关发生或记录的其他费用；前提是根据本条款增加的总金额

(G)该期间的综合EBITDA不得超过综合EBITDA的10%(于有关调整生效前厘定)及(H)该期间的所有其他非现金费用、开支或亏损，但代表(I)未来现金开支的应计项目或储备或(Ii)流动资产的减记减去在计算该等综合净收入时包括的以下项目者除外：(A)出售或其他处置财产所得的任何收益及(B)所有非现金收益或收入。

“合并资金负债”是指在确定之日，母借款人及其子公司在该日合并后的资金负债。

“综合利息支出”是指在任何期间，母借款人及其子公司在合并的基础上，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格相关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，按照公认会计原则被视为利息支出的程度，加上(B)根据GAAP被视为利息支出的资本租赁项下该期间的租金支出部分加上(C)根据GAAP被视为利息支出的资本租赁期间的租金支出部分，加上(C)根据GAAP被视为利息支出的资本租赁期间的租金支出部分，加上(C)根据GAAP被视为利息支出的资本租赁期间的租金支出部分，加上(C)根据GAAP被视为利息支出的该期间的租金支出部分。

“综合利息覆盖率”是指在母公司借款人的任何会计季度，(A)当时结束的四个会计季度的综合息税前利润与(B)当时结束的四个会计季度的综合利息支出的比率。

“综合杠杆率”是指，截至母公司借款人的任何会计季度末，(A)截至该会计季度末的综合资金负债与(B)当时结束的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，母借款人及其子公司在综合基础上的该期间的净收益；但综合净收入应不包括

(A)该期间的非常亏损及非常收益，以及因此而产生的任何所得税开支、扣除或抵免；。(B)任何附属公司在该期间的净收入，但以该附属公司在该期间的组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的施行所不允许的范围内，该附属公司宣布或支付股息或类似的分配为限；及。(C)任何人(如该人不是附属公司)在该期间的任何收入(或亏损)。但母借款人在该期间任何该等人士的净收入中的权益，须计入综合净收入内，以该人在该期间作为股息或其他分派实际分派予母借款人或附属公司的现金总额为限(如属分派给附属公司的股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书(B)段所述向母借款人进一步分派该等金额)。

“综合有形净值”指的是，截至任何确定日期，母借款人及其子公司在综合基础上的股东权益减去无形资产(在股东权益的确定中包括的范围)的总和；但条件是，在计算“综合有形净值”时，不应计入适用“财务会计准则”第715号：补偿-退休福利的任何影响。“综合有形净值”指的是在综合基础上，母借款人及其子公司的股东权益减去无形资产的总和(在股东权益的确定范围内)；但是，在计算“综合有形净值”时，应将适用“财务会计准则”第715号：补偿-退休福利的任何影响排除在外。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述条文的一般性的原则下，就母借款人或任何附属公司而言，任何人如直接或间接拥有权力投票选举董事、管理普通合伙人或同等职位而具有普通投票权的证券的10%或以上，则该人须当作由该另一人控制。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第11.21节规定的含义。

“可转换负债”是指母借款人可转换为母借款人普通股和/或现金(金额参考该普通股价格确定)的债务。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.17节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何所需通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将是违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率(如有)加(Iii)2%的年利率；但条件是，就BSBY利率贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)就信用证费用而言，等于BSBY利率贷款的循环贷款的适用利率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.15(D)节另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件都应与任何适用的违约一起在该书面文件中明确指出)，或者回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，则该贷款人或任何其他贷款人须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括其参与信用证或回旋额度贷款的金额)。或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行；或(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内未能履行；或(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，向行政代理和借款人书面确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或

(D)已有或有直接或间接的母公司已：(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的；(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的相类人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司、欧洲经济区决议管理局或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或向该贷款人提供

不受美国境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)条的规定)，该决定的书面通知应由行政代理人在书面通知中确定，该通知应由行政代理交付给借款人、信用证发行人、

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何全面制裁的对象(截止日期为白俄罗斯、缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)。

“处置”或“处置”是指母借款人或任何子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产，包括任何出售和回租交易，以及任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)，但不包括(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置破旧、陈旧或不再用于或不再用于开展业务的机械和设备。(C)将财产处置给母借款人或任何附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，则该财产的受让人必须是贷款方；。(D)处置与收取、结算或妥协有关的应收账款；。(E)不对母借款人及其附属公司的业务造成任何重大干扰的许可证、分许可证、租赁或分租契；。(F)以公平市价处置现金等价物；。(G)因任何追讨而产生的任何处置。(H)机器和设备的处置，只要这些财产以类似重置财产的购买价格换取贷方；以及(I)第8.04节和第8.05节允许的处置。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(外国子公司的直接或间接子公司除外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第11.06(B)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”是指与污染和环境保护有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证或政府限制。

“环境责任”是指母借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议，或基于以下原因而直接或间接产生或基于的任何责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。以及该人的所有其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚待解决。为免生疑问，“股权”不应包括允许的可转换债务或允许的认股权证交易。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合“国税法”第414(B)或(C)节(以及“国税法”第414(M)和(O)条关于“国税法”第412节的规定)的规定。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款方或任何ERISA关联公司在其是“主要雇主”(根据ERISA第4001(A)(2)条的定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出(D)提交终止意向通知书，将退休金计划修正案视为根据《退休金计划条例》第4041或4041A条终止；。(E)PBGC提起终止退休金计划的法律程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养老金计划被视为风险计划，或“国税法”第430、431和432条或“ERISA”第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向任何贷款方或ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费或计划福利除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。

“除外互换义务”是指就任何贷款方而言，在以下情况下的任何互换义务：该借款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保的担保权益，根据商品交易法(或其应用或官方解释)，该互换义务(或其任何担保)是或变得非法的，因为在该借款方的担保或该贷款方授予的担保对该互换义务生效时，该借款方因任何原因未能构成商品交易法所定义的“合格合同参与者”(在第4.08节和其他贷款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保生效后确定)的情况下，该互换义务(或其担保)是非法的或变得非法的，原因是该借款方因任何原因未能构成该互换义务所定义的“合格合同参与者”(在第4.08节和其他贷款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保生效后确定)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则该排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的掉期义务部分。

“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条的规定，在每一种情况下均不适用于该贷款或承诺中的某项适用权益(除第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条规定的情况外)。应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前支付与此类税款有关的金额：(C)因收款人未能遵守第3.01(E)条的规定而缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指在借款人、被指定为担保人的子公司、作为行政代理和贷款人的美国银行以及作为贷款人的北卡罗来纳州第一田纳西银行之间，日期为2015年2月4日的特定信贷协议，经修订、修改和补充。

“现有信用证”是指在截止日期未完成且列于附表2.03的信用证。

“延期修正案”具有第2.17节规定的含义。

“扩展选项”具有第2.17节规定的含义。

“设施”具有第6.09(A)节规定的含义。

“设施终止日期”是指发生以下所有情况的日期：

(A)所有承诺均已终止；(B)贷款文件规定的所有债务均已全额偿付(或有赔偿、偿还和类似债务除外)；及(C)所有债务

信用证已终止或过期(已以现金抵押的信用证除外)。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(B)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人与行政代理之间就截至2017年7月21日的贷款所需支付的具体费用所达成的某些函件协议。“费用函”是指借款人与行政代理之间就截至2017年7月21日的贷款应支付的具体费用达成的某些函件协议。

“外国贷款人”是指(A)如果任何借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人；(B)如果任何借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金以外的未偿还信用证义务的适用百分比，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人适用的摆动额度贷款的适用百分比为其他；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人适用的其他摆动额度贷款的适用百分比为：(A)对于信用证出票人，该违约贷款人的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款的适用百分比

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“出资负债”是指在特定时间对任何人而言，该人的下列所有债务，而不是重复的：

(A)借入款项的所有债务(包括根据本协议承担的债务)以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务(不论是流动的或长期的)的未偿还本金款额；

(B)所有购货款项债项；

(C)预留；

(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在通常业务过程中的应付贸易账款、应计费用和其他类似流动负债除外)；

(E)资本租赁、合成租赁、售后回租交易和证券化交易的可归属负债；

(F)就另一人的上述(A)至(E)条所指明类型的未清偿债项而提供的所有担保，不得重复；及

(G)上述人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，除非有资金支持的债务明确对该人士无追索权。为免生疑问，“有资金支持的债务”不包括许可债券对冲交易或许可认股权证交易。

“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，为就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的证券或服务，

(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或。(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务，或保障该债权人免受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以担保任何债务。不论该债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)。任何担保的金额应被视为

该数额须相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可厘定的数额，或如不是已陈述或可厘定的，则相等于担保人真诚厘定的有关主要债务的合理预期最高责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”是指，连同下列各项的继承人和允许受让人共同承担的义务：(A)就所有义务而言，(I)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家国内子公司，以及(Ii)根据第7.12节或其他规定成为担保人的每一个人(双方同意，尽管本条款有相反规定，但协同货运物流公司不应或必须成为担保人，只要它不从事任何实质性业务，且拥有的资产根本低于50万美元)。(Ii)任何有担保现金管理协议项下的义务

(Iii)特定贷款方(在第4.01和4.08节生效之前确定)在担保下的任何互换义务，即借款人。

“担保”是指担保人根据第四条的规定，以行政代理、信用证发行人、贷款人、对冲银行、现金管理银行和其他义务持有人为受益人所作的担保。

“危险材料”是指依照环境法规定的所有物质或废物，包括爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物。

“对冲银行”是指(I)在订立掉期合同时是贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的关联方，或(Ii)就在成交日期或之前生效的任何掉期合同而言，在成交日(在满足第5.01(D)节的条件后)是贷款人、行政代理方或贷款方或行政代理方以及掉期合同一方的任何人，在每种情况下都是贷款方或行政代理方和掉期合同的一方(在满足第5.01(D)节中的条件之后)，或(I)在订立掉期合同时是贷款人或行政代理或其附属公司，或(Ii)在成交日期或之前生效的任何掉期合同中，以贷款人或行政代理或附属机构的身份但如与不再是贷款人(或贷款人的联属公司)的人士订立有担保对冲协议，则该人士应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的声明终止日期(不得延期或续签)为止。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则条例1606/2002所指的国际会计准则，其适用范围为根据本协议提交或提及的相关财务报表。

“增量设施”具有第2.01(B)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.01(B)节规定的含义。

“增量贷款承诺”是指个人为增量贷款提供资金的承诺或其他义务。

“增量循环增加”具有第2.01(B)节规定的含义。

“增量条款融资”具有第2.01(B)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)借入款项的所有流动或长期义务(包括根据本协议承担的义务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)所有购货款项债项；

(C)在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；

(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；

(E)资本租赁、合成租赁、售后回租交易和证券化交易的可归属负债；

(F)任何掉期合约的掉期终止价值；

(G)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(H)在到期日之前就任何股权购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式付款的所有义务，如属可赎回的优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者估值；

(I)就另一人的上述(A)至(H)条所指明类型的债项而提供的所有担保，而不重复；及

(J)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)条所提述类型的债项，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，但如该等债项是明文规定对该人无追索权的，则属例外；

为免生疑问，“负债”不包括准许债券对冲交易或准许认股权证交易。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的或就其支付的任何款项征收的税项(不包括的税项)，以及

(B)在(A)项未有其他描述的范围内的其他税项。“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“公司间负债”是指借款方欠另一借款方的债务。

“付息日期”是指(A)对于任何BSBY利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果BSBY利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”就每笔BSBY利率贷款而言，是指自该BSBY利率贷款支付或转换为BSBY利率贷款或继续作为BSBY利率贷款之日开始，至此后1个月、3个月或6个月(每种情况下，视可用性而定)之日止的期间，由适用借款人在其贷款通知中选择；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属BSBY利率贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)与BSBY利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的某一日)，则该利息期须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)利息期限不得超过到期日。“中期财务报表”是指未经审计的合并、合并财务报告。

母借款人及其子公司截至2021年3月31日的财季报表，包括资产负债表和损益表或经营表、股东权益和现金流。

“国税法”是指1986年的国税法。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，

(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权”具有第6.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”系指国际商会出版物第590号“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书以及信用证签订的任何偿付协议或其他单据、协议和票据。

开证人和借款人(或借款人的任何子公司)或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的信用证。

“加盟协议”是指由境内子公司根据第7.12节的规定签署并交付的实质上以附件G形式签署和交付的加盟协议。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”是指作为本信用证发行人的美国银行，或本信用证的任何后续发行人。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“贷款人”是指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人以及他们的继任者和受让人，除非上下文另有规定，否则包括摇摆线贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时以书面形式通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指信用证发行人提供给提出请求的借款人的信用证开立或修改的申请和协议，其格式由信用证发行人不时使用并提供给提出请求的借款人。“信用证申请”是指信用证发行人不时使用并提供给提出请求的借款人的信用证开具或修改的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证升华”是指等同于3000万美元(3000万美元)的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份联合协议、任何汽车借款协议、根据第2.14节和费用函的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议(但特别不包括有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议)。

“贷款通知”是指关于(A)借用循环贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)(B)节继续发放BSBY利率贷款的通知，每种情况下，通知应基本上采用附件A的形式或行政代理(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)和借款人批准的其他形式，并由行政代理的一名负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。

“实质性不利影响”是指(A)母公司借款人及其子公司的整体经营、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在其所属的任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害；(C)贷款各方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；(C)从整体上看，贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力受到重大损害；(B)行政代理或任何贷款人在其所属任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害；(C)从整体上看，贷款当事人履行其在任何贷款文件下的义务的能力受到重大损害；或(D)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“实质性负债”是指母借款人及其子公司的任何债务(贷款文件项下的债务和掉期合同项下的债务除外)，其本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额。

“到期日”是指循环贷款、周转额度贷款和信用证(以及相关的信用证义务)，即2026年7月20日，可根据延期选择权向任何批准的贷款人延期；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，该现金抵押品是指在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的现金抵押品，该金额相当于信用证发行人在当时已签发和未偿还信用证的预先风险的100%；(2)就根据第2.14(A)(1)、(A)(2)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，最低抵押品金额是指：(1)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，该金额相当于信用证发行人当时就已签发和未偿还的信用证的预先风险敞口的100%；(2)金额等于所有信用证义务未清偿金额的100%，(Iii)否则，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，母公司借款人或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置(包括根据递延购买价格付款收到的任何现金或现金等价物)收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的成本、手续费和开支(包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)。

(B)与此相关或因此而向任何政府当局支付或应付的税款；(C)以第三方托管方式持有或保留的金额(直至该等金额被解除并支付给借款方或任何子公司)；以及(D)偿还由相关财产上的许可留置权担保的任何债务所需的金额。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每家贷款人。

时间到了。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其实质上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其实质形式应为附件C或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)。

“义务”是指(A)根据任何贷款文件或其他规定，就任何贷款或任何债务、债务、义务、契诺和义务，向任何贷款方提供的所有垫款以及其债务、负债、义务、契诺和义务。

(Ii)母公司借款人或任何附属公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下欠现金管理银行或对冲银行的所有债务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对或或有、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在任何借款方或其任何关联公司根据任何债务救济法启动或针对任何借款方或其任何关联公司启动的任何诉讼(将该人列为该诉讼中的债务人)之后应计的利息和费用。但条件是：(I)借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何除外的掉期义务，(Ii)为免生疑问，“义务”不应包括允许的可转换债务、允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款以及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在实施在该日期发生的任何信用证展期和截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人因任何未偿还款项而导致的)之后，在该日期的该等信用证义务的金额；以及(B)就任何日期的任何贷款而言，指在实施该日期的任何借款和预付或偿还任何贷款后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在实施该日期的任何信用证展期和该日的信用证义务总额的任何其他变化之后，该等信用证义务的数额。

“母借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”是指“国税法”和“退休保险法”关于养老金计划的最低缴费(包括其任何分期付款)的规定，并在“养恤金法”生效日期前结束的计划年度中规定的“国税法”第412条和“养老金法”第302条规定，这两项规定均在“养恤金法”生效之前有效，此后分别适用于“国税法”第412、430、431、432和436条以及“国税法”第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA附属机构维护或出资的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受“国税法”第412条规定的最低资金标准的约束。“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA附属机构维护或出资的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)。

“允许收购”是指由母借款人或任何子公司进行收购的任何投资，前提是：(I)每项标准条件均须得到满足；(Ii)在该收购中获得的财产(或该人)用于或用于(或从事)第8.07节允许的行业；(Iii)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他可比管理机构)应已正式批准该收购。(Iv)贷款当事人在每份贷款文件中所作的陈述和担保在收购之日(生效后)在各重要方面均应真实无误；及(V)如果该交易涉及购买任何贷款方作为普通合伙人的合伙企业的权益，以及与母借款人无关联的实体作为其他合伙人之间的权益，则该交易应通过由新成立的公司控股公司直接或间接全资拥有该股权的方式进行，而该等股权是由新成立的该借款方直接或间接全资拥有的，而该新成立的借款方的唯一目的是进行该交易

“许可债券对冲交易”是指母借款人在发行任何许可可转换债务时购买的与母借款人的普通股(或合并或其他一般对母借款人普通股发生变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)；但此类许可债券对冲交易的购买价格减去母借款人出售任何相关许可认股权证交易所得的收益，不得超过母借款人收到的净收益。

“允许的可转换债务”是指根据第节允许的可转换债务

8.03.

“允许的投资”是指母借款人或根据第8.02节的条款在该时间允许存在的任何子公司的投资。

“允许留置权”是指在任何时候，根据第8.01节的条款，对母借款人或当时允许存在的任何子公司的财产的留置权。

“准许权证交易”是指与母借款人的普通股(或合并后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)。

在母公司借款人购买相关允许债券对冲交易的同时，母公司借款人出售的债券(借款人)基本上是与母公司借款人购买的任何相关允许债券对冲交易同时出售的。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工提供的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“形式基础”是指，就任何交易而言，就计算第8.11节规定的金融契约而言，此类交易应被视为自适用期间的第一天起发生。就上述事项而言，(A)就任何处置或追讨事项而言，(I)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该项交易日期之前的任何期间有关的范围内，须予剔除，及(Ii)已注销的负债须予剔除，并当作已于适用期间的第一天注销，及(B)就任何收购而言，

(I)可归因于被收购的个人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中规定的任何定义术语以其他方式计入母公司借款人及其子公司的该等损益表和现金流量表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理合理满意的资料支持，以及(Ii)母公司借款人或任何子公司发生或承担的任何债务(包括)与该项交易有关，而所取得的人或财产的任何与该项交易有关而并未退回的债项(A)须当作在适用期间的第一天已招致，及(B)如该等债项有浮动利率或公式利率，则(A)须当作在适用期间的第一天已招致；及(B)如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率厘定的。

“预计合规证书”是指母公司借款人的负责人的证书，其中包含8.11节规定的金融契诺的合理详细计算，在按预计基础实施适用交易后，重新计算至适用期间结束时的计算结果。“预计合规性证书”是指母公司借款人的负责人的证书，其中包含8.11节规定的金融契诺的合理详细计算，该计算在适用期间结束时重新计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过

10,000,000美元或在当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格，并可能导致另一人在此时根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追回事件”是指母借款人或任何子公司的任何财产的任何伤亡损失、损坏或毁坏，或通过谴责或类似程序或在征用权的授权下取得的任何财产。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的借款通知，(B)关于信用证延期的借款通知，信用证申请，以及(C)对于回旋额度贷款(除非此类回旋额度贷款是根据汽车借款协议提前发放的)，回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何时候，至少有两个贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%(或如果只有一个贷款人，则为该贷款人)。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何回旋额度贷款提供资金的金额和未偿还的金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或信用证发行方(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“可撤销金额”的含义如第2.12(B)(Ii)节所定义。

“辞职生效日期”具有第10.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”是指贷款方的首席执行官、总裁、董事长、首席法务官、首席财务官、司库、首席会计官或控制人，仅为了交付任职证书，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在或根据第II条指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为

已代表该借款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责官员应提供行政代理人合理满意的形式和内容的在职证书和适当的授权文件。

“限制性支付”是指(A)任何人的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，(B)任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或由于向该人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，而支付任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或(B)任何支付(不论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。(C)以现金向核准可换股债项的持有人支付超过其原有本金(或名义上)款额(支付与此有关的惯常费用、成本及开支除外)及该超额款额的利息的任何款项，除非与与该准许可换股债项有关的核准债券对冲交易的其他各方实质上同时以现金收取相应款额(不论是透过直接现金付款或即时出售以现金出售的股票股份结算)，则属例外，及(D)仅在母借款人有权选择通过发行普通股来履行支付义务的范围内，就许可认股权证交易的结算所作的任何现金支付。

对每一贷款人而言，“循环承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议当事人的转让和假设，或在该贷款人根据第2.01(B)节签署的任何文件中因此，该金额可能会根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和周转额度贷款的情况。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”对任何人来说，是指任何直接或间接的安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与正在出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的。

“制裁”指由美国政府实施或执行的任何制裁，包括OFAC、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或适用于母借款人及其子公司的其他类似制裁机构。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“第二修正案生效日期”是指2021年7月20日。

“担保现金管理协议”是指母借款人或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的义务持有人应遵守第9.03节和第10.11节的最后一段。

“有担保的对冲协议”是指母公司借款人或任何子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第8.03节允许的任何掉期合同。为免生疑问，与担保对冲协议有关的义务持有人应遵守第9.03节和第10.11节的最后一段。

“担保方指定通知”指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。

“证券化交易”对于任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据这些交易，该人或该人的任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“偿付能力”或“偿付能力”是指，就截至某一特定日期的任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其通常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算也不相信会招致超出该人在通常业务过程中到期时偿还该等债务和负债的能力的债务或债务；(C)该人并没有从事业务或交易，也不会因此而承担债务或债务(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额；(E)该人的财产的现行公允可出售价值不少于该人在债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务的偿付所需的款额；及(F)该人在任何交易中无意妨碍、拖延或欺诈现有或将来的债权人或任何其他人。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.11448%(11.448个基点)，而就期限SOFR而言，一个月期的利息期为0.11448%(11.448基点)，三个月期的利息期为0.26161%(26.161基点)，六个月期的利息期为0.42826%(42.826基点)。

“指定贷款方”具有第4.08节规定的含义。

“指定陈述”是指第6.01(A)节(关于有效存在)、第6.01(B)(Ii)节、第6.02(A)节、第6.03节、第6.04节、第6.14节、第6.18节、第6.20节和第6.21节所作的陈述和保证。

“标准条件”是指，就任何交易而言，(A)在紧接该交易之前或在紧接该交易生效后，均不存在违约，

(B)贷款方将遵守第8.11节规定的金融契诺，在按形式实施该交易(或在符合证书的日期之前完成的任何交易的情况下)后，在适用期限结束时重新计算

根据第7.02(A)节规定在截至2017年9月30日的财政季度交付的综合杠杆率和综合利息覆盖率，在按形式实施该交易后，于适用期末重新计算的综合杠杆率和综合利息覆盖率将满足第8.11节关于截至2017年9月30日的财政季度的要求水平)和(C)如果有任何收购、处置、产生额外债务或限制付款的金额超过3,000万美元，母借款人应已交付给：(A)在截至2017年9月30日的财政季度，(C)如果有任何收购、处置、产生的额外债务或限制性付款超过3000万美元，母借款人应已交付给(A)在按形式实施该交易后重新计算的综合杠杆率和综合利息覆盖率(见第8.11节，截至2017年9月30日的财政季度)

“从属债务”是指母借款人或任何附属公司的债务，根据从属债务或一项或多项从属协议的条款，以行政代理合理接受的方式和程度从属于该义务，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股权股份具有选举董事或同等管理机构的普通投票权(股权不包括仅因意外事件发生而具有这种权力的股权)，其管理当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司借款人的一家或多家子公司。

“附属借款人”具有本合同导言段规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，以及

(B)受国际掉期及衍生工具协会出版的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何此等义务或负债；但为免生疑问，“掉期合约”不得包括任何准许的可转换债项、准许的B

“互换义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等合约的终止价值，以及(B)厘定为该等掉期的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多于一份的掉期合约而言，指(A)项所述掉期合约成交当日或之后的任何日期的上述终止价值，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期所厘定的按市值计算的金额。

合约，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。

“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的美国银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)和借款人，并由提出请求的借款人的负责人适当填写和签署。

“摇摆线升华”指的是相当于3000万美元(3000万美元)的金额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁，或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“SOFR期限”是指，对于适用的BSBY对应利息期(或者，如果任何利息期不对应于SOFR适用的利息期，则为SOFR最接近的对应利息期，如果SOFR的该利息期相等于BSBY的两个利息期，则适用期限较短的对应利息期)由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指2000万美元(2000万美元)。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺、该贷款人在该时间的未偿还贷款以及该贷款人在该时间参与信用证义务和周转额度贷款的总和。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款或BSBY利率贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指英国保诚颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义的任何BRRD业务

监管机构)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的“金融市场行为监管局手册”(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数(及/或其部分)，除以：(A)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的数额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的总和；(B)乘以(B)(B)在该日期至支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)(B)除以(B)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他所需的本金付款(包括最终到期日付款)的款额；

“全资附属公司”指其股权(董事合资格股份除外)当时由母借款人直接或间接拥有其股权100%由母借款人直接或间接拥有的任何人士。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)或的任何定义

凡提及任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)，应解释为指不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)“本协议”、““在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、条例、命令和规定；(V)任何法律的提述均应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章、规章、命令和规定；以及指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于根据适用法律将有限责任公司分拆或由有限责任公司根据适用法律分拆，或根据该分拆将资产分配予一系列有限责任公司(或将该分拆或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何该等分部须组成一名独立人士(而任何附属公司、合营公司或任何其他类似名词的任何有限责任公司的每一该等分部，亦应构成该等人士或实体)。

1.3会计术语；财务契约按形式计算。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化(包括采用IFRS)会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和贷款当事人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意(须经要求的贷款人批准)；

但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议下的所有目的(包括但不限于负债和留置权的定义，以及根据任何贷款文件作出或将作出的契诺的计算)，租赁应继续按照本协议所有目的的经审计财务报表中反映的基础进行分类和核算，尽管GAAP或与此相关的任何解释有任何变化，除非本协议各方应按照上述规定达成双方都可接受的修正案，以解决该等变化。在此情况下，租赁应继续按照本协议的所有目的在经审计的财务报表中反映的基础上进行分类和核算，尽管GAAP或与此相关的任何解释有任何变化，除非本协议双方应就该等变化达成双方均可接受的修正案。

(C)合并可变利益实体。本文中提及母公司借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定母公司借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应被视为包括母公司借款人根据FASB ASC 810要求合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

(D)按形式计算财务契约。尽管有上述规定，双方在此承认并同意，根据第7.02(A)节交付的任何合规性证书(包括用于确定适用费率的目的)，第8.11节中的财务契约的所有计算都应基于适用期间发生的任何收购、处置或回收事件的形式基础上进行。

(E)许可可转换债务本金。尽管有上述规定，双方承认并同意，就本协议项下的所有计算而言，允许可转换债务的本金金额应为按面值计算的未偿还本金(或名义金额)。

1.4圆周。

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.5次；利率。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不担保，也不承担责任，也不对“BSBY利率”定义中的费率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对任何此类费率(包括(但不限于)任何后续费率)的替代、替代或后续费率(包括但不限于任何前述或任何符合规定的变更的影响)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任(为免生疑问，包括对该费率和任何相关利差或其他调整的选择)。

1.6信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，除非按照第2.03(L)条计算信用证费用，否则按照第2.03(L)条计算的预付费用应视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，除非根据第2.03(L)条计算信用证费用，否则按照第2.03(L)款计算的预付费用

第2.03(M)节和第2.09(A)节规定的承诺费，对于根据信用证条款或与之相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证，该信用证的金额应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。(B)根据第2.03(M)条和第2.09(A)条规定的承诺费，对于根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款规定的一次或多次自动增加金额的信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高金额。

第二条。

承诺和信贷延期

2.1收回贷款。

(A)循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺额；但是，在实现任何循环贷款的借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过任何贷款人的循环信贷风险敞口；但是，在实现任何循环贷款的借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过任何贷款人的循环信贷风险敞口。在每个贷款人的循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01条再借款。循环贷款可以是基本利率贷款或BSBY利率贷款，或两者的组合，由借款人选择，如本文进一步规定的那样。

(B)增加设施。借款人可根据借款人的选择，不时增加一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)和/或增加本协议的总循环承诺额(每次增加，为“增量循环增加”；与每一增量定期贷款一起，统称为“增量贷款”)，由借款方、行政代理和同意提供该增量贷款一部分的每个人(包括任何现有贷款人)签订书面协议(每一项“增量贷款修正案”)；但条件是，在本协议中，借款人可选择增加一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)和/或增加对本协议的循环承诺总额(每次增加为“增量循环贷款”；连同每一笔增量定期贷款合计为“增量贷款”)，由借款人自行选择。

(I)在第二修正案生效日期之后发生的所有增量设施的本金总额不得超过75,000,000美元；

(Ii)在该增量融资的生效日期不存在违约，或在该增量融资生效后不会存在违约；

(Iii)第V条或任何其他贷款文件中所载、或由借款人或任何其他贷款方签立和交付并在本协议项下或与之相关的任何时间提供的、或根据本协议第II条、第V条或本协议第7.01、7.02或7.03节提供的任何报告、证书或类似文件中所载的各借款方的陈述和担保，在该增量贷款生效之日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保特别指在此情况下，该等资料须在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实和正确；

(Iv)任何现有贷款人均无义务提供任何增量贷款承诺，是否提供增量贷款承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；

(V)每项增量贷款的本金总额应至少为

$1000万及超出$500000的整数倍；

(6)提供增量融资承诺的每个人应有资格成为合格的受让人；

(Vii)借款人应向行政代理交付：

(A)每一贷款方的证书，日期为该增量贷款的生效日期，由该贷款方的一名负责人员签署(1)证明并附上该贷款方的董事会或同等管理机构通过的批准该增量贷款的决议；(2)对于借款人，证明在该增量贷款生效之前和之后，已满足本第2.01(B)条第(Ii)款和第(Iii)款规定的条件；

(B)贷款方法律顾问致行政代理和每个贷款人(包括提供增量融资承诺的每个人)的习惯意见，日期为该增量融资的生效日期；和

(C)一份形式上的合规证明，证明在按形式实施该增量贷款的发生后(并且就本条(C)项下的计算而言，假设当时提议的任何增量循环增加或增量期限贷款已全部提取)，贷款方将遵守在适用期间结束时重新计算的第8.11节中规定的财务契诺；

(Viii)如属递增定期贷款：

(A)该增量定期贷款的利率、利差、费用、折扣、预付保费、摊销和最终到期日应由贷款方和提供该增量定期贷款的贷款人商定；但(1)该增量定期贷款的最终到期日不得早于本协议项下任何未偿还定期贷款的最新到期日(如有)，以及(2)该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于本协议项下任何未偿还定期贷款的加权平均到期日。

(B)根据第2.05(B)节，该增量定期贷款应按比例分享本协议项下其他定期贷款(如果有)的任何强制性预付款(或以其他方式为本协议项下的当时未偿还的定期贷款提供更优惠的提前还款待遇)，并应与本协议项下的其他定期贷款(如果有)一样拥有应课差饷投票权(或以其他方式为本协议项下的当时未偿还的定期贷款提供更有利的投票权)。

(Ix)如属任何递增循环增加：

(A)该增量循环增加应具有适用于循环承诺和循环贷款的相同条款(包括利率和利差，但不包括根据该增量循环增加仅向贷款人支付的预付费用)；

(B)如果任何循环贷款在增加之日仍未偿还，(1)提供递增循环贷款的每一贷款人应发放循环贷款，其收益应由行政代理用于提前偿还现有贷款人的循环贷款，其数额必须使其生效后，未偿还的循环贷款在所有贷款人之间按比例持有，并有循环承诺；(2)借款人应支付根据第3.05节规定的数额，原因是对现有贷款人的循环贷款进行了任何此类预付款。

(C)有循环承诺的现有贷款人应在该递增循环增加的生效日期被视为已向提供该递增循环增加的贷款人转让信用证和周转额度贷款中的未偿还参与权益(该等转让不受第11.06(B)节规定的要求的约束)，行政代理可对登记册进行必要的调整，以便在实施该等转让和调整后，每一拥有循环承诺的贷款人(包括提供该递增循环增加的贷款人)均已作出该等转让(包括提供该递增循环增加的贷款人)，且行政代理可根据需要对登记册作出调整，以便在实施该等转让和调整后，每一拥有循环承诺的贷款人(包括提供该递增循环增加的贷款人)已作出该等转让

本协议和其他贷款文件项下的增量贷款承诺和信贷延期应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷延期，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保。贷款人特此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意在行政代理和借款人认为必要的范围内(无需任何贷款人的进一步同意)对本协议和其他贷款文件进行修订，以建立适用的递增贷款，并实施借款人和提供此类递增贷款的人员同意并经行政代理批准的其他变更；但是，如果未经第11.01(A)节规定需要同意的每个人的同意，增量融资修正案不得实施第11.01(A)节所述的任何变更(然而，双方同意，任何增量循环增加或任何增量期限融资的设立本身不会被视为实施第11.01(A)节所述的任何变更，并且对“承诺”、“贷款”和“所需贷款人”的定义或与投票规定有关的其他条款的修改，以向提供适用增量融资的人提供此类条款的利益视为实施第11.01(A)节中描述的任何更改)。行政代理应及时通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。

2.2借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续BSBY利率贷款，都应在提出请求的借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续BSBY利率贷款或将BSBY利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日；及。(Ii)请求日期。

任何基本利率贷款的借款。每一笔借入、转换为或延续BSBY利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。除第2.03(F)和2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)提出请求的借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续提供BSBY利率贷款，(Ii)请求借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款或现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)与之相关的利息期期限(如适用)。如果提出请求的借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果提出请求的借款人没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的BSBY利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果提出请求的借款人在任何贷款通知中请求借入、转换或续借BSBY利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，摆动额度贷款不得转换为BSBY利率贷款。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果提出请求的借款人没有及时通知转换或继续贷款，行政代理应通知各贷款人上一款所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后，行政代理应根据请求借款人在截止日期或之前向行政代理提供的指示电汇此类资金，或根据请求借款人随后向行政代理提供的指示(且请求借款人合理地接受)电汇此类资金，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给行政代理；但是，如果在提出请求的借款人发出关于借用循环贷款的贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给提出请求的借款人。

(C)除本合同另有规定外，BSBY利率贷款只能在该BSBY利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在和持续期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为BSBY利率贷款，并且所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或全部BSBY利率贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)在实施所有借款、所有从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及所有同一种类型的贷款的续期后，有效的利息期不得超过12个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)对于BSBY，行政代理将有权不时进行符合性更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合性更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施该符合性更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

2.3信用证。

(A)信用证承诺书。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，母借款人还可以要求信用证发放人和信用证发放人依据第2.03节规定的贷款人协议，在可用期间的任何时间和不定期为其自身账户或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，其格式为行政代理和信用证发行商合理接受的形式。在此条件下，母公司借款人可以要求信用证发行人和信用证发行人依据本条款第2.03条规定的贷款人的协议，在可用期间的任何时间和不定期为其自身账户或其任何子公司的账户开具以管理代理和信用证发行方合理接受的形式计价的以美元计价的信用证。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(I)要求开立信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续签未付信用证)，母借款人应在上午11点前向信用证发行人和行政代理交付(或通过电子通信，如果信用证发行人已批准这样做的安排的话以电子通信方式发送给发卡人和行政代理)。(I)要求开立信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已支付金额或续签未付信用证)的母公司借款人应不迟于上午11点向信用证发行人和行政代理交付(或通过电子通信发送)。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或由行政代理和信用证发行人各自在特定情况下自行商定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明要修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)，即信用证到期的日期(应为营业日)，即信用证到期日期之前的至少两(2)个工作日(或由行政代理和信用证发行人自行决定的较晚的日期和时间)，通知要求签发信用证，或指明要修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)，即信用证到期的日期该信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续签该信用证所需的其他信息。如果信用证发行人提出要求，母借款人还应按照信用证发行人的标准格式提交与信用证申请相关的信用证申请(在所有方面均应遵守第2.03(R)节的规定)。

(Ii)如果母借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出这样的要求，信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；(2)如果母借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出要求，信用证发行人可自行酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在母借款人与信用证发行人商定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。

信用额度已经发放。除非信用证发行人另有指示，否则母借款人不需要向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人在任何时候允许该信用证延期至不晚于第2.03(D)条规定允许的到期日；但在下列情况下，信用证发卡人不得(A)允许任何此类延期：(1)信用证发卡人已确定不允许，或没有义务，此时，根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至自当时到期日起不超过一(1)年的日期)或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(B)有义务允许延期，或者(B)要求贷款人选择不允许延期，或者(B)有义务允许延期，或者(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面形式确认))或(B)有义务允许这样的延期，或者(B)在不延期通知日期之前七(7)个工作日收到行政代理的通知在非延期通知日期前七(7)个工作日收到管理代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，任何贷款人或任何借款人未满足第5.02节规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许展期。

(Iii)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，信用证发行人可自行决定同意签发信用证，允许在信用证下的任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。(Iii)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可自行决定签发信用证，允许在信用证下提取后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证发行人另有指示，否则母借款人不需要向信用证发行人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定的外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人按照该信用证的规定全部或部分恢复其规定的金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许信用证出票人在开具信用证后的规定天数内(“不可恢复截止日期”)内发出不恢复信用证的通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分。如果信用证发行人在不可恢复期限前七(7)个营业日或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，(A)所需贷款人已选择不允许恢复，或(B)管理代理、任何贷款人或任何借款人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为信用证延期)，则信用证发放人不得允许该恢复(可以是通过电话或书面形式)，该通知可以是在非恢复截止日期前七(7)个营业日之前收到的(A)所要求的贷款人已选择不允许该恢复，或(B)该管理代理、任何贷款人或任何借款人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为信用证信用证延期)。

(Iv)信用证发行人在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即将该信用证或修改的真实、完整副本交付给母借款人和行政代理。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向母借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)数额、发出及修订的限制。

(I)信用证只有在下列情况下方可开立、修改、延期、恢复或续期(在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)，在实施上述签发、修改、延期、恢复或续期后(W)信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺，(X)信用证义务总额不得超过信用证转让额，

贷款人不得超过其循环承诺额，以及(Z)所有贷款人的循环风险总额不得超过循环承诺额的总和。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开立任何信用证：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人禁止或要求信用证发行人一般或特别禁止开立信用证，或将信用证强加于信用证。储备金或资本金要求(信用证发行人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应对信用证发放人施加在结算日不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证发行人另有约定，信用证的初始金额低于50,000美元；

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发放人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除信用证发放人(在第2.15(A)(Iii)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在第2.15(A)(Iii)节生效后)，而该等风险是由当时建议开立的信用证或该信用证引起的。由其自行决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iii)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证发行人在此时没有义务开具修改形式的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(3)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人没有义务根据本条款开具修改后的信用证，或者(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不迟于(I)信用证签发之日后十二(12)个月(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为该信用证当时到期日后十二(12)个月)和(Ii)到期日后十二(12)个月，两者中较早的两个日期中的较早者为到期日之后的日期(或在任何延长到期日的情况下，无论是自动延长还是以修改的方式延长到期日后的十二(12)个月)和(Ii)到期日后十二(12)个月的日期。

(E)参与。

(I)通过开立信用证(或修改信用证，增加金额或延长到期日)，而无需信用证发放人或贷款人采取任何进一步行动，信用证发放人特此向每一贷款人和每一贷款人授予

贷款人特此从信用证发行人处获得该信用证的参与权，该参与度等于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。各贷款人承认并同意其根据本条款(E)获得信用证参与权的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续签，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)作为对前述规定的对价和补充，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为信用证发放人向行政代理支付该贷款人在不迟于下午1点之前按信用证发放人支付的每笔信用证付款中的适用百分比支付该贷款人的可适用的百分比。(Ii)为促进上述规定，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理支付该贷款人在不迟于下午1点之前支付的信用证付款的适用百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至该信用证付款由借款人偿还为止，或在因任何原因(包括如果向借款人退款发生在到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应作必要的变通，适用于根据第2.03节规定的贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额支付给信用证出票人(第2.02节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)条规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给信用证出票人，或在贷款人已根据本条款(E)向信用证出票人付款的情况下，然后分发给贷款人和信用证出票人，视其利益而定。贷款人根据第(E)款为偿还信用证付款而支付的任何款项均不构成贷款，也不免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。

(Iii)每一贷款人还承认并同意，每次根据第2.01或2.17节的实施修改贷款人的承诺时，由于根据第11.06节的转让或根据本协议的其他原因，贷款人在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。

(Iv)如果任何贷款人未能根据本第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项提供给信用证出借人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出借人应要求有权(通过行政代理)向该贷款人追回，自要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政费、手续费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准，再加上信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视属何情况而定)的信用证预付款中。信用证发行人就本条(E)(Vi)项下的任何欠款提交给任何贷款人(通过行政代理)的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)报销。如果信用证出票人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向信用证出票人付款以偿还该信用证付款。

行政代理不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00之前收到信用证付款的金额，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到该通知之日后的第二个营业日(如果在该时间之前未收到该通知)，但借款人可根据第2.02节或第2.04节的借款条件，根据第2.02节或第2.04节的规定，请求通过借入等额的基本利率贷款或回旋额度贷款来支付该项款项，并且在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的基本利率贷款或回旋额度贷款来代替。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。在收到通知后，每个贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但以循环承付款总额中未使用部分的金额为准。在收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付2.03(E)(Ii)条规定的未偿还金额的适用百分比。信用证发行人或行政代理根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照本第2.03条(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，不论：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或票据所拟进行的交易)、或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求书、证明书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他文件中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权的情况下，必须在该信用证规定的到期日之前提交单据的日期之后提交的信用证发行人就该项目支付的任何款项；

(Vii)信用证下的出票人凭提示不严格符合信用证条款的汇票或其他单据付款；或信用证出票人根据该信用证向任何自称是信用证的人支付的任何款项。(Vii)在信用证项下，发行人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款；或信用证发行人根据该信用证向任何自称是信用证的人支付的任何款项。

破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何事项；或

(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本第2.03节的规定，该事件或情况可能构成法律或衡平法上解除任何借款人在本合同项下的义务，或提供抵销任何借款人在本合同项下的义务的权利(全额支付借款人在本合同项下的义务除外)。

(H)考试。母公司借款人应立即检查每份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合母公司借款人指示或其他不符合规定的索赔，母公司借款人应立即通知信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则母借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(I)法律责任。行政代理、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不因信用证发行人开具或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论第2.03(G)款所述的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。任何翻译错误或因信用证出票人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为信用证发行人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人负有责任，而这些损害是由于信用证发行人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对这些损害的索赔)，上述规定不应被解释为免除信用证对借款人的责任。双方明确同意，在信用证发行人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证发行人应被视为在每项此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)信用证发行人可将据称已遗失、被盗或毁损的正本信用证或遗失的信用证修正案，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本；

(Ii)开证人可接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；(Ii)信用证发行人可接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论其表面上看与信用证条款实质相符且不考虑信用证中的任何非跟单条件的单据即可付款；

(Iii)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并支付该等款项；以及(Iii)如该等单据不严格符合该信用证的条款，信用证发行人有权拒绝接受该等单据并支付该等款项；及

(Iv)本句应确立信用证发行人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本判决双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、失信或非法行为而受到其他影响的提示(除非信用证发行人的行为存在严重疏忽或故意不当行为)，(B)信用证发行人拒绝拿起单据并付款，(C)借款人放弃与此类单据有关的不符之处或要求承兑此类单据，或(D)信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。为免生疑问，本协议没有任何意图，也不应被视为阻止任何借款人在法律上或根据任何其他协议对任何受益人、受让人或其他第三人享有的任何权利或补救。

(J)ISP的适用性。除非信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于第二修正案生效日期的信用证的任何此类协议)，否则ISP的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，信用证发放人不应就任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、ISP或本协议中规定的或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为而对借款人负责，并不得因信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令、ISP或本协议中规定的做法而损害信用证发票人对借款人的权利和补救措施，也不应损害信用证发票人对借款人的权利和补救措施。该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令、ISP中或本协议中所述的做法。银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(K)福利。信用证发行人应代表贷款人就其开具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第X条中规定给行政代理人的所有利益和豁免(I)关于信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人文件的全部利益和豁免权，就如同“行政代理人”一词中的“行政代理人”一样。和(Ii)本合同中关于信用证发行人的额外规定。

(L)信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，自信用证签发后的第一个营业日开始支付，(Ii)累计至每个日历季度拖欠的最后一天(包括最后一天)。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累加。

(M)应付给信用证发行人的预付费、单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付每笔费用的预付款。

年利率等于借款人和信用证发行人分别商定的百分比的信用证，按该信用证每季度可提取的日均金额计算。该预付费用应不迟于最近结束的季度中的每个3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为其中的一部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个此类日期开始，在到期日，之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应自行以美元直接向信用证发行人支付信用证开立、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(N)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果信用证出票人已经或将根据信用证付款，信用证出票人应在审查后立即以书面形式通知行政代理和借款人有关付款的要求；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就任何此类信用证付款向信用证出票人和贷款人偿还的义务。

(O)中期利息。如果任何备用信用证的信用证发行人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计算利息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日；但如果借款人未能按照第2.03节(F)款的规定偿还该信用证付款，则第2.08(B)节适用。根据本条款(O)产生的利息应由信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.03条(F)款为偿还信用证出票人而在付款之日及之后发生的利息应由该出借人承担，但在该付款的范围内，利息应由该出借人承担，否则利息应由信用证出票人承担，但在该付款范围内，任何贷款人根据本条款第2.03条(F)款向信用证开证人偿付的利息应由该贷款人承担。

(P)现金抵押。

(I)如果发生并持续发生任何违约事件，则在借款人收到行政代理或所需贷款人根据本条款(P)要求存放现金抵押品的通知的营业日(只要借款人在下午3：00之前收到该通知)。在该营业日；否则，在下一个营业日)，借款人应迅速存入在行政代理的账簿和记录上建立和保存的账户(“抵押品账户”)，其金额等于截至该日的全部信用证义务的最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息，条件是存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且一旦发生任何违约事件，该保证金应立即到期并应支付，无需要求付款或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03节(D)款的情况下，如果任何信用证债务在到期日之后仍未偿还(如第2.14节所述)，借款人应立即向抵押品账户存入不低于该日期适用的最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息的现金金额。

(二)行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不得计息，该等投资须由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用。该投资的利息或者利润(如有)应当计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的情况下，应保留该款项，以满足借款人在当时对信用证义务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需贷款人的同意)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务(但须征得所需贷款人的同意)，并用于履行借款人在本协议项下的其他义务，如未如此使用，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务，如果贷款的到期日已被加快(但须征得所需贷款人的同意)，则应保留该款项以满足借款人对信用证义务的偿还义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。

(Q)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的发行人进行偿付、赔偿和赔偿，就像该信用证是完全由借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。各借款人特此承认，为该等子公司的账户开具信用证对借款人有利，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。

(R)与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款之间有任何冲突或不一致，(I)本条款应受控制，(Ii)除非本协议项下的违约或违约事件(视何者适用而定)导致违约或违约事件，否则任何事件或情况均不应导致任何发行人文件项下的违约或违约事件，以及(Ii)除非该事件或情况导致本协议项下的违约或违约事件(视情况而定)，而且

(Iii)借款人没有义务根据任何发行人文件支付任何存款(在不限制借款人根据本协议根据本协议条款支付此类存款的义务的情况下)。借款人没有义务支付(X)任何发行人文件项下的任何利息(不限制根据本协议条款应支付的利息)，或(Y)任何发行人文件项下的任何费用(不限制借款人根据本协议条款支付任何费用的义务)。

(S)截至第二修正案生效日期的现有信用证。尽管第2.03节有任何相反的规定，根据第二修正案生效日期之前生效的本协议条款，截至第二修正案生效日期已签发和未支付的所有信用证，在任何情况下都应被视为根据本协议在所有方面都符合本协议的规定(即使该等现有信用证的条款在其他方面不符合本协议规定的要求)。此外，如果任何该等现有信用证的条款包括自动恢复、到期日或其他与本第2.03节的任何规定相冲突的条款，则该等信用证应继续被视为已按照本协议的条款和条款适当签发和未偿还，如果任何该等信用证的续签或延期条款与第二修正案生效日的条款基本相同(即使该等信用证的条款不符合本协议中规定的要求)，则该等信用证应继续被视为按照本协议的条款和条款进行了适当签发和未偿还的处理(即使该等信用证的条款在其他方面不符合本协议规定的要求)，则该等信用证的条款应继续被视为已按照本协议的条款和条款进行了适当签发和未偿还的处理(即使该等信用证的条款与第二修正案生效日的条款基本相同)。

2.4Swing Line贷款。

(A)旋转线设施。在符合本条款和条件的前提下，回旋贷款机构应根据本第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可用期间的任何营业日内不时以美元向借款人发放贷款(每笔此类贷款，即“回旋线路贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋线路贷款的未偿还金额，即使该等回旋线路贷款在可用期间的任何时间都不超过回旋线路贷款的未清偿金额，也不例外，如果该等贷款属于“汽车借款协议”的条款，则该贷款应在可用期间的任何营业日内不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“回旋线路贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋线路贷款的未偿还金额。当与作为摆动额度贷款人的贷款人的循环贷款余额和信用证债务的适用百分比合计时，可能会超过该贷款人的循环承诺额；然而，条件是(I)在实施任何摆动额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环承诺；(Ii)借款人不得使用任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的摆动额度贷款再融资；以及(Iii)如果摆动额度贷款人决定(该决定应是决定性的，且无明显错误，则具有约束力)，则该摇摆线贷款人不承担任何发放摆动额度贷款的义务(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据本第2.04节再借款。除非周转额度贷款人和适用借款人另有约定，否则每笔周转额度贷款应为基准利率贷款；但是，, 只要周转额度贷款人没有根据第2.04(C)节要求贷款人为周转额度贷款再融资或购买此类周转额度贷款，或购买此类周转额度贷款并为其风险参与提供资金，该替代利率就适用于该周转额度贷款。每家贷款人在发放回旋额度贷款后，应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。

(I)在汽车借用协议未生效的任何时候，每次借用摆动额度贷款都应在提出请求的借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)通过摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并须指明(I)借款金额，最低本金为$50,000；及(Ii)申请借款日期，即营业日，并须注明(I)借款金额，最低本金为$50,000；及(Ii)申请借款日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在建议借入回旋额度贷款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句第一句的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点发放该笔回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 使其周转额度贷款的金额可供提出请求的借款人根据提出请求的借款人在截止日期或之前向行政代理提供的指示电汇此类资金(并被行政代理合理接受)，或根据随后的规定电汇此类资金

提出请求的借款人向摆动额度贷款人提供的说明(并被提出请求的借款人合理地接受)。

(Ii)为促进摆动额度贷款的借款，任何借款人和摆动额度贷款人可相互同意并获授权以行政代理和摆动额度贷款人满意的形式和实质订立汽车借款协议(“汽车借款协议”)，该协议规定摆动额度贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付摆动额度贷款，该协议应受本协议规定的条件的约束。在《汽车借款协议》生效的任何时候，前款规定的周转额度贷款借款要求均不适用，所有根据《汽车借款协议》进行的周转额度贷款的借款均应按照《汽车借款协议》办理；但即使《汽车借款协议》有相反规定，美国银行依据《汽车借款协议》自动垫付的任何款项，应视为自该自动垫款之时起发放的周转额度贷款。为了在汽车借用协议生效期间的任何时间确定循环承诺总额下的未偿还金额，所有周转额度贷款的未偿还金额应被视为当时未偿还周转额度贷款金额加上汽车借用协议项下可借入的最高剩余金额之和。就根据汽车借款协议借入任何回旋额度贷款而言，所有提及美国银行的内容均应视为参考美国银行在本协议项下作为回旋额度贷款人的身份。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人可随时全权酌情代表每名借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，要求每名贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款的金额相当于该贷款人当时向该借款人发放的未偿还摇摆线贷款金额的适用百分比，该循环贷款是一种基本利率贷款。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向适用的借款人提供一份适用的贷款通知的复印件。每一贷款人应在不迟于下午1点向行政代理办公室的回旋额度贷款人账户提供与该贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额(行政代理可立即将可用现金抵押品用于适用的回旋额度贷款)中的可用资金(行政代理可用于适用的摆动额度贷款的现金抵押品)。在贷款通知中指定的日期，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人发放了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节不能通过借入循环贷款对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的作为基准利率贷款的循环贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，以及每个贷款人向行政代理支付

根据第2.04(C)(I)节的规定，回旋额度贷款人的账户应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间前，将根据本第2.04(C)节前述条文须由该贷款人支付的任何款项拨入行政代理的行政代理账户，则该回旋贷款机构有权应要求(透过行政代理行事)向该贷款人追讨，该笔款项连同利息，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获付款之日止，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人按照银行业同业薪酬规则厘定的利率(以较大者为准)，外加摇摆线贷款人通常就上述事宜收取的任何行政费用、处理费或类似费用，两者以较高者为准。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，该款额即构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款内或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明应是确凿无误的。

(Iv)每家贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、母公司借款人、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每家贷款人根据第2.04(C)节规定的循环贷款义务须遵守第5.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)退还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人自行决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的任何关于任何摆动线贷款本金或利息的付款需要由摆动线贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款机构应负责向借款人开具摇摆线贷款利息的发票。直到每个贷款人根据第2.04节为其循环贷款(即基本利率贷款或风险参与贷款)提供资金，以便对此类贷款进行再融资

贷款人对任何摆动额度贷款的适用百分比，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.5提前还款。

(A)自愿提前还款。

(I)循环贷款。每名借款人在向行政代理递交提前还款通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须在上午11点前送达行政代理。(1)提前偿还基准利率贷款的三个工作日；(2)提前偿还基准利率贷款之日；(B)提前偿还基准利率贷款的本金为

1,000,000美元或其100,000美元的整数倍(或如少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)基本利率贷款的任何预付本金应为超过100,000美元的本金，或超过100,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付BSBY利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比的金额。？如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何BSBY利率贷款的预付应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(Ii)周转额度贷款。在汽车借款协议未生效的任何时候，每个借款人均可在接到借款人向摆动额度贷款人发出的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；条件是(I)该通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。于预付款日期，及(Ii)任何该等预付款的最低本金金额为50,000美元(或，如较少，则为当时未偿还的全部本金，或如任何适用的汽车借款协议有此规定，则为未偿还本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额须于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(B)循环贷款的强制性提前还款。在任何时候，如果由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超出部分；但是，借款人不应被要求根据第2.05(B)节将信用证债务抵押，除非在提前全额支付循环贷款和周转额度贷款后，未偿还的循环余额总额超过总和。此外，借款人应按照第8.05(C)节的规定，及时用净现金收益预付循环贷款和/或周转额度贷款(或者，根据借款人的选择，当时未偿还的任何定期贷款)(双方同意，任何此类预付款应允许延期至当时有效期限届满之时)。

利息期限，以避免因此而招致的破碎费用和其他罚金)。在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限的直接顺序应用于BSBY利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款均应遵守第3.05条的规定，否则不收取保险费或罚金，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.6终止或减少循环承付款总额。借款人可在通知行政代理后终止循环承诺总额，或不时永久减少循环承诺总额；但条件是(I)行政代理应在上午11点前收到任何此类通知。在终止或减价之日前五个工作日，(Ii)任何该等部分减价的总金额为

若(I)借款人不应终止或减少循环承付款总额，超过2,500,000美元或其500,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额，前提是：(I)在生效及本合同项下的任何同时预付款后，循环承付款总额将超过循环承付款总额；(4)如果在实施任何循环承付款总额的减少后，信用证或回旋额度升华超过循环承诺额总额，则应自动减去超出部分的金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承诺总额的任何此类通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环总承付款终止生效日之前的所有费用应在终止生效日支付。

2.7偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应当在到期日向贷款人偿还当日所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额。

(B)周转额度贷款。在汽车借用协议生效的任何时候，应根据汽车借用协议的条款偿还周转额度贷款。在汽车借款协议未生效的任何时候，借款人应在到期日向Swing Line贷款人偿还每笔未偿还的Swing Line贷款的未偿还本金总额。

2.8感兴趣。

(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔BSBY利率贷款应在每一利息期就其未偿还本金产生利息，年利率相当于该利率期间的BSBY利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起以等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金金额计息；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息；(Iii)每笔摆动额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)基本利率加适用利率，或(B)适用借款人与摆动额度贷款人可能书面商定的其他利率，只要摇摆线贷款人没有要求贷款人根据第2.04(C)节要求贷款人为循环贷款提供资金，用于对该等摆动额度贷款进行再融资，或购买此类周转额度贷款并为其风险参与提供资金)。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，该金额应计息，直到按适用法律允许的最大程度上等于违约率的年利率浮动支付为止。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则在所需贷款人的要求下，该金额应计息，直到在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的年利率浮动支付为止。

(Iii)应所需贷款人的要求，在任何违约事件存在并持续期间(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)，借款人应在适用法律允许的最大程度上按等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金。

(Iv)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.9英尺。

除第2.03节(L)和(M)项所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照其适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承付款总额超过(A)循环贷款余额和(B)信用证债务余额之和的每日实际金额的乘积，可根据第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得计入总循环承诺额，也不得考虑用于确定承诺费。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期并每季度支付一次欠款。承诺费应按季度计算欠费，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该新适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付自有账户费用(包括第2.03(M)节所指的预付费用，不得重复)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)所有基本利率贷款(包括参考BSBY利率厘定的基本利率贷款)的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或部分贷款不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于母公司借款人的综合财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)母公司借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应迅速并追溯地有义务为适用贷款人或信用证机构的账户向行政代理支付费用。(B)如果对综合杠杆率进行任何重述或其他调整，借款人或贷款人认为(I)母公司借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即追溯性地为适用贷款人或信用证ISS的账户向行政代理支付费用。在根据美国破产法对任何借款人实际或被视为输入济助令后，行政代理、任何贷款人或信用证发行人无需采取进一步行动，自动支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证发行人(视情况而定)在本协议项下的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他义务后继续存在。

2.11债务证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。除非借款人已经这样做，否则应任何贷款人通过行政代理提出的要求，每个借款人应签署一份本票并将其交付给该贷款人(通过该行政代理)，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张此类本票应采用附件D(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每家贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明文规定外，借款人应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付所有款项，付款应记入相应贷款人的账户。在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入BSBY利率贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第(1)款的规定在该日期提供了该份额。

2.02(或在借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和收到该借款收益的该借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向该借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，直至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由该贷款人支付的款项，则以联邦基金利率和利息中较大者为准；(A)如果是由该贷款人支付的款项，则以联邦基金利率和利息中的较大者为准；(A)如果是由该贷款人支付的款项，则以联邦基金利率和利率中的较大者为准。另加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是确凿的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额；(2)行政代理人支付的款项超过了贷款人或信用证出票人所支付的金额；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(如无明显错误，则为决定性的)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了

借款人(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何理由错误地作出上述付款；则每一贷款人或信用证(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可撤销款项，连同利息，自该款项分配给行政代理人之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款之日。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向提出请求的借款人提供此类资金，行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条规定的贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能根据第11.04(C)条要求的任何日期发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息，或其参与信用证义务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应按本条款规定的比例收取该等贷款或参与的总金额的一部分及其应计利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应按本条款规定的比例收取该等贷款或参与的总金额的一部分及其应计利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应

(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，前提是：(A)购买(面值现金)参与其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表依据并按照本条款明示条款支付的任何款项

协议(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，

(B)第2.14节规定的现金抵押品的应用；或(C)贷款人为将其任何贷款或信用证义务的次级参与权或周转额度贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给母借款人或任何子公司(本节的规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使贷款方的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额应为该贷款方的直接债权人。

2.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)截至到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第9.02(C)或(Iv)条的规定提供现金抵押品，且应存在违约贷款人，借款人应在行政代理或信用证发行人提出任何要求后，立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品。

(B)授予抵押权益。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据第2.14(A)条作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为上述现金抵押品义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(第8.01(P)条允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.14节或第2.03、2.04、2.05、2.15或9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在其他任何规定的财产申请之前，均可持有和运用，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和其他义务(如违约贷款人提供的现金抵押品，则为该义务提供的任何利息)，并可在其他规定的财产的任何其他用途之前，持有和使用现金抵押品，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或其他义务或产生该风险的其他义务或情况(包括通过终止适用贷款人(或酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)。

在符合第11.06(B)(Vi)条规定后)或(Ii)行政代理和信用证发票人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类放行应不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权(如果有)，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并仍然受该留置权的约束；以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发卡人可同意，现金抵押品的提供人和信用证发卡人可同意，现金抵押品的提供人和信用证发票人可同意，现金抵押品的提供人和信用证发票人可同意：(Y)提供现金抵押品的人和信用证发票人可同意现金抵押品在任何此类放行后，行政代理应(并在此获得贷款人和信用证发行人不可撤销的授权)签署必要的文件以证明放行。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付所欠的任何金额。第三，根据第2.14节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理机构确定；(三)根据第2.14节的规定，向借款人可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14条，将信用证发放人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，向贷款人支付应付给贷款人的任何金额，即：(Y)根据第2.14条的规定，将信用证发放人关于该违约贷款人的未来风险预付给贷款人；第六，向贷款人支付应付给贷款人的任何金额；第六，向贷款人支付应付给贷款人的任何金额，即：(Y)根据第2.14条，将信用证发放人就根据本协议签发的未来信用证所承担的未来风险进行抵押, 由于违约贷款人违反本协议项下的义务，信用证发行人或摆动额度贷款人将向违约贷款人提出赔偿；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；以及第八，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，向该违约贷款人支付应付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人支付由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向该借款人支付的任何款项。(八)向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠该借款人的任何款项。

(X)该付款是对任何贷款或信用证借款的本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后才能用于支付任何贷款或信用证的任何债务；以及(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第5.02节规定的条件时发放的，该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务。

在所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，不执行第2.15(B)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的期间内，无权收取根据第2.09(A)条须缴付的任何费用(而借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.14节和第2.15节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.14节和第2.15节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上述(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第2.15(B)条重新分配给该非违约贷款人，(Y)向信用证出票人支付，否则应支付给该违约贷款人，否则应支付给该违约贷款人；(Y)向该非违约贷款人支付；(Y)向该非违约贷款人支付已按照下文第2.15(B)条重新分配给该非违约贷款人的信用证义务；(Y)向信用证出票人支付及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。

(B)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和回旋额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述第2.15(B)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款；(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将信用证发行人的预付风险抵押。

(D)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定的其他行动。

贷款人应按照其适用的百分比按比例持有(不执行第2.15(B)节)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是违约贷款人期间，该借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则不得将本合同项下的违约贷款人变更为贷款人。

2.16连带责任。

(A)每个借款人对所有义务负有连带责任，不论其实际收到或接收(或收到或接收到)本协议项下的贷款、信用证和其他信贷延伸的金额，或该等贷款、信用证和其他信贷延伸的金额，或行政代理、信用证发行人、任何贷款人或任何其他义务持有人在其账簿和记录上对该等贷款、信用证和其他信贷延伸的记账方式。每个借款人对本协议项下的贷款、信用证和其他信用延伸的义务，以及由于该借款人在本协议项下的连带责任而产生的关于贷款、信用证和其他信用扩展的义务以及其他借款人在本协议项下所欠的其他义务，应是每个该等借款人的主要义务。

(B)每名借款人根据上述(A)款承担的连带责任是绝对和无条件的，不论任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件的价值、真实性、有效性或规律性，或与对除上述借款人以外的任何人的债务有关的任何其他文件的可执行性，或对任何债务的任何其他担保或担保的任何替代、免除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律、法规或其他任何情况(全额偿付义务除外)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩，本第2.16节的意图是，每个借款人的连带责任在任何情况下都应是绝对的和无条件的，且在任何情况下，上述(A)条都应是绝对的和无条件的。每一借款人同意，就其在前述条款(A)项下的义务而言，在所有贷款和所有其他义务(赔偿和其他或有义务尚未到期)全额清偿且承诺到期或终止之前，该借款人无权向任何其他借款人代位、赔偿、偿还或分担根据本第2.16条支付的款项。(A)在所有贷款和所有其他义务(赔偿和其他或有义务尚未到期)全部付清且承诺已到期或终止之前，该借款人无权向任何其他借款人要求代位、赔偿、补偿或出资。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害每个借款人根据前述条款(A)承担的连带责任，该责任应保持如上所述的绝对和无条件：

(I)在没有通知任何借款人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵从任何义务的期限，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(Ii)任何贷款文件或与该等义务有关的任何其他文件的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；但前述规定不得当作任何借款人放弃任何根据任何贷款文件或任何该等其他文件明文批予该借款人的接收通知的权利；

(Ii)在贷款允许的任何方面，应加快任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何债务

与该等义务有关的文件或任何其他文件须予免除，或对任何该等义务或其任何保证的任何其他担保须全部或部分予以免除、减损或交换或以其他方式处理；但前述规定不得视为任何借款人放弃根据任何贷款文件或任何该等文件明文授予该借款人的任何接收通知的权利；

(Iii)如果将任何留置权授予行政代理人或任何一个或多个贷款人作为任何义务的担保，则该留置权不得附加或不完善；或

(Iv)任何该等义务须被裁定为无效或可使无效(包括但不限于为任何借款人的任何债权人的利益而定)，或须从属于任何人(包括但不限于任何借款人的任何债权人)的申索。

每个借款人明确放弃勤勉、出示、抗议和要求以及抗议、要求、退票和拒付通知以及任何其他通知(不包括根据任何贷款文件明确授予该借款人的任何接收通知的权利)，以及要求行政代理或任何贷款人用尽任何权利、权力或补救措施，或首先根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何其他人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保针对任何其他人提起诉讼的任何要求。

2.17扩展选项；替换下降的贷款人。

借款人可根据借款人的选择，通过贷款方、行政代理和接受贷款的贷款人签订的书面协议(“延期修正案”)，不时延长到期日(每个“延期选择权”)；但条件是：(A)每个延期选择权的期限应从当时的到期日起再延长一年；(B)母借款人应在截止日期的年度周年日前至少三十(30)天但不超过九十(90)天向行政代理发出书面通知，说明其请求延期选择权(行政代理应立即向贷款人交付；(C)在该延期选择权生效之日不应违约，或在该延期选择权生效后不会违约；(D)第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保，或借款人或任何其他贷款方签立和交付的任何报告、证书或类似文件中所载并在本合同项下或与之相关的任何时间提供的，或根据本协议第II条、第V条或本协议第7.01、7.02或7.03节提供的陈述和担保，在该延期选择权生效之日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保特别涉及在此情况下，该等资料须在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实和正确；(E)所需贷款人应已同意该延期选择, 但(I)任何贷款人均无义务同意任何延期选择权，而同意任何延期选择权的任何该等决定均由该贷款人全权绝对酌情决定；及(Ii)如任何贷款人未能在该通知的30天内(或借款人与行政代理协议的较短期限)内对延期选择权的请求作出回应，则该贷款人须被视为拒绝批准该项请求；(F)信用证发行人及摆动额度贷款人须已批准该延期选择权；(F)该贷款人须已批准该延期选择权；及(Ii)如任何贷款人未能在该通知发出后的30天内(或借款人与行政代理人同意的较短期限内)回应延期选择权的请求，则该贷款人须视为拒绝批准该项请求；。和(G)借款人应向行政代理提交：(I)由借款方的一名负责人员签署的截至延长选择权生效日期的借款方证书(A)证明并附上批准延长选择权的借款方董事会或同等管理机构通过的决议；(B)就借款人而言，证明在延长选择权生效之前和之后，满足上文第2.17(A)条(C)和(D)款规定的条件。以及(Ii)贷款方法律顾问的习惯意见，收件人为行政代理和每个贷款人，日期为该延期选择权的生效日期。

延期选择权仅对批准延期选择权的每个贷款人(每个这样的贷款人，即“接受贷款人”)的贷款和承诺有效。任何拒绝批准延期选择权或被视为拒绝批准延期选择权的贷款人(每个贷款人，“拒绝贷款人”)的贷款和承诺的到期日不得根据该延期选择权延长，仍将是紧接该延期选择权之前有效的到期日。

贷款人授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意在行政代理和借款人认为必要的范围内(无需任何贷款人的进一步同意)对本协议和其他贷款文件进行修订，以实现适用的延期选项，包括将接受贷款的贷款人的适用贷款和承诺视为新一批贷款和承诺所需的任何修订；但所有贷款人的所有借款、所有贷款的预付和所有承诺的减少，应继续根据其承诺(即延期和非延期)的相对金额，在有关到期日清偿可归因于非延期承诺的贷款(以及终止非延期承诺)之前，继续在应计费率的基础上在所有贷款人之间进行；此外，如果在延期承诺和非延期承诺之间对信用证债务和周转额度贷款的参与风险进行按比例分配，则应根据适用的百分比和非延期承诺的到期日在此类延长承诺和非延期承诺的到期日之间按费率分配参与风险)，此类参与风险应根据适用的百分比在延长承诺之间重新分配。行政代理、贷款人和贷款方承认，本节规定的按比例借款、按比例提前还款和按比例减少承诺额的要求

2.17应取代本协议中与之相反的任何规定。行政代理应及时通知每个贷款人每个延期选项的有效性。

借款人将有权根据第(1)款的规定更换任何倒闭的贷款人。

11.13.

第三条

税收、收益保护和非法性

3.1Taxes。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果国内税法要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人决定的扣除额或扣除额。

(B)行政代理应根据《国内税法》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有此类扣缴或扣除应收到的金额。

(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该贷款方或行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其根据以下(E)款所收到的信息和文件，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部金额及时支付给(A)该借款方或该行政代理人根据以下(E)款所收到的信息和文件而决定的扣缴或扣除的全部金额；(B)该贷款方或该行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额支付给以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节对其征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论是否予以赔偿贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应(并在此特此)共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应(且在此确实)分别赔偿下列各项，并应在提出要求后10天内就此付款：(A)行政代理应向该贷款人或信用证出票人支付的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围，且在不限制贷款各方的义务的情况下)，(B)行政代理和贷款各方，(B)行政代理和贷款各方，(B)行政代理和贷款方，(B)行政代理和贷款方，因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关

(C)行政代理人和贷款方(视情况而定)就行政代理人或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的任何免税以及由此产生或与之有关的任何合理费用(不论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张)支付或支付的任何免税支付给该贷款人或信用证出借人，视情况而定；(C)行政代理人和贷款方(视何者适用而定)应支付或支付的任何税款均应由行政代理人或贷款方支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应任何借款人或行政代理(视属何情况而定)的请求，在任何借款人或行政代理按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，该借款人应向该借款人或该行政代理(视属何情况而定)交付由该政府主管当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报表的副本或该借款人或该行政代理(视属何情况而定)合理地满意的该支付的其他证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何美国人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

借款人或行政代理的合理要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，须签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以确立依据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须提交已签立的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)如外国贷款人声称享有根据“国内税法”第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)一份实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是国内税法第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”；或(X)证明该外国贷款人并非“国税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是“国税法”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或“美国国税法”第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的复印件，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，按适用法律规定，副本的数量应为接收方所要求的份数(副本数量应为接收方要求的数量)，并应在该日或之前(此后应不时应借款人或行政代理的合理要求)交付给借款人和行政代理，以此作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，

借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款(视情况而定)。如果任何收款人在其善意行使的情况下确定其已收到任何贷款方赔偿的税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退税，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，不包括所有自付费用，否则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿或额外支付的金额)。且无利息(相关政府当局就此项退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，否则贷款方将不支付任何利息(相关政府当局支付的任何利息除外)，但借款方必须向该政府当局偿还已偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，该金额的支付将使收款人的税后净额处于比从未支付过赔款或导致此类退款的额外金额的情况下该收款人所处的情况更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人转让或更换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，每一方在第3.01条项下的义务仍然有效。

3.2违法性。

如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据BSBY利率进行、维持或资助其利息的信用延期，或根据BSBY利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人发放或继续发放BSBY利率贷款或将基准利率贷款转换为BSBY利率贷款的任何义务应暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(利率已确定)是非法的

参考基本利率的BSBY部分，如有必要，该贷款人的基本利率贷款利率应由管理代理确定，而不参考基本利率的BSBY利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有BSBY利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的BSBY利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该BSBY利率，则该利率应在该利率期限的最后一天预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款机构应在不参考基本利率的BSBY利率组成部分的情况下由该贷款机构确定该利率)，如果该贷款机构可以合法地继续维持该BSBY利率贷款，则借款人应在该通知的最后一天预付或转换为基本利率贷款如果该贷款人不能合法地继续维持此类BSBY利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据BSBY利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其BSBY利率组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据BSBY利率确定或收取利率不再是非法的为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据BSBY利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其BSBY利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人基于BSBY利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

3.3无法确定费率。

(A)如果与任何关于BSBY利率贷款或转换为或继续(视情况而定)的请求有关，(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)：(A)没有按照第3.03(B)节确定后续利率，第3.03(B)节第(I)款规定的情况或预定不可用日期已经发生(视情况而定)，或(B)不存在足够和合理的方法来确定就建议的BSBY利率贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求利率期间的BSBY，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定就建议的BSBY利率贷款的任何请求利率期间的BSBY利率没有充分和公平地反映该等贷款人的成本此后，

(X)贷款人发放或维持BSBY利率贷款或将基本利率贷款转换为BSBY利率贷款的义务应暂停(以受影响的BSBY利率贷款或利率期间为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的BSBY利率组成部分的确定，应暂停使用BSBY利率组成部分确定基本利率(根据基本利率定义(C)条款)，在每种情况下，应暂停使用BSBY利率组成部分，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续BSBY利率贷款的请求(以受影响的BSBY利率贷款或利率期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求(不考虑基本利率定义的第(C)款)；以及(Ii)任何未偿还的BSBY利率贷款应被视为在终止时立即转换为基本利率贷款。(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续BSBY利率贷款的请求(以受影响的BSBY利率贷款或利率期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为其中规定的金额的基本利率贷款(不考虑基本利率定义的第(C)款)；以及

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在不限制第3.03(A)节的情况下，如果行政代理确定(该决定在没有明显错误的情况下对本协议各方具有决定性和约束力)，或者借款人或被要求贷款人通知行政代理借款人或被要求贷款人(视情况而定，应向借款人提供一份副本)已确定(该决定同样是决定性的，对本协议各方均有约束力，且无明显错误)，则：

(I)没有足够和合理的方法来确定BSBY的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为BSBY的屏幕利率不是以当前的基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)Bloomberg或BSBY筛选利率的任何继任管理人，或对Administration Agent或Bloomberg具有或声称拥有管辖权的政府当局或该等管理人已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，BSBY或BSBY筛选利率的1个月、3个月和6个月的利息期将或将不再具有代表性或提供，或用于确定贷款利率，或将或将停止，或该等利息期或BSBY筛选利率已未能符合国际证券组织(International Organization of Securities在该特定日期(BSBY的1个月、3个月、6个月的利息期或BSBY筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有合理地令管理代理满意的继任管理人继续提供BSBY的代表性利息期(BSBY的1个月、3个月、6个月的利息期或BSBY筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期)；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“BSBY更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束时或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，根据本协议和任何贷款文件，在符合以下条件的情况下，BSBY将被替换为以下顺序中规定的可由行政机构确定的任何利息支付期限的第一个可用替代方案。在以下条件的约束下，BSBY将被替换为以下顺序中规定的第一个可用替代方案，用于可由行政机构确定的任何计算利息的付息期，且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)：

(X)期限SOFR加上SOFR调整；及

(Y)每日简易SOFR加上SOFR调整；

如果最初将BSBY替换为上文(Y)条款中包含的利率(每日简单SOFR加上SOFR调整)，并且在替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后从利息期开始和之后、相关付息日期或利息付款期开始计算，在每种情况下，开始的日期都不少于三十(30)天。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定上述第(X)和(Y)款规定的替代方案在BSBY更换日期或之前均不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况已经就当时有效的后续费率发生，则在任何情况下，行政代理和借款人均可仅出于替换BSBY或根据第3.3.节规定的任何当前后续费率的目的而修改本协议计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，另一个替代基准利率适当考虑任何演变的或随后存在的类似美元的惯例

在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，并适当考虑类似基准的任何演变或现有的类似美元银团信贷安排的惯例，这些调整或调整的计算方法应在行政代理以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的后续利率将低于零%，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

3.4成本增加。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在BSBY利率中的任何储备金规定)或信用证发行人的资产、在该贷款人的账户或为该贷款人的存款、或为该贷款人或其账户提供或参与的存款而征收、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；或

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出、转换、延续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考BSBY利率厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该贷款人已收或应收的任何款项的金额。应该贷款人的要求

如贷款人或信用证出票人，借款人将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人合理地确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出票人的任何放贷办事处或该贷款人或出票人的控股公司(如有)的有关资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会因下列原因而降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该贷款人或信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)的报酬率，则该等更改将会影响该贷款人或该信用证出票人或该出票人的任何放款办事处或该出票人或该出票人的控股公司(如有)的资本金或流动资金要求或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本的政策)所能达到的水平视属何情况而定的一笔或多笔额外金额，用以补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证明书，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少的费用，但不得要求借款人根据本节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在超过九个月的时间内发生的任何增加的费用或减少的费用，这并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿该赔偿的权利，但不得要求借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在该日期之前发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)，并通知借款人上述法律变更引起的费用增加或减少，以及贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限以包括其追溯力)。

3.5赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的续期、转换、付款或提前还款，而续期、转换、付款或提前还款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)任何借款人没有在该借款人通知的日期或款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让BSBY利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

3.6减轻债务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该出借人或信用证出票人(视情况而定)应合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或预订根据该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01条或3.04条(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要；以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或信用证不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第11.13节的规定更换该贷款人。

3.7Survival。

每一方在本条款III项下的义务在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理辞职或更换后仍然有效。

第四条保证

4.1本担保书。

每一担保人特此共同及各别向行政代理、信用证发行人、贷款人、对冲银行、现金管理银行以及作为主债务人而非担保人的其他债务持有人保证，根据适用贷款文件的条款，在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)。在此，每一位担保人都将根据适用的贷款文件的条款，向行政代理、信用证发行人、贷款人、对冲银行、现金管理银行和其他债务持有人，作为主债务人而不是担保人，在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日、强制预付款、加速付款、强制现金抵押或其他方式)。当任何借款人或任何其他适用的贷款方未能在到期时支付任何该等款项(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，在任何适用的宽限期或通知和治疗期的限制下，每个担保人同意，它将与其他担保人共同和个别地迅速支付该等款项，而不会有任何要求或通知，并且在任何付款时间延长或续期的情况下，

在没有任何要求或通知的情况下，根据该延期或续期的条款，该公司将立即支付该等债务，而不作任何要求或通知。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与义务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类义务无效的最大金额。

4.2无条件封锁。

第4.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也不论对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减损或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，这也是第4.02条的目的。各担保人同意，在债务全额清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向任何借款人或任何其他担保人代位、赔偿、偿还或分担根据本条第四条支付的款项。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在适用法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在没有通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵从任何义务的期限，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(B)须作出或不作出任何贷款文件或与该等义务有关的任何其他文件的任何条文所述的任何作为；

(C)加速任何义务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何义务，或免除任何贷款文件或与该等义务有关的任何其他文件所赋予的任何权利，或免除、减损或交换任何该等义务或其任何保证的任何其他担保，或以其他方式处理该等义务或该等义务的任何保证；

(D)授予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的保证的任何留置权，不得附加或不完善；或

(E)任何义务须被裁定为无效或可使无效(包括为任何担保人的任何债权人的利益而定)，或须从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的申索。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知(本合同或其他贷款文件明确要求的任何通知除外)，以及要求行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救措施，或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或对任何其他人提出任何其他义务担保或担保的任何要求。

4.3ReinStatement。

如果任何人或其代表就该义务支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于任何债务救济法或其他原因，且每名担保人同意应要求向行政代理人和每一义务持有人偿还行政代理人或该义务持有人所发生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和律师费)，则每一担保人根据本条第四条规定的义务应自动恢复，且范围仅限于任何人或其代表就该义务的任何持有人所作的任何付款，无论是由于任何债务人救济法或其他原因，该义务持有人必须以其他方式恢复该义务，且各担保人同意应要求向行政代理人和每一义务持有人偿还与该义务持有人或该义务持有人有关的所有合理费用和开支(包括合理的费用和律师费用)。包括在任何债务人救济法下，对声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的任何此类费用和开支。

4.4某些额外的豁免。

各担保人同意，该担保人除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，无权就该义务寻求担保。

4.5补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面，担保人与行政代理和其他义务持有人之间，另一方面，就第4.01节的规定而言，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止义务自动到期和支付)对任何其他人而言也是如此。在第4.01节规定的情况下，担保人同意，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止义务自动到期和支付)，该义务仍可被宣布为立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)。如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

4.6出资权。

担保人之间约定，在支付本合同项下的款项时，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。该出资权应从属于该担保人根据贷款文件承担的义务，并且在债务(赔偿和其他尚未到期的或有义务除外)全部清偿且承诺终止之前，任何担保人不得行使该出资权。

4.7付款保证；继续保证。

第四条中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，都应适用于义务。

4.8保持良好状态。

在任何一种情况下，当时不是商品交易法规定的“合资格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)，或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方，均就任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供此类资金或

向每一指定借款方提供关于该指定借款方可能需要的其他支持，以履行其根据贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人的义务和承诺根据适用的债务人救济法可被作废的情况下，在本合同中可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至融资终止日为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算构成(且应被视为构成)每一特定借款方的“保持良好、支持或其他协议”，且这一部分应被视为构成一份“维持、支持或其他协议”，以使每一特定贷款方受益于商品交易法的所有目的。

第五条

授信延期的前提条件

5.1效力条件。

本协议应自截止日期起生效，前提是以行政代理和各贷款人合理满意的方式满足以下前提条件：

(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款文件，每份文件均由每个适用贷款方的一名负责人妥善执行，在本协议的情况下，由每个贷款人和行政代理妥善执行。

(B)大律师的意见。行政代理收到贷款方法律顾问的有利意见，收件人为行政代理和每个贷款人，日期为截止日期。

(C)组织文件、决议等管理代理收到以下内容：

(I)每一借款方的组织文件的副本，经该州或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府主管部门证明在最近日期是真实和完整的，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的；

(Ii)行政代理人合理要求的决议证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明其受权签立和交付本协议的每一负责人的身份、权限和能力，以及该借款方作为一方的其他贷款文件；和

(Iii)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、信誉良好和有资格从事业务的。

(D)对现有债务进行再融资。母公司借款人及其子公司应已偿还现有信贷协议(或已向行政代理交付一封格式和实质为行政代理合理接受的还款函，并已交付将偿还的贷款的贷款通知)，并终止了在以下方面提供信贷的所有承诺

现有信用证协议(在每种情况下，现有信用证除外，根据本协议的条款，这些信用证应仍未结清)。

(E)费用。行政代理收到根据费用函要求在截止日期或之前支付给行政代理的任何费用。

(F)律师费。除非行政代理人放弃，否则母借款人应已按照贷款文件的条款向行政代理人(直接向该律师)支付所有应计的合理且有文件记录的律师费用、收费和支付费用，以在截止日期之前或当日开具发票并提供给母借款人的范围为限，外加构成行政代理人对该等费用的合理估计的合理费用、收费和支出的额外金额。在结案程序中发生或将要发生的费用和支出(但该估计不排除母公司借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

5.2所有信用延期的条件。

每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放BSBY利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)在符合第2.01(B)节的相反规定的情况下，第VI条或任何其他贷款文件中所载、或由借款人或任何贷款方签立和交付的任何报告、证书或类似文件中所载的、在本合同或与之相关的任何时间提供的、或根据本条款第二条、第五条或本合同第7.01、7.02或7.03节提供的陈述和担保，在信贷延期之日及截至当日在所有重要方面均属真实和正确，但以下情况除外在此情况下，该等资料须在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实和正确。

(B)建议的信贷展期或其收益的运用不会或不会导致违约。

(C)行政代理和信用证发行人或周转额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(C)行政代理和(如适用)信用证发行人或周转额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每份信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续BSBY利率贷款的贷款通知除外)应被视为借款人对第5.02(A)节和第5.02(A)节规定的条件的陈述和保证

(B)在适用的信用延期之日并截至该日已得到满足。

第六条陈述和保证

贷款各方向行政代理和贷款人声明并保证：

6.1存在、资格和权力。

母借款人及其每一附属公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在且(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并获得许可，并在适用的情况下处于良好状态；以及(C)具有适当的资格，并获得许可，并在适用的情况下，处于良好状态，以(I)拥有或租赁其资产，并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其为当事一方的贷款文件承担的义务。租赁、经营物业或者开展业务需要取得上述资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一种情况，否则在不能合理地预期不会有重大不良影响的范围内。

6.2授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该借款方所属的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反任何该贷款方的组织文件的条款；(B)与下列各项下的任何违反或违反留置权的行为相冲突或导致其产生任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)借款方为一方或受其影响的任何重大合同义务，或(B)借款方或其任何附属公司的财产的重要部分，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或借款方或其财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。

6.3政府授权；其他异议。

本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的贷款文件除外。

6.4结合效果。

每份贷款单据在本合同项下交付时，将由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款文件在如此交付时，将构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守(A)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，(B)衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑，以及(C)合理性、诚实信用和公平交易的要求。

6.5财务报表；无实质性不良影响。

(A)经审计的财务报表(I)是按照在其所涉期间内始终如一地适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；

(Ii)公平列报母公司借款人及其附属公司截至日期的财务状况

该等财务报表须(I)显示母公司及其附属公司于所涉期间根据公认会计原则(GAAP)一致适用的经营业绩，除非其中另有明文规定；及(Iii)显示母借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承诺及债务的负债。

(B)中期财务报表(I)是按照在整个中期财务报表所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；

(Ii)公平列报母借款人及其附属公司于其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但就第(I)及(Ii)条而言，须受无脚注及惯常及合理的年终审核调整所规限；及(Iii)显示母借款人及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他负债(直接或有负债)，包括税款、重大承担及负债的负债。(Ii)在第(I)及(Ii)条的情况下，须无脚注及惯常及合理的年终审核调整；及(Iii)显示母借款人及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(C)自中期财务报表日期起至(包括该截止日期在内)，母借款人及其附属公司的业务或财产的任何重要部分(整体而言)并无任何产权处置或任何追讨事件，而任何该等附属公司亦没有购买或以其他方式获取与母借款人及其附属公司的整体财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人的任何股权)的重大资料，但该等处置、追讨事件除外，在中期财务报表或其附注中反映的或在截止日期或之前以书面形式向贷款人披露的购买或其他收购。

(D)根据第7.01(A)及(B)节呈交的财务报表乃按照公认会计原则编制(除非第7.01(A)及(B)节另有准许)，并(根据该等财务报表的脚注披露)公平地列报母借款人及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

(E)自经审核财务报表日期以来，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

6.6诉讼。

(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或任何信贷延期有关的诉讼、索赔或争议待决，或(据贷款方负责人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前)母公司借款人或任何子公司或其任何财产受到威胁的诉讼、索赔或争议，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

6.7无默认设置。

(A)母借款人或任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无失责，但不能合理预期会导致重大不良影响的失责行为除外。

(B)并无失责情况发生，而且仍在继续。

6.8财产所有权；留置权。

每一母借款人及其子公司都有良好的记录和可出售的所有权，对其日常行为所需或使用的所有不动产收取简单的费用或有效的租赁权益。

业务，除非所有权上的缺陷不能合理地预期会产生实质性的不利影响。除允许留置权外，母借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

6.9环境合规性。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)母借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的每项设施及不动产(“设施”)，以及母借款人及其附属公司在该等设施(“业务”)的所有业务均符合所有适用的环境法律，且并无任何与该等设施或业务有关的条件可合理地预期会根据任何适用的环境法律产生责任。

(B)没有任何设施在设施上、设施上或设施下含有或以前含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可合理地预期会引起环境法规定的责任。

(C)母公司借款人或任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知或书面询问，涉及任何设施或业务的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法，贷款方的任何负责人也不知道或合理预期会收到或受到威胁。

(D)在每种情况下，母公司借款人或任何子公司或其代表没有违反任何适用的环境法，或以合理预期的方式，从设施运输或处置危险材料，或在设施或任何其他地点、设施或任何其他地点或在设施或任何其他位置下产生、处理、储存或处置危险材料。

(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，据贷款方负责人所知，根据母公司借款人或任何子公司被指定为当事一方的任何环境法，母公司借款人或任何子公司也不是任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令的当事一方，或根据任何环境法对母公司借款人、任何子公司、设施或企业未了结的其他行政或司法要求，但适用于设施或企业的常规行政要求除外

(F)在设施处或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因母公司借款人或任何子公司与设施相关的操作(包括处置)或其他与企业相关的操作(包括处置)而产生或与之相关的情况，违反环境法，或以可合理预期产生环境法规定的责任的方式，或在数量上或以可合理预期的方式，未发生任何释放或威胁释放危险材料的情况，或因母公司借款人或任何子公司与设施相关的操作(包括处置)而产生的危险物质。

6.10保险。

母借款人及其子公司的财产由并非母借款人的关联公司的财务健全和信誉良好的保险公司承保，投保金额为(在实施符合以下标准的任何自我保险后)，其免赔额和承保风险与在贷款方经营地区从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

6.11出租车。

母借款人及其子公司已经提交了所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据美国公认会计准则(GAAP)进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并已为其提供充足准备金的除外。据各贷款方所知，不存在针对母公司借款人或任何子公司的建议纳税评估，也没有针对该贷款方之前任何纳税年度建议的索赔或调整，而这些评估或调整如果进行，将会产生重大不利影响。母公司借款人和任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

6.12ERISA合规性。

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款，但任何不符合规定的情况除外，这些不符合规定合理地预计不会产生实质性的不利影响。根据《国税法》第401(A)节的规定，每个拟成为合格计划的养老金计划都收到了美国国税局的有利决定、意见或咨询函，大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款当事人的负责人所知，没有发生任何可以合理预期的事情来防止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无悬而未决的或据贷款方负责人员所知的受威胁的索偿、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除合理预期不会产生重大不利影响的任何事件、事件、情况、条件或交易外；(I)未发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每一贷款方和每一家ERISA关联公司均已满足关于每个养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，并且没有放弃养老金下的最低筹资标准(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(定义见“国税法”第430(D)(2)节)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iv)除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何负债(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序以终止任何养老金计划的事件或情况。

6.13附则。

附表6.13载列于每间附属公司截止日期的完整及准确清单，连同(A)注册成立或组织的司法管辖权、(B)每类已发行股权的股份数目或百分比(视何者适用而定)及(C)母借款人或任何附属公司所拥有的每类股权的流通股数目或百分比(如适用)。各附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及无须评估。

6.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)借款人不会亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用每个信用证下的每笔借款或提款的收益后，根据第8.01节或第8.05节的规定，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅限于每个借款人或母公司及其子公司)的25%将为保证金股票。

(B)母借款人或任何附属公司均不是或无须根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。

6.15披露。

每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可合理预期会导致重大不利影响的事项。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供(无论是书面或口头的)与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)相关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，贷款各方仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

6.16遵守法律。

母公司借款人和每家子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)无法合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等

母借款人及其子公司拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，或有权使用这些商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权和其他知识产权(统称“知识产权”)。除了不能合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，任何人都没有提出索赔，也没有任何人对此提出异议或正在等待索赔。

质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性，任何贷款方的任何负责人也不知道任何此类索赔，据贷款方负责人所知，母公司借款人或任何子公司对任何知识产权的使用，母公司借款人或任何子公司就任何知识产权授予的权利或许可证，或母公司借款人正在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料

6.18偿付能力。

在本协议生效以及截止日期根据本协议进行的交易后，母借款人及其子公司作为一个整体，在合并的基础上具有偿付能力。

6.19纳税人识别码。

附表6.19列出的是截止日期各贷款方的美国纳税人识别号。

6.20OFAC。

贷款方或其任何子公司，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或代表，都不是(I)当前任何制裁对象或目标或(Ii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。

6.21反腐败法。

贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守了适用的反腐败法律，并制定和维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律的遵守。

6.22不受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

6.23覆盖实体。

任何贷款方都不是承保实体。

6.24利益所有权证明。

据母借款人所知，在本协议第一修正案生效之日或之前向任何贷款人交付的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息，如适用，在各方面都是真实和正确的。

第七条.平权公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(赔偿或其他尚未到期的或有债务除外)将仍未偿还或

未得到满足或任何信用证仍未兑现的，贷款各方应并应(除第7.01、7.02和7.03节所列契约的情况外)促使本合同项下非贷款方的每一子公司(如果有)：

7.1财务报表。

提交给行政代理，以便由行政代理交付给每个贷款人，其形式和细节应合理地令行政代理满意：

(A)在母公司借款人自截至2017年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内，尽快提供母公司借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量的变动情况，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，该等综合报表应予以审计和或行政代理人合理接受的另一独立注册会计师，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受有关审计范围的“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束；

(B)自截至2017年9月30日的财政季度开始，在母借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或如果适用的10-Q表格的提交期限延长至相应日期，则最多可在50天内)提供母借款人及其附属公司在该财政季度末的综合资产负债表，以及该财政季度和母借款人财政部分的相关综合收益表或经营表，并在任何情况下尽快提供该财务季末的母公司及其子公司的综合资产负债表，以及该财政季度和母公司借款人的财政部分的相关综合收益表或经营表以及母公司借款人当时结束的那部分会计年度的股东权益和现金流量变动的相关合并报表，每一种情况都以适用的比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，该等合并报表将未经审计(管理层编制)，并由母公司借款人的一名负责人员(以这种身份，而不是以个别和无个人责任)证明为公平地反映了母公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。仅按惯例和合理的年终审计调整，并且没有脚注；和

(C)母公司借款人自截至2018年12月31日的财政年度开始的每个会计年度结束后45天内(无论如何)由母借款人管理层以行政代理合理满意的形式编制的下一财年(包括到期日所在的财年)的综合资产负债表和母公司及其子公司的损益表或经营表和现金流量的每月预测。

关于根据第7.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，贷款方不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损贷款方在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.2证书；其他信息。

提交给行政代理，以便由行政代理交付给每个贷款人，其形式和细节应合理地令行政代理满意：

(A)在交付第7.01(A)及(B)条所提述的财务报表的同时，由母借款人的一名负责人员签署的一份填妥妥当的符合证明文件(除非行政代理人或贷款人要求交付签立的正本，否则可借包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式交付，并就所有目的而言须当作为其正本的真确副本)；

(B)每份送交母借款人或任何附属公司的股权持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及(在适用范围内)母借款人或任何附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条可向证券交易委员会提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(C)在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师就母公司借款人或任何附属公司的帐簿或对其中任何一项的审计而向母公司借款人的董事会(或董事会的审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本；

(D)从SEC(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于母公司借款人或任何子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份书面通知或其他通信的副本，在任何情况下均应在母公司借款人或任何子公司收到后五个工作日内迅速提供；

(E)在任何贷款方符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内，在交付给任何贷款人的实益所有权证明(如有)中所提供的与该贷款方有关的信息发生任何变化而导致该证明中确定的实益所有人名单发生变化后，及时发布最新的实益所有权证明；及

(F)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关母公司借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第7.01(A)或(B)节或第7.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母借款人发布此类文件的日期，或在互联网上的母借款人网站上按附表11.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)该等文件是代表母借款人张贴在每一贷款人及行政代理均可进入的互联网或内联网网站(如有)上(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(I)母借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求其交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)该母借款人应将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理(传真或电子邮件)，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理应

贷款人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督母借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排方可以(但没有义务)通过将借款方材料张贴在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统上，向贷款方和信用证发行方提供本协议项下由贷款方或代表贷款方提供的材料和/或信息(统称“借款方材料”)；但是，只要所使用的任何其他电子系统具有以下保障措施：(I)旨在防止未经授权访问借款人资料，或者(Ii)借款人在其他方面是合理满意的(承认并同意截至本协议日期在Debt Domain、IntraLinks和Syndtrak中使用的保障措施令借款人满意)(“平台”)和(B)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收有关母借款人的重要非公开信息的人员以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。贷款双方特此同意，只要母借款人或其任何子公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，贷款方应, 就美国联邦和州证券法而言，信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于母借款人或其关联公司或前述各证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，贷款方没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.3节点。

立即通知管理代理以下事项：

(A)任何失责的发生。

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜。

(C)发生任何可合理预期会导致重大不良影响的ERISA事件。

(D)在任何贷款方有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，根据本协议向任何贷款人交付的实益所有权证明(如果有)中提供的与该贷款方有关的任何信息的任何变更，而该变更将导致该证明中确定的实益所有人名单的变更(附最新的实益所有权证明)；以及

(E)母公司借款人或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所指借款人的任何决定。

根据本第7.03节的规定，每份通知应附有母公司借款人的一名负责人(以该身份，而不是个别且不承担个人责任)的声明，说明其中所指事件的细节，并说明母公司借款人及其子公司(视情况而定)已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.4纳税。

就其或其物业或资产支付及清偿的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费均为到期及应付，除非该等负债、评税及政府收费或征费是通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩，且母借款人或该附属公司正根据GAAP维持充足的准备金。

7.5保留存在等

(A)根据其组织管辖范围的法律，保留、更新和维持其全部效力并使其合法存在，除非在第8.04或8.05节允许的交易中。

(B)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其良好的信誉，除非在第8.04或8.05节允许的交易中。

(C)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不如此行事，则不能合理地预期会有重大不利影响。

(D)保全或续展其所有知识产权，而不保全或续展可合理预期会产生重大不利影响。

7.6物业维护。

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有物料特性及设备，使其运作状况良好(普通损耗除外)。

(B)对其进行一切所需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做并不能合理地预期会有重大的不良影响，则不在此限。

(C)在操作和维修其设施时采用业内典型的护理标准。

7.7保险的维护。

向不是母借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供关于其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

7.8遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.9书籍和唱片。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就所有涉及母借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，作出符合GAAP一贯适用的全面、真实及正确的记项。

(B)备存在实质上符合任何对母借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有规管管辖权的政府当局的所有适用规定的纪录及帐簿。

7.10检验权。

允许行政代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(每个“检查”)，在至少三个工作日提前通知(可以通过电话)，或如果违约事件存在并持续存在，则在任何时间，无论是否通知，均在正常营业时间内，并尽可能频繁地但除非违约事件已经发生并仍在继续(在这种情况下，本但书中的限制不适用)，否则(A)行政代理应代表其自身和贷款人提出所有检查请求，并且在任何财政季度内不得要求超过一次检查，

(B)贷款人只能参加行政代理要求的检查，以及(C)借款人只需向行政代理(而不是贷款人)支付或偿还任何会计年度与一(1)次检查有关的合理费用和开支。

7.11收益的使用。

(A)将信贷延期所得款项用于营运资金、资本开支及其他一般企业用途，包括为现有信贷协议再融资，但在任何情况下均不得违反任何法律或任何贷款文件；但借款人不得使用任何该等信贷延期所得款项支付任何现金或预付额外债务的本金，除非(I)借款人在递交该项信贷延期的贷款通知之前或同时，已将此用途以书面通知行政代理；及

(Ii)贷款方将遵守第8.11节规定的财务契约，在实施信贷延期并按形式使用其收益后，在适用期限结束时重新计算。

7.12额外担保人。

在任何人成为境内子公司后六十(60)天内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)内(除非该境内子公司没有持有资产、不开展任何业务且仅为完成经许可的收购、投资或其他交易的目的而成立，在这种情况下，该六十(60)天的期限不得开始，除非且直至经许可的收购、投资或其他交易

(I)向行政代理交付第5.01(C)节所述类型的文件，以及(Ii)在行政代理提出要求时，向该人提供律师的有利意见(除其他事项外，应包括加入协议的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应行政代理合理满意。(I)如果行政代理提出要求，则应向行政代理提交第5.01(C)节所述类型的文件，并在行政代理提出要求时，向该人提供律师的有利意见(除其他事项外，应包括合并协议的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些都是行政代理合理满意的形式、内容和范围。

7.13反腐败法。

在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律的遵守。

第八条--消极公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

8.1留置权。

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在本协议日期存在并列于附表8.01的留置权，以及任何该等留置权的再融资、续期或延期，但所涵盖的财产不得增加；

(C)税项、评税或政府收费或征费的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，而该等税项、评税或政府收费或征费尚未逾期超过30天，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序提出争议，但须按照公认会计原则在适用人士的账簿上保持足够的储备金；

(D)业主、供应商、承运人、仓库管理人、机械师、工人、物料工人及维修工的留置权，以及由法律施加或在通常业务运作中产生的其他类似留置权，但该等留置权只保证未逾期超过30天的款项，或如逾期超过30天，则正由按照公认会计原则厘定的适当法律程序真诚地争辩，而该等法律程序已为该等法律程序设立足够储备；

(E)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法而产生的留置权或抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

(F)为保证履行投标、投标、销售、贸易合约、租赁(债项除外)、法定义务、保证金及上诉保证金、履约保证金及其他在通常业务运作中招致的类似性质的义务而招致的留置权或所作的按金；

(G)与母借款人或附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契或其他租契；

(H)影响不动产的地役权、许可证、通行权、建筑限制、轻微瑕疵或业权上的不合规之处，以及其他影响不动产的类似押记或产权负担，而该等押记或产权负担合计并不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或对适用人士的正常业务运作造成重大干扰；

(I)根据第9.01(H)节对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保的留置权；

(J)第8.03(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累任何财产，而不是由这种债务提供资金的财产，以及(Ii)此类留置权与该财产同时存在或在该财产获得后九十(90)天内附加于该财产；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(L)对购买价格由母公司借款人或任何子公司开立的跟单信用证提供资金的货物的留置权，但该留置权仅担保母公司借款人或该子公司在本协议允许的范围内就该信用证承担的义务；

(M)批给他人的租赁、特许、分租或再特许，而该等租赁、特许、分租或再特许不会对母借款人及其附属公司的整体业务造成任何实质上的干扰；

(N)出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何权益或所有权，以及因此而产生的留置权；

(O)根据第8.02节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；

(P)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(Q)托收银行根据“统一商法典”第4-210条对托收过程中的物品的留置权；

(R)对母公司借款人或本协议允许的任何子公司签订的经营租赁进行预防性统一商业法典融资声明或类似备案所产生的留置权；

(S)因对任何不动产展开任何征用权、谴责或类似的法律程序而对该不动产产生的留置权；

(T)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或相类法律或权利，而该土地财产对母借款人及其附属公司整体而言并不会对其业务的正常运作造成重大干扰；

(U)根据保险费融资安排的留置权，以确保仅在该等保费范围内获得保险收益；

(V)在通常业务过程中因购买和运输货物或资产(或其相关资产和收益)而产生的留置权，该留置权是以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且仅在运输过程中附加于该等货物或资产；

(W)担保已获得债务的留置权，但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累除在适用的许可收购中取得的财产以外的任何财产；(Ii)此类留置权应在适用的许可收购之前存在，且不得在预期适用的许可收购之前发生；以及(Ii)该等留置权应在适用的许可收购之前存在，且不得因预期适用的许可收购而产生；及

(X)业权上的轻微瑕疵或业权上的不当之处，或影响机械及设备的其他相类押记或产权负担，而该等押记或产权负担并不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对适用人士的正常业务运作造成重大干扰，亦不会与受其规限的财产以外的任何财产有关。

8.2投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

(A)现金或现金等价物形式的投资；

(B)在本协议日期尚待偿还并列于附表8.02的投资；

(C)对任何身为贷款方的人的投资；

(D)非贷款方的任何附属公司对非贷款方的任何其他附属公司的投资；

(E)任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的投资，在任何时间未偿还的总金额不超过$25,000,000；

(F)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；

(G)垫款及贷款予雇员、董事或高级人员，以及为雇员、董事或高级人员预付开支，以供支付在通常业务过程中的合理交通、搬迁及业务开支；

(H)第8.03节允许的担保和掉期合同；

(I)按第8.03(H)节所准许的条款和数额，对在第8.03(H)节所准许的准许收购中取得的人的债务(在被视为投资的范围内)；

(J)在正常业务过程中购买和购置库存、供应品、材料和设备；

(K)构成第8.01节(E)和(F)款所述存款的投资；

(L)由许可债券对冲交易及与许可可转换负债有关而订立的许可认股权证交易组成的投资；及

(M)上述条款未予考虑的性质的投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过20,000,000美元。

8.3债台高筑。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在本协议日期仍未清偿并列于附表8.03的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期及展期；但(I)该等债项的最高本金并无增加，及(Ii)该等再融资、退款、续期或展期的整个实质条款对母借款人及其附属公司的惠益，并不比该等债项再融资、退款、续期或展期的条款逊色多少；(Ii)该等债项的最高本金并无增加；及(Ii)该等再融资、退款、续期或展期的条款对母借款人及其附属公司并无实质上的不利；

(C)第8.02节允许的母借款人与其子公司之间的债务；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)，但(I)该等义务是(或曾经)由该人在通常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；及。(Ii)该等掉期合约并无任何条文免除无违约方的责任。

(E)在正常业务过程中产生而非借钱所产生的债务(包括履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务、因在正常业务过程中或与第8.05节所准许的任何准许收购或任何处置有关的协议而产生的赔偿义务，以及贷款方对现有信用证发行人的任何偿还义务)，但该等债务须为无担保债务或由准许留置权担保的债务；

(F)此后为购置、建造或改善固定资产而招致的负债(包括与资本租赁有关的债务)(不论是否构成购置款负债)，以及在取得该等资产之前因取得该等资产而承担或以任何该等资产的留置权作抵押的任何债项，以及该等债项的续期、再融资及展期，但(I)所有该等债项的未偿还本金总额在同一时间不得超过$50,000,000；及。(Ii)该等债项。

(G)次级债务或无担保债务(包括可转换债务)(统称为“额外债务”)，但条件是：(I)每项标准条件均须得到满足；(Ii)此类债务在任何时候都不是由任何非担保人的附属公司担保；及(Iii)此类债务不得(A)到期或要求在到期日后91天之前进行任何定期摊销付款，或(B)须受任何强制性赎回的约束；及(Iii)该等债务不得(A)到期或要求在到期日后91天之前进行任何定期摊销付款，或(B)须受任何强制性赎回的约束；及(Iii)此类债务不得(A)到期或要求在到期日后91天之前进行任何定期摊销付款，或(B)须受任何强制性赎回的约束

(如属可转换负债，则包括提早转换的触发因素)，但根据母借款人的善意判断，对于优先无抵押高收益票据、优先附属高收益票据或优先无担保或优先附属可转换票据(视属何情况而定)而言是惯常的；

(H)在准许收购中取得的人的负债(“取得的负债”)，但(I)该等负债须在适用的准许收购之前存在，且不得因预期适用的准许收购而招致；及(Ii)所有该等负债的本金总额在任何时间均不得超过$75,000,000；

(I)在任何许可收购中作为该许可收购的代价而发行给任何卖方的无担保债务，以及以购买价格调整、收益分配、竞业禁止协议和与任何许可收购相关发布的类似性质的其他延期付款安排形式的其他无担保负债；

(J)美国交通部要求的担保，作为任何子公司的自我保险计划的支持义务；

(K)关于本第8.03节允许的债务的担保；

(L)由准许投资组成的负债；

(M)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(N)因银行或金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取，但在借款人收到通知或知道其发生后五(5)日内清偿；

(O)第8.15节允许的任何出售和回租交易下的可归属负债；

(P)与准许可转换负债有关而订立的准许债券对冲交易及准许权证交易；及

(Q)上述条款未予考虑的性质的无抵押债务，在任何时间未清偿的总额不得超过20,000,000美元。

8.4基础性变化。

(A)母借款人可与其任何附属公司(附属借款人除外)合并或合并，但如母借款人是继续或尚存的人，则任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并，但(I)如附属借款人是任何附属公司的一方，则附属借款人须为持续或尚存的人；及(Ii)如附属借款人是继续或尚存的人，则附属借款人须为持续或尚存的人；及(Ii)如附属借款人是该附属公司的其中一方，则附属公司借款人须为继续或尚存的人；及(Ii)如附属公司借款人是该附属公司的其中一方，则附属公司借款人须为持续或尚存的人；及(Ii)如附属公司借款人是(C)母借款人或任何附属公司可就准许的收购与任何其他人合并或合并，但如借款人是该项合并或合并的一方，则该借款人

(D)任何非担保人的附属公司可与任何其他非担保人的附属公司合并或合并；及(E)任何附属公司可随时解散、清盘或清盘其事务，惟该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能合理地预期会产生重大不利影响。

8.5气质。

作出除以下事项以外的任何处置：

(A)处置截至适用期末占综合有形净值低于10%且占适用期间综合EBITDA低于10%的任何附属公司的股权或全部或实质全部财产；

(B)处置单一宗交易或一系列相联交易中的财产(包括任何附属公司的股权)，而该宗交易或一系列相联交易的总代价(就该宗交易或一系列相联交易而言)少于或等于$20,000,000；及

(C)处置(该交易或一系列关联交易)总代价大于20,000,000美元的单一交易或一系列关联交易中的财产(包括任何子公司的股权)，但条件是(I)母借款人应提前三十(30)天以书面通知管理机构进行这种处置；(Ii)如果任何该等交易或一系列关联交易的现金净收益超过5,000,000美元，借款人应提前偿还相当于该等交易或一系列关联交易现金净收益的贷款

但依据(A)至(C)条作出的任何处置，只有在符合下列各项条件的情况下方可获准：

(I)每项标准条件均须符合；

(Ii)该项处置不得涉及出售、转让或以其他方式处置任何附属公司的少数股权；

(Iii)与此有关而支付的代价中，最少75%(75%)须为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，而总代价(现金及非现金)的款额不得低於已处置财产的公平市值；

(Iv)如果该处置是出售和回租交易，则该处置不受第8.15节条款的禁止；以及

(V)此类处置不涉及出售、转让或以其他方式处置应收款，但在本第8.05节允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归因于的应收款除外。

8.6限制付款。

直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有义务或其他义务)，但只要违约事件尚未发生且仍在继续，则不在此限：

(A)每一附属公司均可申报并向拥有该附属公司股权的人士支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(B)母借款人及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股权益支付；

(C)母借款人可宣布和支付股息，并可按照母借款人的雇员、董事或高级人员的股票期权、雇员奖励或类似计划发行和赎回股票或其他所有权权益；

(D)母借款人可作出(A)根据核准债券对冲交易向交易对手支付的任何溢价；。(B)与准许认股权证交易有关的任何付款；(X)在母借款人的普通股净额结算时交付其普通股的任何付款；或(Y)在任何提早终止时以母借款人的普通股抵销及/或支付提前终止付款或根据该等付款支付的类似款项；。

(E)母借款人可以发行其普通股，以履行与许可可转换票据有关的义务；

(F)母借款人可因任何与许可可转换票据相关的许可债券对冲交易或许可认股权证交易的股票净结算或终止而获得普通股；

(G)母借款人可申报和支付其他限制性付款，包括与准许的收购有关的付款，但须符合每项标准条件；及

(H)母借款人及各附属公司可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权。

8.7.商业性质的变化。

从事与母借款人及其附属公司于结算日经营的业务或任何合理相关或附带的业务有重大不同的重要业务。

8.8与关联公司的交易。

与母借款人的任何附属公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金；(B)向任何借款方转移现金或其他资产；(C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节明确允许的公司间交易，或本协议中的其他规定；(D)向董事支付合理费用，以及支付薪酬和员工福利安排，偿还为高级职员的利益而规定的费用和赔偿。(E)附表8.08和(F)所述的安排，除本协议另有明确限制外，按实质上对母借款人或子公司(如适用)有利的条款和条件进行的其他交易，与母公司与关联公司以外的其他人在类似的公平交易中可获得的交易一样。

8.9繁琐的协议。

订立或准许存在任何合约义务，而该等合约义务(A)禁止任何该等人士

(I)向任何贷款方支付限制性款项，(Ii)偿还欠任何贷款方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方发放贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何贷款方，(V)根据贷款文件或其任何续签、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或(Vi)根据贷款文件或其任何续签、再融资、交换、退款或延期作为贷款方，除非(就上文第(I)-(V)款所述的任何事项)：(1)本协议和其他贷款文件，(2)本协议日期存在并在附表8.09中确定的限制或条件，(3)根据第8.03(E)节产生的管理债务的任何文件或票据，但其中包含的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产，(4)任何准许留置权或管辖任何准许留置权的任何文件或文书，但该等限制只关乎受该等准许留置权所规限的一项或多於一项资产；(5)任何协议所载的习惯限制及条件，该等限制及条件与根据第8.05节准许的任何财产在完成出售前的出售有关；或(6)租约及其他合约中限制转让的惯常条款；或(B)要求就任何义务给予任何保证(如该等财产是作为该等义务的保证)。

8.10收益的使用。

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

8.11金融契约。

(A)综合杠杆率。允许母借款人在任何会计季度末的综合杠杆率大于3.00：1.0。

(B)综合利息覆盖率。允许母公司借款人在任何会计季度末的综合利息覆盖率低于2.00：1.0。

8.12额外负债。

(A)如任何附属债项的修订或修改会以对母借款人或任何附属公司或贷款人有重大不利的方式加入或更改任何条款(包括任何会缩短最终到期日或平均年期至到期日的修订或修改，或要求任何款项较原定计划更早付款或提高适用于该等债务的利率的修订或修改)，则在每种情况下均可修订或修改该等附属债务，但如该等修订或修改是该附属债务的附属条文明文准许的，则不在此限。

(B)在任何财政年度作出(或发出任何通知)任何自愿或可选择的付款、预付、赎回或取得任何款项或证券的价值(包括但不限于，为到期偿付而在到期前就该等款项或证券向受托人缴存款项或证券)、退款、再融资或交换任何超过$5,000,000的额外债项，但实质上同时发行母借款人或母借款人的任何附属公司或股权的额外债项所得收益则不在此限。

(C)违反任何次级债项的附属条文，支付该等次级债项的本金或利息。

8.13组织文件；会计年度。

(A)以对贷款人有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

(B)更改其财政年度。

8.14子公司的所有权。

尽管本协议有任何其他相反的规定，(A)允许任何人(母借款人或任何全资子公司除外)拥有任何子公司的任何股权，但在适用法律要求符合董事资格或满足适用法律关于外国子公司股权所有权的其他要求的情况下除外，或(B)允许任何子公司发行或发行任何优先股权益的股份。

8.15出售回租。

在本协议有效期内，签订公平市场总价值不超过50,000,000美元的物业以外的任何买卖和回租交易。

8.16取消。

直接或(据其所知)间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助在提供此类资金时是制裁对象的任何人或与任何人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理、信用证发行人、周转贷款机构)违反规定

8.17反腐败法。

直接或(据其所知)间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”或其他司法管辖区适用于借款人或其子公司的其他类似法律的任何目的。

第九条

违约事件和补救措施

9.1违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何贷款方未支付(I)到期应付的任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)到期应付的任何贷款本金或任何信用证义务的利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)到期后五天内，根据本合同或根据任何其他贷款应支付的任何其他款项，任何贷款方均未支付(I)到期应付的任何本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在到期后五天内支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或根据本合同或任何其他贷款应支付的任何其他款项

单据(除非在该贷款单据中就此类付款规定了较长的宽限期或救助期，在此情况下应适用较长的宽限期或救助期)；或

(B)特定契诺。

(I)任何贷款方没有履行或遵守第7.01条或第7.02条中的任何条款、契诺或协议，并且在适用的到期日之后持续超过五天；或

(Ii)任何贷款方没有履行或遵守第7.03(A)条、第7.05(A)条、第7.10条或第7.11条或第VIII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在(I)任何贷款方获得实际知识或(Ii)行政代理向母借款人发出书面通知(除非该贷款文件中就该契诺或协议规定了较长的宽限期或治愈期，在此情况下适用较长的宽限期)后的三十天内仍未履行或遵守该等承诺书或协议书中所载的任何其他承诺书或协议，且在下列较早的情况下，该承诺方仍未履行或遵守该承诺书或协议所载的任何其他承诺书或协议，且该不履约持续30天(以较早者为准)

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中，或在任何贷款方就本协议或相关条款签立和交付的任何报告、证书或类似文件中，或根据本协议第二条、第五条或第7.01、7.02或7.03节交付的任何报告、证书或类似文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，应证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确或具有误导性的；或

(E)交叉违约。(I)母借款人或任何附属公司没有就任何重大债务在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)支付任何款项，而该等付款持续的期间超过该等款项所规定的任何适用宽限期；(Ii)母借款人或任何附属公司没有遵守或履行与任何重大债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该其他协议或条件载于任何证明、担保或与该等重大债项有关的文书或协议内，或发生任何其他事件(而该失责或其他事件持续超过该协议所规定的任何适用宽限期)，而该失责或其他事件会导致或准许该等重大债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而导致该重大债务(自动或以其他方式)预付、作废或赎回，或在声明的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回此类重大债务的要约；但本条(E)不适用于对准许可转换票据的任何转换规定(除非该等转换是由母借款人或根据该等债券的任何附属公司的任何失责或失责事件，或由“控制权改变”、“根本改变”或类似事件(不论面额如何)所致)。, 项下)在到期日付款的范围内；或(Iii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)母借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)或(B)母借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如此界定)，而在任何一种情况下，母借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值较大或(Iv)在任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易下，因母借款人或其任何附属公司是违约方(定义见该等交易)的任何违约事件而导致的提前终止，而母借款人或该附属公司因此而欠下的终止价值合计大于

门槛金额；此外，在根据第9.01节加速所有贷款之前，当母公司借款人或适用附属公司纠正任何该等违约(X)或(Y)由适用的重大债务项目的必要持有人以书面(包括以修订的形式)免除时，本段所指的任何违约事件应立即纠正，并且不再继续(行政代理、任何贷款人或其他方面不采取任何行动)；或(Y)在根据第9.01节加速所有贷款之前，由适用的重大债务项目的必要持有人以书面(包括以修订的形式)免除；或(Y)在根据第9.01节加速所有贷款之前，应立即予以纠正，且不再继续(行政代理、任何贷款人或其他方面不采取任何行动)；或

(F)破产法律程序等母借款人或其附属机构或附属机构同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员未经该等人士申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行60个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方书面承认其无力或普遍未能在债务到期时清偿债务，或。(Ii)任何扣押令或执行令或类似的法律程序是针对母借款人或任何附属公司的财产的全部或任何重要部分(价值超过限额)发出或征收的，且在发出或征收后30天内没有解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。针对母借款人或任何附属公司(I)作出一项或多项最终判决或命令，以支付总额超过门槛金额(就所有该等判决或命令而言)的款项(以独立第三方保险所不承保的范围为限，保险人已获通知该索赔，且对承保范围并无异议)，或(I)一项或多项最终判决或命令的付款总额(就所有该等判决或命令而言)超过门槛金额(以独立第三方保险所不包括的范围为限)；或

(Ii)任何一项或多于一项具有或可合理预期会有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决的期间为连续30天，而在该期间内，该判决的暂缓执行并无效力；或(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决的期间为连续30日；或

(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理预期导致一个或多个贷款方根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)一个或多个贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，合计支付金额超过门槛；或(Ii)一个或多个贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其在多雇主计划下的提款责任支付任何分期付款

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件；或者，任何贷款方或任何其他人否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)次级债务文件。证明或管理超过阈值的任何次级债务的文件中的从属条款应全部或部分终止、停止有效或对适用次级债务的任何持有人不再具有法律效力、约束力和可执行性，除非该次级债务此后根据第8.03节另有许可。

9.2违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人现明文免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(金额等于其最低抵押品金额)；

(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据或适用法律或按衡平法享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法实际或被视为向借款人发出救济令，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应在每一种情况下自动生效。在每一种情况下，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期和应付，而借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效。在每一种情况下，借款人提供贷款的义务和信用证发行人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效

9.3资金运用情况。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第9.02节的但书规定的信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付律师的合理费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；

其次，支付构成费用、赔偿金和支付给贷款人和信用证发行人的其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和信用证发行人支付律师的费用、收费和支付费用)(包括可能是任何公司雇员的律师的费用和定时费)，以及支付给贷款人和信用证发票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)，以及支付给各自贷款人和信用证发放人的律师的费用、费用和律师费用(包括律师的费用和定时费)。

贷款单据项下产生的贷款单据和第三条项下的应付金额(贷款人或信用证出票人)和第三条项下的应付金额，按比例按本条款第二项应支付给他们的金额的比例计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和贷款单据项下产生的其他义务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给他们的金额；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何有担保套期保值协议当时所欠的债务，(C)支付根据任何有担保现金管理协议当时所欠的债务，以及(D)将由信用证未支取总额组成的那部分信用证债务按第#款所述金额的比例由贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按比例进行现金抵押。

最后，在所有债务都已完全偿还给借款人或法律另有要求的情况下，余额(如果有的话)。

除第2.03(P)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从借款方或借款方的资产收到的金额支付与任何贷款方相关的除外互换义务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的义务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应排除在上述申请之外(除非该现金管理银行或对冲银行是行政代理或其附属机构)。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第X条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方一样。在该通知中，所有非本协议当事方的现金管理银行或对冲银行应被视为已根据本协议第X条的条款承认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第十条行政代理

10.1任命和权限。

每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，任何贷款方不得作为第三方享有权利

任何此类规定的受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.2作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

10.3免责条款。

行政代理人或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)及其关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法没收、修改或终止财产的任何行为，以免生疑问；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务或责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人(或行政代理善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任。(I)根据本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易，经所需贷款人的同意或请求(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，行政代理不对此采取或不采取任何行动。在第11.01节和第9.02节)或(Ii)节规定的情况下，如果没有自己的严重疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。这个

除非贷款方、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或相关文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件中所载或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第五条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

10.4管理代理的可靠性。

行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任，且不会因依赖该等通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放贷款或开具、延期、续签或增加信用证之前已收到该出借人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放该贷款或开具、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.5职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.6管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需的贷款人

有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受了这种任命(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如担任行政代理人的人是根据条款违约的贷款人

(D)根据其定义，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，向借款人发出书面通知，由该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)除任何赔偿付款或其他金额外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任的行政代理人为止；及(Ii)除赔偿款项或其他金额外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止。由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，且该继任者将被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(G)节规定的权利外)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除义务)，则应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动(I)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件的任何身份行事，包括(A)代表任何贷款人担任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续管理代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人的职务，它将保留信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务

本合同规定，对于截至其辞去信用证发行人身份之日的所有未偿还信用证和与之相关的所有信用证义务，包括根据第2.03(F)节要求贷款人提供基础利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。借款人根据本协议指定信用证发行人或摆动额度贷款人(该继任者在任何情况下均应是违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予退役的信用证发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本协议或本协议项下各自的所有职责和义务。(B)在本协议项下，(A)该继承人应继承并被赋予退役的信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本合同项下或在或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

10.7不依赖管理代理和其他贷款人。

每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

10.8无其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何簿记管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或共同代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

10.9行政代理可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式获得授权：

就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额)。(A)提出并证明关于贷款、信用证义务和所有其他债务的全部欠款的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔第2.03(L)和(M)条、第2.09条和第11.04条规定的信用证发行人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师以及任何其他应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

本合同规定的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

10.10保证很重要。

在不限制第10.09条规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和信用证发行人都不可撤销地授权行政代理，在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司的情况下，由其选择并酌情解除其在担保项下的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据第10.10节解除任何担保人在担保项下的义务。

10.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行，如果获得第9.03节的规定、担保或任何抵押品或任何抵押品文件的规定的利益，就抵押品(包括任何抵押品的释放或减损)，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式采取的任何行动(或通知或同意对本条款的任何修订、放弃或修改)(或通知或同意对本保函条款的任何修订、放弃或修改)(或通知或同意对本条款的任何修订、放弃或修改)，或根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式对该抵押品采取任何行动(包括解除或减损任何抵押品)。在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的担保交易方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实该债务的支付情况，或已就该债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等债务的担保方指定通知以及该等证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或是否已就该义务作出其他令人满意的安排。

10.12某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，而不是为了

避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而怀疑以下至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非(1)上一条(A)中的(I)条对于贷款人而言是真实的，或者(2)一家贷款人已根据上一条(A)中的(Iv)条提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)的任何权利。

10.13追讨错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的款项，无论是关于借款人在此时到期和欠下的义务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方都同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额。在这种情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方均同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额

接受方从收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天内，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)，以收到的货币的即期可用资金及其利息支付给行政代理人的每一天(包括该日)的即期可用资金及其利息计算的费用中，以联邦基金利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款人接受方。

第十一条其他

11.1修订等

除非本协议或本协议另有明确规定，但除第3.03条另有规定外，除非所要求的贷款人和适用的贷款方以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，均不生效。每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但前提是

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(双方理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项(强制性预付款除外)的日期，或推迟根据任何其他贷款文件向贷款人支付本金、利息、手续费或其他金额的日期，而未经有权收到此类付款的每一贷款人或其承诺将被减少的贷款人书面同意；

(Iii)未经每名有权获得贷款或信用证借款的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(I)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要得到所需贷款人的同意，即可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Iv)更改第9.03节，以改变第9.03节所要求的按比例分担付款的方式，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(V)更改本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定所需贷款人的数量或百分比的任何其他规定

未经直接受影响的每一贷款人书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；

(Vi)未经每一贷款人同意而免除任何借款人，或者，除非与第8.04节或第8.05节允许的交易有关，否则在未经其义务得到其担保的每一贷款人书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保价值，但根据第10.10节允许免除的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；或

(B)在循环承诺终止之前，除非由持有循环信贷风险至少多数的贷款人(违约贷款人除外)签署，否则该等修订、放弃或同意不得：(I)放弃第5.02(B)节的任何违约；(Ii)以对该贷款人不利的方式修订、更改、放弃、解除或终止第5.02或9.01节；或(Iii)修订、更改、放弃、解除或终止第8.11节(或其中使用的任何定义的术语)。

(C)除非信用证发行人也签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；

(D)除非回旋贷款人亦签署，否则任何修订、宽免或同意均不影响回旋贷款人在本协议下的权利或责任；及

(E)除非行政代理人也签署，否则任何修改、弃权或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

但前提是，尽管本合同有任何相反规定，

(I)收费函件及任何汽车借用协议可以只由协议各方签立的书面形式修订，或放弃在该等协议下的权利或特权，

(Ii)任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意，方可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；及(B)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改均须得到所有贷款人或每名受影响贷款人的同意。

(Iii)每家贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每家贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文所载的一致同意规定。

(Iv)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或无力偿债程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力。

(V)增量融资修正案如果由贷款方、行政代理和同意提供部分适用增量融资的每个人签字，则应生效；

(Vi)延期修正案如果由贷款方、行政代理和批准贷款人就适用的延期选项签署，则该延期修正案应是有效的；以及

(Vii)本协议可由借款人和行政代理(或在适用的情况下，仅由行政代理)根据第3.03节的规定进行修订，以实施本协议中预期的任何后续利率和任何符合规定的变更。

11.2通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真传输或电子邮件传输发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给任何贷款方、行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，该通知在当时有效，用于交付可能包含与母公司借款人及其附属公司有关的重要非公开信息的通知)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，如果该出借人或信用证出票人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行方、母公司借款方或子公司借款方均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)所述的电子邮件地址收到，并识别该通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用

(D)更改地址等每一贷款方、行政代理方、信用证发行方和摆动额度贷款方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知每一贷款方、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其地址、电子邮件地址、通知和本协议项下其他通信的传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共端信息”部分提供的借款人材料，该材料可能包含有关母借款人或其附属公司的重大非公开信息，或前述材料的相关证券，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)

收件人理解的条款与对其的任何确认都不同。贷款各方应赔偿行政代理、信用证发行人、每家贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

11.3无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)的权利、补救办法、权力或特权的放弃；也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是根据其他贷款文件提供的，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和诉讼应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)，(B)信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得根据本协议和其他贷款文件行使有利于其利益的权利和补救措施或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.4期满；赔偿；损害免责。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(I)行政代理及其附属公司因本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)。

(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而招致的一切合理的自付费用，以及

(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发票人所发生的一切合理的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出票人的任何律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或信用证出票人的雇员的律师支付与强制执行有关的所有费用和时间费用。(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发票人发生的所有合理自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证发票人的任何律师的合理费用、收费和支出)

(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括本节规定的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证相关的费用，包括与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、各贷款人和信用证发行人以及上述任何人(每个上述人员被称为“受赔方”)的每一关联方，并使每个受赔方免受任何受赔方或向任何受赔方提出的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理费用、收费和支出)的损害。(B)任何受赔方或任何受赔方遭受的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理费用、费用和支出)，贷款各方应向上述任何人(每个人被称为“受赔方”)赔偿，并使每个受赔方不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易的结果，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的结果，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的结果，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01款中涉及的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在母公司借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质, 或以任何方式与母借款人或任何子公司相关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提起的，也不论任何被赔方是否为当事人；但上述损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因任何贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索赔所致，则上述弥偿不得对该受弥偿人作出：(X)该贷款方已取得最终的贷款方依据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务，而该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。如任何借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付款项，而该金额应由借款人支付给行政代理人(或其任何次级代理人)、信用证发行人、摆动额度贷款人或该等关联方(视属何情况而定)，并分别同意支付给行政代理人(或任何该等子代理人)、信用证发行人、摆动额度贷款人或该等关联方(视属何情况而定)。该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，此外，条件是，未报销的费用或赔偿金额应根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是，该未报销金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未报销金额)中的未报销金额将分别在这些贷款人之间支付(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)由行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或周转贷款人的身分，或针对前述任何一项的任何关联方而招致或提出的索赔，或对上述任何一项的任何关联方以行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或

因此，本款(C)项下贷款人的责任须受第2.12(D)节的条文规限。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，任何贷款方均不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并承认任何其他人不得根据任何责任理论向任何受偿还者提出任何索赔，要求赔偿特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)。任何赔偿对象均不对意外接收人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等意外接收人的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，除非该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定)造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证发行人和摇摆线贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.5%的付款拨备。

任何贷款方或其代表向行政代理、信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵消权，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)被撤销或要求被取消或要求(包括根据由行政代理、信用证发行人或该贷款人自行决定的任何和解协议)，则该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被作废或被要求(包括根据该行政代理、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)。则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，并另加其利息，自提出要求之日起至支付该款项之日止，年利率与行政代理人的年利率相等同。(B)各贷款人及信用证发行人同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，并另加其利息，自提出要求之日起至支付该款项之日止，年利率与行政代理人的年利率相等。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.6Successors和Assigners。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)以参与方式

(Iii)以抵押权益的方式质押或转让，但须受第(F)款的限制所规限

本节(以及本条款任何一方试图转让或转让的任何其他内容均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让予有关核准基金，或如转让予有关核准基金的同期转让的款额合计最少相等於本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。只要没有违约事件发生并且仍在继续，母借款人就会以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人所有已转让的贷款和承诺以及与其有关的权利和义务的比例部分的转让，但本条第(Ii)款不(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺(及其下的相关循环贷款)的全部或部分权利和义务；(B)任何贷款人不得按比例转让其循环承诺(及其下的相关循环贷款)的全部或部分权利和义务，但第(Ii)款不得(A)适用于摆动额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺的全部或部分权利和义务；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人(拒绝贷款人除外)、贷款人的关联公司(拒绝贷款人除外)或核准基金，否则必须征得母借款人的同意(该同意不得无理扣留或拖延)；但除非母借款人在七(7)个业务内以书面通知行政代理人反对转让，否则应被视为已同意任何此类转让

(B)如任何循环承担的转让是给予并非贷款人的人，而该贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金就该贷款人作出承诺，则就该循环承担而进行的转让须征得政务代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)有关循环贷款和循环承诺的任何转让均须征得信用证发行人和周转额度贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给母借款人或母借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)的任何人，而该人在成为本条款(B)或(C)项下所述的任何人时会构成本条款(B)或(C)所述的任何人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)受让人不是竞争者。每个受让人都向借款人陈述并以书面保证，该受让人不是竞争者。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有

贷款人不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何债权的权利(见第3.01、3.04、3.05和11.04条的规定)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及声明的利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。登记册须可供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人、母借款人或母借款人的任何附属公司或子公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变；(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道；(Iv)该参与方以书面形式向借款方保证该参与方不是竞争者。(Iii)借款方、行政代理、贷款方和信用证发行方应继续就该贷款方在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款方打交道；(Iv)该参与方应以书面形式向借款方保证该参与方不是竞争者。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，犹如它是本节(B)段下的受让人，以及(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的付款更多的付款，但有权获得更多付款的除外。

适用的参与。在借款人的要求和费用下，出售股份的每个贷款人同意采取合理努力与借款人合作，以履行第(1)款的规定。

关于任何参与者的3.06。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，美国银行可辞去信用证发行人一职，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(F)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定了继任者信用证出票人和/或摆动额度贷款人，(1)该继任者应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任, (2)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以便有效地承担美国银行对该信用证的义务。(2)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以便有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

11.7某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全美协会)要求或要求的范围内的信息，(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国协会)所要求或要求的范围内，(B)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国协会)要求或要求的范围内(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件执行权利的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或与本协议或本协议项下的任何其他贷款文件有关的权利的强制执行，(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.01(B)或(Ii)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在的一方(或其关联方)，根据该交易支付款项的方式是参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷安排发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，(H)征得母公司借款人的同意，或(I)在该等信息(I)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或(Ii)变得可供行政代理人获得的情况下，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从母公司借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从母公司借款人或任何子公司收到的与母公司借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在母公司借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)该信息可能包括关于母公司借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.8抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，根据第9.02节或任何贷款单据行使任何补救措施的情况下，特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或提款、临时或最终存款，不论以何种货币)以及该贷款人在任何时间欠下的其他义务(以任何货币计算)。任何贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款方或其各自的关联方或为贷款方的信用或账户支付的任何和所有义务，不论该贷款人、信用证发行方或该关联方是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的或欠分行的，但信用证或任何该关联方应根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的、未到期的或欠分支机构的持有这笔存款或对此负有义务的办事处或附属机构

债项；但如任何失责贷款人行使任何该等抵销权，

(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使设置权时应对该违约贷款人承担的义务。(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使设置权时应对该违约贷款人承担的义务。(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使设置权时应对该违约贷款人承担的义务各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.9利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

11.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。

11.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保(在第二修正案生效日期之前可能已以书面形式补充)，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(如行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)真诚确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如果借款人根据第2.17节或第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人、拒绝贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(符合第11.06节所载的限制，并符合第11.06节所要求的同意)。本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务，前提是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、累计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)因根据第(1)款提出补偿申索而作出的任何该等转让

3.04或根据第3.01条规定必须支付的款项，则此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；

(E)如转让是因贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人须已同意适用的修订、宽免或同意；及

(F)如果是拒绝出借人的转让，适用的受让人应已同意适用的延期选择权。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。

11.14行政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)，或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉因(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何法庭(纽约州法院和纽约南区美国地区法院除外)对本协议的任何其他方或前述任何相关方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的，都是不可撤销的，无条件地同意，不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上对本协议的任何其他方或前述的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对贷款方的任何抵押品或其他财产提起与执行任何此类判决有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15Waiver陪审团审判。

本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在#年可能拥有的由陪审团审判的任何权利

因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是贷款方与其各自的关联方、行政代理方、安排方和贷款人之间的独立商业交易，其目的是：(I)(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是贷款方与其各自的关联公司、行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易。(B)贷款各方均已在其认为适当的范围内征询各自的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及。(C)贷款各方均有能力评估本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件，并了解并接受该等条款、风险及条件；及。(C)每一方均有能力评估及理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；。(Ii)(A)行政代理人、任何安排人及贷款人各自均是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)就本协议拟进行的交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人对贷款方或其各自的关联公司均无任何义务，但该等交易除外；及(B)行政代理人、任何安排人及贷款人均无责任就本协议拟进行的交易向贷款方或其各自的任何关联公司承担任何义务，但该等交易除外以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，而行政代理既不涉及与贷款方及其各自关联公司不同的利益，也不涉及与其各自的关联公司不同的利益, 任何安排人或任何贷款人都没有义务向贷款方及其各自的关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、每一安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.17电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方，以及每一行政代理、信用证发行方、周转额度贷款人和每一贷款人(统称为“信用方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已

转换为电子形式(如扫描为PDF格式)，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性；但是，多个电子记录或电子副本的存在不应被视为或解释为导致任何文件(例如，本票、信用证、信托契约、抵押、股票、其他类似文书和文件)存在一份以上的正本，也不会增加当事人的责任和义务尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证发行人和回旋贷款机构均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或回旋贷款机构已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方和信用方均有权(如无明显错误或欺诈), (B)在行政代理或任何贷款方或信用方的要求下，使用据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论该等电子签名的外观或形式，并且(B)在行政代理或任何贷款方或信用方的要求下，使用电子签名进行的任何通信应立即由手动签署的对应方执行，并且(B)在行政代理或任何贷款方或贷款方故意不当行为的情况下，使用该电子签名的任何通信均应立即由手动执行的对应人员进行。

行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人均不对其真诚相信的任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件(包括(为免生疑问，与行政代理方、信用证发行方或摆动额度贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无义务确定或查询该等文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理、信用证发行人和周转贷款机构有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件，通过口头或电话(就贷款双方而言，如由负责人作出)向其作出的任何通信或任何声明采取行动，并相信这些通信或声明是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的，因此不承担任何责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因贷款方和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因贷款方或贷款方违约而产生的任何责任)向任何贷款方、任何贷款方和每一关联方提出的任何索赔。交付或传输任何电子签名。

11.18公司间债务的从属关系。

公司间债务的每个持有人(每个“持有人”)和公司间债务的每个发行人(每个“制造者”)与行政代理和其他义务持有人达成如下协议：

(A)从属地位。公司间债务的本金、利息、手续费和其他金额的支付明确从属于债务。

(B)付款。如果违约事件已经发生并仍在继续，任何制造者不得就公司间债务进行任何付款，持有者也不得收取、索要、收受或接受任何有关公司间债务的付款。

(C)以信托形式持有的付款。如果任何持有人违反本第11.18条的规定，就公司间债务或与公司间债务有关的任何本金、利息或财产的分配收到任何付款或分配，则该付款或分配应以信托形式为行政代理持有，以使义务持有人受益，并且该持有人将立即将任何此类付款以已收到、适当背书或转让的形式移交给行政代理，以使义务持有人受益。

(D)执法。任何持有人无权要求偿还或加速任何公司间债务，或对任何制造商行使任何补救措施或采取任何行动，以强制执行该等持有人关于公司间债务的任何权利。

(E)抵押品。任何持有人不得向任何借款方索要、要求、接受或接受任何用于偿还公司间债务的抵押品担保，任何持有人现在或以后可能对任何贷款方的任何财产拥有的任何抵押品担保明确从属于行政代理的留置权，以保证义务持有人的利益。

(F)事实上的受权人。各持有人不可撤销地授权和指示行政代理和任何破产受托人、接管人、托管人或受让人为任何制造商的债权人的利益，不论是自愿或非自愿清算、解散或重组，代表其采取必要或适当的行动，以实现本节规定的从属地位

11.18并且不可撤销地在任何违约事件发生时以及在违约事件持续期间，不可撤销地指定行政代理或任何该等受托人、接管人、托管人或受让人实际上为此目的而委任其代理人，并具有完全的替代和撤销权力。

(G)申索的证明及表决。在法律允许的范围内，每个持有人都不可撤销地指定行政代理(这一任命是不可撤销的，并伴随着利益)作为持有人的真正和合法的受权人，并具有完全的替代权，以该持有人、行政代理、义务持有人或其他名义，为行政代理的唯一用途和利益，证明和表决所有与公司间债务有关的索赔，并收取和收取持有人在任何制造商或其任何清算时本应有权获得的所有分派和付款。在法律允许的范围内，行政代理有权证明和表决与公司间债务有关的所有索赔，并收取所有分派和付款，这些分派和付款是该持有人在任何制造商或其任何清算中本应有权获得的所有分派和付款。但不以其他方式影响该持有人在破产法下的任何权利。

(H)不受干扰。每位持有人同意(I)作为公司间债务持有人，不采取任何将妨碍、干扰、限制或约束行政代理行使其在贷款文件下的权利和补救措施的行动，以及(Ii)在根据债务人救济法启动任何诉讼程序时，作为公司间债务持有人采取合理必要或适当的行动，以实现本协议规定的从属地位。为此，每个持有人以公司间债务持有人的身份，在法律允许的范围内，同意不反对行政代理或任何其他义务持有人提出或支持的任何动议，要求免除停职或就义务提供充分保护，也不反对行政代理或任何其他义务持有人支持的任何关于任何贷款方使用现金抵押品或请愿书后向任何贷款人或行政代理借款的动议。

11.19美国爱国者法案。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。贷款各方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意。

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.21确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)，双方承认并同意，就联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权而言，双方承认并同意，根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州法律管辖，以下条款仍适用

纽约和/或美国或美国任何其他州)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)的转让，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力程度将与在该美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果受保险方或其BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受保方或该QFC法案的附属公司将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国特别决议制度的管辖，贷款文件项下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据该美国特别决议制度可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不会影响任何受覆盖方关于违约贷款人的权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不会影响任何承保方关于违约贷款人的权利

[结束]

CHAR1\1810464v4

附件B

信用证协议附件A附件A

贷款通知书的格式

日期：第一天，第二天，第二天

致：任命美国银行，N.A.为行政代理女士们，先生们：

请参阅截至2017年9月29日的特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充、增加或以其他方式修改的“协议”；在Forward Air Corporation，田纳西公司(“母借款人”)，Forward Air，Inc.，田纳西公司(“子公司借款人”，连同母公司借款人，“借款人”)中，指定的担保人，不时的贷款人，以及作为行政代理、信用证发行方和摇摆线贷款人的美国银行。

以下签署人请求(选择一项)：

循环贷款的借款

循环贷款循环贷款的转换或延续

1.周二(营业日)。

2.本金美元。

3.对中国的研究现状进行了梳理。

[申请的贷款类型(即基本利率贷款、BSBY利率贷款)]

4.对于BSBY利率贷款：利息期限为两个月。

[就本协议所要求的循环贷款借款而言，(I)该等借款符合本协议第2.01(A)节第一句的但书，及(Ii)本协议第5.02节所载的各项条件均已于该等借款当日及截至该日满足。]

[前进航空公司，

田纳西州的一家公司]

[Forward Air，Inc.，田纳西州的一家公司]

作者：

姓名：

标题：[填写负责官员的姓名和头衔

CHAR2\2439394v3