Inspira Oxy B.H.N.Ltd.

2 哈-提哈尔街(Ha-Tidhar Street)

拉阿纳纳 436650以色列

2021年2月17日

通过 埃德加

艾伦·坎贝尔

乔·麦肯

证券 和交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内华达州F街100

华盛顿， DC 20549

表格F-1上的注册声明草稿

已提交 2020年12月29日

CIK 0001837493号

尊敬的 先生们：

这封信的目的是回复您2021年1月27日关于上述注册声明的信函。 为方便起见，您最初的评论以粗体显示，后面是我们的回复。2021年2月17日，我们 秘密提交了经修订的F-1表格注册声明草案。我们答复中的页面引用的是经修订的表格F-1。

表格F-1上的注册声明草稿

招股说明书 摘要

我们的 公司，第1页

1. 我们注意到您在第66页和73页上的声明，即接受MV的患者的死亡率约为50%， 由于新冠肺炎大流行，接受MV的患者的死亡率估计已上升至70%。请修改 您的披露，以提供这些索赔的基础。

回应：我们修改了第66页的披露内容， 删除了《新冠肺炎大流行前，美国MV患者死亡率约为 50%》的表述，并指出《2020年，由于新冠肺炎大流行，美国MV患者死亡率估计已增至70%》的说法出自牛津大学出版社2020年8月出版的《临床感染性疾病》医学期刊，题为“新冠肺炎(CoronaVirus Disease 2019)在全美住院的11721名冠状病毒病患者的特征和结局”(Patient Characteristic And Response )。

我们 对第73页的披露进行了类似的修改。

2. 我们注意到您在第1页上的声明，即您的AXT系统有可能缩短患者在ICU的住院时间、住院康复时间 以及再次住院率。我们还注意到您在第2页披露的内容，突出了易用性和可负担性。 请解释您的候选产品仍处于开发阶段，尚未在人体上进行测试，并且 未获得FDA或类似外国监管机构的批准或批准，以平衡这些说法。如果索赔有临床前 数据或其他依据支持，请澄清。

回复： 我们尊重员工的意见，并向员工通报我们已将我们的 产品名称从AXT系统更改为增强呼吸技术或ART系统，并对表格F-1中的注册声明草案 中的披露内容进行了相应的修改。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

保健和保险办公室公司财务处

证券交易委员会

2021年2月17日

第2页

我们 修改了我们在第1页的披露，以澄清虽然我们的抗逆转录病毒治疗系统仍在开发中，尚未在人体上进行测试， 而且没有得到美国食品和药物管理局、FDA或类似的外国监管机构的批准或批准，但我们相信 我们的抗逆转录病毒治疗系统有可能缩短患者在ICU的住院时间、在医院的康复期 ，因为患者在插管和/或昏迷后不需要断奶和/或昏迷后重新入院。 相比，我们的ART系统有可能缩短患者在ICU的住院时间、在医院的康复期 ，因为患者在插管和/或昏迷后不需要断奶和/或昏迷，因此重新入院我们在同一页上进一步阐明，此外，机械通气治疗可能会导致呼吸机相关并发症，如呼吸机相关性肺炎和呼吸机诱导的肺损伤，这反过来又会增加发病率和死亡率。

我们 进一步修订了我们在第2页的披露，以澄清虽然我们的抗逆转录病毒治疗系统仍处于开发阶段，尚未在人体上进行测试 ，也未获得FDA或类似外国监管机构的批准或批准，但我们相信，由于抗逆转录病毒治疗系统潜在的易用性和可负担性，我们也将针对没有ICU的较小医院和诊所， 为了让城乡患者能够获得急性呼吸治疗。

3. 请修改第一页的最后一段，澄清您是否/何时开发了AXT系统的原型。鉴于您披露了 尚未完成的开发和设计工作，请告诉我们第71页上的图形是否描绘了一个原型，以及该产品是否用于第73-74页引用的临床前研究

回应： 我们已经修改了第1页的披露，以澄清我们在2020年3月完成了ART系统的第一个原型。

我们 进一步修改了我们在第71页上的披露，以澄清图2描述了我们期望我们的ART系统在构建后的外观 ，并且我们的ART系统是一个包含所有内部系统的单元包。

此外， 我们修改了第74页的披露，以澄清临床前研究的主要目标是使用我们的ART系统 ，显示呼吸衰竭期间通过将临床上显著数量的氧气转移到静脉血液，同时提取大量二氧化碳来暂时增加氧气交换，研究人员在这些研究中使用了我们的ART 系统，该系统被预置，然后通过猪的右侧颈静脉用我们专有的双腔插管连接到猪身上。 在这些研究中，研究人员使用了我们的ART系统，然后用我们专有的双腔插管通过猪的右侧颈静脉将其连接到猪身上

作为一家新兴成长型公司的含义 ，第4页

4. 请根据《证券法》第405条的规定，补充向我们提供您或任何获授权代表您依据《证券法》第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留了这些通信的副本。

回复： 截至本信函日期，我们或代表我们授权的任何人均未提交任何此类书面通信。 如果我们或任何授权人员将来提交任何此类书面通信，我们将及时通知员工。

使用收益 ，第49页

5. 请修改您的披露内容，以包括短语“产品集成”的含义。还请修订以包括 (I)发售的净收益是否足以为本节列出的目的提供资金，以及(Ii)如果需要大量 其他资金，则需要多少其他资金以及该等其他资金的来源。

回应： 我们修改了第49页的披露，澄清了产品集成是指我们的工程部门 将组件配置为最终产品的过程，其方式允许最大限度地灵活地依赖单个 来源进行采购和组装。我们在同一页上进一步修订了我们的披露，以澄清我们相信 此次发行筹集的资金将足以为我们描述的目的提供资金，我们认为不需要大量 其他资金。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

保健和保险办公室公司财务处

证券交易委员会

2021年2月17日

第3页

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关键会计政策和估算

基于股份的薪酬 第60页

6. 请修改您的披露，以提供与基于股份薪酬的会计政策所依据的方法、假设和估计相关的不确定性分析 ，以便更深入地了解有关您的财务状况和经营业绩的 信息的质量和可变性。在这样做的时候，请

答复： 我们已经修改了F-1表格的整个注册声明草案和财务报表中的信息披露，以回应工作人员的意见 。

在 选择可比公司来建立波动率时，我们使用了FactSet的Revere业务行业分类 系统，或RBIC数据库，这是一个专有数据库，包含公司在各个行业、部门和子部门的收入分布信息 。RBIC数据库覆盖全球约48,000家上市公司 ，提供6个级别粒度深度的14个行业的数据。我们筛选了数据库中在呼吸设备行业有 个收入的所有公司，我们的搜索结果是31家公司。在总样本中，我们筛选了所有营收至少80%来自呼吸设备行业且至少有两年业务的公司 ， 因此得出了9家公司，如下图所示。样本的平均波动率和中位数波动率分别为44.05%和47.07%。我们把这个数字四舍五入为50%。

我们 进一步修改了第61页的说明，删除了有关我们的股票于2011年2月开始在证券交易所交易 的披露。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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2021年2月17日

第4页

7. 一旦您有了估计的发行价或范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股 的公允价值，以及截至首次公开发行(IPO)之前的普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查您的股票发行会计 ，包括股票补偿和收益转换功能。请与员工讨论如何提交 您的回复。

回应： 我们确认，一旦获得估计发行价或范围，我们将向员工解释我们股票发行相关普通股公允价值的确定 ，以及首次公开募股(IPO)前我们普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因 。在首次公开募股(IPO)之前，我们将向员工提供关于确定普通股公允价值的解释，以及首次公开募股(IPO)前普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因。

业务

行业概述，第68页

8. 我们注意到您的声明，即据信还有数百万美国成年人患有慢性阻塞性肺疾病，但尚未确诊，也未接受治疗。 请修改您的披露，以澄清本声明以及其他类似声明的来源， 包括但不限于以下内容：

回应： 我们修改了第68页的披露，指出声明的来源“目前约有1500万美国成年人被诊断出患有慢性阻塞性肺病，据信还有数百万人患有慢性阻塞性肺病，但尚未被诊断为慢性阻塞性肺病 ，也没有接受治疗。慢性阻塞性肺病是美国第四大死因“是美国疾病预防与健康促进办公室2020年发表的一篇题为”呼吸系统疾病“的文章。

我们 修改了第69页的披露内容，指出“超过一半的患者在进入ICU后的头24小时内使用机械通气”这一说法的来源是“RT Magazine”2016年发表的一篇题为“在机械通气上管理患者”的文章 。

我们 修改了我们在第69页的披露，删除了以下声明：“最近的数据表明，与MV相关的18-69小时的完全横隔膜不活动 会使横隔膜纤维横截面积减少50%以上，MV可能会影响呼吸中枢的调节 ”这句话的意思是：“最新数据表明，与MV相关的18-69小时的横隔膜纤维横截面积减少50%以上，MV可能影响呼吸中枢的调节。”

最后，我们修改了70页的披露， MarketWatch在2020年6月发表的一篇文章《ICU患者住院总费用可能高达数十万美元，尤其是怀疑感染的情况下》的出处。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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2021年2月17日

第5页

目前可用的呼吸支持解决方案及其限制，第68页

9. 我们注意到您在表1和表2中关于AXT优势的陈述

将 与机械通气进行比较。鉴于AXT系统目前的发展状况，请向我们解释为什么您可以 声明AXT系统相对于FDA批准的疗法具有竞争优势。还请修改您的披露 以(I)澄清(如果属实)AXT系统与MV相比的任何潜在益处尚未在人体试验中观察到 和(Ii)讨论与AXT系统相关的任何危害。还请修改表2，以澄清哪些产品或治疗 正在与AXT系统进行比较。

回复： 我们尊重工作人员的意见。我们已修改了第69页的披露内容，以澄清表2显示了我们的ART系统与MV相比的竞争优势。虽然我们的抗逆转录病毒治疗系统仍在开发中，尚未在人体上进行测试，也未获得FDA或类似外国监管机构的批准或批准，但我们相信我们的抗逆转录病毒治疗系统比FDA批准的治疗方案具有 竞争优势，因为我们的抗逆转录病毒治疗系统对现有解决方案进行了改变，这些解决方案具有 重大健康风险，我们将在下面详细讨论。虽然我们承认，与MV相比，我们的ART系统 的任何潜在好处还有待人体试验观察，但我们的ART系统旨在为MV提供一种侵入性和创伤性较小的替代方案 ，后者需要患者接受侵入性插管和药物诱导的昏迷，而且通常会增加已经患病的肺部的并发症 。与MV不同，我们的ART系统不需要侵入性插管和诱导患者进入医用 昏迷状态，这意味着患者可以在清醒、活动和自主呼吸的情况下接受治疗。

我们 进一步修订了我们在第71页的披露，以澄清虽然与当前用于提供呼吸支持的现有解决方案相比，我们的ART系统具有独特的优势，但可能存在与使用我们的ART系统 相关的许多风险。此类风险可能包括低血流量可能与血栓的产生、上腔静脉机械性损伤 、由于生物相容性问题引起的全身性炎症反应、对导管或其组件的过敏反应 、静脉回流减少、提取ART系统后的局部静脉出血或产品插入过程中错误的动脉穿刺 有关。此外，体内的任何异物都会增加感染的风险，患者的细胞膜可能会在短时间内堵塞。最后，个别患者对气体交换的要求 可能与平均值有很大不同，这意味着我们的ART系统的使用可能不符合最低的 血液饱和度要求。

10. 请在第73页第二段向我们提供您索赔的来源，包括：

回应：我们已经修改了第73页的披露内容， 删除了“慢性阻塞性肺病的患病率估计在7%到19%之间”的陈述。

我们进一步修改了我们在同一页上的披露，以澄清 “ARDS占重症监护病房入院人数的10%，每年代表300多万ARDS患者”这一说法的来源是JAMA的一篇文章“急性呼吸窘迫综合征：诊断和治疗的进展” 。此外，我们删除了第73页美国卫生组织关于“经济海啸”的声明。

我们 已经修改了我们在同一页面上的披露，指出声明的来源是约翰·霍普金斯医学2017年4月发表的一篇文章《呼吸窘迫生存的高成本 综合症》，该声明的来源是《ARDS每年影响大约20万 美国人，ARDS幸存者通常有认知功能障碍、精神健康问题和身体障碍等长期损害，所有这些都可能影响就业》这篇文章的出处是《呼吸窘迫生存的高成本 综合症》(The High Cost of Surviving Respiratory Desiffence syndrome)，这是约翰·霍普金斯医学2017年4月发表的一篇文章。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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2021年2月17日

第6页

最后，我们修改了第73页的披露内容，删除了 “平均每个急性呼吸窘迫综合征患者每次入院或再次入院的平均费用约为100,000美元”的说法， 指出“因呼吸疾病需要96小时或更长时间通气的住院总费用的中位数为88,114美元”是BKS Partners发表的一篇文章“新冠肺炎将如何影响雇主赞助的医疗计划”， 。 这句话的来源是BKS Partners发表的一篇文章“新冠肺炎将如何影响雇主赞助的医疗计划”。

临床前 数据和结果，第75页

11. 请修改您对表3的描述，以澄清每一行是否代表一头猪，还是指的是 临床前研究的结果。

回应： 我们修改了第75页的披露内容，澄清表3中的每一行都是针对单个 头猪进行的单独研究，偶尔也会对同一头猪进行多项测试。

生产 和制造，第76页

12. 您在第15页上的披露表明您依赖于数量有限的供应商，包括独家和单一来源供应商。 请修改本节中的披露，以更详细地讨论您的制造流程，包括对 独家和单一来源供应商的任何依赖以及替代供应来源的可用性。

回应： 我们修改了第15页的披露内容，以描述我们对制造流程的设想以及第三方供应商在该流程中的角色 ，并澄清我们不依赖单一来源供应商。

研究、开发和政府拨款，第76页

13. 您在第38页和财务报表附注中的披露似乎表明， 收到的赠款总额“与美元挂钩，并以适用于美元存款的LIBOR年利率计息”。 请修改您在本节和文档中其他适当位置的披露，以澄清必须通过版税偿还的赠款总额 是否会增加，直到开始偿还为止。请同时提交授予协议 作为您的注册声明的证物，或向我们解释为什么不需要提交。

回应： 我们修改了表格F-1注册声明草案第38页和第76页的披露，以澄清由于 应计利息，将通过特许权使用费偿还的赠款总额将增加，直到开始偿还为止。 此外，我们还修改了财务报表中F-31页和F-43页的披露，以澄清我们有义务 向以色列创新局(IIA)支付如下金额的特许权使用费最高可达实际收到的总金额，全部与美元汇率挂钩 ，并计入与伦敦银行同业拆借利率挂钩的年度利息。因此，将通过版税偿还的赠款总额将 增加，直到开始偿还为止。

我们 敬告工作人员，我们不认为授予文件是根据S-K条例第601(B)(10)项 要求作为证物提交到注册说明书的实质性协议。拨款 文件显示了拨款金额，并重申了1984年《鼓励工业研究和发展法》中有关其他类似事项的版税支付的条款，我们已在注册声明中披露了这一规定。 拨款文件规定了大约800,000美元的小额研究拨款。我们不认为拨款的 金额是实质性金额。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

保健和保险办公室公司财务处

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2021年2月17日

第7页

管理

高管 薪酬，第85页

14. 我们注意到您在汇总的基础上提交高管薪酬。但是，您在第35页披露的信息表明， 以色列公司法要求您单独披露高级管理人员的年薪。因此， 请逐一介绍您的董事和高级管理人员的高管薪酬，或提供建议。请参阅表格20-F(通过引用并入表格F-1)第 I部分，第6.B.项。

回应： 我们已经修改了第35页的披露，以澄清我们打算最迟在本次发行结束 结束后首次年度股东大会的年度委托书中开始提供年度薪酬披露 。这一披露符合我们在第85页披露的内容，也符合以色列公司法的规定。

相关 方交易

股东贷款 第105页

15. 我们注意到你们InSense Medical Pty Ltd.(“IML”)、创始人和Newburyport Partners Pty Ltd就IPO契约进行的讨论。我们注意到，在本协议签订时，根据招股说明书中的其他披露，您被命名为InSense Medical Ltd。我们还注意到，IML在第104页被列为您5%的股东之一。请修改您的披露，以澄清您与IML之间关系的 性质，包括(I)第105-106页中对IML的引用是否实际上是对您或子公司的引用 ，以及(Ii)您和IML的股东是否相同。

回应： 我们修改了第105页的披露，以澄清尽管我们公司的名称与IML的 名称相似，但IML不是也从来不是我们的子公司。

16. 请修改并简要解释您为什么没有在澳大利亚证券交易所进行首次公开募股(IPO)。

回应： 我们修改了第106页的披露，以澄清当我们考虑在ASX进行首次公开募股(IPO)时，我们专注于另一种类型的产品-静脉充氧设备。另一方面，我们提前 在我们的ART系统上取得了进展，将上市时间缩短了大约两年。由于我们专注于我们的ART系统在美国市场的商业化 ，我们决定在纳斯达克(Nasdaq)进行首次公开募股(IPO)，而不是在澳大利亚证交所(ASX)进行首次公开募股(IPO)。

股本说明 ，第107页

17. 我们注意到您的声明，即您向“Inspira Technologies Limited”发行了27,795,209股普通股。请修改 您的披露，指出这是指第106页讨论的向IML和Newburyport发行的股票，还是 如果您在第107页的披露是指单独发行股票。

回应： 我们已澄清我们在第107页的披露，以澄清Inspira Technologies Limited的前身为IML， 发行27,795,209股普通股是根据终止协议作出的。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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2021年2月17日

第8页

经审计的截至2019年12月31日的年度财务报表

全面亏损报表 ，F-6页

18. 您表示已根据后续事件说明 根据配股重述了您的综合亏损报表中的股票数量。请在F-24页的附注9.B和F-42页的附注3.B中包含有关您正在调整的交易的量化详细信息，以将您计算的加权平均流通股数量 计入您的每股亏损计算中。鉴于您在2020年6月30日还有未完成的期权，请告诉我们F-36页上未经审计的 精简中期损益表的基本每股收益和摊薄每股收益为何相同，并对您的演示文稿进行适当的修改。如果该等期权因具有反摊薄性质而未计入每股摊薄收益 ，则根据国际会计准则第33条第70(C)段，被剔除的工具的金额和性质应在F-42页的附注3.B中披露。请确保本说明提供截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间 的信息。请要求您的独立审计师修改F-3页的报告，以参考对您审计的财务报表中披露的股份数量进行的追溯 调整。

回应： 我们修改了财务报表中F-24页和F-42页的披露，增加了有关配股交易调整和计算每股亏损所用加权平均流通股数量的量化详细信息 。基本每股收益和稀释后每股收益是相同的，因为可转换贷款协议 和期权(仅在2020年6月30日)是反稀释的。

我们 已根据《国际会计准则》第33条第70(C)段在财务报表中增加了F-24页和F-42页的反稀释工具的数量。

我们 敬告员工，我们的独立审计师不认为有必要修改F-3页的报告，以 参考对我们经审计财务报表中披露的股份数量的追溯调整。在我们的审计师和员工会计师于2021年2月9日进行了一次通话之后，我们的审计师恭敬地告知我们，他们已经考虑了#年的指导意见 。AS 3101：审计师发表无保留意见时的财务报表审计报告， 或AS，特别是AS第19和36段：

19 审计师可以在审计师报告中强调有关财务报表的事项(“强调 段”)。

36 以下是审计师报告中可能强调的事项示例：

如果审计师在审计师报告中添加了强调段落，则审计师应使用适当的章节标题。

我们的 审计师认为，配股并不构成重大交易，也不会对我们的财务状况产生重大影响 。此外，配股并不影响财务报表的可比性，因为股份数目的变动是在追溯的基础上实施的。我们的审计师审查了在公司发行股权、 拆分、反向拆分等情况下 根据上市公司会计监督委员会的审计标准出具的审计意见的实例，但找不到包含重点突出此类交易的事项段落的实例。 因此，我们的审计师认为没有必要修改与股票数量变化相关的报告。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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证券交易委员会

2021年2月17日

第9页

财务报表附注

注 2-重要会计政策

共享 基于薪酬，第F-16页

19. 我们注意到您的披露，您解释说，如果将权益工具授予员工以外的人员， 综合亏损报表将按收到的商品和服务的公允价值计入。我们还注意到贵公司在F-44页未经审计的简明中期财务报表中披露的 您在授予日的公允价值不是根据提供的服务而是根据期权‘ 公允价值’确定的，“由于服务提供商不是员工， 在授予日的公允价值不是根据提供的服务而是根据期权的公允价值确定的。”请修改以解决以下问题：

回应： 我们修改了财务报表中F-16页和F-44页的披露，以澄清授予 服务提供商和员工的期权是按授予日期的公允价值衡量的，而不是根据收到的商品和服务的公允价值 衡量的。此外，我们扩展和澄清了与基于股份薪酬的基本会计政策的方法、假设和 估计相关的不确定性分析，包括确定结算方法。

注 3-关键会计估计和判断，F-20页

20. 请修改以指定您在本附注中提到的可转换贷款发行。请参考权威的 文档，解释您是如何核算您的可转换贷款发放的，包括后续修改、参考使用的会计 原则以及如何应用该原则。修改MD&A中的关键会计估计部分，以提供与您的可转换贷款发行的会计政策所依据的方法、假设和估计相关的不确定性 分析，以便更深入地了解有关您的财务状况和 经营业绩的信息的质量和可变性，或将我们引向现有披露。

回应： 我们修订了表格F-1的注册声明草案第60页和财务报表的F-20页的披露 ，以增加对附注3-关键会计估计和判断的解释，并包括与可转换贷款协议处理的方法、假设和估计相关的不确定性分析 。

下面 请查看我们对可转换贷款发行的分析，并参考权威文献。

背景:

于2019年7月1日，本公司与贷款人签署可兑换贷款协议(“协议”)，根据该协议，本公司将获得金额为2,440,000美元(3,500,000澳元)至2,790,000美元(4,000,000澳元)的贷款。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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2021年2月17日

第10页

截至2020年8月，公司获得的可转换贷款金额为3,535,750澳元(2,360,000美元)。

截至2019年12月31日，公司从贷款方获得约2,039,000澳元(1,355,000美元)。

会计 处理：

由于 全部金额是以本公司职能货币(NIS)以外的货币(澳元)计价，本公司考虑 以本公司职能货币以外的货币计价的交付固定 数量股票的非衍生债务是否构成国际会计准则第32号下的财务负债。在这样做的过程中，本公司考虑了普华永道(Pricewaterhouse Coopers)的出版物，标题为《常见问题43.40.3-练习辅助工具：分类汇总表》(FAQ 43.40.3-Practice Assist：分类汇总表)：

43.41 对于 非衍生品，接收或交付数量可变的股票的合同义务将导致金融资产或 金融负债分类。例如，一个实体可能有合同权利或义务接收或交付 它自己的一些股票或其他股权工具，这种权利或义务是不同的，因此要接收或交付的该实体自己的股权工具的公允价值 等于合同权利或义务的金额。合同可以是固定金额 ，也可以是部分或全部随变量变化而波动的金额。此类合同代表指定金额的权利或 义务，而不是指定的剩余股权，它将被归类为金融 负债。这说明，合同可以是金融资产或负债，即使基础变量是实体自己的股价。

常见问题 43.40.2-以固定外币交付固定数量的实体自己的权益工具的合同

由交付固定数量的自有权益工具以换取固定金额 外币(即该实体本位币以外的货币)的实体结算的 合同属于金融负债。以外币计价的债务 代表以实体本位币计价的可变金额现金。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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证券交易委员会

2021年2月17日

第11页

因此，外币可转换债券(见第40章第71段)是由两部分组成的金融负债：

常见问题 43.40.3-练习用具：分类汇总表

下面的 表列出了固定或可变货币债务(不与 实体自己的股价挂钩)以固定或可变数量的实体自己的股票结算的各种情况下的分类。根据国际会计准则第32号分类为金融负债的工具将需要根据IFRS 9进行进一步分析，以确定是否有任何嵌入的衍生品 需要被分成两部分。

(新增强调 )

安永全球有限公司(Ersnt&Young Global Limited)题为《国际公认会计准则2020》的指南也讨论了上述 问题：

5.2.3 以实体本位币以外的货币计价的现金(或其他金融资产)的固定金额

某些 合同要求实体发行固定数量的股权工具，以换取以 该实体本位币以外的货币计价的固定金额现金。该等合约引起解释问题，如国际会计准则第32号第24段(见上文第5.2.1段)的例子 所示，该合约为金融资产或金融负债 ，其中申报实体须“交付100份本身的权益工具，以换取按 计算的现金金额，以换取100盎司黄金的价值”。如果用‘100美元’代替‘100盎司黄金’， 潜在的问题就显露出来了。

假设 一个英国实体(以英镑为其功能货币)发行了一只可转换为固定数量的 股本的GB 100债券。正如下文第6条更详细讨论的那样，国际会计准则第32号要求通过将其拆分为负债部分(支付利息和偿还本金的义务)和权益部分(持有人将 转换为股权的权利)来对此进行核算。在这种情况下，权益部分是将债券(见下文6.3.2.A)的固定声明的100 GB本金转换为固定数量的股份的权利 。

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

保健和保险办公室公司财务处

证券交易委员会

2021年2月17日

第12页

然而，假设 英国实体(以英镑为其功能货币)发行可转换为固定数量股票的100美元债券 。转换功能有效地使债券持有人有权以100美元的固定本金(见下文6.3.2.A)收购固定数量的股票 -这是一笔固定金额的现金， 还是就其转换为英镑的功能货币而言， 被视为是可变的， 为100盎司黄金？

如果结论是100美元是固定金额的现金，则转换权将作为债券的权益部分入账 --换言之，在初始确认时为其赋值，随后不会重新计量(见下文6.2.1)。 如果另一方面，结论是100美元不是固定金额的现金，则转换权(作为IFRS 9不认为与主机合同密切相关的嵌入衍生产品 )-见第46章第4章。 如果结论是100美元是固定金额的现金，则转换权(作为IFRS 9认为与主机合同关系不密切的嵌入衍生品 )在初始确认时被分配价值，随后不会重新计量(见下文6.2.1)。 在财务报表中引入潜在的重大波动性。

对于这个问题， 没有明显的答案。认为100美元是固定金额的现金的论点很难与以下事实相一致：以价值100美元的英镑发行股票的合同显然涉及以可变金额的现金发行固定数量的股票，因此不是一种股权工具。 这一说法很难与 一个事实相一致，即以价值100美元的英镑发行股票的合同显然涉及以可变现金数量发行固定数量的股票，因此不是一种股权工具。

口译委员会在2005年4月的会议上审议了这一问题。委员会注意到，尽管“国际会计准则”第32号没有直接涉及这一事项，但很明显，当结合其他标准，特别是“国际财务报告准则9”的指导意见审议这一问题时，以外币计价的任何债务都是可变数量的现金。因此， 解释委员会得出结论，由实体交付固定数量的自己的股本工具以换取固定金额的外币的合同应归类为负债。 解释委员会得出结论认为，由实体交付固定数量的自有权益工具以换取固定数额的外币的合同应归类为负债。

在 我们的案例中，全部金额的换算以外币(即澳元)计价，而公司的功能货币 为新谢克尔，因此，公司得出结论，全部金额应归类为负债。

在 本公司认定该金额应归类为负债后，本公司进一步评估了贷款人的反摊薄权利， 如果贷款人有权在未来以较低价格发行股票的情况下调整转换价格，即 “下一轮”特征，本公司考虑摘自BDO题为“IFRS 实践-可转换票据会计”的出版物的以下指导摘录：

‘棘轮‘ 功能

“棘轮”功能是一项反稀释条款，可在随后有新股发行 时调整换股比率。例如，实体C发行面值为CU1,000的票据，期限为自发行之日起三年。 该票据支付10%的年息，除非转换为股票，否则将在到期时以现金偿还。持有人有权 随时将票据转换为发行人股票，价格为每股CU1.00。但是，如果在票据的未偿还期限内以低于CU1.00的价格发行股票 ，则转换价格将重置为新的股票发行价。 此类条款的目的是保护票据持有人，使其每股CU1.00的转换选择权价值不会被稀释。 在计入这类票据时，“棘轮”功能的存在已将要发行的股票的潜在数量 修改为一个可变数字，因此作为一个整体，转换功能违反了股权分类的‘FIXED-FOR-FOR-FIXED’ 标准，而是包含两个嵌入的派生功能，即：

1) CU1.00转换选项和

2) 棘轮功能。

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证券交易委员会

2021年2月17日

第13页

这 这两个功能被视为单个仪器，因为使用其中一个功能会自动导致 另一个功能失效。因此，一旦公司将反稀释功能确定为衍生工具，则公司选择根据IFRS 9第4.3.5 段将整个工具指定为按公允价值计入损益的金融资产负债：

尽管有第4.3.3段和第4.3.4段的规定，如果合同包含一个或多个嵌入衍生品，并且宿主不是本标准 范围内的资产，则实体可以将整个混合合约指定为按公允价值计入损益，除非：

结论：

由于计量FVTPL的负债，本公司在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月的综合亏损中分别录得亏损3,295,000美元 和2,039,000美元。

需要注意的是，在2020年6月30日之后，即2020年11月，本公司已签署了对原协议的修订， 本公司和贷款人同意立即转换贷款。该公司还同意免除贷款人在提供贷款时发生的 筹款费用的应计利息。

2020年12月，公司董事会批准公司向贷款人发行(I)21,974,196股普通股 股(每股价格为0.14澳元)，(Ii)2,871,013股普通股(每股价格为0.16澳元)，(Iii)2,950,000股普通股 股(作为发起人股票发行给顾问)，以及(Iv)可转换贷款的选择权，以额外购买6,211,309 股

未经审计的 精简中期财务报表

未经审计简明中期财务报表附注

注 17-后续事件，F-31页

21. 我们注意到，您在2020年12月20日就未来股权(SAFE)达成了一项简单协议，并从此次 股权融资中筹集了260万美元。请参考权威文献，解释您是如何计算这笔交易的要素的。

回复： 下面请查看我们对未来股权简易协议(SAFE)的会计要素的分析，其中包括对权威文献的引用 。

背景：

于2020年12月，本公司透过一项未来股权简单协议(“外管局”)，于一项股权融资交易中筹集2,606,000美元(“认购金额”)，该协议的到期日为自签署协议之日起计24个月。

外管局的 条款包括两类投资者之间的一些差异。

集团 1-代表总计1,425,000美元保险箱的投资者，由于该集团共同协商了条款，这些保险箱的条款更优惠，如下所示。

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证券交易委员会

2021年2月17日

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集团 2-代表总计1,181,000美元保险箱的投资者将以反映公司估值为35,000,000美元的转换价格进行转换，如下所述。

解散 事件-指：(I)自愿终止经营，(Ii)为本公司债权人的利益而进行的一般转让， 或(Iii)本公司的任何其他清算、解散或清盘(不包括流动资金事件)，无论是自愿的还是非自愿的。

流动性 事件-指首次公开募股或并购事件。

并购 事件-指(I)任何实体直接或间接成为本公司50%以上未偿还有表决权证券的实益拥有人的交易或一系列相关交易， 有权投票选举本公司董事会成员，(Ii)本公司的任何重组、合并或合并，或(Iii)出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。

首次公开发行(IPO)-指根据任何适用证券法提交的注册声明，本公司普通股 在认可证券交易所首次首次公开发行(IPO)。此活动 由公司控制。

标准 流动股-指在流动性事件中向投资于 公司的投资者发行的最高级系列股票的股份(为免生疑问，在首次公开募股的情况下，这指的是普通股)。

在 发生流动性事件时，外管局将自动转换为股票数量，该数量等于认购金额 除以以下各项中较低的转换价格：

到期日 日期转换：

如果 到期日(自2020年12月起24个月内)没有发生流动性事件或解散事件，则在到期日 ，外管局项下的认购金额将自动转换为本公司普通股，换股价格 反映第一组的公司估值为17,500,000美元，第二组的换股价格反映公司估值35,000,000美元 除以118,903,834股，即本公司目前已发行的股票数量。两组保险箱均无现金还款 。

认股权证：

如果在首次公开发行中将外汇局认购金额转换为普通股，公司将发行 外管局投资者认股权证，以购买普通股，行使价相当于本次发行的公开发行价， 如下：

艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

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证券交易委员会

2021年2月17日

第15页

会计 问题：

公司应如何在其财务报表中核算外管局？

分析：

由于外管局是以美元(即公司本位币(NIS)以外的货币)计价的，公司确定 全部金额为负债(请更详细地查看我们对可转换贷款协议的分析，以回应上文 评论20-常见问题43.40.2-以固定 外币交付固定数量的实体自己的股权工具的合同)。

此外， 即使IPO事件被认为在公司的控制范围内，并购事件或上文定义的任何其他清算事件也不在公司的控制范围内。 因此，根据上述条款，外管局不符合国际会计准则32下的修复标准 。

因此， 一旦本公司将转换特征确定为衍生产品，则本公司选择根据IFRS 9第4.3.5段将整个票据 指定为FVTPL的负债：

尽管有第4.3.3和4.3.4段的规定，如果合同包含一个或多个嵌入衍生品，并且宿主不是本标准 范围内的资产，则实体可以将整个混合合约指定为按公允价值计入损益，除非：

保险箱是按公允价值指定的，该工具不符合固定换固定功能，股票金额根据IPO估值而变化 。

根据 国际财务报告准则9“金融工具”(4.2.1)：“一个实体应将所有金融负债归类为随后按摊余成本计量的 ，但下列情况除外：(A)通过损益按公允价值计算的金融负债。此类负债，包括属于负债的 衍生品，应随后按公允价值计量。“

结论：

保险箱将作为FVTPL的财务负债记录在公司账簿上，并按公允价值计量。

一般信息

22. 请修改您的招股说明书，以确定此次发行的承销商。

回应： 我们在招股说明书中修改了我们的披露，以澄清Benchmark Company将担任我们的账簿管理经理 ，国家证券公司(National Securities Corporation)将担任我们在此次发行中的联席经理。

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艾伦·坎贝尔，乔·麦肯

保健和保险办公室公司财务处

证券交易委员会

2021年2月17日

第16页

如果您有任何问题或需要更多信息，请致电我们的律师David Huberman，电话：(332)208-9012，来自Sullivan&Worcester LLP。

艾伦·坎贝尔

伊博利亚 伊格纳特

乔·麦肯

凯文 沃恩