SEMR-20210630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
            
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-40276
SEMRUSH控股公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州84-4053265
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
博伊尔斯顿街800号，2475套房
波士顿, 体量02199
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(800)851-9959
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12条(B)项登记的证券：美国、印度和印度。
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.00001美元SEMR纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是或☐No.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是或☐No.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
                                    
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是或☒不是
截至2021年8月5日，有10,800,368注册人的A类普通股和124,696,442注册人的B类普通股，每股面值0.00001美元，已发行。



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第一部分金融信息
第1项。
财务报表
1
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表
1
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表和全面收益(亏损)
2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
管制和程序
40
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
42
第1A项。
风险因素
42
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
83
第三项。
高级证券违约
84
第四项。
煤矿安全信息披露
84
第五项。
其他信息
84
第6项
陈列品
84
签名
86






关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(Form 10-Q)包含有关SEMRUSH控股公司(“SEMRush Holdings”)及其子公司(统称为“集团”、“公司”、“SEMRUSH”、“我们”、“我们”或“我们的”)以及本行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除这份10-Q表格季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果、财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词的否定或其他类似术语或表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
·我们未来的财务业绩，包括我们的收入、年度经常性收入(“ARR”)、收入成本、毛利或毛利以及运营费用；
·我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
·我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；
·我们有能力维护内部网络和平台的安全性和可用性；
·我们有能力吸引新的付费客户，并将免费客户转化为付费客户；
·我们有能力保留和扩大对现有付费客户的销售，包括升级到高级订阅、购买附加产品以及增加每个付费客户的授权用户数；
·我们访问、收集和分析数据的能力；
·我们有能力在现有市场和新市场成功扩张；
·我们有效管理增长和未来开支的能力；
·我们有能力继续创新和开发新产品和新功能，改善我们的数据资产，提升我们的技术能力；
·我们预计的潜在市场总量；
·我们维护、保护和提高知识产权的能力；
·我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律法规；
·吸引和留住合格的员工和关键人员；
·我们在销售和营销以及研发方面的预期投资；
·我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
·我们成功收购和整合公司和资产的能力；
·与上市公司相关的费用增加；
i

·我们使用首次公开募股(IPO)的净收益；以及
·新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们商业和行业的影响。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
II
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
SEMRUSH控股公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

自.起
2021年6月30日2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$180,759 $35,531 
应收账款2,722 1,399 
递延合同成本，本期部分5,418 4,049 
预付费用和其他流动资产7,180 2,649 
流动资产总额196,079 43,628 
财产和设备，净值8,396 2,968 
无形资产，净额2,127 2,231 
商誉1,991 1,991 
递延合同成本，扣除当期部分2,140 1,670 
其他长期资产1,026 2,470 
总资产$211,759 $54,958 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款$9,135 $8,654 
应计费用12,847 7,719 
递延收入34,652 26,537 
其他流动负债1,859 — 
流动负债总额58,493 42,910 
长期负债
递延收入，扣除当期部分237 123 
递延税项负债126 209 
其他长期负债3,438 497 
总负债62,294 43,739 
承付款和或有事项(附注11)
A系列可赎回可转换优先股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授权、发行或发行的股票；3,379,400截至2020年12月31日授权、发行和发行的股票(清算价值为$8,000(2020年12月31日)
— 7,789 
A系列-1可赎回可转换优先股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授权、发行或发行的股票；1,837,600截至2020年12月31日授权、发行和发行的股票(清算价值为$5,000(2020年12月31日)
— 10,270 
股东权益(亏损)
B系列可转换优先股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授权、发行或发行的股票；4,681,400截至2020年12月31日授权、发行和发行的股票(清算价值为$24,000(2020年12月31日)
— 24,000 
未指定优先股，$0.00001面值-100,000,000授权股份，以及不是截至2021年6月30日已发行或已发行的股票；不是截至2020年12月31日的授权、已发行或已发行股票
— — 
普通股，$0.00001面值-不是截至2021年6月30日授权、发行或发行的股票；300,000,000授权股份，以及95,206,893已发行及已发行的股份95,050,041于2020年12月31日发行的已发行股票
— — 
A类普通股，$0.00001面值-1,000,000,000授权股份，以及10,800,368截至2021年6月30日发行和发行的股票；不是截至2020年12月31日的授权、已发行或已发行股票
— — 
B类普通股，$0.00001面值-160,000,000授权股份，以及124,905,954已发行及已发行的股份124,696,442截至2021年6月30日的未偿还款项；不是截至2020年12月31日的授权、已发行或已发行股票
1 — 
额外实收资本184,087 4,975 
累计赤字(34,623)(35,815)
股东权益合计(亏损)149,465 (6,840)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)$211,759 $54,958 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1

SEMRUSH控股公司
未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)
(单位为千，每股数据除外)

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 
收入成本10,238 7,055 19,011 13,666 
毛利34,767 21,397 65,992 42,573 
运营费用
销售和市场营销18,298 12,704 34,755 25,581 
研发5,964 4,001 11,322 8,238 
一般事务和行政事务10,520 6,570 18,424 12,503 
总运营费用34,782 23,275 64,501 46,322 
营业收入(亏损)(15)(1,878)1,491 (3,749)
其他费用，净额(123)(138)(72)(82)
所得税前收入(亏损)(138)(2,016)1,419 (3,831)
所得税拨备141 92 227 208 
净收益(亏损)$(279)$(2,108)$1,192 $(4,039)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本的和稀释的$0.00 $(0.02)$0.01 $(0.04)
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数：
基本信息135,312 94,738 115,951 94,666 
稀释135,312 94,738 137,263 94,666 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2

SEMRUSH控股公司
未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)

系列AA-1系列B系列普通股A类普通股B类普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
总计
股东的
权益
(赤字)
股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额
2019年12月31日的余额3,379,400 $7,789 1,837,600 $10,270 4,681,400 $24,000 94,592,700 $— — $— — $— $3,644 $(28,803)$(1,159)
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 205 — 205 
净损失— — — — — — — — — — — — — (1,931)(1,931)
2020年3月31日的余额3,379,400 7,789 1,837,600 10,270 4,681,400 24,000 94,592,700 — — — — — 3,849 (30,734)(2,885)
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 209 — 209 
净损失— — — — — — — — — — — — — (2,108)(2,108)
2020年6月30日的余额3,379,400 $7,789 1,837,600 $10,270 4,681,400 $24,000 94,592,700 $— — $— — $— $4,058 $(32,842)$(4,784)
2020年12月31日的余额
3,379,400 $7,789 1,837,600 $10,270 4,681,400 $24,000 95,050,041 $— — $— — $— 4,975 (35,815)$(6,840)
优先股的转换(3,379,400)(7,789)(1,837,600)(10,270)(4,681,400)(24,000)29,695,200 — — — — — 42,058 — 18,058 
发行与首次公开发行相关的A类普通股，净额为$13,378在发行成本方面
— — — — — — — — 10,000,000 — — — 126,622 — 126,622 
与首次公开发行相关的普通股重新分类为B类普通股— — — — — — (124,745,241)— — — 124,745,241 1 (1)— — 
股票期权的行使，扣除因员工税而扣缴的股票— — — — — — — — — — 3,861 — 7 — 7 
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 593 — 593 
净收入— — — — — — — — — — — — — 1,471 1,471 
2021年3月31日的余额— — — — — — — — 10,000,000 — 124,749,102 1 174,254 (34,344)139,911 
与首次公开发行(IPO)部分行使超额配售选择权相关的A类普通股的发行，净额为$825在发行成本方面
— — — — — — — — 719,266 — — — 9,245 — 9,245 
B类普通股向A类普通股的转换— — — — — — — — 81,102 — (81,102)— — — — 
股票期权的行使，扣除因员工税而扣缴的股票— — — — — — — — — — 28,442 — 19 — 19 
基于股票的薪酬— — — — — — — — — — — — 569 — 569 
净收入— — — — — — — — — — — — — (279)(279)
2021年6月30日的余额— $— — $— — $— — $— 10,800,368 $— 124,696,442 $1 $184,087 $(34,623)$149,465 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

SEMRUSH控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
(单位：千)

截至六个月
六月三十日，
20212020
经营活动
净收益(亏损)$1,192 $(4,039)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销费用1,447 474 
递延合同成本摊销2,950 2,259 
基于股票的薪酬费用1,162 414 
非现金利息支出104 — 
递延税金(83)(108)
经营性资产和负债的变动
应收账款(1,324)603 
递延合同成本(4,789)(3,114)
预付费用和其他流动资产(4,530)(788)
应付帐款720 438 
应计费用4,981 2,589 
递延收入8,229 2,233 
经营活动提供的净现金10,059 961 
投资活动
购置物业和设备(750)(1,792)
购买可转换债务证券(500)— 
内部使用软件开发成本资本化(271)(700)
为收购业务支付的现金，扣除收购现金后的净额(350)— 
用于投资活动的净现金(1,871)(2,492)
融资活动
行使股票期权所得收益26 — 
完成首次公开发行(IPO)的净收益137,467 — 
资本租赁的支付(453)— 
延期发售费用的支付— (38)
融资活动提供(用于)的现金净额137,040 (38)
现金、现金等价物和限制性现金增加145,228 (1,569)
期初现金、现金等价物和限制性现金35,619 37,523 
期末现金、现金等价物和限制性现金$180,847 $35,954 
补充现金流披露
支付利息的现金$112 $— 
缴纳所得税的现金$232 $457 
资本租赁项下的固定资产购置$5,750 $— 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4

SEMRUSH控股公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千为单位，股票和每股数据除外)
1.演示概述和基础
业务说明
SEMRUSH控股公司(以下简称SEMRUSH控股公司)及其子公司(统称为“集团”、“公司”或“SEMRUSH”)提供在线可见性管理软件即服务(SaaS)平台。该公司的平台使其订户能够提高他们的在线知名度和推动流量，包括在他们的网站和社交媒体页面上，并有针对性地通过各种渠道向他们的客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量并衡量他们的数字营销活动的有效性。该公司总部设在马萨诸塞州波士顿，在塞浦路斯、俄罗斯、捷克、波兰和美国设有全资子公司。
该公司面临许多与类似行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响未来的业务和财务业绩。这些风险包括但不限于：快速的技术变革、来自替代产品或较大公司的竞争压力、专有技术的保护、国际活动的管理、获得额外融资以支持增长的需要以及对第三方和关键个人的依赖。
2019年重组
于2019年12月19日，SEMRush Holdings于特拉华州注册成立，并与SEMrush CY Ltd(“SEMrush CY”)(一间根据塞浦路斯公司法(第113章)成立的私人有限责任公司)订立出资及交换协议，根据该协议，SEMrush CY之所有已发行股本持有人将该等股份出资予SEMrush Holdings，以换取SEMrush Holdings相同股份之股本(“2019年股份交换”)。2019年证交所，SEMRUSH控股成为SEMRUSH CY及其全资子公司的控股公司，SEMRUSH CY的历史合并财务报表成为SEMRUSH控股的历史合并财务报表。2019年换股及相关交易于2019年12月27日完成。
首次公开发行(IPO)
2021年3月29日，该公司完成了其出售的首次公开募股(IPO)10,000,000其A类普通股向公众公开的价格为$14.00每股。公司收到了$126.6扣除约$$后净收益为百万美元13.4百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。在首次公开招股完成前，所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股和可转换优先股的股票均于上市日转换为普通股。一-以一对一的基础，然后重新分类为B类普通股。
2021年4月20日，公司IPO承销商部分行使认购权，增购A类普通股。与部分演练于2021年4月23日结束相关，承销商买入719,266公司A类普通股净额
5

给公司的收益为$9.2扣除约$后的百万美元0.8百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。
新冠肺炎的效应
本公司考虑了新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对本公司的潜在影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，随后许多新的新冠肺炎毒株在世界各地传播。新冠肺炎继续影响着全球的市场和经济状况。为了限制病毒的传播，政府已经实施了各种限制，包括对商业活动和旅行限制的限制，以及“在家避难”命令，这些限制已经并可能继续对公司的业务和运营产生不利影响。鉴于新冠肺炎的不断演变及其在世界各地带来的不确定性，无法预测新冠肺炎疫情对公司未来业务运营、运营结果、财务状况、流动性和现金流的累积和最终影响。疫情对公司业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在全球和美国境内蔓延的持续时间，对资本、外汇和金融市场的影响，以及影响公司业务的政府或监管命令。所有这些都是高度不确定和无法预测的。
截至2021年6月30日，该公司受到新冠肺炎疫情导致的半导体短缺的影响，硬件的交付期很长，这可能会影响其在数据中心内全面提供基础设施的能力。公司将继续积极关注当前国际国内对新冠肺炎及其相关风险的影响和应对。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。因此，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。
未经审计的简明综合中期财务报表与截至2020年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为该等财务报表反映了公平列报本公司截至2021年6月30日的财务状况以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流量所必需的所有调整，包括正常经常性调整。本文所包括的截至2020年12月31日的综合资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。
未经审计的简明综合财务报表应与本公司日期为2021年3月24日的最终招股说明书(“招股说明书”)中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读，该招股说明书是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条于2021年3月25日提交给证券交易委员会的。
6

随附的未经审核简明综合财务报表反映以下及本附注其他部分所述若干重大会计政策对未经审核简明综合财务报表的应用。截至2021年6月30日，除以下讨论外，公司的重大会计政策与招股说明书中披露的会计政策相比没有发生重大变化。
2.重要会计政策摘要
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、合并财务报表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。编制这些财务报表所依赖的重大估计包括但不限于收入确认、用于评估长期资产的可回收性的预期未来现金流量、或有负债、内部使用软件的研发成本的支出和资本化、与为获得收入合同而资本化的成本相关的平均受益期、已发行股票奖励的公允价值的确定、基于股票的薪酬支出以及公司净递延税项资产和相关估值津贴的可回收性。
虽然该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。如果实际结果与历史经验不同，或者其他假设最终证明不是实质上准确的，那么实际结果可能与管理层的估计不同，即使这些假设在做出时是合理的。
后续活动注意事项
该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外的证据，或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。公司已对所有后续事件进行了评估，并确定除本季度报告中披露的10-Q表格中披露的事件外，没有重大的已确认或未确认的后续事件需要披露。
新兴成长型公司地位
根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并可能利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到公司不再是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订后的会计准则。该公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。公司可能会采取
7

利用这些豁免，直到上市五周年后的最后一天，或者更早的时间，以至于它不再是一家新兴的成长型公司。如果该公司的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7.00亿美元(并且它已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年度报告)，或者它在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，该公司将不再是一家新兴的成长型公司。
收入确认
该公司的收入来自两个来源：(1)通过SEMrush在线可见性管理平台和Prowly公共关系平台的订阅收入，其中包括访问公司SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费；以及(2)SEMrush Marketplace，允许客户为通过市场提供的服务或产品支付固定费用。
公司根据ASC 606确认收入，合同收入与客户合作(“ASC 606”)。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了该公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。自招股说明书提交以来，公司的收入确认政策没有变化。
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，订阅收入几乎占到了公司收入的全部。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月里，与SEMRush Marketplace相关的收入并不重要。
已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。该公司主要是按月或按年预先向客户开具发票并收取服务费。
递延收入是指尚未确认收入的账单金额。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分记为长期递延收入。递延收入增加了$8,229截至2021年6月30日，与2020年12月31日相比。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，15,617及$10,456在每一期间开始时，已确认的收入中有一半已计入递延收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，20,164及$14,633在每一期间开始时，已确认的收入中有一半已计入递延收入。
本公司已选择从交易价格中剔除向客户收取的销售税金额。因此，收入是扣除从客户收取的任何销售税后列报的。
分配给未来履约义务的交易价格
ASC 606要求公司披露分配给截至报告的资产负债表日期尚未履行的履约义务的交易价格总额。
对于最初预期期限超过一年的合同，分配给截至2021年6月30日和2020年12月31日未履行的履约义务的交易价格总额为#美元。504及$1,280，公司预计将在下一年确认12月份。
对于原来预期期限为一年或以下的合同，本公司已运用ASC 606规定的实际权宜之计，不披露分配给
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截至2021年6月30日和2020年12月31日未履行的履约义务。对于本权宜之计适用的截至2021年6月30日和2020年12月31日未履行的履约义务，履约义务的性质与截至2019年12月31日履行的履约义务一致。剩余期限不到一年。
获得合同的费用
获得合同的增量直接成本，主要包括为新的认购合同支付的销售佣金，将递延并在合并资产负债表中记录为递延合同成本，并在大约#年的时间内摊销。24与资产相关的货物或服务的转移模式相一致，在系统的基础上按月计算。24个月的期限代表客户关系的预计受益期，是根据销售的产品类型、客户合同的承诺期限、公司技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的预计客户关系期限来确定的。续订和升级合同的销售佣金将在相关客户的剩余估计客户关系期间按直线递延和摊销。在接下来的12个月期间将被记为费用的递延合同成本记为当前递延合同成本，其余部分扣除当前部分后记为递延合同成本。递延合同成本的摊销包括在随附的综合经营报表和综合收益(亏损)中的销售和营销费用中。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将自购买之日起原始到期日为90天或更短的所有高流动性票据视为现金等价物。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。
现金和现金等价物包括存放在银行的现金和计息货币市场基金持有的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。在2021年6月30日和2020年12月31日，限制现金都是$88，并与金融机构在计息现金账户中持有的现金有关，作为与本公司其中一份建筑租约的合同条款有关的信用证的抵押品。
下表是对随附的简明综合资产负债表中包括的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月随附的简明综合现金流量表中包括的现金、现金等价物和限制性现金总额。
2021年6月30日2020年6月30日
现金和现金等价物$180,759 $35,866 
分别计入“预付费用和其他流动资产”和“其他长期资产”的限制性现金88 88 
期末现金、现金等价物和限制性现金总额$180,847 $35,954 
信用风险和重要客户的集中度
本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他对冲安排。从历史上看，信用损失并不严重，本公司一般没有经历过与个人客户应收账款有关的任何重大损失，或
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客户群。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备以外的额外信用风险。
由于公司客户众多，应收账款信用风险分散。该公司定期评估客户的信誉，一般不要求客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款。从历史上看，信贷损失并不严重，本公司一般没有经历过与个人客户或客户群体的应收账款相关的任何重大损失。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备以外的额外信用风险。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有个人客户占公司应收账款的10%以上。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，没有任何个人客户占公司收入的10%以上。
金融工具公允价值的披露
本公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质，在2021年6月30日和2020年12月31日的账面价值接近其公允价值。
该公司利用现有的市场信息对金融工具的估计公允价值进行了评估。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。有关进一步讨论，请参见下面的内容。
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露根据美国会计准则(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立了一个三级估值层次结构，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设，是根据当时可获得的最佳信息制定的。
本指引进一步将公允价值确定为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间基于对资产或负债的最高和最佳利用，在有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额或支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。该公司使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下：
一级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整可观察报价。
第2级投入-第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。
第三级投入--价格或估值技术要求投入对公允价值计量有重要意义且不可观察到(即，很少或没有市场活动支持)。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，
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本公司在厘定公允价值时所行使的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
本公司以经常性和非经常性为基础对资产和负债进行公允价值计量，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。
现金等价物包括自购买之日起原始到期日为90天或更短的货币市场基金。该等资产的公允价值计量基于活跃市场对相同资产的报价，因此，该等资产按公允价值经常性入账，并在公允价值层次中被归类为第一级。截至2021年6月30日和2020年12月31日，货币市场基金持有的现金等价物总计为美元。25,843及$29,369，分别为。
截至2021年6月30日，该公司衡量了其对可转换票据的投资(见附注4)以及与收购Prowly.com sp相关的或有对价。本公司并无任何资产或负债使用其他重大可观察到的投入按公允价值按经常性基础计量(第2级)，而ZO.O(“Prowly”)则使用重大不可观察的投入按经常性基础计量(第3级)，且没有任何资产或负债按公允价值经常性计量(第2级)。截至2020年12月31日，公司唯一经常性的第3级公允价值计量是与收购Prowly相关的或有对价。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，可转换票据的公允价值变化并不重大。在截至2021年6月30日的6个月里，与Prowly收购相关的或有对价的公允价值变化微乎其微。截至2020年12月31日，本公司并无任何资产或负债使用其他重大可观察到的投入按公允价值经常性计量(第2级)。
外币折算
该集团在多货币环境下运营，以美元、俄罗斯卢布、捷克克朗、欧元等货币进行交易。本公司的报告货币为美元。该公司海外子公司的功能货币是美元，但Prowly除外，那里的功能货币是当地货币兹罗提。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，与Prowly相关的外币换算调整并不重要。对于所有其他实体，外币交易最初以记录实体的本位币计量，使用当日的有效汇率。在随后的每个资产负债表日，这些国际子公司的外币资产和负债将使用资产负债表日的有效汇率或历史汇率(视情况而定)重新计量为美元。国际子公司的外币资产和负债以美元功能货币重新计量所产生的任何差额都记录在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损的其他收入(费用)中。截至2021年和2020年6月30日的三个月，计入其他收入的外币汇兑损益为(53)和$(163)和$(8)和$(270)分别为2021年、2021年和2020年6月30日止的六个月。
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)信息采用两级法确定，包括期内已发行普通股和参与分红的其他证券(参与证券)的加权平均数。在首次公开募股完成之前，本公司认为优先股股票是参与证券，因为它们包括与普通股一起参与分红的权利。截至2021年6月30日，公司未发行任何参与证券。
在两级法下，普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄后净收益(亏损)
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普通股股东应占股份的计算采用(1)两类法或(2)IF-转换法中稀释程度较高的一种。公司根据公司注册证书规定的股息权，首先将净收入分配给优先股股东，然后根据所有权权益，将净收入分配给优先股和普通股股东。净亏损不分配给优先股股东，因为他们没有义务分担公司的净亏损。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司修改了公司注册证书，创建了两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。如附注9所述，A类普通股和B类普通股持有者的权利是相同的，除了投票权和转换权。A类普通股每股有权一(1)每股投票权，每股B类普通股有权十(10)每股投票权。每股B类普通股可转换为一持有者可随时选择的A类普通股。B类普通股股票在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股的股票是不可转换的。有关公司普通股当前转换和转让条款的更多信息，请参见这些未经审计的简明合并财务报表的附注9。公司在普通股类别之间分配普通股的未分配收益。一在计算每股净收益(亏损)时使用一个基数。因此，A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)与B类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)相当。
每股摊薄净收益(亏损)使所有潜在的摊薄证券生效。潜在稀释证券包括行使股票期权时可发行的普通股、转换优先股流通股后可发行的普通股以及授予限制性股票奖励或限制性股票单位后可发行的普通股。
截至2021年6月30日止六个月，每股摊薄净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数、股票期权的摊薄影响、归属限制性股票单位(“RSU”)时可发行的普通股股份，以及转换优先股流通股时可发行股份的摊薄影响，计算每股摊薄净收入。
在截至2021年6月30日的三个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月，普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，以计算稀释后每股收益。普通股等价物的稀释效应已被排除在截至2021年6月30日的三个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的计算中，因为它们的影响将是反稀释的，因为这些时期发生了净亏损。
下表列出了计算每股基本和稀释后净收益(亏损)时使用的加权平均流通股的对账情况：
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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
加权平均流通股：
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-基本135,312,000 94,738,000 115,951,000 94,666,000 
股票期权对股票等价物的稀释效应— — 6,896,000 — 
股权分置协议产生的股份等价物稀释效应— — 143,000 — 
优先股转换时可发行股份的稀释效应— — 14,273,000 — 
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-稀释135,312,000 94,738,000 137,263,000 94,666,000 
以下潜在稀释普通股等价物已被排除在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的稀释加权平均流通股的计算中：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
未偿还股票期权6,998,703 6,374,542 1,978 6,335,830 
优先股股份— 29,695,200 — 29,695,200 
已发行限制性股票单位144,791 — 101,269 — 
7,143,494 36,069,742 103,247 36,031,030 
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)由两部分组成：净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)，其中包括除与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东赤字的其他变化。与Prowly实体相关的非实质性累计换算调整已被排除在截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他全面收入中。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，没有其他全面收益的组成部分需要报告；因此，全面收益(亏损)等于所有列报期间的总净收入(亏损)。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁，但在损益表上确认费用的方式与目前的做法类似。此次更新规定，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁责任，以及在租赁期内使用标的资产的使用权资产。租赁将继续被分类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报。对于公共实体，ASU 2016-02在2019年12月15日之后的几年内有效。对于非上市公司，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的年度过渡期内有效。允许提前领养。该公司计划在截至2022年12月31日的一年中采用这一指导方针。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
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2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13年度要求使用预期损失模型将信贷损失报告为津贴，这代表了该实体目前对预期发生的信贷损失的估计。目前生效的会计准则是以已发生损失模型为基础的。ASU 2016-13年度影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款以及任何其他未被排除在合同权利范围之外的金融资产。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的年度报告期内对公共实体有效，包括这些财年内的过渡期。对于非上市公司，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。该公司计划在截至2023年12月31日的一年中采用这一指导方针。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度及其对其简明综合财务报表和财务报表披露的潜在影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形商誉和其他内部使用软件(小主题350-40)。ASU 2018-15更新了与作为服务合同的云计算安排相关的实施成本核算指南。ASU 2018-15项修正案在2019年12月15日之后的几年内对公共实体有效，并在这些年内的过渡期内有效。对于非上市公司，ASU 2081-15适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期，并允许提前采用。该公司计划在截至2021年12月31日的季度采用这一指导方针。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税-简化所得税的核算。新的指导意见简化了所得税的核算，删除了现行标准中的几个例外，并增加了指导意见，以降低某些领域的复杂性，例如要求一个实体在包括制定日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。对于上市公司，ASU在2020年12月15日之后的几年内有效，并在这些年内的过渡期内有效，允许提前采用。对于非上市公司，新标准的有效期为2021年12月15日之后的几年，并允许提前采用。该公司计划在截至2021年12月31日的季度采用这一指导方针。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
3.    财产和设备，净值
财产和设备由以下内容组成(以千为单位)：
自.起
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
计算机设备$3,634 $3,513 
家具和办公设备1,111 1,041 
租赁权的改进1,145 667 
资本租赁5,750 — 
总资产和设备11,640 5,221 
减去：累计折旧和摊销(3,244)(2,253)
财产和设备，净值$8,396 $2,968 
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与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。790及$1,134截至2021年6月30日的三个月和六个月，以及美元208及$411分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。
4.    其他长期资产
递延发售成本
递延发售成本主要包括与IPO和信贷安排相关的直接增加的法律和会计费用。与首次公开募股相关的递延发行成本在公司完成发售后从首次公开募股所得款项中抵销。与信贷安排相关的递延成本将摊销为利息支出，直至贷款到期日。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已推迟与首次公开募股相关的发行成本美元。0及$1,839。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有526及$630与信贷安排相关的发行成本。IPO和信贷安排的发行成本在随附的未经审计的简明综合资产负债表中归类为其他长期资产。
对可转换债券的投资
2021年1月，公司购买了二可转换债务证券，总投资额为#美元500。这两项投资都将于2023年1月1日到期，年利率为6%。在转换可转换票据时产生并支付利息，或将在全额偿还该等可转换票据本金时支付利息。
这些可转换票据投资被归类为可供出售证券，并根据到期日在随附的未经审计的简明综合资产负债表中归类为其他长期资产。该公司通过利用ASC 825中的公允价值选择权，并通过收益按公允价值核算整个混合工具，对这些投资以及与其转换功能相关的嵌入式衍生品进行会计处理。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，可转换票据的公允价值变化并不重大。

5.    收购、收购的无形资产和商誉
收购
2020年8月27日，公司收购了100Prowly已发行资本的%，现金代价为$3,317。除了购买对价外，Prowly的创始人有资格获得最高$2,750总体而言，额外对价基于对购买协议中定义的某些收益目标的满足程度。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认补偿费用为$57及$113分别作为与额外对价相关的补偿费用。
无形资产
无形资产包括收购Prowly产生的无形资产和资本化的内部使用软件开发成本。无形资产包括以下内容：

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截至2021年6月30日
毛收入网络
携带累计携带
金额摊销金额
发达的技术1,194 (166)1,028 
商号68 (19)49 
大写的内部使用软件1,828 (778)1,050 
截至2021年6月30日的总数
$3,090 $(963)$2,127 
截至2020年12月31日
毛收入网络
携带累计携带
金额摊销金额
发达的技术1,194 (66)1,128 
商号68 (3)65 
大写的内部使用软件1,561 (523)1,038 
截至2020年12月31日的总数
$2,823 $(592)$2,231 

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司资本化了$144及$271软件开发成本，在随附的合并资产负债表中被归类为无形资产。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司资本化了$403及$603分别降低了软件开发成本。公司记录了与资本化开发成本相关的摊销费用#美元。130及$259分别为截至2021年6月30日的三个月和六个月。公司记录了与资本化开发成本相关的摊销费用#美元。52及$104分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。截至2021年6月30日和2020年12月31日，资本化的内部使用软件资产余额合计为美元。1,050及$1,038，分别为。
收购无形资产的摊销费用为#美元。55及$116截至2021年6月30日的三个月和六个月。曾经有过不是截至2020年6月30日的三个月和六个月收购无形资产的摊销费用。
截至2021年6月30日，未来摊销费用预计如下：
金额
2021年剩余时间$334 
2022559 
2023428 
2024199 
2025年及其后
607 
总计$2,127 
商誉
当时的情况是不是商誉账面价值变动#美元1,991从2020年12月31日到2021年6月30日。

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6.    应计费用
应计费用包括以下内容：
自.起
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
员工薪酬$5,847 $4,478 
度假预订464 465 
其他6,536 2,776 
应计费用总额$12,847 $7,719 

7.     循环信贷安排
优先担保循环信贷安排
2021年1月12日，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签署了一项循环信贷安排形式的信贷协议，其中包括一笔$45.0百万循环信贷安排和信用证次级安排，总限额等于#美元，以较小者为准。5.0当时有效的循环承付款总额为600万美元和未使用的承付款总额。信贷安排的可获得性取决于借款基数，贷款基数的预付利率为400%乘以应用于每月经常性收入的年化留存率。这项信贷安排的到期日为三年将于2024年1月12日到期。
信贷安排项下的借款按(I)伦敦银行同业拆息(I)计息，但须受0.50%下限，外加保证金，或(Ii)备用基本利率，受3.25楼层百分比(或1.50截至最近12个月的综合调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)为正的百分比，外加利润率。对于伦敦银行同业拆借利率，适用的利差为2.75%(或3.50截至最近截止的12个月，正数合并调整后EBITDA之前的百分比)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或2.50截至最近截止的12个月，正数合并调整后EBITDA之前的百分比)。该公司亦须支付0.25本公司循环信贷安排项下未支取金额的年费%，每季度支付欠款。
截至2021年6月30日，本公司尚未动用这一循环信贷安排。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司发生了$28及$53与这项信贷安排相关的利息支出。

8.    所得税
我们要缴纳美国联邦、州和外国所得税。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们记录的所得税拨备为$141及$227，分别为。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们记录的所得税拨备为$92及$208，分别为。我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为收益的司法组合和针对我们的递延净资产保留的估值津贴。
我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税收后果。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将在预计差异逆转的年份有效。我们会定期重新评估任何估值。
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我们在递延税项资产上维持的免税额，权衡正面和负面证据以评估递延税项资产的可回收性。我们维持对某些联邦、州和外国税收属性的估值津贴，这些属性不太可能实现。

9.    可赎回可转换优先股和股东权益
在首次公开发行之前，公司的法定股本包括9,898,400优先股，其中3,379,400股票已被指定为A系列可赎回可转换优先股，1,837,600股票已被指定为A-1系列可赎回可转换优先股4,681,400股票已被指定为B系列可转换优先股(统称为“优先股”)。
紧接IPO结束前，优先股的流通股于三-一对一的基础进入29,695,200普通股。该公司优先股的持有者拥有一定的投票权、分红和赎回权，以及清算优先权和转换特权。与优先股相关的所有权利、优先股和特权在公司首次公开募股时终止，同时将优先股的所有流通股转换为普通股。
截至2021年6月30日，本公司有权发行的各类股票总数为(I)1,000,000,000A类普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)160,000,000B类普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定优先股，面值$0.00001每股。
A类普通股的每股持有者有权一在所有股东大会和代替会议的书面行动中，就提交公司股东表决的所有事项投票表决每股股份。每股B类普通股使持有者有权十在所有股东大会上提交公司股东表决的所有事项上的每股投票权以及代替会议的书面行动。
A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会(下称“董事会”)宣布分红时获得红利。
每股B类普通股可转换为一持有者可随时选择的A类普通股。自动转换应在以下情况发生时发生：(I)按照修订和重述的公司注册证书的定义，转让该B类普通股股份；(Ii)至少三分之二的B类普通股已发行股份投赞成票，并作为单一类别投票；或(Iii)在(A)发生(A)或之后(以较早者为准)七经修订及重述的公司注册证书生效周年纪念日或(B)B类普通股已发行股份少于10A类普通股和B类普通股当时流通股总数的百分比。此外，在B类普通股持有人死亡或丧失行为能力时，该股东持有的股份将自动转换为一股A类普通股。
股票分割
2021年3月15日，董事会批准了一项3-1换股-拆分公司普通股。股票拆分于2021年3月15日获得股东批准，并于2021年3月15日生效。在股票拆分生效后，(I)每股已发行普通股增加到3普通股，(Ii)购买普通股的每一项未行使认购权的普通股股数在以下日期按比例增加：3-1比1，以及(Iii)购买普通股的每个未偿还期权的行权价按比例下降3-1比1基数。另外，预留发行的普通股
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转换后，公司的优先股按比例增加3-1比1基数和优先股各自的换股价格均按比例下调。随附的综合财务报表和相关说明中显示的所有股票和每股数据都已追溯修订，以反映股票拆分。
预留供未来发行的普通股
截至2021年6月30日，公司已预留以下普通股供未来发行：
未偿还期权7,756,641 
为未来发行保留的期权13,135,939 
已发行限制性股票156,852 
限制性股票单位155,025 
为未来发行预留的普通股授权股份总数21,204,457 
n
]
10.    基于股票的薪酬
2019年，董事会通过了SEMRush Holdings，Inc.2019年股票期权和授予计划(以下简称2019年计划)，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权和不合格股票期权或其他奖励，包括限制性股票单位奖励，用于购买最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月，对该计划进行了修订，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励股票期权和非合格股票期权或其他奖励，以购买最多10,163,772公司普通股的股份。股票期权通常授予4年限和期满10自授予之日起数年。某些选项规定，如果控制权发生变化(如本计划中所定义)，则可加速归属。
SEMRush Holdings，Inc.2021年股票期权及激励计划(“2021年计划”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司首次公开发售(IPO)的注册声明生效前生效。2021年计划取代了2019年计划，因为董事会决定在公司IPO定价后不根据2019年计划做出额外奖励。2021年计划允许董事会薪酬委员会对公司高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)进行股权激励和现金激励。
公司最初保留13,503,001A类普通股，用于根据2021年计划颁发奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日开始，根据该计划保留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅以较小者为准5在紧接的12月31日之前，A类和B类普通股已发行股票数量的百分比，或薪酬委员会确定的较少数量的股票。这一数字可能会在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。
公司根据ASC 718的规定进行股票补偿会计，该条款要求在经营报表中确认与股票补偿奖励的公允价值相关的费用。对于根据公司基于股票的薪酬计划向员工和董事会成员发放的股票奖励，以表彰他们在董事会的服务，每项期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，如下所述。对于在基于服务的归属条件下授予的RSU，公允价值是根据授予当天在纽约证券交易所公布的公司A类普通股的收盘价确定的。授予的RSU受基于服务的归属的约束
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条件通常赋予四年制必要的服务期限。对于所有其他以服务为基础的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，并在实际没收发生时予以确认。
鉴于公司普通股在首次公开募股(IPO)完成前没有活跃的市场，董事会(公司认为其成员具有广泛的商业、金融和风险投资经验)必须在每次授予基于股票的奖励时估计公司普通股的公允价值。本公司和董事会根据美国注册会计师协会的技术实践援助框架--作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值--使用了各种估值方法来估计其普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。在确定公司普通股在每个授权日的价值时，这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括以下因素：(1)公司在公平交易中出售给外部投资者的公司优先股支付的价格，以及公司优先股和普通股的权利、优惠和特权；(2)由独立估值专家进行的估值；(3)公司的发展阶段和收入增长；(4)基于股票的奖励涉及非流动性证券的事实。以及(5)在当时的市场条件下，实现基于股票奖励的普通股(如首次公开募股或出售公司)的流动性事件的可能性。
本公司认为，根据公司内部同行公司的分析，这一方法是合理的，并得到了涉及公司优先股的几笔公平交易的进一步支持。由于该公司的普通股交易不活跃，公允价值的确定涉及假设、判断和估计。如果做出不同的假设，基于股票的薪酬支出、合并净收益(亏损)和每股合并净收益(亏损)可能会有显著差异。
公司记录的股票薪酬支出为#美元。569及$1,162分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，记录了美元209及$414分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。下表显示了股票薪酬费用在公司未经审计的简明综合经营报表中的记录情况：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入成本
$7 $5 $14 $9 
销售和市场营销
52 27 242 64 
研发
68 29 135 58 
一般事务和行政事务
442 148 771 283 
股票薪酬总额
$569 $209 $1,162 $414 
截至2021年6月30日，5,581与根据2021年计划授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期间确认3.07好几年了。
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。由于其普通股在2021年3月25日(即第一个交易日)之前没有公开市场，而且公司普通股的交易历史限制到2021年3月31日，公司根据对发行基本相似期权的同行公司报告数据的分析，确定了授予的期权的预期波动率
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条款。授予期权的预期波动率是使用这个同业公司集团的历史波动率衡量标准的平均值来确定的。用简化的方法计算授予员工的期权的预期寿命，该方法代表期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为其没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。本公司尚未支付，也未预期支付其普通股的现金股息，因此，预期股息率假设为零.
下表列出了用于确定授予员工的期权公允价值的加权平均假设：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
预期波动率52.0 %51.2 %52.0 %48.3 %
加权平均无风险利率1.13 %0.42 %1.04 %1.09 %
预期股息收益率— — — — 
预期寿命(以年为单位)6666
公司截至2021年6月30日的期权活动摘要(均发生在2019年计划和2021年计划下)，以及截至当时的六个月内的变化如下：
选项数量加权平均行使价(每股)加权平均剩余合同期限(年)
截至2020年12月31日未偿还
7,611,258 $1.37 8.40
授与229,053 12.37 
练习(33,327)1.25 
没收(50,343)2.00 
截至2021年6月30日未偿还
7,756,641 1.69 8.07
2021年6月30日可行使的期权
3,680,766 0.977.52
截至2021年6月30日的三个月和六个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$。6.69及$6.13分别为每股。截至2020年6月30日的三个月和六个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$。0.80及$0.65分别为每股。不是在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三个月和六个月内，通过期权实现了税收优惠。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还期权的内在价值总计为美元。165,416及$36,816，分别为。
截至2021年6月30日的三个月和六个月内行使的期权的内在价值合计为$473及$492.
截至2021年6月30日，可行使期权的内在价值总计为美元。81,164.
总内在价值是根据本公司普通股分别于2021年6月30日和2020年12月31日的估计公允价值或行使日期(视情况而定)与标的期权的行使价格之间的正差额(如果有)计算的。
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2020年7月28日，本公司发布156,852向Prowly创始人出售其限制性普通股(“限制性股票发行”)，总公允价值为#美元。291根据2019年计划。本次限制性股票发行授予超过三年制服务期，适用于两位创始人。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司向员工颁发了以下RSU奖96,525和155,025分别为2021年计划下的A类普通股。公司记录了与RSU赠款相关的基于股票的薪酬支出#美元120及$145，分别为。公司授予了不是在截至2020年6月30日的6个月内，RSU获奖；因此，不是与此期间关联的RSU薪酬费用。
截至2021年6月30日的6个月，公司2021年计划下的RSU活动摘要如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值合计公允价值
截至2021年1月1日的未归属余额——
授与155,02513.67$2,119 
既得——
没收——
截至2021年6月30日的未归属余额
155,02513.67
2021年员工购股计划
SEMRush Holdings，Inc.2021年员工购股计划(“ESPP”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司首次公开发行(IPO)的注册声明生效前生效。ESPP最初保留并授权发行最多总计3,000,667A类普通股向参股员工发放。ESPP规定，从2022年1月1日开始，每年1月1日(从2022年1月1日开始)以及此后的每年1月1日至2031年1月1日，保留和可供发行的股票数量将自动增加，至少增加(I)1前一年12月31日A类、B类普通股流通股数的百分比；(二)3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人确定的数量较少的A类普通股。根据ESPP保留的股票数量可能会在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。本公司预计将根据ESPP不时根据各种因素和条件发售、出售和发行普通股，尽管本公司没有义务根据ESPP出售任何股份。本公司并未根据特别提款权计划发行任何A类普通股。
11.    承诺和或有事项
该公司根据不可取消的经营租约租赁办公设施，这些租约将在不同日期到期，直至2027年。此外，该公司还与数据中心签订了多年协议。其中一些租赁协议包含不断攀升的租金支付。租金费用是以直线方式记录的。房租费用是$954及$1,881分别为截至2021年6月30日的三个月和六个月。房租费用是$1,078及$2,164分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。该公司还有与其数据中心相关的不可取消的承诺。
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截至2021年6月30日，根据办公设施运营租赁和数据中心协议，未来应支付的最低金额如下：
经营租约
2021年剩余时间
$2,649 
20224,090 
20232,804 
20241,774 
2025年及其后
2,938 
最低租赁付款总额
$14,255 
截至2020年12月31日止年度，本公司根据不可撤销资本租赁就若干数据中心设备订立租赁安排。租赁安排有以下条款36自公司接受设备安装之日起数月，以租赁为准。于二零二零年十二月三十一日，该等设备尚未安装，本公司并未接受该等租赁项下的设备，因此租赁开始日期尚未开始。在截至2021年6月30日的六个月内，部分设备已安装完毕，相关租赁开始。该公司须支付总额为$的款项。6,388不包括在上表中的租赁期内。该公司记录了$5,297在对财产和设备的资本租赁中，截至2021年6月30日的净额(见附注3)，在#年租赁期内折旧36月份。在$5,297记录在资本租赁中，$1,859资本租赁债务的一部分被指定为流动和#美元。3,438在截至2021年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表上被指定为非流动资产。
除上述租赁承诺外，该公司还与某些数据提供商签订了多年协议。该公司承诺花费大约$2,782, $6,775，及$1,933截至2021年12月31日的本年度剩余时间，以及分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，用于数据服务。
诉讼
本公司可能不时参与在其正常业务过程中引起的诉讼。在截至2021年6月30日的三个月内，本公司并未受到任何重大法律程序的影响，据其所知，目前并无任何重大法律程序待决或受到威胁。
赔偿
该公司通常在正常业务过程中与客户签订赔偿协议。根据这些协议，本公司赔偿并同意赔偿因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议是适用的客户协议的条款。根据客户首次签署本公司服务协议的时间，根据某些赔偿协议，本公司未来可能需要支付的最高金额是无限制的。根据历史经验和截至2021年6月30日的已知信息，本公司没有为上述担保和赔偿产生任何成本。
在某些情况下，公司保证在协议期限内，其服务将按照其在向客户提供服务时有效的标准发布的规格文件在所有实质性方面执行。到目前为止，本公司尚未发生
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因此，本公司相信该等协议的估计公允价值并不重要。
12.    其他收入的组成部分，净额
其他收入净额的构成如下：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
外币汇兑损失(53)(163)(8)(270)
其他，净额(70)25 (64)188 
其他收入，净额$(123)$(138)$(72)$(82)
13.    员工福利计划
该公司根据“国税法”第401(K)节(“401(K)计划”)维持一项固定缴款储蓄计划，涵盖所有符合某些资格要求的美国员工。401(K)计划允许每个参与者根据美国国税局(Internal Revenue Service)设定的限制，根据适用的年度限制，推迟支付一定比例的合格薪酬。本公司可由董事会酌情决定以等额出资或分红出资的形式出资。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司做出了相应的捐款$134及$224分别添加到401(K)计划中。截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司做出了相应的捐款$42及$76分别添加到401(K)计划中。
14.    细分市场和地理信息
有关企业分部及相关资料的披露规定，确立了在年度财务报表中报告有关经营分部信息的标准，并要求在向股东发出的中期财务报告中呈列该等分部的精选信息。运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独的离散财务信息，这些信息由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一操作部分。
地理数据
出于地理数据报告的目的，该公司根据客户的位置分配其收入。按地理区域划分的总收入如下：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入：
美国$20,572 $13,206 $38,840 $26,133 
英国4,676 3,032 8,873 6,026 
其他19,757 12,214 37,290 24,080 
总收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 
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按地理位置计算的财产和设备净额包括：
自.起
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
财产和设备，净额：
美国$6,539 $1,023 
俄罗斯1,374 1,450 
捷克共和国429 439 
其他54 56 
总资产$8,396 $2,968 

15.     后续事件
公司已经完成了对2021年6月30日资产负债表日期之后的所有后续事件的评估，直到本Form 10-Q季度报告提交给SEC之日为止，以确保本报告包括对截至2021年6月30日财务报表中确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。本公司的结论是，除了这些财务报表中披露的和以下披露的以外，没有发生任何需要披露的后续事件。


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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩之讨论及分析，连同未经审核之简明综合财务报表、载于本季度报告10-Q表格其他部分之相关附注，以及我们于2021年3月24日根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)第424(B)条向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交之日期为2021年3月24日之招股说明书(“招股说明书”)所载之财务资料。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息，包含基于当前计划、信念和预期的前瞻性陈述，这些计划、信念和预期涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本季度报告10-Q表格中其他部分“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中陈述的那些因素。
公司概述
我们是领先的在线可见性管理软件即服务(SaaS)平台，使全球各地的公司能够在正确的环境中通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。在线可见度代表公司通过各种数字渠道(包括搜索、社交和数字媒体、数字公关和评论网站)与消费者建立联系的效率。我们专有的SaaS平台使我们能够聚合和丰富从数以亿计的独立域名、社交媒体平台、在线ADS和网络流量收集的数万亿个数据点。这使我们的客户能够了解趋势，获得独特和可行的见解来改进他们的网站和社交媒体页面，并通过渠道向目标客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量。
2021年3月29日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股14.00美元的公开发行价发行和出售了1000万股A类普通股，总毛收入为1.4亿美元。在扣除980万美元的承保折扣和佣金以及大约360万美元的发售成本后，我们获得了大约1.266亿美元的净收益。2021年4月20日，公司IPO承销商部分行使认购权，增购A类普通股。与2021年4月23日部分交易的结束有关，承销商购买了公司A类普通股的719,266股，净收益为924.5万美元。随着IPO的结束，我们的优先股和普通股的所有流通股自动转换为124,905,954股B类普通股。
我们几乎所有的收入都来自SaaS模式下的在线可见性管理平台的月度和年度订阅。订阅收入在自产品向客户提供之日起的合同期限内按比例确认。
我们有一个需要报告的部分。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的注释14。
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影响我们业绩的关键因素
我们定期审查影响我们的运营和增长结果的一些因素，我们相信这些因素将继续影响我们的运营和增长。这些因素包括：
获取新的付费客户
我们预计，对第三方在线可见性软件的需求不断增加，将加速我们平台的采用。我们的经常性订阅模式为我们未来的业绩提供了重要的可见性，我们相信ARR是我们平台规模的最佳指标，同时缓解了季节性和合同条款的波动。我们将ARR定义为截至报告期最后一天正在积极产生收入的所有付费订阅协议的日收入乘以365。我们既包括每月定期付费订阅(除非取消，否则会自动续订)，也包括年度定期付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已取消或打算取消订阅，并且我们继续从中获得收入。截至2021年和2020年6月30日，我们分别拥有79,000多名付费客户和60,000多名付费客户，分别占ARR的1.88亿美元和119.0美元。
留住并扩大对现有客户的销售
我们为各种规模和行业的不同客户群提供服务，专注于最大限度地提高他们的在线知名度。我们相信，由于客户最初通常购买我们的入门级订阅，因此在我们现有的客户群中有很大的扩展机会，这些订阅提供了较低的使用限制和有限的用户许可证，以及更少的功能。我们已经展示了在现有客户使用我们的产品时扩展合同价值的能力，并认识到我们平台的关键性质，并经常通过增量使用、功能、附加组件和额外的用户许可证来寻求优质产品。
随着时间的推移，我们成功地提高了每位付费客户的ARR，并相信这一指标是我们提升平台长期价值能力的指标。我们预计，随着客户采用我们的高级产品以及我们不断推出新产品和新功能，每位付费客户的ARR将继续增加。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们每个付费客户的ARR分别为2351美元和1,969美元。我们将给定期间内每个付费客户的ARR定义为该期间末我们的付费客户的ARR除以截至同一期间末的付费客户数量。我们将付费客户的数量定义为特定时期结束时的独特企业和个人客户的数量。我们将企业客户定义为包含共同的非个人企业电子邮件域的所有帐户(例如，电子邮件域为@XYZ.com的所有订阅将被视为一个客户)，将个人客户定义为使用单个非企业电子邮件域的帐户。
持续的产品和技术创新
我们在开发新产品方面有着良好的记录，这些产品在我们的付费客户中具有很高的采用率。我们的产品开发组织在不断发展的环境中继续提高我们技术的有效性和差异化，并最大限度地留住我们现有的客户，发挥着关键作用。我们打算继续投资于产品开发，以改善我们的数据资产，扩大我们的产品，并增强我们的技术能力。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为自由现金流和自由现金流利润率(每一项都是非GAAP财务指标)在评估我们的业务表现时是有用的。
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自由现金流和自由现金流边际
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备以及资本化的软件开发成本，这是一种非GAAP财务衡量标准。我们将自由现金流边际定义为自由现金流除以总收入。我们监测自由现金流和自由现金流利润率作为衡量我们整体业务表现的两个指标，这使我们能够在不受非现金项目影响的情况下分析我们未来的业绩，并使我们能够更好地了解我们业务的现金需求。虽然我们相信自由现金流和自由现金流保证金在评估我们的业务时很有用，但自由现金流和自由现金流保证金都是一种非GAAP财务指标，作为一种分析工具存在局限性，不应将自由现金流和自由现金流保证金视为根据GAAP在经营活动中使用的净现金的替代或替代。自由现金流和自由现金流保证金作为衡量我们流动性的指标的效用进一步受到限制，因为每个指标都不代表我们现金余额在任何给定时期的总增减。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式或根本不计算自由现金流和自由现金流保证金，这降低了自由现金流和自由现金流保证金作为比较工具的有效性。我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要如下。我们建议您审查自由现金流与经营活动中使用的净现金(GAAP最直接的可比性财务指标)的对账，以及自由现金流利润率与经营活动中的净现金(占收入的百分比)的对账(下面提供的GAAP财务指标最直接的可比性)，并且建议您不要依赖自由现金流, 自由现金流保证金或任何单一财务指标来评估我们的业务。
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
20212020
经营活动提供的净现金$10,059 $961 
用于投资活动的净现金(1,871)(2,492)
融资活动提供(用于)的现金净额137,040 (38)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$145,228 (1,569)
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
20212020
经营活动提供的净现金$10,059 $961 
购置物业和设备(750)(1,792)
内部使用软件成本资本化(271)(700)
自由现金流$9,038 $(1,531)
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
20212020
经营活动提供的净现金(占收入的百分比)11.8 %1.7 %
购置房产和设备(占收入的百分比)(0.9)%(3.2)%
内部使用软件成本资本化(占收入的百分比)(0.3)%(1.2)%
自由现金流利润率10.6 %(2.7)%
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我们运营结果的组成部分
收入
在SaaS模式下，我们几乎所有的收入都来自在线可见性管理平台的订阅。订阅收入从我们向客户提供平台访问权限之日起的合同期限内按比例确认。我们的客户无权占有我们的软件。我们的订阅通常在合同订阅期限内不可取消，但如果在购买后七天内提出要求，我们的订阅合同包含退款的权利。
我们通过按月或按年订阅计划以及一次性和持续附加服务向客户提供付费产品。截至2021年和2020年6月30日，我们的付费客户中分别约有75%和76%购买了月度订阅计划。我们的基于订阅的模式使客户能够根据自己的需求选择计划，并按月按用户许可我们的平台。
截至2021年6月30日，我们为各行业约7.9万名付费客户提供服务，我们的收入并不集中在任何单一客户或行业。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月里，没有一个客户的收入占我们收入的比例超过1%。
收入成本
收入成本主要包括与托管我们的平台、获取数据和向客户提供支持相关的费用。这些费用包括人事和相关成本，包括与我们的数据中心、客户支持团队和客户成功团队的管理相关的工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬支出，以及数据获取成本。除这些费用外，我们还产生第三方服务提供商成本，如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与公司财产和设备相关的折旧费用和摊销，以及资本化软件开发成本和其他无形资产的摊销。我们根据员工人数将间接成本(如租金和设施成本、信息技术成本和员工福利成本)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。
我们预计，由于与购买硬件、数据、扩展以及支持我们的数据中心运营和客户支持团队相关的支出，我们的收入成本(以绝对值计算)将会增加。我们还预计，收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降，因为我们能够在我们的业务中实现规模经济，尽管它可能会随着时间的推移而波动，这取决于重大支出的时间。随着我们客户群的增长，我们打算继续投入更多的资源来扩大我们产品和其他服务的交付能力。这些额外支出的时间可能会影响我们的收入成本，无论是以绝对美元计算，还是以占任何特定季度或年度收入的百分比计算。
运营费用
研究与开发
研发费用主要由人员和相关成本组成，包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬和分摊的间接成本。研发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研发成本在发生时计入费用。我们计划在可预见的未来增加研发投资的美元金额，因为我们专注于开发新产品、功能和对我们平台的增强。我们相信，投资于开发
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新产品、功能和增强功能改善了客户体验，使我们的平台对新的付费客户更具吸引力，并为我们提供了将销售额扩大到现有付费客户并将免费客户转化为付费客户的机会。然而，我们预计随着时间的推移，我们的研发费用占收入的比例将会下降。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括与我们的销售和市场部门直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬、在线广告费用、营销和促销费用以及分配的管理费用。我们按发生的方式支出所有成本，不包括被确定为获得合同的增量成本的销售佣金，这些佣金在平均受益期(我们估计为两年)内以直线方式资本化和摊销。我们预计，在截至2021年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用(以绝对美元计算)将继续增长。新的销售人员需要培训，可能需要几个月或更长的时间才能实现生产效率；因此，我们在特定时期雇用新销售人员所产生的成本通常不会被该期间增加的收入所抵消，如果这些销售人员不能提高工作效率，也可能不会产生新的收入。随着我们增加新服务，我们预计将增加在销售和营销方面的投资，这将增加按绝对值计算的这些费用。从长远来看，我们认为销售和营销费用占收入的百分比将根据新客户和现有客户的收入组合以及我们销售和营销计划生产率的变化而有所不同。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险、折旧和摊销费用，以及分配的管理费用。我们希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。作为一家上市公司，我们预计将继续产生额外的费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据证券交易委员会的规则和法规履行合规和报告义务相关的成本，保险费增加，投资者关系和专业服务。我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。然而，我们预计，随着时间的推移，我们的一般和行政费用占收入的百分比将会下降。
其他收入，净额
计入其他收入，净额为外币交易损益。我们国际业务的功能货币是美元，但Prowly除外，它是波兰兹罗提。因重新计量以功能货币以外的货币计价的资产和负债而产生的任何差额均记入其他收入净额。我们预计，未来随着外币汇率的变化，我们的外币汇兑损益将继续波动。
除其他收入外，净额还包括与我们的核心业务无关的其他杂项收入和支出。
所得税拨备
我们在多个税收管辖区开展业务，在我们开展业务的每个国家或司法管辖区都要纳税。我们按照资产负债法核算所得税。
30

根据这一方法，递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异确认的。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法要求对递延税项净资产计入估值拨备。到目前为止，我们已累计发生净亏损，并对我们的净递延税项资产保持全额估值津贴。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将持续下去。我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的税费主要与在某些外国司法管辖区赚取的收入有关。
经营成果
下表列出了以美元计算的我们的经营结果以及在所述期间占总收入的百分比的信息。期间之间的结果比较不一定代表未来期间的结果。
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(单位：千)(单位：千)
2021202020212020
收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 
收入成本(1)10,238 7,055 19,011 13,666 
毛利34,767 21,397 65,992 42,573 
运营费用
销售和市场营销(1)18,298 12,704 34,755 25,581 
研究与开发(1)5,964 4,001 11,322 8,238 
一般事务和行政事务(1)10,520 6,570 18,424 12,503 
总运营费用34,782 23,275 64,501 46,322 
营业收入(亏损)(15)(1,878)1,491 (3,749)
其他收入，净额(123)(138)(72)(82)
所得税前收入(亏损)(138)(2,016)1,419 (3,831)
所得税拨备141 92 227 208 
净收益(亏损)$(279)$(2,108)$1,192 $(4,039)
__________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
收入成本$7 $5 $14 $9 
销售和市场营销52 27 242 64 
研发68 29 135 58 
一般事务和行政事务442 148 771 283 
股票薪酬总额$569 $209 $1,162 $414 

31

下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表数据，以所示时期收入的百分比表示：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
(占总收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本23 %25 %22 %24 %
毛利77 %75 %78 %76 %
运营费用
销售和市场营销41 %45 %41 %45 %
研发13 %14 %13 %15 %
一般事务和行政事务23 %23 %22 %22 %
总运营费用77 %82 %76 %82 %
营业收入(亏损)— %(7)%2 %(7)%
其他费用，净额— %— %— %— %
所得税前收入(亏损)— %(7)%2 %(7)%
所得税拨备— %— %— %— %
净收益(亏损)(1)%(7)%1 %(7)%

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的收入如下：
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(千美元)(千美元)
收入$45,005 28,452$16,553 58 %$85,003 56,239$28,764 51 %

所有地区的收入都有所增长，其中美国的增长最为明显。这一增长的主要原因是付费客户数量的增加。从截至2020年6月30日的60,458人增加到截至2020年6月30日的79,087人F 2021年6月30日。截至2021年6月30日的三个月和六个月的营收增长部分是受我们核心产品订阅价格上涨的推动。
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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月里，基于我们付费客户位置的收入如下：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
收入：
美国$20,572 $13,206 $38,840 $26,133 
英国4,676 3,032 8,873 6,026 
其他19,757 12,214 37,290 24,080 
总收入$45,005 $28,452 $85,003 $56,239 

收入成本、毛利和毛利率
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(千美元)(千美元)
收入成本$10,238 $7,055 $3,183 45 %$19,011 $13,666 $5,345 39 %
毛利$34,767 $21,397 $13,370 62 %$65,992 $42,573 $23,419 55 %
毛利率77.3 %75.2 %77.6 %75.7 %

与截至2020年6月30日的三个月和六个月相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入成本大幅增加，主要是由于以下变化：
截至2021年6月30日的三个月截至2021年6月30日的6个月
变化
(单位：千)
托管费$415 $861 
集成和数据成本1,231 2,018 
商户费用545 854 
其他992 1,612 
收入成本$3,183 $5,345 

在截至2021年6月30日的三个月里，收入成本增加了3183美元。托管费用增加，原因是与我们订阅收入增长相关的额外成本，以及与扩大我们与当前付费订户的关系相关的额外成本。集成和数据成本增加的主要原因是与新产品和客户增长相关的成本增加。随着销售额的增长，商家费用也相应增加。其他成本增加的主要原因是截至2021年6月30日的三个月员工人数增加了29%
33

随着我们不断壮大我们的客户支持和客户成功团队，以支持我们的客户增长。
在截至2021年6月30日的6个月里，收入成本增加了5345美元。托管费、集成和数据成本、商家费用和其他成本都以上述三个月期间增长的相同驱动因素增加。其他成本增加的主要原因是截至2021年6月30日的6个月员工人数增加了33%。
运营费用
销售及市场推广
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(千美元)(千美元)
销售和市场营销$18,298 $12,704 $5,594 44 %$34,755 $25,581 $9,174 36 %
占总收入的百分比40.7 %44.7 %40.9 %45.5 %

与截至2020年6月30日的三个月和六个月相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用增加，主要原因如下：
截至2021年6月30日的三个月截至2021年6月30日的6个月
变化
(单位：千)
人员成本$1,682 $3,877 
广告费3,967 5,611 
其他(55)(314)
销售和市场营销$5,594 $9,174 
在截至2021年6月30日的三个月里，销售和营销费用增加了5594美元。这一增长的部分原因是，随着我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加了4%，导致人员成本增加。人员成本包括资本化佣金成本的摊销，与上年同期相比，截至2021年6月30日的三个月中，资本化佣金成本有所增加。资本化佣金成本摊销成本的增加部分是由于前期支付的佣金的摊销，以及与截至2021年6月30日的三个月支付和资本化的佣金摊销相关的费用，由于整体销售额的增长，与截至2020年6月30日的三个月相比有所增加。广告费用增加的主要原因是获得新付费客户的费用增加。
在截至2021年6月30日的6个月里，销售和营销费用增加了9174美元。这一增长的部分原因是，随着我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加了6%，导致人员成本增加。人员成本包括资本化佣金成本的摊销，与上年同期相比，截至2021年6月30日的6个月中，资本化佣金成本有所增加。摊销资本化佣金成本增加的部分原因是摊销了前期支付的佣金，以及与摊销截至6个月的已支付和资本化佣金有关的费用。
34

2021年6月30日，由于整体销售额的增长，与截至2020年6月30日的6个月相比有所增加。广告费用增加的主要原因是获得新付费客户的费用增加。
研究与开发
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(千美元)(千美元)
研发$5,964 $4,001 $1,963 49 %$11,322 $8,238 $3,084 37 %
占总收入的百分比13.3 %14.1 %13.3 %14.6 %

在截至2021年6月30日的三个月里，研发成本增加了1,963美元，主要是因为我们继续扩大产品开发团队，员工人数比去年同期增加了26%。
在截至2021年6月30日的6个月中，研发成本增加了3084美元，主要是由于我们继续扩大产品开发团队，员工人数与去年同期相比增加了27%。
一般事务和行政事务
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(千美元)(千美元)
一般事务和行政事务$10,520 $6,570 $3,950 60 %$18,424 $12,503 $5,921 47 %
占总收入的百分比23.4 %23.1 %21.7 %22.2 %

在截至2021年6月30日的三个月里，一般和行政费用增加了3950美元。这一增长主要是由于我们不断扩大会计和报告、法律和合规以及内部支持团队，员工人数增加了34%。另一个推动因素是，在截至2021年6月30日的三个月里，适用于这些团队的股票薪酬增加了199%。
在截至2021年6月30日的六个月里，一般和行政费用增加了5921美元，这主要是由于我们继续扩大会计和报告、法律和合规以及内部支持团队，员工人数增加了39%。另一个推动因素是，在截至2021年6月30日的6个月里，适用于这些团队的股票薪酬增加了172%。
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其他收入，净额
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(千美元)(千美元)
其他收入，净额$(123)$(138)$15 (11)%$(72)$(82)$10 (12)%
占总收入的百分比(0.3)%(0.5)%(0.1)%(0.1)%

截至2021年6月30日的三个月和六个月，其他收入的降幅相对较小，部分原因是与我们的国际活动相关的外币兑换调整的外汇损益发生变化。
所得税拨备
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(千美元)(千美元)
所得税拨备$141 $92 $49 53 %$227 $208 $19 9 %
占总收入的百分比0.3 %0.3 %0.3 %0.4 %
所得税拨备主要归因于我们在外国司法管辖区的收入。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的主要流动性来源是从我们2021年3月的首次公开募股(IPO)中扣除承销折扣和发售费用后的1.266亿美元的净收益，2021年4月20日部分行使的承销商超额配售选择权的920万美元的净收益，我们通过私募股权证券获得的净收益，以及对我们平台的溢价认购。
截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是180.8美元的现金和现金等价物以及270万美元的应收账款。除了截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月30日的六个月外，我们自成立以来都产生了运营亏损。由于我们打算如上所述对我们的业务进行投资，我们预计在可预见的未来将继续出现营业亏损和负现金流。
最近一段时间，我们的主要现金用途是为运营提供资金，投资于资本支出，并以现金存款和货币市场基金的形式持有。
我们相信，我们现有的现金将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、支持我们研发工作的支出时机和规模、销售和营销活动的扩大、新产品和增强型产品的推出，以及市场对我们平台和产品的持续接受程度。未来，我们可能会达成协议，收购或投资互补的公司、产品和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部渠道获得额外资金，我们可以
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不能以我们可以接受的条件提高，或者根本不能。如果我们无法筹集更多资金或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的信贷安排
根据吾等与特拉华州SEMrush Inc.(“SEMrush US Sub”)各自作为借款人、贷款方及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人(经不时修订)之间的信贷协议，我们拥有一项高级担保信贷安排，由4,500万美元循环信贷安排和一项信用证分安排组成，总限额相当于500万美元，以及当时在#年循环承诺的未用金额总额(以较小者为准)，我们有一项高级担保信贷安排，包括一项4,500万美元的循环信贷安排和一项信用证分安排，其总限额相当于500万美元，以及当时在#年循环承诺的未用金额总额(以较小者为准)。信贷安排的可获得性取决于借款基数，借款基数以400%的预付款利率乘以适用于每月经常性收入的年化留存。该信贷安排期限为三年，将于2024年1月12日到期。
我们的信贷安排下的借款在我们的选择下计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)备用基本利率，下限为3.25%(或在最近结束的12个月的正综合调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)之前为1.50%)，外加保证金。对于LIBOR借款，适用利润率为2.75%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的2.50%)。我们还需要为我们的循环信贷安排项下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。

经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于在线广告、销售和营销、产品和开发部门的人事成本，以及托管成本。
在截至2021年6月30日的6个月中，经营活动提供的现金净额为1010万美元，这是由于经非现金费用调整后的120万美元净收入560万美元以及运营资产和负债变化带来的330万美元现金净流入。非现金费用主要包括140万美元的折旧和摊销费用，300万美元的与资本化佣金相关的递延合同收购成本的摊销，以及120万美元的基于股票的薪酬支出。营业资产和负债的变化主要是由于新客户的增加和业务的扩大导致递延收入增加了820万美元，应计费用增加了500万美元，应付账款增加了70万美元。递延合同成本增加了480万美元，预付费用和其他流动资产增加了450万美元，应收账款增加了130万美元，部分抵消了这些流入。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为100万美元，这是由于经300万美元的非现金费用调整后净亏损400万美元，以及运营资产和负债变化导致的现金净流入200万美元。非现金费用主要包括与资本化佣金相关的递延合同收购成本摊销230万美元，基于股票的薪酬支出40万美元，以及折旧和摊销费用50万美元。营业资产和负债的变化主要是由于增加新客户和扩大业务导致递延收入增加了220万美元，应计费用增加了260万美元，应收账款减少了60万美元。这些流入被递延合同成本增加310万美元以及预付费用和其他流动资产增加80万美元部分抵消。
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投资活动
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金分别为190万美元和250万美元。用于投资活动的现金减少60万美元，主要是因为减少购买计算机设备和硬件，以及与内部使用软件有关的资本化成本减少。在截至2021年6月30日的6个月里，投资活动中使用的现金还包括购买两种可转换债券的500美元。
融资活动
截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为1.37亿美元，主要包括IPO的净收益，包括承销商部分行使超额配售选择权。截至2020年6月30日的6个月，融资活动中使用的净现金微不足道，完全由递延发行成本支付组成。
合同义务
截至2021年6月30日，我们的合同义务和承诺与招股说明书中披露的义务和承诺相比没有实质性变化，但出现在本季度报告10-Q表其他部分的未经审计简明综合财务报表附注中的内容除外。
表外安排
截至2021年6月30日，我们与任何旨在促进表外安排或其他目的的实体或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，都没有任何关系。因此，如果我们参与了这些类型的安排，我们就不会面临相关的融资、流动性、市场或信用风险。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表附注2中题为“最近的会计声明”的部分。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用的或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策在招股说明书中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”为标题进行了描述，并在本季度报告10-Q表其他部分的未经审计的简明综合财务报表附注2中进行了说明。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
利率风险
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.808亿美元和3550万美元。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们不认为我们的投资组合的公允价值因利率变化而有任何重大风险敞口。
截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证子安排下可用。我们的信贷安排下的借款按我们的选择权计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)基本利率，下限为3.25%(或截至最近结束的12个月的正综合调整后EBITDA之前为1.50%)，外加保证金。对于LIBOR借款，适用的利润率为2.75%(或在IPO或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或截至最近结束的12个月的IPO或正合并调整后EBITDA之前的2.50%)。我们还需要为我们的循环信贷安排项下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们没有任何当前对有价证券的投资。
外币兑换风险
我们目前在收入方面不存在重大的外汇兑换风险，因为我们在美国和国际的销售主要以美元计价。然而，我们有一些外币风险，涉及少量以欧元计价的销售，以及以欧元、卢布、克朗和兹罗提计价的费用。以欧元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对欧元相对价值的增加可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们在美国以外产生了以这些外币(主要是卢布)计价的巨额费用。如果这些外币中的任何一种的平均汇率对美元走强，我们在美国以外的费用的美元价值将会增加。例如，美元对卢布的相对价值立即下降或上升10%，将导致我们未经审计的简明综合经营报表和现金流损失或收益180万美元。
到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲业务。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果未来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。根据管理层的审查，在首席执行官和首席财务官的参与下，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日的季度，公司的披露控制和程序无效。
正如招股说明书先前题为“风险因素”一节所披露，于审核截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等及吾等独立注册会计师事务所发现吾等对财务报告的内部控制存在重大弱点，与本公司对财务报表结算程序的控制不足有关。具体地说，在识别和审查涉及某些前期交易的重大判断或估计的复杂会计问题方面，内部控制的设计和运作存在缺陷。
尽管发现了重大缺陷，但我们的管理层认为，本季度报告10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都相当真实地反映了我们截至和根据美国公认会计原则列报的各个时期的财务状况、经营结果和现金流量。
物质薄弱的补救计划
补救通常需要对控制的设计和实施方式进行更改，然后在足够长的时间内坚持这些更改，以便以适当的一致性证明这些更改的有效性。为了应对这一重大弱点，我们实施了并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施。这些措施包括正规化我们的流程和内部控制文件，加强我们财务管理层的监督审查，聘请更多合格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问以实现对财务报告的内部控制。此外，我们对财务报告环境的内部控制的变化和改进将基于持续的管理审查和持续实施的补救计划来实施。
财务报告内部控制的变化
除了与上述重大弱点相关的补救措施外，在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和实例
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发现了我们公司内部的欺诈行为(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

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第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。本公司目前并未参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在评估我们的业务时，您应该意识到这一点。这些风险和不确定因素包括但不限于：
·我们基本上所有的收入和现金流都来自我们的付费客户，如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和运营业绩将受到损害，我们预计将继续从我们的付费客户那里获得几乎所有的收入和现金流。
·如果我们的付费客户不升级他们的高级订阅，或者如果他们不购买额外的产品，我们的业务和运营业绩将受到损害。
·如果我们不能通过无偿和有偿营销努力吸引新的潜在客户，为他们注册试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。
·我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住免费和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
·我们的产品依赖于可公开获取并付费的第三方数据源，如果我们无法访问这些数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。
·我们推出新产品和附加产品的能力有赖于充足的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地利用产品和开发团队，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
·如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们的声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
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·我们依赖高管和其他关键员工，其中一名或多名员工的流失可能会损害我们的业务。
·无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
·搜索引擎、社交网站和其他第三方服务对其基础技术配置或有关将其平台和/或技术用于商业目的的策略(包括反垃圾邮件策略)的更改，可能会限制我们某些产品、工具和加载项的功效，因此，我们的业务可能会受到影响。
·如果我们平台的任何客户的机密信息或个人信息的安全被破坏，或者以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。
·新冠肺炎疫情的影响尚不确定，可能会对我们的客户或潜在客户以及我们的业务运营方式产生实质性影响，而且这场疫情继续威胁我们未来运营业绩的持续时间和程度仍不确定。
·如果Cookie或其他追踪技术的使用受到不利的法律或监管，受到互联网用户或其他第三方的限制，或受到用户或最终用户设备上的技术变化的阻止或限制，我们吸引新客户以及开发和提供某些产品的能力可能会减弱或消除。
·我们可能无法充分保护我们的数据或技术的专有权和知识产权。

我们面临的大多数重大风险
我们几乎所有的收入和现金流都来自我们的付费客户，如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到损害，我们预计将继续从我们的付费客户那里获得几乎所有的收入和现金流。
我们基本上所有的收入和现金流都来自我们的付费客户，而且我们预计将继续获得这些收入和现金流。我们的业务和财务业绩取决于我们的付费客户在现有合同条款到期时续订我们的产品。虽然我们的客户协议规定了订阅的自动续订，但如果我们的付费客户提供了不想续订的适当通知，则他们没有义务续订高级订阅，并且我们不能保证他们将续订相同或更长的期限、相同或更多数量的用户许可证、产品和附加组件，或者根本不能保证他们将续订相同或更长的用户许可证或产品和附加组件，或者根本不能保证他们会续订相同或更长的期限、相同或更多的用户许可证或产品和附加组件。我们按月或按年提供高级订阅，我们的年度订阅可享受长期承诺的折扣。我们的付费客户主要选择月度订阅条款，这使得他们可以根据外部因素的变化每月终止或调整他们与我们的高级订阅，并可能导致我们的运营业绩在每个季度大幅波动。我们的续约率，包括我们以美元计算的净收入留存率，可能会因为一系列因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们的平台和产品的满意度、我们产品的可靠性、我们的客户成功和支持体验、我们的平台、产品和附加组件相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户基础的并购、全球经济状况和其他外部因素的影响，或者我们客户支出水平的降低。如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
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如果我们的付费客户不升级他们的高级订阅，或者如果他们不购买额外的产品，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们未来的财务业绩在一定程度上还取决于我们是否有能力继续将付费客户升级到更高价位的订阅，并销售额外的用户许可证、产品和附加组件，如Prowly、Sellely和我们的竞争情报工具。相反，如果我们的付费客户没有意识到购买我们的高价位订阅的价值，他们可能会转换为低成本或免费订阅，从而影响我们增加收入的能力。例如，通过“商务”订阅我们的核心产品的付费客户，如果他们认为额外的特性和功能不值得增加成本，则可能会降级为“Guru”订阅。为了扩大我们与客户的关系，我们必须向现有的付费和免费客户证明，与升级订阅相关的附加功能超过了增加的成本。我们的客户决定是否升级他们的订阅是由许多因素推动的，包括客户对我们平台和产品的安全性、性能和可靠性的满意度，总体经济状况，我们的平台和产品相对于竞争对手的价格和功能，以及客户对额外产品价格的反应。如果我们扩大与现有付费和免费客户关系的努力不成功，我们的收入增长率可能会下降，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。
如果我们不能通过无偿和有偿营销努力吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。
我们吸引的新客户的数量，无论是作为免费客户还是付费客户，是扩大我们的客户和高级订阅基础的关键因素，这推动了我们的收入和收藏。我们利用各种免费内容营销策略，包括博客、网络研讨会、思想领导力、社交媒体参与度以及付费广告来吸引访问者访问我们的网站。我们不能保证这些无偿或有偿的营销努力将继续吸引相同数量和质量的流量到我们的网站，或者将继续导致与过去相同的高级订阅注册水平。未来，我们可能会被要求增加营销支出，以保持相同的流量和质量。此外，在不增加每个付费客户的客户获取成本的情况下，我们不能确定增加销售和营销支出是否会产生更多付费客户。我们为潜在客户提供多个在线可见性管理平台的分级订阅选项，包括免费订阅功能有限的产品，以及为我们的核心产品提供“Pro”、“Guru”或“Business”产品的高级订阅，具体取决于他们寻求的功能级别。我们通过提供免费订阅和试用我们的在线知名度和营销洞察力产品的高级版本，大幅增加了付费客户的数量。如果客户在试用期结束后没有选择退出试用订阅，试用订阅将自动成为高级订阅，并且可以升级此类试用订阅以获得其他特性、功能以及不同级别的访问和报告生成功能。在未来, 我们可能需要为我们的免费订阅提供额外的功能，以吸引访问者访问我们的网站，并鼓励访问者注册免费订阅。此外，我们鼓励我们的免费客户通过产品内提示和通知、推荐附加特性和功能以及提供客户支持来解释这些附加特性和功能，从而升级到高级订阅。我们未能吸引新的免费客户并将他们转化为付费客户，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，因为我们的业务可能会受到免费提供某些产品的成本和销售损失的不利影响。虽然我们没有从免费使用我们平台的客户那里获得任何收入，但我们承担了由于他们继续免费访问我们的平台和某些产品而增加的费用。
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我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住免费和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们产品的市场是分散的，发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低。我们的一体化SaaS平台与专注于特定客户需求或点解决方案的软件产品和解决方案展开竞争。例如，我们在搜索广告和搜索引擎优化、营销分析和社交媒体管理、市场情报和数字公关软件方面与Point解决方案竞争。我们吸引和留住免费和付费客户的能力在一定程度上取决于我们的平台、产品和附加组件的实际和感知质量和设计，而不是竞争对手的解决方案，以及市场对我们的平台、产品和现有和新用例的附加组件的持续接受程度。为了保持竞争力并获得新客户，我们必须提供特性和功能，以增强我们的平台、产品和附加组件对潜在客户和现有客户的效用和感知价值。我们的平台、产品和附加组件必须(I)在不存在实际或感知的重大软件缺陷的情况下运行，(Ii)保持深度和丰富的数据源，(Iii)适应我们当前和潜在客户不断变化的需求，包括开发新技术，(Iv)适应不断变化的功能并提供与第三方应用程序编程接口(API)的互操作性，(V)维护和开发与为我们的客户提供价值的互补第三方服务的集成，(Vi)易于使用和视觉上令人愉悦，(Vii)通过组织内的多项职能为客户提供快速的投资回报，以及(Viii)提供卓越的客户支持体验。我们可能不能成功实现上述部分或全部内容，或在保持有竞争力的价格的情况下做到这一点。, 这可能导致客户不满，导致高级订阅终止或降级、新的免费客户减少、订阅升级减少或基于美元的净收入保留率降低、潜在客户选择我们竞争对手的产品而不是我们自己的产品，以及对我们业务的其他不利影响。
我们当前和未来的许多竞争对手都受益于与我们相比的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、针对特定用例的更有针对性的产品、更大的销售额以及与第三方数据提供商、搜索引擎、在线零售平台和社交媒体网站建立的更多关系或集成，以及与市场客户建立的更多关系。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发工作上花费更多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司将把更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。具体地说，与我们在整个平台上分配的研发支出相比，我们专注于单点解决方案的竞争对手可能有能力以更有针对性的方式投入更多资金来开发满足特定需求的卓越解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能会建立战略关系或完善战略收购，以提供比我们更广泛的功能、更具竞争力的多点解决方案，或者满足我们的平台所没有的需求。这些类型的业务组合可能会使我们更难获得新的免费客户，或者维护或升级我们的免费和付费客户，任何这些都可能最终影响我们有效竞争的能力。我们预计，随着竞争对手试图加强或保持其市场地位，以及新的竞争对手进入市场，这些竞争压力将继续存在。
对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、销售和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或将来可能提供与我们的平台、产品和/或附加组件竞争的低价或免费产品，或者可能将其解决方案与其他公司的产品捆绑在一起，以减少批量定价来提供更广泛的功能。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这些竞争产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户发现这些替代产品足以满足他们的需求，或者没有从额外的投资中感受到实质性的投资回报。
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他们通过购买我们的平台可以获得相对于竞争对手解决方案的特性和功能。此外，我们的竞争对手可能会通过战略业务合并进一步压低价格。面对竞争压力，我们可能被迫采取降价措施，提供其他折扣，或增加我们的销售、营销和其他费用，以吸引和留住免费和付费客户，任何这些都会损害我们的业务和经营业绩。
我们过去曾亏损，未来可能不会持续盈利。
我们有净亏损的历史，虽然我们在某些时期实现了盈利，但我们预计未来将继续出现净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损1020万美元和700万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为3460万美元。我们不知道未来我们是否能够实现或维持盈利。我们计划继续投资于我们的研发、销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为一家上市公司的运营，我们的一般和行政费用将会增加。我们实现和维持盈利的能力基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。
我们的产品依赖于公开的和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。
我们开发的平台、产品和附加组件在一定程度上依赖于对来自第三方来源的数据的访问。第三方数据的主要来源包括通过我们专有的数据收集技术(包括对第三方网站的网络爬行)以算法方式从第三方网站收集的数据、从独立第三方数据提供商购买的数据(包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据和来自社交媒体源的数据)，以及我们的客户授予我们访问权限的参考数据(包括我们客户的网站和社交媒体数据)。我们通过与社交媒体平台运营商(包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn)连接的API获取社交媒体数据。我们还从客户那里收集与他们使用我们平台相关的数据。
到目前为止，我们与大多数数据提供商(包括社交媒体平台)的关系受这些数据提供商各自的标准条款和条件管辖，这些条款和条件规范了此类数据的可用性和访问以及允许的使用(包括通过API)，这些条款和条件可能会由此类提供商不时更改，很少或根本没有通知，也几乎没有或根本没有获得赔偿的权利。同样，我们对公开数据的获取可能取决于网站所有者可能通过技术措施或其他方式施加的限制，包括对自动数据收集的限制。我们无法准确预测数据提供商条款的变化可能会阻碍我们访问数据的影响。如果这些数据提供商或网站选择不以相同的条款或根本不提供他们的数据，我们将不得不寻找其他来源，这可能被证明是昂贵和耗时的，而且可能效率或效果较低。这些变化可能会影响我们及时提供服务的能力(如果有的话)，并可能对我们平台和业务的感知价值产生负面影响。不能保证在任何此类条款修改或终止后，我们将能够在这种情况下保持我们平台的当前功能水平，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们还依赖与其他数据提供商协商达成的协议，我们从这些提供商购买独立来源的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据、社交媒体数据以及其他来源的数据。这些协商达成的协议提供了对更多数据的访问，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。这些协议在某些情况下可能会终止，不能保证我们将能够续签这些协议，也不能保证任何此类续签的条款(包括价格和服务级别)将是有利的。此外，不能保证我们不会被要求签订新的谈判协议。
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我们认为，未来可能会与数据提供商签订协议，以维持或提高我们平台的功能水平，或者此类协议的条款和条件(包括定价和服务水平)将不会变得更优惠，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，第三方数据提供商以前已停止运营或特定业务线，或停止向包括我们在内的客户提供产品或数据，并且可能再次停止运营或特定业务线。如果我们不能以商业合理的条款获得第三方数据，如果这些数据提供商停止向我们提供他们的数据，或者如果我们的竞争对手能够以更优惠的条件购买这些数据，我们平台的功能和我们的竞争能力可能会受到损害。
在我们许可或从第三方获取数据的范围内，我们可能受到合同义务的约束，以满足适用法律下的某些要求，包括但不限于，就我们的数据处理活动提供公开通知，并在需要时获得适当的同意。如果这些第三方数据提供商中的一个或多个认为我们未能满足这些要求，则该第三方数据提供商可能会向我们提出索赔，要求我们赔偿损失，和/或阻止我们未来使用已经提供的任何数据。在这种情况下，这样的声明可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的任何数据源出现以下情况，我们的业务可能会受到损害：
•更改、限制或中断我们对他们数据的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括对我们使用他们的数据或我们访问这些数据的能力施加高额费用或限制；
•更改或限制我们或我们的客户及其用户访问客户信息的方式；
•改变或限制我们使用这些数据的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•通常会遇到技术、服务或业务中断的情况。
与我们的业务相关的风险
我们推出新产品、工具和附加组件的能力有赖于充足的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地利用产品和开发团队，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品，以及我们现有平台和产品的功能和增强功能。保持充足的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们的产品和开发人员流失率很高，缺乏管理能力来指导我们的研发，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错失或未能执行新产品开发和战略机遇，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功有赖于我们的产品和开发团队制定和执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，吸引新客户，并将我们的免费客户升级为高级订阅。如果我们不能保持足够的研发资源，不能有效地利用我们的研发资源，或者不能满足我们潜在和实际客户的需求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
维护、推广和提升我们的品牌对于保持和扩大我们的客户基础至关重要。我们寻求通过免费和付费相结合的举措来打造我们的品牌。我们通过网站上的免费信息资源营销我们的平台和产品，包括我们的博客和在线数字营销课程(包括通过我们的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交网站上的按点击付费广告、参与社交网站以及其他网站上的免费和付费横幅广告。我们品牌的力量进一步推动了免费的流量来源，包括客户推荐、口碑传播和在搜索引擎中直接搜索我们的“SEMRUSH”名称或网络展示解决方案。此外，我们与代理机构和附属公司保持关系，以进一步提高品牌知名度和创造客户需求。在一定程度上，新客户越来越多地来自付费而不是免费营销活动，我们的客户获取成本将会增加。
除了直接销售和营销努力之外，维护和提升我们的品牌在很大程度上将取决于我们是否有能力继续提供精心设计、有用、可靠和创新的平台、高效的销售流程和高质量的客户服务，而这一点我们可能做不到。有关影响我们品牌认知度的其他因素的讨论，请参阅本节其他部分所述的风险因素，包括但不限于“我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住免费客户和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。”；“如果我们不能提供高质量的客户服务和积极的客户体验，可能更难增加和留住付费客户，并增加每个付费客户的用户许可证数量，特别是从“如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们不能与客户希望与我们的产品一起使用的第三方应用程序集成或提供这些应用程序，对我们的解决方案和平台的需求可能会下降。”；“我们依赖搜索引擎和社交网站来吸引相当一部分的客户，如果这些搜索引擎或社交网站改变它们的广告列表或广告政策，或者提高它们的定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新客户的能力。”；“如果我们不能预测和适应新的、日益流行的社交媒体平台，其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超越我们，导致对我们平台和产品的需求减少。”
我们依赖于我们的高管和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户服务以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在研发和运营方面依靠个人贡献者和团队负责人。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
我们由我们的首席执行官兼联合创始人Oleg Shchegolev、我们的首席运营官兼联合创始人Dmitry Melnikov和我们的首席产品官Vitalii Obishchenko领导，他们每个人都在推动我们的文化、确定我们的战略以及在整个公司执行这一战略方面发挥着重要作用。如果Shchegolev先生、Melnikov先生和/或Obishchenko先生的服务因任何原因无法提供给我们，我们可能很难或不可能找到足够和及时的替代者，这可能会导致我们在维护我们的文化以及制定和有效执行我们的战略和倡议方面不太成功。
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无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的马萨诸塞州波士顿、宾夕法尼亚州特雷沃斯、得克萨斯州达拉斯、捷克布拉格、塞浦路斯利马索尔、俄罗斯圣彼得堡和波兰华沙设有办事处。这些地区的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发软件和SaaS应用方面经验丰富的软件工程师，以及了解我们的产品和所在市场的经验丰富的销售专业人员。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，在我们设有办事处和业务的地方，移民法限制或限制了我们在国际上招聘的能力。适用于我们设有办事处和业务的地点的移民政策的任何变化，都会限制技术和专业人才的流动，这可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。许多与我们竞争有经验的人才的公司，可能会为潜在的应聘者提供更有吸引力的聘用条件。如果我们聘用竞争对手或其他公司的雇员，他们的前雇主可能会断言这些雇员违反了他们对该等前雇主的法律责任，因而分流了我们的时间和资源。
此外，求职者和现有员工通常会将他们获得的与就业相关的股权奖励的价值作为整体薪酬方案的一部分。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者不能与竞争相同人力资源的其他公司提供的股权价值相比，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。此外，我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。例如，我们的软件开发人员在数据分析、机器学习和搜索优化方面获得了深刻而直接的经验，使他们对我们的竞争对手和其他类似业务越来越有吸引力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
搜索引擎、社交网站和其他第三方服务对其基础技术配置或将其平台和/或技术用于商业目的的策略(包括反垃圾邮件策略)的更改，可能会限制我们某些产品、工具和加载项的有效性，因此，我们的业务可能会受到影响。
我们的在线可见性平台旨在帮助我们的客户通过各种数字渠道、搜索引擎、社交网站和其他第三方服务与消费者建立联系。随着时间的推移，这些服务可能会调整和改变其战略和政策。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，有机的(即，非付费的)和购买的列表。有机搜索结果完全由搜索引擎设置的自动标准来确定和组织，并且不能购买排名级别。搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果列表。对搜索引擎算法的更改可能会降低我们某些产品、工具和附加组件的效率，并有可能使它们过时。例如，如果给定的搜索引擎在其排名算法中停止使用反向链接，我们的客户对我们的反向链接分析工具的看法可能会受到不利影响，该工具使客户能够分析和监控他们自己和其他网站的反向链接配置文件。同样，如果搜索引擎停止手动惩罚或对网页的非自然反向链接采取行动，那么我们的客户可能会认为没有必要审核他们的反向链接，这可能会导致他们贬低我们的反向链接审核工具的价值，该工具使公司能够检查恶意网站是否有指向其网站的链接，或者完全停止使用该工具。为了应对这些类型的变化，我们可能需要通过降价、停产受影响的产品或其他方式来重新调整我们的产品供应。这些应对措施可能代价高昂，可能无效，我们的业务可能会受到影响。
此外，搜索引擎、社交网站和其他第三方服务通常都有服务条款、指导方针和其他政策，根据合同，用户必须遵守这些条款、指导方针和其他政策。
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例如，谷歌的Gmail服务有一个垃圾邮件和滥用政策，禁止发送垃圾邮件、传播病毒或以其他方式滥用这项服务。Prowly和我们的电子邮件分发工具使我们的客户能够向他们想要的收件人(如记者和博客作者)发送电子邮件。我们的电子邮件分发工具依赖于DMARC集成，使我们的客户能够使用我们的平台发送电子邮件，就像他们直接从电子邮件提供商那里发送电子邮件一样，而我们的Prowly产品涉及客户通过Prowly服务器发起的电子邮件。我们的客户使用链接构建工具或Prowly的行为可能会被标记为谷歌的垃圾邮件和滥用政策，或者在未来，这样的行为可能会被谷歌政策的后续变化所禁止。我们的产品、工具和加载项与之集成或交互的第三方服务的任何策略(包括任何反垃圾邮件策略)或这些第三方服务提供商根据其策略采取的任何行动的任何更改都可能对我们的产品、工具和加载项的有效性和感知价值产生不利影响，因此，我们的业务可能会受到损害。
如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法与客户希望与我们的产品一起使用的第三方应用程序集成或提供这些应用程序，则对我们的解决方案和平台的需求可能会下降。
我们平台的吸引力在一定程度上取决于我们通过API与第三方应用程序(如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等)集成的能力。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能(包括其API)，或以不利的方式更改其应用程序和平台的使用条款。此外，第三方应用程序提供商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的应用程序和平台。此类更改可能会在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方应用程序的能力，这可能会对我们的产品和客户体验产生负面影响，并最终损害我们的业务。如果我们不能将我们的平台与客户希望的新的第三方应用程序集成在一起，或者不能适应这些第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。此外，如果我们的客户在使用我们提供的第三方集成时有负面体验，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或者不能预见用于数据收集和分析、硬件、软件和软件相关技术的新方法或技术，竞争产品和服务可能会在我们数据的深度、广度或准确性、我们提供的洞察力或其他方面超过我们。
我们期待市场在数据匹配、数据过滤、数据预测、算法、机器学习以及其他相关技术和方法方面不断发展，这些技术和方法用于收集、编目、更新、处理、分析和交流有关消费者如何查找、交互和消化数字内容的数据和其他信息。同样，我们预计计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、互联网的使用以及各种网络、硬件、浏览器、移动和浏览器端平台以及我们的平台和产品必须集成的相关技术都将不断变化。此外，客户偏好或法规要求的变化可能需要更改用于收集和处理必要数据的技术，以便向我们的客户提供他们期望的洞察力。任何这些发展和变化都可能为竞争对手创造机会，创造出可与我们比肩或优于我们的产品或平台，或者夺走我们在一个或多个产品类别中的实质性市场份额，如果我们不能成功地修改和增强我们的产品以进行相应的适应，就会给我们带来挑战和风险。
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如果我们不能预测和适应新的和日益流行的社交媒体平台，其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超越我们，导致对我们平台和产品的需求减少。
社交媒体在世界各地的使用无处不在，而且还在不断增长。根据GlobalWebIndex对16岁至64岁个人的调查，97%的数字消费者在2020年第一季度使用过社交媒体，2020年1月至3月期间，数字消费者平均每天在社交网络和即时通讯应用上花费2小时22分钟。由于用户不断变化的趋势、品味和偏好，社交媒体行业已经经历了快速变化，而且很可能会继续经历这种变化。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和平台，我们将需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这一开发工作可能需要大量的研发、销售和营销资源，以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和平台可能无法让我们充分访问其平台上的数据，使我们无法与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者品味也可能使我们当前的集成或功能过时，并且我们将获得集成或功能的财务条款(如果有的话)也会变得不利。如果我们的产品在消费者使用最频繁的社交媒体网络上无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品和我们平台的各个方面可能会变得不那么畅销，竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们不能提供高质量的客户服务和积极的客户体验，那么增加和留住付费客户、确保升级、销售附加组件以及增加每个付费客户的用户许可证数量可能会更加困难。
我们增加和留住付费客户、确保订阅升级和销售附加组件的能力在一定程度上取决于我们的客户服务。我们的销售和客户成功团队与客户接洽，让他们加入我们的平台，响应支持请求和其他一般询问，并协助处理其他帐户管理事务。客户服务的感知质量是潜在客户在选择竞争产品时评估的关键方面之一，如果我们的客户服务不被看好，潜在客户可能会选择我们竞争对手的产品，而不是我们自己的产品。此外，我们的大型企业客户经常需要定制解决方案，例如定制API、定制报告和客户支持，而这些解决方案不符合我们预打包的高级订阅，满足这些需求通常需要与我们的销售和客户成功团队成员进行额外的一对一接触，以便最终确定和服务商业关系。随着我们增加更多的大型企业客户并增加每个付费客户的用户许可证数量，我们可能需要投入更多的资源来提供客户服务，我们可能会发现要有效地进行扩展既困难又成本高昂。如果我们没有充分扩展客户成功团队以满足新客户和现有客户的需求，或者如果我们在入职期间或客户关系的任何其他阶段未能提供高质量的客户服务，或者没有提供积极的客户体验，我们可能会在竞争中失去这些客户，更少的客户可以续订或升级他们的订阅和购买附加服务，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖租赁和第三方拥有的硬件、软件和基础设施，包括第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道来支持我们的运营。我们主要使用美国的三个数据中心，两个位于弗吉尼亚州，一个位于佐治亚州，以及位于弗吉尼亚州和南卡罗来纳州的两个Google Cloud位置。我们将我们的每个产品和通过此类产品处理的数据托管在上述两个位置的组合中，以实现冗余。如果有的话
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如果我们的数据中心供应商遇到中断或故障，适用的备份数据中心需要时间才能完全正常运行，我们可能会在交付受影响的产品和平台部分时遇到延迟，这可能会产生大量额外费用。
此外，我们数据中心设施的所有者和运营者不能保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们并不管制这些第三者供应商的设施的运作，这些设施可能会受到闯入、电脑病毒、破坏、蓄意破坏和其他不当行为的影响。此外，我们租用的服务器和数据中心很容易受到自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏或中断。新冠肺炎大流行的持续可能会导致我们对我们的基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭运营，遇到延迟或中断向我们提供服务或性能的技术或安全事件，或者他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，我们在迁移到弗吉尼亚州的新数据中心时遇到过延迟，原因是新冠肺炎疫情导致的供应链延迟导致某些所需硬件组件供应有限。如果发生重大停机或灾难，导致我们的某个服务器或数据中心在任何时间内都无法运行，我们将不得不对受影响的产品进行恢复操作，这可能会中断我们平台的可用性。如果我们不能在合理的时间内恢复平台和产品的可用性，我们的客户满意度可能会受到影响，从而损害我们的声誉，我们可能会在竞争中失去客户，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，第三方数据托管和传输服务占我们运营成本的很大一部分。如果此类服务的成本因供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法提高我们平台或产品的费用来弥补这些变化，这将对我们的运营结果产生负面影响。
如果我们平台的任何客户的机密信息或个人信息的安全被破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。
经客户同意，我们从客户的网站、社交媒体帐户和Google Analytics帐户获取机密和其他客户数据，以便在我们的平台上运行某些功能。我们依赖信用卡购买作为收取额外订阅费的主要手段。此外，经客户同意，我们收集和存储某些个人身份信息(“个人数据”)、信用卡信息以及创建、支持和管理客户帐户、开展业务以及遵守法律义务(包括支付卡行业网络实施的规则)所需的其他数据。
我们相信，我们会采取合理措施保护我们和我们的第三方服务提供商持有的信息的安全性、完整性、可用性和机密性，但不能保证尽管我们做出了努力，但不会发生意外披露(例如，可能因软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素引起)或未经授权披露或丢失个人或其他机密信息，也不保证第三方不会未经授权访问这些信息。我们已经并可能在未来经历由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为而对我们的安全造成的破坏。例如，我们一直是试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们系统的未经授权访问的目标，包括导致访问我们的附属计划合作伙伴联系信息的暴力攻击。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露
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因此，如果第三方未经授权访问任何客户的数据，我们与客户的关系可能会受到损害，并可能招致责任。此外，持有年度订阅条款的客户可能有权在订阅期限结束前终止订阅，原因是我们未治愈的重大违约行为，包括与我们的数据安全义务有关的违约行为。客户、供应商或其他供应商未充分使用安全控制，也可能导致未经授权访问客户数据。虽然我们目前没有意识到SolarWinds供应链攻击对我们的业务产生了任何影响，但这是最近发生的事件，攻击的范围尚不清楚。因此，我们仍有可能遭遇SolarWinds供应链攻击导致的安全漏洞。我们还可能因未能根据州数据泄露通知法或根据某些数据隐私法授予个人因某些数据安全事件(如“加州消费者隐私法”(CCPA))而采取的行动的私人诉讼权披露数据泄露或其他安全事件而承担额外的责任风险(该风险因素将在下文的“风险因素”部分进一步讨论)。此外，一些地区，如欧盟、英国和美国，已经制定了强制性的数据泄露通知要求，要求公司通知数据保护当局、州和联邦机构, 或个人的数据安全事件或个人数据泄露。根据适用的客户协议，如果发生安全事件，我们可能还会根据合同要求通知某些客户。这些关于安全漏洞的强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去客户或无法获得新客户。
联邦、州和省的监管机构和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们业务的新隐私和安全要求，例如制定已久的马萨诸塞州数据安全法和最近颁布的纽约州阻止黑客和改进电子数据法案，这两项法律都对公司建立了规定的行政、技术和物理数据安全要求，并允许对每一项违规行为进行民事处罚。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们收集、披露和使用保存在我们或我们供应商的数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能会对我们的客户及其用户以及根据我们与他们达成的协议的供应商承担损失的责任，这样我们可能会受到罚款和更高的交易费，我们可能面临监管行动，我们的客户和供应商可能会终止与我们的关系，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。任何故意或意外的安全漏洞或对个人数据的其他未经授权的访问或披露都可能使我们面临执法行动、监管或政府审计、调查、诉讼、罚款、处罚、负面宣传、我们的系统停机以及其他可能的责任。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。此外, 我们的网络安全保险覆盖范围可能不足以支付与未来可能发生的安全漏洞相关的所有成本和费用。
最近一段时间，我们经历了并预计将继续经历快速增长和组织变革。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法吸引新的员工和客户。
我们已经经历并预计将继续经历客户数量、销售额、收入、地点和员工人数的快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们在142多个国家和地区拥有付费客户，我们的付费客户数量从2020年6月30日的60,000多人增长到2021年6月30日的79,000多人。我们在全球有七个办事处，人员分散在不同的地方，国内和国际的持续增长
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我们预计，这将要求我们继续扩大全球员工人数。我们可能很难找到、招聘、培训和管理足够的人员来有效地扩大我们的运营规模，有效地管理我们的产品开发，并与我们客户群的增长相匹配。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励快速增长且日益分散的员工基础的挑战。我们在整合新员工和管理跨地域团队方面面临着新的挑战，因为新冠肺炎阻止我们的某些入职人员在我们的办公室之间奔波，以协助进行此类整合和培训。我们执行管理团队的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能有效地管理我们预期的增长，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会损害我们吸引员工和客户的能力。
为了管理我们业务和人员的增长，我们将需要继续扩大和改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这将需要大量的资本支出，增加我们的运营成本，并重新分配宝贵的管理资源。随着规模的扩大，可能会变得更加困难，需要额外的资本支出来维持和提高员工的生产率，满足实际和潜在客户的需求，提供高质量的客户服务，进一步开发和改进我们的产品，并保持相对于竞争对手产品的竞争力。此外，我们的扩张已经给我们的管理层、客户服务团队、产品和开发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
技术问题或中断会影响我们的客户(及其用户)访问我们的平台和产品的能力，或者影响我们平台和产品背后的软件、内部应用程序、数据库和网络系统，可能会损害我们的声誉和品牌，导致对我们平台和产品的需求减少、收入下降和成本增加。
我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性，而这又取决于互联网和我们的第三方服务提供商的可用性。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵、恶意黑客攻击或对我们系统的攻击(如拒绝服务攻击)，还是不可抗力事件，都可能影响我们产品的安全性和可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们的产品和平台背后的软件、内部应用程序和系统都很复杂，可能不是没有错误。当我们尝试执行日常维护或增强软件、内部应用程序和系统时，可能会遇到技术问题。此外，我们的平台可能会受到我们第三方服务提供商遇到的技术问题的负面影响。我们的软件、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们平台和产品的质量，或干扰我们的客户(和他们的用户)使用我们的平台和产品，这可能会对我们的品牌造成负面影响，减少需求，降低我们的收入，增加我们的成本。
我们面临与高级订阅和支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们主要依靠我们自己的计费系统来管理我们的订阅和计费频率，我们的一些产品使用第三方订阅管理和支付处理平台。如果我们或我们的任何第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新订阅和续订，当我们激活替代计费平台时，我们处理此类订阅和信用卡付款的能力将会延迟。虽然我们可能可以使用替代的第三方供应商，但我们部署任何替代供应商可能会产生巨额费用和研发工作。在那里的程度上
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如果我们的计费系统或第三方订阅和支付处理系统中断，我们可能会遇到收入损失、会计问题，并损害我们的声誉和客户关系，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临许多与信用卡和借记卡支付相关的风险，包括：
•我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们提高产品的价格，或者经历运营费用的增加；
•如果我们的计费系统不能正常工作，并对我们的客户满意度产生不利影响，导致信用卡和借记卡发行商不允许我们继续使用他们的支付产品，或者不允许我们及时自动向我们的付费客户的信用卡和借记卡收费，或者根本不允许，我们可能会损失或延迟收取客户付款；
•如果我们无法将退款比率维持在可接受的水平，我们可能会面对民事责任、公众对我们的保安措施的观感下降，以及我们的信用卡退款交易收费或其他信用卡及借记卡交易或发卡机构的收费可能会增加，或发卡机构可能会终止与我们的关系；以及
•如果我们失去处理任何主要信用卡或借记卡支付的能力，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。
我们很大一部分业务位于美国以外，这使我们面临额外的风险，包括复杂性增加、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及货币汇率波动。
我们产品的设计和开发主要由我们在俄罗斯、捷克、塞浦路斯和波兰的子公司进行。我们在同一司法管辖区也有营销和行政业务。此外，我们的销售团队遍布俄罗斯、欧洲、英国和澳大利亚。在截至2021年6月30日的三个月里，我们大约54%的收入来自对美国以外的付费客户的销售，包括通过我们美国以外的经销商进行的间接销售。由于我们的国际业务和销售努力，我们面临着许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，阻碍我们增长和发现我们业务和业务的潜在趋势的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
•在我们有海外业务的地方，如俄罗斯，地缘政治和经济不稳定并受到影响；
•影响我军驻外地区的军事冲突；
•对我们的知识产权(包括我们的商业秘密)的保护有限，容易被窃取；
•遵守地方性法规，以及地方性法规(包括税收法规)发生意外变化；
•贸易和外汇限制以及更高的关税；
•管理我们在海外开展业务的司法管辖区的国际贸易制裁和出口限制的复杂性；
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•外币汇率的波动，这可能会使我们的保费订阅对国际付费客户来说更加昂贵，并可能增加我们的员工补偿费用和其他以美元以外的货币支付的运营费用；
•美国政府对其他国家施加的限制，或外国政府对美国施加的限制，影响我们与某些公司或在某些国家做生意的能力，以及遵守这些限制的复杂性；
•停电、自然灾害和其他可能影响互联网可用性和中断后果的本地事件，例如公用事业或电信提供商的大规模停电或服务中断；
•国际业务人员配备困难；
•移民政策的改变，可能会影响我们招聘人员的能力；
•不同的用工惯例、法律和劳动关系；
•区域健康问题以及公共卫生流行病和流行病对员工和全球经济的影响，如新冠肺炎大流行；以及
•旅行、在家工作或其他限制或停工，就像目前世界各国政府因新冠肺炎疫情而实施的限制或停工一样。
此外，一个或多个外国政府可能寻求在其本国限制对互联网或我们的平台、产品或某些功能的访问，或施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的平台、产品或某些功能在其国家的可用性。例如，俄罗斯和中国等多个国家最近屏蔽了包括亚马逊网络服务(Amazon Web Services)在内的某些在线服务，使此类服务难以进入这些市场。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律(包括隐私法)，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，他们可能会寻求限制或禁止访问我们的平台。如果我们未能预见到法律的发展或出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。如果我们的平台在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们获得新客户或续订或增加现有付费客户的高级订阅的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
新冠肺炎大流行的影响仍然不确定，可能会对我们的客户或潜在客户以及我们的业务运营方式产生实质性影响，而且这场大流行继续威胁我们未来运营业绩的持续时间和程度仍不确定。
日益严重的全球新冠肺炎大流行扰乱了经济，给世界各地的政府、医疗保健系统、教育机构、公司和个人带来了前所未有的压力。新冠肺炎大流行的影响和持续时间很难评估或预测，部分取决于政府、公司和其他企业应对大流行所采取的行动。这场大流行已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。新冠肺炎大流行造成的不利市场状况可能会对我们的收入、业务和我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。
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我们的客户，特别是专注于中小企业的营销机构，尤其是受到新冠肺炎疫情特别影响的中小企业，已经减少，并可能进一步减少他们的技术或销售和营销支出，或者推迟购买决定，这可能导致增长放缓，新的和现有的中小企业客户的需求减少，和/或基于美元的净收入保留率下降，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。2020年3月，与2020年2月的付费客户增长率相比，我们的付费客户增长率相对持平。然而，在2020年4月，我们的付费客户增长率下降，我们认为这主要是新冠肺炎疫情及其相关社会经济影响的结果。作为回应，我们向考虑取消高级订阅的某些付费客户提供免费或折扣定价，以此作为留住他们的补救措施。到2020年5月，我们的付费客户增长率再次开始上升。根据新冠肺炎疫情的持续时间，我们未来可能会被要求采取进一步的补救措施，包括更改条款或提供进一步的折扣，这可能会对我们未来的收入和业务产生实质性的不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有办事处(包括我们在马萨诸塞州波士顿的总部，以及在德克萨斯州特雷沃斯、捷克共和国布拉格、塞浦路斯利马索尔和俄罗斯圣彼得堡的办事处)，随后重新开放了某些办事处，减少了容量，使我们的员工能够远程工作，对所有非必要的业务实施了临时旅行限制，并将公司活动转移到仅限虚拟体验。我们可能认为今后类似地更改、推迟或取消更多活动是可取的。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处的地区，我们在这些办事处开展的业务活动可能会受到不利影响，我们可能不得不投资更多资本来提高我们的技术和远程工作能力，并将这些活动迁往我们运营的替代地点。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。这些措施可能会对我们的销售和营销努力、销售周期、员工生产率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。
此外，新冠肺炎大流行已导致我们的员工以及我们许多客户和供应商的员工远程工作。如果互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，我们的员工、我们的客户和供应商的员工访问互联网以及开展业务的能力可能会受到负面影响。截至2021年6月30日，我们已经看到并预计将继续看到受新冠肺炎大流行导致的半导体短缺影响的硬件交付期较长，这可能会影响我们在数据中心内全面提供基础设施的能力。此外，我们和我们的供应商可能会遇到企图网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工。这些因素中的任何一个都可能中断我们提供平台的能力，降低我们员工的生产力，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在销售和营销技术和信息方面的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。
我们的收入、运营结果和现金流取决于销售和营销对技术和信息的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的付费客户或潜在付费客户在销售和营销技术和信息上分配的支出金额。除了我们付费客户的内部战略(这是不可预测的，可能会发生变化)外，这种支出还取决于全球经济和地缘政治条件。美国，欧盟和其他主要的国际经济体时不时地经历周期性的低迷
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经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、公共卫生危机和新冠肺炎等流行病以及整体经济不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，可能会对构成我们付费客户基础的重要部分的中小企业造成不成比例的影响，而且这种状况的全部影响在很长一段时间内往往仍不确定。美国或其他主要国家政府的进一步行动或不作为，包括英国2016年公投赞成英国退出欧盟，也可能影响经济状况，这可能导致金融市场混乱或经济下滑。
对经济衰退、能源成本、地缘政治问题或信贷可获得性和成本的系统性影响的担忧可能会导致市场波动性增加，消费者信心下降，美国经济和海外增长预期减弱，这可能会影响信息技术支出的速度，对我们的付费客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在付费客户的购买决定，降低他们的高级订阅合同的价值或期限，或者影响保留率。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响，因为我们的大多数付费客户都是按月付费订阅的，这些订阅可以随时取消。此外，我们的一些付费客户可能会将我们平台的高级订阅视为一种可自由支配的购买，我们的付费客户可能会在经济低迷期间减少他们在我们平台上的可自由支配支出，从而减少或终止他们的高级订阅，或者决定不升级另一个高级订阅。特别值得一提的是，占我们付费客户群很大一部分的中小企业的消费模式很难预测，而且对一般经济气候、小企业特有的经济前景、中小企业当时的盈利水平以及整体消费者信心都很敏感。此外，疲软的经济状况可能会导致付费客户寻求从其他来源获得免费或更低成本的解决方案。长期的经济放缓可能会导致要求重新谈判对我们有利的现有合同条款，现有合同的付款违约，或合同期限结束时不续签。
如果我们的商业责任保险单未能承保索赔，以及现有保险单中可用性或承保金额的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不能向您保证，我们现有的一般责任保险和产品中的错误和遗漏保险将完全由我们现有的保单承保，并将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
当我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务收益，收购或投资可能被证明难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们评估并可能对互补的公司、服务、数据库和技术进行投资或收购，我们预计未来将继续评估和追求此类投资和收购，以进一步发展和扩大我们的业务、我们的平台和产品供应。例如，2020年8月，我们收购了波兰的广告和公关技术公司Prowly。我们已经并将继续承担将Prowly的业务和销售流程整合到我们的业务中以及将Prowly的产品整合到我们的平台中的成本，例如软件集成费用和与
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重新谈判多余的供应商协议，我们预计在整合未来的收购时会产生类似的成本。“我们可能难以有效地将这些收购的人员、业务和技术整合到我们的公司和平台中，并实现这些收购的战略目标。
我们进行选择性收购以补充我们平台的战略在一定程度上取决于可获得性，我们识别合适收购候选人的能力，以及我们参与和追逐合适收购候选人的能力。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。收购的资产、数据或公司可能无法成功整合到我们的运营中，与收购和整合相关的成本可能高于预期，我们还可能产生意想不到的收购相关成本。这些成本可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能受到客户、用户、开发人员和其他员工、合作伙伴或投资者的负面影响，并可能对我们现有的业务关系和公司文化产生不利影响。
收购和其他交易、安排和投资涉及许多风险，并可能造成不可预见的经营困难和支出，包括：
•整合人员和文化、运营、技术、产品、服务和平台的困难和成本，可能导致未能及时或根本达不到预期效益；
•转移现有业务的财务和管理资源；
•可能进入我们几乎没有经验或竞争对手可能拥有更强市场地位的新市场；
•收购资产或投资的潜在核销，以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险；
•额外的基于股票的薪酬以及解决与我们的薪酬结构不一致的收购薪酬结构的困难和财务成本；
•无法产生足够的收入来抵消收购和/或投资成本；
•无法维持或改变与被收购企业的客户和合作伙伴的关系；
•挑战转换我们可能收购的公司的收入确认政策，并预测其收入的确认，包括基于订阅的收入和基于控制权转移的收入，以及将客户对价适当分配给个别可交付成果；
•将收购的技术转移到我们现有的平台上，将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和声誉一致的水平，增强或维持收购的技术的安全标准与我们的平台和其他产品一致，以及客户临时或永久地接受多个平台的困难和相关成本；
•与被收购公司相关的潜在未知负债，包括与被收购知识产权和/或技术相关的风险；
•与投资结构相关的挑战，如治理、问责和决策冲突；
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•因与取得的无形资产、固定资产和递延补偿相关的金额折旧和摊销而对我们的经营业绩产生负面影响；
•已取得的未收入和未开票的未收入的损失；
•由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟；
•被收购公司的控制程序和政策无效或不充分；
•远距离、跨不同语言、文化和政治环境整合运营带来的挑战；
•与在外国开展业务相关的货币和监管风险，以及进入新市场可能带来的额外网络安全和合规风险；
•任何此类收购的税收影响和成本，包括与我们的税收结构相关的整合，以及对我们未来税收资产或负债变现的影响的评估；以及
•政府当局因反竞争或其他原因可能面临的挑战。
这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。此外，为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以对我们有利的条款或根本无法获得，可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有我们A类普通股的风险。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资，我们现有的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。
我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响的风险。
2021年1月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一项循环信贷安排形式的信贷协议，其中包括4500万美元的循环信贷安排和一个信用证子安排，总限额等于500万美元和当时有效的循环承诺的未使用总额(以较小者为准)。根据循环信贷安排，任何时候允许的借款金额以400%的预付款利率乘以适用于每月经常性收入的年化保留额为借款基数。因此，我们对循环信贷安排的使用可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期的借款基数的价值。
管理我们循环信贷安排(统称为我们的“信贷安排”)的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)包含各种契诺，只要我们的信贷安排仍未清偿，这些契约即可生效。这些契约除其他事项外，将我们和我们的某些子公司的能力限制为：
•增加他人债务或者担保他人债务的；
•对我们的资产设立额外的留置权；
•对我们的股本支付股利和其他分配，赎回和回购我们的股本；
•进行投资，包括收购；
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•进行资本支出；
•进行合并、合并或者出售资产；
•出售我们的子公司；或
•与附属公司进行交易。
我们的信贷安排还包含许多肯定契约和最低流动资金或最高杠杆率的金融契约。
如果我们因本“风险因素”一节中描述的任何因素或其他原因而出现现金流下降，我们可能难以支付债务的到期利息，也难以履行我们的信贷安排中规定的财务契约。如果我们不遵守债务的各种要求，我们可能会在我们的信贷安排下违约。任何该等违约如未获补救或豁免，可能会导致我们信贷安排下当时未偿还的债务加速、我们信贷安排下适用的利率上升，以及要求作为该安排下的共同借款人的SEMrush US Sub全额支付债务，并将允许贷款人对担保我们的信贷安排的所有抵押品行使补救措施，包括基本上所有我们和SEMrush US Sub的资产。因此，任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和专注于执行，我们认为这些有助于我们的成功，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这种文化建立在透明度、创新性、创造性和接受挑战和主动行动的个人自主权的基础上。我们投入了大量的时间和资源，在整个办公室的这种公司文化中建立我们的团队。如果不能保持我们的文化，可能会对我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的企业目标的能力产生负面影响。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些基本方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们可能无法招聘到合格的员工，我们现有的员工可能会解雇他们，我们执行营销、销售、产品和开发以及其他计划的能力可能会受到影响，我们的业务可能会在其他方面受到不利影响。
购买我们平台或产品的高级订阅的付费客户的规模或类型的变化可能会影响我们的业务，我们的财务结果可能会因为我们销售周期中的变化无常而波动。
我们的战略是将我们平台的高级订阅销售给各种规模的付费客户，从独资企业到中小企业，再到大型企业客户。向中小型企业销售每月高级订阅通常涉及较低或处于停滞状态的高级订阅升级潜力、较低的保留率(特别是在营销和销售预算受到更严格的审查和削减的经济不确定时期)，以及与我们的销售人员和其他人员的互动比对大型企业的销售更有限。相反，与面向中小企业的销售相比，面向大型企业的销售通常需要更长的销售周期、更重大且成本更高的销售和支持工作，以及完成销售的更大不确定性。我们根据与现有付费客户相关的销售额和转换率的历史趋势，对销售周期的长度和变化性做出某些假设，从而计划我们的费用。如果我们的付费客户群扩大到包括更多的大型企业客户，我们的销售费用可能会增加，销售周期可能会延长，变得更难预测，我们可能会看到更多的付费客户具有更长的期限和更长的付款期限，这反过来可能会增加我们的付费客户获取成本，增加我们的信用风险，并可能
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其他方面对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：
•需要对潜在客户进行培训，让他们了解我们平台上提供的不同产品，以及它们的用途和好处；
•采购和预算周期和决定的可自由裁量性；
•评估和采购过程的竞争性；
•经济政治稳定等外部因素；
•不断变化的功能需求；
•我们或我们的竞争对手计划推出新产品、特性或功能的公告；以及
•我们的客户，特别是大型企业客户所要求的冗长和多方面的采购审批流程。
如果购买我们平台高级订阅的付费客户组合发生变化，或我们无法充分预测，我们的毛利率和经营业绩可能会受到不利影响，而波动增加了我们销售周期的可变性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。
我们已提供及可能提供的有关我们的市场机会及其预期增长的增长预测会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使这些市场以预测的速度增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们已经提供和未来可能提供的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。
我们的管理层对IPO募集资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效利用净募集资金。
我们的管理层拥有广泛的酌情权来使用IPO所得款项净额，包括用于招股说明书中标题为“所得款项的使用”一节所述的任何目的，您将依赖我们管理层对这些收益的运用所作的判断。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式运用净收益。在我们使用IPO的净收益之前，我们计划对其进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用IPO的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会因各种索赔中的任何一种而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括
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劳工和就业、工资和工时、所得税、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、知识产权和其他权利，包括收取付款和费用。为了强制执行这些权利，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或损害我们的声誉。
如果我们不能筹集更多资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营业绩。
我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。我们获得的任何债务融资都可能涉及与财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。如果我们通过进一步发行股本、可转换债务证券或其他可转换为股本的证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释，我们发行的任何新的股本证券都可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务融资的条款可能包括流动性要求，限制我们支付股息的能力，并要求我们遵守其他公约的限制。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：
•开发新特性、集成、功能和增强功能；
•继续扩大我们的产品开发、销售和营销团队；
•雇用、培训和留住员工；
•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或
•寻求收购机会。
我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务提供收入，我们从与他们的合作中受益。如果我们不能与这些合作伙伴保持成功的关系，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务带来收入，我们与这些合作伙伴和经销商的协议是非独家的，但在日本的一个独家经销商协议除外。虽然大多数合作伙伴和经销商提供的产品或服务与我们的平台和产品相辅相成，但有些合作伙伴和经销商提供的单点解决方案与我们平台的某些功能相竞争。这些推荐合作伙伴和经销商未来可能决定终止与我们的协议和/或营销和销售竞争对手或他们自己的产品或服务，而不是我们的产品或服务，这可能会导致我们的收入下降。在某些情况下，我们的竞争对手可能会有效地促使我们的推荐合作伙伴
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或潜在的转介和经销商，以支持他们的产品和服务，或阻止或减少我们的平台和产品的销售。此外，我们从与我们的一些推荐合作伙伴和我们附属网络计划的成员的合作中获得了有形和无形的好处，特别是通过互联网接触到大量公司的知名合作伙伴。如果这些合作伙伴或网络附属公司中有相当一部分减少或终止与我们的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们预计，我们将需要继续扩大和维持转介合作伙伴和转售商网络，以便向某些国际市场扩张。通过这些第三方的销售损失或减少可能会减少我们的收入。在我们的网络中招募和留住合格的经销商，并对他们进行我们的技术和产品培训，需要大量的时间和资源。如果我们决定进一步发展和扩大我们的间接销售渠道，我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序，以支持这些渠道，包括对系统和培训的投资。许多经销商可能不愿意投入培训员工所需的时间和资源来有效地销售我们的平台。如果我们未能与我们的推荐合作伙伴和经销商保持关系，未能在新市场与新的推荐合作伙伴和经销商发展关系或在现有市场扩大关系，或未能管理、培训或向我们现有的推荐合作伙伴和经销商提供适当的激励措施，我们增加新付费客户数量和增加对现有付费客户的销售额的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。
我们利用净营业亏损结转的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净营业亏损分别约为2,800万美元和1,410万美元。我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到1986年美国国税法(下称“国税法”)第382节的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，并因此受到守则第382条的限制。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销此类应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
我们可能被要求收取额外的销售税和其他类似的税款，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的订阅支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
销售和使用、增值、商品和服务，以及类似的税法和税率都很复杂，而且在不同司法管辖区之间差异很大。对于什么构成国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系，以及我们的订阅是否在各个司法管辖区征税，都存在很大的不确定性。某些国家和绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。此外，在美国，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等案中做出了裁决。艾尔(“Wayfair”)，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。为了回应Wayfair案或其他情况，国家、州或地方政府可能会强制执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。我们并不总是在要求我们征收的所有司法管辖区征收销售税和其他类似的税。我们可能有义务在我们以前没有征收和减免销售税的司法管辖区征收和减免销售税。我们还可能在没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。如果一个或多个国家或州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。国家、州或地方政府征收销售税
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对州外卖家的义务也可能给我们带来额外的行政负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与管理我们的监管框架相关的风险
如果Cookie或其他跟踪技术的使用受到不利法律或法规的约束，受到互联网用户或其他第三方的限制，或受到用户或最终用户设备上的技术更改的阻止或限制，我们吸引新客户、将流量转化为付费客户以及开发和提供某些产品的能力可能会减弱或消除。
我们依赖于小文本文件和其他技术，例如放置在互联网浏览器上的网络信标(统称为“cookie”)，以收集有关用户网络浏览活动内容的数据。我们使用Cookie来存储用户在会话之间的设置，并使我们网站的访问者能够使用某些功能，例如访问网站的安全区域。我们还使用Cookie，包括我们与之集成的第三方服务放置的Cookie，使我们能够收集访客使用我们网站的统计数据，并允许我们的网站访问者将我们的平台连接到他们的社交网站，从而使我们能够使用重定向方法向他们宣传我们的产品。这些数据的可获得性可能受到许多潜在因素的限制，包括政府立法或法规限制将Cookie用于特定目的，例如重定位、浏览器对收集或使用Cookie的限制，或者互联网用户在其网络浏览器或我们的网站上删除或阻止Cookie。
我们与其他科技公司一样，收集、扩充、分析、使用和共享通过使用第三方Cookie进行在线行为广告所收集的信息的能力受到美国和外国法律法规的约束，这些法规会不断变化，例如那些规定公司在使用Cookie收集与用户在线互动的数据之前所需的消费者通知和同意级别的法律和法规。在美国，州和联邦立法都管理数据收集和使用等活动，广告技术行业的隐私经常受到联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和个别州的审查，有时还会强制执行。
由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受到外国立法和监管的约束。在欧盟，欧盟指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私指令，以及欧盟成员国的相关执行立法，以及英国的2003年隐私和电子通信(EC指令)法规，要求只有在互联网用户被告知并事先明确、具体和知情地同意放置Cookie时，才允许访问或存储互联网用户设备上的信息，例如通过cookie欧盟成员国目前正在讨论一项新的电子隐私条例，以取代电子隐私指令。虽然这项拟议的电子私隐规例仍在辩论中，但它将修订有关第三方cookie的规则，并大幅提高对不遵守规定的处罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们使用第三方Cookie产生什么影响。此外，在数字广告生态系统中使用第三方cookie，特别是在实时竞价广告拍卖的背景下，在欧盟受到更严格的监管审查。几个欧洲数据保护机构(包括比利时、爱尔兰、英国、波兰、西班牙、卢森堡和荷兰)已对谷歌和其他AdTech公司通过Cookie收集和共享消费者数据的做法展开调查或询问，调查结果仍不确定。这些调查或调查可能导致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用于在线行为广告方面实施更严格的标准。我们也收到了他们的问询，并与他们进行了通信。, 欧洲数据保护机构对我们在网站上使用的cookie的做法进行了调查，这些调查的结果仍不确定。
此外，最近颁布或提出了新的、不断扩大的“不跟踪”条例，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。这些规定旨在
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在其他方面，允许最终用户对在线收集的私人信息的使用有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守他们选择不收集或使用此类收集或使用的选择，并对向第三方网站披露信息施加限制。
对Cookie的持续监管、对现有法律、法规、标准和其他义务的解释和执行的改变，以及行业组织或数据保护机构加大执法力度，可能会限制我们的活动，例如了解用户的互联网使用情况和从事营销活动的努力，或者要求我们改变做法。任何无法通过Cookie获取信息或无法按照我们预期的条款获取信息，都可能对我们平台的运营造成重大影响，削弱我们锁定和吸引新客户的能力，并降低我们预测客户对我们一个或多个产品的兴趣或需求的能力，任何这些都可能导致收入减少、收入增长减少或对我们获得新订阅以及保留或增长现有客户订阅的能力产生负面影响。
此外，Cookie很容易被互联网用户删除或阻止。所有最常用的Internet浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许Internet用户阻止其浏览器接受cookie。互联网用户还可以随时从他们的计算机上删除cookie。一些互联网用户还下载防止cookie存储在用户设备上的“广告拦截”软件。如果更多的互联网用户采用这些设置，或者比现在更频繁地删除他们的cookie，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari和Firefox浏览器在默认情况下会阻止第三方cookie，其他浏览器将来可能会这样做。除非互联网用户更改浏览器中的默认设置以允许放置第三方Cookie，否则可用的Cookie会更少，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌有限责任公司(Google LLC)等公司已公开披露，它们打算在广告交易所的竞标过程中，从cookie转向另一种形式的永久唯一标识符(ID)，以识别个人互联网用户或联网设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们获取内容消费数据的能力产生负面影响。
有关数据保护和隐私的法律、法规和公众看法的变化，或者现有法律法规的解释或执行模式的变化，都可能损害我们维护和扩大客户基础的努力，或者影响我们的客户和用户使用我们的平台和部分或全部产品的能力。违反有关数据保护和隐私的法律法规可能会让我们面临巨额罚款和其他处罚。
我们持有各种个人的个人数据，如客户、用户、员工、承包商和业务合作伙伴，并根据需要使用这些个人数据向我们的客户收取款项，通过我们的营销和广告努力与我们的客户和潜在客户沟通并向他们推荐产品，并遵守法律义务。在世界各地的许多司法管辖区，个人数据的处理越来越受到立法和监管的制约。
例如，监管个人信息收集、使用、披露或其他处理的相关适用法律和法规包括在美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)授权下颁布的规则和法规、2018年加州消费者隐私法(CCPA)和州违规通知法。特别是在加利福尼亚州，CCPA于2018年6月颁布，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长办公室强制执行。CCPA对个人信息进行了广泛的定义，并为被认为是出售个人信息的活动提供了广泛的含义，并赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，包括选择不出售个人信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。此外，2020年11月3日通过了一项新的隐私法，修订和扩大了CCPA，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA增加了与个人信息相关的额外义务，自2023年1月1日起生效(某些条款追溯至2022年1月1日)。CPRA还设立了一个新的执法机构，专门负责
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消费者隐私。CPRA的实施条例预计将于2022年7月1日或之前出台，并计划于2023年7月1日开始实施。我们将继续关注与CPRA相关的发展，并预计与遵守CPRA相关的额外成本和开支。此外，自CCPA颁布以来，美国超过一半的州和美国国会提出了新的隐私和数据安全法律，反映了美国隐私立法更加严格的趋势，这一趋势可能会加快，这取决于2020年美国总统选举的结果。CCPA、CPRA和其他类似的州或联邦法律的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致大量成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。
我们在欧盟(包括波兰、捷克和塞浦路斯)设有办事处，在欧盟和英国都有客户。因此，我们受《一般数据保护条例(EU)2016/679》(以下简称《GDPR》)、相关成员国实施立法以及英国《2018年数据保护法》(统称《欧洲数据保护法》)的约束。欧洲数据保护法规定了个人数据的控制者和处理者的义务，同时规定了个人关于其个人数据的权利，包括在某些情况下访问和删除的权利。欧洲数据保护法在其适用方面也明确是治外法权的，可能会影响我们在欧盟和英国以外司法管辖区的商业活动。
我们已经实施了旨在符合欧洲数据保护法要求的措施。就这些措施而言，我们依赖的是对法律(包括欧洲数据保护法)的立场和解释，而这些立场和解释还有待相关法院和监管机构的充分检验。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合法律(包括欧洲数据保护法)的适用要求，或者如果任何一方在这方面提出索赔，我们可能会受到政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，其中任何一项都可能导致客户失去对我们的信任或以其他方式损害我们的声誉。同样，更改指导可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。
欧洲数据保护法关于许可数据或从第三方获取此类数据的要求并非在所有情况下都是完全明确的。第三方可能会对我们提出索赔，指控我们不遵守这些要求，并要求赔偿，试图阻止我们使用某些数据，或试图阻止我们以特定方式使用数据。在这种情况下，这样的声明可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
欧洲数据保护法还对将个人数据从欧盟/英国转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(包括美国)施加了严格的规则，除非实施了GDPR指定的适当保护措施，如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)，或适用克减。欧盟法院(下称“欧盟法院”)最近认为该公约是有效的。然而，CJEU裁定，根据SCC和其他替代转移机制进行的转移需要在个案基础上进行分析，以确保数据进口商所在地的司法管辖区符合欧盟的数据保护标准，人们仍然担心SCC和其他机制是否会面临额外的挑战。欧盟监管机构已宣布，将就这些议题发布进一步的指导意见，但此类指导意见尚未最终敲定。我们依靠SCC和某些减损将个人数据从欧盟和英国传输到美国和俄罗斯。在如何根据SCCS和其他机制合法继续转让的法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临不确定性，即我们履行欧洲数据保护法规定的义务的努力是否足够。在欧盟和美国的立法者和监管机构解决上述促使CJEU做出决定的问题之前，欧洲或跨国客户可能会拒绝或不愿使用或继续使用我们的平台或产品。这一点和其他关于数据流的未来发展
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跨境可能会增加在某些市场交付我们的平台和产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明朗。此外，很可能需要在英国实体和欧盟成员国的实体之间建立文件，以确保数据传输有足够的保障措施，这可能会导致我们在欧盟和英国之间传输个人数据时产生额外的成本。我们可能会发现加入行业团体或自律组织是必要或有利的，这些团体或自律组织的合规性要求比适用法律(包括欧洲数据保护法)中规定的要求更严格。我们还可能受到合同限制的约束，这些限制阻止我们参与适用法律(包括欧洲数据保护法)允许的数据处理活动。这样的战略选择可能会影响我们利用数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。
当我们在俄罗斯设立办事处时，我们面临着与俄罗斯数据保护和安全法律要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险，这些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ号联邦法律、2006年7月27日第152-FZ号联邦法律(修订)和2006年7月27日第149-FZ号联邦法律(修订)。在其他严格的要求中，这些法律要求确保对俄罗斯公民个人数据的某些操作是在位于俄罗斯的数据库中进行的。
我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
这些和其他法律要求可能要求我们对我们的平台或产品进行额外的更改，以便我们或我们的客户遵守此类法律要求，或者降低我们合法收集在我们的平台和产品中使用的个人数据的能力。这些变化可能会减少对我们平台或产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的客户在特定地点提供我们的产品、部署我们的解决方案、接触现有和潜在客户或从全球数据中获得洞察力的能力。
遵守现有或新的数据隐私或数据保护法律法规、监管指南、我们的隐私政策以及对客户、用户或其他第三方的合同义务的成本，可能会限制我们平台和产品的使用和采用，降低对我们产品的总体需求，使我们更难实现客户和用户的期望或承诺，导致巨额罚款、处罚或违规责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害我们的业务。
此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起人们对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、客户和用户拒绝提供必要的数据，以便我们能够有效地向客户和用户提供我们的平台和产品，或者可能促使个人选择退出我们收集的个人数据。即使认为个人数据隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻止潜在客户订阅我们的产品或阻止现有客户续订他们的订阅。
遵守上述任何法律法规都可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发。如果我们违反任何与收集或使用个人资料有关的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。例如，GDPR对违规行为实施制裁，最高可达2000万欧元和全球年总收入的4%，使个人能够索赔
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该法案还规定了非营利性组织代表数据主体提出索赔的权利。CCPA允许对每个违规行为(受影响的个人)处以最高7500美元的罚款，企业在收到违规通知后30天内没有得到纠正。违反俄罗斯数据本地化规则可能会导致每次违规被处以最高1800万卢布(约合24万美元)的行政罚款。我们实际或声称未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，或未能保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动和重大处罚，这可能会导致负面宣传或成本，使我们受到索赔或其他补救措施的影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数据保护和隐私法的许多方面都是相对较新的，其范围还没有在法庭上得到检验。因此，这些法律和法规受到不同的解释，可能在不同的司法管辖区之间不一致。这些法律法规的解释和应用可能与我们的解释和现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致。我们的某些活动可能会被法院、政府或监管机构发现不符合或在未来不符合一项或多项数据保护或数据隐私法，即使我们已经实施并维持了我们认为合规的战略。此外，我们可能会承受与数据安全违规或其他事件相关的额外风险，特别是因为某些数据隐私法，包括GDPR和CCPA，授予个人因某些数据安全事件而产生的私人诉讼权利。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。
我们还从第三方供应商(例如，数据经纪人)接收个人数据。我们可能无法完全肯定地核实此类数据的来源、收集方式，以及此类数据是根据所有适用的数据保护和隐私法收集并与我们共享的。我们使用从第三方供应商获得的个人数据可能会导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。欧洲数据保护法关于许可数据或从第三方获取此类数据的要求并非在所有情况下都是完全明确的。第三方可能会对我们提出索赔，指控我们不遵守这些要求，并要求赔偿，试图阻止我们使用某些数据，或试图阻止我们以特定方式使用数据。在这种情况下，这样的声明可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与自动续订订阅计划相关的法律或要求的变化，或者我们未能遵守现有或未来的法规，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实：客户签订订阅合同时，他们同意订阅将自动续订新的期限，并且除非客户取消订阅，否则他们的信用卡或借记卡将自动按持续收费。一些州已经通过或考虑立法限制订阅可以自动续订的持续时间(如果有的话)。
虽然这项颁布和拟议的立法一般不会影响向其他公司出售认购的公司，就像我们的公司一样，但这些规则或要求在司法管辖区之间可能会有差异和不一致之处，使我们面临合规风险，这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚、损害赔偿、民事责任和更高的交易费。此外，未来法律法规产生的任何成本，或现有法律法规的解释变化所产生的任何成本，都可能个别或总体上导致我们改变或限制我们的业务实践，这可能会降低我们订阅业务模式的吸引力。
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与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能损害我们的业务。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。通过任何可能减少互联网增长或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少对我们平台和产品的需求或使用，增加我们的业务成本，要求我们修改我们的平台或财务系统，并可能损害我们的运营结果。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商务征收或可能征收额外的税收、费用或其他费用，这可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，导致我们的产品和平台价格上涨，或者导致对我们等基于互联网的产品的需求减少。
随着互联网用户数量、使用频率和数据传输量的持续增长，我们和我们的客户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。此外，在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面不断增加的需求方面，延迟开发或采用新标准和协议可能会产生不利影响。此外，我们的平台取决于客户接入互联网的质量。我们或我们的客户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是在很短的一段时间内，也可能会破坏我们的运营，损害我们的运营结果。
互联网接入通常是由拥有强大市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加客户访问我们平台的成本，其中任何一项都会对我们的业务产生负面影响。2018年6月11日，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)或联邦通信委员会(FCC)“网络中立”规则的废止生效，并回归到“轻触”监管框架。之前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年加州互联网消费者保护和网络中立法，使加州成为自FCC废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州，该法规要求加州所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已经提起诉讼，要求阻止这项法律生效，加州同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议出台。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测联邦通信委员会的命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或联邦通信委员会的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立规则的废除，网络运营商可能会选择实施基于使用的定价，向竞争产品提供商收取折扣定价，否则将大幅改变其定价费率或方案，向我们收取传输流量或限制其传输的费用，实施带宽上限或其他使用限制，或以其他方式尝试货币化或控制对其网络的访问，任何这些都可能增加我们的成本。, 或者我们的客户无法访问我们的平台，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、发送商业电子邮件和短信以及其他活动，这些活动可能会影响我们平台和产品的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。
我们受制于通过电子邮件和电话等电子方式发送营销和广告的法律法规。例如，在美国，2003年的《控制攻击未经请求的色情和营销法》或《CAN-垃圾邮件法》等法案要求商业电子邮件的发件人有义务向收件人提供选择不接收未来邮件的能力
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发件人发来的商业电子邮件。此外，《电话消费者保护法》对使用自动拨号器向消费者发送电话或文本通信的公司规定了一定的通知、同意和退出义务，并为消费者提供了针对违规行为的私人诉讼权利。此外，某些州和外国司法管辖区，如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经制定法律，禁止发送未经请求的营销电子邮件，除非收件人事先提供了接收此类电子邮件的同意，或者换句话说，已经“选择加入”接收此类电子邮件。要求收件人选择接收商业电子邮件，或要求收件人选择不接收商业电子邮件，可能会降低我们营销的有效性，这可能会对我们吸引新客户或吸引现有客户升级订阅的能力产生不利影响。
我们受到美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律以及法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律和法规，我们就会承担责任。
我们受到美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律，以及禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务的法规的约束。我们正在实施某些预防措施，以防止我们的平台和产品在违反美国出口管制或美国制裁法律法规的情况下出口或访问。然而，我们不能肯定我们采取的预防措施会防止所有违反这些法律的行为。
我们之前已经并可能继续识别我们平台和产品的客户账户，这些客户账户可能来自受美国禁运国家的人员，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区发生或与之相关的交易或事件，或与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区有关的交易或事件。我们最近向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)提交了一份自愿自我披露报告，内容是可能违反OFAC规定，可能涉及向受制裁国家的客户提供服务。我们尚未得到外国资产管制处的裁定。
如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，我们可能会被罚款或受到其他惩罚。此外，出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们还受到各种美国和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英国《反贿赂法》(British Briefit Act)，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给政府官员和其他接受者。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。
我们对财务报告的内部控制目前没有达到经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)第404条所设想的所有标准，如果不能根据SOX第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制，可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。在未来，我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易法的某些报告要求，并对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规则和表格中规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告
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美国证券交易委员会。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或保持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。我们相信，任何披露管制和程序，或任何内部管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
此外，根据萨班斯法案第404条的规定，我们必须在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从其他对我们的业务很重要的事情上转移开。从我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能及时完成对内部控制的初步评估并以其他方式充分遵守SOX第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。此外，在需要时, 对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。
影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括SEC的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。
在审计我们截至2019年12月31日的年度合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对财务报表结算过程的控制缺陷有关。具体地说，在识别和审查涉及某些前期交易的重大判断或估计的复杂会计问题方面，内部控制的设计和运作存在缺陷。
我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大弱点。这些措施包括正规化
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这些措施包括加强我们的流程和内部控制文件，加强财务管理层的监督审查，聘请更多合格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制。
虽然不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大缺陷，但我们预计会产生额外的成本来补救已发现的控制缺陷。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们还可能成为纽约证券交易所(“NYSE”)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的调查对象。
我们的内部资源和人员将来可能不足以避免会计错误，也不能保证我们将来不会有更多的重大弱点。任何未能开发或维持有效控制，或在实施所需的新控制或改进控制方面遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制、程序和财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的财务业绩。
我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税义务一般是根据我们在这些司法管辖区的业务确定的。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，往往需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的损益变化、不可扣除费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用这些资产和负债的能力的变化、预扣税的适用性、收购的影响、会计原则和税法的变化，以及我们运营的司法管辖区的会计原则和税法的变化。对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性也可能对我们的所得税负债产生重大影响。
随着我们的业务继续增长，如果我们变得更有利可图，我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和净营业亏损结转得到充分利用，我们可能无法抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务，程度与前几年相同。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生实质性影响。
此外，最近适用于跨国公司的全球税收动态，包括经济合作与发展组织(OECD)、欧盟委员会(European Commission)或我们运营或未来可能运营的某些主要司法管辖区最近提出或颁布的某些解决数字经济征税问题的方法，可能会对我们的业务和未来运营活动的现金流或未来的财务业绩产生实质性影响。我们还在多个司法管辖区接受税务审查。虽然我们定期评估新信息，这些信息可能会改变我们的判断，从而导致确认、取消确认或对所采取的税收头寸的衡量方式发生变化，但也可能存在
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不能保证任何考试的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们的业务可能会发生变化，这可能会影响我们的纳税义务。随着我们的品牌在国内和国际上的认知度越来越高，我们的税务筹划结构和相应的概况可能会受到更严格的审查，如果我们被认为是负面的，我们可能会受到品牌或声誉的损害。
由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变化以及业务运营(包括收购)的变化，以及评估导致上一时期税位变化的新信息，我们还可能面临额外的纳税义务和处罚。(C)我们可能需要承担额外的税收责任和处罚，原因是联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化。因此，我们的纳税义务或支付的现金税的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。
我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税负。
我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们还在当地办事处以外的几个司法管辖区招聘工人。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会根据我们的公司间安排对我们的公司间交易定价方法提出质疑，或不同意我们关于特定司法管辖区收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降，我们可能需要修改我们的公司间协议。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。

与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法在我们的数据或技术中充分保护我们的专有和知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们的知识产权组合主要包括注册和未注册商标、未注册版权、域名、专有技术和商业秘密。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证已经与员工、顾问、合作伙伴或其他各方签订了保密、保密、发明或版权转让协议，不会违反或以其他方式有效地确立我们的知识产权权利，并控制对我们的平台、或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发实质上与我们的平台相当或更好的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实际障碍来执行我们的合法权利。
现行法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护，特别是在外国司法管辖区，这些司法管辖区的法律可能对公司提供的保护不足。此外，有关互联网专有权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准--
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相关业务是不确定和不断发展的，这些标准的变化可能会对我们专有权的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，保护我们的产品、我们平台的某些方面或我们的数据不受未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法强制执行。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度没有达到美国法律的程度，一些外国的知识产权保护和执法法律和机制可能还不够完善。随着我们继续在国外经营和扩大我们的国际活动，我们在驾驭外国法律方面遇到了挑战，未来也可能遇到挑战，这可能会对我们保护我们所有权的能力产生不利影响，并使我们受到现任或前任人员和其他第三方的索赔。此外，我们面临的未经授权复制我们平台某些方面的风险，或者我们的数据可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权，或声称我们侵犯或盗用了他们的技术和知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了维护我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，将来也可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们在平台中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的功能、集成和功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。
如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们过去和将来可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中，有专利、版权和其他知识产权开发和执法活动，与我们在业务中使用的技术相关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方(包括非执业实体和专利控股公司)可能会声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。此外，我们没有任何已发布的专利，也没有任何悬而未决的专利，这限制了我们阻止竞争对手和其他拥有专利的第三方提出专利侵权索赔的能力。我们可能不知道他人的知识产权可能覆盖我们当前或未来的部分或全部技术或与我们的权利冲突，其他人的专利、版权和其他知识产权可能会限制我们改进技术和有效竞争的能力。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能：
•辩护既昂贵又耗时；
•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或包含受质疑知识产权的产品；
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•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；
•转移管理层的注意力和资源；或
•要求我们签订特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。
任何专利费或许可协议(如果需要)可能不会以可接受的条款或根本不向我们提供。对我们的侵权索赔成功可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，达成代价高昂的和解协议，或者阻止我们提供我们的平台或产品，任何这些都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务赔偿与任何此类诉讼相关的客户或业务合作伙伴，并获得许可、修改我们的平台或产品，或退还额外的订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售我们的平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在我们的平台和产品中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。关于开放源码许可的正确解释和遵守存在不确定性，并且存在这样的风险，即此类许可的解释方式可能会对我们使用此类开放源码软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源供应商开始对这些许可证收费或大幅提高他们的许可费，我们将不得不在支付这种许可费和用其他软件或我们自己的软件替换开源软件的费用之间做出选择，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
此外，我们可能会不时面临第三方声称拥有开源许可证或寻求强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和开支，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开放源码软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制，也不会对第三方侵权索赔提供赔偿。虽然我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有在我们的平台和产品中以与此类政策不一致的方式将开源软件合并到我们的平台和产品中。
各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与经销商和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或承担其他责任。对于某些人来说
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对于我们较大的客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密规定、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律的行为协商类似的赔偿条款或赔偿。在某些情况下，这些合同条款的期限在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第三方可能会不时向我们的客户或经销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表客户和经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户和经销商支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的平台或产品的许可证，或者转售或修改我们的平台或产品。我们可能无法以商业上合理的条款获得所有必要的许可，或者根本无法进行此类修改以避免索赔，在这种情况下，我们的客户和经销商可能会被要求停止使用或转售我们的平台或产品。此外，客户可能要求我们赔偿或以其他方式对我们的员工或平台存储、传输或处理的数据违反保密性或未实施足够的安全措施承担责任。虽然我们通常在合同上限制我们对这些义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求不会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)的定义。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的一年中的最后一天，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为大型加速申报公司的日期。
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作为一家上市公司，我们受到成本、法规和要求的约束，这可能会削弱我们的盈利能力，使我们的业务运营变得更加困难，或者转移管理层对我们业务的注意力。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们必须投入大量的资源、管理时间和关注上市公司的要求，这导致我们产生大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求以及招聘和留住独立董事相关的成本。我们还已经并将继续产生与SOX和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及SEC和纽约证券交易所实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求将对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出重大要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些规则和法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，目前我们无法确定地估计这些成本。此外，我们可能无法成功实现这些要求。这些法律和法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会(“董事会”)或董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁的影响。, 以及其他监管行动和潜在的民事诉讼。
我们A类普通股活跃的公开市场可能无法持续，可能会高度波动，您可能无法以或高于原始收购价转售您的股票(如果有的话)。
我们的交易历史有限。我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：
•我们经营结果的实际或预期波动；
•我们的经营结果与市场分析师的预期存在差异；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩张计划；
•我们产品价格的变化；
•我们在诉讼中的参与；
•我们未来出售A类普通股或其他证券；
•本行业的市场状况；
•关键人员变动；
•我们A类普通股的成交量；
•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及
•一般的经济和市场状况。
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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营结果如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您最初支付的价格或高于您最初支付的价格转售这些股票。我们A类普通股的活跃或流动性市场可能不可持续，这可能会对您出售股票的能力产生不利影响，并可能压低我们A类普通股的市场价格。
与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的增发股票的发行将稀释所有其他股东的权益。
本公司经修订及重述之公司注册证书授权本公司发行最多1,000,000,000股A类普通股及最多100,000,000股优先股，其权利及优先权由本公司董事会厘定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的A类和B类普通股总共有124,905,954股，约占92%的流通股被限制立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。有资格公开出售的大量股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制，可能会压低我们A类普通股的市场价格。我们A类和B类普通股的大量股票可能在不久的将来在证券交易所出售。
由于在市场上大量出售我们A类普通股的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。我们、我们的高管、董事以及我们几乎所有可转换为或可交换为我们IPO前已发行股本的股本和证券的持有者已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，他们同意在2021年3月24日之后的180个交易日内不出售我们的任何股票，除非有特定的例外情况和提前发布的触发因素。
禁售期协议规定，在2021年3月24日后90天开始的任何时间，如果(I)本公司在Form 8-K第2.02项下提交了至少一份收益新闻稿，或在Form 10-Q中提交了至少一份季度报告或在Form 10-K中提交了至少一份年报，以及(Ii)本公司A类普通股的最后报告收盘价比最终招股说明书封面上关于IPO的每股IPO价格高出至少25%，在连续15个交易日中的10个交易日(“早期”)。受每个锁定协议规定的限制的33%的股份(对于期权持有者而言，仅包括截至该日期已归属的期权)将自动解除这些限制，这些限制应在15天交易期结束后的次日(“提前锁定到期日”)开盘前立即解除；但是，如果在提前禁售期届满之时，公司正处于内幕交易政策下的“禁售期”(或类似的根据公司内幕交易政策禁止内部人士进行交易的时期)，则提前禁售期应延后(“提前禁售期延长”)至下一个营业日的次日收盘。
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2021年6月22日，提前禁售期条件得到满足，公司进入季度“禁售期”。该公司于2021年8月9日公布了截至2021年6月30日的财季收益业绩。因此，根据禁售期协议，受每项禁售期协议规限的合资格33%股份的限售期于2021年8月11日(“提前禁售期延期日期”)开盘时结束，该等股份可立即在公开市场出售，惟须受本公司联属公司所持股份的交易限制、本公司内幕交易政策的限制及于该日期继续归属任何未归属股权奖励的规限。
根据规定注册权的合同，持有我们B类普通股总计高达36,750,000股的股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们于2021年3月25日提交了S-8表格的登记声明，根据我们的股权补偿计划登记了24,114,926股A类普通股。
当限制终止或根据注册权出售我们的股票时，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们的A类普通股的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名证券分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们无法预测我们的双重结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股(IPO)完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将停止允许大多数新上市公司使用双层或多级资本结构纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在那些在我们首次公开募股(IPO)完成之前持有我们股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2021年6月30日，他们总共持有92%的
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我们股本的投票权，这将限制或排除您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2021年6月30日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本投票权的92%。因为我们的B类普通股和A类普通股的投票权比例是十比一，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的多数总投票权，因此将能够控制提交给我们股东审批的所有事项，直到(A)我们的首次公开募股(IPO)结束七周年；(B)B类普通股的流通股占我们已发行普通股总数的不到10%和(C)我们三分之二的B类普通股的持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期(以较早者为准)。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的A类普通股。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在未经股东批准的情况下用于未来的发行；
•条件是我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；
•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求以绝对多数票通过修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
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•授权发行“空白支票”优先股，董事会可用来实施股东权益计划；
•规定只有董事会主席、首席执行官或大多数董事会成员才有权召开股东特别会议；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会获明确授权订立、更改或废除我们的附例；以及
•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们的章程指定某些法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)任何根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的诉讼。(I)(A)(B)(D)(V)(V)或(V)适用于主张受特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体都被视为已知悉并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功，
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可能会让我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，联邦论坛选择条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但根据特拉华州的法律，其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
从2021年1月1日至2021年3月31日，根据我们修订和重订的2019年股票期权和授予计划(“2019年计划”)，我们在行使2019年计划下的期权时，以每股1.23美元至1.68美元的行权价向我们的员工、顾问和其他服务提供商发行并出售了总计3861股普通股，总行权价为5,207美元。这3861股普通股与我们的首次公开募股(IPO)相关的B类普通股换取了同等数量的股票。
从2021年1月1日到2021年6月30日，根据我们的2021年股票期权和授予计划，我们总共向员工授予了155,025个限制性股票单位，授予日期公允价值从每个限制性股票单位14.00美元到19.13美元不等。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第3(B)节颁布的第701条，上述证券的销售被视为根据证券法豁免注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行，或符合第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合同。每宗交易中证券的收受人表示，他们收购证券的意向仅供投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，而在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
首次公开募股(IPO)所得资金的使用
2021年3月29日，我们完成了IPO，发行了1000万股A类普通股，2021年4月23日，我们结束了承销商购买额外A类普通股的选择权的部分行使，我们以14.00美元的价格向公众额外发行了719,266股A类普通股，扣除10,505美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的3,578美元的费用后，净收益总计135,987美元。IPO中所有股份的要约和出售均根据招股说明书根据证券法登记。除在正常业务过程中根据我们的董事薪酬政策向高级管理人员和非雇员董事支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联系人或我们的联属公司支付任何款项。招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。我们根据董事会批准的投资政策对收到的资金进行投资，该政策规定投资于美国和外国政府的债务、货币市场工具、注册货币市场基金、公司债券和市政债券。高盛公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和杰富瑞公司(Jefferies LLC)担任此次IPO的联合牵头簿记管理人。
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项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
没有。

项目6.展品
以下所列证据已存档或并入本10-Q表格季度报告中，以供参考。
展品编号展品名称
3.1(1)
注册人注册证书的修订和重订
3.2(2)
修订及重订注册人附例
4.1(3)
注册人普通股证书格式
31.1*
依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要行政人员的证明
31.2*
依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席财务官
32.1+
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席行政官和首席财务官
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104带有交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
(1)于2021年3月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-1表格，作为注册人注册说明书的附件3.2提交，并通过引用并入本文。
(2)于2021年3月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1表格，作为注册人注册说明书的附件3.4提交，并通过引用并入本文。
(3)于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格，作为注册人注册说明书的附件4.1提交，并通过引用并入本文。
*现送交存档。
+本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用而纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)下的任何文件。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
SEMRUSH控股公司
2021年8月10日由以下人员提供：/s/奥列格·施切格列夫
奥列格·什切戈列夫
首席执行官
(首席行政主任)
2021年8月10日由以下人员提供：/s/叶夫根尼·费蒂佐夫
叶夫根尼·费蒂佐夫
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

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