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Africa成员美国-GAAP：PendingLitigationMember2019-10-012019-10-010001084384Teum:ArtiliumAfricaAndTristarAfricaTelecomMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2019-10-102019-10-100001084384Teum：LawsuitByDeutscheTelekomA.g.成员2020-01-012020-09-300001084384Teum：LawsuitByStehenBrownMember2020-01-012020-09-300001084384Teum：HighTrailNoteMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-302020-11-300001084384Teum：HighTrailNoteMember美国-GAAP：次要事件成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-11-302020-11-300001084384美国-GAAP：其他当前资产成员团队：高级SecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2020-10-312020-10-310001084384美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：次要事件成员2020-12-010001084384Teum：HighTrailNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2020-12-310001084384团队：高级SecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-190001084384团队：高级SecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-192021-06-190001084384TUM：SeriesBwarrantMemberTeum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-02-222021-02-220001084384TUM：SeriesBwarrantMemberTeum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-02-220001084384美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：次要事件成员2021-02-222021-02-220001084384美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：次要事件成员2021-02-220001084384美国-公认会计准则：保修会员Teum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-290001084384美国-公认会计准则：保修会员Teum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-292021-04-290001084384Teum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-180001084384Teum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-182021-06-180001084384TUM：SeriesBwarrantMemberTeum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-240001084384TUM：SeriesBwarrantMemberTeum:EightPercentSeniorSecondLienSecuredConvertibleNoteMember2019-09-240001084384美国-GAAP：次要事件成员2020-10-180001084384团队成员：Pareteum PPPLoanMember美国-GAAP：次要事件成员2020-12-310001084384团队：IPassPPPLoanMember美国-GAAP：次要事件成员2020-12-310001084384团队：高级SecuredConvertibleNoteMember美国-GAAP：次要事件成员2020-12-232020-12-23

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q


x			根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2020年9月30日


o			根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

001-35360

(委托文档号)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1084384/000162828021016441/teum-20200930_g1.jpg

PARETEUM公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			95-4557538
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(税务局雇主身分证号码)

美洲大道1185号，2号钕地板, 纽约, 纽约10036

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(646)975-0400

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股面值0.00001美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是¨ 不是 ý

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定，以电子方式提交了要求提交的每个互动数据文件。是¨ 不是 ý

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨*ý

截至2021年8月9日，有141,778,392公司已发行普通股的股份。

PARETEUM公司及其子公司

表格10-Q季度报告

截至2020年9月30日的期间


第一部分-财务信息			3

项目1.财务报表			3
未经审计的简明合并资产负债表			3
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损			5
未经审计的可赎回优先股和股东权益(亏损)简明合并变动表			6
未经审计的现金流量表简明合并报表			7
未经审计的简明合并财务报表附注			8
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			31
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			38
项目4.控制和程序			38

第二部分-其他资料			40

项目1.法律诉讼			40
第1A项。风险因素			40
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用			40
项目3.高级证券违约			40
项目4.矿山安全信息披露			41
项目5.其他信息			41
项目6.展品			41

签名			42

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明综合资产负债表


(单位为千，股票和面值除外)	9月30日， 2020		12月31日， 2019
			(经修订)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,410	$	4,447
受限现金	7,459		1,455
应收账款，扣除坏账准备#美元2,034及$1,546分别截至2020年9月30日和2019年12月31日	12,085		8,307
应收票据净额	504		512
预付费用和其他流动资产	3,958		4,453
流动资产总额	27,416		19,174
使用权资产，净额	1,033		2,241

物业、设备和软件开发	5,193		6,262
无形资产，净额	13,562		15,500
商誉	10,557		10,099
其他资产	709		752
总资产	$	58,470	$	54,028

负债、可赎回优先股和股东赤字
流动负债：
应付帐款和客户押金	$	34,412	$	30,374
超过收入的净账单	2,285		2,529
应计费用和其他应付款	11,041		13,616
本票的当期部分	813		768
关联方贷款当期部分	271		420

租赁负债的流动部分	560		2,422
衍生负债，高级可转换票据	725		—
可赎回优先股，净额	3,528		4,798
其他流动负债	4,690		—
流动负债总额	58,325		54,927
高级可转换票据，净额	6,138		—
租赁负债，扣除当期部分	567		415
本票，扣除当期部分后的净额	430		225
关联方贷款，扣除当期部分后的净额	88		—
工资保障计划贷款	1,372		—
衍生负债、可赎回优先股	9,547		—
认股权证责任	8,641		—
其他负债	—		23
总负债	85,108		55,590

承诺和或有事项

可赎回优先股：赎回金额为$18,236和零分别截至2020年9月30日和2019年12月31日	20,167		—

股东赤字：
优先股，$0.00001面值：49,995,966授权股份，217.67和105.33分别截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票	—		—


普通股和额外实收资本，$0.00001面值：500,000,000授权股份，140,758,320和139,060,180分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的已发行和已发行股票	552,157		547,948
累计其他综合损失	(9,175)		(10,017)
累计赤字	(589,787)		(539,493)
股东亏损总额	(46,805)		(1,562)
总负债、可赎回优先股和股东赤字	$	58,470	$	54,028

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并经营报表和全面亏损


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
(以千为单位，不包括每股和每股价值)	2020		2019		2020		2019
			(经修订)				(经修订)
收入	$	16,531	$	16,083	$	52,691	$	46,028
成本和运营费用：
收入成本，不包括折旧和摊销	11,472		12,334		37,800		33,024
产品开发	2,414		3,139		7,799		9,316
销售和市场营销	1,283		2,297		4,658		8,329
一般事务和行政事务	8,104		8,190		22,671		24,489
采购成本	—		10		—		3,442
折旧及摊销	2,707		3,389		8,105		9,132
总成本和运营费用	25,980		29,359		81,033		87,732
营业亏损	(9,449)		(13,276)		(28,342)		(41,704)
营业外费用(净额)	17,528		12,237		22,003		14,797
所得税前亏损	(26,977)		(25,513)		(50,345)		(56,501)
所得税费用(福利)	30		(394)		(51)		(758)
净损失	(27,007)		(25,119)		(50,294)		(55,743)
应计股息和可赎回优先股赎回溢价的增加	169		—		(169)		—
普通股权益应占净亏损	$	(27,176)	$	(25,119)	$	(50,125)	$	(55,743)

普通股每股亏损：
每股净亏损-基本和摊薄	$	(0.19)	$	(0.22)	$	(0.36)	$	(0.51)

期内已发行加权平均股份-基本及摊薄	138,820,058		113,579,298		138,628,605		109,443,353

净损失	$	(27,007)	$	(25,119)	$	(50,294)	$	(55,743)
其他全面收益(亏损)：
外币折算损益	573		(5,486)		842		(6,805)
综合损失	$	(26,434)	$	(30,605)	$	(49,452)	$	(62,548)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的浓缩合并

可赎回优先股变动表

和股东权益(赤字)


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
			(经修订)		(经修订)		(经修订)
可赎回优先股
期初余额	$	—	$	—	$	—	$	—
可赎回优先股的修改	19,998		—		19,998		—
股息的应计和赎回溢价的增加	169		—		169		—
期末余额	$	20,167	$	—	$	20,167	$	—
普通股和额外实收资本
期初余额	$	551,543	$	499,020	$	547,948	$	453,995
为收购iPass而发行的股票	—		—		—		28,610
为收购Devicscape而发行的股票	—		—		—		1,692
搜查证演习	—		—		—		2,188
为转换票据而发行的股份	—		—		—		147
基于股份的薪酬	783		2,672		3,725		10,416
股权募集中发行的股票(9月1日)融资)	—		30,899		—		30,899
9月份发行的权证融资-预筹资金	—		6,781		—		6,781


与债务安排相关而发行的股份	—		2,168		—		3,775
为结算应付帐款/债务而发行的股票	—		4,702		—		7,529
为行使股票期权而发行的股票	—		1		—		211
为清偿债务而发行的手令	—		—		653		—



应计股息和增加可赎回优先股的赎回溢价	(169)		—		(169)		—
期末余额	552,157		546,243		552,157		546,243
累计其他综合损失
期初余额	(9,748)		(8,035)		(10,017)		(6,716)
外币折算收益(亏损)，税后净额	573		(5,486)		842		(6,805)
期末余额	(9,175)		(13,521)		(9,175)		(13,521)
累计赤字
期初余额	(562,780)		(347,770)		(539,493)		(317,146)
净损失	(27,007)		(25,119)		(50,294)		(55,743)
期末余额	(589,787)		(372,889)		(589,787)		(372,889)
股东权益合计(亏损)	$	(46,805)	$	159,833	$	(46,805)	$	159,833

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并现金流量表


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019
			(经修订)
经营活动的现金流：
净损失	$	(50,294)	$	(55,743)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销	8,105		9,132
坏账拨备	678		3,582
基于股份的薪酬	3,725		10,416
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动	(203)		—
递延融资成本摊销	423		230
与债务贴现累加和转换特征相关的利息支出	6,029		516
为服务而发行的股票	—		1,711
为清偿债务而发行的手令	653		—

债务清偿损失	14,739		8,873
递延税金	—		(741)
租赁协议结算收益	(469)		—

营业资产和负债变动情况：
应收账款净额	(4,082)		(2,241)
预付费用和其他流动资产	1,807		1,712
应付帐款和客户押金	3,670		10,919
超过收入的净账单	(290)		50
应计费用和其他应付款	(2,363)		(3,131)
其他流动负债	4,689		—
用于经营活动的现金净额	(13,183)		(14,715)
投资活动的现金流：
购买房产、设备和软件开发	(5,555)		(4,765)

收购iPass，扣除收购的现金	—		860
应收票据投资	—		(2,700)
从Devicscape收购资产	—		(2,137)
用于投资活动的净现金	(5,555)		(8,742)
融资活动的现金流：
认股权证及期权的行使	—		1,597
发放贷款所得款项	14,770		27,400
发放支付宝保障计划贷款所得款项	1,372		—
偿还贷款	(652)		(41,451)
股票发行的总收益	—		39,961
融资相关费用	(934)		(4,101)
发行可赎回优先股所得款项	9,044		—
融资活动提供的现金净额	23,600		23,406
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	105		(80)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金	4,967		(131)
期初现金、现金等价物和限制性现金	5,902		6,483
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	10,869	$	6,352

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注1。商业与运营

Pareteum Corporation是特拉华州的一家公司(以下简称“Pareteum”)及其全资和控股子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，是一家经验丰富的通信平台即服务(CPaaS)解决方案提供商。该公司赋予企业、通信服务提供商、早期创新者、开发商、物联网(“IoT”)和电信基础设施提供商创造、交付和扩展创新通信体验的自由和控制权。我们的CPaaS解决方案使用安全、无处不在且高度可扩展的解决方案连接世界各地的人员和设备，以提供数据、语音、视频、短信/文本消息、媒体和内容支持。

我们开发了移动、消息、连接和安全服务和应用程序。我们的平台为移动网络运营商和其他企业托管集成的信息技术/后台和核心网络功能，使我们的客户能够在完全外包的软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)和/或基础设施即服务(IaaS)的基础上实施和利用移动通信解决方案：根据客户的需求作为内部部署解决方案或完全托管的云服务提供。

我们为渠道合作伙伴提供运营支持系统(“OSS”)，包括用于与第三方系统集成的应用程序接口、用于复杂应用程序编排的工作流程、具有品牌门户的客户支持以及用于多种其他应用程序的插件。这些功能促进并提高了我们的渠道合作伙伴提供支持和推动销售的能力。

Artilum plc(“Artilum”)是Pareteum的全资子公司，自2018年10月以来一直是Pareteum的全资子公司，是一家活跃在企业通信和核心电信市场的软件开发公司，提供软件解决方案，覆盖不同的固定、移动和知识产权网络，以实现融合通信服务和应用的部署。自2019年2月起，Pareteum的另一家全资子公司iPass，Inc.(‘iPass’)是一家基于云的全球移动连接服务提供商，通过其SaaS平台在任何移动设备上提供Wi-Fi接入。

Pareteum在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的粉色公开市场(Pink Open Market)上市，交易代码为“Teum”。

流动性

如所附未经审计的简明合并财务报表所示，该公司报告净亏损#美元。50.3截至2020年9月30日的9个月为100万美元，222.3截至2019年12月31日的年度为100万美元。2019年净亏损包括商誉和无形资产减值#美元。156.8百万美元。截至2020年9月30日，公司累计亏损额为美元。589.8百万美元和可用于运营的现金余额为$3.4百万美元。

2019年12月10日，公司董事会指定255优先股的股份须为8.0%C系列可赎回优先股(“可赎回优先股”)，声明价值$100,000每股。在2019年12月24日至2020年8月18日的不同日期，公司发布217.67私募交易中的可赎回优先股股票，不受经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记要求，声明价值为#美元。21.8百万美元，购买总价为$13.9百万美元，公司从中获得净收益$13.1扣除律师费$后的百万美元0.8百万美元。

2020年5月，Pareteum收到了一笔美元0.6百万Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款(“Pareteum PPP Loan”)和iPass获得了#美元0.8根据“冠状病毒援助、救济和经济保障(”CARE“)法案，美国政府提供了100万PPP贷款(”iPass PPP贷款“和Pareteum PPP贷款，即”PPP贷款“)。购买力平价贷款规定在到期时气球支付未偿还本金余额，这是两年从融资之日起，并在以下日期计息1.0然而，根据CARE法案，PPP贷款的全部或部分可以免除。2020年12月，Pareteum PPP贷款全免，2021年6月，iPass PPP贷款全免。

2020年6月8日，该公司发行了一份美元17.5百万高级担保可转换票据(“高级可转换票据”)，收购价为$14.0百万美元，其中$10.0在一个或多个被封锁的账户中维护了100万美元。高级可换股票据及相关文件的条款规定，公司必须满足某些特定条件和契诺，以解除被冻结账户中的收益，其中一些条件尚未得到满足。2020年7月，$3.0当该公司通过出售可赎回优先股获得额外资金时，释放了100万美元。于2020年12月1日、2020年12月23日、2021年2月1日及2021年3月1日，吾等订立多项协议(“容忍协议”)，根据该等协议：(I)吾等承认吾等未能履行高级可转换票据及相关协议下的若干责任；(Ii)贷款人承认该等违约，并同意不会行使高级可转换票据或相关证券购买协议、认股权证或证券文件下的任何权利或补救措施，包括加速高级可转换票据下已发行总额的权利，直至2021年，以及本公司发生任何新的违约事件或发起任何行动，使容忍协议中作出的任何陈述和保证无效的日期。由于违约，根据高级可转换票据支付的未偿还本金的利率增加到18.0每年的百分比。2020年12月23日，$1.0100万美元从被封锁的账户中释放给公司，2021年4月8日，剩余的美元6.0贷款人在部分偿还高级可转换票据的情况下，取消了被冻结账户中的100万美元。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

于二零二一年五月二十四日，本公司与高级可换股票据持有人订立新的忍让协议(“新忍耐协议”)，根据该协议，(I)本公司再次承认其在高级可换股票据及相关协议下的若干责任上违约，及(Ii)贷款人承认该等违约，并同意不会行使高级可换股票据或相关证券购买协议、认股权证或证券文件项下的任何权利或补救措施，包括加速高级可换股票据下已发行总额的权利，直至较早者为止。2021年或可将该日期延长至的任何较晚日期(“外部日期”)，以及公司发生任何新的违约事件或发起任何行动以使新容忍协议中作出的任何陈述和保证无效的日期。外部日期会自动连续延长两周，除非贷款人在当时适用的外部日期当日或之前通知不会延长外部日期。

作为同意不行使高级可换股票据及相关文件项下任何权利或补救的部分代价，贷款人及本公司同意对该等文件作出若干修改。就此，双方同意修订高级可换股票据中“违约加速事件金额”的定义，使本公司因违约事件而到期和应付的金额将为等同于以下金额的现金金额125高级可转换票据项下当时未偿还本金和应计及未付利息的%。这代表着比120当时未偿还本金以及应计和未付利息的30%，并取消了该加速金额的基于市场价格的替代方案。

此外，双方还同意，高级可转换票据项下的未偿还本金将增加某些实物金额，以完全履行公司在2021年4月1日和2021年5月1日向贷款人支付利息的义务，这些金额不是由公司以现金或普通股支付的。考虑到贷款人同意订立新的忍让协议及同意修订高级可换股票据，本公司同意向贷款人支付一笔为#元的费用。1.52000万。因此，应支付的本金增加后，以未偿还本金和该费用为抵押申请$6.0在贷款人丧失抵押品赎回权的某些被冻结的账户中先前保存的600万美元，截至新忍耐协议日期，高级可转换票据项下的未偿还本金总额约为$13.52000万。

2021年2月22日，该公司发行了一份美元2.4百万美元高级第二留置权担保2025年4月1日到期的可转换票据(“初级可转换票据”)，以#美元出售给机构投资者2.0百万美元。

于二零二一年四月二十九日，本公司与两名初始投资者及不时成为协议一方的其他投资者(统称为“初级可换股票据购买人”)订立一项证券购买协议，日期为二零二一年四月十三日，协议规定本公司发行及出售最多$6.02021年4月发行的次级可转换票据及认股权证(“2021年4月认股权证”)本金总额最多可购买5,000,000其普通股的股份。根据购买协议的条款，初级可转换票据和随附的2021年4月认股权证可能会不时出售给一个或多个初级可转换票据购买者。2021年4月29日，公司完成了初级可转换票据的首次发售，本金总额为$1.82000万和2021年4月的认股权证1,490,000购买协议项下的普通股，总购买价为$1.52000万。

2021年6月19日，本公司与先前未偿还的Junior可转换票据持有人签订了日期为2021年6月18日的第二份综合协议(“综合协议”)，并出售了$17.3美元初级可转换票据本金总额5.01000万美元现金和交出91.38可赎回优先股的股份。关于出售这些初级可转换票据，本公司发出认股权证，以购买5,000,000其普通股的行使价为$。0.37每股。

由于根据新忍耐协议提供的宽免性质有限(该协议并未降低应付本金或利息)，本公司相信，在提交本10-Q表格季度报告(“报告”)后，本公司将没有足够资源为其营运提供资金及履行高级可换股票据所指明的责任，或为其营运提供资金。该公司的软件平台需要持续的资金来继续目前的开发和运营计划，而且该公司有净亏损的历史。在可预见的未来，公司将继续投入大量资源继续开发其软件平台。这些支出将包括与研究和开发活动、公司管理、业务发展以及公司服务的营销和销售相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。该公司认为，将需要额外的资本为其运营提供资金，并提供增长资本，以履行高级可转换票据、初级可转换票据和可赎回优先股项下的义务。因此，该公司将不得不通过一项或多项债务和/或股权发行筹集额外资本，并继续与其贷款人合作，以解决违约问题。然而，不能保证本公司将成功筹集所需资本，也不能保证任何此类发行将按本公司可接受的条款提供给本公司，或者根本不能。如果公司无法以可接受的条款筹集额外资本，这将对公司产生重大不利影响。此外，最近该公司普通股的市场价格下跌，加上该股从纳斯达克股票市场退市, 这可能会增加未来以公司认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券的难度。上述因素令人对该公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

修订以前发布的财务报表

在最终确定截至2020年12月31日的年度的财务报告结算流程时，公司发现了某些影响截至2018年12月31日的三个月开始和截至2018年12月31日的三个月的前几个报告期的重大错误。具体地说，该公司发现，它错误地转换了与2018年第四季度完成的收购相关的外币对商誉和无形资产的影响。

本公司根据美国证券交易委员会(以下简称“SAB”)1999年工作人员会计公告(以下简称“SAB”)对上期财务报表进行的重大修正进行了评估。重要性，和SAB 108，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响，和会计准则编纂(“ASC”)250，财务报表的列报(“ASC 250”)。根据美国会计准则委员会250的规定，公司的综合财务报表已从以前报告的金额修订，以更正下表所示的这些重大错误，并反映在财务报表和相关附注中(视情况而定)。

为纠正截至2018年12月31日、2019年12月31日和2019年6月30日的合并财务报表中的非实质性错误而需要进行的调整的累计效果反映在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2019年6月30日的修订商誉、无形资产、净额、累计其他综合亏损和累计赤字余额中如下：


	截至2018年12月31日
(单位：千)	据报道，		调整，调整		经修订的
商誉	$	101,375	$	(947)	$	100,428
无形资产，净额	39,658		(394)		39,264
累计其他综合损失	(5,389)		(1,327)		(6,716)
累计赤字	(317,132)		(14)		(317,146)


	截至2019年6月30日
(单位：千)	据报道，		调整，调整		经修订的
商誉	$	139,195	$	(1,812)	$	137,383
无形资产，净额	51,037		(638)		50,399
累计其他综合损失	(5,507)		(2,527)		(8,034)
累计赤字	(347,844)		75		(347,769)


	截至2019年12月31日
(单位：千)	据报道，		调整，调整		经修订的
累计其他综合损失	$	(5,608)	$	(4,409)	$	(10,017)
累计赤字	(543,902)		4,409		(539,493)

截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表修订如下：


	截至2019年9月30日的三个月
(单位：千)	据报道，		调整，调整		经修订的
折旧及摊销	$	3,443	$	(54)	$	3,389
营业亏损	(13,330)		54		(13,276)
净损失	(25,173)		54		(25,119)
外币折算损益	(49)		(5,437)		(5,486)
综合损失	(25,222)		(5,383)		(30,605)

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注


	截至2019年9月30日的9个月
(单位：千)	据报道，		调整，调整		经修订的
折旧及摊销	$	9,274	$	(142)	$	9,132
营业亏损	(41,846)		142		(41,704)
净损失	(55,885)		142		(55,743)
外币兑换损失	(167)		(6,638)		(6,805)
综合损失	(56,052)		(6,496)		(62,548)

注2。财务报表列报和最近的会计更新

随附的未经审核简明综合财务报表由Pareteum及其全资子公司和多数股权子公司的账目组成，并已按照美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X规则第8条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。所有公司间交易和账户余额都已在合并中冲销。自向美国证券交易委员会(SEC)提交本报告之日起，该公司将对后续事件进行评估。截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年可能预期的业绩。这些中期未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读，该等报表包括在本公司于2021年3月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“2019年年报”)中。

有关我们重要会计政策的完整摘要，请参阅附注1。业务和重要会计政策摘要在我们2019年年报第一部分第8项的合并财务报表附注中。

预算的使用

根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，其结果构成对所收购资产及负债及无形资产的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。

重新分类

对上期简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。这种重新分类对净亏损或净现金流没有影响。

本年度采用的会计准则

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-15年度会计准则更新(ASU)，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)，其中将服务合同托管安排中产生的实施费用资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施费用资本化的要求相一致。ASU 2018-15财年在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。该指南既可以前瞻性地适用于通过之日之后发生的所有实施成本，也可以追溯适用于所有实施成本。本公司于2020年1月1日前瞻性采用本标准。采用ASU 2018-15没有对公司的财务状况、经营结果、现金流和财务报表披露产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化商誉减值测试(“ASU-2017-04”)，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了商誉减值测试的会计处理。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认减值亏损的金额等于超出的金额，而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值亏损。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的年度期间有效。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用ASU 2017-04对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流没有重大影响。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更(“ASU 2018-13”)，修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13增加、修改和删除了以前的披露要求。已剔除的披露包括取消披露第3级计量的估值过程、公允价值等级之间转移时间的政策以及报告期内持有的经常性第3级计量的收益中包含的未实现损益的变化。该指导意见在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13，对合并财务报表中的披露没有实质性影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户合同的收入(主题606)：编纂改进-支付给客户的基于股份的对价(“亚利桑那州立大学2019-08”)。根据这一新的指导方针，发放给客户的基于股票的支付奖励被记录为收入中交易价格的减少，金额根据奖励授予日期的公允价值计量。于授出日期后因代价形式而导致的以股份为基础的付款计量变动不计入交易价格，并记入损益表的其他部分。该奖项根据ASC 718进行测量和分类，股票薪酬，在其整个期限内，除非奖励在授予后被修改，并且受赠人不再是客户。ASU 2019-08在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。本公司于2020年1月1日采用ASU 2019-08，对本公司的财务状况、经营业绩和现金流没有产生实质性影响。

最近发布的会计准则更新-尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，它要求计量和确认所持金融资产的预期和已发生的信贷损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期报告期内有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，它在有限的一段时间内提供可选的指导，以减轻会计(或承认)参考汇率改革对财务报告的影响的负担。这将适用于符合某些标准的公司，这些公司的合同、对冲关系和其他交易参考了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一个预计将因参考汇率改革而停止的参考利率。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日，可能适用于从2020年3月12日或之后的过渡期开始进行的合同修改和签订的套期保值关系。本公司认为采用ASU 2020-04不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。可转换债务工具一经采用，将按摊销成本作为单一负债入账，除非(A)可转换债务工具包含需要根据美国会计准则815分拆为衍生工具的特征，衍生工具与套期保值(B)该可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换工具被分成两部分。ASU 2020-06还要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年对公共实体(较小的报告公司除外)有效，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。对于符合较小报告公司定义的公共业务实体，ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。该公司符合较小报告公司的定义，目前正在评估采用ASU 2020-06对其合并财务报表的影响。

2020年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12从2021财年开始对公司生效。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度对其合并财务报表的影响。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注3。资产负债表信息

下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计的精简合并资产负债表的详细信息：


(单位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
应收票据净额
ValidSoft	$	504	$	512
那边的媒体移动	—		3,355
应收票据	504		3,867
应收票据准备金	—		(3,355)
应收票据净额	$	504	$	512

ValidSoft票据的利息为5.0每年%，根据一项修正案，于2021年3月31日到期。2021年4月6日，公司与ValidSoft签订协议，接受美元0.31000万美元作为全额付款，于2021年第二季度收到。

该公司提供了一笔$0.5Yonder Media Mobile(“Yonder Media”)于2018年应收本票百万张，利息为6.0每年1%，2020年5月26日到期。2019年第一季度，本公司向远东传媒发放了三张额外的应收本票，合计金额为1美元。2.7百万美元，利率为12.0年利率，所有本金和利息在到期日到期，到期日从2020年7月到2020年8月不等。

2019年7月，本公司与远方传媒发生法律纠纷，本公司计提准备金#美元。3.4百万，代表截至2019年6月30日本票项下未偿还的本金和应计利息。于2020年7月，本公司以已发行金额转换为远方传媒股份的方式，清偿本票项下到期的全部本金。


(单位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
预付费用和其他流动资产
预付保险费和律师费	$	748	$	762
预付费软件许可证和支持	595		890
预缴公司税	192		214
预付费用-其他	663		714
增值税	579		591
持有待售资产	789		—
其他应收账款	68		451
其他资产	324		831
预付费用和其他流动资产	$	3,958	$	4,453

于二零二零年八月，本公司与数据通讯供应商(“资产买方”)订立资产转让协议及软件许可协议，据此，资产买方同意以总现金代价$购买若干物业及设备及与Mobile Virtual Network Enabler解决方案有关的软件许可。12.3百万美元。资产购买者支付了$4.7于2020年8月，于未经审核简明综合资产负债表中归类于其他流动负债，其余于2020年12月完成向资产买方转移。于2020年第四季，本公司录得出售资产收益$10.8收到的对价与财产、设备和软件许可的账面价值之间的差额。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注


(单位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
物业、设备和软件开发
家具和固定装置	$	178	$	171
计算机、通信和网络设备	8,460		17,450
在建工程正在进行中	110		—
软体	3,942		4,150
汽车	13		13
租赁权的改进	25		131
软件开发	13,784		8,552
物业、设备和软件开发，按成本计算	26,512		30,467
累计折旧和摊销	(21,319)		(24,205)
物业、设备和软件开发	$	5,193	$	6,262

截至2020年9月30日的9个月和2019年用于房地产、设备和软件开发的支出为 $5.6百万美元和$4.8分别为百万美元; 在财产、设备和软件开发方面确认的折旧和摊销为#美元。6.1百万美元和$4.1分别为百万美元。


	截至2020年9月30日
(单位：千)	总账面金额		累计摊销		累计减损		外币折算调整		无形资产净额
无形资产，净额
发达的技术	$	26,829	$	(5,544)	$	(14,651)	$	(573)	$	6,061
消费者关系	25,300		(3,584)		(14,434)		(483)		6,799
商品名称	3,544		(1,010)		(1,757)		(75)		702
总计	$	55,673	$	(10,138)	$	(30,842)	$	(1,131)	$	13,562

	截至2019年12月31日(经修订)
(单位：千)	总账面金额		累计摊销		累计减损		外币折算调整		无形资产净额
无形资产，净额
发达的技术	$	26,829	$	(4,800)	$	(14,651)	$	(623)	$	6,755
消费者关系	25,300		(2,409)		(14,434)		(511)		7,946
商品名称	3,544		(885)		(1,757)		(103)		799
总计	$	55,673	$	(8,094)	$	(30,842)	$	(1,237)	$	15,500

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月无形资产摊销为2.0百万美元和$5.1分别为百万美元。

下表提供了截至2020年9月30日与持有的无形资产相关的预计未来摊销费用：

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注


(单位：千)
2020年(不包括截至2020年9月30日的九个月)	$	565
2021	2,765
2022	2,715
2023	2,715
2024	2,715
此后	2,087
总计	$	13,562


(单位：千)
商誉
余额，2018年12月31日(经修订)	$	100,428
企业合并	37,821
损损	(125,923)
外币折算调整	(2,227)
余额，2019年12月31日(经修订)	10,099
外币折算调整	458
平衡，2020年9月30日	$	10,557


(单位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
应计费用和其他应付款
应计销售费用、一般费用和行政费用	$	1,975	$	2,720
应计工资和奖金	420		2,005
应计员工福利	906		564

应计服务成本	1,139		627
应计税(含增值税)	3,371		2,637
应计应付利息	170		53
应计客户信用	373		3,393
其他应计费用	2,687		1,617
应计费用和其他应付款	$	11,041	$	13,616

注4。(注4)租赁承诺额

该公司根据2021年至2025年之间不同到期日的经营租赁租赁物业。该公司还根据经营租赁设备和汽车，到期日在2022年至2025年之间。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。该公司以使用权资产和租赁负债的形式列示经营租赁，而融资租赁则以未经审计的简明综合资产负债表中的财产、设备和软件开发、净额和租赁负债列示。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日的租赁相关信息：


(单位：千)		2020年9月30日		2019年12月31日
资产：
经营租约	使用权资产，净额(1)	$	1,033	$	2,241
融资租赁	物业、设备和软件开发(2)	111		133
租赁资产总额		$	1,144	$	2,374
负债：
当前：
经营租约	租赁负债的流动部分	$	513	$	2,376
融资租赁	租赁负债的流动部分	47		46
租赁负债的流动部分		560		2,422
非当前：
经营租约	租赁负债，扣除当期部分	522		333
融资租赁	租赁负债，扣除当期部分	45		82
租赁负债，扣除当期部分		567		415
租赁总负债		$	1,127	$	2,837

(1)使用权资产记入累计摊销净额#美元。1.3百万美元和$2.0分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。

(2)融资租赁资产在扣除累计折旧#美元后入账。31一千美元9截至2020年9月30日和2019年12月31日分别为千人。

下表列出了截至2020年9月30日的租赁负债到期日：


(单位：千)	经营租约		融资租赁
2020年(不包括截至2020年9月30日的九个月)	$	78	$	12
2021	518		51
2022	233		34
2023	219		—
2024	134		—
此后	25		—
租赁付款总额	1,207		97
推算利息	(172)		(5)
租赁总负债	1,035		92
租赁负债的流动部分	513		47
租赁负债，扣除当期部分	$	522	$	45

注5。债务与可赎回优先股

高级可转换票据

2020年6月8日，该公司发行了一份美元17.5百万高级可转换票据，2025年4月1日到期，付给High Trail Investments SA LLC(“High Trail”)，收购价为$14.0百万美元(“收益”)。公司收到了$4.0百万美元的收益作为营运资金，其余的美元10.0根据管制协议的条款，100万美元被存入一个被冻结的银行账户，并产生了大约$0.5上百万的律师费。根据控制协议的条款，该公司将通过以下方式从被冻结的账户获得资金：

•$3.0百万美元，当公司收到$4.0100万美元的额外融资。该公司在2020年7月获得了额外的融资，并获得了3.0向公司发放了600万美元，用于营运资金用途。

•在2020年10月31日或之前，$7.0当本公司于任何日期及于每一日符合若干指定条件(“指定条件”)时，20在高级可转换票据定义的日期之前的前一个交易日；以及

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

◦转换后，公司可以发行不受转售限制的普通股；

◦转换后，High Trail将不会实益拥有超过4.99公司已发行普通股的%；

◦在高级可转换票据的未偿还本金加上应计利息转换后，公司在任何时候都将有足够的授权普通股和未发行普通股用于发行普通股；

◦本公司普通股每日美元交易量至少为17先前的20交易日不少于$0.8百万美元(据彭博社报道)；

◦该公司已获得纳斯达克资本市场要求的必要的股东批准，以便在转换后发行其普通股；

◦公司普通股的日均成交量加权平均价不低于$0.85及

◦没有已经发生或正在继续发生的违约或违约事件。

高级可转换票据包含常规违约事件，以及如果公司未能在2020年10月31日之前采取合理努力获得股东对发行转换后可发行的股票的批准，公司普通股停止在纳斯达克资本市场交易，或公司未能在10月31日之前重述截至2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度的财务报表，或未能按照1934年证券交易法(修订后的“交易法”)要求的方式和期限，及时向证券交易委员会提交其后续的10-Q季度报告或后续的10-K年度报告(以下简称“交易法”)，或未能及时向美国证券交易委员会提交其后续的10-Q季度报告或后续的10-K年度报告(“证券交易法”)。除其他事项外，由于公司的普通股不再在纳斯达克股票市场交易，公司未能在2020年10月31日之前重新申报截至2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度财务报表，以及未能以交易法要求的方式和时间内及时向证券交易委员会提交随后的10-Q表格季度报告或随后的10-K表格年度报告，公司目前处于违约状态，这是由于公司的普通股不再在纳斯达克股票市场交易，公司未能在2020年10月31日之前重新申报截至2018年12月31日的年度财务报表以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度财务报表，以及未能以交易法要求的方式和时间段及时向证券交易委员会提交后续的10-Q表格季度报告或后续的10-K表格年度报告。

在High Trail的选择下，高级可转换票据可以转换为公司普通股的股票，包括构成可选赎回支付金额的任何部分。换算率相当于每1,000美元高级可转换票据本金相当于1,666.667股公司普通股，或1,000美元0.60每股。

高级可转换票据以对公司几乎所有资产、其主要国内子公司的几乎所有资产以及在荷兰成立的子公司Pareteum Europe BV的资产的第一留置权作为担保。此外，高级可转换票据包含惯常的肯定和否定契约，包括对债务、股权证券、留置权、股息、分派、收购、投资、出售或转让资产、与关联公司的交易以及维持某些财务比率的限制。

衍生负债

高级可转换票据包含需要按公允价值分开记录，然后在每个报告日期单独重新计量的嵌入式特征，其中公允价值变动确认在其他收入(费用)、公司简明综合营业报表净值和ASC 815规定的全面亏损中。这些嵌入式功能包括允许与某些股票发行相关的转换率改变的转换特征、基于基本改变特征的支付以及基于某些违约事件的支付。

该公司使用蒙特卡洛模拟方法估计嵌入衍生工具的公允价值，该模拟方法利用的信息包括公司的普通股价格、概率假设、其历史波动性、无风险利率和到期时间。估计的公允价值是由ASC820定义的第3级测量，公允价值计量(“ASC 820”)，因为它们是基于市场上看不到的重大投入。

下表列出了截至2020年6月30日高级可转换票据和2020年9月30日高级可转换票据发行日衍生负债的公允价值：


(单位：千)	2020年6月8日		公允价值调整		2020年6月30日		公允价值调整		9月30日， 2020
转换功能	$	153	$	—	$	153	$	188	$	341
默认情况下可选加速	588		54		642		(369)		273
根本性变革	44		(8)		36		75		111
衍生负债	$	785	$	46	$	831	$	(106)	$	725

嵌入衍生工具的初始公允价值在未经审核的简明综合资产负债表中记录为债务折价，直接从高级可转换票据的面值中扣除，并正在使用直线法摊销。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

由于赎回金额不是固定的，此外，还取决于High Trail在2025年4月1日之前行使赎回金额。嵌入衍生工具的初始公允价值摊销计入利息支出。

该公司确认的其他收入为#美元。0.1截至2020年9月30日的三个月，派生负债的估计公允价值变化(截至2020年6月30日和截至2020年9月30日)，以及其他收入$0.1截至2020年9月30日的9个月，用于高级可转换票据发行日和截至2020年9月30日的衍生负债估计公允价值的变化。

认股权证责任

就发行高级可换股票据而言，本公司授予High Trail认股权证以购买15,000,000其普通股的行使价为$。0.58每股将于2025年6月8日到期。认股权证没有与公司自己的股票挂钩，被归类为负债，随后根据ASC 815按公允价值计量，公允价值变动确认在其他收入(费用)、公司简明综合经营报表净额和全面亏损中确认的公允价值变动。

权证在2020年6月8日、权证发行日期以及随后每个报告日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设如下。在每个日期，公司的股价和权证的行使价格、基于公司在权证剩余合同期限内的历史波动性的预期波动率以及基于权证剩余合同期限的美国国债收益率曲线的无风险利率。

下表列出了认股权证负债的公允价值和在布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设，该模型用于所述期间：


(千美元)	2020年6月8日			公允价值调整		2020年6月30日			公允价值调整		9月30日， 2020
假设：
预期波动率	128.21		%			128.94		%			127.99		%
无风险利率	0.45		%			0.29		%			0.28		%
剩余合同期限(年)	5.00					4.94					4.69
预期股息收益率	0.00		%			0.00		%			0.00		%

认股权证责任	$	7,256		$	688	$	7,944		$	697	$	8,641

认股权证负债的初始公允价值在未经审计的简明综合资产负债表中记录为债务折价，直接从高级可转换票据的面值中扣除，目前正在使用近似实际利息法的直线法摊销至2025年4月1日，作为利息支出。

在截至2020年9月30日的三个月，公司确认了其他费用$0.7截至2020年6月30日和2020年9月30日权证负债的估计公允价值变动百万美元，以及1.4截至2020年9月30日的9个月，用于高级可转换票据发行日期和截至2020年9月30日的权证负债估计公允价值的变化。

截至2020年9月30日，高级可转换票据的账面净值如下：


(单位：千)	9月30日， 2020
校长	$	17,500
未摊销债务贴现和债务发行成本	(3,755)
未摊销的高位追踪权证	(6,865)
未摊销嵌入衍生品	(742)
高级可转换票据，净额	$	6,138

下表列出了截至2020年9月30日的三个月和九个月与高级可转换票据相关的非现金利息支出的组成部分：

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注


(单位：千)	截至三个月 2020年9月30日		截至9个月 2020年9月30日
债务贴现摊销	$	151	$	189
债务发行成本摊销	20		25
高径认股权证的摊销	312		391
嵌入衍生产品的摊销	33		42
非现金利息支出，高级可转换票据	$	516	$	647

可赎回优先股

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了112.34声明价值$的可赎回优先股股份11.2百万美元，总收益为$9.0百万美元。该公司收到净收益#美元。8.6扣除交易成本$后的百万美元0.4百万美元。可赎回优先股要求在发行日起一年后强制赎回，并附上8.0%股息和a12.5声明价值的溢价%。发行时，可赎回优先股的赎回日期为2020年12月24日至2021年8月18日。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，不受交易所协议(定义如下)约束的可赎回优先股的组成部分：


(单位：千)	9月30日， 2020		2019年12月31日
声明价值	$	3,531	$	10,533
未摊销债务贴现	(529)		(5,776)
赎回保费增加	321		25
应计股息	205		16
可赎回优先股，净额	$	3,528	$	4,798

在交易所协议执行日期之前与可赎回优先股相关的融资费用构成如下：


(单位：千)	在截至2020年9月30日的三个月内交换协议的签约日期之前		在截至2020年9月30日的9个月内交换协议的签立日期之前
债务贴现摊销	$	1,687	$	4,430
赎回保费增加	495		1,374
应计股息	317		879
非现金利息支出，可赎回优先股	$	2,499	$	6,683

根据他们的条款，可赎回优先股的股票不能转换为本公司的其他证券或可交换为本公司的其他证券。然而，在2020年7月17日至2020年9月30日的不同日期，本公司与以下持有者签订了交换协议182.36以下所述修改可赎回优先股若干条款的可赎回优先股股份(统称“交换协议”)。

根据交易所协议的条款，强制性赎回日期被延长，并增加了兑换功能。根据交换功能的条款，可赎回优先股可在2021年12月24日之前的任何时间由持有者或公司选择交换为公司普通股，条件是满足以下成交条件：

a.公司获得纳斯达克资本市场批准在交易所发行股票，

b.经公司股东批准发行该等普通股；以及

c.公司发行普通股的能力不受转售限制。

公司和持有人可以免除上述条件。但是，只有在以下情况下，持有者才能免除与本公司普通股以一定最低价格交易有关的交易所的某些其他条件

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

在2021年12月24日之前未达到或放弃赎回优先股，可赎回优先股将于2021年12月25日强制以现金形式赎回，连同8%股息和12.5%赎回溢价。

可在交换可赎回优先股时向持有人发行的公司普通股数量由以下公式确定：(I)被交换的可赎回优先股股份的声明价值加上任何应计和未支付股息的价值，就某些商定的可赎回优先股股份而言，溢价为12.5所述价值的%除以(Ii)“转换价格”。一个持有者拥有的转换价格62.0可赎回优先股的股份以(I)$中较低者为准0.60及(Ii)(X)本年度普通股每日平均成交量加权平均价，以较大者为准五转换结束前的交易日或(Y)$0.40。对于剩余的持有者而言，这些持有者拥有120.36换股价格为$0.70.

由于修改了可赎回优先股的某些条款(在签署交易所协议之前被归类为负债)，本公司将此次修改列为终止，因为在ASC 470-50的指导下，交易所特征是实质性的。债务修改和清偿.

由于可赎回优先股是一种包含嵌入式转换功能的混合工具，因此该公司遵循ASC 815来确定可赎回优先股更类似于债务还是更类似于股本。该公司的结论是，可赎回优先股更类似于债务，嵌入式转换功能符合衍生品的定义。因此，嵌入换算特征在作为嵌入衍生工具发行时被分成两部分，并按公允价值记录，然后在随后的每个报告日期单独重新计量，公允价值变动在其他收入(费用)净额中确认。

本公司估计于交易所协议签立日期嵌入式转换功能的公允价值为$11.1使用蒙特卡罗模拟法，该模拟法利用了包括公司普通股价格、公司和持有人都满足或放弃成交条件的概率假设、其历史波动性和无风险利率以及到期时间等信息。估计公允价值是ASC 820定义的第3级计量，因为它基于市场上无法观察到的重大投入。

截至交易所协议执行日期，可赎回优先股负债的组成部分包括：


(单位：千)	交换协议执行日期
声明价值	$	18,236
未摊销债务贴现	(3,665)
赎回保费增加	1,078
应计股息	684
可赎回优先股，净额，以交换协议为准	$	16,333

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认了可赎回优先股的清偿亏损$14.7根据交易所协议，重新收购价格(包括嵌入式转换功能的估计公允价值)与可赎回优先股的账面净值之间的差额如下：


(单位：千)	交换协议执行日期
可赎回优先股，净额，以交换协议为准	$	16,333
重新收购价格：
声明的赎回价值	18,236
赎回保费增加	1,078
应计股息	684
嵌入式转换功能的估计公允价值	11,074
重新收购价格	31,072
可赎回优先股的清偿损失	$	14,739

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认其他收入为$1.5截至交易所协议的执行日期和2020年9月30日，嵌入式转换功能的估计公允价值发生变化的费用为100万美元。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

由于修改了与交换协议相关的可赎回优先股的条款，本公司决定该等可赎回优先股应根据ASC 480-10-S99作为临时股本列报。区分负债和股权-总体-SEC材料。根据交换协议的条款，如果可赎回优先股的相关股份在满足或获得各种关闭条件的豁免后，在2021年12月24日之前无法转换为普通股，则该等可赎回优先股将于2021年12月25日强制赎回为现金，金额相当于所述价值加上所有应计股息和赎回溢价12.5%。因此，截至交易所协议签署日期，本公司已将受交易所协议约束的可赎回优先股从未经审核的简明综合资产负债表中的负债重新分类为永久股本以外的临时股本。本公司将继续应计8%的股息，并合计12.5截至2021年12月25日的%赎回金额。自交换协议签署之日起至2020年9月30日止，本公司已记录应计8%的股息和股息的增加12.5%赎回金额，总计$0.2百万美元，换成普通股。

截至2020年9月30日，归类为临时股本的可赎回优先股的组成部分包括：


(单位：千)	9月30日， 2020
声明价值	$	18,236
赎回保费增加	1,147
应计股息	784
可赎回优先股，临时股本净额	$	20,167

请参阅注释11。后续事件有关高级可转换票据的更多信息，包括违约事件和可赎回优先股。

本票

本票由八张由Artilum担保的纸币组成，原始到期日不等。12和36月平均利率为2.18%，且不可兑换。截至2020年9月30日和2019年12月31日，期票的未偿还余额总额为#美元。1.2百万美元和$1.0分别为100万美元，合同到期日在接下来的12个月内0.8百万美元和$0.8分别为百万美元。

关联方贷款

该公司有一笔应付给杰拉德·德伦博斯(Gerard Derenbos)所有的Comsystems公司的贷款。在收购Artilum之前，德伦博斯先生持有大约15他是Artilum公司全部已发行普通股的一部分，也是Artilum公司的董事会成员。所有本金和利息都是在2020年6月30日，也就是最初的到期日到期和应付的，然而，公司请求并获得批准，从2020年7月开始每月支付等额本金，最后一笔付款将于2021年12月到期。这笔贷款的利息为8.0%，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还余额为$0.4百万美元和$0.4分别为100万美元，合同到期日在接下来的12个月内0.3百万美元和$0.4分别为百万美元。

工资保障计划贷款

2020年5月4日，Pareteum收到了一笔美元0.6百万购买力平价贷款，并在2020年5月8日，iPass获得了$0.8根据CARE法案提供的百万购买力平价贷款。PPP贷款由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理，到期两年从融资之日起，并在以下日期计息1.0%。截至2020年9月30日，购买力平价贷款的应计利息中有一笔无形的金额记录在未经审计的简明综合资产负债表中。

根据CARE法案的条款，本公司申请并获得了PPP贷款的豁免。请参阅注释11。后续事件有关购买力平价贷款的更多信息。

注6。股东权益(亏损)

优先股

本公司获授权发行最多49,995,966优先股的股份。截至2020年9月30日和2019年12月31日，217.67和105.33分别发行和发行的股票。截至2020年9月30日和2019年12月31日，35.31和105.33优先股的股票分别被归类为债务和182.36和零股票分别被归类为临时股权。请参阅注释5。债务与可赎回优先股和注11.后续事件有关可赎回优先股的更多信息。

普通股

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司获授权发行最多500,000,000普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和流通股为140,758,320和139,060,180，分别为。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的普通股活动：


	截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020	2019
已发行普通股，期初	139,060,180	98,292,530
为收购iPass而发行的股票	—	9,865,412
为收购Devicscape而发行的股票	—	400,000
搜查证演习	—	858,344
为转换票据而发行的股份	—	84,220

股权募集中发行的股票(9月1日)融资)	—	18,852,272



与债务安排相关而发行的股份	—	1,175,000
为结算应付帐款/债务而发行的股票	—	2,436,359
为行使股票期权而发行的股票	—	177,678
限制性及普通股奖励的归属	1,698,140	1,783,090




已发行普通股，期末	140,758,320	133,924,905

认股权证

该公司已经发行了与多轮融资、收购和其他交易相关的不同条款和条件的认股权证。下表列出了截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的权证活动：


(单位：千)	截至9个月 2020年9月30日	年终 2019年12月31日
未清偿认股权证，期初	38,111,211	3,789,482
已发布	17,000,000	39,199,998
练习	—	(4,818,269)
过期	(648,827)	(60,000)
未清偿的认股权证，期限终结	54,462,384	38,111,211

截至2020年9月30日和2019年12月31日，购买39,462,384和38,111,211普通股分别入账并归类为股权。截至2020年9月30日，未偿还认股权证的行使价格从1美元到1美元不等。0.58至$5.38；未偿还认股权证的加权平均行使价为$1.66；未偿还认股权证将于2020年至2026年到期。

注7。(注7)所得税

下表显示了所得税(福利)/费用的详细信息：


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
所得税费用(福利)	$	30	$	(394)	$	(51)	$	(758)

我们的实际税率是(0.1)%和1.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为%和0.1%和1.3分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月。我们的有效税率低于美国联邦法定税率，主要是因为在外国司法管辖区的收入。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注8。补充现金流信息

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的补充现金流信息。


	截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019
现金流量信息的补充披露：
期内支付的利息现金	$	329	$	1,717
期内缴纳所得税的现金	48		251
经营性租赁的经营性现金流出	559		1,086
融资租赁经营性现金流出(利息)	4		1
融资租赁的现金流出	38		4
非现金融资活动：
以企业合并方式发行的股票	—		28,610
为购买资产而发行的股票	—		1,692
票据的兑换，包括兑换的累积利息	—		147
使用权租赁资产负债	403		—
为和解协议发出的认股权证	653		—
为服务结算而发行的股份	—		7,529

注9.细分市场和地理信息

段信息

分部信息的编制依据与我们的首席运营决策者(“CODM”)(即我们的临时首席执行官和临时首席财务官)评估财务结果、做出关键运营决策以及可获得离散财务信息的基础相同。截至2020年9月30日，公司已经聚合了三个运营部门，这三个部门具有相似的经济特征，都通过所有的销售和营销渠道为客户提供通信连接服务三运营部门通过其CPaA，进入一可报告的细分市场-通信连接服务。我们的CODM用来评估我们可报告部门的财务结果的盈利能力是营业收入(亏损)。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月和九个月来自通信连接服务的外部客户的分类收入：


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
月度服务	$	16,369	$	15,893	$	52,111	$	45,491
安装和软件开发	162		190		580		537
总收入	$	16,531	$	16,083	$	52,691	$	46,028

地理信息

下表根据客户位置提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合收入信息：


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
国际	$	10,082	$	10,091	$	32,070	$	31,688
美国	6,449		5,992		20,621		14,340
总收入	$	16,531	$	16,083	$	52,691	$	46,028

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注10。承诺和或有事项

承付款

该公司已作出某些表外承诺，要求今后购买商品或服务(“无条件购买义务”)。本公司于2019年7月23日与和记3G英国有限公司(“3UK”)订立战略连通协议(“连通协议”)。根据连通性协议，该公司有义务支付3,000,000英镑0.6实施移动虚拟网络运营商(“MVNO”，具体地说是“3UK MVNO”)，以及在3UK MVNO推出后根据使用情况每月提供服务的费用(“实施费”)，管理层预计将于2021年第三季度支付。2021年2月19日，公司与3UK修订了《互联互通协议》，取消了3UK MVNO的部分开票功能，将实施费用降至$0.42000万。实施费用在圆满完成某些商定的里程碑后支付。截至2020年9月30日，这些里程碑都没有实现，然而，截至本报告日期，四个里程碑中有两个已经实现。

在执行连通性协议的同时，本公司与电讯盈科环球有限公司(“电讯盈科”)订立“信贷代金券买卖协议”(“信贷代金券协议”)，根据该协议，本公司有责任购买一张金额为#元的贷方代金券。29.32000万。信用代金券将用于抵销连接协议项下产生的某些月度服务费。截至2020年9月30日，美元0.2已支付购房款的1,300万美元，并支付了1,300万美元。0.4在未经审核的简明综合资产负债表中，购买价格的百万美元已计入应计费用和其他应付账款。剩下的$28.7在3UK MVNO推出日期后，3UK MVNO将有100万美元的无条件购买义务到期并支付，之后本公司须将用于抵消根据连接协议产生的月费的信用代金券金额每季度汇至电讯盈科。

如果从连通性协议启动之日起至2022年6月30日，使用信用凭证抵销的月费总和低于$7.62000万美元，公司有义务为以下差额汇出一笔补款(“2022年补款”)。7.61000万美元，月费总额用信用凭证抵销。如果从连通性协议启动之日起至2023年6月30日，使用信用代金券抵销的月费总额加上任何2022年的补款(如果适用)低于$13.52000万美元，公司有义务为以下差额汇出一笔补款(“2023年补款”)。13.51000万美元，月费总额用信用代金券抵消，外加2022年的任何补款。如果从连通性协议启动之日起至2024年6月30日为止，使用信用代金券抵销的月费总和加上任何2022年的补款和2023年的补款(如果适用)低于$20.52000万美元，公司有义务为以下差额汇出一笔补款(“2024年补款”)。20.51000万美元，月费总额用信用代金券抵消，加上2022年的补款和2023年的补款。如果从连通性协议启动之日起至2025年6月30日为止，使用信用代金券抵销的月费总和加上任何2022年的补款和2023年的补款以及任何2024年的补款(如果适用)低于$28.72000万美元，公司有义务为以下差额汇出最后一笔补足款项：28.71000万美元，月费总额用信用代金券抵消，加上任何2022年的补款和任何2023年的补款和任何2024年的补款。

下表列出了截至2020年9月30日公司无条件购买义务项下到期的最低金额：


(单位：千)	互联互通协议		信用凭证协议		总计
2020年(不包括截至2020年9月30日的九个月)	$	117	$	—	$	117
2021	293		—		293
2022	—		7,621		7,621
2023	—		5,862		5,862
2024	—		7,034		7,034
此后	—		8,207		8,207
总计	$	410	$	28,724	$	29,134

下表列出了管理层对截至2020年9月30日公司无条件购买义务项下到期金额时间的估计：

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(单位：千)	互联互通协议		信用凭证协议		总计
2020年(不包括截至2020年9月30日的九个月)	$	117	$	—	$	117
2021	293		320		613
2022	—		8,591		8,591
2023	—		7,019		7,019
2024	—		8,408		8,408
此后	—		4,387		4,387
总计	$	410	$	28,725	$	29,135

法律程序

本公司正面临各种法律程序和索赔，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的，但尚未完全解决。诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内对公司不利的一个或多个法律问题得到解决，金额超过管理层的预期，公司在该期间的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

于2020年9月30日或之前发起或结算的行动如下：

Ellenoff Grossman&Schole LLP.2017年5月5日，公司前法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP在纽约提起诉讼，指控违反合同，并索赔$0.82015年1月至2016年11月期间未支付的法律费用为1.6亿美元。2017年6月29日，双方达成和解协议，全额支付0.82019年8月31日之前，双方商定的每月分期付款为3.8亿美元。截至2020年9月30日，和解协议的未偿还金额为$0.12000万。

证交会的调查。在……里面 2019年8月和2020年2月，SEC发出传票，要求公司出示与公司收入确认、与某些客户的做法以及内部会计控制等相关的某些文件。美国证券交易委员会的工作人员还约谈了与调查有关的以前受雇于该公司的个人，并听取了他们的证词。该公司正在与证券交易委员会的工作人员合作进行证券交易委员会的调查，并正在与证券交易委员会的工作人员讨论有关本公司的调查的可能解决方案。

Sabby波动率权证大师基金有限公司诉Pareteum Corp.等人案。，编号19-cv-10460(S.D.N.Y)(“第11条诉讼”)是根据证券法第11条，投资者Sabby Volatiff Master Fund，Ltd(“原告Sabby”)于2019年11月11日对本公司、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Denis McCarthy、Victor Bozzo、Robert Lippert、Yves Van Sante和Luis Jimenez Tunon(统称为“被告”)提起的诉讼。原告Sabby声称，被告导致公司在提交给证券交易委员会的注册声明中发布虚假或误导性陈述。原告Sabby声称，由于被指控的不当行为，被告对违反证券法第11条、违反原告Sabby与Pareteum之间签订的证券购买协议(“SPA”)以及据称根据SPA欠原告Sabby的合同赔偿负有责任。原告Sabby要求赔偿和/或撤销SPA，并要求Pareteum赔偿因其被指控违反SPA而造成的任何损失，包括与第11条诉讼相关的费用和费用。

Artilum Africa，LLC等人。V.Artilum，PLC等人。；ICDR案件编号01-19-0003-1680和Artilum Africa，LLC和Tristar Africa Telecom，LLC诉Pareteum Corporation都是由同一纠纷引起的相关事项。前者是2019年10月1日提交给国际争端解决中心(ICDR)的一项仲裁，指控Pareteum Corporation(前身为Artilum PLC)的子公司Artilum Group Limited违反了一项与Artilum Green Globe Services LLC和Tristar Africa Telecom，LLC组成的名为Artilum Africa的合资企业有关的运营协议，该合资企业提供移动数据、云服务和Artilum(特拉华州原告)ICDR仲裁中的索赔人要求赔偿美元。30.0百万美元。后一件事是2019年10月10日在特拉华州地区法院提起的民事案件。特拉华州的原告声称，Pareteum曲折地干扰了三星与Artilum的合同，以便与Artilum达成相同类型的协议。原告要求赔偿美元。0.2百万美元的损害赔偿金。2020年12月17日，特拉华州地区法院搁置了诉讼，迫使特拉华州原告在ICDR仲裁中继续向Pareteum提出索赔。

在Re Pareteum证券诉讼中是合并了在纽约南区美国地区法院提起的各种假定的集体诉讼。这些案件被指派给法官阿尔文·海勒斯坦(Alvin Hellerstein)，他于2020年1月10日合并了诉讼，并任命Pareteum股东投资者集团(Pareteum Shareholder Investor Group)为首席原告。首席原告代表公司证券的据称购买者和/或收购者在2017年12月14日至2019年10月21日期间提出索赔。被告是The Company、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Victor Bozzo、Denis McCarthy、Dawson James Securities Inc.和Squar Milner LLP(“被告”)。首席原告声称，被告导致公司在SEC备案文件和其他公开声明中发布某些重大虚假或误导性陈述，违反了美国证券交易委员会(SEC)第10(B)和20(A)条。

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交易法“和”证券法“第11、12和15条。主要原告要求赔偿因被告被指控的不当行为而遭受的所有损害的补偿性损害赔偿，并为自己和其他类别成员支付利息，以及在案件中招致的合理费用和律师费。

米勒前科。Pareteum Corporation诉Victor Bozzo等人案。于2020年2月28日提交给纽约州最高法院，纽约县。这是原告威廉·米勒(“原告米勒”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高级管理人员和董事提起的股东派生诉讼，其中包括Victor Bozzo、Laura Thomas、Yves van Sante、Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell和Denis McCarthy(“个别被告”)，这些高级管理人员和董事包括Victor Bozzo、Laura Thomas、Yves van Sante、Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Robert H.Turner、Edward O’Donnell和Denis McCarthy(“个别被告”)。原告米勒声称，个别被告导致该公司在提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明中发布虚假或误导性的声明，违反了某些联邦证券法规。原告米勒声称，由于他们的不当行为，个别被告要为违反交易所法案第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产承担责任。原告米勒要求作出判决，判给Pareteum损害赔偿金，并支付因个别被告被指控的不当行为而产生的利息，指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序，判给Pareteum从个别被告那里恢复原状，并判给原告Miller在追索过程中产生的所有费用和开支。

在Re Pareteum公司股东派生诉讼中(“特拉华州派生诉讼”)是一项合并诉讼，最初是在特拉华州地区美国地区法院(“特拉华州地区法院”)提起的，并合并了几个相关的派生诉讼(“相关诉讼”)。2020年4月3日，特拉华州地区法院合并了股东Edward Hayes、Juanita Silvera和Brad Linton(“原告”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高管和董事提起的相关诉讼，其中包括Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Denis McCarthy、Laura Thomas、Victor Bozzo、Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Rob Mumby和Yves相关诉讼的原告声称，个别被告导致Pareteum在提交给SEC的文件和其他公开声明中发布虚假或误导性声明，违反了某些联邦证券法规。原告声称，由于个别被告的不当行为，他们要对违反交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利和严重管理不善承担责任。原告寻求判决：(1)宣布个人被告违反受托责任和/或协助和教唆违反受托责任；(2)判给因个人被告违反受托责任和违反联邦证券法而遭受的Pareteum损害赔偿；(3)责令个人被告交出在履行信托义务期间或由于违反联邦证券法而获得的任何业绩补偿。, (4)指示个别被告采取某些措施改革和完善Pareteum的公司治理和内部程序；(5)给予适当的公平或禁令救济，以补救个别被告违反受托责任和其他违法行为；(6)判给个别被告赔偿Pareteum；(7)判给原告在相关诉讼和特拉华州衍生品诉讼中产生的所有费用和开支。(4)指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序；(5)给予适当的公平或禁令救济，以补救个别被告违反受托责任和其他违法行为；以及(7)向原告支付相关诉讼和特拉华州派生诉讼中产生的所有费用和开支。2020年7月22日，此案移送南区法院审理。

张先生，前辈。Pareteum Corporation诉Robert H.Turner等人案。于2020年5月26日提交给纽约州最高法院，纽约县。这是原告张伟(“原告张”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高级人员和董事(包括罗伯特·H·特纳、爱德华·奥唐奈、丹尼斯·麦卡锡、维克多·博佐、罗布·孟比、路易斯·希门尼斯-图农、罗伯特·利伯特、劳拉·托马斯和伊夫·范桑特)提起的股东派生诉讼。原告张声称，个别被告导致公司在SEC备案文件和其他公开声明中发布虚假或误导性声明，违反了某些联邦证券法规。原告张某称，个别被告因其不当行为，对违反《交易所法》第14(A)节、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产承担责任。原告张寻求判决判给Pareteum损害赔偿金，并支付因个别被告所指控的不当行为而产生的利息，指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序，判给个别被告Pareteum赔偿，并判给原告张在追索这一索赔过程中产生的所有费用和开支。

Douglas Loskot诉Pareteum Corporation，等人，可能是圣马特奥县加利福尼亚州高级法院正在审理的集体诉讼。它是代表iPass Inc.的所有前股东于2020年5月29日提交的，根据2019年2月12日向Exchange提出的要约，他们获得了公司普通股的股份。被告是The Company、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Victor Bozzo、Yves van Sante、Robert Lippert和Luis Jimenez-Tunon。起诉书称，被告导致该公司在证券交易委员会提交的与向交易所提出的要约相关的文件中发布了重大虚假或误导性陈述，违反了证券法第11条和第15条。

肖·前男友。版本Pareteum Corporation诉Luis Jimenez-Tunon等人案。于2020年7月10日提交给纽约州最高法院，纽约县。这是由原告Michael Shaw(“原告Shaw”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高级人员和董事(包括Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Yves Van Sante、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Denis McCarthy、Victor Bozzo和Laura Thomas(“个别被告”))提起的股东派生诉讼。原告Shaw声称，个别被告导致公司在#年发布虚假或误导性陈述。

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美国证券交易委员会(SEC)提交的文件和其他公开声明违反了某些联邦证券法规。原告Shaw声称，由于他们的不当行为，个别被告要为违反交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产承担责任。原告Shaw寻求判决判给Pareteum因个别被告被指控的不当行为而遭受的损害，指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序，并判给Shaw原告在追索这一索赔过程中产生的所有费用和开支。

在2020年9月30日之后启动了以下行动：

格雷戈里·拉基(Gregory Lackey)，派生代表Pareteum Corp.诉罗伯特·“哈尔”·特纳(Robert“Hal”Turner)等人.，编号1：21-MC-00070，是于2021年1月25日在美国纽约南区地区法院提起的股东派生诉讼。原告Gregory Lackey(“原告Lackey”)是一名据称代表Pareteum提起诉讼的股东，并指控Pareteum的某些高管和董事，包括罗伯特·H·特纳、爱德华·奥唐奈、丹尼斯·麦卡锡、维克多·博佐、路易斯·希门尼斯-图农、罗伯特·利伯特、罗布·蒙比、劳拉·托马斯和伊夫·范桑特(“个别被告”)导致Pareteum发行虚假或原告Lackey声称，由于他们的不当行为，个别被告有责任根据交易法第21D条承担贡献和赔偿责任，违反受托责任，以及不当得利。原告Lackey寻求判决：(1)判给Pareteum因个别被告违反受托责任而遭受的损害；(2)指示个别被告采取一定措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序；(3)判给Pareteum向个别被告赔偿，并返还其获得的所有利润；(4)判给原告Lackey在诉讼中产生的所有费用和开支。

鲁本·哈蒙，派生代表Pareteum Corp.诉罗伯特·H·特纳(Robert H.Turner)等人。是由鲁本·哈蒙(原告哈蒙)于2021年1月27日向纽约州最高法院提起的股东派生诉讼。此案是代表名义被告Pareteum对公司某些现任和前任官员和董事提起的，其中包括罗伯特·H·特纳、爱德华·奥唐奈、丹尼斯·麦卡锡、维克多·博佐、罗布·孟比、路易斯·希门尼斯-图农、罗伯特·利伯特、劳拉·托马斯和伊夫·范桑特(“个别被告”)。原告哈蒙声称，个别被告导致Pareteum在提交给SEC的文件和其他公开声明中发布虚假或误导性声明，违反了某些联邦证券法规。原告Harmon声称，由于他们的不当行为，个别被告对违反其作为Pareteum董事和/或高级管理人员的受托职责、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产承担责任。原告Harmon要求作出判决，判给Pareteum损害赔偿金，并支付因个别被告被指控的不当行为而产生的利息，指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序，判给Pareteum从个别被告那里恢复原状，并判给原告Harmon在追索索赔过程中发生的所有费用和开支。

德国电信公司(“DTAG”)既是该公司子公司iPass的供应商，也是其客户。Dtag已在德国提起诉讼，金额约为$0.8未向IPASS提供服务及/或向戴德梁行提供的服务不足。IPass有合理的理由抵消很大一部分索赔金额，否则就会对索赔提出异议。IPass打算大力捍卫和/或抵销DTAG的说法。

斯蒂芬·布朗诉Elephant Talk北美公司和Elephant Talk通信公司，案件编号5：18-cv-902-R，位于俄克拉何马州西区。前顾问史蒂夫·布朗(原告布朗)对Pareteum及其子公司提起诉讼，声称大约五年‘未支付的咨询费，金额相当于$0.8百万美元。该公司认为他的部分或全部索赔是有时限的和/或无关紧要的。本公司的立场是，原告布朗在2013/14年度因正当理由被解职，并打算在这件事上积极为自己辩护。

无人认领财产合规性

公司已收到几个州的通知，称他们已指定代理人对公司的账簿和记录进行审查，以确定公司是否遵守了州无人认领财产法。除了寻求受欺诈法律约束的无人认领财产的周转外，各州还可能寻求利息、罚款、检查费用和其他救济。如果任何付款索赔的潜在损失被认为是可能的，并且损失的金额或范围可以估计，本公司应对估计的损失承担责任。到目前为止，由于这件事的早期状态，本公司无法估计可能的付款(如果有的话)。

注11.后续事件

本公司已对截至本报告提交之日的后续事件进行了评估，并确定除下文所述的交易外，没有发生任何事件需要调整我们在合并财务报表中的披露。

高级可转换票据

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2020年11月30日，本公司与High Trail签订了容忍协议。根据容忍协议的条款，High Trail同意不行使某些权利和补救措施。High Trail同意，它不会直接或间接地行使任何交易文件下的任何权利或补救措施，或就任何现有违约事件(如上所述)的发生和持续采取任何其他执法行动，或鼓励任何其他人采取或发起任何此类执法行动或其他行动，直至容忍终止日期，定义如下：(A)2020年12月31日(随后延长至2021年3月31日)；(B)发生任何违约事件(现有违约事件除外)；及(C)本公司或任何其他人士发起任何行动，以使容忍协议所载的任何确认无效或限制其可执行性。

作为容忍协议的一项条件，本公司和High Trail同意，如果本公司选择支付可选择的赎回付款或其普通股的声明权益，则对市场股票支付价格进行修订，以取消下限价格#美元。0.10，这样价格将是：相当于85年度内本公司普通股每日最低成交量加权平均价的百分比10紧接该付息日或可选择赎回股票付款日之前的交易日。

此外，违约换股价格已改为(A)高级可换股票据定义的换股日期紧随交易结束后有效的换股价，以及(B)75年度内本公司普通股每日最低成交量加权平均价的百分比30在该转换日(或如该转换日不是交易日，则指紧接前一个交易日)结束并包括该日在内的连续交易日。

2020年12月23日，High Trail同意为公司提供营运资金1.0其中百万美元7.0根据管制协议的条款，在2020年10月31日之前，即使没有满足规定的条件，也必须在被冻结的银行账户中持有100万美元。作为对High Trail同意释放美元的对价1.0本公司将初步换股比率由每股1,666.667股普通股每1,000美元高级可换股票据本金提高至2,702.702股，导致每股换股价降至2,702.702美元。0.37从$0.60.

随后，High Trail同意将忍耐终止日期延长至2021年3月31日。2021年4月8日，High Trail向公司发出通知，称该公司将导致6.0被冻结账户中保持的购买价格中的100万美元将转移到High Trail，以部分偿还高级可转换票据项下的未偿还金额。

于二零二一年五月二十四日，本公司与高级可换股票据持有人订立新的容忍协议，根据该协议，(I)本公司再次承认其根据高级可换股票据及相关协议的若干责任违约，及(Ii)贷款人承认该等违约，并同意不会行使高级可换股票据或相关证券购买协议、认股权证或证券文件项下的任何权利或补救措施，包括其加速高级可换股票据下已发行总额的权利至外部日期，因其权利可不时延长至

2021年6月19日，本公司对高级可换股票据进行了修订，根据该修订，本公司将增加高级可换股票据转换时预留供发行的普通股数量，从而要求本公司预留较大的可换股票据)230,000,000份额或ii)除以(A)得到的商200未偿还本金的%，另加(B)应累算及未付的所有利息85本公司普通股近期交易价格的%。

请参阅注释5。债务与可赎回优先股欲了解有关高级可转换票据的更多信息，请访问。

初级可转换票据

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未经审计的简明合并财务报表附注

2021年2月22日，公司发行了美元2.42025年4月1日到期的百万美元次级可转换票据2.0百万美元。初级可转换票据是公司的一种高级担保债券，但其级别低于高级可转换票据。利息从2021年4月1日开始按月支付，利率为8.0每年的百分比。初级可转换票据以公司几乎所有资产及其主要国内子公司的几乎所有资产的第二留置权为抵押。利息可由本公司选择以现金或本公司普通股支付；但只要高级可转换票据仍未发行，该等支付只可以股份支付。为支付本公司普通股的利息而发行的普通股的数量是通过应用一个公式来确定的，在该公式中，到期利息的金额除以85本公司普通股在主要市场的最低成交量加权平均价的百分比10在付款日期前几天。

在与高级可转换票据持有人达成债权人间协议的情况下，公司可选择全部或部分赎回次级可转换票据项下当时未偿还的本金金额。该次级可换股票据的持有人或本公司亦可选择由本公司按以下价格赎回该次级可换股票据20如果公司发生根本性变化，则收取%的保费。根据买方的选择，初级可转换票据可随时部分或全部转换为公司普通股。换算率相当于每1,000美元的初级可转换票据本金相当于1,666.667股公司普通股，或1,000美元。0.60每股。如果公司发行股票红利或对公司普通股进行拆分或反向拆分，转换率将受到惯例的反稀释调整。

关于初级可转换票据，之前向该机构投资者发行的某些B系列认股权证最多可购买258,523普通股股票，行使价为$1.84该等认股权证已于二零一九年九月二十四日发行，与附注6所述融资有关。股东权益，而本公司授予认股权证以购买2,750,000其普通股以行使价#美元出售给购买者。0.40每股将于2026年2月22日到期。这些认股权证可在2021年2月22日之后的任何时间行使。

于二零二一年四月二十九日，本公司与两名初始投资者及不时成为协议一方的其他投资者(“票据购买者”及统称“票据购买者”)订立一项日期为二零二一年四月十三日的证券购买协议(“初级可转换票据证券购买协议”)，规定本公司发行及出售最多$。6.0额外的次级可转换票据及认股权证(“认股权证”)本金总额达100万美元，最多可购买5,000,000其普通股的行使价为$。0.40。根据初级可转换票据证券购买协议，票据购买者将获得等同于83.33333333收购的初级可转换票据本金的百分比。根据次级可转换票据证券购买协议的条款，额外的次级可转换票据及随附的认股权证可不时出售予一名或多名票据购买者。 2021年4月29日，该公司完成了额外的初级可转换票据的销售，本金总额约为$1.81000万美元和认股权证1,490,000根据初级可转换票据证券购买协议发行的普通股，总购买价为$1.52000万。

2021年6月19日，该公司与其先前未偿还的初级可转换票据的持有人签订了综合协议；发行了三种新的初级可转换票据，本金总额为$17.3300万美元的买入价5.01000万美元现金和交出91.38可赎回优先股的股份；并向其中一名初级可转换票据购买者发行新认股权证，以购买5,000,000公司普通股，行使价为$0.37每股。

综合协议修订了初级可转换票据证券购买协议和以前未偿还的初级可转换票据，除其他变化外：

•将根据初级可转换票据证券购买协议可发行的初级可转换票据的本金总额由$6.0600万至300万美元24.02000万美元(加上随后不时添加到未偿还本金中的应计实物利息)；

•增加在行使认股权证以购买根据初级可转换票据证券购买协议可发行的普通股时可发行的股份总数，由5,000,000共享至11,625,000股份；

•增加了额外的负面契约，限制公司根据初级可转换票据证券购买协议向任何新投资者出售任何额外的证券，以及除非持有人收到声明的溢价，否则不得赎回任何初级可转换票据的全部或任何部分；

•将换算率从每1,000美元转换初级可转换票据本金1,666.667股普通股改为每1,000美元转换本金2,702.702股普通股；

•规定以实物形式支付应计利息，方法是将这些金额加到未偿还本金余额中，而不是以现金或发行普通股的方式支付这些金额；

PARETEUM公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

•将利率修正为18%至本公司根据交易所法案提交所有规定的定期报告之日后的第一个付息日为止；以及

•新增一项条文，应根据初级可换股票据证券购买协议发行的大部分未偿还次级可换股票据及认股权证持有人的要求，到期日将由2025年10月1日延至2027年10月1日。

授权延期

2021年4月24日，本公司宣布豁免当时剩余的B系列认股权证的到期日，以购买总计11,105,113公司普通股的股份。该公司最初于2019年9月24日发行了B系列认股权证，用于购买最多11,363,636公司普通股，行使价为$1.84截至2021年3月24日的每股收益。2021年2月22日，B系列认股权证将购买合计258,523与上述2021年2月22日发行的初级可转换票据相关的普通股股票被注销。于2021年3月22日及其后于2021年4月24日，本公司延长剩余未偿还B系列认股权证的到期日，以购买合共11,105,113将到期日延长至2021年6月30日的公司普通股。B系列认股权证随后于2021年6月30日到期。

可赎回优先股

在2020年10月1日至2020年10月18日的不同日期，持有35.31可赎回优先股的股票签订了交换协议。在签署这些交换协议后，所有已发行的可赎回优先股都被归类为临时股本。请参阅注释5。债务有关可赎回优先股和交易所协议的更多信息。

Pareteum PPP贷款

2020年5月，Pareteum收到了一笔美元0.6百万PPP贷款和iPass获得$0.8根据CARE法案提供的百万购买力平价贷款。2020年第四季度，本公司接到通知，Pareteum PPP贷款全部免除，2021年6月，iPass PPP贷款完全免除。

公司普通股退市

于2020年11月5日，本公司通知纳斯达克聆讯小组(“聆讯小组”)，本公司将不能于2020年11月9日前提交本报告、经修订的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度报告、截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或截至2020年3月31日及2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，即听证小组要求本公司提交该等文件的日期，以便本公司向本公司提交本报告、经修订的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度报告、截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告。为回应本公司向聆讯小组发出的通知，指其不会符合已批准的上市要求例外情况的条件，聆讯小组于2020年11月10日致函本公司，宣布本公司普通股将被摘牌，其普通股于纳斯达克证券市场自2020年11月12日开市起暂停买卖。在纳斯达克暂停该公司普通股的交易后，该公司普通股的价格开始在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的粉色公开市场(Pink Open Market)上报价。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中的某些陈述，包括但不限于本报告标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“(”MD&A“)，应与本报告第I部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表、相关附注和其他详细信息一起阅读，与我们的2019年年报第II部分第8项中包含的经审计的综合财务报表、相关附注和其他详细信息一起阅读。风险因素包括在我们2019年年度报告的第1A项和我们于2021年6月14日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020年年度报告”)中。本报告包括1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和“交易所法”第21E条规定的前瞻性陈述。除历史事项外，本报告讨论的事项均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”和其他类似的表达方式来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。包含这些或类似词语的声明应该仔细阅读，因为这些声明讨论了我们的未来预期，包含了对我们未来经营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。然而，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：

•与我们已经收购和未来可能收购的资产和业务整合相关的风险和不确定性；

•我们可能无法获得扩大业务所需的额外资金；

•在最近一份关于我们已审计财务报表的报告中，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑；

•我们潜在的收入增长乏力；

•我们销售周期的长短；

•等待美国证券交易委员会(SEC)的调查和其他诉讼；

•新冠肺炎疫情的爆发及其对全球经济和我们业务的影响；

•我们可能无法添加增加销售额所需的新产品和服务；

•我们可能无法开发和成功营销平台或服务，或者我们无法获得足够的资金来实施或发展我们的业务；

•我们有能力在本报告披露的时间内，以目前预期的方式，成功弥补财务报告内部控制中的重大缺陷；

•我们对财务报告的内部控制的有效性，包括识别额外的控制缺陷；

•与我们的可转换债务工具的限制和契约相关的风险，可能对我们的业务产生不利影响；

•与我们目前不遵守我们的可转换债务安排下的某些条款有关的风险；

•我们关键人员的潜在流失和我们找到合格人才的能力；

•国际、国家、地区和地方经济政治变化、政治风险以及与全球关税和进出口法规相关的风险；

•外币汇率波动；

•我们可能无法使用和保护我们的知识产权；

•与我们在研发方面的持续投资、产品缺陷或软件错误或网络安全威胁相关的风险；

•一般经济和市场状况；

•监管风险和不遵守适用法律法规的潜在后果；

•与业务增长相关的运营费用增加；

•与我们的股本相关的风险，包括增发股票的潜在稀释效应，以及有资格未来出售的股票可能对我们的普通股市场产生不利影响的事实；

•电信资费变化和技术变化的可能性；

•我们的网络和基础设施中断；

•竞争加剧的可能性，以及与比我们大的主要竞争对手竞争的风险；

•我们在市场上的定位是规模较小的供应商；

•重述截至2018年12月31日年度的财务报表、其中包含的中期以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的中期所产生的风险；以及

•这些风险列在本报告标题为“风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，以及我们2020年度报告中题为“的风险”一节中列出的风险。风险因素.”

上述并不代表风险的详尽清单，新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本报告中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发表之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述都明确地受到本报告全文所含警告性陈述的限制。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Pareteum Corporation(场外交易代码：TEUM)是一家快速发展的云软件通信平台公司，其使命是连接每个人和每个(事物)™。

全球数以百万计的人和设备使用Pareteum的全球云软件通信平台连接在一起，增强了他们的移动体验。Pareteum的目标是释放应用和移动服务的力量，我们相信这将为我们的客户带来安全、无处不在、可扩展和无缝可用的语音、视频、短信/文本信息和数据服务，使每个人都能轻松、经济地获得全球通信服务。通过利用我们云通信平台的价值，Pareteum为企业、通信服务提供商、早期创新者、开发人员、物联网和电信基础设施提供商提供服务。

据专门研究全球连接和新兴技术的市场研究公司ABI Research估计，需要管理和连接的设备多达300亿台，可用的总市场是巨大的。服务提供商、品牌营销公司、企业和物联网提供商使用Pareteum的云通信服务和统包解决方案，在全球范围内提供相关内容、应用和连接。Pareteum集成了各种不同的通信方法和服务，并将它们提供给客户和应用程序开发人员，使通信成为一种增值服务。我们相信，这是许多行业的主要战略目标，从传统电信提供商到今天和未来的颠覆性技术和数据企业。

我们平台的绝大多数由我们内部开发的软件和知识产权组成，这为我们的客户提供了如何使用我们的产品的灵活性，并使我们能够以市场为导向前进。我们已获得70多项专利，涉及支持我们的云软件和通信平台解决方案的技术和流程。我们的平台服务合作伙伴(其技术已集成到我们的云中)包括：惠普企业、IBM、AT&T、亚马逊网络服务、Sonus、Veniam、甲骨文、微软、NetNumber、Affirmed Networks和其他世界级技术提供商。

Pareteum是一家专注于使命的公司，致力于让“每个人、每个(事物)”都能实现全球互联，这就是我们的口号--任何设备、任何网络、任何地点的™。Pareteum云通信平台的目标客户包括物联网、移动虚拟网络运营商、推动者和聚合器、智慧城市和应用程序开发者市场等大型且不断增长的行业，每个行业都需要移动平台、管理和连接。这些行业需要Pareteum提供的CPaaS。

截至2018年10月1日，本公司包括作为本公司全资子公司运营的Artilum plc。Artilum是一家活跃在企业通信和核心电信市场的软件开发公司，提供覆盖不同固定、移动和IP网络的软件解决方案，以支持融合通信服务和应用技术提供商的部署。截至2019年2月12日，该公司包括作为公司全资子公司运营的iPass，Inc.。IPass是一家基于云的全球移动连接服务提供商，通过其SaaS平台在任何移动设备上提供Wi-Fi接入。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注以及本报告其他部分包括的其他财务信息一起阅读。

关键会计政策和估算

我们的会计和报告政策符合美国公认会计准则，对于理解我们的未经审计的简明综合财务报表和本MD&A至关重要，因为它们要求管理层对固有的不确定性做出困难、主观和复杂的判断，并影响未经审计的简明综合财务报表中包括的资产、负债、收入和成本的报告金额。与这些情况和事件有很大不同的情况和事件

我们的估计、假设和判断可能导致报告的实际金额与这些估计大不相同。

我们会根据历史经验和其他各种因素和情况，持续评估这些政策所使用的估计和假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的；然而，实际结果可能与这些估计和假设大不相同，这可能会对截至未来资产负债表日期的资产和负债的账面价值以及我们在未来报告期的运营结果产生重大影响。

管理层重新评估了公司的关键会计政策，以下领域代表了截至2020年9月30日的关键会计政策，如下所述：

•超过收入的收入确认和净开票；

•坏账拨备；

•所得税；

•以股份为基础的薪酬；

•认股权证和衍生负债；

•企业合并；

•商誉和无形资产减值；以及

•或有损失。

在截至2020年9月30日的三个月里，公司的关键会计政策没有任何变化。有关这些重要会计政策的详细讨论，请参阅“关键会计政策“在MD&A中，2019年年报第I部分第7项，以及截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第I部分第2项。

经营成果

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的比较

收入

收入代表从我们的移动和CPaaS解决方案中赚取的金额。我们的解决方案有多种形式，但我们的收入通常包括在综合服务和SaaS模式下按月交付服务的固定和/或可变费用。我们还为客户要求的特定功能的实施和开发提供离散(一次性)服务。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月营收分别为1,650万美元和1,610万美元。40万美元的增长，或2.8%，主要是由于移动服务的强劲增长，但被新冠肺炎疫情及其相关旅行限制导致的连接服务减少部分抵消。

收入成本

收入成本包括电信运营商的发起、终止、网络和计费费用、电信服务提供商的成本、网络成本、数据中心成本、托管网络和设备的设施成本、与长途服务提供商提供转售安排的成本、租赁传输设施、语音和数据传输服务的国际网关交换机的成本、以及与产生收入直接相关的员工专业服务成本(主要包括与这些服务相关的员工成本，包括分包商成本和基于股份的薪酬)。收入成本不包括折旧和摊销。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入成本分别为1,150万美元和1,230万美元。80万美元的减少，或7.0%，主要是由于SIM卡费用和连接成本的下降，但部分被移动量的增加所抵消。

产品开发

产品开发成本主要包括参与开发本公司服务的员工的工资和相关费用(包括基于股份的薪酬)，这些费用在发生时计入费用。本职能还包括数据库架构和Pareteum业务操作系统以及智能网络平台开发和测试等费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，产品开发成本分别为240万美元和310万美元。70万美元的减少，即23.1%，主要是由于人员成本的下降，包括基于股份的薪酬支出的下降。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资和相关费用，包括佣金、支付给合作伙伴、营销计划和基于股份的薪酬。营销计划包括广告、活动、企业沟通和品牌建设。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，销售和营销费用分别为130万美元和230万美元。减少100万美元或44.1%，主要是由于人员成本下降，包括基于股份的薪酬支出减少，以及由于新冠肺炎疫情而导致的营销活动、咨询费和客户晚宴。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与管理费用相关的工资和非雇员董事的费用，包括基于股份的薪酬、财务和会计、法律、内部审计和人力资源人员、法律费用、专业费用和其他公司费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为810万美元和820万美元。减幅为10万元，减幅为1.1%，主要原因是人事成本下降。

采购成本

收购成本是指收购过程中产生的增量成本。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收购成本并不重要。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括财产、设备和软件开发的折旧和摊销，以及无形资产的摊销。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为270万美元和340万美元。减少70万美元的主要原因是2019年无形资产减值导致无形资产摊销减少，但房地产、设备和软件开发的折旧和摊销增加部分抵消了这一减少。截至2020年和2019年9月30日的三个月，房地产、设备和软件开发的折旧和摊销分别为200万美元和160万美元，截至2020年和2019年9月30日的三个月的无形资产摊销分别为70万美元和180万美元。无形资产摊销减少是由于2019年第四季度确认的无形资产减值。

营业外费用(净额)

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的营业外费用和收入详情：


	截至三个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019
营业外费用(收入)，净额：
利息支出，净额	$	3,372	$	1,042
衍生负债公允价值变动	(106)		—
认股权证负债的公允价值变动	697		—
可赎回优先股转换功能的公允价值变动	(1,528)		—
债务清偿损失	14,739		7,873
其他费用，净额	354		3,322
营业外总费用(净额)	$	17,528	$	12,237

利息支出，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，净利息支出分别为340万美元和110万美元。230万美元的增长，或223.6%，主要是由于递延融资成本和债务折扣的摊销增加。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，非现金利息支出分别为270万美元和30万美元。

衍生工具及认股权证负债的公允价值变动

在截至2020年9月30日的三个月中，衍生工具和认股权证负债的公允价值变动代表了90万美元的其他收入，其中包括与高级可转换票据衍生负债相关的其他收入10万美元；与认股权证负债相关的其他支出70万美元；以及与可赎回优先股衍生负债相关的其他收入150万美元。

债务清偿损失

截至2020年9月30日的三个月，债务清偿亏损为1,470万美元，与修改某些可赎回优先股有关。截至2019年9月30日的三个月，债务清偿亏损为790万美元。2019年9月，我们全额预付了一张优先票据，并确认了790万美元的债务清偿损失。亏损包括490万美元的未摊销递延融资成本和债务折扣，以及300万美元的现金预付款罚金。

其他费用(收入)，净额

截至2020年9月30日的三个月的其他费用净额为40万美元，而截至2019年9月30日的三个月的其他费用净额为330万美元。290万美元的减少主要与2019年应收票据准备金340万美元有关。

所得税费用(福利)

在每个报告期末，我们估计我们的年度有效综合所得税税率。对截至2020年9月30日这段时间使用的预估可能会在随后的时期发生变化。截至2020年9月30日的三个月的所得税支出并不重要。截至2019年9月30日的三个月，所得税优惠为40万美元。

应计股息与赎回溢价的增加

截至2020年9月30日的三个月，我们确认了20万美元的股息应计和可赎回优先股转换功能的增值。截至2019年9月30日，没有流通股可赎回优先股。

其他全面收益(亏损)

我们将与外币账户(主要是欧元)折算调整相关的外币折算损益记录为其他全面收益或亏损，截至2020年和2019年9月30日的三个月，外币折算损益分别为收益60万美元和亏损550万美元。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较

收入

的收入截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为5,270万美元和4,600万美元。670万美元的增长，即14.5%，主要是由于现有和新客户数量的强劲增长，但部分被新冠肺炎疫情及其相关旅行限制导致的连接服务减少所抵消。

收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收入成本分别为3780万美元和3300万美元。480万美元的增长，即14.5%，主要是由于移动量增加的成本，但连接服务减少的成本部分抵消了这一增长。

产品开发

截至2020年和2019年9月30日的9个月，产品开发成本分别为780万美元和930万美元。减少150万美元，即16.3%，主要是由于人员成本降低。

销售及市场推广

截至2020年和2019年9月30日的9个月，销售和营销费用分别为470万美元和830万美元。减少360万美元，降幅为44.1%，主要原因是人员成本下降，包括基于股份的薪酬支出减少，以及新冠肺炎疫情导致营销活动、咨询费和客户晚宴减少。

一般事务和行政事务

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，一般和行政费用分别为2,270万美元和2,450万美元。减少180万美元，降幅为7.4%，主要原因是人事成本降低，包括支付给前iPass高管的基于股份的薪酬和遣散费减少，新冠肺炎疫情导致的差旅费用减少，但因重报2018年10-K表格和截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度报告而增加的法律、会计和咨询费用部分抵消了这一影响。

采购成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，收购成本分别为零和340万美元。340万美元的减少是由于2019年收购了iPass和Devicscape，而2020年没有收购。

折旧及摊销

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为810万美元和910万美元。减少100万美元，降幅11.2%，主要是由于2019年无形资产减值导致无形资产摊销减少，但部分被房地产、设备和软件开发的更高折旧和摊销所抵消。截至2020年和2019年9月30日的9个月，房地产、设备和软件开发的折旧和摊销分别为610万美元和400万美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月的无形资产摊销分别为200万美元和510万美元。

营业外费用(净额)

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的营业外费用和收入详情：


	截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019
营业外费用(收入)，净额：
利息支出，净额	7,783		2,540
衍生负债公允价值变动	(60)		—
认股权证负债的公允价值变动	1,385		—
可赎回优先股转换功能的公允价值变动	(1,528)		—
债务清偿损失	14,739		8,873
其他费用(收入)	(316)		3,384
营业外费用净额	$	22,003	$	14,797

利息支出，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，净利息支出分别为780万美元和250万美元。530万美元的增长，或206.4%，主要是由于递延融资成本和债务折扣的摊销增加。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，非现金利息支出分别为650万美元和70万美元。

债务清偿损失

截至2020年9月30日的9个月，债务清偿亏损为1,470万美元，与修改某些可赎回优先股有关。截至2019年9月30日的9个月，债务清偿亏损为890万美元。2019年2月，我们全额偿还了收购iPass时承担的应付给堡垒信贷公司的贷款，并从支付预付款罚金中确认了100万美元的债务清偿损失。2019年9月，我们全额预付了一张优先票据，并确认了790万美元的债务清偿损失。亏损包括490万美元的未摊销递延融资成本和债务折扣，以及300万美元的现金预付款罚金。

衍生工具及认股权证负债的公允价值变动

在截至2020年9月30日的9个月中，衍生工具和认股权证负债的公允价值变动代表了20万美元的其他收入，其中包括与高级可转换票据衍生负债相关的10万美元的其他收入；与认股权证负债相关的140万美元的其他支出；以及与可赎回优先股衍生负债相关的150万美元的其他收入。

其他费用(收入)，净额

截至2020年9月30日的9个月，其他收入净额为30万美元，主要与终止租赁的收益有关。截至2019年9月30日的9个月，其他费用净额为340万美元，主要与应收票据准备金有关。

所得税优惠

在每个报告期末，我们估计我们的年度有效综合所得税税率。截至2019年9月30日这段时间使用的预估可能会在随后的时间段发生变化。截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠为10万美元，而截至2019年9月30日的9个月的所得税优惠为80万美元。

应计股息与赎回溢价的增加

截至2020年9月30日的9个月，我们确认了20万美元的股息应计和可赎回优先股转换功能的增值。截至2019年9月30日，没有流通股可赎回优先股。

其他全面收益(亏损)

我们将与外币账户(主要是欧元)换算调整相关的外币换算损益记录为其他全面收益或亏损，截至2020年和2019年9月30日的9个月，外币换算损益分别为80万美元和680万美元。

流动性与资本资源

我们的主要资本需求是用于营运资本义务、资本支出和其他一般企业用途。我们根据我们产生现金为我们的经营活动提供资金的能力来评估流动性。可能对我们的流动性产生重大影响的因素包括经营活动产生的现金流，以及我们以令人满意的条款吸引长期资本的能力，无论是通过债券还是股票发行。

自2020年9月30日以来，我们通过以下债券发行获得了950万美元的净收益：

•高级可转换票据-2020年12月净收益为100万美元

•初级可转换票据-2021年2月净收益200万美元，2021年4月150万美元，2021年6月500万美元

正如随附的未经审计的简明合并财务报表所反映的那样，截至2020年9月30日的9个月，我们报告净亏损5030万美元，截至2020年9月30日的累计赤字为5.898亿美元。正如我们的2019年年报所反映的那样，我们报告截至2019年12月31日的年度净亏损2.223亿美元。截至2020年9月30日，我们的现金余额(包括750万美元的限制性现金)为1090万美元。

我们认为，在提交本报告后的12个月内，我们将没有足够的资源为我们的业务提供资金并履行我们的义务。我们的软件平台需要持续的资金来继续目前的开发和运营计划，我们将在可预见的未来继续投入大量资源来继续开发我们的软件平台。这些支出将包括与研发活动、公司管理、业务发展以及我们服务的营销和销售相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。

因此，我们认为将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并提供增长资本来履行我们的义务。因此，我们将不得不通过一项或多项债券和/或股权发行来筹集额外资本。然而，我们不能保证我们将成功筹集到必要的资本，也不能保证任何此类发行都将以我们可以接受的条款提供给我们，或者根本不能。如果我们无法筹集到可能需要的额外资金，这将对公司产生重大不利影响。此外，最近我们普通股的市场价格下跌，加上该股从纳斯达克股票市场退市，可能会使未来以我们认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。上述因素令人怀疑我们是否有能力在本报告发表后一年内继续经营下去。

现金流

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月由运营、投资和融资活动提供(用于)的净现金：


	截至9个月 9月30日，
(单位：千)	2020		2019
用于经营活动的现金净额	$	(13,183)	$	(14,715)
用于投资活动的净现金	(5,555)		(8,742)
融资活动提供的现金净额	23,600		23,406
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	105		(80)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金	$	4,967	$	(131)

经营活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1320万美元，这是由于该期间净亏损5030万美元，对非现金交易进行了调整，包括810万美元的折旧和摊销；坏账准备70万美元；递延融资成本摊销和债务折价增加650万美元；基于股票的薪酬370万美元；为清偿债务而发行的认股权证70万美元；以及与该公司相关的债务清偿损失。衍生工具和认股权证负债的公允价值变动20万美元、终止租赁协议的收益50万美元以及用于经营资产和负债变动的现金130万美元，部分抵消了这一变动。

截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1,470万美元，这是由于该期间净亏损5570万美元，经非现金交易调整，包括折旧和摊销910万美元；坏账拨备360万美元；递延融资成本摊销和债务折扣增加70万美元；基于股票的薪酬1040万美元；为服务发行的股票170万美元；债务清偿损失890万美元；部分以及730万美元的现金，由运营资产和负债的变化提供。

投资活动的现金流

截至2020年和2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金分别为560万美元和870万美元。2020年使用的现金与购买房产、设备和软件开发有关。2019年使用的现金涉及购买房地产、设备和软件开发480万美元；投资应收票据270万美元；以及收购资产210万美元；部分被收购iPass的90万美元现金所抵消。

融资活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为2,360万美元，主要来自高级可转换票据和期票的收益1,480万美元；发行可赎回优先股的收益900万美元；以及发行PPP贷款总计140万美元；部分被支付90万美元的融资相关费用所抵消。

截至2019年9月30日的九个月，融资活动提供的现金为2,340万美元，主要来自行使认股权证和期权共计160万美元；股票发行收益总计4,000万美元；发行贷款收益总计2,740万美元；部分被偿还贷款总额4,150万美元和融资相关费用总计410万美元所抵消。

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

截至2020年9月30日的9个月，汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响是一项无形的收益，而截至2019年9月30日的9个月则亏损10万美元。

负债

截至2020年9月30日，该公司的总负债(不包括租赁负债)为2430万美元，包括声明价值加上应计股息和可赎回优先股全额溢价420万美元，高级可转换票据本金余额1750万美元，购买力平价贷款140万美元，期票80万美元，关联方贷款40万美元。

表外安排

本公司已履行某些表外无条件收购义务。本公司于2019年7月23日与3UK签订互联互通协议。根据连通性协议，该公司有义务为实施3UK MVNO支付3,060万美元，以及在3UK MVNO推出后(管理层预计在2021年第三季度)根据使用情况每月提供的服务。2021年2月19日，该公司与3UK修订了《互联互通协议》，取消了3UK MVNO的部分开票功能，将实施费用降至40万美元。实施费用在圆满完成某些商定的里程碑后支付。截至2020年9月30日，这些里程碑都没有实现，然而，截至本报告日期，四个里程碑中有两个已经实现。

在执行连通性协议的同时，本公司与电讯盈科订立贷记券协议，根据该协议，本公司有责任购买2,930万美元的贷记券。信用代金券将用于抵销连接协议项下产生的某些月度服务费。截至2020年9月30日，收购价格中的20万美元已计入浓缩综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。剩余的2,870万美元无条件购买义务将在3UK MVNO推出日期后到期并支付，之后本公司须每季度将用于抵消根据连接协议产生的月费的信用代金券金额汇至电讯盈科。

请参见注释10。承诺和或有事项请参阅本报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注，以获得有关这些表外安排的更多信息。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此不需要提供本项目中包含的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2020年9月30日，公司在公司管理层(包括公司主要高管和主要财务会计官)的监督和参与下，对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据评估，本公司首席执行官和首席财务会计官得出结论，鉴于以下所述的先前披露的重大弱点，本公司的披露控制和程序截至2020年9月30日尚未生效。

财务报告内部控制的变化

我们之前在2019年年报中发现并披露了与以下相关的重大弱点：

•对财务报告内部控制的管理评估不充分和无效，包括没有足够的有经验的资源来完成内部控制评估的文件编制；

•与公司变更管理流程有关的信息技术总控的设计、实施和监测不力；

•实体一级的控制是无效的，因为某些执行管理层的“顶层基调”问题造成了无效的控制环境，以及聚集成实质性弱点的缺陷；

•本公司没有足够的会计和财务部门资源来有效评估风险以及设计、操作和监督对财务报告的有效内部控制，这是导致某些控制的有效性和未能充分识别的原因之一，这些控制包括：

◦适用适当的收入确认标准；

◦正确核算股权薪酬；

◦通过发行股票适当结清应付款项；

◦完整、适当地使用外币折算；

◦根据ASC842对经营租赁的确认和核算，租契及

◦收购和企业合并的会计方法。

本公司已经并将继续采取重大和全面的补救行动，开始补救财务报告内部控制方面的重大弱点。已经实施的补救措施包括：(I)对我们财务报告中涉及的所有流程进行彻底审查和记录，以确保职责分工；(Ii)全年以适当间隔进行的访问安全和书面审查流程，涵盖公司财务报告的所有要素。这包括但不限于对样品进行测试，并记录已进行的测试，并将测试结果报告给高级管理层，并在适当的时间间隔进行测试，并在必要时持续改进我们的流程。

为解决与本公司变更管理流程相关的信息技术一般控制的设计、实施和监控不力的问题，本公司已(I)取消了所有开发人员(内部和外部)的所有实时访问权限，这些权限以前使他们能够直接在我们的报告系统中进行编码更改；(Ii)继续监控和记录我们报告系统中所做的所有更改，并增加对这些更改的文件化审查；(Iii)对我们的报告系统设置监控和抽样测试，以确保文件化政策得到遵守，并定期向高级管理层报告这些测试的结果；及(Iv)加强我们就补救措施向董事会审计委员会提交的季度报告。管理层认为，截至2020年9月30日，公司已采取重大步骤，以补救已发现的重大弱点。

为了解决对财务报告内部控制的管理评估不足和无效的问题，我们还在继续制定额外的补救措施，以解决这一重大弱点。

我们致力于维持一个强大的内部控制环境，并相信这些补救行动将代表着我们在控制方面的重大改进。然而，在设计了控制措施和/或控制措施运行了足够的一段时间后，我们的管理层才会认为上述重大缺陷已得到补救，从而得出结论认为这些重大缺陷已得到补救。可能需要额外的补救措施，这可能需要额外的实施时间。我们将继续结合我们对财务报告的内部控制的评估，评估我们补救努力的有效性。

此外，为确保本公司维持一个强大的内部控制环境，并纠正本报告指出的财务报告内部控制的额外重大弱点，本公司：(V)已停止聘用负责收入重述以及监督会计和财务运作的人员；(Vi)正在设计和实施加强财务报告的内部控制，包括与销售处理、收入确认和权益会计有关的内部控制；(Vii)对财务报告和月度余额进行定期审查，以确定和调查关键账户的波动和差异。(Viii)将向其财务和销售人员以及主要人员提供培训，使其了解电信行业收入核算的适当准则，并强调遵守政策和程序的重要性；(Ix)正在实施新的股本管理应用程序；以及(X)聘请外部资源并聘请内部控制人员来监督和评估财务报告的内部控制。

我们相信，这些行动将弥补实质性的弱点。虽然我们已采取措施加强与这些额外重大弱点相关的内部控制，但我们尚未完全完成评估。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已经得到补救。

随着我们的管理层继续评估和努力改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，我们可能决定采取额外的措施来解决这些不足之处，或者决定修改上述某些补救措施。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

截至本报告提交之日，Pareteum及其子公司目前是正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的被告。我们预计将来会不时涉及新的诉讼事宜。我们将承担与诉讼有关的法律和相关费用，并可能不时决定解决部分或全部案件，而不考虑对我们的法律地位的评估。任何时期的法律辩护费用和和解金额都将取决于许多因素，包括案件的状况、正在审理或即将开庭审理的案件数量、对方追诉案件的积极程度以及他们对自己法律地位的看法。在任何时期，法律辩护费用和和解的金额都将取决于许多因素，包括案件的状况、正在审理或即将审判的案件数量、对方追查案件的力度以及他们对自己法律地位的看法。有关针对本公司的重大诉讼及法律程序的资料，请参阅附注10。承诺和或有事项未经审计的简明合并财务报表附注载于本报告第一部分第1项，并入本文作为参考。

第1A项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中包含的风险因素。--我们2019年年报的“风险因素”；以及我们2020年年报中的“风险因素”。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

除了之前在提交给SEC的文件中披露的外，在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有出售任何股权证券，这些交易没有根据证券法登记。根据证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的第506条，以下交易中的证券发行均获得豁免注册。

第3项高级证券违约

正如之前披露的那样，在2020年11月30日(随后修订)和2021年5月24日签订新的容忍协议时，本公司承认，它没有履行高级可转换票据和相关证券购买协议下的几项义务，包括以下原因：

a.公司未能导致(I)将所有可赎回优先股转换或交换为普通股，或(Ii)在高级可转换票据要求的2020年10月1日截止日期之前，延长与该等可赎回优先股有关的任何强制性赎回日期、最终到期日或其他适用的回购义务；

b.本公司未按照高级可转换票据及相关证券购买协议的要求，于2020年10月31日前获得股东批准发行高级可转换票据及相关认股权证的普通股；

c.公司未能按照高级可转换票据和相关证券购买协议的要求，及时向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告；

d.高级可转换票据禁止的普通股连续三个交易日不能在符合条件的全国性证券交易所上市交易；

e.公司未能在高级可转换票据规定的2020年10月31日截止日期或之前向证券交易委员会提交(A)截至2018年12月31日的财政年度，(B)截至2019年3月31日的季度和(C)截至2019年6月30日的季度的重述财务报表；

f.本公司没有就高级可转换票据及相关认股权证及证券购买协议项下的上述及其他违约事件作出通知；及

g.该公司未能维持高级可转换票据所要求的最低流动资金，因为贷款人取消了600万美元的抵押品赎回权，此前该公司在一个被冻结的账户中维持着600万美元的抵押品赎回权。

此外，本公司尚未根据高级可转换票据支付(I)2021年4月1日30万美元或(Ii)2021年5月1日20万美元的所需利息。根据新忍让协议，贷款人承认该等违约，并同意不会行使高级可换股票据或相关证券购买协议、认股权证或证券文件下的任何权利或补救，包括其加速高级可换股票据下未偿还总额的权利，直至外部日期为止，该权利根据新忍耐协议的条款不时延长。

此外，双方还同意，高级可转换票据项下的未偿还本金将增加某些实物金额，以完全履行公司在2021年4月1日和2021年5月1日向贷款人支付利息的义务，这些金额不是由公司以现金或普通股支付的。考虑到贷款人同意订立新的容忍协议并同意对高级可转换票据进行某些修订，

该公司同意向贷款人支付150万美元的费用。因此，在应付本金金额增加后，但以未偿还本金及该等费用抵销先前在若干已冻结账户中维持的600万美元以抵销贷款人丧失抵押品赎回权的款项后，截至新忍让协议日期，高级可转换票据项下的未偿还本金总额约为1,350万美元。截至本报告发表之日，高级可转换票据项下的未偿还本金总额约为1410万美元。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

(a)陈列品


10.1						Pareteum公司与其中指定的投资者交换协议表(参考2020年7月27日提交的附件10.2至Form 8-K并入)
31.1						根据规则13a-14(A)或规则15(D)-14(A)认证首席执行干事
31.2						根据规则13a-14(A)或规则15(D)-14(A)认证首席财务和会计干事
32.1						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证
32.2						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	PARETEUM公司

日期：2021年8月10日	通过	/s/Bart Weijermars
		巴特·韦杰尔马斯
		临时行政总裁
		(首席行政主任)

日期：2021年8月10日	通过	/s/劳拉·托马斯
		劳拉·托马斯
		临时首席财务官
		(首席财务会计官)