重述的交付网络协议

OLO Inc.和DoorDash，Inc.

本《重新签署的交付网络协议》(以下简称《重新签署的协议》)由特拉华州的DoorDash公司及其附属公司(位于旧金山CA 94107南楼第二街303号)与位于纽约州纽约市富尔顿街285Fulton Street，82楼的Olo Inc.f/k/a摩拜系统公司(Olo Inc.)签订，并于2021年4月1日(“生效日期”)生效。DoorDash，Inc.位于特拉华州的DoorDash，Inc.及其附属公司，位于旧金山CA 94107南塔第800号第二街303号，位于纽约州纽约市82楼，位于Fulton Street 285Fulton Street，Suite800，地址为Olo Inc.f/k/a Mobo Systems，Inc.本重新签署的协议将取消、撤销并取代双方于2017年3月30日签署的经修订的交付网络协议(包括2017年3月30日的Rails网络附录和2017年11月15日的交付网络协议附录1，以及2020年11月12日的交付网络协议修正案)，以及截至2017年4月3日的OLO与Square，Inc.之间的Rails协议以及OLO与Square，Inc.之间的Caviar API服务条款。(d/b/a本文中提及的DoorDash也将包括DoorDash的全资子公司鱼子酱。

独奏会

1.OLO为多个地点的餐厅(“商户”)提供白标数码订购和送货应用程序(“OLO许可应用程序”)；

2.DoorDash提供专有系统(DoorDash平台)，允许DoorDash客户对餐厅提供的产品下单(通过在线物业和移动应用程序)，这些产品从Merchant商店提货，并通过DoorDash的送货服务平台交付给最终客户；

3.OLO已经开发了Dispatch API(定义如下)，并希望根据本协议的条款和条件向DoorDash提供对Dispatch API的访问；

4.双方于2017年3月30日签订《交付网络协议》、2017年3月30日《Rails网络附录》、2017年11月15日《交付网络协议第1号附录》(《2017年协议》)；

5.Square，Inc.于2017年6月7日与OLO签订了API服务条款，并于2017年4月3日签订了Rails协议，允许Caviar LLC使用OLO的服务(“Caviar协议”)

6.DoorDash于2019年收购了鱼子酱有限责任公司(Caviar LLC)；以及

7.双方现希望通过本重新签署的协定全部取消、撤销和取代2017年协定和鱼子酱协定，为免生疑问，鱼子酱协定在此终止。

协议书

因此，现在双方同意如下：

A.Definitions

附属公司是指直接或间接拥有或控制、由某一方拥有或控制、或与某一方共同拥有或控制的实体。这里所用的“控制”是指指导一个实体的管理或事务的权力，“所有权”是指该实体50%或50%以上的有表决权的股权或其他同等有表决权的权益的实益所有权。

可用交付平台是指已在OLO许可应用程序上创建配置文件、可供商家选择并有权代表商家向特定交付区域内的最终用户交付的交付服务平台。

API应指允许在两个应用程序之间交换信息的应用程序编程接口和相关工具。

Dashers是指覆盖构成区域一部分的特定交付区域、拥有自己的车辆、连接到DoorDash应用程序并从商家商店位置取走产品并将其交付到最终用户位置的第三方交付服务提供商。

交付区域是指Dashers使用DoorDash应用程序向最终用户提供服务的区域。

送货费是指OLO根据以下条件从商家收取的费用：[***].

交付指南应指与向最终用户交付产品相关的规则和责任，包括退款协议，如本协议附件C中进一步规定的。

交付服务是指根据本协议的条款，按照最终用户的要求将商家的产品交付给最终用户。

送货服务平台是指提供产品送货的技术平台提供商，其使用自己的员工或独立的送货快递员，由送货快递员访问和使用，这些送货快递员覆盖构成区域一部分的特定送货区域，并且可以从商家商店地点取走产品并将其送到最终用户指定的地点。为免生疑问，DoorDash被视为快递服务平台。

派单是指OLO通过OLO派单API提供的任何服务或技术。

DoorDash应用程序应指Dashers访问和使用的DoorDash交付服务平台，以完成交付。

最终用户是指为了下数字订单送货而访问商家的OLO许可应用程序的消费者。

OLO许可应用程序是指OLO为向其客户提供数字订单解决方案和服务而开发和使用的软件和系统，包括任何相关的应用程序接口和技术以及对其进行的任何增强或修改。

OLO Dispatch API(或“Dispatch API”)是指允许配送服务平台创建配置文件并与OLO许可应用程序交换信息以响应配送服务商家并从其接收订单的API。

个人信息(或“PII”)是指任何一方处理的与最终用户相关的任何个人身份信息。

产品应指最终用户从商家地点交付的食品和/或饮料订单。

简档是指由送货服务平台提供供商家审查的信息，以便商家获得必要的信息以决定商家是否想要使用

该交付服务平台包括但不限于保险信息、使用独立承包商交付驱动程序、赔偿义务、定价信息、驱动程序标准以及可能不时添加的其他特性。

选定的交付平台是指商家选择的有资格竞标该商家在交付区域内产品的交付订单的可用交付平台。

领土指的是[***].

B.配置文件。

1.填写个人资料。作为有资格响应给定商家的送货服务请求并收取送货费用的条件，DoorDash必须填写准确且完整地提供简档中要求的信息的简档。

2.轮廓的精确度。DoorDash声明并保证个人资料中提供的所有信息真实、正确和完整，并且在本协议有效期内保持真实、正确和完整。DoorDash同意随时更新其配置文件，只要配置文件中的信息发生更改。

3.不能保证一定会被选中。完成配置文件并不能保证DoorDash有资格响应给定商家的送货服务请求。为了有资格响应给定客户的递送服务请求，商家必须选择DoorDash作为“选定的递送服务提供商”。一旦商家选择DoorDash作为选定的送货服务提供商，DoorDash将有资格响应该地区相关送货区域内的商家的送货。

C.交付和回应。

1.[***].

2.回应。商家可以根据最终用户通过OLO许可应用程序订购的产品，寻求将其产品交付给该最终用户的投标。每个可在特定交付区域进行交付的可用交付平台都可以响应交付请求，并且将根据Merchant设定的标准分配交付订单。如果DoorDash不符合商家的标准，则DoorDash将不会获得该最终用户订单的送货服务订单。

3.不能保证。本重新协议中的任何条款均不保证：(A)DoorDash将被任何商家选择作为该商家的选定交付平台，或(B)DoorDash将接收任何交付服务订单。DoorDash承认并同意不能保证下任何订单或DoorDash被商家选为选定的交付平台。

D.API许可证；所有权

1.OLO Dispatch API许可证。在DoorDash遵守本协议条款的前提下，OLO特此向DoorDash授予非排他性、免版税、不可转让、不可转让、不可再许可、可撤销、有限和全额支付的许可，以仅出于以下目的访问和使用OLO Dispatch API：(A)根据本协议条款通过OLO Dispatch API向DoorDash提供数据供DoorDash使用；以及(B)OLO拥有并保留对知识产权和专有权利的所有权利、所有权和利益

OLO Dispatch API和OLO许可应用程序中和对OLO许可应用程序的权限。所有未明确传达的权利均由OLO保留。

2.许可限制。DoorDash将不会也不会允许或授权任何第三方：(A)销售、许可、租赁、转售、租赁、转让(本文允许的除外)、转让或以其他方式商业利用OLO Dispatch API；(B)规避或禁用OLO Dispatch API的任何其他技术功能或措施，或以其他方式获得或试图获得对OLO Dispatch API的未经授权的访问；(C)反向工程、反汇编、反编译或以其他方式尝试派生OLO Dispatch API的源代码或基本思想、算法、结构或组织(E)以任何方式或出于违反任何法律或法规的任何目的使用OLO Dispatch API；以及(F)出于本协议明确规定或意图以外的其他原因使用OLO Dispatch API。

3.保留权利；没有其他许可。在DoorDash和OLO之间，DoorDash在此承认并同意OLO拥有OLO Dispatch API的所有权利、所有权和利益，包括所有版权和其他知识产权及专有权利，以及OLO编写或准备的与OLO Dispatch API有关的所有计算机文档和其他工作产品(统称为“OLO IP”)。[***]。DoorDash在此承认并同意，OLO拥有所有权利、所有权和利益，包括所有通过OLO Dispatch API传输或收集的与Merchant餐厅订单相关的数据的版权和其他知识产权及专有权利。双方同意，就PII而言，其使用和披露PII的范围仅限于履行“重新签署的协议”规定的义务所需的有限程度或法律要求的范围。

4.商标许可证。每一方都承认对方商标的所有权、权利、所有权和利益属于另一方，双方同意，任何一方都不会做任何与这种所有权不符的事情。在有效期内，每一方(“设保人”)特此授予另一方(“设保人”)非独家的、不可再许可的、不可转让的、可撤销的权利，可将设保人的商标、服务标志、徽标、商号、商业外观和URL(“商标”)用于本协议预期的目的，前提是承保人必须事先获得设保人的书面批准。各方应遵守对方提供的任何商标使用指南。任何一方不得以任何方式使用对方的商标，损害或损害对方的声誉。

E.当事人的义务

1.Olo义务。OLO将提供对DoorDash的访问，并继续使用OLO Dispatch API，以代表OLO的商家及其各自的最终用户向DoorDash发送发货订单。

2.杜尔达什义务(DoorDash义务)。DoorDash将整合到OLO Dispatch API中，以便根据以下准则支持OLO Merchants的送货请求：(A)遵守所有适用的法律和法规；(B)使用与其为任何其他合作伙伴或客户提供送货服务时相同的服务水平。DoorDash同意附件中的交付指南，如附件C所示。DoorDash将为所有接受通过OLO派单API交付的订单提供客户服务。具体地说，DoorDash将有一个电话号码和专用电子邮件地址，供Olo Merchants在任何特定交付出现问题时拨打电话。[***].

3.相互义务。双方同意不采取任何旨在将任何病毒、蠕虫、缺陷、特洛伊木马、恶意软件或任何破坏性项目引入本方系统、产品或服务的行为。OLO和DoorDash各自应尽最大努力满足附件B中规定的该方的产品承诺和时间表。

F.Data

1.OLO数据。在本协议期限内，OLO特此授予DoorDash非排他性、不可转让、免版税、全额付费许可(有权再许可)，以便仅出于以下目的访问、存储、处理和以其他方式使用收集的数据(如下定义)以及OLO根据本协议向DoorDash提供或提供的任何其他数据(即订单级数据)(“OLO数据”)：(A)提供和优化DoorDash交付服务响应时间；和(B)OLO特此授予DoorDash非排他性、不可转让的许可(有权再许可)，以存储、处理和以其他方式将OLO数据用于DoorDash的内部业务目的。

2.收集数据。OLO将从Merchants收集某些有限的数据(“收集的数据”)，以使DoorDash能够履行客户订单。在任何情况下，OLO都不会向DoorDash传输任何收集的数据，包括任何客户支付信息(包括但不限于客户信用卡信息)、社会安全号码、驾驶执照号码、个人身份号码或其他高度敏感的个人身份信息。

3.收集数据的使用。DoorDash将按照其隐私政策和适用的隐私法使用收集的数据。尽管本协议有任何相反规定，DoorDash同意不会也不会允许任何第三方(包括任何Dasher)使用收集的数据，除非DoorDash(或任何Dasher)在履行客户订单所需的范围内或在本协议允许的范围内使用收集的数据。为免生疑问，DoorDash将不会、也不会允许任何第三方向通过OLO派单API下单的任何最终用户进行转售，并且DoorDash将在与任何Dasher达成的协议中要求该Dasher不得将收集的数据用于履行交付服务以外的任何其他方式。

4.数据保护

I)除本协议明确允许外，DoorDash不会将OLO数据用于任何目的。未经对方明确书面同意，双方不得提供、展示、披露、转让、出售、出租或出租对方的任何数据。

Ii)在OLO数据包括PII的范围内，OLO将事先征得每个适用个人的同意，同意收集PII，并按照本协议条款和所有适用法律使用和共享此类PLL。

Iii)OLO将制定一项隐私政策，准确、完整地描述PII的收集、使用和共享，以及OLO数据的收集、使用和共享目的。OLO将遵守与PII及其隐私政策相关的任何适用法律法规，包括个人数据保护和隐私法律法规。

(四)各方将采取合理的安全措施保护对方的数据。

V)如果对方违反本第四条，双方保留要求对方删除第一方数据的权利。

G.Fees和Payment

1.费用。与本重新签订的协议及相关付款条件相关的运送费和铁路服务费(统称为“费用”)在附件A中列明。[***]除非本文另有明确规定。除附件A另有规定外，所有费用均以美元支付。根据本重新签订的协议，应支付的费用为[***]DoorDash应至少为其提供[***]事先书面通知并提供合理的文件；但前提是[***]；此外，只要[***].

2.出租车。OLO应支付任何税务机关就本协议项下应支付的轨道服务费和派单服务费征收的任何销售税、使用税或增值税，但OLO不承担与DoorDash的收入或运送费相关的任何税款。

H.机密信息

1.双方承认并同意，在履行本协议项下义务的过程中，或在其他与计划开展的活动相关的过程中，每一方都可以接收或访问另一方的信息、数据或材料，这些信息、数据或材料是另一方的商业秘密或对另一方有商业价值的信息、数据或材料，是商业合理努力保密的对象，或者是行业不知道的信息、数据或材料(“机密信息”)。在本协议有效期内及之后，双方同意不：(A)将另一方的保密信息披露给其雇员、代理人或独立承包商或法律顾问以外的任何人，这些人在履行本协议时需要知道这些信息，并且负有与本协议H节基本相似的书面保密义务，或受法律或职业道德约束保护该等信息；以及(B)将另一方的保密信息用于履行本协议规定的义务以外的任何必要目的；以及(B)将另一方的保密信息用于履行本协议项下义务的必要以外的任何目的；以及(B)将另一方的保密信息用于除履行本协议项下的义务所必需的任何目的之外的任何其他目的；以及(B)将另一方的保密信息用于除履行本协议项下的义务所必需的任何目的之外的任何目的“机密信息”一词包括但不限于：(A)任何和所有版本的专有计算机软件及其相关文件；(B)与产品和服务有关的技术信息，包括产品数据和规格，包括但不限于集成规格、专有技术、公式、图表、流程图、图纸、硬件配置信息、源代码、目标代码、测试结果、过程、发明、研究项目和产品开发；(B)有关产品和服务的技术信息，包括但不限于集成规格、专有技术、公式、图表、流程图、图纸、硬件配置信息、源代码、目标代码、测试结果、过程、发明、研究项目和产品开发；(C)任何外观设计、专利、商标或可受版权保护的作品、发现、配方、工艺、制造技术、商业秘密、发明、改进、想法、商业计划的任何和所有版本；。(D)关于每一方的商业计划或战略、合作伙伴名单的信息。, (E)任何公众或任何一方的实际或潜在竞争对手通常不知道的任何其他信息；或(F)任何业内人士会认为是机密或专有的任何信息。

2.每一方都同意以至少与对待自己保密信息相同的方式对待对方的保密信息(但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度)，采取合理的安全措施保护对方的保密信息不被窃取或被未经授权的人访问，不以任何方式使用对方的保密信息，并且不直接或间接地向任何第三方披露或泄露对方的保密信息根据一方的合理要求，另一方必须删除或销毁该方的保密信息，并提供书面确认。

3.接收方对另一方的保密信息不承担以下义务：(A)由于接收方没有任何错误的行为、过失或疏忽而被公众所知；(B)由对提供信息的一方没有保密义务的第三方向接收方披露；或(C)经披露方批准，由接收方事先明确书面授权予以发布。(3)接收方没有义务：(A)通过接收方的任何错误行为、过错或疏忽而被公众所知；(B)由对提供信息的一方免除保密义务的第三方向接收方披露；或(C)被披露方批准由接收方事先明确书面授权发布。

4.双方承认本《重新签署的协议》是一方或双方可能认为是专有的保密信息，并同意将本《重新签署的协议》仅分发给需要了解本《重新签署的协议》内容的OLO和DoorDash的员工。在任何情况下，未经另一方事先书面同意，不得复制本重新签署的协议或向任何第三方展示本协议的副本，除非出于法律、会计、税务或监管要求而有必要，在这种情况下，OLO和DoorDash同意尽合理努力将此类披露限制在特定情况下所需的最低限度。双方进一步同意，如果本重新签署的协议或其内容必须向任何监管或法定机构披露，则双方应尽其商业上合理的努力，向该监管或法定机构寻求承诺，以防止本重新签署的协议或其内容向公共领域披露。

5.每一方应在收到任何第三方(包括任何合法程序中的政府机构)提出的披露或提供保密信息的要求之前，迅速通知另一方

提供方应采取一切合理行动推迟披露或提供保密信息，直至提供方有合理机会阻止或限制披露，并应配合寻求另一方要求的合理保护安排。任何一方都可以根据对该方拥有管辖权的政府机构的要求，披露或提供另一方的保密信息；前提是该方必须尽其商业上合理的努力，以获得令拥有保密信息的一方满意的保护安排。拥有保密信息的一方不得无理拒绝批准保护安排。

6.接收方在得知任何实际或疑似违反披露方保密信息安全的行为后，应立即通知披露方。违反安全是指在披露当事人保密信息的机密性、完整性、准确性、安全性或隐私性方面的任何已知或疑似违反或过失。

7.如果一方违反本协议使用或披露或试图使用或披露任何保密信息，则除了其他可用的补救措施外，拥有保密信息的一方有权获得禁止使用、披露或试图使用或披露任何此类信息的禁令救济，应承认法律补救措施不充分，任何违反本协议的保密信息的使用或披露将造成不可弥补的损害。

一、相互陈述和保证

1.每一方均声明并保证其拥有签订本重新签署协议的法定权力和权限，在签署或履行本重新签署的协议时不需要任何第三方的授权或事先批准。

2.DoorDash声明并保证，它将以符合合理适用于DoorDash应用程序的一般行业标准的方式提供DoorDash应用程序。OLO声明并保证，它将以符合合理适用于提供OLO许可应用程序的一般行业标准的方式提供OLO许可应用程序。

3.双方声明并保证完全遵守适用于PII的所有适用规则、法规和法律。

4.安全保障。在不限制本协议要求的情况下，双方同意，只要交换任何机密或个人信息，应使用行业标准安全做法和技术保护其免受未经授权的访问、使用、披露、丢失和盗窃。

5.在不限制前述规定的情况下，各方均声明并保证：

(A)每一方都有一个全面的信息安全计划，旨在保护其保管、管理或控制的信息，包括所有PII。各方的信息安全计划包括以下保障措施：(A)保护商业设施、数据中心、服务器、备份系统和计算设备的安全；(B)网络、设备应用程序、数据库和平台的安全；(C)安全的传输、存储和处置；(D)对存放在任何电子笔记本、便携式硬盘或具有信息存储能力的可移动电子介质(如光盘、USB驱动器、闪存驱动器、磁带)上的个人信息进行加密；(E)对传输中的个人信息进行加密；(F)将个人信息与其他客户的信息分开，以便以及(G)人员安全和诚信，包括但不限于符合适用法律和本协定要求的背景调查。

(B)各方应定期(但在任何情况下均不得少于每年)评估其信息安全计划的有效性，并应根据评估结果及时调整和/或更新该计划。

(C)为每一方有权访问个人信息的所有人员提供适当的信息安全和隐私培训，以确保他们遵守本协议规定的每一方的义务和限制，遵守适用的法律和每一方的信息安全计划。

6.安全漏洞。“违反安全”是指一方(“接收方”)从另一方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)收集、生成或获取的任何意外或非法的破坏、丢失、误用、泄露、未经授权的披露或对个人信息的未经授权的访问，或任何危及或破坏接收方在根据本协议处理此类信息或以其他方式提供服务时实施的有形、技术或组织保障措施的任何行为或不作为。如果存在违反安全的情况，接收方将通知披露方[***]并将通过电话或电子邮件向披露方提供如下所列的通知：

(A)如属DoorDash，请联络[***]并复制[***].

(B)如属OLO，请联络[***].

7.在违反安全规定的情况下，双方将相互合作以减轻任何损害，并将采取一切合理必要的步骤隔离、调查和补救此类事件的影响，确保受此类事件影响或可能受到影响的最终用户的保护，防止再次发生此类事件，并遵守适用法律。

J.免责声明。除本文明确规定外，任何一方均不就任何事项作出任何形式的陈述或保证，无论是明示、默示(事实上或法律的实施)或法定的。OLO派单API、DoorDash应用程序和OLO许可应用程序均按原样提供，不提供任何形式的明示或默示担保，双方明确拒绝任何和所有担保和条件，包括适销性、特定用途适用性、可用性、所有权和不侵权的任何默示担保或条件。

K.Indemnification

1.破损赔偿。DoorDash应赔偿OLO及其每个子公司和附属公司，以及他们各自过去或现在的高级管理人员、董事、代理人、雇员、员工、股东、前任、继任者或受让人，使其免受因DoorDash引起的或与之有关(或被指控是由于或与之有关)的所有第三方损失、损害、索赔、债务和费用(包括合理的法律费用)：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或不作为：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或不作为：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的作为或不作为：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或不作为：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或不作为：(Ii)DoorDash违反本协议项下的任何陈述或保证，包括任何展品或附录；(Iii)指控DoorDash平台或DoorDash应用程序的使用侵犯、侵犯或挪用第三方的任何美国、专利、商标或版权；前提是(A)OLO以书面形式迅速将相关索赔通知DoorDash，(B)DoorDash独家控制答辩以及与律师进行的所有相关和解谈判，OLO可以合理接受DoorDash不对OLO因或与OLO的证券申报、披露和新闻稿有关的任何损失、损害、索赔、债务和费用承担赔偿义务。

2.Olo赔偿。OLO应赔偿DoorDash及其每个子公司和附属公司及其各自过去或现在的高级管理人员、董事、代理人、雇员、雇员、股东、前任、继任者或受让人因以下原因而招致的所有第三方损失、损害赔偿、索赔、债务和费用(包括合理的法律费用)：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或遗漏：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或不作为：(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或不作为：(Ii)OLO违反本重新协议项下的任何陈述或保证，包括任何展品或附录；(Iii)指控使用OLO许可应用程序、OLO Dispatch API或OLO Rails API侵犯、侵犯或挪用第三方的任何美国、专利、商标或版权；(Iii)使用OLO许可应用程序、OLO Dispatch API或OLO Rails API侵犯、侵犯或挪用第三方的任何美国、专利、商标或版权；但前提是(A)DoorDash以书面形式将相关索赔及时通知OLO，(B)OLO拥有与DoorDash合理接受的律师进行的辩护和所有相关和解谈判的独家控制权，以及(C)DoorDash向OLO提供所有商业上合理的协助、信息和授权，由OLO自费执行上述工作。对于DoorDash因DoorDash的证券申报、披露和新闻稿而产生的任何损失、损害赔偿、索赔、债务和费用，OLO对DoorDash没有赔偿义务。

L.责任限制

1.除因本协议中任何一方承担的赔偿义务而造成的间接损害外，(A)在任何情况下，任何一方都不对另一方因本协议或与本协议有关而造成的任何利润损失或相应的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、特殊的或附带的损害赔偿负责，无论是在合同中、侵权行为还是其他方面，即使一方或双方知道或应该知道此类损害的可能性；和(B)除因任何一方的欺诈、WIILFUL不当行为或违法行为或本协议中任何一方的赔偿义务引起或与之相关的损害赔偿外，每一方因本协议或与本协议有关的累计责任总额不超过[***]。双方承认，本节L的条款反映了本协议中规定的风险分配，如果没有这些责任限制，双方不会签订本协议。

M.Term和终止

1.术语。本协议的有效期自生效之日起生效，有效期为三(3)年(“初始期限”)。经双方书面同意(任何一方均可因任何理由不予续签)，重新签订的协议应续签一(1)年(“续期”，与初始期限一起，称为“续期”)。根据第M(2)节的规定，本协议可以提前终止，也可以由双方以书面形式另行约定。

2.事由终结；合理时机补救违约。如果一方违反了本重新签订的协议的任何实质性条款，非违约方可以通过以下方式终止本重新签署的协议[***]通知另一方，但如果违约方在终止前纠正了违约，则终止无效。[***]句号。构成实质性违约的违约行为应包括但不限于在章节中指定为重大违约行为的违约行为。[***]。任何违反[***]应被视为实质性违约。

N.Insurance

1.保险范围。在合同期限内，每一方应自负盈亏，随时投保下列类型的保险。一)以“事件”为基础的商业一般责任，限额不少于#美元[***]人身伤害和财产损失赔偿责任的单次综合限额；ii)

根据进行工作的司法管辖区的任何工人补偿或类似法律所规定的工人补偿；(Iii)雇主的赔偿责任，以不少于$为限。[***]因事故或疾病；(Iv)汽车责任，限额不低于$[***]；(V)伞/超额负债，最低限额为$[***](Vi)技术错误和疏忽/网络责任，包括网络安全/隐私责任，包括因行为、错误、遗漏或疏忽而造成的损失或损害的责任，以及因未经授权访问或使用许可软件而产生的索赔，金额至少为$；(Vi)技术错误和疏忽/网络责任，包括网络安全/隐私责任，包括因行为、错误、遗漏或疏忽而造成的损失或损害的责任，以及金额至少为$的索赔。[***]。此类保险应承保网络安全和隐私风险，包括但不限于未经授权的访问、安全失败、侵犯隐私风险、错误披露或处理个人信息过程中的其他疏忽、隐私风险，并包括相关监管防御和处罚的保险。此外，保险应涵盖数据泄露费用，包括但不限于消费者通知(无论是否法律要求)、计算机取证调查、公关和危机管理公司费用、信用档案或身份监控或补救服务。保险应在提出和报告索赔的基础上撰写。第(I)、(Iv)和(V)项下的保单应涵盖达希尔业务。DoorDash应要求DoorDash委托或使用的与本重新签署的协议相关的任何和所有Dashers为其车辆维护所需的第三方伤害保险。[***].

2.保险要求。本协议要求的所有保险(工伤赔偿和雇主责任除外)(A)应增加另一方作为附加被保险人，(B)应包括背书，规定根据提供方保单提供的保险为主要保险，不从另一方维持的任何其他保险中缴费。此类保险不会取代或减少双方在本协议项下的赔偿义务。此外，批准或接受保险并不意味着这种保险足以或足以保护彼此的利益或责任，这种保险范围将被视为可接受的最低承保范围。

O.Feedback。如果DoorDash向API提供或传达任何改进或增强的建议(统称为“DoorDash反馈”)，OLO将拥有对反馈的所有权利、所有权和兴趣，并且OLO将有权不受限制地使用DoorDash反馈，也没有义务对DoorDash进行补偿。DoorDash在此不可撤销地将DoorDash反馈的所有权利、所有权和利益转让给OLO。如果OLO向DoorDash平台提供或传达任何改进或增强建议(统称为“OLO反馈”)，DoorDash将拥有对OLO反馈的所有权利、所有权和兴趣，DoorDash将有权使用OLO反馈，而不受限制，也没有向OLO补偿的义务。OLO在此不可撤销地将OLO反馈的所有权利、所有权和利益转让给DoorDash。

P.Miscellaneous

1.注意事项。根据本协议发送的所有通知和其他通信将以书面形式发送，并在下列情况下视为送达：(I)专人递送；(Ii)通过预付邮资的隔夜快递递送，并附有书面确认收到；或(Iii)通过电子邮件发送时被视为已送达。通信将发送到本合同签名页上规定的地址或双方随后可能书面指定的其他人/地址。DoorDash通知应与副本一起发送至[***]。致邮政署的通知应连同副本寄往[***].

2.[***].

3.公开性。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本重新签署的协议发布新闻稿。尽管有上述规定，各方均有权在和解协议(定义见下文)允许的情况下发布新闻公告。

4.委派。这份重新签署的协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委派其义务。

在未经另一方事先书面同意的情况下(无论是直接或间接地，通过法律实施或其他方式)重述的协议，同意不会被无理拒绝或延迟，除非任何一方在合并、收购或出售其几乎所有资产或业务的情况下可以转让本重述协议(受下面P(5)节的条款约束)，并且本重述协议将对任何此类继承人和受让人具有约束力。任何声称的权利或义务转让，除非本协议明确允许，否则均为无效。

5.收购时的数据和终止权。在任何一方被收购或与另一家公司合并的事件(其中一方不是幸存实体或控制合并实体的实体)(每一方都是“控制权变更”，其中被收购方为“被收购方”，收购实体为“收购方”)之前，被收购方应提供[***]任何此类活动的结束，应事先书面通知对方。另一方(非被收购方)应被允许在以下时间内终止本重新签订的协议[***]收到这样的通知。在根据本条款终止的情况下，被收购方应将被收购方传输或共享的任何订单数据或其他数据保留为机密信息，并在实际需要的范围内限制收购方的访问。

6.可分解性。本协议附件A以外的条款均可分割，本协议中任何此类条款的不可执行性不会影响本协议其余部分的可执行性。双方承认，他们的意图是，如果本协议附件A以外的任何条款被法院裁定为不能按草案执行，则该条款的解释方式应旨在实现双方在适用法律下最大限度地同意该条款的目的。

7.当事人之间的关系。本协议或任何展品不得被解释为在双方之间建立伙伴关系、合资企业、代理或受托关系，或授权任何一方作为另一方的代理人或代表另一方签订合同。

8.修订/修改。只有由OLO和DoorDash签署书面明确修改或修改本协议，才能修改或修改本协议。

9.某些补救措施。双方承认，违反H条款将对非违约方造成不可弥补的损害，无法获得充分的损害赔偿。因此，双方同意，禁令救济将是防止违反双方在该条款下各自权利和/或义务的适当补救办法。然而，本条款P(9)并不限制一方当事人在衡平法或法律上获得任何其他补救措施的权利，包括追讨损害赔偿的权利。

10.不可抗力。任何一方都不会被视为由于天灾、民事或军事当局行为、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、交通意外事故、电信或互联网服务或网络提供商服务中断、设备和/或软件故障、其他灾难(“事件”)以及其他超出其合理控制范围的原因直接或间接造成的任何延误、不履行或中断服务而违约或违反本重新签署的协议的任何规定(“事件”)，只要不履约方通知本协议的任何其他原因，则不应将此视为违约或违反本协议的任何规定，或因天灾、民事或军事当局的行为、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、交通意外事故、电信或互联网服务或网络提供商服务中断、设备和/或软件故障、其他灾难(“事件采取合理措施减轻不履行的影响，并在事件结束后立即重新开始履行。

11.对口支援。本协议一式两份，一式两份，一式两份。通过传真或电子邮件附件传送的签约副本应构成所有意图和目的的原件。电子签名与墨迹签名原件一样有效。

12.怀弗。任何一方未能执行本重新签署的协议的任何条款、权利或义务，均不得明示或暗示放弃或丧失执行该条款、权利或义务或本重新签署的协议的任何其他条款、权利或义务的任何后续权利，也不得因此而被争辩为放弃或丧失执行该条款、权利或义务的任何后续权利。

13.争议解决。[***].

14.生存。[***]本协议或Rails Network附录中的任何其他条款，如果根据其性质或其明示条款，应在本协议终止或到期后继续存在或延续，则应在终止或到期后继续存在或延续。

15.最终重新签署的协议。本协议(包括附件A和B以及铁路网附录)和与本协议同时签署的和解协议(“和解协议”)构成双方之间的完整协议，并取消、撤销和取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议。双方的所有先前协议、陈述、保证、声明和承诺，包括但不限于本重新签署协议首段确定的先前协议，均被和解协议和本重新签署协议完全取代。双方进一步承认并同意，另一方不作任何明示或暗示的陈述或担保，包括与[***]，除非在本重新签署的协议中明确规定，并且双方明确表示不依赖另一方提供本协议中未明确规定的任何信息，具体包括任何此类陈述或保证、明示或默示的声明或承诺，或与以下内容相关的信息[***]。任何先前的书面或口头协议、声明、陈述、保证或口头证据不得在任何方面更改、修改、修改、矛盾或以其他方式更改本和解协议和重新签署的协议的条款和条款。

双方已安排各自正式授权的人员签署本重新签署的协议，特此为证。

附件A

派单和铁路费用及付款条件

1.Fees to Olo.[***].

2.支付条件。[***].

3.信用证。OLO应不迟于2021年5月7日向DoorDash提供保证这些付款的信用证(“信用证”)。OLO的信用证金额为2500万美元(2500万美元)。起头[***]在每个OLO付款到期日之后，如果OLO尚未支付至少等于最低付款金额(定义见下文)的金额，则DoorDash可以提取OLO的信用证，金额最高可达最低付款金额。“最低还款额”[***]。为了开出OLO的信用证，DoorDash必须就任何特定发票，[***].1为免生疑问，[***]。如果DoorDash根据本条款开具了信用证，则OLO必须增加该信用证的金额，以便可用未提取金额再次达到2500万美元(25,000,000美元)，在期限内最多增加三倍。双方应平均分担与获得和维护信用证相关的所有费用，包括利息和其他银行费用。

4.[***].

5.[***]付款条件。尽管本附件A中有任何相反的规定，每完成一次交付，[***].

1.为免生疑问，[***].

附件B

共同产品承诺

DoorDash和OLO应真诚合作，共同更新本附件B中规定的共同产品和功能，为双方释放价值。

产品和功能更新应包括：[***].

双方应提供[***].

附件C

交付指南和退款矩阵

DoorDash同意OLO可以与Merchants共享DoorDash的退款矩阵(无需任何修改)。

钢轨网络附录

本Rails Network附录(以下简称“附录”)是Mobo Systems，Inc.(以下简称“OLO”)与DoorDash，Inc.(以下简称“DoorDash”)签订并于2021年4月1日(“附录生效日期”)生效的重新交付网络协议的附录。本附录中使用的大写术语但未在本附录中定义，其含义与重新签署的协议中规定的含义相同。重新签署的协议的所有前述条款和条件完全适用于本附录，除非该等条款和条件与本附录的条款和条件不一致。

独奏会

1.OLO为市场合作伙伴提供OLO Rails API，以接收菜单数据和存储信息，并向与OLO有合作协议的餐厅(“商家”)发送预付费终端用户订单；

2.DoorDash提供专有系统(“DoorDash平台”)，允许DoorDash客户(“最终用户”)对Merchants提供的产品下单(通过在线属性和移动应用程序)，这些产品从Merchants提取并由Dashers交付给最终用户；

3.DoorDash与商家有单独的协议，商家同意接受最终用户通过DoorDash平台下的订单；以及，

4.DoorDash希望利用Olo Rails API接收Merchant菜单数据并将最终用户通过DoorDash平台下的订单提交给Merchants，而OLO希望为DoorDash提供对Olo Rails API的访问。

因此，现在双方同意如下：

A.Definitions

OLO Rails API是指由OLO开发并根据本附录提供给DoorDash的程序化Web APL和相关工具，这将促进DoorDash从Merchants接收菜单数据和存储信息。

商家是指应接收最终用户通过DoorDash平台通过Olo Rails API下的订单的餐厅。为清楚起见，商家应分别与DoorDash和OLO签订协议。

最终用户是指通过DoorDash到Olo Rails API的接口访问合作伙伴菜单以便在DoorDash平台上下数字订单进行交付的消费者。

个人信息(或“PII”)是指任何一方处理的与最终用户相关的任何个人身份信息。

产品是指最终用户订购的从Merchants交付的食品和/或饮料。

Rails是指OLO通过Olo rails API提供的服务或技术。

领土意味着[***].

手续费和付款。附件A中的费用和付款条款将适用于本附录。

C.当事人的义务

1.Olo义务。

·OLO同意向DoorDash提供Olo Rails API，以便(I)促进将DoorDash平台上的最终用户收到的订单直接提交到商家的销售点系统中进行处理，以及(Ii)将商家的菜单和商店信息传输到DoorDash。[***].

·OLO进一步同意遵守G节规定的服务级别协议。

2.杜尔达什义务(DoorDash义务)。

·DoorDash应完全负责商家费用的支付。

•[***].

D.其他协议

1.Olo-Merchant协议。OLO和商家之间的协议规定并定义了OLO通过Olo Rails API处理数字订单的能力，这些协议将定义OLO在此重新签署的协议下支持该商家订单的能力。如果OLO与商家之间的此类协议到期或以其他方式终止，OLO将不会继续处理与此商家for DoorDash的任何数字订单，并且根据本重新签署的协议的条款，OLO将不承担任何义务。如果OLO不再支持商家的订单，OLO应尽快向DoorDash提供书面通知，并应尽最大努力至少提供此类通知[***]在停止服务之前。

E.Olo Rails API许可证和专有权

1.许可和许可使用。OLO授予DoorDash有限、非独占、不可转让(本文规定除外)、不可转让的许可：(I)仅在必要时使用和访问OLO Rails API，以根据OLO API文档(“API文档”)开发、维护和支持DoorDash应用程序；以及(Ii)向DoorDash应用程序的最终用户访问和显示可通过DoorDash应用程序中的OLO Rails API获得的信息和内容(“内容”)。DoorDash只能使用本文规定的Olo rails API；DoorDash不得将Olo rails API或其中创建的任何内容与任何第三方应用程序一起使用。

2.限制；负责帐户凭据/登录。

2.1.限制。DoorDash不会做以下任何事情(每个“限制”)，也不会在未经我们明确书面同意的情况下协助、允许、授权或允许他人做以下任何事情：(I)对Olo Rails API或任何组件进行反向工程或反编译，或试图通过使用或访问Olo Rails API来创建替代服务或类似服务，除非适用法律明确允许或要求这样做；(Ii)复制、出租、租赁、出售、转让、转让、再许可或更改(Iii)使用OLO的名称来支持或推广任何产品，包括源自Olo Rails API的产品；(Iv)将Olo Rails API用于任何非法、未经授权或其他不正当的目的，或以任何违反本协议的方式使用；(V)删除Olo Rails API或由此获得的任何内容中包含的任何法律、版权、商标或其他专有权声明；(Vi)以与API文档的任何部分不一致的方式使用Olo Rails API；(Vi)使用Olo Rails API的方式与API文档的任何部分不一致；(V)删除包含在Olo Rails API或从中获得的任何内容的任何法律、版权、商标或其他所有权声明；(Vi)以与API文档的任何部分不一致的方式使用Olo Rails API；或(Viii)使用任何机器人、蜘蛛、站点搜索/检索应用程序或其他设备为任何未经授权的目的收集有关用户的信息。DoorDash可以根据与内容一起发回的高速缓存控制头OLO来高速缓存内容。DoorDash必须为您存储或传输的任何内容提供合理的安全性。

2.2.内容显示。DoorDash不得修改、隐藏、删除或以其他方式禁用指向Olo Rails API或OLO或第三方应用程序或网站的链接的功能，或更改与任何内容中提供的任何链接相关联的资源。如果DoorDash显示内容的方式违反本重新签署的协议，或显示方式使OLO或向OLO提供此类内容的第三方提供商(如适用)出于任何原因无法接受，或者此类显示贬低、损坏、玷污或损害内容或其中主题或品牌的价值、完整性或商誉，则OLO可要求DoorDash立即更改或停止显示此类内容。全部内容

OLO根据Rails服务传输的数据仍然属于其适当所有者或许可人的财产。DoorDash承认并同意OLO没有义务也不会监控DoorDash创建的内容。

3.帐户凭据/登录的责任。DoorDash负责DoorDash的员工、个人独立承包商和其他人员对Olo Rails API和内容的所有使用，以及在Olo为DoorDash提供的用户帐户或API密钥下发生的任何其他使用。DoorDash将通知OLO任何它知道的对Olo rails API或内容的未经授权的访问。

F.数据保护

1.商家菜单数据。根据这份重新签署的协议，OLO可以收集商家菜单数据并与DoorDash共享。OLO声明并保证其已获得收集商家菜单数据并与DoorDash共享所需的任何权利、许可或批准。

订单数据。双方承认并同意(A)DoorDash收集并记录个人信息和其他订单级交易数据(包括客户ID、商品数量、小计和其他费用和税费)，作为DoorDash平台(“订单数据”)的一部分，并且(B)DoorDash拥有订单数据的所有权利、所有权和利益。DoorDash特此向OLO授予非独家、免版税、全额支付、不可转让的许可，允许其通过Olo Rails API访问、处理订单数据并将其传输给商家；前提是，OLO将仅将订单数据用于本附录中规定的目的和内部业务目的，不会将订单数据用于营销目的或销售订单数据，并将尽最大努力在权宜之计的基础上识别订单数据。OLO将使用高级加密通过OLO rails API传输订单数据。OLO同意不与任何第三方共享或以其他方式披露订单数据。

G.Service Level Agreement(服务级别协议)

A.服务级别。在此期间，Olo rails API将至少可用于DoorDash[***]任何日历月中有%的时间(“SLA”)。

b.[***].

C.定义。以下定义适用于SLA：

I.“停机”是指Olo Rails API无法运行并可供最终用户使用的时间段(由于G(F)段所述以外的原因)，直至Olo Rails API再次运行并可供最终用户使用。

Ii.“允许的停机时间”是指Olo Rails API由于以下原因而无法运行并可供最终用户使用的时间段[***]，其中OLO将给DoorDash[***].

三、“每月正常运行时间百分比”是指[***].

四、“服务信用”是指：

[***]    [***]

[***]    [***]

[***]    [***]

[***]    [***]

[***]    [***]

D.OLO应在以下范围内通知DoorDash[***]DoorDash是否有资格获得上个月的服务积分。在某种程度上，[***].

E.对于发生的所有停机时间(不包括允许的停机时间)，OLO向DoorDash发放的最大服务积分合计[***].

F.SLA不适用于由以下原因引起的任何停机时间：[***].

G.如果OLO未达到每月正常运行时间百分比[***]%，如第G(C)(Iii)节所界定，在任何[***]在期限内，DoorDash有权终止与[***]给Olo的书面通知。

3.账户管理与支持

I.接触点。每一缔约方应指定一名代表作为其与本协议项下设想的合作有关的联络点。[***].

Ii.Olo将向DoorDash提供开发人员支持(例如，OLO平台问题[***]。OLO帮助中心的联系信息如下：[***]