修订及重述附例
的
斑马科技公司
(截至2021年8月6日修订)
第一条
办公室
第1.1条：注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
第1.2节：公司还可以在特拉华州内外的其他地方设有办事处，这是董事会可能不时决定的，或者是公司的业务可能需要的。
第二条
股东大会
第2.1条：股东选举董事的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知中说明的特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行。任何其他目的的股东会议可以在董事会在会议通知中规定的特拉华州境内或以外的时间和地点(如果有)举行。
第2.2节适用于股东年会，用于选举任期届满的董事继任者，以及处理可能在会议之前适当进行的其他事务，应于董事会每年确定的日期和时间在董事会确定的地点(如果有)举行。
第2.3节：除法律另有要求外，年度会议的书面通知，说明会议地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。而决定有权在大会上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。
第2.4条
(1)可在股东周年大会上提名选举董事会成员的人选以及股东处理的事务建议：(A)根据法团关于该等会议(或其任何副刊)的通知；(B)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或在其指示下作出；(C)由任何登记在册的股东作出；及(C)由任何登记在册的股东作出。(B)由董事会或其任何委员会或在其任何委员会的指示下作出；(C)由任何登记在册的股东作出。
(B)在发出下一段所要求的通知时公司(“记录股东”)的代表，有权在会上投票，并已按照第2.15节规定的程序和要求遵守第2.4节或(D)节规定的通知程序。为免生疑问，第(C)款应为股东作出提名或提出业务的唯一手段(除非根据1934年证券交易法(经修订)及其下颁布的规则和条例(“交易法”)颁布的任何适用规则或法规另有明文规定)，否则(C)条款应为股东提名或提出业务的唯一手段(除非根据经修订的1934年证券交易法(以下简称“交易法”)颁布的任何适用规则或法规另有明确规定)。
(2)为促使记录股东根据前款(C)款在年会上适当提出提名或事务，(A)记录股东必须及时以书面通知公司秘书，(B)根据特拉华州法律，任何此类事务(提名董事会成员除外)必须是股东采取行动的正当事项，以及(C)记录股东和代表其提出任何该等建议或建议的实益拥有人(如有)必须按照本附例规定的征集说明书所载的申述行事。为及时起见，秘书应在公司首次邮寄上一年股东周年大会代表材料的一(1)周年(“周年纪念”)前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天在公司的主要执行办公室收到记录股东通知；然而，在本段最后一句的规限下，如股东大会于上一年度股东周年大会周年日前三十(30)天或延迟逾三十(30)天召开，则须于(I)股东周年大会召开前九十(90)天或(Ii)首次公布股东周年大会日期后第十(10)天(以较迟者为准)在营业时间结束时收到股东须及时发出的通知，惟须符合本段最后一句的规定，即于上一年度股东周年大会周年日前三十(30)天或延迟逾三十(30)天召开，或于首次公布股东周年大会日期后第十(10)天或(I)于股东周年大会前九十(90)天或(Ii)首次公布股东周年大会日期后第十(10)天收市时收到。即使前一句话中有任何相反的规定, 如果在本节第2.4条第(2)款规定的提名期限过后，年度大会上拟选举的董事会成员人数增加，并且公司在最后一天前至少十(10)天没有公布新增董事的提名人选或指定增加的董事会的规模，记录股东可以按照前款规定递交提名通知，也应考虑本条规定的记录股东通知。(三)如果在年度会议上增加董事会成员的人数在本节第2.4条第(2)款规定的提名期限之后增加，并且公司在最后一天没有公布新增董事的提名人选或增加的董事会规模，也应考虑本条规定的记录股东通知。但只限於因该项增加而开设的任何新职位的被提名人，但须在法团首次作出该项公开宣布之日后的第十(10)日营业结束前，由秘书在法团的主要行政办事处接获。在任何情况下，年会的延期或延期都不会开始发出记录股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(三)备案股东通知书应当载明：
(A)在该通知与董事提名有关的情况下，就记录持有人建议提名以供选举或连任董事的每个人，提供根据《交易所法》第14A条为选举该等被提名人而征集委托书时须披露的与该人有关的所有资料，及
该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书。法团可要求任何建议的代名人提供法团为决定该建议的代名人担任法团董事的资格而合理需要的其他资料；
(B)就记录持有人拟在会议上提出的任何业务、该等业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订法团章程的建议，则为拟议修订的措辞)、在会议上进行该等业务的原因、该记录持有人及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)的任何重大权益，以及所有协议、安排的描述以及与该股东提出该业务有关的任何其他人士(包括其姓名)；和
(C)说明(1)发出通知的记录持有人及(2)代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(每名人士均为“一方”)：
(I)出现在法团簿册上的每名该等人士的姓名或名称及地址；
(Ii)(A)由上述各方直接或间接实益拥有并记录在案的该法团股份的类别、系列及数目；。(B)任何购股权证、认股权证、可转换证券、股票增值权或相类权利，并附有行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与该法团的任何类别或系列的股份有关，或其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列的股份的价值，。(B)任何购股权证、认股权证、可转换证券、股份增值权或相类权利，或附有行使或转换特权或交收付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或相类权利。不论该等票据或权利是否须以法团的相关类别或系列股本或由上述各方直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享从法团股份价值增加或减少所得的利润的机会；。(C)任何一方均有权直接或间接投票表决法团任何证券的任何股份所依据的任何代表、合约、安排、谅解或关系，。(C)任何一方均有权直接或间接投票表决法团任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，及(C)任何一方均有权直接或间接投票表决该法团任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，(D)由上述每一方所持有的法团证券中的任何淡仓权益(就本条第2.4条而言，如任何人透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会直接或间接从该证券的任何减值中获利或分享所得的任何利润，则该人须当作拥有该证券中的淡仓权益)；。(E)上述每一方直接或间接实益拥有的该法团股份的股息分红权利，而该等股息是与该法团的相关股份分开或可分开的。(F)由任何一方为普通合伙人或普通合伙人的普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益, 直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。(G)该等当事人、其各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间或之间就提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，如属提名，则包括被提名人；。(H)说明
股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议，以提出该等业务或提名及(I)该等各方根据截至该通知日期该公司股份或衍生工具(如有)的价值的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该等各方共用同一住户的直系亲属所持有的任何该等权益(所载资料载述视情况而定，不迟于会议记录日期后十(10)天披露截至记录日期的所有权)；
(Iii)根据《交易所法案》第14条的规定，与每一方有关的任何其他资料，如适用，则须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就建议及/或在有争议的选举中选举董事的委托书征集委托书而作出；及(C)根据《交易所法》第14条的规定，须在委托书或其他文件中披露的有关每一方的任何其他资料；及
(Iv)一项陈述，不论上述各方是否有意或是否属於任何团体的一部分，而该团体拟将委托书及/或委托书表格交付予根据适用法律须载有该建议的法团所有股本股份的最少投票权百分率的持有人，或(如属一项或多於一项提名)该纪录贮存人或实益持有人(视属何情况而定)合理相信的法团所有股本股份的投票权最少百分率的持有人，足以选出由登记股东提名的一名或多名被提名人及/或以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议或提名(该声明为“邀请书”)。
(4)除非(I)任何人士是由记录股东根据第2.4(1)(C)节提名，(Ii)该人士是由董事会或其辖下委员会提名或在其指示下提名，或(Iii)该人士是根据第2.15节的程序及要求提名的，否则该人士没有资格在周年大会上当选或连任董事，除非(I)该人士是由记录股东根据第2.4(1)(C)节提名，或(Ii)该人士是由董事会或其辖下委员会提名或在其指示下提名，或(Iii)该人士是根据第2.15节的程序及要求提名的。只有按照第2.4节或第2.15节规定的程序提交给股东年会的事务才能在年度股东大会上进行。如果股东已通知本公司他/她或他们打算按照交易法颁布的适用规则和法规在年度会议上提出建议，并且该股东的建议已包含在公司为该年度会议征集委托书而准备的委托书中，则该第2.4条第(1)-(3)款的前述通知要求应被视为由股东就提名以外的业务而满足。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名或拟在会议前提出的任何事务是否已按照本附例所列程序作出(包括代其作出提名或建议的股东或实益拥有人(如有的话)是否经征求(或属征求团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)，根据本第2.4条第(3)(C)(Iv)条的规定支持该股东的代名人或建议的代表或投票)，以及如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定, 声明该等有缺陷的建议业务或
提名不应提交给股东在会议上采取行动，也不应予以考虑。尽管本第2.4节或第2.15节有前述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东年会或特别会议提交提名或建议的业务，则该提名将被忽略，该建议的业务将不会被处理，即使公司可能已收到关于该投票的委托书。就本第2.4节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(5)就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社、美通社、商业通讯社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(6)除第2.4节的前述规定外，股东还应遵守与第2.4节所述事项有关的所有适用于《交易法》及其下的规则和条例的要求；(3)尽管有上述第2.4节的规定，股东也应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本节第2.4节所述事项的所有适用要求；然而，本附例中对交易法或根据本附例颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本第2.4节(包括本节第(1)(C)款)考虑的任何其他业务(包括本第2.4节第(1)(C)款)，遵守本第2.4节第(1)(C)款的规定应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段(除(I)第2.15或(Ii)节规定的程序和要求外)。除根据并符合交易所法案第14a-8条(该规则可能会不时修订)适当提交的提名以外的其他业务)。第2.4节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据第2.15节或根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含提案或提名，或(B)任何系列优先股的持有人根据公司的公司注册证书的任何适用条款选举董事。
第2.5节：除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议可以按照公司注册证书规定的方式召开和举行。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
在股东特别会议上，只有由董事会或在董事会的指示下提出的业务，或普通股持有人按照并仅按照公司注册证书要求的业务，才能在股东特别会议上进行，而该业务是由公司的股份持有人要求进行的。
普通股，至少占一般有权在董事选举中投票的66%和三分之二(66-2/3%)。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。
第2.6节关于提名董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在股东特别会议上，董事将由董事会或其任何委员会(或根据公司注册证书第5(A)条规定的股东)或(B)由董事会或其任何委员会(或根据公司注册证书第5(A)条规定的股东)或(B)经董事会(或根据公司注册证书第5(A)条规定的股东)决定在该会议上由通知发出时的任何记录的股东在该特别会议上选举董事，或(B)董事会(或根据公司注册证书第5(A)条规定的股东)在该特别会议上决定董事应由发出通知时的任何记录的股东在该特别会议上选出，或(B)董事会(或根据公司注册证书第5(A)条规定的股东)在该会议上选出董事。谁有权在会议上投票，并向秘书递交书面通知，列出本条第二条第2.4(3)(A)和2.4(3)(C)条规定的信息。其他业务的股东在股东特别会议上提出的建议只能按照公司注册证书第5(A)条的规定提出。股东可在股东特别大会上提名参加董事会选举的人士，惟前一句所规定的股东通知须于该特别会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人公告后第十(10)天内，由秘书于该特别会议前九十(90)天或之后第十(10)天内，于本公司主要执行办事处收到，方可由该股东提名参加董事会选举的人士参加该特别会议的选举，而该股东大会须于该特别会议举行前九十(90)天或该特别会议首次公布该特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的次日起第十(10)天内，向本公司各主要执行办事处递交上一句所规定的股东通知。在任何情况下，特别会议的延期都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便发出记录股东通知。除非交易法另有明确规定, 任何人士均无资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人士(I)由董事会或在董事会指示下提名，或(Ii)由登记股东根据本条第二条所载通知程序提名。
除非法律另有规定，否则会议主席有权和责任(A)确定拟在特别会议之前提出的提名是否按照第2.6节规定的程序作出或提出(视属何情况而定)(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人(如有)是否经征求(或属于征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定)，根据第2.4节第(3)(C)(Iv)条的规定，(B)如任何建议提名不符合本第2.6节的规定作出或提出，则(B)如任何建议提名并未按照本第2.6节的规定作出或提出，则声明不应理会该提名，以支持该股东的被提名人或提议的委托书或投票。尽管有本第2.6节的前述规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东特别会议提交提名，则该提名应不予理会，即使公司可能已收到有关该投票的委托书。就本第2.6节而言，要被视为该股东的合资格代表，任何人必须是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东会议上代表该股东行事，且该人必须出示
在股东大会上的这种文字或电子传输，或该文字或电子传输的可靠复制
尽管有上述第2.5和2.6节的规定，股东也应遵守与第2.5和2.6节所述事项有关的交易所法案及其下的规则和法规的所有适用要求；但是，这些附例中对交易所法案或据此颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不应限制任何适用于根据第2.6条考虑的提名的要求，遵守第2.6条应是股东在特别会议上进行提名的唯一手段。第2.5或2.6节的任何规定不得被视为影响任何权利(A)股东根据交易所法案要求在公司的委托书中加入建议，或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。
第2.7节是特别会议的书面通知，说明会议地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。而决定有权在大会上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。
第2.8节规定，为了使公司能够确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，该记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天，也不得少于该会议日期的十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可以为有权在延会上投票的股东指定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期，但在此情况下，董事会可为有权在延会上投票的股东指定一个新的记录日期，并在此情况下确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期。
为了使公司可以确定有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权行使任何权利的股东。
对于任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的(未经会议以书面同意采取行动除外)，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束之日。
第2.9条规定，负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会之前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示地址。该名单应在会议前至少十(10)天内，为与会议有关的任何目的，在正常营业时间内开放给任何股东查阅，条件是：(I)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供；或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅该名单。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
第2.10节规定，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，应构成股东所有会议的法定人数，除非法规或公司注册证书另有规定。然而，如出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东，有权以过半数表决权将大会延期，而除在会上作出通知外，并无其他通知，直至出席或派代表出席；但如休会超过三十(30)天，或如董事指定新的记录日期，则须向股东大会发出新的通知，直至法定人数达到法定人数或由代表出席；但如休会超过三十(30)天，或董事决定一个新的记录日期，则须向股东大会递送新的通知，直至出席或派代表出席会议；但如休会超过三十(30)天，或如董事指定新的记录日期，则须向股东大会递送新的通知，而无须发出大会公告以外的通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，任何事务均可按原先通知的方式在会议上处理。
第2.11条规定，除非公司注册证书另有规定，否则每名股东在每次股东大会上都有权亲自或委托代表就其持有的具有投票权的每股股本投一(1)票，但委托书自其日期起三(3)年后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自投票，或由书面文件授权的代表或根据会议规定的程序提交的法律允许的传输授权的代表投票。任何复印件、传真件
依据本款创作的文字或传输的电信或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传输的目的，代替或使用原始文字或传输；但该复制、传真、电信或其他复制须为整个原始文字或传输的完整复制。除法律另有规定外，所有投票均可采用声音表决。
法团可在法律规定的范围内，在任何股东大会之前，委任一(1)名或多於一名检查员出席该会议，并就该会议作出书面报告。法团可指定一(1)名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，会议主持人可以在法律要求的范围内指定一(1)名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实执行督察的职责。每一次投票均应由会议主席指定的一名或多名检查员进行点票。
所有选举均须以多数票决定；但在2013年12月31日之后举行的所有选举中，除本段就竞争性选举所作的规定外，每名董事被提名人如在任何有法定人数出席的董事选举会议上，未能就该被提名人的选举获得多数票，则其辞去董事会职务一事须按照法团的企业管治指引予以考虑。就本附例而言，“多数票”指投给某名被提名人的票数，必须超过就该名被提名人而扣留的票数。董事提名人应在任何竞争性选举中以多数票当选。就本附例而言，“有争议的选举”指(I)法团秘书已收到通知，表示股东已根据本附例第2.4、2.6或2.15节(视何者适用而定)提名一人参加董事会选举，及(Ii)该提名在法团首次向股东邮寄召开该会议的通知前至少五(5)天仍未撤回，而该选举是指(I)法团秘书已接获通知，表示股东已根据本附例第2.4、2.6或2.15节(视何者适用而定)提名一人参加董事会选举，且(Ii)该提名在法团首次向股东邮寄召开该会议的通知前至少五(5)天仍未撤回。就根据本款要求进行的任何表决而言，弃权票和中间人反对票都不应算作已投的票。
就2013年12月31日之后举行的所有选举而言，为使任何人继续被提名为董事会成员，该人必须在公司关于该人将被提名为董事的股东会议的委托书邮寄之前提交一份不可撤销的辞呈，条件是(X)该人在选举中未获得多数票，以及(Y)董事会根据董事会为此目的通过的政策和程序接受该辞职。(Y)根据董事会为此目的通过的政策和程序，该人必须提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈必须在该人将被提名为董事的股东会议的委托书寄出之前提交，条件是(X)该人未能获得多数票的选举，以及(Y)董事会根据董事会为此目的通过的政策和程序接受该辞职董事会应根据董事会提名委员会的建议，在收到与此次选举有关的股东投票证明结果后九十(90)天内决定是否接受辞职。如董事会未决定被提名人继续担任董事符合公司的最佳利益，则该人不得
董事会选举该人担任董事，董事会接受该人的辞呈。如果董事会接受未获得多数票的董事辞职，则董事会可以根据本章程第3.2节和公司注册证书的规定填补由此产生的空缺，也可以根据本章程第3.1节的规定缩小董事会规模。
除法律、公司注册证书、本附例、适用于法团的任何证券交易所的规则或规例、适用的法律或依据适用于法团或其证券的任何规例另有规定外，所有事宜(董事选举除外)均须以投票赞成或反对该事宜的过半数票决定。尽管本附例有任何相反规定，(X)根据《交易所法》第14A(A)(1)条就高管薪酬进行的不具约束力的咨询投票，以及根据该条颁布的规则和条例，应要求就该表决投赞成票；以及(Y)根据《交易所法》第14A(A)(2)条及其颁布的规则和条例，关于确定前一条所述的投票是否(例如，根据《交易所法》第14A(A)(2)条和根据该条颁布的规则和条例)，有关高管薪酬的不具约束力的咨询投票应获得过半数赞成票；以及(Y)根据《交易所法》第14A(A)(2)条和根据该条公布的规则和条例，有关高管薪酬的不具约束力的咨询投票应获得多数赞成票(二(2)年或三(3)年以多数票决定；但就依据本句规定进行的任何表决而言，弃权票和中间人反对票均不算作已投的票。
第2.12节规定，董事会主席应主持所有股东会议。如主席缺席或不能署理主席职务，则由副主席、行政总裁、总裁或副总裁(依先后次序)主持会议；如他们缺席或不能署理主席职务，则由其中一人指定的另一人主持会议。公司秘书应担任每次股东大会的秘书。如果他缺席或者不能行事，会议主席应当指定一名不需要是股东的人担任会议秘书。
第2.13节规定，股东将在会议上投票的每一事项的开始和结束投票的日期和时间，应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主持人均有权及有权召开及(不论是否因任何理由)休会，规定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。(C)任何股东大会的主持人均有权及有权召开任何股东大会，以及(不论是否因任何理由)休会、制定其认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动，但与董事会通过的该等规则及规例有所抵触者除外。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主持人规定，均可包括但不限于：(I)订立会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其妥为授权及组成的代理人或由会议主持人决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)限制；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主持人决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)对会议秩序及出席者的安全的规则及程序的限制；(Iii)对有权出席会议的股东、其妥为授权及组成的代理人或由会议主持人决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)限制以及(V)分配给与会者提问或评论的时间限制。在任何会议上主持会议的人
股东除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦应决定并向大会声明某事项或事务并未恰当地提交大会，而如该主持会议人士如此决定，则主持会议的人士须向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑者，均不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。
第2.14节规定：(A)为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何登记股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应迅速(但无论如何都应在收到书面通知之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第2.14(A)节第一句规定确定记录日期)。如果董事会没有根据第2.14(A)节第一句规定确定记录日期，或者在收到书面通知之日后十(10)天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为该十(10)天期限届满后的第一天，在该十(10)天期限届满时，规定所采取或拟采取的行动的经签署的书面同意通过交付公司的方式交付给公司。其主要营业地点, 或保管记录股东会议议事程序的簿册的法团任何高级人员或代理人。如果董事会没有根据第2.14(A)节的第一句规定确定记录日期，在适用法律要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议的营业时间结束之日。
(B)在以本第2.14节和适用法律规定的方式向法团提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的书面同意或同意书的情况下，法团应聘请独立的选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。(B)如果以本第2.14节和适用法律规定的方式向法团提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的书面同意或同意书，则法团应聘请独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在检查员完成审查、确定根据本第2.14节提交给公司的有效和未被撤销的同意已获得必要数量的有效和未撤销的同意以授权或采取同意中规定的行动、并证明该决定可记录在为记录股东会议议事程序而保存的公司记录中之前，书面同意和未开会的任何行动均不起作用。在此之前，书面同意和未召开会议的检查人员不得采取任何行动，除非检查人员已完成审查，确定根据本第2.14节提交给公司的有效和未被撤销的同意已获得必要数量的有效和未撤销的同意，并已获得授权或采取同意中规定的行动的证明。本第2.14(B)节中包含的任何内容均不适用于任何
董事会或任何股东不得以任何方式暗示或暗示，董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁制令救济)。
(C)*每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在根据第2.14节收到的最早日期的书面同意书后六十(60)天内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的有效同意书或有效同意书已按照本第2.14节和适用法律规定的方式交付给公司，且未被撤销，否则书面同意书将不会有效地采取其中所指的公司行动。
第2.15节代理访问
(A)在董事会就年度股东大会的董事选举征求委托书时，在符合本第2.15节规定的情况下，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，公司还应在该年会的委托书中包括名称以及代理访问所需信息(见下文定义)。任何被一个股东或不超过二十(20)名股东组成的团体提名参加董事会选举的任何人(“股东被提名人”)，只要符合第2.15节的要求(“合格股东”)，并且在提供第2.15节所要求的通知(“代理访问提名通知”)时明确选择根据第2.15节将该被提名人包括在公司的委托书材料中。就第2.15节而言，公司将在其委托书中包括的“代理访问要求信息”是：(I)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第14节以及根据其颁布的规则和条例，公司委托书中要求披露的关于股东被提名人和合格股东的信息，以及(Ii)如果合格股东如此选择，支持声明(定义见下文)的情况下提供给公司秘书的信息(见下文的定义)，以及(Ii)公司将在其委托书中包含的“代理访问要求信息”是(I)向公司秘书提供的关于股东被提名人和合格股东的信息，该信息根据1934年证券交易法(“交易法”)第14节的规定要求在公司的委托书中披露。代理访问要求信息必须与代理访问提名通知一起提供。第2.15节的任何规定都不限制公司对任何股东提名人进行征集的能力，也不限制公司在其委托书材料中包括公司自己的声明或与任何合格股东或股东提名人有关的其他信息。, 包括根据本第2.15节向公司提供的任何信息。
(B)*所有合资格股东提名的股东提名人数最多不得超过(I)两(2)及(Ii)两(2)及(Ii)截至根据本第2.15节及按照本第2.15节可交付委托书提名通知的最后一日(“最终委托书取得提名日”)在任董事人数的较大者(“最终委托书取得提名日”)，或(如该数额不是整数)最接近者(如该数额不是整数)，则不得超过(I)两(2)及(Ii)两(2)及(Ii)20%(20%)的较大者，或(如该数额不是整数，则以最接近者为准)如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，在最终代理访问提名日期之后但在
年度大会召开之日，董事会决议缩小董事会规模时，公司委托书中股东提名人数的最高限额以减少后的在任董事人数计算。第2.15节规定的任何年度会议的最高股东提名人数应减去(I)截至最终委托书提名日的在任董事(如有)的人数，即在公司的委托书材料中列入前两(2)次年度股东会议(包括根据下一句被算作股东提名的任何个人)并由董事会决定在该年度会议上提名连任的董事人数，以及(谁将被包括在公司的委托书中，作为董事会根据协议推荐的被提名人，与股东或股东团体订立的协议、安排或其他谅解(与该股东或股东团体向本公司收购股本有关而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)。为确定何时达到第2.15节规定的最大股东提名人数，下列每一人应算作一(1)名股东提名：
(1)接受符合条件的股东根据本第2.15节提名纳入公司委托书的任何个人，该个人的提名随后被撤回；以及
(2)董事会决定提名符合条件的股东根据本第2.15条提名参加公司董事会选举的任何个人，列入公司的委托书材料中。(2)对符合条件的股东根据本条款第2.15条指定纳入公司委托书的任何个人，董事会决定提名该个人参加董事会选举。
任何符合资格的股东根据第2.15节提交一(1)名以上股东提名人以纳入公司的委托书，应根据合格股东希望这些股东提名人被选中纳入公司委托书的顺序对这些股东提名人进行排名。如果合格股东根据第2.15节提交的股东提名人数超过第2.15节规定的最大股东提名人数，将从每名合格股东中选出符合第2.15节要求的级别最高的股东提名人纳入公司的委托书材料，直到达到最大数目，按照每位合格股东在其代理访问提名通知中披露的公司股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第2.15节要求的最高级别股东被提名人后，没有达到最大数量，则将从每个合格股东中选出符合第2.15节要求的下一个最高级别股东被提名人，以包括在公司的代理材料中，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
(C)如果要根据本第2.15节进行提名，合格股东必须连续拥有(如下定义)至少三(3)年
在根据第2.15节(“最低持有期”)向公司秘书递交委托书提名通知之日，必须持有至少占有权在董事选举中投票的公司股票(“所需股份”)投票权的公司股票数量的百分之三(3%)，并且必须在年会日期前继续拥有所需股份。就本第2.15节而言，合格股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济权益(包括从中获利和蒙受损失的风险)的公司已发行股票，但按照紧接在前的(A)和(B)条计算的股份数量不应包括任何股份：
(一)该股东或者其关联企业在未结算或者未成交的交易中出售的股份；
(二)股东或其关联公司为任何目的借入的股票，或者该股东或其关联企业根据转售协议购买的股票；或(二)股东或其关联企业为任何目的而借入的股票，或者该股东或其关联企业根据转售协议购买的股票；或
(3)除该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似的票据或协议另有规定外，不论该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以法团已发行股票的名义金额或价值为基础，如在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有以下目的或效力：(I)在任何该等情况下，以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，(I)该股东或其联营公司有权投票或指示投票表决任何该等股份，及/或(Ii)在任何程度上对冲、抵销或更改因该股东或联营公司维持对该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损，或(Ii)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。
股东应当“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示如何选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人对股份的所有权应被视为在下列期间继续存在：(I)股东借出该等股份，条件是该人有权在五(5)个工作日的通知前收回借出的股份，或(Ii)股东已通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤回的文书或安排委派任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第2.15节而言，术语“联属公司”或“联属公司”的含义应与“交易法”下的一般规则和条例所赋予的含义相同。
(D)确定集团的基本要求。
(1)当符合条件的股东由一群股东组成时，可以：
A.管理一组共同管控的基金，按一(1)个股东处理；
B.本第2.15节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一项规定，应被视为要求属于该集团成员的每个股东(包括作为一(1)个股东的基金集团成员的每个单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他条件(但该集团成员可将其持股合计以达到百分之三(3)的所有权除外)。(B)本条款第2.15节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的规定，应视为要求属于该集团成员的每个股东(包括作为一(1)个股东的基金集团成员的每个单独基金)提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件
C.如果该集团的任何成员违反了本第2.15节规定的任何义务、协议或陈述，应被视为合格股东的违约行为；以及
D.代理访问提名通知必须指定集团中的一(1)名成员，以便接收公司的通信、通知和查询，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员就本第2.15节规定的提名相关的所有事项采取行动(包括撤回提名)。
(2)任何时候，只要符合条件的股东由一群股东合计其持股，以满足本节第2.15(C)条(C)款中“所需股份”定义的3%(3%)所有权要求时：
A.这样的所有权应通过汇总每个股东在最低持股期内连续持有的最低股份数量来确定；以及
B.代理访问提名通知必须为每个此类股东指明该股东在最低持股期内连续持有的最低股份数量。
(3)任何一组基金，其股份合计以构成合格股东的目的，必须在代理访问提名通知发出之日起五(5)个工作日内，提供令公司合理满意的文件，证明该基金处于共同管理和投资控制之下。任何人不得是构成任何年度会议的合格股东的一(1)个以上股东团体的成员。为免生疑问，股东可于股东周年大会前任何时间退出组成合资格股东的股东团体，如因该退出而该合资格股东不再拥有所需股份，则该项提名将不按本第2.15节第(J)(1)(H)款的规定予以理会。
(E)股东根据本第2.15条作出的所有提名必须按照本第2.15条及时通知公司秘书。为了及时，委托书提名通知必须在不早于第一百五十(150)天营业结束或不迟于第一(1)周年纪念日(如公司的委托书中所述)第一次向股东提供与前一年年会有关的最终委托书之前的一百二十(120)天营业结束前，向公司的主要执行机构递交或邮寄并由公司秘书收到；(如公司的委托书材料所述)；(如公司的委托书材料所述)最终委托书首次提供给股东与前一年的年度会议有关的时间必须不早于第一百五十(150)天的营业结束，也不迟于第一(一)周年纪念日的一百二十(120)天的营业结束；然而，如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或晚于该周年日后七十(70)天，则必须不早于该年会前一百五十(150)天的营业时间结束，且不迟于该年会召开前一百二十(120)天的较晚时间或会议日期通知邮寄之日后十(10)天之前收到代理访问提名通知，否则不得迟于该年会召开日期前一百五十(150)天的营业时间结束，或不迟于该年会日期通知邮寄之日后十(10)天的较晚时间收到代理访问提名的通知，否则不得迟于该年会日期前一百五十(150)天的营业时间结束，或不迟于该年会日期通知邮寄之日后十(10)天的较晚时间收到代理访问提名通知。在任何情况下，年会的延期或延期或其公告均不得开始根据本第2.15节发出代理访问提名通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(F)除非就本附例第2.15节而言属适当形式，否则委托书提名通知必须包括或附有以下内容：
(一)提供根据本附例第2.4节规定必须在股东提名通知中载明的资料和陈述；
(2)征得每名股东被提名人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，其形式和实质应令公司合理满意；
(3)所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构)提交的一(1)份或多份书面声明，其形式和实质内容合理地令公司满意，核实截至委托书提名通知送交或邮寄至公司秘书并由其收到之日前七(7)个历日内，合资格股东拥有所需股份，并在最低持有期内连续拥有所需股份。以及合格股东同意提供一(1)份或多份记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以确定有权收到年会通知的股东，这些声明必须在记录日期后五(5)个工作日内提供；
(4)根据《交易法》第14a-18条的规定，已向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(5)提供一份令公司合理满意的形式和实质陈述，表明符合资格的股东：
A.股东将继续持有所需股份，直至股东周年大会之日；
B.该公司在正常业务过程中收购了所需的股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这种意图；
C.除根据本第2.15节提名的股东被提名人外，该公司没有也不会提名任何人参加年度股东大会的董事会选举；
D.公司没有、也不会参与、也不会参与《交易法》规则14a-1(L)所指的、支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事的另一人的“征集”活动的“参与者”；
除公司分发的表格外，公司没有也不会向公司的任何股东分发年度大会的任何形式的委托书；
F.董事会已遵守并将遵守适用于与年会相关的征集和使用(如果有)征集材料的所有法律和法规；
G.N将向美国证券交易委员会(SEC)提交与股东提名人将被提名的会议有关的任何与公司股东有关的邀约或其他沟通，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申请，也不管《交易法》第14A条是否有任何豁免可用于此类邀约或其他沟通；以及
H.已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据做出或提供这些信息的情况，使其不具误导性；
(6)提供合资格股东同意的在形式和实质上令公司合理满意的承诺：
A.在根据本第2.15条提供代理访问提名通知之前或之后，合格股东、其关联公司和联营公司或其各自的代理和代表因与公司股东的沟通而产生的任何法律或法规违规行为，均应承担所有责任，或
符合资格的股东或其股东代名人向公司提供的与该等股东代名人纳入公司委托书有关的事实、陈述或其他信息；以及(B)符合资格的股东或其股东代名人向公司提供的与该等股东代名人纳入公司委托书有关的事实、陈述或其他信息；以及
B.应赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工因符合资格的股东根据本第2.15节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或员工提起的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序(无论是法律、行政或调查)所产生的任何责任、损失或损害，并使其不受损害；以及
(7)向每一位股东提名人提交一份形式和实质上令法团合理满意的书面陈述和协议，该股东提名人：
答：我们不是，也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，即该股东被提名人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该股东被提名人(如果当选为公司董事)遵守该等股票的能力的投票承诺，或(2)任何可能限制或干扰该股东被提名人在当选为公司董事的情况下遵守该等股票的投票承诺，或(2)任何可能限制或干扰该股东被提名人在当选为公司董事的情况下遵守该等股份的协议、安排或谅解，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证。
B.在过去三(3)年中，您没有、也不会成为与除公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与股东代名人的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，也不会也不会成为与公司以外的任何人就与服务相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，并且不会也不会成为与公司以外的任何人就与服务相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或谅解的一方，并且不会也不会成为与公司以外的任何人就与服务相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方
C.如上所述，如果当选为公司董事，将遵守并将遵守公司的行为准则和公司治理准则、股权准则、内幕交易政策以及适用于董事的任何其他公司政策或指导方针；以及(C)如果当选为公司董事，将遵守公司的行为准则和公司治理准则、股权准则、内幕交易政策以及适用于董事的任何其他公司政策或准则；以及
D.董事会将作出董事会要求所有董事作出的其他确认、签订此类协议并提供信息，包括迅速提交公司董事要求的所有填写并签署的调查问卷。
(G)除根据本第2.15条(F)款或本附例任何其他条文所规定的资料外，本公司亦可要求每名股东代名人提供任何其他资料：
(1)根据公司的公司治理准则、美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何适用规则或任何证券交易所的适用上市要求，根据公司的公司治理准则、证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何适用规则或任何证券交易所的适用上市要求，公司为确定股东被提名人担任公司独立董事的资格而可能合理地要求上市交易；
(二)可能对合理股东理解股东被提名人的独立性或缺乏独立性有重大影响的信息；或
(3)确定该股东被提名人担任公司董事的资格可能合理需要的条件。
(H)如合资格股东可选择在提供委托书提名通知时，向公司秘书提供一份不超过五百(500)字的书面声明，以支持股东代名人的候选人资格(“支持性声明”)，则合资格股东可选择向法团秘书提供一份不超过五百(500)字的书面声明(“支持性声明”)。合格股东(包括共同构成合格股东的任何一组股东)只能提交一(1)份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本第2.15节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。
(I)如合资格股东或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料在所有要项上不再真实和正确，或遗漏使该等资料在作出或提供该等资料的情况下不具误导性所需的重要事实，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将以前提供的该等资料中的任何欠妥之处，以及纠正任何该等欠妥之处所需的资料，通知法团秘书；不言而喻，提供该通知不应被视为补救任何该等缺陷或限制公司可获得的与任何该等缺陷有关的补救措施(包括根据本第2.15条在其委托书中省略股东被提名人的权利)。此外，根据第2.15节提供任何信息的任何人应在必要时进一步更新和补充这些信息，以便所有这些信息在确定有权接收年会通知的股东的记录日期以及年会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期都是真实和正确的。而该等更新及补充(或一份书面证明，证明不需要该等更新或补充，以及先前提供的资料在适用日期仍属真实无误)，须在决定有权接收周年大会通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内，送交或邮寄至本公司的主要执行办事处，并由秘书接收(如属须自记录日期起作出的更新及补充)，则该等更新及补充须在不迟于记录日期后五(5)个营业日送达或邮寄至秘书，并由秘书收取。, 并不迟于年会或其任何延期或延期日期前七(7)个工作日(如需在会议前十(10)个工作日进行更新和补充)。
(J)排除股东被提名人的其他理由。
(1)尽管本第2.15节有任何相反规定，根据本第2.15节，公司不应被要求在其委托书材料中包括一名股东提名人：
A.公司秘书收到通知，表示符合条件的股东或任何其他股东打算根据本附例第2.4节对股东提名的提前通知要求提名一(1)人或多人参加董事会选举的任何股东会议；
B.如果根据公司的公司治理准则、SEC的任何适用规则或任何证券交易所关于公司股本的适用上市要求，该股东被提名人不是独立董事，则由董事会或其任何委员会决定上市交易；
C.如果该股东被提名人当选为董事会成员，会导致公司违反本章程、公司注册证书、任何证券交易所适用的上市要求，以及公司的股本上市交易，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(C)如果该股东被提名人当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、任何证券交易所适用的上市要求、公司股本上市交易或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；
D.审查该股东被提名人在过去三(3)年内是否是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所定义的竞争对手的高级管理人员或董事；
E.是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名主体，或者在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被判有罪的人；
F.如果该股东被提名人受到根据1933年《证券法》(经修订)颁布的法规D规则506(D)中规定类型的任何命令的约束；
例如，如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东向公司或其股东提供了根据本第2.15节要求或要求的任何事实、陈述或其他信息，而该事实、陈述或其他信息在所有重要方面都不真实和正确，或者根据作出或提供该信息的情况，遗漏了使该信息不具误导性所需的重大事实；或
H.如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合资格股东以其他方式违反该股东被提名人或合资格股东所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第2.15节所承担的义务，则该股东被提名人或该股东被提名人或该股东被提名人以其他方式违反了该股东被提名人或合资格股东所作的任何协议或陈述。
(2)即使本第2.15节中有任何相反规定，如果有任何一种情况：
A.认为股东被提名人和/或适用的合格股东违反了本第2.15条规定的任何义务、协议或陈述；或
B.如果股东被提名人根据第2.15节以其他方式不符合纳入公司委托书的资格，或死亡、残疾或因其他原因被取消被提名参加选举或担任公司董事的资格，由董事会、其任何委员会或年度会议主席根据本条款(B)确定，则：
I.允许公司可以省略或在可行的情况下从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年会上当选的信息；
Ii.*法团无须在该年度会议的委托书中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人；及
Iii.如董事会或股东周年大会主席应宣布该项提名无效，则即使法团可能已收到有关该投票的委托书，且指定的委托书不会就该股东提名人从股东收到的任何委托书投票，该提名仍应不予理会。(Iii)董事会或年会主席须宣布该项提名无效，即使法团可能已收到有关该等股东提名人的委托书，指定的委托书亦不会就该股东提名人的任何委托书投票。
此外，如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会，根据本第2.15节提出任何提名，则该提名将不会按照前一条款第(Iii)款的规定予以理会。
(K)根据本条第2.15节，任何股东被提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的委托书内，但(I)退出该股东周年大会或变得不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未获得最少百分之二十五(25%)赞成该股东被提名人当选的票数，将没有资格成为下两(2)届股东周年大会的股东被提名人，而该等股东被提名人将不符合本条款第2.15节的规定，成为下两(2)届股东周年大会的股东被提名人，或(Ii)未获最少百分之二十五(25%)的赞成票支持该股东被提名人当选。
(L)根据本第2.15节的规定，股东可以在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的独家方法。
第三条
董事
第3.1节规定，公司的业务和事务应由不少于两(2)名但不超过十一(11)名董事的董事会管理或在董事会的指导下管理。具体数目应不时由在任董事在通过该决议时以过半数赞成票通过的决议确定。
第3.2节董事按照公司注册证书和本附例规定的方式选举和任职。董事会中出现的任何空缺和新设立的董事职位应按照公司注册证书中规定的方式填补。
第3.3节：除法律另有规定外，董事只能按照公司注册证书中规定的方式免职。
董事会会议
第3.4节规定，公司董事会可以在特拉华州境内或以外召开定期和特别会议。董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加任何此类会议，所有参会者都可以通过这些设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
第3.5节至第3.5节：每个新当选的董事会的第一次会议应在股东年会休会后立即在与该年度会议相同的地点举行，新当选的董事无需发出该会议的通知即可合法组成会议，但须有法定人数出席。如果该会议没有在指定的时间和地点举行，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中指定的时间和地点举行。(3)如果会议没有在指定的时间和地点举行，则会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中指定的时间和地点举行。
第3.6节：董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须事先通知。
第3.7节-董事会特别会议可由董事长、首席执行官或总裁在向每位董事发出至少一(1)天的通知后召开，可以亲自召开，也可以通过快递、电话、电传、邮件或电报等方式召开。特别会议应由董事长、行政总裁或总裁在半数(1/2)或以上董事会成员书面要求下，以同样方式并在发出类似通知后召开，说明要求召开特别会议的一个或多个目的。任何需要发出通知的董事会会议通知，可由有权获得该通知的一名或多名人士在该会议时间之前或之后签署的书面豁免，而该豁免应等同于发出该通知。董事出席任何该等会议
即构成放弃通知，但如董事出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开，则属例外。任何需要通知的董事会会议都不需要在通知或放弃通知中指明要处理的事务或会议的目的。董事长主持董事会的所有会议。如主席缺席或不能署理主席职务，则由行政总裁、副主席、总裁或副总裁(依先后次序)主持会议；如他们缺席或不能执行主席职务，则由他们其中一人指定的另一名董事主持会议。
第3.8节规定，在所有董事会会议上，全体董事会过半数应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但法规或公司注册证书另有明确规定的除外。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第3.9条规定，要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都以书面同意，并将书面文件与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取行动。
董事委员会
第3.10节：董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个(1)或多个委员会，每个委员会由公司一(1)名或多名董事组成。董事会可以指定一(1)名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。该等委员会的名称由董事会不时通过决议决定。
第3.11节规定，每个委员会应定期保存会议纪要，并应将这些纪要和其成员签署的所有书面同意书提交给公司秘书。除本条例另有规定或法律另有规定外，各委员会可决定开会和处理事务的程序规则，并应依照该程序规则行事。应提供足够的经费通知所有会议的成员；三分之一(1/3)的成员构成法定人数，除非委员会由一(1)人或两(2)人组成。
会议法定人数为一(1)名委员，所有事项均须由出席委员以过半数票决定；但如一名委员因利益冲突而弃权，则其余委员的行动，即使不足法定人数，亦构成委员会行动。任何委员会如其所有成员均以书面同意，并将一份或多於一份书面文件与该委员会的议事程序纪录一并送交存档，则该委员会可无须会议而采取行动。董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或类似的通讯设备参加该委员会的任何会议，所有参会者均可通过该电话或类似通信设备相互收听，以该方式参加会议即构成亲自出席该会议。
董事的薪酬
第3.12节根据董事会的自由裁量权，董事可以支付出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可以支付出席每次董事会会议的固定金额或规定的董事工资。该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而收取补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。
第四条
通告
第4.1节：根据适用法律或公司注册证书或本附例，除非适用法律另有规定，否则在公司注册证书或本附例中要求向任何董事或股东发出通知时，该通知可以书面、快递或邮寄方式寄往该董事或股东在公司记录上显示的地址，并预付运费或邮资，且该通知应视为在该通知存放之时发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何规定向共享地址的股东发出的任何通知，如经收到通知的股东同意，以单一书面通知方式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如果在收到公司书面通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对意见，即被视为同意收到该书面通知，该通知意在发送第4.1节所允许的单一通知。向董事发出的通知可以通过传真机、电话或其他电子传输方式发出。
第4.2节：当根据适用法律或公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，应以书面形式放弃通知，并由有关人员签署
或有权获得该通知的人，不论是在该通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于该通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务和目的都不需要在放弃通知中具体说明。
第五条
高级船员
第5.1节规定，公司的高级管理人员由董事会任命，应包括一名首席执行官(可以是也可以不是总裁)、一名秘书和一名财务主管。董事会可以任命董事长，董事长可以是公司的首席执行官，也可以是非执行独立董事。董事长应不定期承担董事会指派的职责。董事会还可以任命一名或多名副董事长、一名总裁、一名副总裁、助理副总裁、助理秘书和助理财务主管。除公司注册证明书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。董事会也可以指定人员担任公司各事业部的高级管理人员，但该人员不得为公司的高级管理人员。
第5.2节：董事会应每年任命一名首席执行官、一名秘书、一名财务主管和董事会认为合适的其他高级管理人员。
第5.3节规定，董事会还可以任命其认为必要的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。
第5.4节规定，公司高级职员的任期至其继任者被任命并符合资格为止，或至其提前辞职或免职为止。任何由董事会选举或任命的高级职员可随时以全体董事会过半数的赞成票罢免，但不损害该高级职员根据任何合约享有的权利(如有)。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。
第5.5条规定，公司首席执行官有权指定公司员工拥有副总裁、助理副总裁、助理司库或助理秘书的头衔。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。除非由董事会任命，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。
第5.6节
(A)行政总裁。首席执行官在董事会的监督下，对公司的业务及其高级管理人员负责并提供全面的监督、指导和控制，如果没有总裁，则对公司的业务进行积极的管理；应确保董事会的决议和指示得到执行，但董事会特别委派他人负责的情况除外；一般情况下，应履行与首席执行官职务有关的一切职责和董事会不时规定的其他职责。(三)执行董事会的决议和指示；执行董事会规定的其他职责；在董事会的监督下，对公司的业务和高级管理人员进行全面的监督、指导和控制；在没有总裁的情况下，积极管理公司的业务；监督执行董事会的决议和指示，但董事会指定的其他职责除外；一般情况下，履行与首席执行官职务有关的一切职责和董事会不时规定的其他职责。除公司另一高级职员或代理人明确授权或董事会或本章程明确规定不同的执行方式外，首席执行官可以为公司签立股票证书，以及董事会授权签立的任何合同、契据、抵押、债券或其他文书，可以盖上或不盖公司印章，也可以单独或与秘书、助理秘书或董事会授权的其他高级职员一起签立。行政总裁可表决法团有权表决的所有证券，但如董事会将该项权力归属法团的另一名高级人员或代理人并在其范围内，则属例外。
(B)主席。在董事会的监督和首席执行官(如果有总裁以外的首席执行官)的监督权力下，总裁负责积极管理公司的业务；一般情况下，总裁应履行与总裁职位相关的所有职责和董事会可能不定期规定的其他职责。总裁有权签署董事会授权的所有证书、合同和其他文书，除非法律规定或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署和签立该等证书、合同和其他文书。
第5.7节规定，副总裁应履行董事会或首席执行官不时规定的职责和权力。副总裁可以代表公司履行与其正常职责有关的合同。在行政总裁缺席或不能行事的情况下，总裁、副总裁(或如有多于一位副总裁，则按指定次序的副总裁，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的次序)执行行政总裁的职责，而在如此行事时，拥有行政总裁的一切权力，并受行政总裁的一切限制所规限。
第5.8条规定，秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的簿册中，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。他或她须发出或安排发出以下通知
所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并受其监督。秘书保管法团的法团印章，而他或她或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。
董事会可以一般授权其他高级管理人员加盖公司印章，并签字证明加盖印章。
第5.9节规定助理秘书，或如有多于一(1)名助理秘书，则按董事会决定的顺序(或如无该等决定，则按其当选次序)担任助理秘书，在秘书缺席或其无法或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。
第5.10节规定，司库应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整准确地记录收入和支出，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他或她应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。？如果董事会要求，他或她应向公司提供一份保证金(每六(6)年续签一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其死亡、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何财产归还给公司(如果他或她死亡、辞职、退休或被免职)，并提供董事会满意的一项或多项担保人，以保证他或她忠实地履行其职责，并在他或她死亡、辞职、退休或免职的情况下，将他或她拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司。
第5.11节规定，助理司库，或如有多于一(1)人，按董事会决定的顺序(或如果没有这样的决定，则按其当选的顺序)的助理司库，在司库缺席或在其无法或拒绝行事的情况下，履行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会可能不时规定的其他权力。
第六条
第6.1节规定了获得赔偿的权利。本公司应在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后可能被修订的范围内，对任何人(“被涵盖人”)作出或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(“程序”)的任何诉讼、诉讼或程序(“程序”)，给予赔偿并使其不受损害。
他或她是法定代表人，现在或曾经是该公司的董事或高管，或在担任该公司的董事或高管期间，应该公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高管、雇员或代理人服务，包括就雇员福利计划提供服务，以承担该受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除第6.3节另有规定外，只有当被保险人在特定情况下经公司董事会授权启动该诉讼(或其部分)时，公司才应被要求赔偿与该被保险人启动的诉讼(或其部分)有关的被保险人。
第6.2节规定了费用的预付。公司应在适用法律不禁止的范围内最大限度地支付被保险人在任何诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据本第六条或其他规定获得赔偿的话。
第6.3节规定了不同的索赔。如果公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十(30)天内，公司没有全额支付(在该诉讼最终处置后)赔偿或垫付费用的索赔，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
第6.4节规定了权利的非排他性。本条第VI条赋予任何受保障人士的权利，并不排除该受保障人士根据任何法规、公司注册证书条文、本附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第6.5节说明了其他来源。如果公司有义务赔偿或垫付任何应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的受保人员，则该受保人员从该另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额，均应减去该等受保人员从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额。
第6.6条规定了修正案或废止。在寻求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的作为或不作为发生后，不得因本附例的修订或废除而取消或损害根据本附例而产生的任何受弥偿人获得弥偿或垫付开支的权利。
第6.7条规定了其他赔偿和垫付费用。本条第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
第6.8节规定了高级管理人员。就本条第六条而言，“主管人员”具有1934年“证券交易法”(经修订)下的规则3b-7所规定的含义。
第七条
股票证书
第7.1节股票代表公司的股票，但公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。尽管董事会通过该决议，以股票为代表的每位股票持有人仍有权获得由(I)董事会主席或副主席或首席执行官或副总裁，以及(Ii)公司财务主管或助理财务主管，或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表公司以证书形式登记的股份数量，或由(I)董事会主席或副主席或首席执行官或副总裁，以及(Ii)公司的财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书以公司的名义签署的证书。
第7.2节规定，如果证书(1)由公司或其员工以外的转让代理会签，或(2)由公司或其员工以外的登记员会签，证书上的任何其他签名都可以是传真的。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第7.3节--除前款规定外，公司股票应采用董事会不时规定的格式。
遗失的证书
第7.4条规定，在声称股票遗失、被盗或销毁的人就此事实作出誓章后，董事会可以指示发行新的一张或多张证书或无证股票，以取代公司迄今签发的任何一张或多张据称已丢失、被盗或销毁的证书。董事会在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，可酌情要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行宣传，并/或向公司提供保证金，金额由董事会指示，作为对可能提出的任何索赔的赔偿。
就指称已遗失、被盗或销毁的证书向法团或其转让代理人或登记员提出起诉。
股票转让
第7.5条--任何股票转让在任何目的下都不对公司有效，除非这种转让已通过记项记录在公司的股票记录中，其中显示了股票转让的来源和收件人。股票转让应在公司的股票记录上进行，(I)对于股票所代表的股票，在交出之前发行的尚未注销的、正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据时，应进行股票转让；(Ii)对于无证书的股票，在收到记录持有人的适当转让指令并遵守以无证书形式转让股票的适当程序后，进行股票转让。(2)对于无证书的股票，应在收到其记录持有人的适当转让指令并遵守以无证书形式转让股票的适当程序后，进行股票转让。在符合公司注册证书和本附例的规定下，董事会可以就公司股票的发行、转让和登记制定其认为适当的附加规则和条例。
登记股东
第7.6条规定，除特拉华州公司法另有规定外，公司有权承认在公司股票记录中登记为股份所有者的人收取股息和投票的专有权，并要求在公司股票记录中登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。
第八条
利益冲突
第8.1条规定，公司与一(1)名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或与一(1)名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级管理人员的投票而无效
(一)董事会或委员会未披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚授权该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；或
(二)有表决权的股东披露或者知悉有关其关系、利益和合同、交易的重大事实，并经股东表决善意批准的；
(三)经董事会、董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，该合同或交易对公司是否公平。
第8.2节-普通人或有利害关系的董事在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可能会被计算在内。
第九条
一般规定
分红
第9.1条关于公司股本的股息，在符合公司注册证书(如有)的规定的情况下，可由董事会依法在任何例会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产、股本或取得股利的权利支付，但须符合公司注册证书的规定。
第9.2条-根据第9.2条，在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事按其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多於一项储备，以应付或有事件，或用于相等股息，或用于修理或维持法团的任何财产，或用于董事认为有利于法团利益的其他目的，董事可按设立该等储备的方式修改或取消任何该等储备。
支票
第9.3条规定，公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人士签署。
财年
第9.4节：公司的会计年度由董事会决议确定。
封印
第9.5节规定，公司印章上应当刻有公司名称。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。
第十条
论坛
除非公司以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、公司的公司证书的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，在每宗诉讼中，上述衡平法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。
第十一条
修正
本附例可予更改、修订或废除，或新附例只可按法团的公司注册证书所规定的方式采纳。