424B5

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务和其他债务同等和按比例排序，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务和其他债务，但在担保此类债务的抵押品价值范围内，将实际上低于我们的担保债务，并将实际上低于我们子公司所有现有和未来的有担保和无担保债务，包括贸易应付款项。票据将完全属于我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所挂牌上市，亦不打算让票据在任何自动报价系统上报价。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾			包销折扣			收益(在此之前开支)至康尼格拉品牌公司
2023年到期的优先债券息率为0.500厘		99.812	%		0.150	%		99.662	%
总计	$	499,060,000		$	750,000		$	498,310,000

(1)如果结算发生在2021年8月12日之后，也就是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日，则加应计利息自2021年8月12日起生效(此类结算称为T+3)。

投资于票据涉及本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险因素一节中描述或提及的风险。

承销商预计将于2021年8月12日左右，也就是本招股说明书附录之后的第三个工作日左右，通过存托信托公司的账簿录入交付系统将票据交付给买家，使其参与者受益，其中包括EurocleBank SA/NV(Euroclear Yo)和Clearstream Banking S.A. (Clearstream Banking S.A. )。购买该批债券的人士须注意，该批债券的交易可能会受此结算日影响。请参阅本招股说明书补充说明书第S-32页开始的承保(利益冲突)。

联合账簿管理经理


美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)

高级联席经理


MUFG		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理


巴克莱	汇丰银行	加拿大丰业银行	美国银行(US Bancorp)
法国巴黎银行	拉博证券(Rabo Securities)	加拿大皇家银行资本市场	Truist证券

本招股说明书增刊日期为2021年8月9日。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
在那里您可以找到更多信息		S-II
我们通过引用合并的信息		S-II
欧洲经济区潜在投资者须知		S-III
英国潜在投资者须知		S-IV
关于前瞻性陈述的披露		S-V
摘要		S-1
风险因素		S-6
收益的使用		S-9
大写		S-10
注释说明		S-11
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-24
ERISA的某些考虑事项		S-30
承销(利益冲突)		S-32
法律事项		S-39
专家		S-39

招股说明书


关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
我们通过引用合并的信息			1
关于前瞻性陈述的披露			3
“公司”(The Company)			5
风险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			8
配送计划			17
法律事项			19
专家			19

S-I

我们在两个不同的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书增刊介绍了有关此次发行的具体细节以及在此提供的注意事项。本招股说明书附录中引用了更多信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能向您提供的任何自由撰写的招股说明书以及我们可能向您推荐的任何其他信息中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息在除这些文档封面上提及的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。我们没有，承销商也没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。(br}在该司法管辖区，要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、？康尼格拉、？康尼格拉品牌、？？公司或其他类似术语的补充是指康尼格拉品牌公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息报告要求的约束。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的证券交易委员会报告和其他信息也可在我们的网站www.conagrabrands.com上查阅。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过证券交易委员会网站包含或访问的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，而是我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书附录日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和公司备案文件中包含的信息。

我们将根据《交易法》提交给证券交易委员会的下列文件合并为参考文件：

•

我们截至2021年5月30日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年7月13日(仅限1.01项)和2021年7月26日提交。

S-II

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日或之后，直至本招股说明书补充说明书所述证券发售完成之日起提交给证券交易委员会的每一份文件作为参考。但是，我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用任何未被视为已提交给证券交易委员会的文件或其中的部分，包括在本招股说明书附录日期之后根据我们当前的Form 8-K报表第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中有所规定，否则我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用。

如果您通过以下地址或电话向我们提交请求，我们将免费向每个人(包括本招股说明书附录收到的证券的任何受益所有人)提供任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，但未随本招股说明书附录或随附的招股说明书一起交付(这些文件的证物除外，除非该证物通过引用明确并入所要求的备案文件中)：

康尼格拉品牌公司

222 W. 商品市场广场，1300套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：公司秘书

(312) 549-5000

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书未作任何补充，随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书为招股章程规例(定义见下文)的目的的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约的人，如注意到本招股说明书中拟进行的要约，请参阅随附的招股说明书任何相关的免费发行招股说明书只能针对EEA合格投资者。康尼格拉公司和承销商既没有授权也没有授权向EEA合格投资者以外的其他公司提供票据。《招股说明书规例》一词意指2017/1129号(欧盟)条例。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售票据：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令 2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。因此，未准备任何经修订的(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs 规例)所要求的关键资料文件，以供发售或出售票据或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

S-III

本招股说明书未作任何补充，随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是符合英国招股说明书法规(定义见下文)的招股说明书。本招股说明书附录，随附招股说明书而任何相关的免费撰写招股说明书的编制基础是，在英国的任何票据要约只会向根据英国招股说明书规例(UK Qualified Investors Regulations)合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录(随附的招股说明书) 要约的票据的人，任何相关的自由撰写招股说明书只能针对英国合格投资者这样做。康尼格拉公司和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他公司发出任何票据要约。英国招股说明书法规一词是指条例(EU)2017/1129，因为它根据经《2020年欧洲联盟(退出协议)法案》(EUWA)修订的《2018年欧洲联盟(退出)法案》构成联合王国国内法的一部分。

禁止向英国散户出售票据这些票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或(Ii) 经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的含义内的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号法规第2条中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，根据EUWA(UK PRIIPs Regulations)(英国PRIIPs法规)，(EU)No.1286/2014构成英国国内法律的一部分，关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条进行沟通，且此类文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国公众，也不能传递给英国公众。此类文件和/或材料作为金融促进只传达给在英国具有投资相关事务专业经验且属于投资专业人员定义的人员(如经修订的《2005年金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所定义的)，、和这些文件和/或材料不会分发给英国公众，也不能传递给英国公众。此类文件和/或材料只能传达给在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人士定义的人员(如经修订的《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19条第或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的任何其他人士，或根据金融促进令可合法获发金融促进令的任何其他人士(所有此等人士合称为有关人士)。在英国，此处提供的说明仅向相关人员提供，且与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录(随附的招股说明书)。或任何相关的免费写作招股说明书或其任何内容。

S-IV

本招股说明书附录(包括通过引用并入的文件)包含符合1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前的预期，可能会受到环境中的不确定性和变化的影响。前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务业绩或状况、经营结果、业务战略、未来经营的计划和目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过前瞻性词汇的使用来识别前瞻性陈述，例如：？可能、？将、？预期、？预期、？相信、？估计、？意图、？计划、？应该、？应？寻求？或类似的术语。？此类前瞻性陈述不能保证业绩或结果。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期和信念，受与我们的业务和运营相关的风险、不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。除了本招股说明书附录中风险因素项下提及或描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中提到或描述的风险因素外，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

•

收购Pinnacle Foods Inc.(收购Pinnacle Foods Inc.)带来的成本节约和任何其他协同效应可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；

•

收购Pinnacle的风险可能不会在预期的时间范围内或达到预期的程度增加；

•

收购Pinnacle和相关整合将对公司及其管理层造成干扰并阻碍业务计划实现的风险；

•

与我们实现近期其他收购和资产剥离预期收益的能力相关的风险；

•

与一般经济和行业条件相关的风险；

•

与我们成功执行长期价值创造战略的能力相关的风险；

•

与我们在当前预期的时间表上去杠杆化，并继续以可接受的条件或根本不能获得资本的能力相关的风险；

•

与我们执行运营和重组计划以及实现目标运营效率的能力相关的风险通过节约成本计划和受益于贸易优化计划；

•

与我们套期保值活动的有效性和应对大宗商品波动的能力有关的风险；

•

与公司竞争环境及相关市场状况有关的风险；

•

与我们应对不断变化的消费者偏好的能力以及创新和营销投资的成功有关的风险；

•

与任何产品召回和诉讼的最终影响相关的风险，包括与含铅油漆和颜料相关的诉讼，以及任何证券诉讼，包括证券集体诉讼；

•

与影响我们业务的政府和监管机构的行动相关的风险，包括新的或修订的法规或解释的最终影响；

•

与新冠肺炎疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响相关的风险；

•

与我们对消费者的预测相关的风险在家用餐随着新冠肺炎疫情的影响减弱，人们养成了一些习惯；

S-V

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他部分包含的信息(包括我们通过引用并入的文档)以及在附注说明下描述的契约中包含的信息，完整地限定了以下摘要信息。由于这是一个摘要，因此它不包含可能对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，包括风险因素部分和我们的合并财务报表以及相关注释。

康尼格拉品牌

康尼格拉品牌公司是美国特拉华州的一家公司，总部设在芝加哥，是北美领先的品牌食品公司之一。在企业家精神的指引下，该公司将制作美食的丰富传统与对创新的高度关注结合在一起。该公司的产品组合正在不断发展，以满足人们不断变化的食物偏好。其标志性品牌，如鸟眼^®,邓肯·海因斯^®,健康的选择^®,玛丽呼叫者^®,Reddi-wp^®，及瘦吉姆^®，以及新兴品牌，包括安琪·阿奇^® Boomchickapop^®,杜克公爵的^®,地球天平^®,园艺^®，及Frontera^®，为每个场合提供选择。

我们的食品杂货和零食报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、货架稳定的食品。

我们的冷藏和冷冻报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品产品。

我们的国际报告部门主要包括各种温度州的品牌食品产品，在美国以外的各种零售和餐饮服务渠道销售。

我们的餐饮服务报告细分市场包括品牌和定制食品，包括餐饮、主菜、调味汁和各种定制烹饪产品，这些产品被打包出售给主要在美国的餐厅和其他餐饮服务机构。

企业信息

我们最初于1919年成立为内布拉斯加州公司，1976年重新注册为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥60654,1300Suit1300W商品市场广场222W，我们的主要电话号码是(3125495000)。我们的网站是www.conagrabrands.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用并入本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书中。有关康尼格拉品牌的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。查看哪里可以找到更多信息。

S-1

排名	票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务和其他债务同等和按比例排序，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务和其他债务，但在担保该等债务的抵押品价值范围内，实际上将低于我们的有担保债务，并将实际上低于我们子公司所有现有和未来的有担保和无担保债务，包括贸易应付款。这些票据将完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的权利以及任何票据持有人(或我们的其他债权人)在任何子公司清算或资本重组时参与该子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。参见备注说明？排名。？

形式和面额

该批纸币将以全数登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

进一步发行

我们可以发行与票据同等和按比例排列的额外票据(条款与票据相同，但发行日期除外，在某些情况下，还包括初始付息日期、开始计息日期和发行价)。该等票据将与先前发行及未偿还票据组成单一系列。

可选的赎回

我们可以在任何时间和不时地以此处说明的完整赎回价格赎回票据的全部或部分票据，可在可选赎回的标题下赎回票据的全部或部分票据。(注：可选赎回，可选赎回)我们可以随时、不时地按此处说明的完整赎回价格赎回票据(可选赎回的说明)。

尽管有上述规定，如果票据在2022年8月11日或之后赎回(即在其到期日之前12个月)，票据将按同等的赎回价格赎回。

S-2

如果我们遇到控制变更触发事件(如《票据变更要约说明》中所定义)，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求以相当于票据本金101%的购买价回购票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。参见备注说明和控制权变更要约。

某些契诺	管理票据的契约将包含某些限制，包括限制我们的能力以及我们某些子公司创造或产生担保债务的能力。某些销售和回租交易将受到类似的限制。见对某些公约注释的说明。

DTC资格

票据将由存放在或代表存托信托公司(DTC)或其指定人的全球证书代表。见《附注说明》--图书录入、交付和表格。

当日结算	票据的实益权益将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期。因此，此类权益的二级市场交易活动将立即在可用资金中结算。

收益的使用

在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们预计此次发行将获得约4.969亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还我们商业票据计划下的借款。见收益的使用。

没有列出注释

我们不打算申请将票据在任何证券交易所挂牌上市，亦不打算让票据在任何自动报价系统上报价。

治国理政法

票据和契约将受纽约州法律管辖。

受托人、注册官和支付代理人

美国银行全国协会。

风险因素	有关在投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素和其他信息。

利益冲突	某些承销商或其附属公司可能持有我们未偿还商业票据的一部分，我们打算使用此次发行的净收益偿还这些票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司有可能获得本次发行净收益的5%以上，在这种情况下，

S-3

下表列出了截至2019年5月至2021年的每个财年的汇总合并财务数据。我们的财年将在五月的最后一个星期日结束。截至2020年5月和2021年5月的汇总综合财务数据以及截至2019年5月、2020年和2021年5月的每个财年的汇总综合财务数据均取自我们经审计的综合财务报表，应与这些经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，以及我们的管理层对截至2021年5月30日的财政年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析我们的Form 10-K年度报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。截至2019年5月26日的汇总综合财务数据来源于我们的经审计综合财务报表，本招股说明书附录中并未引用该数据。您应将汇总合并财务数据与我们的合并财务报表、相关注释和本招股说明书附录中引用的其他财务信息一起阅读。


	截至本财政年度止
	5月30日，2021		五月三十一日，2020		5月26日，2019
(百万美元)

损益表数据
净销售额	$	11,184.7	$	11,054.4	$	9,538.4
持续经营收入		1,300.9		841.8		680.3
康尼格拉品牌公司的净收入。		1,298.8		840.1		678.3

资产负债表数据(截至期末)
现金和现金等价物	$	79.2	$	553.3	$	236.6
总资产		22,195.6		22,304.0		22,213.8

流动负债总额	$	3,306.2	$	3,287.4	$	2,142.6
优先长期债务(非流动)		8,275.2		8,900.8		10,459.8
次级长期债务(非流动债务)		—		—		195.9
其他非流动负债		1,982.8		2,165.1		1,951.8

总负债	$	13,564.2	$	14,353.3	$	14,750.1

S-5

对票据的投资是有风险的。在决定投资票据之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应仔细考虑以下有关票据和此次发行的风险因素，以及我们在截至2021年5月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的报告中引用的本招股说明书附录中的风险因素，这些风险因素和我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件标题下的风险因素。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。投资者不应将披露任何风险因素解读为暗示风险尚未成为现实。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与债券有关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，并可能阻止我们履行未偿债务证券和票据项下的义务。

截至2021年5月30日，我们的长期债务总额(包括本期分期付款)约为82.983亿美元。根据我们现有的循环信贷安排和商业票据计划，我们也有能力招致大量额外债务。我们的债务水平可能会产生重要后果。例如，它可以：

•

使我们更难偿还债务；

•

导致我们债务的信用评级下调，这可能会限制我们借入额外资金的能力，提高我们信贷安排下的利率和我们可能产生的任何新债务，并降低我们未偿还债务证券和普通股的交易价格；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、增加股息、股票回购和其他一般公司用途的可获得性；

•

增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；

•

要求在我们的债务工具下对我们附加实质性不利的条款、条件或契约，这些契约可能包括，例如，对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、从子公司接受分配、赎回或回购我们的股票或进行投资的能力的禁止或限制，其中任何一项都可能阻碍我们进入资本市场；

•

限制我们未来获得额外融资以使我们能够对业务变化做出反应的能力；或

•

与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势。

此外，任何未能履行我们债务的规定付款，或未能遵守管理我们债务的工具中的任何契约，都可能导致这些工具条款下的违约事件，并下调我们的信用评级。信用评级下调将增加我们的借贷成本，并可能影响我们发行商业票据的能力。如果发生违约，我们债务的持有者可以选择宣布此类票据下所有未偿还的金额都是到期和应付的。根据管理我们债务的协议和此类债务持有人寻求的补救措施，任何违约都可能使我们无法支付债务本金和利息。

S-6

票据是ConAgra Brands，Inc.的无担保一般义务，与ConAgra Brands，Inc.的其他优先无担保债务并列，但实际上低于ConAgra Brands，Inc.的任何优先担保债务，就担保此类债务的抵押品价值而言，以及我们子公司的债务和其他债务。管理票据的契约将允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到担保债权人的优先债权。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务都已全额偿还后，才能支付票据上的债务。票据的持有者将按比例与我们所有的无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)一起参与我们剩余的资产。

如果ConAgra Brands，Inc.产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，则这些债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在ConAgra Brands，Inc.破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么当时未偿还的票据的全部或部分将仍未偿还。

该契约不会限制我们可能产生的债务金额，也不会限制我们从事可能对票据持有人造成不利影响的其他交易的能力。

发行票据的契约不会限制我们可能招致的债务数额。契约将不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性的保护。此外，该契约不会限制我们支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

我们依靠子公司的现金流来支付我们的证券。

康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)在一定程度上是一家控股公司。我们的子公司在我们的合并运营中占有相当大的比例，并且拥有我们合并资产的很大比例。因此，我们的现金流和我们履行ConAgra Brands，Inc.偿债义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流以及子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司没有义务向我们提供资金，用于支付票据或其他。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税收考虑以及法律限制。这些票据实际上将优先于我们子公司的所有负债。如果子公司破产、清算或解散，并在偿还债务后，子公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东或以其他方式向我们付款。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算让票据在任何自动报价系统上报价。因此，不能保证票据的交易市场会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现很难或不可能转售票据。此外，对于任何可能为票据发展的市场的流动性、您出售票据的能力或您能够出售票据的价格，都不能保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时对票据的评级以及类似证券的市场。开发的任何交易市场都会受到许多独立于上述因素以及除上述因素之外的影响，包括：

•

票据到期的剩余时间；

S-7

我们预计这些票据将由一家或多家评级机构进行评级。评级不是建议购买、持有或出售债务证券，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。对票据进行评级的任何评级机构均可自行决定降低我们的评级或决定不对票据进行评级。票据的评级将主要基于评级机构对到期及时支付利息和到期日本金支付的可能性的评估。评级机构对票据进行评级的任何降级或撤销都可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。评级机构对票据进行评级的任何行为都可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可以随时赎回部分或全部纸币。请参阅票据说明/可选赎回。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益再投资于与被赎回票据的利率一样高的可比证券。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产之后，导致他们有权由我们回购票据的控制权变更何时发生。

？控制权变更？可能需要我们提出要约回购所有未偿还票据(请参阅？控制权变更报价说明)。控制权变更的定义包括一个与出售我们所有或基本上所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有短语几乎所有的确切的既定定义。因此，票据持有人因将不到全部资产出售给另一个个人、集团或实体而要求我们回购票据的能力可能不确定。

如果发生控制权变更触发事件，我们可能无法回购所有票据，将导致票据违约。

根据票据条款的规定，我们将被要求在发生控制变更触发事件时提出回购票据。然而，我们可能没有足够的资金在这个时候以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务相关的其他协议条款的限制。如果不进行这样的回购，将导致票据违约。

S-8

在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约4.969亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还我们商业票据计划下的借款。截至2021年8月5日，我们的商业票据计划下有9.746亿美元的未偿还借款，平均加权利率为0.29%，平均加权期限为21天。

某些承销商或其附属公司可能持有我们未偿还商业票据的一部分，我们打算使用此次发行的净收益偿还这些票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能获得超过此次发行净收益的5%，在这种情况下，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为存在利益冲突。在发生任何此类利益冲突的情况下，承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分发。参见承保(利益冲突)。

S-9

下表列出了我们截至2021年5月30日的合并资本。您应将本表与我们的经审计的合并财务报表、相关附注以及我们在截至2021年5月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的其他财务信息(通过引用并入本招股说明书附录中)以及参考包含在本招股说明书附录中的其他财务信息一起阅读。


	截至2021年5月30日
	(百万美元)
现金和现金等价物	$	79.2

优先长期债务，不包括本期分期付款	$	8,275.2
长期债务的本期分期付款		23.1
次级债		—
应付票据⁽¹⁾		707.4
ConAgra Brands，Inc.股东权益总额		8,631.4

总市值	$	17,637.1

(1) 包括截至2021年5月30日我们的商业票据计划下未偿还的7.057亿美元借款。截至2021年8月5日，根据我们的商业票据计划，我们有9.746亿美元的未偿还借款。

S-10

您可以在可选赎回和某些契约的副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义，这些契约和特定的定义与某些契约相关。在本说明中，除非我们另有说明或上下文另有说明，否则术语？We、？us、ConAgra、？ConAgra Brands、？？Company？或其他类似的术语指的是ConAgra Brands，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票据将在我们与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签订的契约下发行，并由我们与受托人之间的第一个补充契约(如此补充的契约，即契约)补充。票据的条款包括契约和票据中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。这些票据将构成将根据该契约发行的优先债务证券。

本说明补充并(在与之不一致的情况下)取代随附的招股说明书中包含的题为债务说明的部分证券。因为这一部分是摘要，所以它没有描述契约或附注的每一个方面。本摘要受本契约的所有条款(包括契约中使用的某些术语的定义)和注释的约束和整体限定。您应该阅读契约和附注，因为它们包含附加信息，并且它们(而不是本说明)定义了您作为附注持有人的权利。契约的副本将提交给美国证券交易委员会(SEC)。此外，如有要求，可免费向我们提供契约副本和笔记形式，地址请参见《我们通过参考并入的信息》项下提供的地址。

本金、到期日和利息

我们最初将发行5亿美元的债券，本金总额为此次发行的债券本金总额。我们可在未经票据持有人同意的情况下，设立及发行额外的优先债务证券，使任何未偿还票据及额外的优先债务证券在债券项下组成一个单一系列，其等级与票据同等，在其他各方面均相似(但发行日期及在某些情况下，首次付息日期、开始计息日期及发行价除外)。

这些票据将于2023年8月11日到期。该批债券的利息为年息0.500厘。每张票据的利息将自上次付息或正式拨备的付息日期起计，或如未付息或未作适当拨备，则自原始发行日期起计。

票据的利息将于2022年2月11日开始，每半年支付一次，付给在上一次1月27日或7月27日(视属何情况而定)交易结束时以其名义登记的人(无论是否为营业日)。

票据的应付利息金额将以一年360天，即12个30天月计算。如果票据应付利息的任何日期不是营业日，则支付该日期的应付利息将在下一个营业日日支付(并且不会就该延迟支付任何利息或其他款项)，其效力和效果与在该日期支付的相同。(B)如果该票据的应付利息不是营业日，则支付该日的应付利息将在下一个营业日支付(且不会就该延迟支付任何利息或其他款项)，其效力和效力与在该日期支付的相同。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，亦不打算让票据在任何自动报价系统上报价。

当我们使用术语营业日时，我们指的是法律、法规或行政命令要求或授权纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

S-11

在2022年8月11日(票据到期日之前12个月的日期)(票面赎回日期)之前，票据将可根据我们的选择权随时和不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于(I)将赎回票据本金的100%和(Ii)由独立投资银行家确定的金额中的较大者。若票据于票面赎回日到期(不包括赎回日的应计利息)至赎回日每半年贴现一次(假设一年由12个30天月组成)，按国库券利率加10个基点点计算，每种情况另加将赎回但不包括赎回日的票据的应计及未付利息的现值分别为多少；若票据于票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，将于赎回日每半年贴现一次(假设一年由12个30天月组成)，每种情况另加将赎回的票据的应计及未付利息。赎回价格的计算将由吾等或由吾等指定的人士代表吾等计算；但该计算或其正确性并不是受托人的责任或义务。

在票面赎回日期或之后，票据将可在任何时间和不时由吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%加上将赎回的票据的应计未付利息，但不包括赎回日期。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的一种或多种美国国库券，其到期日与将赎回的票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日到期)，将在选择时并根据惯例，用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与将赎回至票面赎回日的票据的剩余期限相当。

？就任何赎回日期而言，可比国库券价格意味着：

•

剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或

•

如果独立投资银行获得的此类参考国库交易商报价少于四份，则为如此收到的所有此类参考国库交易商报价的平均值。

？独立投资银行家是指我们指定的参考国库交易商之一。

S-12

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由独立投资银行确定的适用的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，由该参考国库交易商在纽约市时间下午3：30，即该赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向独立投资银行报价。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指在赎回日之前的第三个工作日计算的相当于适用可比国库券半年到期收益率的年利率，假设该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的相关可比国库券价格。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)以头等邮件邮寄或按照适用的DTC程序递送给每位要赎回票据的持有者。任何通知可由我们自行决定是否满足或放弃一个或多个条件先例。在这种情况下，通知应说明该条件先例的性质。

我们不需要(I)在开业之日起15天内发行、登记任何选定赎回的票据，或兑换任何选定赎回的票据，但与选定赎回的票据有关的赎回通知于发出通知当日当日收市前15天发出，或(Ii)登记转让或兑换选定赎回的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或票据的部分将停止计息。

无强制赎回；偿债基金

票据将不适用任何强制性赎回义务。这些票据不会受到偿债基金的约束，也不会受益于偿债基金。

控制权变更要约

如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们已按照上述可选赎回条款行使赎回票据的选择权，否则每位票据持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)以相当于总本金101%的收购价回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元及其超出1,000美元的任何整数倍)(？？控制权变更要约？)，除非我们已行使上述期权赎回票据的选择权，否则每位票据持有人将有权要求我们以相当于总本金101%的收购价回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍)。受制于相关记录日期的票据持有人收取相关付息日期到期利息的权利。

我们将被要求在任何控制权变更触发事件发生之日起 30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在即将发生的控制权变更公告之后，向每位票据持有人递交通知，并向受托人提交一份副本。该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易和购买日期等。购买日期从通知送达之日起至少为30天，但不超过60天

S-13

对于因控制权变更触发事件而进行的票据回购，我们将遵守《交易法》规则 14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律法规(只要这些法律法规适用)。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我们的所有或几乎所有财产或资产以及我们的子公司的财产或资产作为一个整体有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能不确定，因为我们出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置了少于我们所有资产和我们子公司的整体资产给另一个人或集团。

为便于前述讨论，以下定义适用：

股本是指公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，其持有人参与股息和资产分配的权利方面的固定金额或百分比的股本，无论是现在或以后授权的任何类别的股本。这类股本是指现在或以后授权的每一类股本。该股本应限制为固定金额或百分比，涉及其持有人在自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利。

？控制变更？指发生以下任何情况：

•

在一个或多个相关交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给除我们或我们的一家子公司以外的任何人(该术语在交易所法案第13(D)(3)节中使用)；(B)在一个或多个相关交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给除我们或我们的一家子公司以外的任何人(该术语在交易所法案第13(D)(3)节中使用)；

•

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是的结果，即除我们或我们的一家子公司外，任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)直接或间接地成为我们当时已发行的有表决权股票或我们的有表决权股票重新转为的其他有表决权股票的50%(50%)以上的实益拥有人(如我们或我们的子公司的规则 13d-3中所界定的那样)，即完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，即任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接地成为我们当时已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的实益所有者

S-14

尽管如上所述，如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)(X)紧接该交易之后，控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或(Y)紧接该交易之后的我们有表决权股票的持有者实质上相同，则该交易将不被视为控制权变更。没有人直接或间接地直接或间接拥有超过50%(50%)的有表决权股票

？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件。尽管如上所述，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

·留任董事指的是，在任何决定日期，我们董事会的任何成员：

•

在票据发行的第一个日期是该董事会的成员；或

•

经在提名、选举或委任时为该董事会成员的留任董事的多数批准(通过特定投票或委托书批准，其中该成员被提名为选举的被提名人以当选为董事)，被提名参加选举、被选举或被任命为该董事会成员的董事被提名参加选举、选举或任命为该董事会的成员的情况下，该董事已被提名参加该董事会的选举、选举或任命。该董事在该提名、选举或任命时是该董事会的成员。

·惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。

？投资级？是指穆迪的Baa3级或更高评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)，标普的BBB-或更高评级(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)，惠誉的BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的等价物)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，穆迪是穆迪公司(Moody’s Corporation)的子公司，及其后继者。

·评级机构？意味着：

•

穆迪(Moody‘s)、标准普尔(S&P)和惠誉(Fitch)各一家；以及

•

如果任何穆迪、标普或惠誉因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议证明)作为穆迪、标普或惠誉或它们各自的替代机构(视具体情况而定)的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织TURE。

？评级事件？指(I)三家评级机构中的两家在期间(触发期)内的任何一天下调票据的评级，该期间从(A)控制权变更发生和(B)我们打算实施控制权变更的第一次公开通知开始，并在该控制权变更完成后60天结束(只要三家评级机构中的任何一家公开宣布考虑对票据进行评级下调，该期限即应延长(Ii)债券在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；前提是评级事件不会被视为与特定控制变更相关的事件(因此，对于控制变更的定义而言，也不会被视为评级事件

S-15

纽约州纽约的存托信托公司(The Depository？或DTC？)将是票据的托管人。这些票据将作为全球证券发行，并以CEDE&Co.的名义注册，CEDE&Co.是托管机构的合伙被提名人，并存放在托管机构。有关详细信息，请参阅？图书录入；交付和表格。

当日结算和付款

票据的所有本金和利息将由康尼格拉公司以立即可用的资金支付。这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。

附加条款

有关适用于票据的重要其他信息，请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明。这些信息包括：

•

关于契约的一般信息；

•

契约的修改和修改说明；

•

对该契据下的失败的描述；及

•

有关根据该契约发行的优先债务证券条款的其他信息，包括票据。

合并、合并或出售资产

未经受托人或票据持有人同意，我们可以直接或间接地将我们的全部或基本上所有财产或资产转让、租赁或以其他方式处置给另一人，条件是，我们可以与受托人或票据持有人合并或合并，或出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产给另一人，条件是：

•

(A)我们是任何该等合并或合并中尚存的人，或(B)由或在任何该等合并或合并中幸存的人(如果不是我们)组成的人，或以此方式获得该财产或资产的人是根据美国法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，美国任何州或哥伦比亚特区，并根据补充契约明确承担我们在该契约下的所有义务；

•

紧接该交易之后，并赋予该交易形式上的效力，不应发生或继续发生违约或违约事件(如下文所定义的 )；以及

•

满足某些其他条件。

在任何此类交易之后，除租赁情况外，我们将免除契约和票据项下的所有义务。

S-16

我们的所有债务和我们合并子公司的债务总额，连同当时存在的与出售和回租交易有关的所有应占债务，除了不受以下销售和回租交易限制中描述的限制的交易外，不超过合并有形资产净额的10%，如提交给我们股东的最新年度报告中包含的经审计的综合资产负债表所示。

对留置权的这一限制将不适用于：

•

1990年10月8日在任何主要财产上存在的任何留置权；

•

合并子公司以吾等为受益人或以任何全资合并子公司为受益人而设立的任何留置权，以保证该合并子公司对吾等或对全资合并子公司的债务；

•

在任何公司成为合并子公司时，或在该公司与我们或合并子公司合并或合并时，该公司的任何资产上存在的任何留置权，而留置权不是在考虑合并或合并时设立的；

•

对取得资产时存在的任何资产的留置权，且该留置权不是在考虑收购该资产时设定的；

•

对任何资产的任何留置权或保证为获得或改进该资产的全部或部分成本而产生或承担的债务的资产的任何改进，如果该留置权与该资产的获得或改进同时或在其获得或改进后180天内附加于该资产，且该留置权所担保的债务的本金以及该财产的留置权所担保的所有其他债务不超过该财产的购买价格或该改进的成本，则该留置权的本金不超过该财产的购买价格或该改进的成本；

•

与污染控制、工业收入或任何类似融资相关的任何留置权；

•

如果由此担保的债务本金没有增加且没有任何额外资产担保，则对标题中所述的任何留置权进行再融资、延长、续订或替换对留置权的限制；或

•

在我们的业务或任何合并子公司的业务正常过程中产生的任何留置权，如果该留置权不担保债务，且在运营我们的业务或合并子公司的业务时，不会对我们的资产或该合并子公司的资产(视属何情况而定)的价值造成重大减损，也不会对其使用造成重大损害，则该留置权不会对我们的业务或合并子公司的业务造成任何担保，也不会对我们的资产或该合并子公司的资产(视情况而定)造成重大减损或对其使用造成重大损害。

对售后和回租交易的限制

吾等或任何合并附属公司均不得订立任何回售及回租交易。在以下情况下，此类限制将不适用于任何销售和回租交易：

•

出售或转让给我们或该合并子公司的净收益等于或超过我们董事会确定的租赁物业的公允价值；

S-17

我们将在根据交易法第12b-25条规定的任何宽限期生效后15天内，向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条我们可能需要向SEC提交的年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)。如果我们不需要根据上述节中的任何一节提交信息、文件或报告，则我们将根据SEC不时规定的规则和法规，在有关非加速申请者的此类信息、文件或报告到期后15天内，以及在根据《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效后，向受托人和SEC提交这些信息、文件或报告。根据《交易法》第13条可能需要的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的文件或报告，这些文件或报告可能会不时在此类规则和法规中规定。

尽管有上述规定，(A)如果我们已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向SEC提交了上述信息、文件或报告，或者，如果我们在任何时候不再受《交易法》第13或15(D)条规定的报告约束，并且不允许向SEC提交此类信息、文件或报告，则我们将被视为已向受托人提供了此类信息、文件或报告，(B)如果我们在任何时候不再遵守交易法第13条或第15条(D)项的报告要求，我们将不会被视为未能履行本公约规定的任何义务，直至本合同项下的任何信息、文件或报告必须提交给受托人之日起30天后方可被视为未履行本公约规定的任何义务。(B)如果我们不再遵守交易法第13条或第15条(D)项的报告要求，我们将不会被视为未能履行本公约规定的任何义务。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约的情况，或就提交给SEC或EDGAR或任何契约下的任何网站的任何报告或其他文件进行监督或确认。

与某些契诺有关的某些定义

？可归属债务，是指契约中规定的承租人在任何租赁剩余期限内支付租金的义务的现值。

？合并有形资产净额是指我们和我们的合并子公司根据公认的会计原则和有形净资产定义合并的有形净资产。在确定合并有形资产净值时，应计入未合并子公司的少数股权。

合并子公司和合并子公司是指其账目根据公认会计原则与我们合并的一个或多个子公司。

融资债务是指公司的所有债务，根据公认的会计原则，这些债务将被归类为融资债务。在任何情况下，融资债务还将包括公司的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，而该公司的最终到期日，或到期期限可根据公司的选择可续期或可延期，在确定有资金负债的日期后超过一年的时间，也将包括该公司的所有债务，无论是有担保的还是无担保的。

S-18

？主要财产是指，截至任何日期，主要用于制造、加工或生产的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同基础土地及其固定装置，均位于美国，由我们或任何合并子公司拥有、租赁或拥有或租赁，且在每个情况下，截至该日期的账面净值超过提交给股东的最新年度报告中经审计的综合有形资产负债表所显示的综合有形资产净值的2%，但不在此限，在任何情况下，该建筑物、构筑物或其他设施以及其固定装置主要用于制造、加工或生产，并由我们或任何合并子公司拥有或租赁，但不包括在我们的董事会看来，这对我们和我们的合并子公司(被视为一家企业)所开展的业务并不具有实质性的重要性。

？销售和回租交易是指与任何人达成的任何协议，该协议规定由我们或该合并子公司租赁我们或该合并子公司已出售或转让或即将出售或转让给该人的任何主要财产。然而，该定义不包括期限不超过三年的临时租赁，也不包括我们与合并子公司之间的交易。

违约事件

与票据有关的违约事件在契约项下定义为：

•

我们在任何票据到期和应付时拖欠利息，并将该违约持续 30天；

•

我们在任何票据的本金或保险费(如有)到期时拖欠款项；

•

我们在履行或违反适用于契约或任何董事会决议、补充契约或高级人员证书中包含的票据的任何契约或担保时的违约，在(1)我们收到受托人的书面通知或(2)我们和受托人收到持有人的书面通知后90天内仍未得到纠正，该通知的本金总额不低于该契约规定的未偿还票据的本金总额的25%；

•

本公司破产、资不抵债或重组的某些事件；或

•

我们不遵守任何其他公约，而不遵守这些公约将特别构成票据违约事件。

S-19

如果违约事件(本公司破产、资不抵债或重组的某些事件导致的违约事件除外)发生并继续发生，则受托人或持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出)，并在任何该等声明后，宣布所有票据的本金及应计和未付利息(如有)将立即到期并应付给吾等(如持有人已发出通知，则亦通知受托人)，并在作出任何该等声明后，宣布所有票据的本金及应计利息(或指定金额)及应计利息(如有的话)均须立即到期及应付。

如果因本公司的某些破产、资不抵债和重组事件而导致的违约事件发生并仍在继续，则其本金(或该特定金额)及其应计和未付利息(如果有)将立即到期并支付，而不会对受托人或任何持有人部分作出任何声明或其他行为。

在对票据作出加速声明后的任何时候，票据本金的多数持有人可以书面通知吾等和受托人撤销和废除该声明及其后果：(I)如果撤销和废止不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，(Ii)如果与票据有关的所有现有违约事件(仅因加速而到期的本金、利息或溢价的未支付除外)已经治愈或放弃，则可随时撤销和撤销该声明及其后果。受托人及其代理人和律师的开支和支出已按照契约的规定支付，以及(Iii)如果吾等已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付 (A)票据的任何逾期利息，(B)票据的本金金额(仅因加速而到期的本金、利息或溢价除外)，以及(C)在合法和适用的范围内，按票据中指定的利率支付逾期利息分期付款的利息。

未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力，但此类指示不得与任何法律规则或契约相冲突。在按照该等持有人的指示继续行使该契据下的任何权利或权力之前，受托人有权从该等持有人收取令其满意的保证或弥偿，以应付因遵从任何该等指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支。

我们每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员提交的声明，大意是，据他们所知，我们没有违约，或者，如果他们知道我们违约，我们也不会具体说明违约情况。

本契约将规定，除非发生以下所有情况，否则票据持有人不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非发生以下所有情况，否则要求支付逾期本金或利息的诉讼除外：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

•

该等持有人就任何损失、责任或开支向受托人提供担保或赔偿，并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

•

受托人在收到请求和要约以及(如果提出请求)提供担保或赔偿后60天内没有遵守请求；以及

•

在这60天的期限内，票据本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。票据本金总额合计持有者未向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管如上所述，持有人将有绝对及无条件的权利在该票据所述的到期日或之后收取该票据的本金、溢价及任何利息，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼。

S-20

契约将要求受托人根据修订后的1939年信托契约法的规定，通知所有未偿还票据持有人我们对票据的任何违约，除非违约已被治愈或放弃。除非未能支付任何未偿还票据的本金和任何溢价或利息，否则受托人有权在由受托人某些高级职员组成的委员会善意地认定扣留该通知符合未偿还票据持有人利益的情况下不发出该通知。(br}未偿还票据的任何溢价或利息)受托人有权在由受托人某些高级职员组成的委员会善意地认定不发出该通知符合未偿还票据持有人的利益的情况下，不发出该通知。

义齿的满意和解除；失败

在随附的招股说明书中，在某些情况下债务证券和某些契约的失效将适用于票据，包括以下项下描述的契约：控制权变更要约、某些契约和留置权限制、某些契约、销售和回租交易限制以及某些契约和SEC报告。

适用法律

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

美国银行全国银行协会将成为该契约的受托人。我们和我们的子公司不时与受托人保持普通的银行关系，受托人的附属公司U.S.Bancorp Investments，Inc.是此次发行的承销商之一。

受托人不对本招股说明书附录及随附招股说明书中包含的有关吾等或联属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性承担任何责任，亦不对吾等或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的任何事件承担任何责任。受托人或任何支付代理人均不负责监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何要求，或确定是否发生了与票据有关的任何评级事件。

记账、交付和表格

除以下规定外，票据将以全球注册形式发行，最低面额为2,000美元，超出该金额1,000美元的倍数。

票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据(统称为全球票据)代表。每张此类全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中，如下所述。全球票据的实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

以下是DTC的某些规则和操作程序摘要，这些规则和操作程序影响全球票据的本金和利息支付以及利息转移。这些票据将只以最终的全球证券的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非且在下述有限情况下将全球票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，但以下情况除外：(1)由DTC向代名人转让，(2)由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。欧洲清算银行或Clearstream银行清算系统的账户持有人可以通过这些系统作为DTC参与者持有的账户持有票据的实益权益。

S-21

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在此类全球票据的DTC拥有个账户的个人(参与者)或可能通过参与者持有权益的个人。在全球票据发行后，DTC将在其账簿登记和转让系统上将此类参与者实益拥有的此类全球票据所代表的票据的本金金额记入参与者的账户。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的(与参与者利益相关的)记录中，并且此类所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从参与交易的参与者处收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。全球票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。受益所有人不会收到代表其全球票据所有权权益的证书，除非停止使用全球票据的账簿录入系统。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。此类法律可能会限制或削弱拥有、转让或质押全球纸币实益权益的能力。

只要DTC或其代理人是全球票据的注册所有者，DTC或其代理人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该等全球票据所代表票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权在其名下登记该等全球票据所代表的票据，将不会收到或有权以证书形式接收该等票据的实物交付，也不会被视为契约项下的注册所有者或持有人。因此，在全球纸币中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使债券持有人的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或任何全球票据的实益权益拥有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。受益所有人可能希望采取某些步骤，增加向他们发送有关全球票据的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及对票据文档的拟议修订。实益所有人可确定为其利益持有全球票据的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益所有人或实益所有人可向登记员提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

全球票据所代表的利息的本金和利息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该等全球票据的注册所有者。康尼格拉公司、康尼格拉公司托管人或康尼格拉公司任何其他代理人或托管人代理人均不对记录的任何方面或因受益的权益所有权而支付的任何方面承担任何责任或责任。我们预计，DTC在收到有关全球票据的任何本金或利息支付后，将立即向参与者账户支付与其在DTC记录中显示的该等全球票据的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受到常设客户说明和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

S-22

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而我们未能在90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行票据，以换取全球票据。任何以最终形式发行以换取此类全球票据的票据将以DTC指示受托人的一个或多个名称登记，并将以2,000美元和1,000美元的整数倍面额发行。预计此类指示将基于 DTC从参与者收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

DTC表示，该公司是根据纽约州银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的结算公司及根据交易所法案第17A条的规定注册的结算机构。(##**$ } =设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进此类证券参与者之间的交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)直接或间接拥有DTC。其他人也可以访问DTC簿记系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

S-23

以下是与购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对与购买、拥有和处置票据相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)、据此颁布的适用国库条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些都截至本招股说明书附录的日期。这些权限可能会更改，或受不同的解释影响，可能具有追溯力。我们尚未、也不打算获得美国国税局(IRS)对本摘要中所作陈述的裁决，也不能保证国税局会同意此类陈述或法院在发生诉讼时不会承受IRS的挑战。

本摘要仅限于票据的实益所有人(持有者)，这些票据在首次发行时以初始发行价(即大量票据以现金出售给投资者的第一价格)购买(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织出售的票据)，并将持有守则第1221节含义内的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及可能与特定持有人的情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素(例如，法典第451(B)条规定某些应计收入计入财务报表的时间的影响)，也不讨论除所得税法(如遗产税或赠与税法)或购买、拥有和处置票据所产生的任何州、地方或非美国税收后果外，美国联邦税法的任何方面。此外，本摘要不涉及适用于可能受特殊规则约束的特定类别持有者的美国联邦税收考虑事项，例如：

•

证券、商品经纪、交易商；

•

已选择的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

将持有票据作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或前美国长期居民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

退休计划；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

被控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

对美国联邦所得税免税的实体；以及

•

合伙企业、其他传递实体以及其中的权益持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则美国联邦所得税在此类合伙企业中对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或将持有票据的合伙企业的合伙人，请咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置此类票据对您的税务后果。

S-24

本美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑事项咨询您的税务顾问。

某些或有事项的影响

在某些情况下，我们可能有义务为票据支付超过规定利息和本金的款项。支付这些款项的义务可能涉及财政部关于或有付款债务工具(CPDI)的规定，如果适用，可能导致持有人相对于其票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文讨论的后果不同。但是，在以下情况下，CPDI规则不应适用：(I)导致此类付款的任何意外事件发生的可能性很小，(Ii)此类付款总体上被认为是偶然的，或者(Iii)存在明显高于不发生的单一付款计划。如上所述，在票据描述和控制权变更要约中，如果发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的选择权，我们将被要求在票据到期日之前提出回购票据，金额超过规定的利息和本金。我们相信，控制权变更触发事件的可能性很小，和/或由此产生的超过声明利息和本金的付款总体上是附带的，因此，我们不打算将票据视为CPDI。我们认为这一意外事件总体上是微乎其微和/或偶然的将对票据的所有持有人具有约束力，但持有者除外，该持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报单上披露了其在购买相关票据的纳税年度的不同待遇。我们的决定对国税局没有约束力, 这可能会采取相反的立场。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解CPDI规则注释的潜在适用情况及其后果。本讨论的其余部分假定注释不会被视为CPDI。

对美国持有者的后果

以下讨论汇总了如果您是美国持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果。在本讨论中，美国持有者是票据的受益所有者，即用于美国联邦所得税目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

(X)受美国境内法院的主要监督，并与其中一名或多名美国人(本守则含义内)有权控制所有实质性决定或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择以被视为美国美国人(本守则含义内)的信托。

利息

票据上声明的利息通常将在支付或应计时按普通收入纳税您的美国联邦所得税会计方法。但是，如果票据的发行折扣不低于票据本金的0.25%乘以到到期的完整年数(最低金额)，则出于美国联邦所得税的目的，票据将被视为以原始发行折扣发行。预计，这里的讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将按面值或低于de Minimis的折扣发行。

S-25

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，您将确认应纳税损益等于该处置的变现金额(除非变现的任何金额可归因于应计和未付利息，如果以前没有计入收入，将被视为如上所述的利息)和您在该票据中的计税基准之间的差额。你在纸币上的纳税依据通常是你购买这张纸币的成本。在处置票据时确认的损益一般为资本收益或损失，如果在处置时，您持有该票据的期限超过12个月，则为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额有一定的限制。

额外的医疗保险税

对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的医疗保险税。除其他项目外，净投资收入(或未分配的投资净收入，在遗产和信托的情况下)通常包括利息收入总额，以及出售、交换、赎回、退休或其他应纳税财产处置(如票据)的某些净收益，减去某些扣除。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解医疗保险税及其在您的特定情况下对票据投资的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于利息支付和出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的收益，除非您是免税收件人。如果您未能提供您的纳税人识别码，并在伪证罪的处罚下及时证明您不受备份预扣和某些其他信息(通常是在正确填写和签署的美国国税局W-9表格上)的约束，则备份预扣(目前为24%)将适用于此类付款，或者以其他方式建立豁免。备份预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。建议您咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣规则在您特定情况下的适用情况、备份预扣豁免的可用性以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

对非美国持有者的后果

以下是适用于您的非美国持有者的某些美国联邦所得税后果摘要。如果您是个人、公司、遗产或信托票据的实益所有人，并且不是美国持有者，则您是非美国持有者。

利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给您的票据利息一般将免除美国联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税，前提是：

•

利息收入与您在美国境内开展的贸易或业务没有有效联系(或者，在适用所得税条约的情况下，不能归因于您在美国的永久机构或固定基地)；

S-26

您提供了一份正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，适用的扣缴义务人(或适当的继承人表格)，在伪证处罚下证明您不是美国人 (如本守则所定义)。如果您通过代表您的证券结算组织、金融机构或其他代理人持有票据，您可能需要向这些代理人提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证书。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免要求，在票据上向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供(1)正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据适用的所得税条约或 (2)适当签署的IRS表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，证明支付给您的票据上的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息与您在美国的贸易或业务经营活动有效关联，因此免除(或减少)适用的所得税条约或 (2)适当签署的IRS表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，以证明该利息实际上与您在美国的贸易或业务经营有关(如下所述)。

票据的出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国的永久机构或固定基地)；或

•

您是在处置纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他要求的个人。

如果您是第一个项目符号中描述的非美国持有者，请参阅下面与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果您是第二个项目符号所述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有要求，否则您通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为您可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超过任何可分配给美国来源的资本损失的金额的30%。

如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的变现金额可归因于该票据的应计利息和未付利息，则该金额一般将按照上文第(2)节中所述的相同方式来处理。(br}票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的金额可归因于该票据的应计利息和未付利息。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且票据的利息或从出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置中确认的票据实际上与该贸易或业务的进行有关，则您通常将受到美国联邦政府的约束。如果您在美国境内从事贸易或业务，并且票据的利息或收益与票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置有效地联系在一起，您通常将受到美国联邦

S-27

所得税(但如果满足某些认证要求，则不包括30%的美国联邦预扣税)该利息和按累进税率计算的净收入收益的所得税，其方式与美国持有人相同，如上文所述(除非不考虑附加医疗保险税中关于对美国持有人的后果中描述的联邦医疗保险税)。一般情况下，您可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或适当的后续表格)来满足这些认证要求。如果您有资格享受美国和您的居住国之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常只需缴纳美国联邦所得税，前提是该收入或收益还可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地。此外，如果您是外国公司，您可能需要缴纳相当于您该纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利得税(可能会有所调整)，这些利润税实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，并且不会在美国进行再投资。

信息报告和备份扣缴

一般而言，有关票据利息支付及票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所得款项的资料申报表将向美国国税局提交。根据适用所得税条约的规定，您居住的国家(br})的税务机关也可以获得报告此类付款和任何扣缴的信息申报单的副本。您可能需要对票据利息的支付以及出售、交换、赎回、退税或其他应税处置的收益(视情况而定)征收备用预扣税(目前税率为24%)，除非您遵守某些证明程序以证明您不是美国人。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。建议您咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣规则在您特定情况下的适用情况、备份预扣豁免的可用性以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

FATCA扣缴

守则第1471至1474节以及根据守则发布的财政部条例和行政指导(FATCA)对票据等债务义务支付的来自美国的利息征收30%的预扣税，并根据以下讨论，对处置此类债务的毛收入征收30%的预扣税，如果在每种情况下，处置此类债务的毛收入支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自定义见本守则)，包括充当中介时，除非：(I)在以下情况下：此类机构与美国国税局签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国国税局提供有关此类机构的美国账户持有人(包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些在美国拥有者的非美国实体的账户持有人)的信息；(Ii)对于非金融外国实体，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如本守则所定义)，或向适用的扣缴义务人提供证明，表明其直接和间接的主要美国所有者；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。然而，美国国税局(IRS)发布了拟议的财政部条例，取消了FATCA 预扣毛收入(但不是利息支付)的规定。根据拟议的库务署规例的序言, 发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA 扣缴的这一拟议更改，直到最终的财政部条例发布为止。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，票据的实益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

S-28

以上有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考，并不是税务建议。建议潜在的票据购买者就购买、拥有和处置票据(包括根据美国联邦、州或地方税法以及非美国税法和其他税法)对其产生的特定税收后果以及适用税法的变化可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

S-29

以下摘要介绍了修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)的某些方面、该准则的相关条款以及美国劳工部和美国国税局(IRS)在本招股说明书附录发布之日存在的法规和裁决。本摘要是概括性的，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的所有与ERISA有关的问题。因此，由于这些规则的复杂性和根据这些规则可能施加的处罚，每个潜在投资者，包括计划受托人，应就票据投资的适宜性和此类投资的潜在不利后果(包括但不限于影响或可能影响投资者的某些ERISA和法规相关问题)以及适用法律变更可能产生的影响咨询其自己的顾问或律师。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA第一标题约束的员工福利计划、受守则第4975节约束的计划、因此类员工福利计划或计划在此类实体(每个此类员工福利计划、计划或实体、计划)的投资而其基础资产包括计划资产的实体以及作为计划受托人的人员提出了某些要求。根据ERISA及守则，任何人士如对该计划的行政管理或该计划的资产管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该计划的受托人。

在考虑投资附注中符合ERISA标题I的计划的资产时，受托人除其他事项外，必须完全为了该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，唯一的目的是向该参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA标题I约束的计划的投资，以最大限度地减少巨额亏损的风险，并根据管理该计划的文件和文书以及ERISA和守则的所有适用条款履行其职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托形式持有受ERISA标题I约束的计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保持此类资产的所有权标记。受ERISA标题I约束的计划的受托人应考虑对票据的投资是否满足这些要求。

禁止交易法

考虑用计划的资产收购票据的投资者必须考虑收购和持有票据是否会构成或导致非豁免的禁止交易。 ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA第3(14)节定义的计划和利害关系方或被取消资格的人的某些交易此类被禁止交易的例子包括但不限于出售或交换财产(如票据) 或计划与利害关系方或被取消资格的人之间的信用延期。ERISA第406(B)条和守则第4975(C)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受信人出于自身利益处理计划的资产(例如，当计划的受信人利用其地位促使计划进行与受信人(或与受信人有关的一方)收取费用或其他对价的投资时)。根据该守则，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和本守则，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能会受到处罚并承担责任。

ERISA和《守则》包含上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项豁免，尽管某些豁免并不能免除

S-30

ERISA第406(B)节和守则第4975(C)(1)(E)和(F)节中包含的禁止自我交易的规定。豁免包括但不限于，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节，涉及与非受信服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免(PTCE)95-60，涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合单独账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于合格专业资产的投资每项豁免都有其特定的要求和条件。不能也不提供任何关于票据收购的任何这些豁免或任何其他豁免的保证，或者任何此类豁免的所有指定条件都将得到满足的保证，我们不能提供任何保证，我们也不提供任何关于票据收购的任何这些豁免或任何其他豁免的保证，或者任何此类豁免的所有指定条件将得到满足。

一般来说，ERISA第3(32)节定义的政府计划(政府计划)、ERISA第3(33)节定义的教会计划(教会计划)以及ERISA第4(B)(4)节描述的非美国计划不受ERISA或本守则第4975节规定的的约束。因此，此类计划的资产可以在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下进行投资。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA或守则第4975条的约束，但它可能受其他美国联邦、州或地方法律或非美国监管其投资的法律(类似法律)的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应自行决定适用于购买票据的任何类似法律的要求(如果有)。

表示法

票据可以通过计划或通过政府计划、教会计划或非美国计划获得，但只有在收购不会构成或导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律的情况下。

因此，票据的任何投资者将被视为代表并向吾等和受托人保证(1)(A)它不是计划、政府计划、教会计划或非美国计划，(B)它是计划，根据ERISA第406条或本守则第4975条，收购和持有票据不会构成或导致非豁免被禁止的交易，或者(C)它是政府计划、教会计划或非美国计划，即法典第4975条或任何禁止或征税(消费税或惩罚性税)购买或持有纸币的类似法律；以及(2)如果它在任何时候不能再作出上述第(1)款所载的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何声称转让给受让人的票据，如不符合上述要求，均属无效。从头算.

本要约并不代表我们或承销商表示收购票据符合适用于计划、政府计划、教会计划或非美国计划投资的所有法律要求，也不代表此类投资适用于任何特定计划、政府计划、教会计划或非美国计划。

S-31

根据我们与美国银行证券公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司之间的承销协议中的条款和条件，作为以下指定的几家承销商的代表，我们同意向每一家承销商出售，每一家承销商分别同意从我们手中购买本金金额的票据，这些票据的名称在下表中位于其名称的后面：


承销商	合计本金须发行的票据数额购得
美国银行证券公司	$	110,000,000
高盛有限责任公司		80,000,000
摩根大通证券有限责任公司		80,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		80,000,000
三菱UFG证券美洲公司		37,500,000
富国银行证券有限责任公司		37,500,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		12,500,000
汇丰证券(美国)有限公司		12,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.		12,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		12,500,000
法国巴黎银行证券公司		6,250,000
Rabo Securities USA，Inc.		6,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		6,250,000
Truist证券公司		6,250,000

总计	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。承销商已同意，如果购买了任何一种票据，就会购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止票据发行。承销商最初提议以本招股说明书附录封面上的发行价向公众发售债券。承销商可按公开发行价减去最高可达债券本金0.090%的优惠，向选定交易商发售债券。此外，承销商可以允许，那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高0.050%的票据本金的优惠。首次公开发行后，承销商可以变更本次发行债券的公开发行价和任何其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

承销商发行票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们就票据发行向承销商支付的承销折扣 (以票据和美元本金总额的百分比表示)：


	由康尼格拉公司支付 Brands，Inc.
每张音符		0.150	%
总计	$	750,000

除承销折扣外，与本次发行相关的费用估计为约1,400,000美元。

S-32

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时候终止票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

关于票据的发行，承销商可以根据交易所法案下的M规则进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及为挂钩、固定或维持债券价格而在公开市场购买债券的出价。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或银团承保交易，他们可以随时终止这些交易。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的市场价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场中存在的价格。承销商可以在场外交易市场或者是其他原因。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

安置点

预计票据将于本招股说明书附录封面最后一段最后一段指定的日期(即票据定价日期后的第三个工作日)交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在本次发售结束前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

某些承销商或其附属公司可能持有我们未偿还商业票据的一部分，我们打算使用此次发行的净收益偿还这些票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能获得此次发行净收益的5%以上，在这种情况下，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，该承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分发。未经客户事先书面同意，任何受FINRA规则5121约束的承销商不得确认将票据出售给该承销商行使自由裁量权的账户。

在各自业务的正常过程中，承销商或其关联公司已经或将来可能与我们及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，并且已经或可能在未来获得他们的服务补偿。在他们的正常过程中

S-33

各个企业、承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，某些其他承销商或其关联公司目前正在进行对冲并可能在未来进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。根据我们现有的一项信贷协议，一些承销商的附属公司是贷款人。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或

(Iii)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为其根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户是凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-34

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其作出的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。(Ii)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件成为公司(清盘及杂项条文)条例(第(Br)章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为公司(清盘及杂项条文)条例(第章)所界定的招股章程。32香港法律)，而该等要约并不构成该条例所指的向公众作出要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的债券外，任何与债券有关的广告、邀请函或文件均没有或将会为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众取得或阅读的(但根据香港证券法准许如此做的除外)，亦不会由任何人为发行的目的而管有或将由任何人管有(每次均是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取阅或阅读(但根据香港证券法准许的除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的内容未经任何香港监管机构(包括香港证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处)审核、授权或批准，没有也不会在香港公司注册处注册。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

每个获得票据的人将被要求并被视为收购票据，以确认该人知道本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的对票据要约的限制，该人没有收购，也没有在情况下获得任何票据

S-35

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)注册(FIEA)。因此，票据或其中的任何权益没有也不可能直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或为任何日本居民、或为其账户或利益而提供或出售，但依据下列规定，则不在此限。在此情况下，票据或票据中的任何权益不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为他人的账户或利益而直接或间接再出售的票据或其中的任何权益。国际能源署和日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

每家承销商均已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会被新加坡金融管理局(Financial Authority Of Singapore)根据《证券及期货法》(Securities And Futures Act)第289章(SFA)登记为招股说明书，在新加坡发行票据主要是根据SFA第274条和 275条的豁免进行的。因此，每家承销商均已声明、保证并同意，其并未提出或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何票据或导致该票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会传阅、分发或分发本招股章程副刊、随附的招股说明书及与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不论该等文件或资料是否为认购或购买邀请书的标的，亦不会传阅或分发本招股章程副刊、随附的招股说明书及任何其他文件或资料，不论该等文件或资料是否与该等票据的要约或出售或认购邀请有关。除(I)根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者(机构投资者)、(Ii)SFA第4A条定义的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条界定的其他相关人士(相关人士)以外的任何人，或根据SFA第275(1)条向任何人并根据SFA第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及符合SFA任何其他适用豁免或条文的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，即：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且每个信托受益人都是认可投资者的个人，

在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内，不得转让该公司的证券或基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节定义的每个条款)以及该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：

•

机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)提到的要约产生的要约；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

因法律的实施而转让的；

S-36

仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B条和《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)条例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)条例》)的义务，公司已决定，并特此通知所有相关人士(如《证券及期货条例》第309a(1)条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如《证券及期货事务管理局条例2018》所界定)及除外投资产品(如《金管局公告》SFA 04-n12：Notify所界定)。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(《公司法》)已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)、澳大利亚证券交易所有限公司(ASX)或任何其他政府机构，与发售有关。(Cth)(《公司法》))已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)、澳大利亚证券交易所有限公司(ASX)或任何其他政府机构，与发售有关。本文档不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行票据。

票据不得在澳大利亚出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，并且本文档或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价为至少500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合免除持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对《公司法》第761G条所定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

票据在根据发售发行后至少12个月内不得出售(或转让、转让或以其他方式转让)给位于澳大利亚或澳大利亚居民的任何人，除非该人根据公司法第6D.2或7.9部无需向其提供披露文件或产品披露声明，或者出售要约是根据公司法第6D.2或7.9部准备的披露文件或产品披露声明。

S-37

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156 《瑞士义务法典》或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与此次发行( 公司)相关的任何其他发售或营销材料，均未或将向任何瑞士监管机构提交或将提交任何瑞士监管机构，或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局备案，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至票据收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则，本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股说明书增刊及随附的招股说明书仅适用于DFSA市场规则中指定类型的人士。它们不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录及随附的招股说明书，也未采取步骤核实此处所列信息，对本招股说明书附录及随附的招股说明书概不负责。本招股说明书附录涉及的票据可能缺乏流动性和/或受其转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-38

ConAgra Brands，Inc.截至2021年5月30日和2020年5月31日的合并财务报表，以及截至2021年5月30日的三年期间每个会计年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年5月30日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

S-39

我们可能会不时以一种或多种方式提供和销售普通股、优先股、债务证券或这些证券的任意组合。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理提供或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向其他购买者提供并出售这些证券。向您出售证券时包括的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为JOG CAG。如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何证券上市，我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已在哪里提出上市申请(如果有)。

您应仔细考虑任何随附的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。？请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及本招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入本招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2021年8月9日。

本招股说明书为您提供有关我们的一般信息以及我们可能提供的证券。我们每次出售此类证券时，都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下的附加信息，在此您可以找到更多信息和我们通过引用合并的信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中包含的信息在这些文档封面上提及的日期以外的任何日期都是准确的。自这两个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区出售证券，也不会向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语？我们、？康尼格拉、？康尼格拉品牌、？公司？或其他类似术语均指康尼格拉品牌公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息报告要求的约束。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的证券交易委员会报告和其他信息也可在我们的网站www.conagrabrands.com上查阅。本招股说明书中包含或可通过SEC网站或我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但本招股说明书中引用的我们向SEC提交的文件除外。

我们通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和合并备案文件中包含的信息。

我们在1996年7月12日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，并通过我们截至2019年5月26日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.3中对我们普通股的描述进行了更新，包括为更新该描述而随后提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后，直至本招股说明书所述证券发售完成之日起提交给证券交易委员会的每份文件作为参考。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括在本招股说明书日期后按照本招股说明书8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除在该等当前报告中规定的范围外。

如果您通过以下地址或电话向我们提交请求，我们将免费向每个人(包括收到本招股说明书的证券的任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外，除非该证物通过引用明确并入所要求的备案文件中)：

康尼格拉品牌公司

222 W. 商品市场广场，1300套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：公司秘书

(312) 549-5000

本招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含符合1933年证券法(证券法)第27A 节和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前的预期，在情况下可能会受到不确定性和变化的影响。前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务业绩或状况、经营结果、业务战略、未来经营的计划和目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过前瞻性词汇的使用来识别前瞻性陈述，例如：？可能、？将、？预期、？预期、？相信、？估计、？意图、？计划、？应该、？应？寻求？或类似的术语。？此类前瞻性陈述不能保证业绩或结果。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期和信念，受与我们的业务和运营相关的风险、不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。除了本招股说明书中风险因素项下提及或描述的风险因素，以及本招股说明书中通过引用并入的文件中提及或描述的风险因素外，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

•

收购Pinnacle Foods Inc.(收购Pinnacle Foods Inc.)带来的成本节约和任何其他协同效应可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；

•

收购Pinnacle的风险可能不会在预期的时间范围内或达到预期的程度增加；

•

收购Pinnacle和相关整合将对公司及其管理层造成干扰并阻碍业务计划实现的风险；

•

与我们实现近期其他收购和资产剥离预期收益的能力相关的风险；

•

与一般经济和行业条件相关的风险；

•

与我们成功执行长期价值创造战略的能力相关的风险；

•

与我们在当前预期的时间表上去杠杆化，并继续以可接受的条件或根本不能获得资本的能力相关的风险；

•

与我们执行运营和重组计划以及实现目标运营效率的能力相关的风险通过节约成本计划和受益于贸易优化计划；

•

与我们套期保值活动的有效性和应对大宗商品波动的能力有关的风险；

•

与公司竞争环境及相关市场状况有关的风险；

•

与我们应对不断变化的消费者偏好的能力以及创新和营销投资的成功有关的风险；

•

与任何产品召回和诉讼的最终影响相关的风险，包括与含铅油漆和颜料相关的诉讼，以及任何证券诉讼，包括证券集体诉讼；

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与影响我们业务的政府和监管机构的行动相关的风险，包括新的或修订的法规或解释的最终影响；

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与新冠肺炎疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响相关的风险；

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与我们对消费者的预测相关的风险在家用餐随着新冠肺炎疫情的影响减弱，人们养成了一些习惯；

康尼格拉品牌公司是美国特拉华州的一家公司，总部设在芝加哥，是北美领先的品牌食品公司之一。在企业家精神的指引下，该公司将制作美食的丰富传统与对创新的高度关注结合在一起。该公司的产品组合正在不断发展，以满足人们不断变化的食物偏好。其标志性品牌，如鸟眼^®，邓肯·海因斯^®，健康的选择^®，Marie Callender Ids^®，Reddi-wp^®和Slim Jim^®，以及包括Angie‘s在内的新兴品牌^®轰隆隆的一声^®， Duke%s^®，地球平衡^®，Gardein^®、和Frontera^®，为每个场合提供选择。

我们的食品杂货和零食报告主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、货架稳定的食品。

我们的冷藏和冷冻报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品。

我们的国际报告部门主要包括各种温度状态的品牌食品，在美国以外的各种零售和餐饮服务渠道销售。

我们的餐饮服务报告部分包括品牌和定制食品，包括餐饮、主菜、调味汁和各种定制烹饪产品，这些产品打包出售给主要在美国的餐厅和其他餐饮服务机构。

企业信息

我们最初于1919年注册为内布拉斯加州公司，1976年重新注册为特拉华州公司。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥60654,1300Suit1300W商品市场广场222W，我们的主要电话号码是(3125495000)。我们的网站是www.conagrabrands.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书。有关康尼格拉品牌的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。查看哪里可以找到更多信息。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q最新季度报告(如果适用)中在风险因素标题下讨论的具体因素，这些报告通过引用并入本文，并可能被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代，以及适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素。投资者不应将任何风险因素的披露解读为风险尚未成为现实。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的证券所得的净收益用于我们的运营和一般公司目的，包括营运资金、收购、债务偿还和其他商业机会。

我们普通股的持有者有权就提交给股东在每次股东大会上表决的所有事项，以每股一票的方式投票。我们修订和重新调整的章程(章程)规定，除非我们修订和重新修订的公司注册证书(公司注册证书)、章程或适用于康尼格拉品牌的任何证券交易所的规则或规定另有规定，或者法律另有规定或根据适用于康尼格拉品牌或我们证券的任何法规的要求，否则所有事项将由所投选票的多数票决定。每名董事将由大多数人投票选出。但如果被正式提名担任董事的人数超过拟选举董事的人数，则每名董事应由亲身或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的过半数投票选出。

清算后，我们普通股的持有者有权在满足任何已发行优先股的任何清算优先股后按比例分享可供分配给股东的资产。在未来的融资、收购或其他方面发行任何系列优先股的任何股份可能会导致我们普通股持有者的投票权和相对股权被稀释，并将使我们的普通股享有该系列优先股流通股的优先股息和清算权。

根据本招股说明书提供的我们普通股的股票将全额支付和免税。我们的普通股没有转换权，也没有任何关于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股没有转换权，也没有任何关于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先认购或购买康尼格拉品牌的任何额外股票或证券的权利。

优先股

根据董事会的授权，我们可以发行带有权利和优先权的系列优先股。我们将针对本招股说明书提供的每一系列优先股分发招股说明书附录。每份招股说明书副刊将描述与其相关的优先股：

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该系列的标题；

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优先股持有人的表决权；

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将就该系列支付的股息(如有)；

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该系列可赎回或将赎回的条款(如有)；

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该系列的持有者在我们清算时将有权获得的优先权(如果有)；

我们的公司注册证书第十四条一般规定，康尼格拉品牌公司或康尼格拉品牌公司的任何子公司直接或间接购买其第十四条所定义的任何有表决权股票，或获得有表决权股票的权利，已知由任何个人或团体实益拥有，在本款中称为利益股东，并拥有正在购买的证券不到两年，必须得到肯定批准。不包括感兴趣的股东持有的有表决权的股票。第十四条旨在防止绿信，这一术语用于描述投机者积累一大批公司股票，以及投机者随后试图迫使公司回购其股票，通常是以高于市场价的大幅溢价。

我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该利益相关的股东进行业务合并，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定流通股数量而由公司高级管理人员和董事以及员工股票计划拥有的股票，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•

当时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票进行批准。

？企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来财务利益的交易。感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在三年内确实拥有)公司15%或更多有表决权股票的人。

本节中描述的我们的公司注册证书和特拉华州法律的条款可能被视为具有反收购效力。这些条款可能会阻止股东或其他实体试图获得对康尼格拉品牌的控制权，或使其变得更加困难。这些规定还可能使股东或其他实体试图撤换管理层的努力变得更加困难。

下面的描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的范围(如果有) 。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)签订的契约发行，该契约可能会不时进行修订和补充。该契约及其任何补充契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。以下有关债务证券和发行债务证券的契约的一般条款和条款的描述仅为摘要，因此不完整，受契约条款和条款的约束，并受契约条款和条款的限制。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参见？在哪里可以找到更多信息。

本节中使用的未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非我们另有说明或上下文另有说明，否则在本部分中，当我们提到我们、？康尼格拉公司、？康尼格拉品牌公司、？公司或其他类似术语时，我们指的是康尼格拉品牌公司及其合并子公司。

一般信息

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的优先、直接、无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列，并享有对我们所有从属债务的优先偿付权。债务证券实际上将从属于(I)我们子公司的所有现有和未来债务或其他债务，以及(Ii)我们所有现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品价值为限。

该契约不会限制根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定可以不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约不会向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以在没有该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期和(在某些情况下)公开发行价格和首次付息日期除外，并将与此类未偿还债务证券合并并形成一个单一系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务证券不能与该系列的未偿还债务证券互换，则额外债务证券将有一个单独的CUSIP编号。

我们将在招股说明书附录中列出有关所提供的任何债务证券、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称；

年利率(可以是固定的或可变的)或用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期，以及利息的计算基础(如果不是以由12个30天组成的360天年度为基础)。

•

支付债务证券本金、溢价和利息(如有)的一个或多个地点，可以将债务证券交回以登记转让或交换，以及可以向我们送达关于债务证券和契据的通知和要求的地点，以及支付方式(如果是电汇、邮寄或其他方式)；

•

赎回债务证券的期限、赎回价格、赎回条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

债务证券将可发行的面额，如果不是最低面额$2,000 及其超过$1,000的整数倍；

•

完全登记形式的债务证券的形式(以及债务证券是否可以作为全球证券发行)；

•

申报提早到期日时应付债务证券本金部分，本金以外的部分；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息(如果有)的货币、货币或货币单位(如果不是美元)；

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债务证券是否可以交换和/或转换为我们的普通股或任何其他证券；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，以及债务证券的偿付权(如果有)的任何从属关系；

•

对以下违约事件和债务证券契约中的违约事件和加速条款中描述的违约和加速事件进行的任何增加或更改；

•

对本债务证券描述中描述的契诺或关于债务证券的契约的任何增加或更改；

•

债务证券的任何其他条款(可修改或删除契约中适用于此类债务证券的任何条款)；以及

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与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(如果不是契约中指定的)。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收考虑事项、具体条款和其他信息。

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的赎回，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，自紧接赎回通知发出前15天开业起至发出通知当日营业结束时止；或

•

登记转让或交换所选、被赎回或被要求赎回的该系列的任何债务证券全部或部分，但部分赎回的任何系列的未赎回部分除外。

我们最初将指定受托人为注册人。除我们最初指定的注册人外，任何转让代理人都将在适用的招股说明书副刊中注明。我们可以指定其他转移代理或更改转移代理或更改转移代理的办公室。

但是，我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券维护一个转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构的名义登记；

•

存放于受托人，作为该寄存人或其代名人的保管人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

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托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构或已不再有资格担任托管机构，在这两种情况下，我们均未在事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构；

在存托机构或其被指定人处有账户的机构称为参与者。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者以及可能通过参与者持有实益权益的个人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到其参与者的账户中。在全球担保中拥有实益权益的每个人必须依靠保管人的程序(如果该人不是参与者，则依靠该人拥有其权益的参与者的程序)来行使持有人在契约项下的任何权利。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的记录上并通过其生效，关于参与人的利益，或由任何参与人对参与人代表其持有的人的利益的所有权。与全球证券中的实益权益相关的付款、转账和交换将受托管机构的政策和程序管辖。托管人的政策和程序可能会不时改变。对于存托机构的作为或不作为或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，本款的规定将适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们也可以在适用的招股说明书附录中指定任何其他付款代理。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

在适用的废弃物权法的约束下，我们支付给付款代理的所有款项在到期两年后仍无人认领的任何债务担保上将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

(I)交易是合并或合并，我们是尚存的实体，或者(Ii)继承人或受让人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，继承人或受让人根据补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

•

紧随交易生效并将吾等与该交易有关的义务或作为该交易的结果视为在该交易发生时已发生的违约或违约事件之后，该契约项下的违约或违约事件将不会发生并继续发生；以及

•

已向受托人递交与上述相关的高级人员证书和大律师意见。

在任何此类交易中，如果有继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们，成为债务证券的发行者，并可以行使我们在契约下的每项权利和权力，其效力与该继承人或受让人在契约中取代我们的位置被指名一样，并且(租赁情况除外)当该继承人或受让人明确承担我们在债务下的所有义务时，该继承人或受让人可以行使我们在该契约下的每项权利和权力。

违约事件

违约事件指的是，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

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在该系列的任何债务证券到期并应付时，该债务证券的任何利息未予支付，该债务证券的违约期限为30天；

•

在该系列任何债务证券的本金或溢价到期时违约；

•

吾等未能履行或违反有关该系列的契约或任何董事会决议、补充契约或高级职员证书中的任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约或董事会决议、补充契约或高级职员证书中的契约或保证除外)，在(1)我们收到受托人的书面通知，或(2)我们和受托人收到持有人发出的书面通知后，该失责行为持续了90天没有得到纠正。根据该契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金总额不少于25%的持有人发出的书面通知；(2)我们和受托人从持有人那里收到了合计不少于25%的未偿债务证券的书面通知；

•

本公司破产、资不抵债或重组的某些事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。根据我行不时存在的信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成违约事件，因为我们的某些其他未偿债务可能会持续到时间。

如果在未偿还时发生任何系列债务证券的违约事件(不包括因本公司的某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件)，并且

如果该系列未偿还债务证券的本金总额不少于25%，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知)，宣布该系列所有债务证券的本金和应计未付利息(如有)及未付利息(如有)立即到期和应付，并在作出任何该等声明后，宣布该本金(或指定金额) 以及应计和未付利息(如有)将立即到期和应付。如果本公司的某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额) 以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，该系列未偿还债务证券本金金额的多数持有人可通过书面通知吾等和受托人撤销和废止该声明及其后果(I)如果撤销和废止不与已经作出的任何判决或法令相冲突，(Ii)如果关于该系列的所有现有违约事件(不支付本金除外，仅由于加速而到期的利息或溢价)已被治愈或免除，受托人支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用和支出均已按照契约的规定支付，以及(Iii)如果公司已向受托人支付或存入一笔足以支付(A)该系列债务证券的任何逾期利息，(B)该系列债务证券的本金(本金除外)的款项。仅由于加速而到期的利息或溢价)和(C)在合法和适用的范围内，按该系列债务证券中指定的利率计算的逾期利息分期付款的利息。

该契约将规定，受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的请求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人收到令其满意的担保或赔偿，以弥补其因遵守该请求或指示而可能招致的损失、债务或费用。在受托人某些权利的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

•

该等持有人就任何损失、责任或开支向受托人提供担保或赔偿，并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

•

受托人在收到请求和要约以及(如果请求)提供担保或赔偿后60天内没有遵守请求；以及

•

在该60天期限内，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人提供与请求不一致的指示。

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息，并就强制执行任何此类付款提起诉讼。

契约将要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。该契约将规定，如果受托人的若干高级职员组成的委员会真诚地确定，暂缓通知债务证券持有人符合该系列债务证券的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(支付该系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的通知除外)。

消除任何含糊之处，或更正或补充契约或任何补充契约中可能有缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款，或使契约的条款符合此类债务证券或适用招股说明书附录中包含的债务证券的描述，如高级人员的证书所证明的那样；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

规定在合并或合并的情况下由继承人承担我们的义务，或在出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产和资产的情况下，由继承人或受让人承担我们的义务，并在适用的假设下履行我们的义务，前提是遵守资产合并、合并和出售项下描述的要求；

•

作出任何变更，使所有或任何系列债务证券的持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何实质性方面对任何持有人在契约下的权利造成不利影响；

•

遵守SEC的要求，以便根据修订后的1939年《信托契约法》(br})生效或保持契约的资格；

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规定并确立契约允许的额外债务证券的发行形式以及条款和条件(br})；

•

增加对债务证券的担保或为债务证券提供担保；或

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提供证据，并就一个或多个系列的债务证券由继任受托人接受契据下的委任作出规定，并按需要增加或更改契据的任何条文，以提供或方便多于一名受托人管理契据下的信托。

对债券或发行的债务证券的其他修订和修改可在至少持有受影响系列未偿还债务证券本金总额超过多数的持有人的同意下进行，我们对有关债务证券的任何契约条款的遵守可由持有受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人向受托人发出书面通知而免除。但是，未经受影响系列的每种未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

降低任何债务证券的本金、任何溢价或改变规定的到期日，或者更改或免除任何有关赎回或回购债务证券的规定；

•

降低(或改变计算方法)任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

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免除债务证券本金或利息的违约或违约事件证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的违约，但持有该系列当时未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有者就不支付违约而撤销债务证券加速，以及免除因加速而导致的付款违约除外；

•

使任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何债务证券的利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

变更应支付债务证券或其利息的支付地点；

对契约中有关免除过去违约的条款或债务证券持有人接受债务证券本金或溢价、利息(如有)付款的权利进行任何更改，并就强制执行任何此类付款提起诉讼；(B)对债务证券持有人的权利作出任何修改，包括免除过去的违约或债务证券持有人收取债务证券本金或溢价、利息(如有)的权利，以及提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

•

对上述修订及豁免条文作出任何更改；或

•

降低任何债务证券的本金百分比，该债务证券的任何前述修改或以其他方式需要修改或修改契约或放弃过去的任何违约都需要征得其持有人的同意。

除某些特定规定外，受影响系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。在根据该契约的条款加速任何系列债务证券的到期日之前，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，代表该系列债务证券持有人放弃该债务证券的任何现有违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)该系列在支付溢价或利息方面的持续违约或违约事件，或(I)该系列在支付溢价或利息方面的持续违约或违约事件，或该系列的债务证券，或(Ii)未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意，不得修改的契诺或条款的违约或违约事件。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约将规定，在某些情况下，我们可以解除任何系列债务证券中的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券，以及维持付款机构和与付款代理持有的资金处理有关的条款的某些义务除外)。在受托人(或受托人为此目的指定的其他实体或代理人)以信托形式向受托人(或受托人指定的其他实体或代理人)交存资金和/或美国政府债务后，我们将被解除债务，通过按照其条款支付利息和本金的款项，将按照国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以按照该系列的契约和债务证券的条款支付和解除每一期本金、溢价和利息。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该意见应确认，适用系列债务证券的实益所有人将不会确认美国联邦政府的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务责任的情况下，我们才可能发生这一情况。在其他情况下，我们必须向受托人提交律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局发布了裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其效果。退款和解约，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、退款和解聘没有发生的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款、退税和解聘没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。契约将规定，在符合某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的特定契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不会构成关于适用系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成契约的失效。(br}本契约将规定，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的特定契约的义务，任何未能遵守这些契约的行为都不会构成关于适用系列债务证券的违约或违约事件，也不会导致契约失效。

这些条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金，提供国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所的书面意见，以根据适用系列的契约条款和债务证券支付和清偿本金、溢价和利息的每一期分期付款；以及

向受托人提交律师意见，大意是适用系列债务证券的受益所有人将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。(##**$$} 契约和债务证券将受纽约州国内法律的管辖和解释。)

如果承销商参与销售，我们将与他们签署有关证券的承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。在适用的招股说明书附录明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售其账户的已发售证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以在随时终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们将以本金的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商销售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有此说明，还可以根据其条款根据赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时进行再营销，以提供和出售所提供的证券(如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明)，在购买时，根据赎回或偿还，也可以由一家或多家再营销公司提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟个交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明了这一点，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。



每节课的标题须予注册的证券	须支付的款额注册	建议的最大值每件产品的发行价单位	建议的最大值集料发行价	数量挂号费(1)
0.500厘高级债券，2023年到期	$500,000,000	99.812%	$499,060,000	$54,448


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