美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根据交易所法案第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件号002-76219-NY

(512)-347-7300

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直遵守此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个互动数据文件。是，☐否

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐否

截至2021年8月9日，共有28,037,713股普通股已发行和流通，票面价值0.001美元。

胜利 油田技术公司

目录表

第 I部分-财务信息

第 项1.合并财务报表

胜利 油田技术公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胜利 油田技术公司

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胜利 油田技术公司

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胜利 油田技术公司

股东权益报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分

胜利 油田技术公司

合并财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

1. 演示的组织和依据

组织 和运营性质

胜利 油田技术公司(“胜利”)是一家内华达州公司，是一家油田技术产品公司，提供专利石油和天然气钻井产品，旨在改善油井性能并延长业内最复杂和最昂贵的设备的使用寿命 。2018年7月31日，胜利公司达成协议，收购俄克拉荷马州Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，该公司是俄克拉何马州的一家公司，为油田运营商提供钻杆、重量管、油管和钻箍的各种硬捆绑解决方案。

演示基础

随附的 未经审计的合并财务报表包括胜利公司和Pro-Tech公司所有呈列期间的帐目。胜利和Pro-Tech(统称“公司”)之间的所有 重大公司间交易和账户均已注销。

公司财务报表的编制 符合美国公认会计原则(“GAAP”)， 要求管理层做出影响报告期内报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计不同。

随附的 未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。根据公认会计原则 编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或省略，尽管本公司 相信所披露的信息足以使信息不具误导性。

本公司管理层认为，本文中包含的未经审计的中期财务信息包括所有正常的 经常性调整，这些调整对于公平反映本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的财务状况以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营和现金流业绩 是必要的。

这些合并财务报表中报告的 结果不应被视为一定代表全年或未来任何时期可能预期的结果 。

正在关注

从历史上看，公司经历过并将继续经历净亏损、运营净亏损、 运营活动产生的负现金流和营运资本赤字。这些条件令人对公司在综合财务报表发布之日起一年内继续经营 的能力产生很大怀疑。合并财务报表 不反映如果公司无法继续经营可能导致的任何调整。

公司预计近期运营亏损将持续，因为管理层继续努力通过收购Pro-Tech提供的平台以及潜在的其他收购来利用公司的 知识产权。公司 打算通过根据新的VPEG票据提供资金来履行近期债务(见附注9，关联方交易)，因为它寻求 从运营中产生正现金流。

除了增加运营现金流外，我们还需要获得其他流动性资源来支持 持续运营。我们正在通过开发额外的资本来源来满足这一需求，我们相信这将使我们能够执行 我们的资本重组和增长计划。该计划包括通过 额外的钻探服务以及开发其他产品和服务(包括批发材料、RFID外壳和 中管涂层解决方案)来扩展Pro-Tech的核心硬带业务。

基于预期的新资金来源，以及通过新VPEG Note提供的持续短期资金，我们相信至少在未来12个月内，我们将有足够的 资金来支付费用。我们将继续仔细监控流动性，如果 我们没有足够的资本来支付费用，我们将采取必要和适当的支出削减，以保持现金流为正 。虽然管理层相信我们的计划有助于缓解人们对我们是一家持续经营企业的怀疑，但不能保证 我们的计划是否会成功，或者如果成功，是否会完全缓解人们对我们是一家持续经营企业的极大怀疑 。

资本 资源

在截至2020年6月30日的六个月内，公司通过新的VPEG票据从VPEG获得了771,576美元的贷款收益。截至本报告日期 ，在可预见的未来，公司预计将通过新的VPEG票据来弥补运营缺口(如果有)，同时我们将制定成为一家专注于技术的油田服务公司的战略，并寻求其他资金来源。 截至本报告日期，公司可用于新VPEG票据的额外借款的剩余金额约为 $277,324。该公司正在积极寻求VPEG的额外资本以及潜在的股权和/或债务融资来源。

2. 重要会计政策摘要

收入 确认

公司确认收入是因为它通过向客户转让承诺的商品或服务来履行合同履行义务。 确认的收入金额反映了当客户获得对该商品或服务的控制权时，公司预期有权获得这些承诺的商品或服务的对价。 当客户获得该商品或服务的控制权时，将该商品或服务转让给客户。

公司有一个收入来源，与其子公司Pro-Tech提供的硬捆绑服务有关。本公司与客户签订的合同中的所有履约义务 在合同有效期内都得到了履行，因为客户拥有的设备得到了维修 ，然后在服务期间完成后立即可供使用。本公司已审查其与Pro-Tech 客户的合同，并确定由于这些合同的短期性质，且在客户所在地的服务期限为数天， 只有在财务报告期接近尾声时才可能需要分配这些合同，以确保在适当的期间确认 收入。该公司已审查了所有此类交易，并相应地记录了收入。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，公司的所有收入均从与油田运营商的合同中确认。 见附注10“细分市场和地理信息与收入细分“了解更多信息。

由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司已选择ASC 606-10-50-14(A) 中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。

信用风险、应收账款和坏账准备的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括存放在高信用质量机构的现金和现金等价物 以及Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据多种因素评估应收账款的可回收性 。如果管理层在销售发生后意识到客户无法履行其财务义务 ，公司会记录一笔津贴，以将应收账款净额减少到其合理地 认为可以从客户那里收回的金额。应收账款在被认为无法收回时予以核销。由于 由于历史上非常低的坏账余额以及目前无法收回的具体迹象，本公司于2020年6月30日并未计入坏账准备 。如果Pro-Tech客户的财务状况恶化，或者 如果总体经济状况恶化，未来可能需要额外的津贴。

截至2020年6月30日，3个客户占公司应收账款总额的78%，4个客户占公司总收入的87%。

物业、 厂房和设备

财产， 厂房和设备按成本计价。维护和维修在发生时计入费用，增加和改善资产使用寿命的成本 被资本化。当物业、厂房和设备被处置时，成本和相关的 累计折旧将从合并资产负债表中剔除，任何损益将计入合并经营表中的其他收益/(费用) 。

折旧 在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算，如下所示：

参见 注4，物业、厂房和设备，了解更多信息。

商誉 和其他无形资产

有限寿命 无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如果适用)入账。有限寿命 无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式提供，或按经济利益的消耗模式(如果可靠地确定)进行摊销。每当情况发生或变化 表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其有限年限的无形资产进行减值审查。

我们 每年进行商誉减值测试，只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回 。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。我们已确定本公司 于2020年6月30日和2019年12月31日由一个报告单位组成，商誉余额145,149美元包括在 单一报告单位中。到目前为止，商誉的减值还没有记录在案。在截至2019年12月31日的年度，我们绕过了 定性评估，直接进行商誉减值的定量测试。

公司的商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的确认金额。公司的 其他无形资产包括基于合同的无形资产和与营销相关的无形资产，以及与收购相关的无形资产。 与收购相关的无形资产包括Pro-Tech的商标价值和客户关系，这两项都将在2018年8月开始的10年预期使用年限内摊销。

截至2019年6月30日，公司基于合同的无形资产包括再许可属于Armacor Vicary Ventures，LLC的某些专利(“AVV再许可”)和专有 涂层技术商标的许可(“商标许可”)。 公司于2019年6月30日的合同无形资产包括再许可属于Armacor Vicary Ventures，LLC的某些专利(“AVV再许可”)和专有 涂层技术的商标许可(“商标许可”)。基于合同的无形资产的AVV再许可使用年限约为11年，商标许可使用年限约为15 年。本公司开始使用其无形资产的经济效益，因此从2018年7月31日(Pro-Tech收购的生效日期)开始按上述使用年限按直线摊销其无形资产 。然而，于2019年，本公司确定AVV再许可及商标许可不太可能 产生未来现金流，因此，该等无形资产减记为零。

购买力平价 贷款

该公司将根据美国小企业管理局的Paycheck Protection Program发放的贷款作为债务入账。 公司将继续将PPP票据记录为债务，直至(1)部分或全部免除PPP票据，并且公司 已被合法释放，届时免除的金额将被记录为收入，或(2)公司偿还PPP票据。参见 注6，应付票据，了解更多信息。

业务 组合

业务 组合采用会计采购法核算。根据收购方法，收购的资产和承担的负债 在本公司的综合财务报表中分别按其于收购日期的公允价值入账。 转让的代价公允价值超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。

基于股份的薪酬

公司可能会不时发行股票期权、认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和 关联公司的补偿，以及从第三方获得商品或服务。在所有情况下，本公司均使用Black-Scholes期权定价模型计算基于股票的薪酬 ，并根据授予日的公允价值以直线方式计算所需服务期内的费用奖励 ，对于第三方供应商而言，该服务期为将接受服务的期限或授权期中较短的一个，而对于员工、董事、高级管理人员和附属公司而言，通常为授权期。基于股份的薪酬 包括在合并营业报表中的一般和行政费用中。见注7，股东权益， 了解更多信息。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税，这就要求采用资产负债法进行 财务会计和所得税报告。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债额 与税务法规计量的此类金额之间的暂时性差异的影响。递延税项资产 包括税损和信用结转，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则减去估值津贴 。

每股收益

基本 每股收益分别使用2020年6月30日和2019年12月31日的已发行普通股加权平均数计算 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，已发行普通股的加权平均数量分别为28,037,713股和28,037,713股 。稀释后每股收益反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。鉴于该公司的历史和预计未来亏损，所有可能稀释的普通股等价物 都被视为反稀释。

最近 采用的会计准则

2019年10月1日，我们采用了会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题 350)：简化商誉减值测试“(“亚利桑那州立大学2017-04”),这简化了要求实体进行商誉减值测试的方式 。ASU 2017-04的修订要求商誉减值使用报告单位的账面价值和公允价值之间的差额来计量，并要求确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额 。ASU 2017-04已在预期基础上应用，从2019年第四季度开始对我们的年度商誉减值测试生效 。

3. 停止运营

2017年8月21日，本公司与纳维图斯签订资产剥离协议，该协议于2017年9月14日修订(“资产剥离 协议”)。根据资产剥离协议，公司同意剥离其在Aurora Energy Partners(“Aurora”)的50%所有权权益，并将其转让给拥有剩余50%权益的Navtus，代价是Navtes 解除公司根据公司 与Navtus于2011年10月1日签订的第二份经修订的合伙协议下的所有义务，包括但不限于向Navtus投资者返还其累积的递延资本、递延利息 和相关的义务

资产剥离协议的成交 须受惯常成交条件及若干其他特定条件所规限，包括 向Navtus发行4,382,872股本公司普通股，以及本公司支付或清偿Aurora的所有 债务或其他债务，总额约120万美元。剥离协议已于2017年12月13日完成 ，公司于2017年12月14日向Navtus发行了4,382,872股普通股。

Aurora的 收入、相关费用和处置亏损是合并 营业报表中“非持续经营的收入(亏损)”的组成部分。综合现金流量表是在合并基础上报告的，没有单独列报所有列报期间非持续经营的现金流量 。

结果 停止作业的结果如下。

4. 财产、厂房和设备

物业， 厂房和设备，按成本计算，包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧 费用分别为33,479美元和41,054美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧 费用分别为66,416美元和82,022美元。

5. 商誉和其他无形资产

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别记录了4313美元和60824美元的无形资产摊销。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别记录了8,626美元和121,648美元的无形资产摊销。

下表显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日的商誉和相关累计摊销以外的无形资产。

6. 应付票据

工资支票 保障计划贷款

2020年4月15日，该公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了168,800美元的贷款收益。 PPP作为2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，由美国小企业管理局(SBA)管理，向符合资格的企业提供贷款，金额最高为符合资格的企业每月平均工资支出的2.5 倍。 该计划由美国小企业管理局(SBA)管理，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5 倍。 该计划是根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。该无抵押贷款(“购买力平价贷款”)由本公司于2020年4月14日向Arvest Bank发行本金为168,800美元的本票(“购买力平价票据”)证明 。

根据购买力平价票据和购买力平价的条款，未偿还本金按年利率1.0%计息，前七个月延期付款 。PPP票据的期限为两年，但它可能会因PPP票据中的违约事件 而提前支付。如果购买力平价贷款金额未根据购买力平价协议免除，本公司将有义务 从购买力平价票据规定的七个月延迟期开始至2022年4月14日期间按月等额支付本金和利息。

《关爱法案》和《购买力平价法》提供了一种最高可免除全部借款的机制。根据购买力平价计划，公司可以申请 全部或部分购买力平价贷款的豁免。有资格获得宽恕的PPP贷款收益金额基于一个公式，该公式考虑了一系列因素，包括：(I)PPP贷款金额在PPP贷款发放日期后的24周内 公司用于某些特定目的的金额，包括工资成本、某些抵押义务的利息、某些租赁的租金支付和某些符合条件的公用事业付款，前提是至少75%的PPP贷款金额用于 符合条件的薪资(Iii)小企业管理局确定的其他 因素。受PPP贷款豁免的其他要求和限制的限制，只有PPP 贷款收益中在涵盖的24周期间用于工资和其他符合条件的成本的那部分才有资格获得豁免。虽然 公司目前打算将PPP贷款的全部金额用于符合条件的费用，但不能保证公司 将获得全部或部分PPP贷款豁免。

PPP票据可以在任何时候预付部分或全部，无需罚款。购买力平价票据规定了某些常规违约事件， 包括公司：(I)未能在根据购买力平价票据到期时付款；(Ii)违反购买力平价票据的条款；(Iii) 拖欠贷款人的任何其他贷款；(Iv)由本公司或针对本公司提出破产申请；(V)未经贷款人事先书面同意，重组、合并或所有权或业务结构的其他改变；(Vi)贷款人认为可能会影响本公司支付购买力平价票据能力的财务状况或业务运作的不利变化 (Vii)任何贷款或与另一债权人的协议违约(如果贷款人认为违约可能对本公司支付购买力平价票据的能力造成重大影响) 。一旦发生违约事件，贷款人可采取惯常补救措施，除其他事项外，可要求立即支付PPP票据项下的所有欠款，收回本公司的所有欠款并提起诉讼，并获得 对本公司不利的判决。上述PPP说明并不声称完整 参考PPP说明全文 ，该说明的副本作为本季度报告的附件10.5以Form 10-Q的形式归档。

经济 伤害灾难贷款

此外， 2020年6月15日，公司根据SBA管理的经济伤害灾难贷款(“EIDL”) 计划从SBA获得了150,000美元的贷款资金，该计划根据CARE法案进行了扩展。EIDL由一张日期为 2020年6月11日的本票(“EIDL票据”)证明，原始本金为150,000美元，出借人为小企业管理局(SBA)。

根据EIDL票据的条款 ，未偿还本金按3.75%的年利率计息。EIDL票据的期限为 30年，但在EIDL票据发生违约事件时可能较早支付。根据EIDL票据，公司将有义务 从2021年7月11日起至2050年6月11日到期日按月支付等额本金和利息。EIDL 票据可以在任何时候预付部分或全部，无需罚款。

EIDL票据规定了某些惯常违约事件，包括：(I)未能遵守EIDL票据、相关贷款授权和协议或其他EIDL贷款文件的任何条款；(Ii)任何其他SBA贷款的违约；(Iii)出售或转让任何抵押品或其收益，或未能对任何抵押品或其收益进行保存或说明，令SBA满意；(Iv)公司或按其行事的任何人破产。(V)公司或代表他们行事的任何人向SBA作出重大虚假或误导性陈述 ；(Vi)任何贷款或与另一债权人的协议违约，如果SBA认为违约可能对本公司支付EIDL票据的能力造成重大影响；(Vii)到期未缴纳任何税款；(Viii) 如果公司根据任何破产法或破产法成为诉讼的标的；(Ix)如果指定了接管人或清盘人 (X)为债权人的利益进行转让；(Xi)在财务状况或业务运营方面有任何 SBA认为可能会对本公司支付EIDL票据的能力产生重大影响的不利变化；(Xii)在未经SBA事先书面同意的情况下进行任何重组、合并、合并或其他改变所有权或业务结构的交易 ；或(Xiii)成为SBA认为可能会对本公司支付EIDL票据的能力产生重大影响的民事或刑事诉讼标的 前述对EIDL备注的描述并不声称完整， 通过参考EIDL备注全文进行了验证，该备注的副本作为本季度报告的附件10.6以Form 10-Q的形式归档。

罗杰斯 备注

2015年2月，本公司与路易丝·H·罗杰斯签订了一份金额为25万美元的18%或有本票(“罗杰斯 票据”)，与卢卡斯能源公司的拟议业务合并有关。在罗杰斯票据发行后， 本公司与路易丝·H·罗杰斯签订了一项协议(“罗杰斯和解协议”)，终止罗杰斯票据 ，一次性支付258,125美元，于当日或之前支付。本公司未能支付所需款项，导致 按每天129美元的费率累计的到期金额的违约利息。

于2018年10月17日，本公司与路易丝·H·罗杰斯(“新罗杰斯和解协议”)订立和解协议(“新罗杰斯和解协议”)，据此，本公司根据罗杰斯和解协议所欠款项减至375,000美元本金余额， 按5%的年利率计息。

从2019年1月开始，新的罗杰斯和解协议将通过每月24笔等额分期付款偿还，每月约为16,607美元。 本公司还同意偿还Louise H.Rogers将于2018年11月10日或之前支付的律师费7,686美元，并偿还Louise H.Rogers与新罗杰斯和解协议相关的额外律师费。

就新罗杰斯和解协议而言，本公司同意向路易丝·H·罗杰斯的律师Sharon E.Conway支付共计26,616美元，分三次等额分期付款8,872美元，第一笔于2018年11月支付，最后一笔于2019年2月支付。

截至2020年6月30日，根据罗杰斯和解协议到期的 金额(包括应计利息)为99,644美元。其中99,644美元 在短期应付票据净额中报告，0.00美元在长期应付票据中报告，净额在公司的综合资产负债表中 。

截至2019年12月31日，根据罗杰斯和解协议到期的金额(包括应计利息)为215,895美元。其中，215,895美元在短期应付票据净额中报告，0.00美元在长期应付票据净额中报告，在公司综合资产负债表中净额。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，公司与新罗杰斯和解协议相关的利息支出分别为0美元和3,231美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为0美元和7,150美元。

柯达 备注

于2018年7月31日，本公司与德州有限责任公司柯达兄弟房地产现金流 Fund，LLC订立贷款协议，为收购Pro-Tech提供资金，据此，本公司根据 项下向柯达借款375,000美元，发行于2019年3月31日到期的10%有担保可转换本票，并有权将到期日延长至2019年6月30日(“柯达 票据”)。

2019年10月21日，本公司、柯达和Pro-Tech签订了第二份延期和修改协议，自2019年9月30日起生效 根据该协议，柯达票据的到期日从2019年9月30日延长至2019年12月20日，利率 从15%上调至17.5%。签署第二份延期和修改协议后，本公司向柯达 支付了2019年第四季度贷款利息11,059美元和延期费用14,062美元。 公司同意：(I)向柯达及其经理支付总计12,500.00美元的尽职调查费；(Ii)向柯达及其经理支付总计27,500美元，即25,000美元的贷款监控费和2,500美元的贷款延期费用；(3)在2019年10月31日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金，公司将产生滞纳金(Iv)于2019年11月29日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金，公司将就余额在2019年11月29日之后每七(7)天(或不足7天)支付5,000美元的滞纳金；及(V)于2019年12月30日或之前，公司将 向柯达支付票据上的任何未付和/或未偿还余额。如果票据和任何滞纳金、其他费用、利息或本金 未在2019年12月30日前全额支付，公司将向柯达支付25,000美元作为违约金。

截至2020年1月10日，VPEG代表公司全额支付了与柯达票据相关的所有到期款项。2019年11月29日的付款没有及时支付，因此胜利支付了5000美元的罚款。2019年12月30日的付款没有及时支付， 因此胜利公司招致了45,000美元的罚款和9,076美元的利息。

根据 柯达票据的发行，公司向柯达的一家关联公司发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买375,000股 公司的普通股(“柯达认股权证”)。柯达认股权证的授出日期公允价值 在柯达票据上记录为折价约37,000美元，并于2019年使用与利息法一致的方法全额摊销为利息支出 。公司在截至2020年和2019年6月30日的三个月分别摊销了与柯达票据相关的0美元和0美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别摊销了0美元和13,916美元。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别记录了与柯达票据相关的利息支出0美元和18,750美元， 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别记录了0美元和37,500美元。

Matheon 备注

就购买Pro-Tech而言，本公司须从2018年10月31日起至2020年7月31日止，向Pro-Tech的卖方Stewart Matheon(“Matheon Note”)支付一系列八个季度的付款，每次87,500美元。公司 将这笔债务视为12%的零息票据，在不到一年内到期的金额包括在短期应付票据中 ，其余的包括在公司综合资产负债表上的长期应付票据中。折扣将 按照与利息方法一致的方法摊销到利息费用中。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别记录了与Matheon Note相关的利息支出10,722美元和10,722美元 ，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别记录了21,444美元和21,444美元的利息支出。

新的 VPEG便笺

参见 注释9，关联方交易，了解有关新VPEG备注的说明。截至2020年6月30日和2019年12月31日，新VPEG票据的未偿还余额分别为2,750,476美元 和1,978,900美元。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别记录了与新VPEG Note相关的利息支出15,500美元和43,600美元 ，在截至2020年和2019年6月30日的六个月分别记录了42,500美元和43,600美元的利息支出。

7. 股东权益

普通股 股

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司没有发行任何普通股。

股票 期权

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，公司没有向董事、高级管理人员或员工颁发股票奖励。

截至2020年6月30日，未归属期权的未确认股票补偿余额(扣除预期没收)为25,002美元 ，预计将在不到一年的加权平均期内摊销。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别确认了25,000美元和25,000美元的股票期权薪酬支出，在截至2020年6月30日的六个月中分别确认了50,000美元和50,000美元的股票期权薪酬支出。

股票认股权证

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无授出任何认股权证以购买其普通股股份。

8. 承付款和或有事项

我们 在正常业务过程中面临法律索赔和诉讼，包括但不限于雇佣、商业和 知识产权索赔。任何此类事件的结果目前无法确定，截至本报告日期，公司并未积极参与任何正在进行的诉讼 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的租金 分别为3,000美元和3,000美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的租金 分别为6,000美元和6,000美元。本公司的办公空间是按月租赁的，因此，截至2020年6月30日和2019年6月30日，分别没有未来的年度最低还款额 。

9. 关联方交易

结算 协议

于二零一七年八月二十一日，本公司订立由本公司发行予VPEG 的有担保可转换原始发行贴现本票(“VPEG票据”)。VPEG注释随后分别于2017年10月11日和2018年1月17日进行了修订。于2018年4月10日，本公司与密苏里州有限责任合伙企业Visionary Private Equity Group I，LP(“VPEG”)达成和解 协议及相互免除(“和解协议”)，据此，VPEG同意解除及解除本公司 在VPEG票据项下的责任(见下文)。根据和解协议，并为对价及悉数清偿VPEG票据项下1,410,200美元的未偿还债务 ，本公司向VPEG发行1,880,267股普通股及 一份五年期认股权证，以按每股0.75美元的行使价购买1,880,267股普通股，并在建议未来定向增发的实际每股价格(“建议私募”)低于$的范围内予以削减。 本公司向VPEG发行1,880,267股普通股及 购回1,880,267股普通股的五年期认股权证，减幅为 建议未来定向增发的每股实际价格(“建议私募”)。

于2018年4月10日，就和解协议，本公司与VPEG订立贷款协议(“新债务 协议”)，根据该协议，VPEG可酌情根据有担保可转换原始 发行贴现本票(“新VPEG票据”)向本公司贷款最多2,000,000美元。根据新的VPEG票据发放的任何贷款将反映10%的原始 发行折扣，除原始发行折扣外不再计息，将由 公司所有资产的担保权益担保，并根据VPEG的选择权以相当于每股0.75美元的转换价格 转换为公司普通股股份，或在建议的私募中向投资者出售普通股股票时的较低价格。 2020年10月30日见注6，应付票据，及附注12后续 事件，以获取更多信息。

交易 协议

于2017年8月21日，本公司与特拉华州有限责任公司Armacor Vicory Ventures， LLC订立交易协议(“交易协议”)，据此，AVV(I)向本公司授予除一家管状解决方案公司外的全球、永久、 免特许权使用费、缴足及独家再许可使用于油田 服务行业的所有AVV所拥有及许可的知识产权。 本公司与美国特拉华州有限责任公司(“AVV”)订立一项交易协议(“交易协议”)，根据该协议，AVV(I)向本公司授予除管状解决方案公司外的所有AVV所拥有及许可的知识产权的全球、永久、全额及独家再许可。作为交换，公司发行了80万股新指定的B系列可转换优先股。到目前为止，AVV已经为公司贡献了总计255000美元。

关于交易协议，于2017年8月21日，本公司(I)与AVV 订立独家再许可协议(“AVV再许可”)，据此，AVV向本公司授予许可；及(Ii)与AVV的关联公司LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC(“LMCE”)签订商标许可协议 (“商标许可”)，LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC(“LMCE”)根据该协议授予许可 。见注12，随后的事件，以获取更多信息。

咨询费

在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，本公司分别向本公司董事Kevin DeLeon及其临时首席执行官Kevin DeLeon支付了10,000美元和38,000美元的顾问费，自2019年4月23日起生效。

10. 细分和地理信息以及收入分类

公司有一个需要报告的细分市场：硬带服务。Hardband Services为油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻箍的各种硬捆绑解决方案 。所有硬件服务收入均产生于美国，与硬件服务相关的所有资产 均位于美国。由于公司在一个地理区域只有一个可报告部门 ，因此不提供任何补充收入或资产信息。

为了 向用户提供描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的财务报表信息 ，我们按客户进行收入分类，客户占 年收入总额的5%以上包括第一类，占年收入总额不到5%的客户包括 第二类。

11. 每股净亏损

基本 每股亏损分别使用2020年6月3日和2019年6月3日的已发行普通股加权平均数计算。稀释每股亏损反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别为28,037,713股和28,037,713股。 截至2019年6月30日的三个月和六个月，已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别为28,037,713股和28,037,713股。

下表说明了普通股每股净亏损的计算方法--基本亏损和摊薄亏损：

12. 后续事件

在2020年7月1日至2021年7月22日期间，根据 新的VPEG票据，公司从VPEG获得了589,300美元的额外贷款收益。

自2020年9月1日起，本公司与AVV双方同意终止AVV分许可协议和商标许可。自交易协议日期 起，本公司未实现任何与AVV分许可协议或商标许可相关的产品或服务的收入 。同样从2020年9月1日起，本公司和LMCE已同意终止于2019年9月6日的供应和服务协议 ，尽管本公司继续购买和使用LMCE的产品。该公司正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状评估其业务 战略。

于2020年10月30日，本公司与VPEG订立新债务协议修正案(“修正案”)，据此，双方同意将贷款金额增加至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的垫款及 公司的营运资金需求。

于2021年1月31日，本公司与VPEG订立新债务协议修正案(“第二修正案”)，据此，双方同意将贷款金额增加至最高3,500,000美元，以应付未来营运资金需求。

2020年1月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件 ”，该事件继续在全球蔓延，对全球商业活动造成不利影响 ，并导致金融市场大幅下跌和波动。冠状病毒爆发和政府应对措施正在全球供应链中造成 中断，并对许多行业造成不利影响。疫情可能对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性 排除了对冠状病毒爆发的最终重大不利影响的任何预测。然而，此次疫情给公司、业绩和财务业绩带来了 不确定性和风险。

2020年9月16日，美国证券交易委员会(“SEC”)根据1934年证券交易法(“交易法”)通过了对规则15c2-11 (“规则”)的广泛修订。本规则适用于场外交易(“OTC”)市场证券报价的发布，包括对 公司普通股进行报价的场外粉色市场(OTC Pink Market)。规则15c2-11规定，经纪交易商发起证券报价是违法的 ，除非经纪交易商在其记录中有关于发行人的规定信息，并且该信息是最新的和公开的。缺少全职会计人员和财务限制导致延迟向公司的外部专业服务提供商付款 限制了其及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息的能力 。由于这些原因，公司无法及时提交2019年 至2020年的季度和年度报告以及2021年第一季度的季度报告。本公司继续积极寻求额外的 资金来源，相信这些资金来源将使其能够在不迟于2021年第三季度恢复及时的当前公共报告做法 。

2021年2月1日，根据支付宝保护计划(Paycheck Protection Program，简称PPP)的第二次抽签贷款，公司获得了98,622.50美元的贷款收益。该无抵押贷款(“PPP2贷款”)由本公司于2021年1月28日向Arvest Bank发行的本金为98,622.50美元的本票(“PPP2票据”)作为证明 。

根据购买力平价债券和购买力平价的条款，未偿还本金按年利率1.0%计息，首10个月延期付款 。PPP2票据的期限为五年，但根据PPP票据，它可能会因违约事件 而提前支付。如果购买力平价协议规定的PPP2贷款金额不能免除，本公司将有义务 从PPP票据规定的10个月延迟期开始至2026年1月28日期间按月等额支付本金和利息。
CARE法案和PPP提供了一种最高可免除全部借款金额的机制。根据购买力平价计划，公司可以申请免除全部或部分PPP2贷款。有资格获得宽恕的PPP2贷款收益金额基于一个公式，该公式 考虑了SBA确定的一系列因素。根据PPP2贷款豁免的其他要求和限制， 只有PPP2贷款收益在涵盖的24周期间用于工资和其他符合条件的成本的部分才有资格获得豁免。尽管本公司已将PPP2贷款的全部金额用于符合条件的费用，但不能保证本公司将获得PPP2贷款的全部或部分豁免。 本公司已将PPP2贷款的全部金额用于符合条件的费用，但不能保证本公司将获得全部或部分PPP2贷款的豁免。以上对PPP2的描述并不声称完整 通过参考PPP2说明全文进行限定，该说明的副本作为本季度报告10-Q的附件10.7存档。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在 帮助读者理解胜利油田技术公司的MD&A。MD&A分为以下七个部分：

MD&A 是对截至2019年12月31日的年度的综合财务报表及其附注 的补充，应结合本季度报告中的Form 10-Q和Form 10-K年度报告的第7和8项进行阅读。

在 MD&A中，我们使用“我们”、“胜利”和“公司”来指代胜利油田技术公司。及其全资子公司，除非文意另有所指。由于四舍五入，表中的金额和百分比可能 不合计。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和 不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。我们提醒读者，MD&A和本文档其他部分描述的重要事实和因素有时会影响并在未来可能影响我们的实际结果，并可能导致 我们2020年及以后的实际结果与我们所作或代表我们作出的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

正如 在独立注册会计师事务所关于我们2019年12月31日合并财务报表的报告中所报告的那样，我们 在运营中遭受了经常性亏损，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

2018年7月31日，我们购买了硬捆绑服务提供商Pro-Tech的100%已发行和已发行普通股。

警示性 有关前瞻性陈述的信息

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告中关于Form 10-Q的许多 陈述(包括有关我们的信念和预期的陈述)不是历史事实的陈述，属于联邦证券法意义上的“前瞻性 陈述”，应予以评估。前瞻性陈述包括有关未来可能或假定的经营结果的信息 ，包括对我们的业务计划、战略和资本结构的描述。 具体而言，“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“ ”将、“可能”、“将”、“预测，“此类词语的变体和其他类似表述 标识前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段，它们的不存在并不意味着 该陈述不具有前瞻性。我们根据我们在该行业的经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在当前情况下和此时合适的其他因素，做出这些前瞻性声明或预测，包括我们目前的预期、计划和 我们根据我们在该行业的经验所做的假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为合适的因素的看法。在阅读和考虑本季度报告(Form 10-Q)时，您应该了解这些声明并不保证业绩或结果。前瞻性 陈述和预测受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设包括但不限于第1A项中描述的风险 和不确定因素。风险因素在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中，您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。虽然我们认为这些前瞻性 陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会 影响我们的实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的 大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素 包括：

您不应将这些 警示性声明解释为详尽无遗，仅在本季度报告以表格 10-Q的日期作出。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 声明。潜在投资者不应 仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。

业务 概述

一般信息

胜利 油田技术公司(“胜利”，“公司”，“我们”)是内华达州的一家公司，是一家总部位于得克萨斯州奥斯汀的上市油田能源技术产品公司，专注于改善油井性能和延长行业 最复杂和最昂贵设备的使用寿命。美国石油和天然气生产的复苏在很大程度上是由新的创新技术和工艺推动的，最近水力压裂技术就证明了这一点。我们为全球油田服务行业提供和应用 使用的耐磨合金，这些合金比目前市场上常见的合金 具有更强的机械强度、更高的硬度和更强的耐腐蚀性。这一特点的结合为钻探者创造了极大地改善侧钻长度、完井时间和总成本的机会 。

2018年7月31日，我们签订了一项股票购买协议，购买俄克拉荷马州Pro-Tech Hardbanding服务公司已发行和已发行普通股的100%。Pro-Tech Hardbanding服务公司是俄克拉何马州的一家公司，为油田运营商 提供各种硬捆绑解决方案，用于钻杆、重量管、油管和钻环，并为俄克拉何马州、得克萨斯州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服务。我们 相信，收购Pro-Tech将创造机会，利用其现有的知识产权组合来完成其作为一家专注于技术的油田服务公司的使命 。股票购买协议作为附件10.1 包含在我们于2018年8月2日提交的8-K表格中。

我们的 耐磨合金以经济高效的方式减少钻柱扭矩、摩擦、磨损和腐蚀，同时保护母材的完整性 。我们使用先进的焊接技术和热喷涂方法涂装我们的涂层。我们还使用碳化钨和碳化铬等常用材料为客户提供最佳解决方案。我们的一些硬带工艺使用低摩擦系数的材料来保护管材中的 磨损，以保护钻柱和套管免受磨损。

增长 战略

我们 计划继续我们的美国油田服务公司收购计划，目标是那些已经被公认为高质量 服务提供商的公司，向北美主要油气盆地的战略客户提供服务。完成后，我们预计这些 油田服务公司收购中的每一项都将立即为其当前的地区客户群带来收入，同时也为我们现有产品的渠道分销和产品开发提供基础。我们打算通过提供更好的资金渠道、更规范的销售和营销开发、整合的供应链物流和基础设施建设(强调卓越的客户服务和客户协作、未来产品的开发和规划)来发展这些成熟的 油田服务公司。

我们 相信，资本充足、技术支持的油田服务业务将为更容易获得的融资提供基础，以 发展公司并执行我们的油田服务公司收购战略。我们预计，随着我们与钻探商合作解决他们的其他井下需求，新的创新产品将进入 市场。

最近 发展动态

冠状病毒大流行的影响

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现。自那以后，该病毒已经传播到150多个国家和美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布疫情为大流行， 2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。大多数州和城市的反应是建立隔离措施， 对旅行的限制，“呆在家里”的规则和对可能继续经营的企业类型的限制， 以及应对疫情和控制疫情的需要的指导。

虽然 在我们运营地区的居家订单和对业务的封锁导致我们的员工在 家中进行业务运营，但这一变化并未对我们的运营能力造成重大影响。然而，冠状病毒疫情在世界范围内的蔓延 导致了对原油的需求急剧破坏，因为整个经济体都下令减少活动。因此，整个行业的公司 都采取了严厉的资本支出预算削减、人员裁员、设施关闭和破产申请作为回应。 我们预计，随着对石油和天然气的需求继续受到破坏，行业活动水平和客户支出在2021年剩余时间内将继续低迷 。

由于冠状病毒继续在我们运营的地区传播，我们认为疫情有可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大 负面影响。冠状病毒对我们的运营和 财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的运营商、 员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。疫情对我们 运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度、全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度、政府为我们的业务和客户提供的财政支持 ，以及是否再次爆发疫情。鉴于这些不确定性，我们无法合理估计 对我们的业务、运营业绩和财务状况的相关影响，但可能是重大影响。

后续 事件

在2020年7月1日至2021年7月22日期间，根据新的VPEG 票据，我们从VPEG获得了589,300美元的额外贷款收益(参见附注9，关联方交易有关新VPEG附注的定义和说明，请参见合并财务报表)。

自2020年9月1日起，我们和AVV(见附注9，关联方交易关于定义的合并财务报表 和其他信息)双方已同意终止AVV再许可协议和商标许可。自 交易协议之日起，我们未从与AVV分许可协议或商标 许可相关的产品或服务中获得任何收入。同样从2020年9月1日起，我们和LMCE已同意终止2019年9月6日的供应和服务协议 ，但我们仍继续购买和使用LMCE的产品。我们正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状来评估我们的业务战略。

于2020年10月30日，我们与VPEG签订了一项新债务协议修正案(“修正案”)，据此， 各方同意将贷款金额提高至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的预付款和我们的营运资金 需求。

于2021年1月31日，本公司与VPEG订立新债务协议修正案(“第二修正案”)，据此，双方同意将贷款金额增加至最高3,500,000美元，以应付未来营运资金需求。

2020年9月16日，美国证券交易委员会(“SEC”)根据1934年证券交易法(“交易法”)通过了对规则15c2-11(“规则”) 的广泛修订。本规则适用于场外(“OTC”)市场证券报价的公布 ，包括我们普通股报价所在的场外粉色市场(OTC Pink Market)。规则15c2-11规定，经纪交易商发起证券报价是违法的，除非经纪交易商在其记录中有关于发行人的规定信息 ，该信息是最新的和可公开获得的。缺乏全职会计人员和财务限制导致延迟向我们的外部专业服务提供商付款，这限制了我们及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息 的能力。由于这些原因，我们无法及时提交2019年和2020年的季度和年度报告以及2021年第一季度的季度报告。我们继续积极寻求额外的资金来源 ，我们相信这些资金来源将使我们能够在不迟于2021年第三季度恢复及时的当前公共报告做法 。

2021年2月1日，根据支付宝保护计划(Paycheck Protection Program，简称PPP)的第二次抽签贷款，公司获得了98,622.50美元的贷款收益。该无抵押贷款(“PPP2贷款”)由本公司于2021年1月28日向Arvest Bank发行的本金为98,622.50美元的本票(“PPP2票据”)作为证明 。

根据购买力平价债券和购买力平价的条款，未偿还本金按年利率1.0%计息，首10个月延期付款 。PPP2票据的期限为五年，但根据PPP票据，它可能会因违约事件 而提前支付。如果购买力平价协议规定的PPP2贷款金额不能免除，本公司将有义务 从PPP票据规定的10个月延迟期开始至2026年1月28日期间按月等额支付本金和利息。
CARE法案和PPP提供了一种最高可免除全部借款金额的机制。根据购买力平价计划，公司可以申请免除全部或部分PPP2贷款。有资格获得宽恕的PPP2贷款收益金额基于一个公式，该公式 考虑了SBA确定的一系列因素。根据PPP2贷款豁免的其他要求和限制， 只有PPP2贷款收益在涵盖的24周期间用于工资和其他符合条件的成本的部分才有资格获得豁免。尽管本公司已将PPP2贷款的全部金额用于符合条件的费用，但不能保证本公司将获得PPP2贷款的全部或部分豁免。 本公司已将PPP2贷款的全部金额用于符合条件的费用，但不能保证本公司将获得全部或部分PPP2贷款的豁免。以上对PPP2的描述并不声称完整 通过参考PPP2说明全文进行限定，该说明的副本作为本季度报告10-Q的附件10.7存档。

影响我们经营业绩的因素

下面的讨论 阐述了我们运营报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

总收入

我们 通过向油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻环以及研磨服务的硬捆绑解决方案获得收入 。

我们的 收入通常受以下因素影响：

总收入 收入成本

与产生收入相关的 成本随销售量、平均售价、产品组合和原材料价格的变化而波动，主要包括以下几个方面：

销售， 一般和行政费用(“SG&A”)

我们的 销售、一般和管理费用包括与我们产品的销售和营销相关的所有支出， 以及管理管理费用，包括：

这些 费用预计不会随着总收入的变化而直接大幅增加或减少。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括无形资产的摊销、财产、厂房和设备的折旧，扣除硬性捆绑设备的折旧 后的净额在收入总额中报告

利息 费用

利息 费用，净额主要包括借款的利息支出和贷款费用，以及债务发行成本和债务的摊销 与我们的债务相关的折扣。

其他 (收入)费用，净额

其他 (收入)费用，净额指各种非经营性项目发生的成本(扣除收入)，包括与我们的债务再融资和清偿交易相关的成本、利息收入、固定资产处置损益，以及与我们的核心业务无关的非经营性 损益。

收入 税收优惠(规定)

我们 在我们运营的各个司法管辖区缴纳所得税。虽然我们未来的纳税义务程度不确定，但我们的经营业绩、结转的任何净营业亏损、任何未来的业务合并以及税收法律法规的变化都是决定我们未来账面和应税收入的关键因素。 我们的经营业绩、结转的任何净营业亏损、任何未来的业务合并以及税收法律法规的变化都是决定我们未来账面和应税收入的关键因素。

停产收入

来自非持续业务的收入 包括收入、相关费用和出售Aurora的亏损。见注3，停产运营， 如需进一步资料，请参阅综合财务报表。

运营结果

阅读下面的 应与附带的未经审计财务报表 以及本季度报告10-Q表其他部分包含的相关注释中包含的信息一起阅读。我们在下面总结和分析的历史运营结果 可能不一定反映未来的情况

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

总收入

在截至2020年6月30日的三个月中，总收入下降，原因是Pro-Tech产生的硬捆绑收入减少， 由于每桶石油价格和疫情的影响而减少了钻探。

总收入 收入成本

在截至2020年6月30日的三个月中，总收入 下降的主要原因是，与截至2019年6月30日的三个月相比，Pro-Tech的创收活动减少导致材料、直接人工和其他直接 成本下降，其次是设备折旧等其他费用的减少。 在截至2019年6月30日的三个月中，收入总成本下降的主要原因是，与截至2019年6月30日的三个月相比，Pro-Tech的创收活动减少，导致材料、直接人工和其他直接成本下降。

销售， 一般和管理

由于以下原因，销售、 一般和管理费用减少：

折旧 和摊销

由于2019年底减值的无形资产摊销减少，折旧 和摊销减少。

利息 费用

利息 2020年期间减少的主要原因是我们对应付给VPEG的票据以及罗杰斯票据进行了重组。参见 注6，应付票据，请参阅合并财务报表以获取更多信息。

持续经营亏损 、非持续经营收益和适用于普通股股东的亏损

我们 报告截至2020年6月30日的三个月的持续运营亏损为(119,560美元)，而截至2019年6月30日的三个月的运营亏损为(236,890美元) 。

2019年期间来自非持续经营的收入 包括因Aurora的往绩活动而产生的收入和相关费用 以及出售Aurora的亏损。见注3，停止运营，如需进一步资料，请参阅综合财务报表。

因此，截至2020年6月30日止三个月，适用于普通股股东的亏损为(119,560美元)，或每股亏损(0.00美元 )；而截至2019年6月30日止三个月，适用于普通股股东的亏损分别为28,037,713股及28,037,713股，适用于普通股股东的亏损为(230,354美元)或每股亏损(0.01美元)。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

总收入

在截至2020年6月30日的六个月中，总收入下降，原因是Pro-Tech产生的硬捆绑收入减少， 钻探减少，原因是每桶石油的价格较低，以及大流行的影响。

总收入 收入成本

在截至2020年6月30日的6个月中，总收入 下降的主要原因是，与截至2019年6月30日的6个月相比，Pro-Tech的创收活动减少导致材料、直接人工和其他直接成本下降 ，其次是设备折旧等其他费用的减少。

销售， 一般和管理

由于以下原因，销售、 一般和管理费用减少：

折旧 和摊销

由于2019年底减值的无形资产摊销减少，折旧 和摊销减少。

利息 费用

利息 2020年期间减少的主要原因是我们对应付给VPEG的票据以及罗杰斯票据进行了重组。参见 注6，应付票据，请参阅合并财务报表以获取更多信息。

持续经营亏损 、非持续经营收益和适用于普通股股东的亏损

我们 报告截至2020年6月30日的6个月的持续运营亏损为(392,610美元)，而截至2019年6月30日的6个月的运营亏损为(416,591美元) 。

2019年期间来自非持续经营的收入 包括因Aurora的往绩活动而产生的收入和相关费用 以及出售Aurora的亏损。见注3，停止运营，如需进一步资料，请参阅综合财务报表。

由于上述原因，截至2020年6月30日止六个月，适用于普通股股东之亏损为392,610美元，或每股亏损0.01美元；而截至2019年6月30日止六个月，适用于普通股股东之亏损分别为28,037,713股及28,037,713股，而适用于普通股股东之亏损分别为350,097美元及28,037,713股。 于截至2019年6月30日止六个月，适用于普通股股东之亏损分别为392,610美元或每股0.01美元。 加权平均股份分别为28,037,713股及28,037,713股。

流动性 与资本资源

正在关注

从历史上看，我们经历过并将继续经历净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流、 和营运资本赤字。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去 。如果我们无法继续经营下去，合并财务报表不会反映任何可能导致的调整 。

管理层 预计近期运营亏损将持续，因为我们将继续努力通过收购Pro-Tech提供的平台以及潜在的其他收购来利用我们的知识产权。在短期内，我们将依靠通过新VPEG票据从VPEG获得的融资 来为运营提供资金，因为我们希望从运营中产生正现金流。参见附注6 应付票据和注释9关联方交易，有关新VPEG票据的更多信息，请参阅随附的合并财务报表 。除了增加运营现金流之外，我们 还需要获得其他流动性资源来支持持续运营。我们正在通过开发 额外的资本来源来满足这一需求，我们相信这些资金来源将使我们能够执行资本重组和增长计划。该计划包括通过额外的钻井服务扩展Pro-Tech的核心硬带业务 ，并开发其他产品 和服务，包括批发材料、RFID外壳和中管涂层解决方案。

基于资本形成活动以及通过新VPEG票据提供的持续近期资金，我们相信我们将有 足够的资本支付至少未来12个月的费用。我们将继续仔细监控流动性，如果 我们没有足够的资本来支付费用，我们将采取必要和适当的削减支出，以保持现金流为正 。

资本 资源

在截至2020年6月30日的6个月内，我们通过新的VPEG票据从VPEG获得了771,576美元。截至2021年1月31日和可预见的 未来，我们预计将通过新的VPEG Note提供资金来弥补运营缺口，同时制定我们的战略，成为一家专注于技术的 油田服务公司，并寻求额外的资金来源。截至2021年7月29日，我们可用于新VPEG票据的额外 借款的剩余金额约为263,224美元。

工资支票 保障计划贷款

2020年4月15日，我们根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了168,800美元的贷款收益。PPP作为2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，由美国小企业管理局(SBA)管理，向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5 倍。无担保贷款(“PPP贷款”)由我们在Arvest银行签发的本金为168,800美元、日期为2020年4月14日的本票(“PPP票据”)作为证明。

根据购买力平价票据和购买力平价的条款，未偿还本金按年利率1.0%计息，前七个月延期付款 。PPP票据的期限为两年，但它可能会因PPP票据中的违约事件 而提前支付。如果购买力平价贷款金额未根据购买力平价协议免除，我们将有义务从购买力平价说明中规定的七个月延迟期开始至2022年4月14日期间按月支付等额 本金和利息。

《关爱法案》和《购买力平价法》提供了一种最高可免除全部借款的机制。根据PPP，我们可以申请免除全部或部分PPP贷款 。有资格获得宽恕的PPP贷款收益金额基于一个考虑了 多个因素的公式，包括：(I)PPP贷款金额在PPP贷款发放日期后的24周内用于某些特定目的，包括工资成本、某些抵押义务的利息、某些租赁的租金支付 以及某些合格的公用事业付款，前提是至少75%的PPP贷款金额用于符合条件的薪资 (Iii)小企业管理局确定的其他因素。根据PPP贷款豁免的其他要求和限制，只有在涵盖的24周期间，PPP贷款收益中 用于工资和其他合格成本的部分才有资格获得豁免。虽然我们目前打算 将PPP贷款的全部金额用于符合条件的费用，但不能保证公司将获得全部或部分PPP贷款的豁免 。

PPP票据可以在任何时候预付部分或全部，无需罚款。PPP票据规定了某些常规违约事件， 包括我们的：(I)未能在根据PPP票据到期时付款；(Ii)违反PPP票据的条款；(Iii)违约 贷款人的任何其他贷款；(Iv)由我们或针对我们提出破产申请；(V)未经贷款人事先书面同意，重组、合并或其他 所有权或业务结构改变；(Vi)贷款人认为可能会影响我们支付PPP票据的能力的财务状况或业务运作的不利变化 ；以及(Vii)任何贷款或与另一债权人的协议的违约 ，如果贷款人认为违约可能会对我们支付PPP票据的能力造成重大影响。一旦发生违约事件 ，贷款人有习惯补救办法，除其他事项外，可要求立即支付PPP票据项下所欠的所有金额 ，收回我们欠我们的所有金额，并提起诉讼并获得对我们不利的判决。以上对PPP备注的描述并不声称完整，其全部内容是通过参考PPP备注全文进行限定的，其副本 作为本季度报告的附件10.5以Form 10-Q的形式存档。

经济 伤害灾难贷款

此外， 在2020年6月15日，我们根据SBA管理的经济伤害灾难贷款(EIDL)计划 从SBA获得了150,000美元的贷款资金，该计划根据CARE法案进行了扩展。EIDL由一张日期为2020年6月11日的期票(“EIDL票据”)证明，该票据的原始本金为150,000美元，出借人为小企业管理局(SBA)。

根据EIDL票据的条款 ，未偿还本金按3.75%的年利率计息。EIDL票据的期限为 30年，但在EIDL票据发生违约事件时可能较早支付。根据EIDL票据，我们将有义务 从2021年7月11日起至2050年6月11日到期日按月等额支付本金和利息。EIDL 票据可以在任何时候预付部分或全部，无需罚款。

EIDL票据规定了某些惯常违约事件，包括：(I)未能遵守EIDL票据、相关贷款授权和协议或其他EIDL贷款文件的任何条款；(Ii)任何其他SBA贷款的违约；(Iii)出售或转让任何抵押品或其收益，或未能保存或说明令SBA满意的任何抵押品或其收益；(Iv)我们或 代表其行事的任何人失败。(V)我们或代表我们行事的任何人向 SBA作出重大虚假或误导性陈述；(Vi)任何贷款或与另一债权人的协议违约，如果SBA认为违约 可能对我们支付EIDL票据的能力造成重大影响；(Vii)到期未缴纳任何税款；(Viii)如果我们成为根据任何破产法或破产法进行的诉讼的标的；(Ix)如果为我们业务的任何部分指定了接管人或清盘人 (X)为债权人的利益进行转让；(Xi)财务状况或业务运营发生任何不利变化，而SBA认为该变化可能会对我们支付EIDL票据的能力产生重大影响；(Xii)在未经SBA事先书面同意的情况下进行任何重组、合并、合并或 其他改变所有权或业务结构的交易；或(Xiii)成为 SBA认为可能对我们支付EIDL票据的能力产生重大影响的民事或刑事诉讼的标的前述对EIDL备注的描述并不声称完整，而是通过参考EIDL备注的全文进行限定，该备注的副本 作为本季度报告的附件10.6以Form 10-Q的形式存档。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务状况产生或可能对未来产生影响的表外安排。

现金流

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月我们的净现金流的详细信息：

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为188,110美元。经非现金项目(折旧、 摊销和基于股份的薪酬费用)调整后的净亏损使用现金246,123美元。营业资产和负债的变化提供了58,014美元的现金 。最重要的驱动因素是应收账款减少(由于收款时间)，但部分被应付账款、预付款项和其他流动资产以及应计和其他短期负债的减少所抵消。

这 与截至2019年6月的六个月在经营活动中使用的现金为151,761美元相比，该期间经非现金项目调整的净亏损 使用的现金为6,146美元。此外，营业资产和负债的变化使用了145615美元的现金。最重要的 驱动因素是应收账款、应计和其他短期负债的减少，以及应付短期票据的应计利息 -关联公司，这些减少被应收账款(由于收款时间)和预付和其他资产的减少部分抵消。

由于固定资产购买，截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为9,758美元。相比之下，截至2019年6月30日的六个月，投资活动使用的资金为0 美元。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为577,569美元，而截至2019年6月30日的6个月， 融资活动提供的净现金为174,585美元。在2020和2019年，融资活动提供的现金净额为 ，主要是由于附属公司的债务融资收益，扣除偿还后的净额。

我们 认为有必要获得额外的流动资金资源来支持我们的运营。我们正在通过开发额外的后备资金来源来满足我们的流动性 需求。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表，要求我们的管理层 做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其中的附注，以及 承付款和或有事项(如果有)的相关披露。我们已经确定了对编制我们的 财务报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策 ，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要估计固有不确定性和可能在后续期间发生变化的事项的 影响。某些会计估计特别敏感 ，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同 。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 估计和判断：

收入 确认

我们 确认收入是因为它通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行合同义务。已确认的 收入金额反映了我们预期有权为这些承诺的商品或服务进行交换的对价。 当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即转移到客户手中。

我们 有一个收入来源，与其子公司Pro-Tech提供的硬捆绑服务有关。我们与客户签订的合同中的所有履约义务 都在合同有效期内得到履行，因为客户拥有的设备经过维修后，在服务期间完成后可立即使用 。我们审查了与Pro-Tech客户签订的合同，并确定 由于其短期性质，在客户所在地的服务期限为数天，因此只有那些在财务报告期接近尾声的合同 才有可能需要分配，以确保在 适当的期限内确认收入。我们已经审查了所有这类交易，并相应地记录了收入。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的所有收入都来自与油田运营商签订的合同，我们没有 确认任何应收账款或合同资产的减值损失。

由于我们的合同预期期限为一年或更短时间，因此我们选择ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履行义务的信息 。

信用风险、应收账款和坏账准备的集中

可能使我们面临集中信用风险的金融 工具主要包括存放在高信用质量机构的现金和现金等价物以及Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据多种因素对应收账款进行评估 。如果管理层在销售发生后意识到客户无法履行其财务义务 ，我们会记录一笔津贴，将应收账款净额减少到它合理地认为可以从客户那里收回的金额 。应收账款在被认为无法收回时予以核销。由于历史上无法收回的余额非常低 且没有具体迹象表明当前无法收回，我们没有在2020年6月30日记录坏账拨备。 如果Pro-Tech客户的财务状况恶化或总体经济状况恶化， 未来可能需要额外的津贴。

截至2020年6月30日，3个客户占我们应收账款总额的78%。截至2020年6月30日的三个月和六个月 3个和4个客户分别占我们总收入的93%和85%。

物业、 厂房和设备

财产， 厂房和设备按成本计价。维护和维修在发生时计入费用，增加和改善资产使用寿命的成本 被资本化。当物业、厂房和设备被处置时，成本和相关的 累计折旧将从合并资产负债表中剔除，任何损益将计入合并经营表中的其他收益/(费用) 。

折旧 在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算，如下所示：

商誉 和其他无形资产

有限寿命 无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如果适用)入账。有限寿命 无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式提供，或按经济利益的消耗模式(如果可靠地确定)进行摊销。每当发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们有限寿命的无形资产的减值。

我们 每年进行商誉减值测试，只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回 。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。我们已确定本公司 在2019年12月31日和2018年12月31日由一个报告单位组成，每年12月31日的145,149美元商誉余额 包括在单个报告单位中。到目前为止，商誉的减值还没有记录在案。对于截至2019年12月31日的年度，我们绕过了定性评估，直接进行商誉减值的定量测试。

我们的 商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的确认金额。我们的其他无形资产包括 基于合同和营销相关的无形资产，以及与收购相关的无形资产。与收购相关的无形资产 包括Pro-Tech的商标和客户关系的价值，从2018年8月开始，这两项都将在其预期可用 生命周期内摊销。

我们的 基于合同的无形资产包括再许可属于AVV的某些专利的协议(“AVV分许可”)、 LiquidMetal Coatings Enterprise LLC(“LiquidMetal”)的商标许可(“商标许可”)、 以及与收购AVV分许可和商标许可相关的几项竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)。基于合同的无形资产对AVV再许可的使用期限约为11年，对商标许可的使用期限约为15 年。随着一项涉及收购Pro-Tech 与我们现有知识产权之间协同作用的多年战略计划的启动，我们已开始利用其无形资产的经济效益，因此从2018年7月31日(Pro-Tech收购的生效日期)开始，按上述使用年限以直线方式对其无形资产进行摊销 。

在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了AVV再许可、商标许可和竞业禁止协议的减值总额为2,616,705美元 。见注12，后续事件，请参阅合并财务报表以获取进一步信息。

业务 组合

业务 组合采用会计采购法核算。根据收购方法，收购的资产及承担的负债 于收购日期按其各自的公允价值在我们的综合财务报表中入账。转让的对价公允价值超出收购净资产公允价值的部分 计入商誉。

基于股份的薪酬

我们可能会不时发行股票期权、认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和附属公司的补偿 以及从第三方获得商品或服务。在所有情况下，我们使用Black-Scholes期权定价模型计算基于股票的薪酬，并根据授予日的公允价值在必需的服务期内以直线为基础计算费用奖励， 在第三方供应商的情况下，这是接受服务的期限或归属期间中较短的一个 ，员工、董事、高级管理人员和附属公司的费用奖励通常是归属期间。以股份为基础的薪酬计入综合经营报表中的一般 和行政费用。见注7，股东权益，了解更多 信息。

所得税 税

我们 根据ASC 740核算所得税，所得税，这就要求采用资产负债法进行财务 所得税的核算和报告。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债金额与税收法律法规计量的此类金额之间暂时差异的影响。递延税项资产包括 税损和信用结转，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则减去估值津贴。

每股收益

基本 每股收益分别使用2020年6月30日和2019年6月30日的已发行普通股加权平均数计算。 截至2020年6月30日和2019年6月30日，已发行普通股的加权平均数分别为28,037,713股和28,037,713股。 稀释后每股收益反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。 考虑到历史和预计的未来亏损，所有潜在的稀释普通股等价物都被认为是反稀释的。

最近 采用的会计准则

2019年10月1日，我们采用了会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题 350)：简化商誉减值测试“(”ASU 2017-04“)，简化了要求实体进行商誉减值测试的方式。ASU 2017-04的修订要求商誉减值使用报告单位账面金额与公允价值之间的差额来计量，并要求确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额 。ASU 2017-04已在预期基础上应用，从2019年第四季度开始对我们的年度商誉减值测试生效 。

最近 发布了会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU通过删除主题740中一般 原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。新标准适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年 内的过渡期。允许提前领养。我们目前正在评估ASU 2019-12年度对我们财务报表的影响。

第 项3.关于市场风险的定性和定量讨论

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 维持披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)下的第13a-15(E)条所定义)。 (以下简称《交易法》))。披露控制和程序是指旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的要求 ，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日我们的信息披露控制和程序的设计和运作的有效性 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官确定，由于截至2019年12月31日的Form 10-K财年报告中的9A项“控制和程序”中描述的重大弱点，我们截至2020年6月30日仍在进行补救 ，因此我们的披露控制和程序 无效。

内部控制中的更改

我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制 并提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动 。

在 对截至2020年6月30日的财务报告内部控制有效性进行评估期间，我们的管理层发现了 以下重大弱点：

正如我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的 ，我们的管理层已经确定了解决重大弱点所需的步骤 ，在2020财年上半年，我们继续评估和实施补救程序。 为了弥补上述重大弱点，交易的发起、资产保管和交易记录 尽可能由不同的个人执行。此外，我们还将招聘更多具有技术会计专业知识的人员 ，以进一步支持我们现有的会计人员。如有必要，我们将继续聘请顾问或外部会计公司 ，以确保我们的合并财务报表进行正确的会计处理。

我们 打算在可行的情况下尽快完成上述重大缺陷的补救工作，但我们不能保证 我们能够做到这一点。设计和实施有效的披露控制和程序是一项持续的努力，需要 我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源 来维护充分满足我们报告义务的财务报告系统。我们已经采取和打算采取的补救措施可能不能完全解决我们已经发现的重大弱点，我们的披露控制和程序中的重大弱点可能会在未来被发现 。如果我们发现此类情况，我们打算在可行的情况下尽快采取补救措施。 我们承诺根据需要采取适当的补救措施。

缺少全职会计人员和财务限制导致延迟向我们的外部专业服务付款 提供商限制了我们及时收集、分析和正确审核与财务报告相关的信息的能力。 由于这些原因，我们无法及时提交2019年和2020年的季度和年度报告，以及我们2021年第一季度的季度报告。

由于资源限制，我们有时没有足够的资源来资助足够的员工并支付专业费用以确保 我们所有的报告都能及时提交。但是，我们的管理层继续积极寻求额外的资金来源，我们相信这些资金来源 将使我们能够增加我们的员工数量，并及时履行我们对外部专业服务提供商的义务。 我们相信，除了未来的改进之外，这一行动还将使我们能够不迟于2021年第三季度恢复及时的公共报告做法。 我们相信，这一行动将使我们能够在不晚于2021年第三季度恢复及时的公共报告做法。

所有 内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。

除上述事项 外，我们对财务报告的内部控制在2020财年上半年 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

在2020财年第一季度或第二季度，之前在截至2019年12月31日的Form 10-K财年年报第3项“法律诉讼”中披露的法律诉讼没有实质性进展 。

第 1A项。风险因素

不适用 。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

我们 在2020财年第一季度或第二季度没有出售任何之前未在该季度提交的Form 8-K报告中披露的股权证券 。

在截至2020年6月30日的6个月内，我们没有回购任何普通股。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

我们 没有需要在2020财年第一季度或第二季度的Form 8-K报告中披露但未报告的信息 。证券持有人向我们董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。