​

(1)

根据1933年《证券法》(简称《证券法》)第457(R)条计算。上述票据的总注册费(218,200美元)由注册人按“现收现付”的方式支付，采用美国证券交易委员会现行的每百万美元109.10美元的备案费率。

​

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-245589​

招股说明书附录
(至2020年8月13日的招股说明书)

联合利华资本公司

$5亿，000，0.626%高级债券，2024年到期
$8.5亿美元2031年到期的1.750%优先债券
$650,000,000 2.625%高级债券，2051年到期

支付本金、保险费(如果有)和利息，共同、分别、全额和
无条件由

联合利华(英国)与联合利华美国公司

联合利华资本公司将于2022年2月12日开始，每年2月12日和8月12日分别为2024年到期的0.626%优先债券(“2024年债券”)、2031年到期的1.750%优先债券(“2031年债券”)和2051年到期的2.625%优先债券(“2051年债券”，以及2024年债券和2031年债券，“债券”)支付利息。该批债券只会发行面额10万元及超过10万元的1,000元整数倍数。

联合利华资本公司可随时以本招股说明书附录所述的适用赎回价格外加应计利息赎回每个系列债券的全部或部分。请参阅“备注说明”。

请参阅本招股说明书补充资料第S-1页开始的“风险因素”，了解您在投资债券时应考虑的某些风险的讨论。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

请参阅“承保”。

​

上述首次公开募股价格不包括应计利息(如果有)。债券的利息将由二零二一年八月十二日起计，如债券在二零二一年八月十二日之后交付，购买者必须支付利息。

承销商预计只能在2021年8月12日左右通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream和EuroClear)的设施以簿记形式交付债券。

联合账簿管理经理

本招股说明书增刊日期为2021年8月9日。

 

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录正面的日期以外的任何日期是准确的。

目录

 

S-I

 

我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书附录封面上的日期起发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行债券可能受到法律的限制。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成代表吾等或代表承销商或任何承销商认购或购买任何票据的要约或邀请，亦不得用于任何未获授权作出要约或招揽的司法管辖区内的任何人或向任何向其作出此类要约或招揽是违法的任何人士进行要约或招揽，或与该等要约或招揽有关的要约或邀约有关的用途。请参阅“承保”。

重要的 - 欧洲经济区散户投资者-债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

•

2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户(经修订，“MiFID-II”)；

​

•

指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

​

•

不是(EU)2017/1129(“招股说明书条例”)所界定的合格投资者。

​

此外，就此等目的而言，“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的传达，以使投资者可决定购买或认购债券。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券投资者规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据“债券投资者规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

重要的 - UK散户投资者-债券不打算向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

•

(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款中定义的零售客户，因为它根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成国内法的一部分；

​

•

符合《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)款第(8)款所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

​

•

不是法规(EU)2017/1129第2条中定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它是国内法律的一部分。

​

此外，就此等目的而言，“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的传达，以使投资者可决定购买或认购债券。因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件并无拟备，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国或英国发行债券的任何要约都将根据招股说明书规例的豁免或

 

S-II

 

英国招股说明书法规(视情况而定)取消了发布招股说明书的要求。就招股章程规例或英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

联合利华(英国)及其集团公司在本招股说明书副刊中统称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”、“我们”或“集团”。就该等目的而言，“集团公司”就联合利华(英国)而言，指根据英国法律规定及国际会计准则委员会(“国际财务报告准则”)颁布的有关综合账目的国际财务报告准则而须合并的公司。联合利华(英国)及其集团公司共同组成了一个集团，以满足这些要求。

在本招股说明书附录中，对“美元”、“美元”和“美元”的提及是指美利坚合众国的合法货币，对“GB”和“英镑”的提及是指联合王国的合法货币，对“欧元”和“欧元”的提及是指根据“建立欧洲共同体条约”(经“欧盟条约”修订)采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第309b(1)(C)条发出的通知联合利华资本公司已就《证券及期货条例》第309b条和《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(以下简称《2018年 - 条例》)确定票据的分类为订明资本市场产品(见2018年《议定书》规例)及不包括投资产品(定义见《金融管理局公告》SFA 04-NAS)

本招股说明书附录所指的2024年到期的0.626的优先票据、2031年到期的1.750%的优先票据和2051年到期的2.625%的优先票据由联合利华资本公司发行，并由联合利华(英国)和联合利华美国公司(联合利华)共同、个别、全面和无条件地担保。“债券”指的是2024年到期的0.626%的优先票据、2031年到期的1.750%的优先票据和2051年到期的2.625%的优先票据。

本招股说明书附录中使用但未定义的任何大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。在美国证券交易委员会(SEC)备案(并附于本文件)，日期为2020年8月13日的招股说明书为您提供了所提供的担保债务证券的一般描述。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充、更新和更改招股说明书中包含的信息。您应阅读招股说明书、对注册说明书和本招股说明书附录的任何适用的生效后修订，以及以下标题下所述的附加信息，在此标题下，您可以找到有关我们的更多信息。

 

S-III

 

风险因素

我们的业务存在风险和不确定性。下面列出了我们认为与我们的业务最相关的风险。我们已经采取了一些缓解措施，我们认为这些措施有助于我们管理以下确定的风险。然而，我们可能无法成功部署部分或全部这些缓解措施。如果这些风险因素中的情况发生或未能成功缓解，我们的现金流、经营业绩、财务状况、业务和声誉可能会受到重大不利影响。此外，风险和不确定性可能导致实际结果与本文档中描述的结果不同，或者可能影响我们实现目标的能力，或者损害我们的盈利能力或声誉。本清单并非详尽无遗，可能存在以下未提及的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的业绩或实现已公布目标的能力。以下讨论的风险及不确定因素应与本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注及董事报告一并阅读，该等综合财务报表及相关附注及董事报告已载入或以参考方式并入本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表内。

品牌偏好

我们的成功取决于我们的品牌和产品对全球消费者的价值和相关性，以及我们创新和保持竞争力的能力。

消费者的品味、偏好和行为变化比以往任何时候都快。我们看到，消费者越来越倾向于选择既能满足他们的功能需求，又有明确的社会目的的品牌。

技术变革正在颠覆我们传统的品牌传播模式。我们在信息内容和媒体方面开发和部署正确沟通的能力对于我们品牌的持续实力至关重要。

我们依赖于创造不断满足消费者需求的创新产品，并将这些新产品快速推向市场。

新冠肺炎疫情推动了消费者习惯和需求的重大变化(例如，手消毒产品的增加和户外食品的减少)，这就要求我们的品牌持续快速发展，以确保我们保持竞争力。

投资组合管理

联合利华的战略投资选择将影响我们业务的长期增长和利润。

联合利华的增长和盈利能力取决于我们的部门、地理位置和渠道组合，以及这些产品随时间的演变。如果联合利华不做出最佳战略投资决策，那么增长和提高利润率的机会可能会错失。

气候变化

气候变化和政府减少此类变化的行动可能会扰乱我们的运营和/或减少消费者对我们产品的需求。

全球正在发生气候变化，这可能会以各种方式影响我们的业务。这可能会导致水资源短缺，从而减少对我们的产品的需求，这些产品在消费者使用期间需要大量的水。这也可能导致原材料和包装价格上涨或供应减少。

各国政府可能会采取行动来减少气候变化，例如引入碳税或零净砍伐森林的要求，这可能会通过提高成本或降低运营灵活性来影响我们的业务。

极端天气(风暴和洪水)频率的增加可能会导致我们的制造和分销网络中断的发生率增加。

 

S-1

 

因此，气候变化可能导致我们的消费者负担不起或更难获得产品，从而导致增长和盈利能力下降。

塑料包装

我们使用大量塑料包装我们的产品。减少我们使用的原始塑料的数量，使用回收塑料，增加我们包装的可回收性，是我们未来成功的关键。

消费者和客户对塑料垃圾对环境的影响的反应，以及政府对某些塑料征税或禁止使用的新法规，都要求我们找到解决方案，以减少我们使用的塑料量，增加消费后的回收利用，并为我们的包装使用回收塑料。我们还依赖我们的行业合作伙伴在世界各地创建和改善回收基础设施的工作。

不仅在寻找合适的替代材料方面存在风险，而且由于需求旺盛，在可预见的未来，回收塑料或其他替代包装材料的成本可能会大幅增加，这可能会影响我们的业务表现。如果我们不能遵守塑料法规，我们还可能因税收或罚款而面临更高的成本，这将再次影响我们的盈利能力和声誉。

客户

成功的客户关系对我们的业务和持续增长至关重要。

与我们的现有客户保持牢固的关系，并与建立了支持新技术的业务模式以服务于不断变化的购物者习惯的新客户建立关系，对于确保我们的品牌能够很好地呈现给我们的消费者并随时可供购买是必要的。

我们客户关系的强弱也会影响我们获得定价和有竞争力的贸易条款的能力。如果不能与客户保持牢固的关系，可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响，并降低消费者对我们产品的可获得性。

新冠肺炎的流行带动了网购的快速增长，这意味着我们需要加快电子商务能力的发展，以保持竞争力。

人才

熟练的员工队伍和灵活的工作方式对于我们业务的持续成功至关重要。

随着工作性质和技能的快速变化，我们的员工可能不具备新环境所需的技能。如果我们要有效地竞争和发展，我们吸引、培养和留住各种技能人才的能力是至关重要的。

这在我们的关键新兴市场尤其如此，在这些市场，有限的人才库可能会面临激烈的竞争。管理人员或其他关键人员的流失或无法发现、吸引和留住合格人员可能会使业务管理变得困难，并可能对运营和财务业绩产生不利影响。

员工的福祉对我们业务的成功至关重要。新冠肺炎对他们的幸福感产生了重大影响，因此，帮助我们的员工管理新冠肺炎对他们的生活和有效工作能力的影响需要持续的关注。

供应链

我们的业务依赖于采购材料、高效制造和及时向客户配送产品。

我们的供应链网络可能会受到物理中断、环境和工业事故、贸易限制或关键供应商中断等潜在不利事件的影响，这可能会影响我们向客户交付订单的能力。

 

S-2

 

新冠肺炎疫情是一个不利事件，它已经并将继续挑战我们供应链的连续性。事实证明，在遵守不断变化的当地法规并满足增强的健康和安全标准的同时，维持生产运营是可能的，但这需要大量的管理。此外，确保投入材料和成品的全球物流网络的运作也带来了挑战，需要持续的重点和灵活性。

我们产品的成本会受到制造产品的基础商品和材料成本的显著影响。这些成本的波动并不总是通过定价转嫁给消费者。

安全优质产品

我们产品的质量和安全对我们的品牌和声誉至关重要。

不能排除原材料在整个供应链中被意外或恶意污染，或由于人为错误、设备故障或其他因素而发生其他产品缺陷的风险。

标签错误可能会对消费者安全和品牌声誉造成潜在的严重后果。因此，包装上的标签需要提供清晰准确的成分信息，以便消费者能够在知情的情况下做出关于他们购买的产品的决定。

系统和信息

联合利华的运营越来越依赖IT系统和信息管理。

未经授权访问和滥用敏感信息或中断运营的网络攻击威胁持续增加。这样的攻击可能会以多种方式抑制我们的业务运营，包括中断销售、生产和现金流，最终影响我们的业绩。

此外，与客户、供应商和消费者之间的数字互动日益增多，更加强调需要安全可靠的IT系统和基础设施，并仔细管理我们拥有的信息，以确保数据隐私。

鉴于新冠肺炎改变了我们所有员工以及客户和供应商的工作方式，人们越来越依赖我们IT基础设施的某些元素。我们特别依赖这一领域的第三方专家，因此新冠肺炎对他们运营的影响也给我们带来了风险。

业务转型

成功执行业务转型项目是实现预期业务优势和避免中断其他业务活动的关键。

联合利华不断参与重大变革项目，包括收购、处置和组织转型，以推动我们业务的持续改善，并加强我们的产品组合和能力。我们的业务模式和流程持续数字化，同时增强数据管理能力，这是我们转型的关键部分。

我们有广泛的转型项目计划。如果不能成功执行此类计划，可能会导致预期收益不足，并可能对企业价值产生重大影响。

经济和政治不稳定

不利的经济状况可能会影响一个或多个国家、地区或全球。

联合利华在世界各地运营，面临经济和政治不稳定的风险，这可能会减少消费者对我们产品的需求，扰乱销售运营和/或影响我们业务的盈利能力。

 

S-3

 

外汇或价格管制等政府行为可能会影响我们当地业务的增长和盈利能力。

联合利华一半以上的营业额来自新兴市场，这可以提供更大的增长机会，但也会使联合利华面临相关的经济和政治波动。

国库税

联合利华面临与国库和税收相关的各种外部财务风险。

货币的相对价值可能波动很大，并可能对业务结果产生重大影响。此外，由于联合利华将其财务报表合并为欧元，因此它面临与转换其外国子公司的基础净资产和收益相关的汇兑风险。

我们还受到个别国家实施的外汇管制，这可能会限制我们进口以外币支付的材料或将股息汇给母公司的能力。我们现金流的重大缺口可能会削弱联合利华的信用评级，削弱投资者信心，并限制联合利华筹集资金的能力。在金融危机时期，由于市场流动性的原因，我们可能无法筹集资金，这是一个进一步的风险。

我们面临与银行、供应商和客户的交易对手风险，这可能会导致财务损失。

税收是一个复杂和不断发展的领域，法律及其解释经常发生变化，导致意外的税收风险。国际税制改革仍然是人们关注的焦点，经合组织的税基侵蚀和利润转移项目、数字化经济项目，以及欧盟进一步潜在的税制改革。

道德规范

联合利华的品牌和声誉是宝贵的资产，我们的运营方式、对社会的贡献以及与周围世界打交道的方式总是受到内部和外部的密切关注。

以合乎道德的方式行事，符合客户、消费者和其他利益相关者的期望，对于保护联合利华及其品牌的声誉至关重要。我们对待商业的道德方法的一个关键要素是减少不平等，促进公平。我们的活动关系到千百万人民的生活，保护他们的权利，帮助他们过上好日子，是我们的责任。我们员工以及与我们一起工作的人和社区的安全至关重要。如果达不到这些高标准，联合利华的公司声誉和经营业绩可能会受到损害。

法律法规

遵守法律法规是联合利华业务运营的重要组成部分。

联合利华在产品安全、产品主张、商标、版权、专利、竞争、员工健康和安全、数据隐私、环境、公司治理、上市和披露、就业和税收等不同领域受国家和地区法律法规的约束。

不遵守法律法规可能会使联合利华面临民事和/或刑事诉讼，导致对我们和/或我们的员工进行损害赔偿、罚款和刑事制裁，并可能对我们的公司声誉造成影响。

法律法规的更改可能会对业务成本产生实质性影响。

 

S-4

 

您可以在这里找到有关美国的更多信息

联合利华(英国)向美国证券交易委员会提交年度报告，并向证券交易委员会提供其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N街100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。证交会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将我们向其提交或提供的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们在本招股说明书附录日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们将以下列出的文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13(A)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何文件作为参考，包括我们向证券交易委员会提供的任何6-K表格，直至我们的发售完成(联合利华(英国)提交给证券交易委员会的文件编号为1-4546号)：

(a)

联合利华(英国)截至2020年12月31日的20-F报表年报；

​

(b)

联合利华(英国)于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(联合利华(英国)董事长的信函和年度股东大会通知)，2021年4月1日(董事/股东大会持股；年度股东大会改选)，2021年5月4日(董事/股东大会持股)，2021年5月5日(年度股东大会结果)，2021年5月6日(启动股票回购计划)，2021年5月11日(北美综合股权补偿联合公司经纪人的任命)，2021年7月1日(董事/PDMR持股；自有股份交易)，2021年7月21日(非执行董事的任命)，2021年8月2日(董事/PDMR持股；自有股份交易)和2021年8月5日(2021年上半年业绩)。

​

票据将由联合信贷银行、联合利华公司、联合利华(英国)、联合包裹服务公司和纽约梅隆银行作为受托人于2014年9月22日修订并重述的契约(“基础契约”)管辖，并由联合信贷银行、联合利华(英国)、联合包裹服务公司和纽约银行之间于2020年11月30日生效的第一份补充契约(“补充契约”和与基础契约一起，为“基础契约”)补充。“基础契约”由联合信贷银行、联合利华公司、联合利华(英国)、联合包裹服务公司和纽约梅隆银行作为受托人进行修订和重述(“基础契约”)，并以联合信贷银行、联合利华(英国)、联合包裹服务公司和纽约银行之间于2020年11月30日的第一份补充契约(“补充契约”和“基础契约”)为准。基础契约已作为登记说明书的证物提交(第333-245589号文件)，其中本招股说明书副刊是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书附录中；补充印制已作为2020年11月30日登记说明书生效后修正案(第333-245589号文件)的证物提交。

您可以写信或致电以下地址免费索取这些文件的纸质副本：

 - 财务副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道700号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
(201) 894-2829

 

S-5

 

汇率

下表列出了在指定的时间和日期内，关于纽约联邦储备银行为海关目的认证的电汇在纽约市的中午买入率的某些信息：(I)英镑(以美元/GB 1.00表示)和(Ii)欧元(以欧元/1.00美元表示)。

2021年7月31日，英镑与美元、欧元与美元的汇率分别为：1.39美元=1.00 GB、1.19美元=欧元1.00。请参阅“Risk Functions - 财政部和税费”。

 

S-6

 

前瞻性和警告性陈述

本招股说明书附录可能包含前瞻性陈述，包括“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。诸如“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“相信”、“愿景”或这些术语的否定词以及其他类似的对未来业绩或结果的表述及其否定，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对预期发展和影响本集团的其他因素的当前预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。在其他风险和不确定性中，可能导致实际结果大不相同的材料或主要因素包括：联合利华的全球品牌没有满足消费者的偏好；联合利华创新并保持竞争力的能力；联合利华对其投资组合管理的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装找到可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和留住有才华的员工；我们供应链和分销的中断；原材料和大宗商品成本的增加或波动；以及收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险以及自然灾害；金融风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。由于当前的新冠肺炎大流行，其中一些风险已经增加。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。除任何适用法律或法规另有要求外，本集团明确不承担任何义务或承诺公开发布本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此的预期的任何变化或事件的任何变化, 任何此类陈述所依据的条件或情况。影响本集团的潜在风险及不确定因素的进一步详情载于本集团向伦敦证券交易所、泛欧交易所阿姆斯特丹及证券交易委员会提交的文件，包括本集团截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报。

 

S-7

 

联合利华集团

联合利华(英国)

联合利华的历史和结构

在2020年11月29日统一(具体定义见2020年8月13日的招股说明书)实施后，联合利华(英国)为联合利华集团的单母公司。

从1930年成立到合并，联合利华集团与两家母公司在双头法律架构下运营：联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华(英国)(1894年在英格兰和威尔士以杠杆兄弟有限公司(Lever Brothers Limited)的名称注册成立)。联合利华于1927年在荷兰以Naamrouze Vennootschap人造奶油联盟的名义注册成立。在此期间，联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(英国)(音译)与他们的集团公司一起，几乎像一个单一的经济实体一样可行地运营。

在合并前的20年里，联合利华集团的双母控股公司结构被定期审查，并采取了一系列措施来降低复杂性，包括2017年10月联合利华公司的优先股成功回购，以及2019年6月联合利华公司终止其存托凭证结构。

2020年11月29日，经联合利华和联合利华(英国)各自股东批准，联合利华集团完成了双母法律结构的统一。根据跨国合并：(A)联合利华(英国)以所有权普遍继承方式收购了联合利华公司的所有资产、负债和法律关系；(B)联合利华公司在没有进入清算程序的情况下解散并不复存在；(C)联合利华(英国)向联合利华公司的前股东发行和配发了其股本中的股份。

统一没有改变我们董事会的组成或我们的治理框架，我们的董事会继续根据联合利华的治理(根据2020年8月13日的招股说明书中的定义)授权其一些权力，包括授权给我们的四个董事会委员会。联合利华(英国)董事会实施了适用于一家英国注册公司的公司治理和信息披露政策标准，该公司在伦敦、阿姆斯特丹和纽约上市。

由于合并，联合利华在荷兰和英国的业务以及我们的多方利益相关者业务方式保持不变。联合利华(英国)的股票通过其在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所的上市进行交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所进行交易。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华是世界上最知名的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售大约400个品牌。每天大约有25亿人使用联合利华的产品来看起来很好，感觉很好，从生活中获得更多。

品牌

联合利华经营三个部门：美容和个人护理、家庭护理和食品和小食，如下所述：

•

美容和个人护理部门总部设在伦敦，主要分为五大类：除臭剂、洁肤、护发、口腔护理和护肤。Dave、Rexona、Lux、Axe和Sunsilk是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌还包括Signal、Pond‘s、Vaseline、Suave、Clear、LifeBuoy、TRESemmé、Dollar Sare Club、MelÉ和Carver Korea。联合利华集团的知名品牌包括沙漏(HourGlass)、德美乐嘉(Dermalogica)、Living Proof、凯特·萨默维尔(Kate Somerville)、加兰西亚(Garancia)、塔查(Tatcha)和任。

​

•

家庭护理部门总部设在伦敦，提供范围广泛的洗衣和家庭护理产品。其洗衣品牌包括OMO(‘Dirt is Good’)、Comfort、Surf、Radiant、Skip、Love&

​

 

S-8

 

关爱家园与星球，关爱第七代。通过Cif、Domestos、LifeBuoy和Sun/Sunlight等品牌，其家用护理产品包括表面清洁剂和厕所清洁剂以及洗碗机产品。Home Care还通过其Pureit、Truliva和Blueair品牌生产水和空气净化产品。

•

总部设在鹿特丹的食品和食品部提供广泛的产品组合，涵盖食品、茶和冰激凌。这一部门的食品范围包括肉汤、调味料、小吃、餐饮机、汤、调味汁和调味料，其中Knorr和Hellmann‘s是最大的两个品牌。它还包括制作肉类替代品的素食屠夫。其冰淇淋品牌包括以国际HeartBrand品牌(如Wall‘s)销售的品牌，如Cornetto和Magnum，以及Ben&Jerry’s、Breyers、Grom和Talenti等，包括我们通过多家在线快递公司提供的快速送货服务Ice Cream Now。其茶叶品牌包括立顿(Lipton)、布鲁克·邦德(Brooke Bond)、泰佐(Tazo)和PG Tips。食品和小食还包括联合利华食品解决方案公司(Unilever Food Solutions)，该公司是联合利华集团(Unilever Group)的全球餐饮服务企业，为专业厨师和餐饮服务人员提供服务。

​

2020年10月1日，联合利华完成了对Liquid IV的收购，Liquid IV是一家总部位于美国的健康科学营养和健康公司，以其增强快速补水的电解质饮料组合而闻名。

2020年12月23日，联合利华完成了对Smartyants Vitamins的收购，这是一家总部位于美国的维生素、矿物质和补充剂公司，补充了联合利华现有的功能营养产品组合。

2021年5月28日，联合利华完成了对美国整体健康和生活方式公司Onnit的收购。

2021年8月2日，联合利华完成了对Paula‘s Choice的收购，Paula’s Choice是一家领先的数字引领护肤品品牌，将加入联合利华的声望大家庭。

全球茶叶评论

2020年，联合利华对其全球茶叶业务进行了战略评估，其中包括立顿(Lipton)、布鲁克·邦德(Brooke Bond)和PG Tips等领先品牌，得出的结论是，随着产品组合的发展，联合利华将分离出茶叶业务。联合利华将保留在印度和印度尼西亚的茶叶业务，以及在即饮茶合资企业中的合作权益。

联合利华的茶叶品牌和地理位置以及所有茶园的平衡前景令人兴奋，审查得出的结论是，作为一个独立的实体，茶叶业务最能发挥其潜力。我们茶叶业务的运营分离基本完成，将于2021年10月完成。我们现在专注于这项业务的下一阶段，我们预计这将是首次公开募股(IPO)、出售或合作。

将被分离的茶叶业务在2020年创造了约20亿欧元的收入。

法律诉讼

本集团不时参与日常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

正如之前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起，参与了国家竞争主管部门正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及各种产品市场。在出现具体问题时，我们会在适当的范围内作出规定。

在许多市场，当地税收制度高度复杂。

巴西

2004年间，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局(Federal Revenue Service)的侵权通知，涉及公司重组的间接税。通知称，2001年我们当地公司的重组

 

S-9

 

结构是在没有有效业务目的的情况下进行的。2001年的重组可与巴西许多公司进行的重组相媲美。最初的纠纷在法庭上得到了有利于集团的解决。然而，2013年就一件类似的事情提出了新的评估。此外，在2014年期间和2017年至2020年期间，基于先前评估中提出的相同理由发出了其他侵权通知。截至2020年12月31日，有关此事的纳税评估总额为20.4亿欧元(2019年：22.35亿欧元)。

本集团认为巴西税务当局最终胜诉的可能性很低，但不能保证在法庭上胜诉。在每一种情况下，我们都认为我们的地位很强，因此它们没有拨备，被认为是或有负债。由于巴西的财政环境，不排除就同一事项进行进一步纳税评估的可能性。我们预计，我们最大的两起税务诉讼案件，即约8.63亿欧元的或有负债，将在2021年从行政法院转移到司法法院，尽管具体时间尚不确定。如果出现这种情况，我们将被要求就有争议的税收、利息和罚款支付司法保证金或提供担保。巴西的司法程序可能需要几年时间才能结束。

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律成立，其唯一目的是发行和销售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UCC的所有普通股都归Unus所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编19801。其主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号，邮编：07632(电话号码：+1 201 894 7042)。

UCC的董事是：

Karin Gloistein-Tsokanos
大卫·施瓦茨
娜塔莉亚·卡瓦列雷

联合利华美国公司

UNUS于1977年8月31日根据特拉华州法律注册成立。UNUS的注册办事处位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编19801。Unus的主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号，邮编：07632(电话号码：+12018942829)。

Unus的主要运营子公司康菲石油有限公司是一家纽约公司，拥有三大主要产品类别： - 家用护理产品、个人护理产品以及食品和茶点产品。

品牌

家庭护理产品包括家用清洁剂、洗碗机、洗衣用品。主要品牌包括第七代、爱与关怀、爱家与星球、洗衣店和施密特。

个人护理产品包括止汗剂和除臭剂、头发和护肤品以及肥皂。主要品牌包括AXE，Dove，Suave，Lever 2000，Caress，Degree，Pond‘s，Vaseline，TIGI(床头，猫步和S-factor)，TRESemmé，Nexxus，Dermalogica，Living Proof，Schmidt’s，Love Beauty&Planet，St.Ives，Simple，Noxzema，Dollar Sare Club和Q-Tips棉签。

食品和点心产品包括立顿茶、Ben&Jerry‘s、Breyers、Good-Humy、Klondike、Magnum、冰棒和Talenti冰淇淋和冷冻新奇食品；立顿汤、菜谱产品和配菜；Knorr肉汤、肉汁、调味汁、经典菜谱和配菜；以及Hellmann’s(和Best Foods)蛋黄酱和调料。

UNU的董事是：

法比安·加西亚
卡琳·格洛伊斯坦-佐卡诺斯

 

S-10

 

大写

联合利华的大写字母

下表列出了我们截至2021年6月30日的合并现金和资本化情况，并根据历史基础进行了调整，以实施此次发行，并按照“收益的使用”中的描述对其净收益的使用进行了调整。本表中以欧元计价的历史信息来源于联合利华集团截至2021年6月30日的半年度未经审计的简明综合中期财务报表，以及其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他财务数据，该表应一并阅读。所有信息均按照“国际财务报告准则”列报。请参阅“收益的使用”。

备注：

(1)

借款总额包括银行贷款、透支、债券和其他贷款。租赁负债、衍生品和其他22.66亿欧元的金融负债不包括在内。

​

(2)

换算成美元仅为方便起见，按2021年6月30日中午买入汇率1.1848美元兑欧元计算。

​

联合利华(英国)的合并资本自2021年6月30日以来，除上文披露外，无其他实质性变化。

 

S-11

 

收益使用情况

我们此次发售的净收益约为19.77亿美元。我们计划将净收益用于一般企业用途。我们的“净收益”是指在扣除预计的承销折扣和我们将支付的其他发售费用后，我们将从出售债券中获得的金额。

 

S-12

 

选定的财务数据

国际财务报告准则下的财务记录

 

S-13

 

备注说明

以下对债券的特定条款的说明补充了随附的招股说明书所载的担保债务证券的一般条款和条款的说明，并在与此不一致的范围内取代了该说明，现对该说明进行参考。我们恳请您在作出投资决定前，先阅读本公司的契约及相关的附注。这些文件约束您作为票据持有人的权利。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

备注和担保简要说明

票据将根据契约发行，将是UCC的无担保债务，并将与UCC的所有其他无担保和无从属债务并列。

票据的本金、溢价(如有)和利息的支付将由联合利华(英国)和UNUS共同、各自、全额和无条件地提供担保。

未为票据提供偿债基金。

请参阅所附招股说明书第22页开始的“债务证券和担保说明”。

本金、到期日和利息

UCC将发行本金总额5亿美元，2024年到期的0.626优先债券，本金总额8.5亿美元，2031年到期的1.750优先债券，以及2051年到期的本金总额2.625的优先债券。除非另有赎回，否则2024年票据将于2024年8月12日到期(“2024年票据述明到期日”)，2031年票据将於2031年8月12日到期(“2031年票据述明到期日”)，而2051年票据将于2051年8月12日到期(“2051年票据述明到期日”，2024年票据述明到期日、2031年票据述明到期日及2051年票据述明到期日均为“述明到期日”)。

2024年债券将由2021年8月12日或最近一次付息或提供利息之日起，年利率为0.626厘，由每年2月12日及8月12日起每半年支付一次，由2022年2月12日起每半年支付一次，付予2024年债券在相关记录日期(即该付息日期前第15个公历日)交易结束时以其名义登记的人士。

2031年债券将由2021年8月12日或最近一次支付或提供利息的日期起，年息率为1.750厘，由每年2月12日及8月12日起每半年支付一次，由2022年2月12日起每半年支付一次，付予2031年债券在有关记录日期(即该付息日期前15个公历日)交易结束时以其名义登记的人士。

2051年债券将由2021年8月12日或最近一次付息或提供利息之日起，年息率为2.625厘，由每年2月12日及8月12日起每半年支付一次，由2022年2月12日起每半年支付一次，付予2051年债券在有关记录日期(即该付息日期前15个公历日)交易结束时以其名义登记的人士。

进一步问题

UCC可不时设立及发行每个系列的证券，而无须通知或征得债券登记持有人的同意，该等证券在各方面均与适用的系列债券同等(或在所有方面除外，但支付在该等额外票据发行日期前应累算的利息除外)。(Br)UCC可不时在无须通知或征得登记持有人同意的情况下，增设及发行在各方面与适用系列债券同等的证券(或支付在该等额外票据发行日期前应累算的利息除外)。另外的票据可以合并，与该系列票据组成一个单一系列，在地位、赎回或其他方面与该等票据具有相同的期限；然而，如果该等额外票据不能与美国联邦所得税用途的未偿还票据互换，则额外票据将具有与未偿还票据不同的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

 

S-14

 

赎回

UCC可以选择在适用的票面赎回日期之前的任何时间或不时赎回任何系列票据的全部或部分，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

•

应赎回该系列债券本金的100%；或

​

•

相当于贴现剩余付款的金额，

​

加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息(如果有)。

UCC可选择在适用的票面赎回日期或之后不时全部或部分赎回任何系列债券，赎回价格相当于将赎回的该系列债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)。

以下条款与赎回价格的确定相关：

“Par Call Date”意思是：

•

关于2024年债券，2022年8月12日(2024年债券到期日前24个月)；

​

•

关于2031年债券，2031年5月12日(2031年债券到期日之前3个月)；以及

​

•

关于2051年债券，2051年2月12日(2051年债券到期日之前6个月)。

​

“贴现剩余付款”指的金额相当于UCC根据有关系列票据的条款，在赎回日期后的每个利息支付日在其适用到期日应付的利息和本金的现值之和(为此目的，假设票据在适用的票面赎回日期到期，而不是其声明的到期日)。

“现值”是指，就任何金额而言，由UCC在赎回日以每半年一次的方式贴现该金额后的现值，以国库券利率为基准，按2024年债券利率加5个基点，2031年债券加10个基点，2051年债券加15个基点计算。

“国库券利率”是指UCC在赎回日确定的年利率(以小数表示，就美国国库券而言，换算为年收益率)，该年利率分别等于在适用的票面赎回日期到期的美国国库券的半年债券等值到期收益率，在每种情况下，该年利率都是参考最新的统计数据H中报告的在该适用到期日到期的美国国库券的每周平均到期收益率而确定的。在每种情况下，国库券利率都是指UCC在赎回日确定的年利率(就美国国库券而言，换算为年收益率)，该年利率分别等于在适用的票面赎回日期到期的美国国债的半年债券等值到期收益率。如果该等统计数据不再发布，则可从任何公开获得的类似市场数据来源获取统计数据)。

如果美国或英国的税法在本招股说明书附录日期之后发生某些变化，则每个系列债券也可由UCC选择赎回全部(但不是部分)，赎回日期的相关本金加上赎回日的应计利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。见所附招股说明书中的《债务证券说明及担保 - 在特定情况下赎回债务证券》。

任何赎回通知将于赎回日期前最少15天，但不超过60天通知每位债券持有人，赎回地址须显示在与债券有关的保安登记册上。除非UCC拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，该等需要赎回的票据或其部分将不再计息。

 

S-15

 

除非另行赎回，否则债券将在其声明的到期日按面值到期。

全球形式的备注

票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放在存托信托公司(“DTC”)或其代名人名下并以其名义登记。UCC不会发行保证书票据，除非在以下所述的有限情况下。

全局票据入账手续

每张全球票据将发行给DTC，DTC将对其客户购买了票据的参与者进行计算机化记录。然后，每个参与者都将保存自己客户的记录。除非全部或部分兑换有证书的票据，否则全球票据不得转让。然而，DTC、其代名人及其继承人可以将全球纸币作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录中或由受托人保存的登记册上。全球纸币的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球纸币的实益权益的转移将仅通过该记录进行。

存托公司

DTC为：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

​

•

根据1934年证券交易法第217A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。存款公司亦通过直接参与者账户的电脑化记录，记录直接参与者之间的证券交易(例如转让和质押)以存款证券进行的结算。这种记账系统消除了交换有证书的证券的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC的账簿录入系统也被其他组织使用，比如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所和全美证券交易商协会拥有。

通过DTC、Clearstream和EuroClear拥有票据的所有权

当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，该参与者将获得DTC记录上的票据的积分。当你实际购买债券时，你将成为其实益拥有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC将不会知悉您个人对债券的所有权。直接参与者的纪录只会显示直接参与者的身分，以及由他们持有或透过他们持有的债券的本金金额。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。相反，您应该从您的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。据吾等理解，根据现行行业惯例，倘若拥有全球纸币实益权益的拥有人意欲采取DTC作为全球纸币持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该等行动，而参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

 

S-16

 

除非按照DTC的适用程序，否则全球票据权益的实益所有人不能转让该权益，此外，根据契约和Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)(如果适用)的规定，这两个欧洲国际清算系统与DTC类似。受托人将把债券的付款电汇给DTC的代名人。我们和受托人将在所有情况下将DTC的被提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人将没有直接责任或义务向您或该全球票据的任何其他实益拥有人支付全球票据的到期金额。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金额的付款后，根据直接参与者所持股份在付款日按比例贷记直接参与者的账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意或投票权传递给这些参与者。这些参与者将根据他们的惯例向您(债券的最终所有者)付款并向您征集选票。向您付款将是参与者的责任，而不是DTC、受托人或我们的责任。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。票据持有人只有在是该欧洲国际结算系统的参与者的情况下，才可以通过EuroClear或Clearstream在DTC开设的账户持有其票据，或通过参与该系统的组织间接持有票据。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的Euroclear或Clearstream名下的客户证券账户持有综合记账头寸，而客户的证券账户将以DTC账簿上的托管机构被提名人的名义持有此类头寸。Euroclear和Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券清算账户。

通过Euroclear或Clearstream参与者持有票据的人，其托管机构将根据DTC规则，代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行票据转让；然而，此类交易将要求该系统的参与者按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的期限内，向相关的欧洲国际清算系统交付行使指示。有关的欧洲国际结算系统如符合其要求，会向其存户发出指示，要求其采取行动，透过DTC交付债券，并按照其翌日资金结算的正常程序收取款项，以代表其行使债券。根据欧洲国际结算系统的相关规则和程序，通过Euroclear或Clearstream持有的票据的付款将贷记到Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户中，但以其存放人收到的金额为限。

本招股说明书附录中有关DTC、Euroclear和Clearstream的所有信息均源自DTC、Euroclear或Clearstream(视情况而定)，并反映这些组织的政策。这些组织可能会在不另行通知的情况下更改这些政策。

最终说明

除非在非常有限的情况下，否则不会发行与债券有关的个人证书以换取全球钞票。若DTC通知吾等其不愿意或无法继续作为与全球票据有关的结算系统，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而吾等在接获DTC通知后90个月内或在知悉DTC不再如此注册时，吾等仍未委任接任结算系统，吾等将于该等全球票据交付注销时，于登记转让或交换该等全球票据所代表的票据的账簿权益时，以注册形式发出个别证书或安排发出个别证书，以换取该等全球票据所代表的票据的账簿权益。

任何最终票据的付款将由受托人根据本合同和本契约规定的程序直接支付给该等最终票据的持有人。在每个付息日期，最终票据的利息和任何本金将支付给在“本金、到期日和利息”项下规定的相关记录日期交易结束时以其名义登记最终票据的持有人。付款将通过支票支付，邮寄到票据登记簿上的持有者地址，此外，在契约规定的情况下，由

 

S-17

 

电汇至位于美国的银行或存款机构及其适当的设施。不过，任何最终票据的本金及利息只会在出示该等最终票据及交回该等最终票据后，才会在支付该等票据的代理人办事处支付。

待转让的最终票据连同最终票据背面的已填妥及签立的转让书一并交回后，可在任何转让代理的指定办事处免费转让全部或部分最终票据。如获准转让纸币的任何部分，则会就未转让的余额向转让人发出新纸币。每张于转让最终票据时发行的新最终票据，将于转让代理于其各自指定办事处有效收到该已完成转让后，可于指定办事处交付，或应要求转让的持有人的要求而邮寄，风险由有权获得新最终票据的受让人邮寄至该已完成转让所指定的地址。登记主任或任何转让代理均无须在选择赎回任何最终票据前15天内登记任何最终票据的转让或兑换。

付款代理

票据的付款和转账将分别在支付和转账代理在纽约市的办事处进行。

通知

发给票据持有人的通知将发送给注册持有人，并由UCC发布，无论票据是全球形式还是最终形式。任何该等通知须当作已于该等公告刊登当日发出，如刊登多于一次，则须当作已于首次刊登该公告当日发出。

置换证券

任何最终票据如遭损坏、销毁、遗失或被盗，应向受托人办公室申请更换。任何此类最终票据将由受托人按照UCC和受托人可能要求的程序以及证据和赔偿条款进行更换，并受适用法律的约束。与更换任何最终票据有关的所有费用将由票据持有人承担。损坏或污损的最终钞票必须交回，然后才会发行新钞票。

支付额外金额

如果任何时候需要就发行人或担保人根据债务证券的条款支付的任何金额，扣除或预扣美国或联合王国的任何当前或未来的税收、评税或其他政府费用，包括任何此类司法管辖区的任何政治分区或征税当局(分别为“美国税”或“联合王国税”)，则除非该扣除额或扣除额是根据“债务证券”的第1471至1474条作出的，否则，除非该扣除额或扣除额是根据“美国税法”第1471条至第1474条作出的，否则不得在任何时间就发行人或担保人根据债务证券的条款支付的任何金额作出任何扣缴或扣缴，除非该扣缴或扣缴是根据“债务证券”第1471至1474条进行的。经修订(下称“FATCA”)或依据FATCA订立的任何协议，发行人或担保人将向债务证券持有人(或与之相关的任何息票持有人)支付所需的额外利息(“额外金额”)，以使根据该等担保债务证券或该担保的条款支付予该持有人的净额，在扣除或扣留后，不得少于持有人在没有该等扣缴或扣减的情况下所收取的款额。但(1)就美国税收而言，有关美国税的款项只须支付给非居住于美国的外国人个人、外国公司或遗产或信托的持有人，而该持有人须就债务证券的收入(“美国外国人”)按净收入计算无须缴税；及(2)就联合王国税而言，有关联合王国税的款项只须支付给非居住于联合王国的持有人，并另有规定，。(1)就美国税收而言，只应向非居住在联合王国的持有人支付有关美国税的款项，并须进一步规定，该持有人须就债务证券所得的收入按净收入计算不须缴税；及(2)就联合王国税而言，有关联合王国税的所有款项只须支付给非居住于联合王国的持有人，并另有规定：发行人或担保人不需要为或因以下原因支付任何额外金额：

(a)

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是这些持有人之间(或受托人之间， )之间存在任何现在或以前的联系，就不会征收任何税收、评估或其他政府费用

​

 

S-18

 

财产授予人、受益人、成员、股东或拥有对该持有人的权力的人(如果该持有人是遗产、信托、合伙或公司)和联合王国或美国(如果分别是联合王国税或美国税)，或任何政治分区或领土或其占有或在其管辖范围内的地区，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或被视为该公司的居民，或目前或曾经在该公司从事贸易或业务，或拥有或曾经在该公司设立永久机构；

(b)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费；

​

(c)

除扣缴债务证券或息票(如有)的本金(如有)或任何利息(如有)外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费；

​

(d)

就任何美国税而言，指持有者过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何此类税收； 在美国征收的任何税收，是指持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司征收的任何此类税收；

​

(e)

就任何美国税而言，指因以下持有人的过去或现在身份而征收的任何税收：(I)实际或推定拥有UCC或UNU所有类别股票总投票权10%或以上的所有者，或(Ii)通过股权与UCC或UNU相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人在支付任何有担保的债务证券或息票(如有)的本金、保险费(如有)或任何利息(如有)时要求扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，前提是任何其他付款代理人可以在没有扣缴该等费用的情况下支付该等款项；

​

(g)

如果持有人作出非居留声明或其他类似的豁免申请，或出示任何适用的表格或证明书，则不会征收或扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，而持有人在提交或出示该表格或证明书时，本可逃避该等税款、评税或收费，或获得该等税款、评税或收费的退款，包括就任何美国税收、证明或文件而言，表明该持有人或实益拥有人是美国外国人，且与美国没有其他联系的情况下不会徵收或扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，包括就任何美国税收、证明或文件而言，表明该持有人或实益拥有人是美国外国人，并且与美国没有其他联系；{

​

(h)

如果不出示债务担保(如需要出示)或优惠券(如有)，则不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，以便在付款到期和应付日期或适当规定付款日期(以较晚发生者为准)后30天以上的日期付款；或

​

(i)

以上(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)项的任意组合；

​

亦不得就任何该等受信人、合伙或实益拥有人(但并非该等付款的唯一实益拥有人)支付任何债务抵押或息票的本金、保费(如有)或任何债务抵押或息票的利息而支付额外款项，但以该受信机构的受益人或财产授予人、该合伙的成员或实益拥有人假若是债务抵押或息票持有人则无权获得该等额外款项为限。

 

S-19

 

征税

美国联邦所得税

本节汇总了美国联邦所得税对购买、拥有和处置票据的持有者的重大影响。但是，讨论仅限于以下几个方面：

•

讨论仅针对根据本次发售以初始发行价购买票据的持有人。

​

•

本讨论仅针对将票据作为资本资产持有(即出于投资目的)且不具有特殊纳税地位的持有者。

​

•

本讨论不涉及除票据所有权外，还取决于持有者的特定税务情况的税收后果。特别是，此讨论不适用于受特殊税收规则约束的持有人，例如：

​

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

个人退休账户或其他递延纳税账户；

​

•

证券或货币交易商或交易商；

​

•

免税实体；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

美国侨民；

​

•

不再是美国公民或美国合法永久居民的人员；

​

•

持有者将持有票据，作为“对冲”或“转换”交易的一部分，或作为“跨境”的头寸，或作为“合成证券”或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税；

​

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的合作伙伴；

​

•

拥有(直接、间接或通过归属)UCC或UNU所有类别股票总投票权或总价值10%或以上的持有者，或被视为“扩大集团”的成员，该“扩大集团”包括经修订的1986年“国内税收法典”(“守则”)第385节规定的发行人；

​

•

持有票据与美国境外贸易或业务相关的投资者；以及

​

•

持有美元以外的“功能货币”的美国持有者(定义见下文)。

​

•

本摘要以美国税法为基础，包括《税法》、其立法历史、现行和拟议的税法法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些内容在本摘要日期之前均可随时更改，可能具有追溯力。

​

•

本讨论不涉及州、当地或非美国税法。

​

•

本讨论不涉及替代性最低税或净投资所得税的后果，或守则第451(B)节规定的权责发生制纳税人应计税年度的特殊规则，或美国联邦所得税法以外的美国联邦税法的后果。

​

•

我们尚未要求美国国税局(“IRS”)就拥有票据的税收后果作出裁决。因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

​

如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体或安排持有备注，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是被视为美国合作伙伴的实体或安排的合作伙伴

 

S-20

 

关于联邦所得税的目的，我们建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对票据中投资的处理方式。

如果您正在考虑购买票据，我们建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下持有票据的税收后果。

对美国持有者的税收后果

如果您是美国持有者，则本节适用于您。如果您是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的，则您是“美国持有者”：

•

美国公民或居民个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其来源；或

​

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决策，或者该信托已有效地选择作为美国联邦所得税的国内信托对待，则该信托。

​

利息。如果您是现金法纳税人(包括大多数个人持有人)，您通常会在收到票据时将其利息(包括从利息支付中预扣的任何税款和就该等预扣税款支付的任何额外金额)报告为普通收入。如果你是应计制纳税人，你一般会在应计收入中将票据的利息(包括从利息支付中预扣的任何税款和就该等预扣税款支付的任何额外金额)报告为普通收入。

出售或注销票据。在您出售或停用您的票据时，您将获得相当于您收到的金额与您在票据中调整后的计税基准之间的差额的应税损益。您在附注中调整后的计税基础通常是您的成本，可能会有某些调整。您的收益或损失通常是资本收益或损失，如果您持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

如果您在付息日期之间出售票据，您收到的部分金额将反映票据已累计但在销售日期前尚未支付的利息。这笔金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。

担保人付款。保证人对汇票的付款一般与我们直接付款的处理方式相同。

信息报告和备份扣留。根据有关向美国国税局报告信息的美国税收规定，假设您通过经纪人或其他证券中介持有票据，除非适用豁免，否则中介必须以表格1099的形式向美国国税局和您提供有关票据的利息和退休收益的信息。同样，除非适用豁免，否则您必须向中介机构提供您的纳税人识别码，以用于向美国国税局报告信息。如果你是个人，这是你的社保号码。你还必须遵守美国国税局关于信息报告的其他要求。

如果您受到这些要求的约束但不遵守，中介机构必须扣留所有应付给您的票据金额(包括本金付款)或出售或以其他方式处置票据的收益。这就是所谓的“后备扣留”。备用预扣不是附加税。如果中介扣留付款，您可以将扣留的金额用作抵扣您的美国联邦所得税义务，您可能有权获得此类金额的退款。所有个人都要遵守这些要求。部分持有人，包括所有公司，均获豁免遵守这些规定。

对非美国持有者的税收后果

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。如果您是美国联邦所得税中的个人、公司、财产或信托的实益持有人，而不是美国的持有者，那么您就是“非美国持有者”。

 

S-21

 

如果您是在票据处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，如果您是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，或者如果您是前美国公民或前居民，则您不是非美国持有人。在任何这种情况下，你都应该咨询你的税务顾问，了解拥有和处置钞票对美国联邦所得税的影响。

票据付款。根据以下有关有效关联收入、备份预扣和FATCA预扣的讨论，我们或任何付款代理人向您支付的票据利息将不缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

您实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权总和的10%或更多；

​

•

您不是与我们有直接或间接股权关系的受控外国公司；以及

​

•

您在适当签署的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上证明您不是美国人，并受到伪证处罚。

​

如果您未能满足所有这些要求，并且票据利息不能免征预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下所述)，则票据利息的支付一般将按30%的税率征收预扣税，除非您根据适用的所得税条约向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求免除或减少预扣税款。

出售或注销票据。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，您一般不会因销售或停用票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非收益与您在美国的交易或业务行为有效相关，如下所述。

有效关联的收入。如果票据的利息或收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税(参见上文“-对美国持有者的税收后果”)。在这种情况下，您将免征上述利息预扣税，尽管您将被要求提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，以便申请免征预扣税。我们建议您就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司，可能会征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

信息报告和备份扣留。有关支付债券利息的资料申报表须向美国国税局提交。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能需要对票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益进行后备预扣。遵守“票据付款”或“有效关联收入”项下申请免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣所需的认证要求。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向您付款的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

FATCA扣缴

美国法律的某些条款(通常称为FATCA)对不符合某些认证、报告或相关要求的某些非美国人的某些美国来源付款征收30%的预扣税。本规则一般适用于在票据上支付的利息(包括任何预扣利息的税款和就该等预扣税款支付的任何额外款项)。此外，美国

 

S-22

 

财政部已发布拟议的法规，取消FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产的毛收入的预扣。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。美国和适用的非美国司法管辖区之间的政府间协议可能会修改FATCA对您的适用。如果因FATCA而从票据或与票据有关的付款中扣除或扣留任何金额，则不会就该扣减或扣缴额外支付任何金额。如果对您施加了任何FATCA预扣，您通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何预扣的金额，这可能会带来重大的行政负担。我们建议您就FATCA对债券投资的影响咨询您的税务顾问。

英国的税收

本部分的评论基于英格兰和威尔士现行的英国税法和英国税务海关惯例(可能对英国税务海关没有约束力)。除明文规定外，彼等假设票据的利息(该词按英国税务目的理解)或与担保有关的付款(联合利华(英国)支付的任何款项除外)均无英国来源。支付来源是否来自英国是一个事实问题，并取决于许多不同的因素，而情况并不总是明确的。然而，发行人并不预期票据的利息来自英国，特别是基於(I)证明UCC或UNU并非居住于英国，或并非UCC或UNU为透过在英国的常设机构进行的贸易而提供的票据或担保(视何者适用而定)的一方，及(Ii)UCC或UNU的任何支付利息的资产、票据的入账地点或履约地点、债务的任何抵押品；及(Ii)UCC或UNU的任何资产(如适用)均不会支付利息、票据的入账地点或履约地点、债务的任何抵押品；及(Ii)UCC或UNU的资产支付利息、票据的入账地点或履约地点、债务的任何抵押品，票据下的付款方式或法律诉讼的司法管辖权位于联合王国或与联合王国有任何联系，且与联合王国没有任何其他联系导致票据产生利息或就源自英国的担保(联合利华(英国)支付的任何款项除外)支付款项。这些评论不一定适用于出于税收目的而被视为任何其他人的收入的情况。它们只与持有票据作为投资的人士有关(不论持有人是否亦透过票据所属的常设机构、分行或代理机构经营行业、专业或职业)，并且是票据的绝对实益拥有人。特别是, 若票据持有人透过存托收据系统或结算服务持有票据，则该票据持有人未必总是其实益拥有人。某些类别的人，如交易商、某些专业投资者或与UCC或UNU有关联的人可能会受到特殊规则的约束，本摘要不适用于此类持有人。本部除以下评论所载者外，并不涉及任何对英国课税的影响。个别票据持有人的税务处理将视乎该持有人的个别情况而定，日后可能会有所改变。

如果出于英国纳税目的，付款来源是否为英国，与票据持有人的纳税状况相关，则他们应寻求自己的专业建议。纸币持有人如在英国以外的司法管辖区须缴税，或对其税务情况不确定，亦应征询专业意见。债券持有人尤其应注意，他们居住或须课税的任何司法管辖区(以及下文讨论的司法管辖区)的税务规则、规例、守则、法律及法令可能会影响投资于债券的税务后果，包括就从债券收取的任何收入而言。

UCC或UNU付款。基于该等款项没有英国来源，UCC或UNU在支付票据利息或UCC或UNU担保(视乎情况而定)时，均无须因英国所得税而扣除或预扣款项。

联合利华(英国)付款。根据担保债务证券的条款，联合利华(英国)作为担保人就债券利息(或债券项下除偿还认购债券金额以外的其他应付金额)支付款项的英国预扣税处理方式不确定。因此，如果联合利华(英国)支付任何此类款项，可能需要按基本税率(目前为20%)缴纳英国预扣税。

 

S-23

 

承销

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下指定承销商(以下简称承销商)的代表。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金金额的票据，UCC已同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何债券，有责任购买所有债券。

UCC预计此次发行的总费用为73.2万美元。承销商已同意偿还UCC与此次发行相关的费用和某些相关金额，金额为73.2万美元。

UCC、联合利华(英国)和UNUS已共同和各自同意就某些责任(包括1933年证券法下的责任)对几家保险人进行赔偿，或分担保险人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。(br}UCC、联合利华(英国)和UNUS已同意就某些责任(包括1933年证券法下的责任)对几家保险人进行赔偿，或分担保险人可能因任何这些责任而需要支付的款项。

折扣

承销商建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价直接向公众发售债券。债券首次公开发售后，代表可更改公开发售价格。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了UCC就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的10%表示)。

稳定价格和空头头寸

代表承销商可以在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商在是次发行中将购买的债券本金额的债券，从而产生银团淡仓。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补银团淡仓。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券作出的若干投标或购买。

 

S-24

 

承销商还可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。

承销商不时为联合利华集团提供企业银行、投资银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。承销商可在正常业务过程中不时与联合利华集团进行交易并为其提供服务。此外，承销商的联属公司不时向联合利华集团提供信贷及进行借贷交易，并收取惯常费用及开支，并可在正常业务过程中不时这样做。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具(包括银行贷款)，该等投资和交易活动可能涉及或与联合利华集团的资产、证券和/或工具有关(直接、作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与联合利华集团有关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联公司与联合利华集团有贷款关系，某些承销商或其各自的关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，使其对联合利华集团的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在联合利华集团(Unilever Group)的证券(可能包括票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产的多头及/或空头头寸。, 证券和证券。

发行前交易结算

预计债券将于2021年8月12日，也就是定价之日后的第三个工作日交割(这种结算被称为“T+3”)。根据《交易法》下的规则15c6-l，美国二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算(“T+2”)，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在定价之日在美国交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。其他国家的结算程序可能有所不同，债券购买者可能会受到这种本地结算方式的影响。购买债券的人士如欲在定价日买卖债券，请向本身的顾问查询。

 

S-25

 

销售限制

各承销商不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何票据，或派发本招股章程副刊或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非情况符合其适用法律及法规，且除承销协议所载者外，不会向本公司施加任何责任。

加拿大

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务所定义。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向EEA零售投资者销售

每个承销商均声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

MiFID II第四条第(1)款第(11)点定义的零售客户；

​

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

​

(Iii)

不是招股说明书规定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

​

因此，“优先认购债券规例”并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

英国

禁止向英国散户销售

每家承销商均声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

 

S-26

 

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

​

(Ii)

《联邦安全管理条例》条款和根据联邦安全管理协会为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/​号条例2014年第2条第(8)款第(8)款定义的专业客户资格，因为根据欧盟水利法，该客户构成了国内法律的一部分；

​

(Iii)

不是英国招股说明书条例第二条所界定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

​

因此，英国PRIIPs规例并没有就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

其他法规限制

每个承销商都表示并同意：

(a)

在FSMA第21(1)节不适用于本公司的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)；以及

​

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情，并将遵守FSMA的所有适用条款。

​

香港

除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的对公众的要约。

任何人不得为发行的目的而发行或管有与债券有关的广告、邀请函或文件，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，证券及期货条例“及根据”证券及期货条例“订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”专业投资者“的债券除外。

日本

本招股说明书增刊提供的票据尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；“FIEA”)注册。本招股说明书附录所提供的债券不得在日本直接或间接发售或出售给任何日本居民或为其利益(定义见《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法案，经修订)第6条第5项第1款的定义)，或为在日本直接或间接再发售或转售而直接或间接出售给日本居民或为日本居民的利益而发行或出售的债券，除非符合豁免FIEA的登记要求并以其他方式遵守FIEA的注册要求的情况下的情况除外。在此情况下，本招股说明书附录所提供的债券不得直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而提供或出售(根据《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法案，修订本)第6条第(5)款第1款的定义)。

 

S-27

 

新加坡

本招股说明书附录尚未也不会在新加坡金融管理局(“金管局”)注册为招股说明书。因此，债券不得发售或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，本招股章程副刊或与债券发售或认购邀请有关的任何其他文件或资料，亦不得直接或间接分发或分发予新加坡任何人士，但以下情况除外：(I)根据SFA第274节向机构投资者(定义见SFA第4A节)；(Ii)向有关人士(定义见第275(2)节)；及(Ii)向有关人士(定义见第275(2)节)分发或分发。或根据《SFA》第275(1A)节并按照《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款，向任何人提供。

债券是由相关人士根据国家外汇管理局第2975条认购的：

(a)

唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人所有(每个人都是认可投资者)的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，或

​

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每个受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(每个条款定义见SFA第275节)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)的个人，则在该公司或该信托根据SFA第275节的要约收购票据后六个月内不得转让：

​

(1)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

(2)

未考虑或将考虑转让的；

​

(3)

依法转让的；

​

(4)

根据SFA第276(7)节；或

​

(5)

新加坡2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

根据《金融管理局公告》第309b(1)(C)节发出的通知，关于《证券交易条例》第309b条和《议定书》 - 规定，联合利华资本公司已于2018年确定票据的分类为规定资本市场产品(定义见2018年《议定书》规定)和除外投资产品(定义见《金融补充协议公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》和《金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

瑞士

在瑞士发行债券可获豁免根据瑞士金融服务法(“FinSA”)拟备及刊登招股说明书的规定，因为在瑞士发行的债券只向FinSA所指的专业客户发行，而债券不会获准在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。根据金融服务管理局的规定，本招股说明书附录并不构成招股说明书，也没有或将不会为发行债券或与发行债券相关而编制招股说明书。

台湾

根据适用的证券法律和法规，该票据尚未、也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)注册。台湾任何人士或实体均无权派发或以其他方式中介发售债券或提供与本招股章程副刊及随附招股章程有关的资料。

 

S-28

 

该批债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过代表该等投资者获适当牌照的台湾中介人购买)在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在吾等或台湾以外任何承销商(“承诺地”)收到及接受认购或其他购买债券的要约前，认购或其他要约对吾等不具约束力，而由此产生的买卖合约应视为在承兑地订立的合约。

 

S-29

 

法律事务

本招股说明书附录中提供的注释的有效性将由Linklaters LLP(One Silk Street，London，UK EC2Y 8HQ)传递给联合利华，包括纽约和英国法律的某些事项。与此次发行相关的某些法律问题将由Allen&Overy LLP(地址：1221 Avenue of the America，New York，New York 10020)转交给承销商。

 

S-30

 

专家

联合利华集团(联合利华(英国)，及其子公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(通过引用方式并入本文)的报告为基础，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威，以参考方式并入本文件中。在此，本文引用了联合利华集团(及其附属公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，作为参考纳入本文，并基于毕马威会计师事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖联合利华集团2020年12月31日合并财务报表和截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明，说明联合利华集团分别于2020年4月1日、2020年6月30日、2020年10月1日和2020年12月23日收购了葛兰素史克在印度和其他20个主要亚洲市场的保健食品饮料业务(“Main Horlicks收购”)、Horlicks孟加拉国、Liquid IV和Smartyants。2020年，主要的Horlicks收购，Horlicks孟加拉国，Liquid IV和Smartyants对截至2020年12月31日联合利华集团总资产约11%(其中10%为收购的商誉和无形资产)的财务报告进行内部控制，并在截至2020年12月31日的联合利华集团合并财务报表中计入联合利华集团营业额的约1%。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)对联合利华集团(Unilever Group)截至2020年12月31日财务报告的内部控制审计，也排除了对主要收购对象Horlicks、Horlicks孟加拉国、Liquid IV和Smartyants的财务报告内部控制的评估。

 

S-31

招股说明书

联合利华公司

联合利华资本公司

担保债务证券

本金、保险费(如果有)的支付
和利息(如果有的话)，共同、各自、全额担保
并且无条件地由

联合利华美国公司

联合利华公司和联合利华(英国)

我们可能会不时以我们在出售担保债务证券时确定的条款出售担保债务证券。当我们决定出售特定系列的担保债务证券时，我们将准备并交付本招股说明书的附录，说明我们提供的担保债务证券的特定条款。有关担保债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付将由联合利华美国公司(“联合利华”)以及联合利华公司和联合利华(英国)公司(取决于联合利华公司是否为特定系列债务证券的发行商)提供担保。根据联合利华资本公司(“UCC”)或联合利华公司(视情况而定)的选择，任何一系列担保债务证券及其担保可以从属于该系列的发行人和担保人的所有优先债务和/或可以转换为联合利华公司的普通股，每股面值0.16欧元。

我们可以直接销售担保债务证券，也可以通过代理、承销商或交易商销售担保债务证券，也可以通过这些方式的组合销售担保债务证券。如果我们选择在任何担保债务证券的发行中聘请代理人、承销商或交易商，我们将在我们为此类发行准备的招股说明书副刊中披露他们的姓名和我们与他们安排的性质。我们从此类出售中获得的净收益也将在我们为此类发行准备的招股说明书副刊中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月13日

 

 

目录

 

i

 

联合利华公司和联合利华(英国)及其集团公司在本招股说明书中统称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”、“我们”或“集团”。为此目的，“集团公司”就联合利华公司和联合利华(英国)而言，是指根据荷兰和联合王国有关合并账目的立法要求需要合并的公司。为了满足这些要求，联合利华公司和联合利华(英国)及其集团公司共同组成了一个集团。

在本招股说明书中，“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币，“GB”和“英镑”是指联合王国的合法货币，“欧元”和“欧元”是指根据“建立欧洲共同体条约”(经“欧盟条约”修订)采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

 

1

 

民事责任的执行
对抗外国人

联合利华公司是一家荷兰公司，联合利华(英国)是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立并在英格兰和威尔士注册的公司。联合利华公司和联合利华(英国)的大多数董事以及本招股说明书中提到的某些专家都是荷兰、英国或其他国家的居民，他们各自资产的全部或很大一部分都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内就联邦证券法规定的事项向联合利华公司、联合利华(英国)或此类人士送达法律程序文件，或执行美国法院基于联邦证券法规定的民事责任作出的判决。联合利华公司(Unilever N.V.)的荷兰律师年利达律师事务所(Linklaters LLP)建议，仅基于联邦证券法的索赔可能不能在荷兰法院执行，此外，美国法院的判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不能在荷兰执行，尽管荷兰法院可能会在满足某些条件的情况下赋予此类判决约束力。联合利华(英国)的英国律师年利达律师事务所(Linklaters LLP)告知联合利华(英国)，仅以联邦证券法为依据的责任在英国的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。联合利华公司和联合利华(英国)已同意在纽约市对基于“债务证券和担保说明”中所述的契约、债务证券和担保的债权送达诉讼程序。

 

2

 

在哪里可以找到更多
有关美国的信息

联合利华和联合利华(英国)向美国证券交易委员会提交年度报告，并向美国证券交易委员会提供其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交或提供的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件以及我们向证券交易委员会提供的任何6-K表格合并为参考，直至我们的发售完成(联合利华公司和联合利华(英国)提交给证券交易委员会的文件编号分别为1-4547和1-4546)。

(a)

联合利华公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；

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(b)

联合利华(英国)截至2019年12月31日的20-F表格年报；

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(c)

联合利华公司于2020年3月4日(董事会组成公告)、2020年3月13日(发布补充招股说明书)、2020年3月19日(董事长函件和会议通知、表决指导表)、2020年3月19日(年度股东大会更新通知)、2020年3月24日(最终条款发布)、2020年4月20日(年度股东大会更新)、2020年6月11日(年度股东大会更新)提交给美国证券交易委员会的Form6-K报告(联合利华N.V.于2020年3月4日(董事会组成公告)、2020年3月13日(补充招股说明书发布)、2020年3月19日(董事长函件和会议通知、投票指导表)、2020年3月19日(年度大会更新通知)、2020年3月24日(最终条款发布)、2020年4月20日(年度股东大会更新)、2020年6月11日(年度股东大会更新)提交给美国证券交易委员会2020年(联合利华公司和联合利华(英国)宣布征求同意)、2020年6月26日(单独会议通知)、2020年7月22日(联合利华宣布债券持有人会议结果)、2020年7月22日(单独休会通知)、2020年8月10日(联合利华公司结构统一-公布股东文件和更改股息日期)和2020年8月10日(公布招股说明书)；和

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(d)

联合利华(英国)于2020年3月4日(董事会组成公告)、2020年3月10日(2019年年度财务报告公告)、2020年3月13日(刊登补充招股说明书)、2020年3月19日(董事长函件及会议通知、委托书)、2020年3月19日(股东周年大会更新通知)、2020年3月24日(公布最终条款)、2020年4月20日(年度股东大会更新)、4月29日(年度股东大会更新)提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告2020年(完成对葛兰素史克的收购，上市规则第9.2.6E条，董事会成员)和2020年6月11日(联合利华法律结构的统一)，2020年6月26日(联合利华公司和联合利华(英国)宣布同意征求意见)，2020年6月26日(单独会议通知)，2020年7月22日(联合利华宣布债券持有人会议结果)，2020年7月22日(分别休会通知)，2020年8月10日(联合利华公司合并

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您可以写信或致电以下地址免费索取这些文件的纸质副本：

财务副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道700号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
(201) 894-2829

 

3

 

前瞻性和警告性陈述

本招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。诸如“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“相信”、“愿景”或这些术语的否定或其他类似的对未来业绩或结果的表达及其否定，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对预期发展和影响本集团的其他因素的当前预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。在其他风险和不确定性中，可能导致实际结果大不相同的材料或主要因素包括：联合利华的全球品牌没有满足消费者的偏好；联合利华创新并保持竞争力的能力；联合利华对其投资组合管理的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装找到可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和留住有才华的员工；我们供应链和分销的中断；原材料和大宗商品成本的增加或波动；以及收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险以及自然灾害；金融风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。由于当前的新冠肺炎大流行，其中一些风险已经增加。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除任何适用法律或法规另有要求外，本集团明确不承担任何义务或承诺公开发布本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此的预期的任何变化或事件的任何变化, 任何此类陈述所依据的条件或情况。影响本集团的潜在风险和不确定因素的进一步详情载于本集团提交给伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和美国证券交易委员会的文件中，包括截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告和联合利华2019年年度报告和账目。

 

4

 

联合利华集团

联合利华公司和联合利华(英国)

联合利华的历史和结构

联合利华公司和联合利华(英国)是联合利华集团公司的两家母公司。联合利华公司于1927年在荷兰成立，名称为Naamrouze Vennootschap人造黄油联合公司。联合利华(英国)于1894年在英格兰和威尔士以杠杆兄弟有限公司的名义注册成立。

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(英国)(音译)与他们的集团公司一起，几乎就像一个单一的经济实体一样可行地运营。这是通过联合利华公司和联合利华(英国)公司的章程中的特别条款，以及联合利华公司和联合利华(英国)公司之间的一系列协议(均衡协议、共同契约和借款相互担保协议)实现的，这些协议被称为基础协议。

每股联合利华公司普通股与每股联合利华(英国)普通股代表联合利华集团相同的潜在经济利益。然而，联合利华和联合利华(英国)仍然是独立的法人实体，拥有不同的股东群体和独立的证券交易所上市。股东不能将一方的股份转换或交换为另一方的股份。

联合利华和联合利华(英国)拥有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东支付股息。为了呈报合并账目，联合利华公司和联合利华(英国)及其集团公司组成了一个单一的报告实体。因此，联合利华集团的账目由联合利华公司和联合利华(英国)作为各自的合并账目列报。

联合利华公司在阿姆斯特丹和纽约上市。联合利华(英国)在伦敦和纽约上市。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华是世界上最知名的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售大约400个品牌。每天大约有25亿人使用联合利华的产品来看起来很好，感觉很好，从生活中获得更多。

品牌

联合利华经营三个部门：美容和个人护理、家庭护理和食品和小食，如下所述：

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美容和个人护理部门总部设在伦敦，主要分为五大类：除臭剂、洁肤、护发、口腔护理和护肤。Dave、Rexona、Lux、Axe和Sunsilk是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌还包括Signal、Pond‘s、Vaseline、Suave、Clear、LifeBuoy、TRESemmé、Dollar Sare Club和Carver Korea。联合利华集团的知名品牌包括沙漏(HourGlass)、德美乐嘉(Dermalogica)、Living Proof、凯特·萨默维尔(Kate Somerville)、加兰西亚(Garancia)、塔查(Tatcha)和任。

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•

家庭护理部门总部设在伦敦，提供范围广泛的洗衣和家庭护理产品。它的洗衣品牌包括OMO(‘Dirt is Good’)、Comfort、Surf、Radiant、Skip、Love&Care、Love Home&Planet和Seven Generation。通过Cif、Domestos和Sun/Sunlight等品牌，其家用护理产品包括表面清洁剂和厕所清洁剂，以及洗碗品。Home Care还通过其Pureit、Truliva和Blueair品牌生产水和空气净化产品。

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•

总部设在鹿特丹的食品和食品部提供广泛的产品组合，涵盖食品、茶和冰激凌。这一部门的食品范围包括肉汤、调味料、小吃、餐饮机、汤、调味汁和调味料，其中Knorr和Hellmann‘s是最大的两个品牌。

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5

 

它还包括制作肉类替代品的素食屠夫。它的冰淇淋品牌包括以国际哈特品牌(如沃尔品牌)销售的品牌，如Cornetto和Magnum，以及Ben&Jerry‘s、Breyers、Grom和Talenti等。其茶叶品牌包括立顿(Lipton)、布鲁克·邦德(Brooke Bond)、泰佐(Tazo)和PG Tips。食品和小食还包括联合利华食品解决方案公司(Unilever Food Solutions)，该公司是联合利华集团(Unilever Group)的全球餐饮服务企业，为专业厨师和餐饮服务人员提供服务。

统一方案

本节中使用但未定义的大写术语的含义与本招股说明书第37页开始的标题为“所选术语词汇表”一节中的含义相同。

一般

2020年6月11日，联合利华宣布计划将其集团法律结构统一到单一母公司联合利华(英国)之下，创建一家更简单、战略灵活性更大的公司，更好地为未来的成功做好准备。

拟通过跨境合并(定义见下文)实施统一，联合利华(英国)将成为联合利华集团的单一母公司。

统一的实施受统一条件和跨境合并条款的约束，具体内容如下。

在某些合并条件(包括英格兰和威尔士高等法院(“英国高等法院”)批准完成合并，但不包括与准入有关的合并条件)得到满足或豁免(如果能够豁免)的情况下：(I)新PLC股票将获准于2020年11月23日在官方上市名单的溢价上市部分上市，并在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的主要市场交易；及(Ii)联合利华(英国)股份(包括新PLC股份)将于2020年11月23日获准在阿姆斯特丹泛欧交易所上市交易。

统一的背景和原因

联合利华集团自1930年成立以来，一直由联合利华(英国)和联合利华两家独立上市公司所有。在此期间，联合利华(英国)和联合利华以及他们的集团公司几乎像一个经济实体一样实际运作。这是通过联合利华(英国)公司章程和联合利华公司章程中的特殊条款，以及联合利华(英国)和联合利华公司之间的一系列协议(均衡协议、共同契约和借款相互担保协议)实现的，这些协议被称为基金会协议。

每股联合利华(英国)股票(包括由ADS公司代表的每股联合利华(英国)股票)代表着与每股联合利华公司普通股和每股联合利华公司纽约公司相同的在联合利华集团的潜在经济利益。因此，联合利华(英国)和联合利华公司各自股东的经济权利之间保持了平价。然而，联合利华(英国)和联合利华仍然是独立的法人实体，拥有不同的股东群体和独立的证券交易所上市。股东不能将一家公司的股票转换或交换为另一家公司的股票。

联合利华(英国)和联合利华公司拥有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东支付股息。联合利华(英国)和联合利华及其集团公司构成一个单一的报告实体，用于列报合并账目。

在过去的20年里，董事会定期审查联合利华集团的双母控股公司结构，并采取了一系列措施来降低复杂性，最近的一次是在2017年10月，当时联合利华公司的优先股被成功回购，以及在2019年6月，联合利华公司终止了其存托凭证结构。

 

6

 

2018年10月，董事会撤回了将联合利华集团的公司结构统一到一家新的荷兰控股公司下的提议；尽管联合利华集团获得了统一原则的广泛支持，但董事会得出结论，拟议安排的某些方面需要重新考虑。

合并的战略利益及其对股东和其他利益相关者的影响

统一原因

经过过去18个月的全面审查，董事会仍然相信，从目前的双头法律结构转向单一母公司将带来显著的好处，因为：

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提高联合利华在投资组合演变方面的战略灵活性，包括通过股权收购或分拆。这种灵活性甚至更为重要，因为联合利华预计新冠肺炎疫情将创造日益充满活力的商业环境。

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•

消除复杂性，进一步加强联合利华的公司治理，首次为所有股东创造平等的每股投票权基础。完成后，将有一个市值，一个类别的股票和一个全球流动资金池，同时保持联合利华集团在阿姆斯特丹、伦敦和纽约证券交易所的上市。

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联合利华仍然致力于其在所有三个部门的长期增长战略，并于去年开始对其当前的类别和品牌进行全面评估，以期加快投资组合变化的步伐。这一审查突显了更简单的法律结构将如何赋予联合利华更大的战略灵活性，以增加股东价值，为加速投资组合演变和更大的组织自主权提供催化剂。

联合利华茶叶业务的战略评估进一步表明，双头法律结构可能会给联合利华集团带来不利影响。审查对各种选择进行了全面评估。茶叶业务的分拆是分离的一种选择，就像之前联合利华集团(Unilever Group)出售Spreads业务的情况一样，在目前的法律结构下，这将比在单一母公司结构下更具挑战性。

同样清楚的是，新冠肺炎疫情将创造一个商业环境，在这个环境中，拥有尽可能多的灵活性和响应性将是至关重要的。

董事会对潜在的单母公司结构和实现现有双头法律结构统一的最佳方式进行了广泛的审查。董事会考虑了许多因素，其中包括监管、法律和税务事项，以及联合利华集团多年来与在荷兰和英国注册的母公司有效运营的事实，以实现所有股东的长期增长。

在考虑了所有这些因素后，董事会认为联合利华(英国)领导下的统一是实现联合利华目标的最佳实际选择，即创建一家更简单、战略灵活性更大、更适合未来成功的公司，因为在这种商业环境中，拥有尽可能多的灵活性和响应性将是至关重要的。

董事会认为，通过跨境合并实现联合利华(英国)领导下的统一是最有效的选择。在联合利华(英国)的领导下，实现统一的其他途径也是可能的，例如通过荷兰的收购要约，尽管这将是一笔更长、更复杂的交易。

统一的影响

董事会认识到有一些事情对我们的股东特别重要：

•

统一将引入一家控股公司联合利华(英国)，该公司将继续在英国注册成立，并将继续在英国纳税；

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•

联合利华(英国)将继续在伦敦证券交易所溢价上市，允许联合利华(英国)股东继续交易，并获得以英镑支付的股息

​

 

7

 

•

联合利华(英国)将申请联合利华(英国)股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易和上市，允许联合利华前股东以欧元交易并获得新股的股息；

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•

PLC美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市，并获得以美元支付的股息；

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•

董事会预计联合利华(英国)股票将继续被纳入富时100指数；

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•

继获准在阿姆斯特丹泛欧交易所交易和上市后，董事会预计联合利华(英国)股票除纳入富时100指数外，还将被纳入安盛指数，并继续被纳入斯托克欧洲600指数和其他相关的泛欧指数；

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•

联合利华集团将继续以欧元公布收益并宣布股息，股息以欧元、英镑或美元 - 支付。其寻求支付有吸引力、不断增长和可持续的股息的政策不会改变(尽管对于某些类别的N.PLC股东和N.V.NYR持有者来说，持有新PLC股票或新PLC ADS而不是N.V.股票或N.V.NYRS的持续税收后果可能会有所不同，取决于股东自身的纳税状况和持股方式)；

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•

联合利华集团的财务业绩将继续以欧元表示，补充财务信息将以欧元和美元表示；

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•

对于居住在荷兰、英国或美国的股东来说，用联合利华公司的股票或联合利华公司的纽约股票交换新的PLC股票或新的PLC ADS预计不会是应税事件；

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•

联合利华(英国)支付的股息不需要扣除荷兰股利预扣税；

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•

联合利华(英国)将继续遵守英国收购守则和高级上市公司的金融监管机构上市规则，合并后还将遵守荷兰上市规则。

​

在转向单母公司法律结构后，联合利华在荷兰和英国的强大业务将保持不变。联合王国或荷兰的业务、地点、活动或人员配备水平不会因合并而改变。

联合利华产品在荷兰或英国的生产和供应也不会因统一而发生变化。联合利华对其英荷传统感到非常自豪，并在最近几年显著加强了在荷兰的业务。联合利华在宣布统一之前与荷兰政府进行了接触，并确认其对荷兰的承诺不会因统一而改变。例如，联合利华食品和淡化部门成立于2018年，按营业额计算约占联合利华40%的总部将继续设在鹿特丹，以及2019年在瓦格宁根开设的8500万欧元的研发中心。荷兰政府对联合利华的参与表示欢迎，联合利华同意这一合作将继续下去。

农产品是荷兰的一个重要部门。凭借Unix提供的灵活性，荷兰政府还要求保证，如果联合利华选择将食品和淡化部门作为一家独立公司上市，它将在荷兰注册并上市。荷兰是一个有吸引力的商业总部所在地，如果继续如此，联合利华很乐意做出这些承诺，因为该部门在荷兰的业务已经很强大。

联合利华在英国的足迹不会因为统一而发生重大变化，无论是在工作岗位上还是在投资方面。家庭护理和美容个人护理部门的总部将继续设在英国，就像它们目前一样。

以下内容不会因统一而更改：

•

联合利华的多方利益相关者方法及其愿景，即以目标为导向、适应未来的业务模式，推动卓越的业绩；

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8

 

•

联合利华的营业地点。其食品和食品部的总部将继续设在鹿特丹，旁边是位于瓦格宁根的8500万欧元的新研发中心，而其美容和个人护理和家庭护理部门的总部将继续设在伦敦；

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•

联合利华在荷兰和英国的投资；

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•

联合利华在荷兰雇佣了约2500人，在英国雇佣了6000人；

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•

联合利华荷兰子公司监事会的现有安排；

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•

联合利华产品在荷兰和英国的制造和供应；以及

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•

未来联合利华欧洲债券发行的主要上市地点是阿姆斯特丹。

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此外，反映联合利华对荷兰的持续承诺：

•

联合利华将通过将某些角色转移到鹿特丹的欧洲供应链总部，进一步巩固其在欧洲的采购职能；以及

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•

联合利华已同意与荷兰政府一起探索机会，鼓励植物性食品、可持续性、食品系统弹性和营养领域的研发和创新。

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统一提案摘要

如果合并生效，联合利华(英国)将成为联合利华集团的单一母公司，联合利华(英国)的现有股东、ADS的股东、联合利华的股东和联合利华的纽约股东拥有联合利华(英国)的股份(或代表股份的权益)。

联合利华N.V.普通股股东和联合利华N.V.股东将有权获得的联合利华(英国)股本中的股份(包括由新PLC ADS代表的新PLC股份)(即新PLC股份)将代表联合利华集团的经济权益，相当于他们在紧接合并实施前于联合利华N.V.的经济权益。这反映了均衡协议中规定的1：1均衡比率。

在统一条件得到满足或豁免的情况下，统一将通过跨境合并实施，因此，在CBM生效日期：(I)联合利华(英国)将以所有权普遍继承的方式收购联合利华公司的所有资产、负债和法律关系；(Ii)联合利华公司将在不进行清算的情况下解散并不复存在；及(Iii)该PLC将根据CBM交换比率向前联合利华N.V.普通股股东及联合利华N.V.NYRS持有人发行及配发其股本中的股份(并促使发行代表联合利华(英国)股份的PLC美国存托凭证)。

作为统一准备工作的一部分，联合利华集团将在CBM生效日期之前对某些资产和负债进行内部重组。这次重组将包括：(I)对联合利华公司的上市债券和相关的集团内应收账款进行荷兰法定分拆；(Ii)对联合利华公司持有的所有知识产权和商标以及某些相关资产和负债进行荷兰法定分拆，如下所述(“荷兰知识产权分拆”)；(Iii)联合利华公司某些或全部直接持有的子公司以及联合利华公司的其他资产和负债的贡献；及(Iv)若干养老金负债的荷兰法定分拆，所有这些将导致该等资产、负债及附属公司由在荷兰注册成立的联合利华公司的全资附属公司持有。合并实施后，这些子公司的全部股权将由联合利华(英国)直接或间接持有。

统一将要求联合利华集团公司之间就联合利华(英国)和联合利华公司共同拥有的知识产权制定新的集团内部安排，因为这些安排目前在基础协议中有规定，这些安排将在合并实施后终止(因为联合利华公司将不复存在)。作为统一准备工作的一部分，联合利华(英国)持有的知识产权将转让给联合利华(英国)在英国注册的全资子公司，联合利华公司将实施荷兰法

 

9

 

IP分拆：联合利华公司持有的知识产权将被分拆给联合利华公司的全资子公司，该子公司将在分拆后在荷兰注册成立(“NL和IP子公司”)。然后，新的集团内部许可和相关安排将到位。

作为新安排的一部分，联合利华还打算进行进一步重组，涉及英国联合利华集团公司拥有的某些食品和新鲜食品相关知识产权，这些知识产权将与某些非食品和新鲜食品知识产权交换，这些知识产权将在荷兰IP分拆后归NL IP Sub所有。如果按照预期实施，重组预计将是税收中性的，并取决于与荷兰和联合王国税务当局达成令人满意的协议，包括与正在进行的联合王国税务审计有关的协议。

联合利华(Unilever N.V.)分拆提案的完整版本(包括其任何附件)可在联合利华的网站上查阅，网址为www.ununiever.com/uniform/Documents。

以下图表以简化的方式说明：(I)合并前联合利华集团现有的双母公司结构；(Ii)合并实施后联合利华集团的预期结构。

简化统一前结构

 

10

 

合并后结构汇总

统一后，N.V.普通股将从阿姆斯特丹泛欧交易所退市，N.V.NYRS将从纽交所退市。

统一后，联合利华(英国)的股票将继续被允许进入金融市场管理局官方名单(“英国官方名单”)的溢价上市部分，并在伦敦证交所主板市场交易。联合利华(英国)拟申请联合利华(英国)股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易上市。

由于基础协议的订约方为联合利华(英国)和联合利华公司，合并将导致联合利华集团在联合利华(英国)的领导下统一，联合利华公司将不复存在，基础协议将不再有效，统一的实施将终止。

公司治理

在过去的15年里，联合利华集团采取了重大步骤，走在了良好公司治理的前列。

在2018年公开募股和随后的挤出程序之后，联合利华公司的所有优先股在2019年被取消。此外，经联合利华公司信托办公室董事会和存托凭证持有人会议同意，联合利华公司存托凭证结构已经终止(除了数量有限的存托凭证尚未交出无记名凭证)。解散联合利华N.V.信托办公室的过程将于2021年完成(但不会早于2021年6月27日)。根据N.V.信托办事处持有的N.V.股份数目及于二零二零年八月四日已发行的联合利华(英国)股份、N.V.股份及N.V.NYRS之数目(并受退回股东之规定之退出机制所行使之任何权利所规限，不包括以国库持有之N.V.股份及N.V.NYRS)，N.V.信托办事处预期将持有联合利华(英国)股份，相当于紧接合并后本公司约0.01%之投票权。

 

11

 

单一股东群体

转移到单一母公司后，统一将提供一个市值、一个股票类别和一个全球流动资金池。股东将在一家母公司享有完全相同的法律、所有权、股息、治理和资本分配权。

继续使用现有的公司治理功能

合并后，联合利华集团将继续适用其现有的公司治理原则，包括：

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适用英国公司治理准则；

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应用联合利华的治理，可修改以反映新的单母公司结构；

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•

适用荷兰、美国和英国的上市规则(包括英国对提供关联方和重大交易保障的优质上市公司的规则)；

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•

具有多样化经验的单一董事会结构；

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•

独立的董事长和首席执行官；

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•

联合利华(英国)董事会的每一位董事每年都要改选；

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•

将优先购买权的不适用限制为一般公司用途的5%，以及与收购或特定资本投资相关的额外5%；

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•

每年对董事薪酬报告进行咨询投票，至少每三年对董事薪酬政策进行有约束力的投票；以及

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•

正如联合利华长期以来的做法，不指导PLC美国存托凭证的未行使投票权。

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联合利华集团的管理

目前，联合利华(英国)和联合利华公司实行统一管理。联合利华(英国)和联合利华公司的董事会组成完全相同。董事会目前由董事长、两名执行董事和九名独立非执行董事组成，他们为董事会带来了广泛的技能和经验。

统一不会导致联合利华(英国)董事的组成发生任何变化。统一后，联合利华(英国)还将继续举行联合利华(英国)所有董事的年度选举，并以在有关会议上投票的简单多数通过。

统一协议和统一条件

联合利华(英国)与联合利华公司于2020年8月10日签订统一协议。统一协定规定了与统一有关的某些相互承诺。根据合并协议的条款，联合利华(英国)和联合利华已同意合作并尽其合理努力实施合并。

条件和间隙

统一的实施取决于联合利华(英国)和联合利华公司是否满足或放弃以下条件(统称为统一条件)：

(a)

在联合利华N.V.股东特别大会上获得必要多数通过的批准统一的决议；

​

(b)

在联合利华N.V.股东特别大会上通过修订后的联合利华N.V.条款的决议；

​

 

12

 

(c)

荷兰法律规定的N.V.股份和N.V.NYRS股东大会和N.V.特别股份持有人会议批准实施跨境合并的决议；

​

(d)

联合利华(英国)法院会议通过跨境合并，联合利华(英国)股东大会通过联合利华(英国)专项决议；

​

(e)

联合利华公司和联合利华(英国)挑选的荷兰公证员签发合并前合规证书，并将其提交给联合利华公司和联合利华(英国)，该证书是根据《荷兰民法典》规定的合并前审查证书；

​

(f)

英国高等法院证明联合利华(英国)已完成英国《跨境合并条例》规定的合并前要求；

​

(g)

英国高等法院批准完成跨境合并；

​

(h)

关于联合利华(英国)股票(包括新股)在阿姆斯特丹泛欧交易所进行交易和上市的招股说明书，经金融监督管理局批准，按照招股章程的相关规定拟定，并正式持护照前往荷兰的招股说明书；

​

(i)

金融管理委员会已确认(且该等确认并未撤回)接纳新临立会股份于正式上市名单溢价部分上市的申请已获批准，并(在满足任何明示须受该项批准规限的条件后)将会生效；

​

(j)

伦敦证交所已承认(且该等承认并未撤回)新的PLC股票将获准在伦敦证交所上市证券主板市场交易；

​

(k)

阿姆斯特丹泛欧交易所已批准联合利华(英国)股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易(该批准尚未撤回)；

​

(l)

在联合利华(英国)股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易之日或之前，荷兰欧洲结算公司已接受新的PLC股票进行簿记转让；

​

(m)

表格F-6已根据美国证券法生效，并且在紧接CBM生效日期之前，不是任何停止令或寻求停止令的程序的主题；

​

(n)

根据正式配售通知，新的PLC美国存托凭证已被授权在纽约证券交易所上市交易；

​

(o)

按照联合利华(英国)和联合利华(Unilever N.V.)满意的条款收到(并未撤销)每一份许可；以及

​

(p)

任何美国、欧盟、荷兰或英国政府主管部门均未发布或提交禁止跨境合并的法律或命令，或寻求禁止跨境合并的未决诉讼。

​

{br)合并亦以不存在联合利华公司及联合利华(英国)认为可能或可能合理地可能会阻止、延迟、阻碍或以其他方式不利影响联合利华(英国)项下的统一或联合利华(英国)按预期寻求统一的意愿的其他事实、事宜或情况为条件，包括董事会认为进行合并不符合联合利华、其股东及其他利益相关者的整体最佳利益的情况。(Br)合并亦须以不存在或可能合理地阻止、延迟、阻碍或以其他方式不利影响联合利华(英国)项下的统一或联合利华(英国)寻求按预期进行统一的意愿为条件，包括董事会认为进行合并不符合联合利华、其股东及其他利益相关者的整体最佳利益的情况。

如果统一的任何条件未按照其条款得到满足或放弃，联合利华(英国)和联合利华将根据各自的监管义务做出必要的公告。

如果由于任何原因未完成统一，现有的双父结构将保持不变。

 

13

 

其他承诺

根据统一协议，除其他事项外：

(a)

联合利华公司将按规定通知召开联合利华公司股东特别大会，联合利华(英国)将按规定通知召开联合利华(英国)会议；

​

(b)

联合利华公司和联合利华(英国)将采取一切必要步骤实施跨境合并，并就根据跨境合并发行新的PLC股票(包括以新的PLC ADS为代表的新PLC股票)采取一切合理需要的步骤(受合并共同条款草案中有关联合利华公司海外股东的任何规定的约束)；

​

(c)

联合利华(英国)将对录取申请采取一切合理需要的措施；

​

(d)

联合利华(英国)将编制并向纽交所提交一份补充上市申请，涵盖正在向纽交所统一发行和配发的新的PLC美国存托凭证，以便该等新的PLC美国存托凭证在符合发行或配发通知的情况下获准上市，并在CBM生效日期或之前在纽交所交易；

​

(e)

联合利华(英国)将对联合利华(英国)延期股份进行回购；

​

(f)

联合利华公司将回购所有联合利华公司特别股票；

​

(g)

联合利华公司已承诺决心促使联合利华(英国)解决联合利华公司退出股票的现金补偿问题，联合利华(英国)已承诺这样做；

​

(h)

合并实施后，联合利华(英国)董事的成员将与紧接合并前的董事会成员相同，联合利华(英国)的管治将载于经修订的联合利华(英国)章程。

​

跨国并购

跨境合并说明

流程

统一将通过跨境合并的方式实施，根据《荷兰民法典》(针对荷兰法律)和《英国跨境合并法规》(针对英国法律)，跨境合并将作为“吸收合并”进行。实施跨境合并有几个主要步骤：

(a)

联合利华公司股东将在联合利华公司股东特别大会上开会并投票。

​

(b)

联合利华(英国)股东将在联合利华(英国)大会上开会表决。

​

(c)

联合利华公司和联合利华(英国)挑选的一名荷兰公证人将证明联合利华公司已经完成了荷兰民法典规定的合并前步骤，英国高等法院将举行听证会，证明联合利华(英国)已经完成了英国跨境合并法规下的合并前步骤。

​

(d)

根据联合利华(英国)和联合利华N.V.的联合申请，英国高等法院将于2020年10月30日在伦敦EC4A 1NL劳斯莱斯商业和财产法院举行最终批准听证会。听证会时间将在听证会的前一天在HM法院和法庭服务的网站上确定，两家公司的股东都有机会出席这次听证会并在听证会上发言。

​

(e)

如果所有关闭条件都得到满足或豁免，则跨境合并将生效，目前预计将于2020年11月22日生效。

​

 

14

 

实施跨境合并必须在英国退出欧盟的过渡期结束之前进行，目前过渡期计划于2020年12月31日结束。如果跨境合并没有在过渡期结束前实施，并且英国跨境合并条例如预期的那样被废除，统一将不会通过这种途径进行。

跨国并购的影响

跨境合并将导致：

(a)

联合利华(英国)以所有权通用继承方式收购联合利华公司的全部资产、负债和法律关系；

​

(b)

联合利华(Unilever N.V.)解散，而不进行清算并不复存在；以及

​

(c)

联合利华(英国)发行和配发：(I)向联合利华公司普通股股东和未选择接受以新PLC ADS为代表的已登记N.V.纽约股东发行PLC新股；(Ii)向间接N.V.纽约股东和已选择接受以新PLC ADS为代表的已登记N.V.纽约股东按CBM兑换率购买以新PLC ADS为代表的PLC新股

​

在每种情况下，根据共同合并条款草案。

跨境合并以统一条件已满足或放弃为条件。

根据合并协议，联合利华(英国)和联合利华已承诺争取采取与跨境合并有关的所有合理需要采取的步骤。

债权人

作为统一的准备工作的一部分，联合利华集团将在CBM生效日期之前将联合利华公司的某些资产和负债转让或贡献给联合利华公司的全资子公司。

根据跨境合并的法律规定，联合利华公司将不复存在。因此，基金会协议将终止，联合利华公司向其相关荷兰子公司提供的若干法定母公司担保安排将在实施统一时或根据统一时终止。因此，联合利华(英国)将在煤层气生效日之前达成替代这些法定母公司担保安排的安排。

联合利华公司在CBM生效日期的所有资产和负债，包括联合利华公司的财务债务和联合利华公司就财务债务提供的担保，将从统一实施之日起由联合利华(英国)承担。

建议的离境税

2020年7月10日，荷兰GroenLinks(荷兰反对党)众议院的一名议员提出了一项私人议员法案，该法案将寻求对某些类型的交易征收离境税，在这些交易中，一家在荷兰纳税且综合净收入至少为7.5亿欧元的公司实际上转移到了一个“符合资格的国家”。拟议条例草案涵盖的交易将包括跨境合并，涉及一家新公司作为转让公司合并为一家“符合资格的州”(如​)的公司，以及荷兰对一家新公司的股份的投标要约，根据该要约，在“符合资格的州”纳税的公司将获得该新公司超过50%的投票权。“符合资格的州”包括没有与荷兰“相当”的股息预扣税的公司。“可比”一词没有明确的定义，但英国将是一个“符合资格的国家”，因为它目前没有股息预扣税制度。

拟议的法案声称具有追溯力，并寻求对下午12：00之后完成的交易征税。2020年7月10日，无论是否在此之前宣布，也不管

 

15

 

法案可以通过的时间。建议的离境税不仅适用於有避税动机的交易，亦会扩展至有真正商业理由的交易。

根据拟议的法案，上市公司的离境税预计将按退出公司在相关退出交易时的市值的15%减去为税收目的确认的实收股本金额(并受某些技术豁免的限制)计算。在联合利华(Unilever N.V.)的案例中，这将相当于潜在的约110亿欧元的离境税费用(基于该公司股票和纽约股票在2020年8月4日的收盘价)。这笔税款将在退税后立即评估并全额缴纳，但在某些条件下可能会延期缴纳。已递延的纳税义务(“递延离境税负债”)将随着时间的推移而减少，条件是收购公司：(I)随后分配发行给前荷兰公司股东的股票的准备金；以及(Ii)支付一笔荷兰收入，相当于收购公司在荷兰纳税时应就此类分配支付的荷兰预扣税(“被视为预扣税”)。

然而，根据其本国法律，收购公司可能没有法律依据允许其从支付给股东的分配中扣缴被视为预扣的税款。在这种情况下，就像目前适用于联合利华(英国)的情况一样，收购公司将被要求向所有股东支付分配总额，但由于法案起草的方式，某些股东仍有权获得与被视为预扣税有关的荷兰税收抵免或退款。因此，收购公司将承担支付给荷兰税务局的任何被视为预扣税的成本，以抵消递延离境税债务。

荷兰议会通过该法案的确切时间和程序目前尚不清楚，但要通过该法案，首先需要得到荷兰众议院(Twede Kamer)的批准，然后是荷兰参议院(Eerste Kamer)的简单多数。在荷兰众议院就该法案进行辩论之前，荷兰国务委员会(Raad Van State)将首先发布独立意见，包括针对该法案在荷兰宪法、欧盟和其他超国家法律下的合法性。荷兰国务委员会是一个独立的宪法机构，其建议不具约束力，但如果要就该法案进行辩论，它将被公之于众。

董事会收到的法律意见是，如果以目前的形式制定该法案，将该法案应用于统一提案将明显违反荷兰国家根据国际法承担的义务，包括根据欧盟法律、荷兰英国税收条约和《保护人权与基本自由公约》承担的义务。(br}委员会收到的法律意见是，如果以目前的形式制定该法案，将明显违反荷兰国家根据国际法承担的义务，包括欧盟法律、荷兰英国税收条约和《保护人权与基本自由公约》。然而，如果该法案以目前的形式颁布并适用于统一，董事会认为，如果继续进行统一，如果它导致约110亿欧元的离境税费用，将不符合联合利华、其股东和其他利益相关者的整体最佳利益。

该法案可能会在议会过程中进行修改，目前还不清楚该法案可能会在何时颁布，或者实际上是否会通过，或者以什么形式颁布。因此，该法案对拟议中的统一的最终效果目前尚不清楚。董事会打算继续推进他们的提议，前提是董事会认为，统一仍然符合联合利华、其股东和其他利益相关者的整体最佳利益。

随着形势的发展，董事会将继续评估所有可用的选择，并将根据需要向股东通报最新情况。

最近的发展

新冠肺炎

新冠肺炎疫情增加了联合利华集团业务面临的某些现有风险，对联合利华集团的长期影响将取决于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度。新冠肺炎大流行对联合利华未来业务的影响将取决于一系列因素，包括大流行的持续时间和范围、受影响的地域、大流行对经济活动的影响以及各国政府采取的措施的性质和严重程度。

 

16

 

包括对商业运营、旅行的限制，避免大型集会的命令，以及自我隔离或避难的命令。

全球茶叶评论

今年1月，联合利华宣布对其全球茶叶业务进行战略评估，其中包括立顿(Lipton)、布鲁克·邦德(Brooke Bond)和PG Tips等领先品牌。

此审查评估了所有选项。联合利华将保留在印度和印度尼西亚的茶叶业务，以及在即饮茶合资企业中的合作权益。

联合利华的茶叶品牌和地理位置以及所有茶园的平衡前景令人兴奋，审查得出的结论是，作为一个独立的实体，茶叶业务最能发挥其潜力。现在将开始实施分离的进程，预计将于2021年底完成。

将被分离的茶叶业务在2019年创造了20亿欧元的收入。

法律诉讼

本集团不时参与日常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

正如之前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起，参与了国家竞争主管部门正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及各种产品市场。在出现具体问题时，我们会在适当的范围内作出规定。

在许多市场，当地税收制度高度复杂。

巴西

2004年间，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局(Federal Revenue Service)关于间接税的侵权通知。该公告指称，香港在2001年进行的公司架构重组，并无有效的商业目的。2001年的重组可与巴西许多公司进行的重组相媲美。最初的纠纷在法庭上得到了有利于集团的解决。然而，2013年就一件类似的事情提出了新的评估。此外，在2014年期间，以及2017年12月、2018年和2019年12月，基于之前评估中提出的相同理由发出了其他侵权通知。截至2019年12月31日，有关此事的纳税评估总额为22.35亿欧元(2018年：20.32亿欧元)。巴西的司法程序可能需要几年时间才能结束。

本集团相信税务机关最终胜诉的可能性很低，但不能保证在法庭上胜诉。

英国

2019年，发布了与2015年开始的英国税务审计相关的纳税评估。有关此事的纳税评估总额为1.41亿欧元。英国税务当局正在审查与无形资产和集中服务有关的应税收入在联合利华公司和联合利华(英国)公司之间的分配情况，以及联合利华公司是否在英国设有常设机构。这些安排已经实施并由联合利华始终如一地实施了多年，之前也得到了英国税务当局的审查和接受。审查期是2011年至2018年的五年，1.41亿欧元的纳税评估是针对2015年联合利华(Unilever N.V.)在英国的一家常设机构。联合利华强烈反对英国税务当局的立场，并认为英国纳税申报单中的立场符合税法。考虑到任何调整对联合利华和联合利华之间应税收入分配的潜在影响

 

17

 

联合利华已经向荷兰和英国当局提交了保护性相互协议程序，这可能会对荷兰的应税收入产生影响。

与英国税务当局的讨论正在进行中，人们认识到，在发布任何进一步的纳税评估之前，需要做大量的进一步工作，并且提出的问题全部或部分重叠，因此需要按顺序解决。根据发布的纳税评估，最高敞口可能高达6亿欧元。

 

18

 

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律成立，其唯一目的是发行和销售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UCC的所有普通股都归Unus所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编19801。其主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号，邮编：07632(电话号码：+1 201 894 7042)。

UCC的董事是：

所有董事的办公地址是新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号，邮编：07632。埃里克·蒂齐亚尼(Eric Tiziani)和大卫·施瓦茨(David Schwartz)是联合利华集团的全职员工。UCC没有子公司。

 

19

 

联合利华美国公司

UNUS于1977年8月31日根据美利坚合众国特拉华州的法律注册成立。UNUS的注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，邮编19801。Unus的主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号，邮编：07632(电话号码：+12018942829)。

Unus的主要运营子公司康菲石油有限公司是一家纽约公司，拥有三大主要产品类别： - 家用护理产品、个人护理产品以及食品和茶点产品。

品牌

家庭护理产品包括家用清洁剂、洗碗机、洗衣用品。主要品牌包括第七代、爱与关怀、爱家与星球、洗衣店和施密特。

个人护理产品包括止汗剂和除臭剂、头发和护肤品以及肥皂。主要品牌包括AXE，Dove，Suave，Lever 2000，Caress，Degree，Pond‘s，Vaseline，TIGI(床头，猫步和S-factor)，TRESemmé，Nexxus，Dermalogica，Living Proof，Schmidt’s，Love Beauty&Planet，St.Ives，Simple，Noxzema，Dollar Sare Club和Q-Tips棉签。

食品和点心产品包括立顿茶、Ben&Jerry‘s、Breyers、Good-Humy、Klondike、Magnum、冰棒和Talenti冰淇淋和冷冻新奇食品；立顿汤、菜谱产品和配菜；Knorr肉汤、肉汁、调味汁、经典菜谱和配菜；以及Hellmann’s(和Best Foods)蛋黄酱和调料。

UNU的董事是：

所有董事的营业地址是新泽西州西尔万大道700号，恩格尔伍德悬崖，邮编07632，法比安·加西亚和埃里克·蒂齐亚尼是联合利华集团的全职员工。

 

20

 

收益使用情况

我们打算将出售担保债务证券的净收益用于联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购和支付未偿还借款的到期日。有担保的债务证券将根据联合利华集团的政策发行，该政策旨在使可供其使用的国际资本来源多样化，并使这些资本的到期日多样化。

 

21

 

债务证券及担保说明

有担保的债务证券将由联合信贷银行或联合利华公司(视情况而定)根据联合信贷银行、联合利华公司、联合利华(英国)、联合包裹服务公司和纽约梅隆银行作为受托人之间于2014年9月22日修订并重述的契约(“契约”)发行。契约并不限制我们可以发行的债务证券的数量。我们已经总结了以下契约和担保债务证券的精选条款。此摘要不完整。我们已经向证券交易委员会提交了契约表格，作为注册声明333-199023的证物，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

一般

除非招股说明书另有说明，否则担保债务证券将与所有其他无担保和无次级债务并列。除非招股说明书另有说明，联合利华公司、联合利华(英国)和联合利华公司(视属何情况而定)的担保将与联合利华公司、联合利华(英国)和联合利华公司(视属何情况而定)的所有无担保和无从属债务并列。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

(a)

担保债务证券的发行人(联合利华N.V.或UCC)；

​

(b)

担保债务证券的名称；

​

(c)

担保债务证券本金总额；

​

(d)

担保债务证券的本金和任何溢价将支付的一个或多个日期；

​

(e)

任何利率(可以是浮动利率)、计息日期、付息日期和付息记录日期；

​

(f)

担保债务证券是否从属于发行人优先债；

​

(g)

任何有义务赎回、购买或偿还担保债务证券的条款；

​

(h)

我们将发行担保债务证券的面值；

​

(i)

担保债务证券是否以外币、货币单位或其他形式支付，是否参照任何指数或公式支付；

​

(j)

本招股说明书中描述的违约事件或契诺的任何变更或增加；

​

(k)

将担保债务证券转换或交换为联合利华公司普通股或联合利华集团公司或任何其他实体的其他证券的任何条款；以及

​

(l)

担保债务证券的任何其他条款。

​

除非相关招股说明书附录另有说明，否则注册担保债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)均须支付，该等担保债务证券可在受托人位于纽约市的公司信托办事处转让，但利息(如有)可以支票邮寄到证券登记册上显示的有权获得该证券的人的地址支付。如果是无记名担保债务证券，本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在相关招股说明书附录中指定的美国以外的一个或多个地方支付。担保是联合的、若干的、全额的和无条件的。

除非相关招股说明书附录另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行担保债务证券，不包括面值为1,000美元和1,000美元整数倍的息票。担保债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)可能要求支付一笔足以支付与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用的款项。

 

22

 

我们可能会以低于其声明本金金额的折扣(可能很大)出售担保债务证券。担保债务证券可以不计息，利率不得低于发行时的市场利率。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或者担保债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与这些担保债务证券和外币或货币单位有关的限制、选择、具体条款和其他信息。

保修

如果联合信贷银行发行担保债务证券，联合利华、联合利华(英国)和联合利华将联合、分别、全额和无条件地保证到期和按时支付担保债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)，并在担保债务证券到期和应付时按时到期支付偿债基金或类似款项(如果有)，无论是在规定的到期日，通过加速声明、要求赎回或其他方式。如果联合利华公司发行担保债务证券，联合利华公司和联合利华(英国)将以相同的条款担任担保人。

浮动利率债务证券利息

我们可能会根据适用的招股说明书附录中描述的其他利率发行计息浮息债务证券。

支付额外金额

如果英国、荷兰或(如果招股说明书补充说明)美国，包括任何此类司法管辖区的任何政治区或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“美国税”)根据债务证券的条款应支付的任何金额在任何时候需要扣除或预扣任何当前或未来的税收、评税或其他政府费用，则应随时要求对发行人或担保人支付的任何金额进行任何扣除或扣缴，其中包括任何此类司法管辖区的任何政治区或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“美国税”)，则应在任何时间就发行人或担保人根据债务证券的条款应支付的任何金额进行扣除或扣缴。发行人或担保人将向债务抵押的持有人(或其附属的任何息票持有人)支付所需的额外款额(“额外款额”)，作为额外利息，以使依据该等担保债务抵押或该担保的条款支付予该持有人的净款额，在扣除或扣留后，不得少于该持有人假若不需要该等扣缴或扣减而本应收到的款额；(B)发行人或担保人须向该持有人支付所需的额外利息，以使依据该等担保债务证券或该担保的条款支付予该持有人的净款额，在扣除或扣减后，不得少于该持有人本应收到的款额；但(A)就联合王国税而言，应只向非居住在联合王国境内的持有人缴纳税款；(B)就荷兰税而言，与荷兰税有关的税款只应向非居住在荷兰的持有人缴纳；(C)就美国税收而言，与美国税有关的所有税款只应支付给非居住在荷兰的外国人、外国公司、或按净收入计算不应就债务证券的收入征税的遗产或信托(“美国外国人”)，并进一步规定发行人或担保人不需要为或由于以下原因支付任何额外的金额： (

(a)

如果上述持有人(或其受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或对其拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)与联合王国、荷兰或美国(分别为联合王国税、荷兰税或美国税)、或任何政治区或领土或对其拥有或拥有权力的人之间存在任何现在或以前的联系，则本不会征收的任何税收、评税或其他政府费用(如为联合王国税、荷兰税或美国税)，或任何政治区或领土或对其拥有或拥有的任何关系，则不会征收该税、评税或其他政府费用该等持有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或管有人)是或曾经是该公司的公民或居民，或被视为该公司的居民，或现正或曾经在该公司或在该公司从事贸易或业务，或在该公司设有或曾经在该公司设有常设机构；

​

(b)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费；

​

 

23

 

(c)

除扣缴债务证券或息票(如有)的本金(如有)或任何利息(如有)外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费；

​

(d)

就任何美国税而言，指持有者过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何此类税收； 在美国征收的任何税收，是指持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司征收的任何此类税收；

​

(e)

就任何美国税而言，指因以下持有人的过去或现在身份而征收的任何税收：(I)实际或推定拥有UCC或UNU所有类别股票总投票权10%或以上的所有者，或(Ii)通过股权与UCC或UNU相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人在支付任何有担保的债务证券或息票(如有)的本金、保险费(如有)或任何利息(如有)时要求扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，前提是任何其他付款代理人可以在没有扣缴该等费用的情况下支付该等款项；

​

(g)

如果持有人申报非居留或其他类似的豁免申请，或出示任何适用的表格或证书，则不会征收或扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，而持有人在提交或出示该表格或证书时，本可避免或获得退还该等税款、评税或收费，包括就任何美国税项、证明或文件而言，表明该持有人或实益拥有人是美国侨民，并与美国没有其他联系；{br

​

(h)

如果不出示债务担保(如需要出示)或优惠券(如有)，则不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，以便在付款到期和应付日期或适当规定付款日期(以较晚发生者为准)后30天以上的日期付款；或

​

(i)

以上(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)项的任意组合；

​

亦不得就任何该等受信人、合伙或实益拥有人(但并非该等付款的唯一实益拥有人)支付任何债务抵押或息票的本金、保费(如有)或任何债务抵押或息票的利息而支付额外款项，但以该受信机构的受益人或财产授予人、该合伙的成员或实益拥有人假若是债务抵押或息票持有人则无权获得该等额外款项为限。

在某些情况下赎回债务证券

发行人及任何担保人可随时全部但不能部分赎回每一系列担保债务证券(浮动利率的担保债务证券除外，可在任何付息日赎回)，但须提前不少于30至60个月的时间发出赎回通知，赎回价格相等于本金加应计利息(如有)(贴现债务证券除外，该贴现债务证券可于指定的赎回日期前赎回本金加应计利息(如有))(贴现债务证券除外，贴现的债务证券可在任何付息日赎回)。 发行人及任何担保人可随时赎回每一系列担保债务证券(浮动利率的担保债务证券除外，可在任何付息日赎回)，赎回价格相当于本金加应计利息(如有)

(i)

该系列担保债务证券的发行人或任何担保人确定，由于联合王国、荷兰或美国根据其颁布的法律或任何法规或裁决(或任何此类司法管辖区的任何政治区或税务当局)的任何变更或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或影响对 征税的任何条约或条约的适用或官方解释的任何变更，或对这些条约或条约的执行或修订的任何变更，该系列担保债务证券的发行人或任何担保人确定

​

 

24

 

任何此类司法管辖区为当事一方的变更、执行或修订在发行日期或该系列担保债务证券中指定的其他日期或之后生效，

(a)

发行人或担保人将被要求在下一个随后的付息日就该系列担保债务证券支付额外金额(如上文“支付额外金额”中所述)，并且不能通过使用发行人或适用担保人可采取的合理措施(视情况而定)来避免支付此类额外金额，或

​

(b)

发行人直接从担保人(或发行人的任何关联公司或任何担保人)收到或应收的利息收入，已经或将要被要求预扣英国或荷兰的预扣税，这种预扣税义务不能通过使用发行人或担保人(或发行人的任何关联公司或任何担保人)可用的合理措施来规避，或者

​

(Ii)

发行人或任何担保人根据发行人或适用担保人(视属何情况而定)具有公认地位的独立律师的意见确定，由于任何立法机构对联合王国、荷兰或美国(或任何此类司法管辖区的任何政治分区或征税当局或在任何此类司法管辖区内的任何政治区或征税当局)采取的任何行动，或在有管辖权的法院提起的任何诉讼(不论该诉讼是否针对发行人或适用担保人而采取或提起)，发行人或任何担保人(视属何情况而定)确定，由于任何立法机构采取的任何行动，或在有管辖权的法院提起的任何诉讼，发行人或任何担保人(视属何情况而定)认为，该诉讼是针对发行人或适用担保人的(不论该诉讼是否针对发行人或适用担保人而该行动是在发行日期或该系列的担保债务证券所指明的其他日期之日或之后采取或提出的，则第(I)(A)或(I)(B)款所述的情况极有可能会存在，则第(I)(A)或(I)(B)款所述的情况极有可能会存在；但是，该赎回通知不得早于发行人或适用担保人有义务支付该等额外金额的最早日期前90天发出。发行人或担保人(视属何情况而定)亦会在赎回日向每名持有人支付或向每名该等持有人支付因支付该赎回价格而产生的任何额外款项。

​

在根据本条款发布任何赎回通知之前，发行人或适用的担保人应(I)向受托人交付一份由UCC或联合利华公司(视情况而定)的正式授权人员签署的证书，或适用的担保人声明其有权实施前款第(一)款所述的赎回，并提出事实陈述，表明赎回权的先决条件已经发生，或(二)具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是前款第(二)款规定的条件已经满足。该通知一经送交受托人，将不可撤销。

留置权限制

本契约规定，联合利华公司和联合利华(英国)将不会，也不会允许任何受限子公司(定义见下文)发行、承担或担保以任何主要财产(定义见下文)或任何受限制子公司的任何股票或债务(无论该等主要财产、股票或债务现已拥有或拥有)为抵押的任何主要财产(定义见下文)或任何受限制子公司的任何股票或债务的抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担(“抵押”或“抵押”)所借款的任何债务(“债务”)。承担或担保任何债务，担保应与债务(或债务之前)同等和按比例提供担保。但是，这些限制不适用于以下担保的债务(在此限制下的任何计算中应排除在债务之外)：

(i)

任何公司的财产抵押、股票抵押或债务抵押，这些抵押在该公司成为受限制子公司时是存在的；

​

(Ii)

取得财产时已存在的财产抵押，以及为取得财产提供资金的某些财产抵押；

​

(Iii)

为支付全部或部分此类财产的建造、改建或维修或改善的全部或部分费用而产生的债务抵押；

​

 

25

 

(Iv)

担保任何受限制子公司或任何担保人欠任何担保人或任何受限制子公司的债务的抵押；

​

(v)

对银行持有的资产进行抵押，以保证在正常业务过程中欠这些银行的金额，以及在正常业务过程中发生的或法律规定的某些法定和其他抵押；

​

(Vi)

以英国、加拿大、美国或荷兰或其任何行政区、或其任何部门、机构或其他工具为受益人的财产抵押，以根据任何合同或法规的规定获得部分、进度、预付款或其他付款；

​

(Vii)

在契约签订之日存在的抵押；

​

(Viii)

与从事杠杆或单一投资者租赁交易有关的抵押贷款；

​

(Ix)

在公司与联合利华、联合利华(英国)或受限制子公司合并、合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为全部出售、租赁或其他方式处置给联合利华、联合利华(英国)或受限制子公司时，该公司存在的财产、股票或债务的抵押权； 在该公司与联合利华、联合利华(英国)或受限制子公司合并、合并或合并时，或在向联合利华、联合利华(英国)或受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置公司财产时，该公司存在的财产、股票或债务抵押；

​

(x)

与发行收入债券相关而产生或承担的财产抵押，其利息根据不时修订的《美国国税法》第103节免征美国联邦所得税；以及

​

(Xi)

前述第(I)款至第(X)款(含)所指任何抵押的全部或部分延期、续订或更换(或连续延期、续订或更换)。

​

尽管有上述规定，联合利华公司和联合利华(英国)可以，也可以允许一家受限制子公司发行、承担或担保由前述第(I)至(Xi)款不包括在内的抵押担保的债务，而不同等和按比例担保担保；然而，当时所有该等未偿还债务的本金总额，加上当时正在发行、假设或担保的该等债务的本金金额，以及与销售及回租交易有关的应占债务总额(定义见下文)(根据下文“销售及回租限制”第(I)至(Iv)条所述不包括在内的应占债务除外)，不得超过已动用资本(定义见下文)的10%。

销售和回租限制

本契约规定，联合利华公司和联合利华(英国)将不会，也不会允许任何受限制子公司与任何人士就收购或完成建设并开始全面运营(以较晚的为准)进行任何交易，以租赁联合利华公司或联合利华(英国)或该受限制子公司的任何主要物业，而该等主要物业已由联合利华公司或联合利华(英国)或该等受限制子公司考虑出售或转让给该人。所有该等交易的所有应占债务加上以信安物业的按揭抵押的所有债务(根据上文“留置权限制”所述的第(I)至(Xi)条(包括首尾两项)而不包括的债务除外)的总额将不超过已动用资本的10%。在下列情况下，本公约不适用于与任何出售和回租交易有关的可归属债务，并且在根据上述限制或上述“留置权限制”进行的任何计算中，不应将其排除在可归属债务之外：

(i)

此类售后回租交易的租赁期限不超过三年；

​

(Ii)

联合利华公司、联合利华(英国)或相关受限子公司(视属何情况而定)应以现金形式应用或安排使用一笔现金，数额相当于上述出售或转让的净收益或该主要财产的公允价值(由联合利华公司董事会和联合利华(英国)董事会确定)中较大者，以报废(强制退休或以其他方式报废除外)为限。

​

 

26

 

(br}在任何该等安排生效日期起计120个月内)联合利华公司、联合利华(英国)或受限制附属公司的债务(任何附属公司所欠的债务除外)，按其条款在该等债务设立日期后12个月以上到期，或在任何该等安排之前或之后不超过12个月的期间内，将该等收益用于投资其他信安物业；

(Iii)

此类出售和回租交易是在任何担保人与受限制子公司之间、在受限制子公司之间或在担保人之间达成的；或者

​

(Iv)

联合利华公司、联合利华(英国)或一家受限制的子公司将有权根据上文“留置权限制”中描述的第(I)款至第(Xi)款(首尾两款包括在内)就该等主要财产产生抵押，在不平等和按比例担保担保的情况下为债务提供担保。

​

债务证券从属关系

任何适用的担保债务证券系列的招股说明书附录将明确规定，该系列担保债务证券将明确从属于该系列发行人(无论是联合利华N.V.还是UCC)的所有优先债务(定义见下文)的优先偿还权，并且由担保证明的该系列的每个担保人的义务将明确从属于担保人的所有优先债务，并具有优先偿付权。

如果发行人在证明该优先债务的文书中规定的宽限期(如果有)之后继续拖欠其优先债务(除非和直到该事件已治愈或免除或已不复存在)，发行人不得根据附属债务证券的规定，就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)或就该等次级债务证券的转换(如适用)而应付的款项支付任何款项，除非该事件已经治愈或免除，否则在违约期间，发行人不得就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)支付款项，除非该等债务已被治愈或免除，或已不复存在，否则发行人不得根据该次级债务证券的规定，就该等次级债务证券的转换(如适用)支付本金、溢价或利息。

在任何担保人在证明该优先债务的文书中规定的宽限期(如果有)之后继续拖欠任何高级债务的情况下(除非和直到该事件已经治愈或免除或已不复存在)，担保人不得根据其规定，就次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)或就该等次级债务证券的转换(如果适用)而应付的款项进行支付。在此期间，担保人不得就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)支付款项，该款项将持续超过证明该优先债务的文书所规定的宽限期(如有)。在此之前，担保人不得就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)支付款项。

在解散或清盘或全部或部分清算或重组时，发行人(联合利华公司或UCC，视情况而定)或任何担保人的资产向债权人支付或分配时，无论是自愿或非自愿的，或者在发行人或担保人的破产、资不抵债、接管或其他程序中，发行人的优先债务或担保人的优先债务(视情况而定)的持有人将有权在任何付款之前获得全部到期金额的全额付款该等次级债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或就该等次级债务证券的转换而须支付的款项(如适用的话)。

由于这种从属关系，在发行人(联合利华公司或UCC，视具体情况而定)或任何担保人破产的情况下，次级债务证券的持有人可以比发行人的其他债权人或任何担保人的债权人按比率收回更少的次级债务，而优先债务的持有人可以按比率收回更多的债务。

“高级债务”一词指的是发行人或任何担保人，在本契约中的定义为到期应付的本金、保费(如有)和利息(如有)：

(a)

发行人的所有债务或担保人的所有债务(次级债务证券或担保除外)，无论是在契约签立之日或此后创建、产生或承担的，

​

(i)

是借钱用的，

​

 

27

 

(Ii)

由票据、债券、债券或类似工具证明，无论是否借钱，

​

(Iii)

根据任何租赁或租赁任何不动产或动产的协议所规定的义务，根据普遍接受的联合王国和荷兰会计原则，这些不动产或动产必须在承租人的资产负债表上资本化，这些准则适用于编制发行人最新的经审计财务报表或担保人最近经审计的财务报表，或作为我们为当事一方或担保人为当事一方的任何销售和回租交易的一部分，或

​

(Iv)

构成购货款负债；

​

(b)

前款(A)项所述的其他债务，发行人或担保人(视属何情况而定)作为担保人或以其他方式负责或负有偿付责任的债务；以及

​

(c)

任何此类债务的修改、续签、延期和退款；

​

除非在证明或担保该等债项的任何一份或多于一份文书中，或在任何该等修订、续期、延期或退款中，规定该等债项排在发行人的所有其他债项或担保人的债项(视属何情况而定)之后，或该等债项在偿付权方面并不高於次级债务证券或担保；然而，优先债务不应被视为包括发行人(联合利华公司或联合信贷公司，视情况适用)或任何担保人对任何子公司或对联合利华公司或联合利华(英国)的任何义务。

本契约不限制发行人(联合利华公司或UCC，视情况适用)或发行人或任何担保人可能发行的优先债务的金额。

转换

每一系列担保债务证券的招股说明书副刊将提供该证券是否可转换，如果是，转换价格和条款。

词汇表

“应占债务”指，就联合利华公司、联合利华(英国)或任何受限制附属公司于任何时间作为承租人负有法律责任的任何特定租约而言，于其金额有待厘定的任何日期，承租人在租约剩余期限(包括该租约已续期或可由出租人选择续期的任何期间)内支付租金的净负债总额，按契约规定贴现。

“已动用资本”是指联合利华(英国)和联合利华公司最新年度账目(定义见本公司)中所列的综合资本和储备、集团公司的外部权益、一年以上到期的债权人以及负债和费用拨备。

“主要财产”是指位于美国、加拿大或英国，由联合利华公司、联合利华(英国)或任何受限子公司拥有或租赁的任何制造或加工厂或仓库，但不包括(I)联合利华公司和联合利华(英国)董事会认为对联合利华公司和联合利华(英国)及其子公司和联营公司开展的总业务不具有实质性重要性的任何该等财产，或(Ii)该等财产的任何部分，联合利华公司董事会和联合利华(英国)认为，该财产的使用或运营并不具有实质性的重要性。

“受限制附属公司”指(I)其实质上所有财产位于美国、加拿大或英国，且其实质上所有业务均在美国、加拿大或英国进行的任何附属公司，以及(Ii)拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

 

28

 

“子公司”是指任何有资格作为联合利华公司或联合利华(英国)公司的集团公司列入联合利华公司和联合利华(英国)公司及其各自子公司的合并合并资产负债表的公司，该表已在联合利华(英国)和联合利华公司最近的年度账目中公布。

义齿修改

UCC、联合利华公司、联合利华(英国)、UNUS和受托人可修改和修改本契约，但须征得受修改或修订影响的本契约下所有系列未偿还证券本金总额不低于662/3%的持有人的同意(作为一个类别投票)；但除其他事项外，未经受此影响的任何系列的每种此类未偿还证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订：

(a)

更改该证券本金或任何分期利息的声明到期日；

​

(b)

降低任何此类证券的本金或任何利息的利率，或任何赎回时应支付的保费，或任何偿债基金或与其类似的付款，或降低贴现债务证券在宣布加速到期或赎回时到期和应付的本金，

​

(c)

更改任何此类证券的本金支付货币或任何溢价或利息；

​

(d)

损害在声明的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

​

(e)

降低修改或修改契约所需的证券持有人的上述比例；

​

(f)

修改前述要求或将豁免任何过往违约所需的任何系列未偿还证券的比例降至多数以下；或

​

(g)

以任何方式对该等证券的持有人的利益有重大不利影响的任何担保人就该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)或偿债基金或类似付款(如有)的义务的条款及条件作出任何更改。(Br)任何担保人就该等证券所承担的义务的条款及条件，有关该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，或类似的付款(如有)。

​

UCC、联合利华、联合利华(英国)、UNU和受托人在某些情况下也可以在未经债务证券持有人同意的情况下修改契约，以证明另一公司继承UCC、联合利华、联合利华(英国)或UNU(视情况而定)，或更换一个或多个系列债务证券的受托人，并出于某些其他目的。

默认事件

以下定义为与本契约项下未偿还的任何系列证券相关的违约事件(除非相关招股说明书附录另有说明)：

(a)

到期时未支付该系列在该契约项下未偿还的任何担保的本金或保险费(如有)；

​

(b)

到期时未支付本契约项下未偿还的此类系列证券的任何利息或任何额外利息的情况持续30天；

​

(c)

在任何适用的宽限期之后或到期时，没有就该系列存入任何偿债基金或类似的付款；

​

(d)

在书面通知后，未履行UCC、联合利华、联合利华(英国)或UNUS的任何其他公约(仅为该系列以外的其他系列的利益而明确包括在本契约中的公约除外)，持续90个月；和

​

(e)

联合包裹、联合利华或联合利华(英国)的破产、资不抵债或重组中的某些事件。

​

 

29

 

如果违约事件发生并持续，受托人可酌情保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利。如果违约事件将发生并持续，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人(或在上述(D)和(E)条下违约的情况下，持有所有受影响系列的未偿还证券的持有人(作为一个类别投票))可通过书面通知加快该系列所有该等未偿还证券的到期日。根据契约持有该系列未偿还证券(或如属上述(D)及(E)条所指违约(视属何情况而定)下所有该等受影响系列的未偿还证券的本金总额不少于过半数的持有人，可放弃过去在该契约下的任何违约，但其中包括在本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付上的违约除外)。持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人(或在上述(D)和(E)条下违约的情况下，则为所有受影响系列的持有人(视情况而定)(作为一个类别投票))可以撤销加速该系列证券的声明，但前提是所有违约事件都已得到补救，且所有到期付款(因加速而到期的除外)都已支付。由于每一系列的担保债务证券将相互独立，因此，一系列担保债务证券的违约本身并不一定会导致另一系列担保债务证券的到期时间加快。

UCC、联合利华、联合利华(英国)和联合利华每年都必须向受托人提交一份关于契约中契约、协议或条件的履行或履行情况的声明，或一份关于任何违约性质的声明。(br}UCC，Unilever N.V.，Unilever N.V.

资产合并、合并、出售

UCC、联合利华、联合利华(英国)和Unus未经本公司项下任何已发行证券的持有人同意，不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何公司，除非：

(i)

(Br)通过这种合并或合并而组成的公司或联合技术公司、联合利华公司或联合利华(英国)合并而成的公司，或以转让或转让方式获得联合技术公司、联合利华公司或联合利华(英国)的财产和资产，或实质上整体租赁联合技术公司或联合利华公司或联合利华(英国)的财产和资产的人：(A)就联合技术公司而言，应是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司；(B)如果不是联合利华公司，则联合利华(英国)或联合利华公司应是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司，如果不是，则联合利华公司、联合利华公司或联合利华公司的财产和资产将由联合利华公司、联合利华公司或联合利华公司合并而成。明确同意以等同于担保形式的方式在担保项下付款，不得因或由于其注册所在国家(或其任何政治分支或征税当局)的税收、征费、征费和收费而扣除或扣缴任何款项，但须符合该表格中所载的例外情况(如有)；以及(C)在联合CC或联合利华(Unilever N.V.)的情况下，应明确承担通过附加契约以受托人满意的形式签立并交付给受托人，或联合利华公司(Unilever N.V.)或联合利华公司(Unilever N.V.)的情况下，以受托人满意的形式签立和交付给受托人；(D)如果是联合利华公司(Unilever N.V.)，则以受托人满意的形式签立并交付给受托人。联合信贷银行或联合利华公司或联合利华(英国)(视属何情况而定)须履行或遵守的所有债务证券的任何利息和任何其他付款，以及联合信贷银行或联合利华公司或联合利华(英国)(视属何情况而定)应履行或遵守的各项契约的履行情况，以及联合利华公司或联合利华(英国)公司(视情况而定)应按时履行担保的情况；和

​

(Ii)

在紧接其生效后，任何违约事件以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件均不得发生并继续发生；以及

​

(Iii)

满足其他某些条件。

​

联合利华公司、联合利华(英国)公司或联合利华公司或其各自的任何子公司可在一定的限制下，承担联合利华公司或联合利华公司的任何一家在本契约项下发行的证券项下作为义务人的义务。

失败和解聘

本契约规定，联合技术公司、联合利华公司、联合利华(英国)和联合利华公司可根据具体情况选择联合技术公司、联合利华公司、联合利华(英国)或联合利华公司：

 

30

 

(a)

将解除与任何系列担保债务证券和与该系列相关的担保有关的任何和所有义务(登记该系列担保债务证券的转让或交换、更换该系列被盗、丢失或残缺不全的担保债务证券以及维持付款机构的某些义务除外)，或

​

(b)

无需遵守本契约的某些限制性条款(包括上文“留置权限制”和“销售和回租限制”中描述的条款)，

​

如果在每种情况下，UCC或联合利华公司(视属何情况而定)都以信托方式不可撤销地向受托人存放，(I)如果是以美元、货币和/或美国政府债务计价的该系列担保债务证券，或(Ii)如果是以外币(如契约中定义的一篮子货币以外的一篮子货币)计价的该系列担保债务证券，则以同一外币计价的货币和/或外国政府证券，按照其条款支付利息和本金的公司将提供现金，其金额足以支付该系列担保债务证券的全部本金(包括任何强制性偿债基金或类似付款)，以及该系列担保债务证券的任何溢价和利息，该等担保债务证券按照该系列担保债务证券的条款在不迟于该等付款到期日期的前一天提供该等担保债务证券的全部本金(包括任何强制性偿债基金或类似付款)，以及该系列担保债务证券的任何溢价和利息。

在根据上述(A)款解除债务的情况下，UCC或联合利华(视情况而定)须向受托人提交律师的意见，大意是该系列担保债务证券的持有人将不会确认收入，如果美国国税局没有行使这一存款和相关损失，或者没有从美国国税局收到或公布这样的裁决，美国联邦所得税的缴纳方式和时间将与这种存款和相关损失没有被行使的情况相同，同时缴纳美国联邦所得税的收益或损失也不会因这种存款和相关的损失而导致税负增加或损益增加，美国联邦所得税的缴纳方式和时间将与美国国税局没有行使这种存款和相关损失的情况下的情况相同，同时缴纳美国联邦所得税的方式和时间也不同。

如果我们根据上文(B)款行使选择权，UCC或联合利华公司(视情况而定)将向受托人提交一份律师意见，大意是该系列担保债务证券的持有者将不会确认由于此类存款和相关失败而产生的美国联邦所得税目的，并将以与没有此类存款和相关失败相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或位于美国境内并对该房产拥有管辖权的任何法院或政府当局的任何命令或判决而无法运用以信托形式存放的任何金钱、美国政府债务和/或外国政府证券，则禁止、限制或以其他方式禁止此类应用(包括要求向UCC或联合利华公司(UCC)或联合利华公司(Unilever N.V.)支付金钱、美国政府债务和/或外国政府证券的任何命令或判决，视情况而定)，UCC、Unilever除非受托人或付款代理人获准将所有该等款项、美国政府债务及/或外国政府证券用于支付该系列担保债务证券的本金或任何溢价及利息，否则该系列的担保债务证券及与该等担保债务证券相关的担保将会恢复及恢复，直至受托人或付款代理人获准将所有该等款项、美国政府债务及/或外国政府证券用于支付该系列担保债务证券的本金或任何溢价及利息。如果任何发行人或任何担保人因任何义务的恢复而支付该系列担保债务证券的本金或利息，发行人或担保人将取代该系列担保债务证券持有人的权利，从受托人持有的资金、美国政府债务和/或外国政府证券中获得此类付款。

治国理政

纽约州法律将管辖契约和担保债务证券。

关于受托人的信息

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是该契约的受托人。联合利华公司、联合利华(英国)公司和联合利华公司及其各自的某些子公司在各自业务的正常过程中与纽约梅隆银行及其附属公司开设存款账户并进行其他银行交易。

 

31

 

根据信托契约法，如果构成发行人高级债务的担保债务证券或任何担保人或附属担保债务证券发生违约，纽约梅隆银行将被要求在违约发生后90天内辞去构成高级债务的担保债务证券或附属担保债务证券的受托人职务，除非此类违约得到治愈、适当豁免或以其他方式消除。

受托人无义务应任何持有人依据该契约提出的请求或指示而行使该契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

 

32

 

配送计划

我们可以在美国境内外销售担保债务证券(I)通过承销商或交易商，(Ii)直接卖给购买者，或(Iii)通过代理商销售。招股说明书附录将包括以下信息：

(a)

发售条款；

​

(b)

任何承销商或代理人的姓名；

​

(c)

向我们购买证券的价格；

​

(d)

出售证券给我们带来的净收益；

​

(e)

任何延迟交货安排；

​

(f)

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

(g)

任何首次公开募股价格；以及

​

(h)

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠。

​

通过承销商或经销商销售

如果我们在销售中使用承销商，承销商将自己购买有担保的债务证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖担保债务证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商亦可施加惩罚性出价，让财团成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的已发售证券的优惠，如该等已发售证券被财团购回以稳定或掩饰交易，则银团可收回该等优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果我们使用交易商销售担保债务证券，我们将作为本金将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售担保债务证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售担保债务证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明我们支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将担保债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

 

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延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向我们购买担保债务证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据1933年证券法承担的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行赔偿。代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

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法律事务

本招股说明书所涉及的担保债务证券转换后可交付的担保债务证券、担保和普通股0.16欧元的有效性将由英国伦敦EC2Y 8HQ丝绸街一号的Linklaters LLP传递给联合利华，包括纽约、英国和荷兰法律的某些事项。

 

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专家

联合利华集团(联合利华和联合利华(英国)及其子公司)截至2019年12月31日、2018年1月1日和2018年1月1日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所的报告通过引用并入本文。

涵盖联合利华集团2019年12月31日合并财务报表和截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告提到了由于采用IFRS 16租赁而导致的租赁会计变化，其中包含一段说明，指出联合利华集团分别于2019年8月30日、2019年10月1日和2019年10月1日收购了Astrix、Lenor Japan和FruFru，并将管理层排除在其评估之外Lenor Japan和FruFru对财务报告的内部控制与联合利华集团截至2019年12月31日总资产的约0.25%有关，占联合利华集团截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度合并财务报表中营业额的约0.03%。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)和毕马威会计师事务所(KPMG Accounants N.V.)对联合利华集团(Unilever Group)截至2019年12月31日财务报告的内部控制进行的审计，也排除了对Astrix、Lenor Japan和FruFru财务报告内部控制的评估。

 

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所选术语词汇表

标题为“联合利华集团 - 统一提案”一节中使用但未定义的大写术语含义如下：

 

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联合利华资本公司

$5亿，000，0.626%高级债券，2024年到期
$8.5亿美元2031年到期的1.750%优先债券
$650,000,000 2.625%高级债券，2051年到期

本金、保险费(如果有)和利息的支付
由 共同、个别、全面、无条件担保

联合利华(英国)和
联合利华美国公司

招股说明书副刊

2021年8月9日