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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
在截至本季度末的季度内 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(州或公司或组织的其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器：◻ | 文件管理器加速运行◻ |
规模较小的报告公司： | |
| 新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻*
截至2021年8月9日，注册人的已发行普通股数量为
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顶峰无线技术公司(Summit Wireless Technologies，Inc.)
Form 10-Q季度报告
截至2021年6月30日的季度
第页：数 | |
第一部分：财务信息 |
|
第一项财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 | 3 |
简明合并操作报表 | 4 |
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 | 5 |
现金流量表简明合并报表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 31 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
项目4.控制和程序 | 37 |
第二部分：其他信息 |
|
第一项：法律诉讼 | 38 |
项目1A。风险因素 | 38 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 |
第三项高级证券违约 | 38 |
第294项矿山安全信息披露 | 38 |
项目5.其他信息 | 38 |
项目6.展品 | 39 |
签名 | 40 |
2
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第一部分：财务信息
第一项：财务报表
顶峰无线技术公司(Summit Wireless Technologies，Inc.)
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
资产 |
| (未经审计) |
| (1) | ||
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可转换优先股与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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借款，本期部分 | | | ||||
流动负债总额 |
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其他负债 | | | ||||
借款，扣除当期部分后的净额 | | | ||||
衍生负债 | | | ||||
认股权证责任 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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系列A | | | ||||
股东权益： |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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总负债、可转换优先股和股东权益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
注：股票和每股金额已追溯调整，以反映1比1的影响反向股票拆分于2020年4月生效，如附注1所述。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
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顶峰无线技术公司(Summit Wireless Technologies，Inc.)
简明合并业务报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入，净额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
利息支出 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
认股权证负债的公允价值变动 |
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| - |
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| | |
其他费用 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
权证诱因费用 |
| ( |
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| ( |
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所得税拨备前亏损 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
所得税拨备 |
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净损失 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
可转换优先股股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可转换优先股交换普通股时的当作股息 | ( | | ( | | ||||||||
认股权证重新定价所得的视为股息 | | ( | | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 |
| |
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注：股票和每股金额已追溯调整，以反映1比1的影响反向股票拆分于2020年4月生效，如附注1所述。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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顶峰无线技术公司(Summit Wireless Technologies，Inc.)
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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| 累计 |
| ||||||||||||||||||
其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | - | $ | ( | $ | | |||||||
行使认股权证时发行普通股 | | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
因行使手令而发出的手令 | | - | - | - | | - | - | | |||||||||||||||
可转换优先股股息 | - | | - | - | ( | - | - | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
释放既得限制性普通股 | - | - | | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | | | | | - | ( | | |||||||||||||||
行使认股权证时发行普通股 | - | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
因行使手令而发出的手令 | - | - | - | - | | - | - | | |||||||||||||||
可转换优先股股息 | - | | - | - | ( | - | - | ( | |||||||||||||||
以可转换优先股交换普通股 | ( | ( | | - | | - | - | | |||||||||||||||
可转换优先股换普通股时发行的认股权证 | - | - | - | - | | - | - | | |||||||||||||||
交换可转换优先股时的当作股息 | - | - | - | - | ( | - | - | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
向卖方发行普通股 | - | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| - | $ | - |
| | $ | | $ | | $ | - | $ | ( | $ | | |||||||
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|
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| 累计 |
| ||||||||||||||||||
其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 股权投资(赤字) | |||||||
截至2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | - | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||||||
发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | - | | - | - | | ||||||||||||||||
发行与应付票据相关的普通股 | - | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
发行与应付可转换票据相关的认股权证 | - | - | - | - | | - | - | | |||||||||||||||
可转换优先股股息 | - | | - | - | ( | - | - | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
限制性股票奖励取消 | - | - | ( | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
释放既得限制性普通股 | - | - | | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
| | |
| | ( | ( | ( | |||||||||||||||
发行普通股、预融资权证和认股权证，扣除公开发行成本 |
| - |
| - |
| |
| - |
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| - |
| - |
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行使预付资金认股权证及普通股认股权证所得款项 |
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| - |
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| - |
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| - |
| - |
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普通股发行，扣除货架供应成本后的净额 |
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| - |
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| - |
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发行与和解有关的普通股 | - | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
认股权证向下循环拨备的当作股息 | - | - | - | - | ( | - | - | ( | |||||||||||||||
权证重新定价 | - | - | - | - | | - | - | | |||||||||||||||
可转换优先股股息 | - | | - | - | ( | - | - | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | | - | | - | - | | |||||||||||||||
限制性股票奖励取消 | - | - | ( | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
关闭子公司带来的外币折算收益 | - | - | - | - | - | | - | | |||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | — | $ | ( | $ | ||||||||||||
注：股票金额已追溯调整，以反映1比1的影响反向股票拆分于2020年4月生效，如附注1所述。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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顶峰无线技术公司(Summit Wireless Technologies，Inc.)
简明合并现金流量表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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权证诱因费用 | | | ||||
基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 | | | ||||
发行服务性普通股的费用 |
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无形资产摊销 |
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债务折价摊销 |
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与结算时发行的普通股有关的费用 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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| ( | ||
关闭子公司带来的外币折算收益 | | | ||||
营业资产和负债变动情况： |
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| ||||
应收账款 |
| ( |
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盘存 |
| ( |
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预付费用和其他资产 |
| ( |
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应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计负债 |
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| ( | ||
应计利息 |
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| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流： |
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出售财产和设备所得收益 | ||||||
购置物业和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
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融资活动的现金流： |
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行使认股权证时发行普通股所得款项，扣除发行成本 | | | ||||
资本租赁的偿还 | ( | | ||||
发行普通股、预融资权证和认股权证的收益，扣除发行成本 | | | ||||
发行普通股所得收益，扣除货架发售成本 | | | ||||
行使预付资金认股权证及普通股认股权证所得款项 | | | ||||
发行期票所得款项 |
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发行可转换应付票据所得款项，扣除发行成本 | | | ||||
偿还应付可转换票据 |
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| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初的现金和现金等价物 |
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截至期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流信息： | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动： |
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以可转换优先股交换普通股 | $ | | $ | | ||
可转换优先股交换普通股时的当作股息 | $ | ( | $ | | ||
发行与交换优先股相关的认股权证 | $ | | $ | | ||
可转换优先股股息 | $ | | $ | | ||
发行与应付可转换票据相关的认股权证 | $ | | $ | | ||
发行与应付可转换票据相关的普通股 | $ | | $ | | ||
发行与普通股发行相关的权证 | $ | | $ | | ||
认股权证重新定价所得的视为股息 | $ | | $ | ( | ||
应付账款中普通股搁置发售的发行成本 | $ | | $ | | ||
权证重新定价 | $ | | $ | | ||
在应付帐款中公开发行普通股的发行成本 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
顶峰无线技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
1.改善业务和运营的可行性
Summit Wireless Technologies，Inc.(及其子公司在本文中也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)于2010年7月23日在特拉华州成立，最初是一家有限责任公司。该公司为消费电子公司开发无线音频半导体和模块，使主流消费者和音频发烧友能够体验到高质量的音频。
纳斯达克通知
2020年3月24日，公司收到纳斯达克的书面通知，称公司未遵守纳斯达克上市规则第5605条(简称《审计委员会规则》)，该规则要求公司董事会的审计委员会至少包括三名独立董事。于2020年6月24日，由于本公司委任SRI Peruvemba为审计委员会成员，自2020年6月22日起生效，纳斯达克通知本公司，确定本公司重新遵守审计委员会规则，此事已结案。
于2021年1月6日，本公司通知纳斯达克，自2021年1月1日起，本公司现任董事兼本公司董事会审计委员会成员Helge Kristensen不再被视为独立董事，该词在纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条中有定义。2021年1月14日，本公司收到纳斯达克的信函，确认本公司不符合纳斯达克上市规则第5605条规定的纳斯达克独立董事和审计委员会的要求，并且根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)和5605(C)(4)条，纳斯达克向本公司提供了一段“治疗期”，以恢复合规，直至(I)本公司下一次年度股东大会或(Ii)1月1日，或者，如果下一届年度股东大会在2021年6月30日之前召开，则公司必须在2021年6月30日之前证明遵守该规则。纳斯达克还通知公司，如果在适用的“治愈期”内不能重新遵守纳斯达克的两项独立要求，纳斯达克将以书面形式通知公司其证券将从纳斯达克退市。
2021年4月19日，由于公司任命罗伯特·托拜厄斯为审计委员会成员，从2021年3月14日起生效，纳斯达克通知公司，它确定公司重新遵守了纳斯达克审计委员会的要求，此事已结案。2021年5月12日，由于公司任命温迪·威尔逊(Wendy Wilson)为公司董事会成员，自2021年5月6日起生效，纳斯达克通知公司，确定公司重新符合纳斯达克的独立董事要求，此事已结案。
反向股票拆分
2020年3月31日，本公司召开股东特别大会，股东批准了经修订的本公司公司注册证书修正案，在四股一股到二十股一股的特定比例范围内，对所有已发行普通股实施反向股票拆分，并授权董事会全权决定反向股票拆分的具体比例和时间。2020年4月9日，一场1比1的比赛-实施了反向股票拆分，并对精简合并财务报表进行了追溯调整。所有普通股股票编号、购买普通股的认股权证、价格和行权价格都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。普通股和A系列股票的面值
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目录
顶峰无线技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
1.改善业务和运营的可行性，续
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒(“新冠肺炎”)定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。这一流行病的迅速蔓延和不断演变的抗击对策对全球经济产生了越来越多的负面影响。鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的，我们预计，由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化且难以预测，我们的销售将经历更大的波动。我们意识到，许多公司，包括我们的许多客户和供应商，都在报告或预测新冠肺炎对未来运营业绩的负面影响。虽然，在2020年4月至9月期间，我们确实观察到了对我们产品的需求波动，以及在宣布新冠肺炎大流行后，我们供应商的某些产品发货延迟，包括最近的情况，但我们没有经历对我们的运营业绩产生实质性不利影响的情况。我们已经减少了执行必须在现场执行的关键活动的人员和第三方对我们设施的访问权限，因此，我们的许多人员目前都在远程工作。这样的远程工作政策可能会对生产力产生负面影响，并扰乱我们的业务运营。鉴于经营环境瞬息万变，市场波动前所未有，新冠肺炎带来的不确定性程度加大，我们目前无法完全确定其未来对我们业务的影响。我们也不能确定需求会如何随着时间的推移发生变化，也不能确定未来不会发生供应延迟或中断，因为新冠肺炎大流行的影响可能会经历不同严重程度和持续时间的几个阶段。然而，, 我们正在监测大流行的进展及其对我们的财务状况、业务结果和现金流的潜在影响。
流动资金和管理计划
本公司的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。自成立以来，该公司每年都出现净营业亏损。截至2021年6月30日，公司拥有现金和现金等价物$
根据目前的运营水平，该公司将需要通过出售额外的股权或产生债务来筹集额外的资金。到目前为止，该公司没有产生大量收入，主要通过在公开市场出售普通股、首次公开发行(IPO)前出售普通股和优先股以及行使认股权证购买普通股和出售可转换票据的收益来为其运营提供资金。该公司还获得了一笔#美元的贷款。
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目录
顶峰无线技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
1.改善业务和运营的可行性，续
公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集更多资金。不能保证在本公司需要额外融资的情况下，该等融资将按本公司可接受的条款(如果有的话)提供。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配的开支，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，人们对该公司是否有能力继续经营下去的怀疑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
2、《中国重大会计政策摘要》
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及经修订的1933年证券法(“证券法”)S-X条例第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。这些未经审计的简明综合财务报表包括所有正常的和经常性的调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况以及运营和现金流的结果是必要的。中期业绩不一定代表全年或其后任何中期的经营业绩或现金流。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)对完整财务报表所要求的所有披露。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
对上期合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。这些重新分类没有导致以前报告的净亏损、总资产或股东权益发生任何变化。
信用风险及其他风险和不确定性集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存入同一金融机构的活期和货币市场账户。有时，这类存款可能会超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。
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目录
顶峰无线技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
2、《中国重大会计政策摘要》，续
该公司的应收账款来源于从世界各地客户那里赚取的收入。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，有时要求在发货前支付部分款项。截至2021年6月30日和2020年12月31日，不计提坏账拨备。截至2021年6月30日，公司有两个客户
该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于：快速的技术变革、公司产品的持续接受、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系以及对关键个人的依赖。
该公司依靠独家供应商生产其产品中使用的一些零部件。由于各种原因，本公司的制造商和供应商在生产过程中可能会遇到问题，任何一种原因都可能延误或阻碍他们满足需求的能力。该公司在很大程度上依赖于在中国的一家承包商进行其产品的组装和测试，在日本依赖一家承包商生产其发射半导体芯片，在中国依赖一家承包商生产其接收半导体芯片。
可转换金融工具
该公司将转换选择权和认股权证从它们的主要工具中分离出来，并在满足某些标准的情况下将它们作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的普遍接受会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于盈利中报告；及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。此规则的一个例外情况是主机工具被视为常规工具，该术语在适用的美国GAAP中描述。
当公司确定嵌入的转换期权和认股权证应从其主要工具中分离出来时，根据交易承诺日相关普通股的公允价值与工具中嵌入的实际转换价格之间的差额，对工具中嵌入的转换期权的内在价值进行折价。
该等安排下的债务贴现以相关债务期限或赎回日期较早者为准，按利息方法摊销至利息支出。
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目录
顶峰无线技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
2、《中国重大会计政策摘要》，续
普通股及衍生金融工具股份认股权证
普通股和其他衍生金融工具的认股权证在以下情况下被归类为股权：(1)需要实物结算或净股份结算，或(2)使公司可以选择以净现金结算或以自己的股票结算(实物结算或净股份结算)。(1)需要净现金结算(包括在事件发生时要求净现金结算合同，如果该事件不在本公司控制范围之内)，(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)，或(3)包含不符合范围例外的重置条款的合同被归类为股权或负债。(2)需要净现金结算的合同(包括要求在发生事件时要求净现金结算的合同)，(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)的合同，被归类为股权或负债。该公司在每个报告日期评估其普通股和其他衍生品认股权证的分类，以确定是否需要改变股本和负债之间的分类。
发行应付可换股票据产生有利转换特征(“BCF”)，当债务或股权证券发行嵌入转换选择权，而该转换选择权于开始时对投资者或现金有利，因为转换选择权的有效执行价格低于相关股票于承诺日的市价，便会产生该特征(“BCF”)。公司通过将转换期权的内在价值分配给普通股确认了BCF，转换期权的内在价值是转换时可获得的普通股数量乘以每股有效转换价格与承诺日每股普通股公允价值之间的差额，从而导致可转换债务的折价。
收入确认
收入主要来自无线模块的销售。公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。公司将客户采购订单视为与客户签订的合同。扣除预期折扣后的收入，在履行与客户签订的合同的履行义务以及将承诺货物的控制权转移给客户时确认，通常是当被确定为唯一不同的履行义务的产品发货给客户时确认。保险、保修和索赔的预期成本被确认为费用。
我们向客户收取并存入相关政府当局的由政府当局评估的税款，如果是在特定创收交易中征收并同时征收的，则不包括在收入中。我们的收入安排不包含重要的融资部分。
对某些分销商的销售是根据在某些情况下向分销商提供价格调整、价格保护、股票轮换和其他津贴的安排进行的。本公司不向其客户提供合同规定的退货权利。然而，该公司在个案的基础上接受有限的回报。这些回报、调整和其他津贴被计入可变对价。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。我们相信，我们对可变对价的估计不会有重大变化。
如果客户支付对价，或本公司有权在我们将货物或服务转让给客户之前获得无条件的对价金额，这些金额将被归类为合同负债，在支付或到期时(以较早者为准)计入其他流动负债。
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简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
2、《中国重大会计政策摘要》，续
合同余额
我们根据合同中确定的账单时间表从客户那里获得付款。在履行履约义务之前收取的金额被视为合同负债，并归类为压缩综合资产负债表上应计负债中的客户预付款。当我们在合同项下有条件地对我们完成的业绩进行对价时，合同资产就会被记录下来。应收账款在获得这一对价的权利变得无条件时入账。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们没有任何实质性合同资产。
(单位：千)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
合同责任 | $ | | $ | | ||
在截至2021年6月30日的六个月内，公司确认
按地理区域划分的收入
一般而言，按地域分类的收入(见附注10)根据我们业务的性质和经济特征进行调整，并对我们的运营结果进行有意义的分类。由于我们只经营一个部门，所有财务部门和产品线信息都可以在简明的合并财务报表中找到。
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月的广告费用为$
综合损失
综合损失是指除股东交易引起的权益变动外，企业权益的变动。因此，全面亏损可能包括不包括在净亏损之外的某些权益变动。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月，本公司的综合亏损与净亏损相同。
外币
该公司海外业务的财务状况和经营结果是使用美元以外的货币作为其功能货币来衡量的。因此，对于这些业务，所有资产和负债都按各自资产负债表日的当前汇率换算成美元。费用项目使用期间的加权平均汇率进行折算。折算这些业务的财务报表的累计损益作为股东权益的单独组成部分报告，而因重新计量本币兑美元而产生的外币交易损益则记录在简明综合业务表的其他收益(费用)净额中，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月不是实质性的。
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简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
2、《中国重大会计政策摘要》，续
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。普通股稀释净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以使用库存股和IF转换法确定的期间已发行普通股和潜在稀释性普通股等价物的加权平均股数。在计算稀释每股普通股净亏损时，A系列优先股、普通股、限制性股票单位可行使的认股权证以及转换应付可转换票据时可发行的股票被视为潜在摊薄证券。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，认购权证
最近发布和尚未采用的会计公告
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02年度的“租约”。增订的目的是通过在租期超过12个月的租赁的资产负债表上确认租赁资产和负债，提高各组织之间的透明度和可比性。此外，更新将要求额外披露有关租赁安排的关键信息。根据现行指引，经营租赁不会在资产负债表中作为租赁资产和租赁负债入账。2019年10月，FASB决定将某些实体(包括私营公司)2016-02财年的强制生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年。2020年6月，为了应对冠状病毒病大流行对私营企业造成的不利影响，FASB发布了ASU 2020-05，将私营企业2016-02年度ASU的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期。作为一家新兴的成长型公司，本公司被允许与非公有制企业同时采用会计公告。因此，我们将采用2021年12月15日之后开始的财年的更新。本公司预计采用这一准则不会对简明合并财务报表产生重大影响。
3.增加资产负债表组成部分
库存(千)：
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
正在进行的工作 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
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简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
3.增加资产负债表组成部分,续
财产和设备，净额(千)：
六月三十日， | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
机器设备 | $ | | $ | | ||
工装 |
| |
| | ||
计算机软件 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权的改进 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净值 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为$
截至2021年6月30日，根据资本租赁购置的资产的成本和累计折旧包括在上表的机器和设备中为#美元。
应计负债(千)：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
累积假期 | $ | | $ | | ||
应计补偿 | | | ||||
客户预付款 |
| |
| | ||
应计审计费用 |
| |
| | ||
应计回扣 | | | ||||
应计其他 |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
4.增加银行借款
资助协议
在2020年1月23日，我们签订了一项经修订的融资协议(“融资协议”)，规定向非关联认可投资者发行本金为#美元的可转换本票。
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
4.增加银行借款，续
可转换本票
于二零二零年三月三十日，本公司完成一项高级担保可换股票据(“二零二零年三月票据”)及一份认股权证(“二零二零年三月认股权证”)的私募(“二零二零年三月私募”)。
2020年3月的票据优先于本公司现有和未来的债务，并按照投资者与本公司及其全资子公司就2020年3月定向增发订立的担保协议的范围和规定进行了担保。根据投资者的选择权，2020年3月发行的票据可全部或部分转换为普通股，转换价格相当于(A)项中的较低者。
2020年3月的票据包含全面的棘轮反稀释保护，受纳斯达克规则和法规要求的某些价格限制和某些例外情况的限制，在任何后续交易价格低于当时有效的转换价格时，以及在股票分红、股票拆分、合并或类似事件发生时的标准调整。此外，在
于2020年3月票据发行后，本公司可随时偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
4.增加银行借款，续
在2020年3月定向增发截止日期之后的任何时间，如果公司发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见2020年3月附注)，除某些例外情况外，实际价格低于当时有效的换股价格或没有对价，则换股价格将降至购买该等普通股或普通股等价物的每股价格。
就2020年3月票据而言，本公司分别向投资者发出2020年3月认股权证及向Maxim发出2020年3月Maxim认股权证(有关公允价值计算，请参阅附注6-可转换优先股及股东权益)。2020年3月认股权证和2020年3月Maxim认股权证的公允价值之和，以及2020年3月票据的利息和发行成本的原始发行折扣被记录为债务折扣，将按实际利息法在各自期限内摊销利息支出。
2020年3月的Note包含几个嵌入式转换功能。本公司认定嵌入式转换功能没有重大价值，因为触发转换功能的基本事件不太可能发生。该公司没有记录任何与2020年3月票据相关的嵌入转换责任。
2020年4月29日，未偿债务$
薪资保护计划附注协议
2020年5月3日，我们从富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)获得了一笔贷款(PPP贷款)，总金额为$
5.评估公允价值计量
该公司使用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。每种投入水平在确定公允价值时都有不同程度的主观性和难度。
| ● | 第1级-用于衡量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。因此，确定一级投资的公允价值通常不需要重大判断，估计也并不困难。 |
| ● | 第2级定价由通过投资顾问获得的市场信息的第三方来源提供。公司不会对从其顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。 |
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
5.评估公允价值计量，续
| ● | 第3级-用于衡量公允价值的投入是不可观察的投入，得到很少或没有市场活动的支持，并反映了重大管理判断的使用。这些价值通常是使用定价模型来确定的，这些定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。第三级工具公允价值的确定涉及最多的管理判断和主观性。 |
公司截至2021年6月30日和2020年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下：
(单位：千) | 2021年6月30日 | ||||||||
意义重大 | |||||||||
报价 | 其他 | 意义重大 | |||||||
处于活动状态 | 很难观察到 | 它是看不见的。 | |||||||
市场 | 输入 | 输入 | |||||||
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
负债： |
|
|
| ||||||
认股权证责任 | $ | | $ | | $ | | |||
(单位：千) | 2020年12月31日 | ||||||||
意义重大 | |||||||||
报价 | 其他 | 意义重大 | |||||||
处于活动状态 | 很难观察到 | 它是看不见的。 | |||||||
市场 | 输入 | 输入 | |||||||
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
负债： |
|
|
| ||||||
衍生负债 | $ | | $ | | $ | | |||
认股权证责任 | $ | | $ | | $ | | |||
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三个月至六个月期间，1级、2级或3级之间没有转移。
认股权证责任
下表包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月公司权证负债的公允价值变化摘要，该公允价值使用重要的不可观察到的投入(第3级)以公允价值计量：
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | |||||||||||
(单位：千) |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加法 |
| | |
| | | ||||||
公允价值变动 |
| | ( |
| | ( | ||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
权证负债的公允价值变动计入简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动。
截至2021年6月30日，认股权证负债并不重大，从2020年12月31日起，重大不可观察到的投入也没有实质性变化。
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
5.评估公允价值计量，续
衍生负债
截至2021年6月30日的三个月内，A系列优先股交换为普通股和认股权证，因此公司不再承担衍生债务。在交易所之前，该公司通过估计A系列优先股的公允价值来计量衍生产品的公允价值，就好像转换发生在报告期末一样。该公司使用A系列优先股的固定转换价格计算转换功能的价值，调整后的价格为
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)
A系列8%高级可转换优先股
于2019年4月18日，吾等与Lisa Walsh(“优先SPA”)订立证券购买协议，日期为2019年4月18日，根据该协议，吾等发行
A系列优先股包含一个嵌入的转换特征，该公司确定这是一种需要分叉的衍生品。*发行A系列优先股时衍生负债的公允价值为$
截至2021年6月30日，公司不再有衍生品负债或任何未偿还优先股，因为A系列优先股的所有流通股都已交换为
截至2021年6月30日，有
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简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
普通股
2018年1月30日，公司董事会批准设立公司2018年长期股权激励计划(LTIP)并终止创业计划(《计划》)。根据长期投资协议，根据长期投资协议可根据限制股份或期权的授予而发行的普通股(包括相关期权)的总最高数目将限制为
截至2021年6月30日的三个月和六个月，
截至2021年6月30日的6个月，与限制性股票奖励(不包括递延股票)有关的活动摘要如下：
|
| 加权平均数 | |||
股票大奖 | 股票 | 授予日期为公允价值 | |||
截至2021年1月1日未归属 | | $ | | ||
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| | $ | | |
没收 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日的非既得利益者 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日，与未归属限制性股票奖励相关的未摊销补偿成本约为美元。
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
2020年股票激励计划
2020年7月27日，董事会通过了本公司2020年度股票激励计划(《2020年度股票激励计划》)，并预留了
截至2021年6月30日的6个月，公司2020股票计划中与限制性股票单位相关的活动摘要如下：
|
| 加权平均数 | |||
授予交易会日期： | |||||
股票单位 | 股票 | 价值 | |||
截至2021年1月1日未归属 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| | $ | | |
没收 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日的非既得利益者 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销补偿成本约为1美元。
2020年2月私募
2020年2月28日，本公司完成定向增发(“2020年2月定向增发”)
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
2020年2月的认股权证可行使，最多可购买
于二零二零年二月认股权证之授出日期公允价值为$。
2020年2月亚历山大认股权证在发行时的公允价值为$
2020年4月公开发行
2020年4月23日，本公司完成了承销的公开发行
2020年5月货架登记
2020年5月18日，根据我们的货架登记声明的招股说明书附录，我们登记转售，总共有
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
采购协议
于二零二零年六月四日，吾等与数名认可投资者订立证券购买协议(“二零二零年六月四日购买协议”)，规定发行(I)
于二零二零年六月九日，吾等与数名认可投资者订立证券购买协议(“二零二零年六月九日购买协议”)，规定发行(I)
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
和解协议
于二零二零年五月十四日，吾等与Alexander订立和解协议(“Alexander和解协议”)，根据该协议，作为Alexander免除吾等因我们与Alexander于2020年2月6日订立的该特定合约协议(“Alexander合约协议”)而向吾等提出的所有索赔的代价，除对某些第三方索赔作出赔偿外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付现金款项$#。
于二零二零年十一月九日，为解决若干投资者(“二零二零年二月持有人”)与本公司就与二零二零年二月私募配售有关的若干登记权的争议，本公司与各二零二零年二月持有人订立和解及解除协议(“和解协议”)，据此(I)本公司及二零二零年二月持有人同意修订于二零二零年二月发行的原有认股权证(“原认股权证”)，以规定按可供认购的每股普通股购买一股额外普通股。
普通股认股权证
该公司已发行认股权证，向员工和顾问购买普通股，作为对所提供服务的补偿，以及在股权和债务交易中购买普通股。
关于2020年3月的票据，本公司向投资者发行了2020年3月的票据，并向Maxim发行了2020年3月的Maxim认股权证，以购买以下公司的普通股
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
该等向投资者发行的认股权证载有一项调整条款，规定如本公司以低于换股价格的实际价格发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见2020年3月附注)(除若干例外情况外)，则换股价格实际上应减至购买该等普通股或普通股等价物的每股价格。本公司于2020年4月公开发售的普通股及普通股等价物的发行价为每股$。
在2020年4月公开发售的同时，该公司发行了价值为#美元的预筹资权证。
此外，作为2020年4月公开发行股票的结果，本公司向普通股投资者、预资权证投资者和马克西姆发行了普通股认股权证。
该公司还发布了2020年4月的Maxim认股权证，最多购买
关于根据二零二零年六月四日购买协议进行的发售，本公司向投资者发出认股权证，以购买合共
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
关于根据二零二零年六月九日购买协议进行的发售，本公司向投资者发出认股权证，以购买合共
于二零二一年一月，根据本公司邀请若干认股权证持有人，该等认股权证持有人同意行使认股权证以购买合共
于2019年4月18日，本公司与现有股东Lisa Walsh(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司发行
于2021年6月，根据本公司邀请若干认股权证持有人，该等认股权证持有人同意行使认股权证，以购买合共
公司有一个额外的
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
6、增加可转换优先股和股东权益(赤字)，续
关于截至2021年6月30日已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：
认股权证 | 加权平均 | 认股权证 | ||||
锻炼 | 截至 | 剩余 | 可行使的日期为 | |||
价格 |
| 2021年6月30日 |
| 寿命(年) |
| 2021年6月30日 |
$ |
| |
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$ |
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| | |
$ |
| |
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| | |
$ | | | ||||
$ |
| |
|
| | |
| |
|
| |
*加权平均
截至2021年6月30日可行使的权证不包括购买的权证
关于截至2020年12月31日已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：
认股权证 | 加权平均 | 认股权证 | ||||
锻炼 | 截至以下日期的未偿还债务 | 剩余 | 可行使的权利，截至 | |||
价格 |
| 2020年12月31日 |
| 寿命(年) |
| 2020年12月31日 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
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| | |
$ |
| |
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| | |
$ |
| |
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| | |
$ |
| |
|
| |
*加权平均
自2020年12月31日起可行使的认股权证不包括购买认股权证
7.取消所得税
该公司记录了一笔美元的所得税准备金。
公司的实际税率为(
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
7.取消所得税，续
对于中期，该公司估计其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于今年迄今的所得税前收益或亏损。本公司还计算与单独报告的项目相关的税收拨备或利益，并在项目发生的过渡期确认扣除相关税收影响的项目。本公司还确认在发生变化的过渡期内制定的税法或税率发生变化的影响。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司对其递延税项资产保留全额估值津贴。该公司递延税项资产的变现主要取决于其在未来期间产生应税收入的能力。随着管理层继续重新评估其在估计未来应税收入时使用的基本因素，被认为在未来期间可变现的递延税项资产的金额可能会发生变化。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的所得税拨备是以司法管辖区为基础计算的。
2020年3月27日，美国颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。2020年12月21日，美国国会通过了《2021年综合拨款法案》(简称《CAA法案》)。鉴于全额估值津贴的存在，CARE法案和CAA法案下的税收条款对截至2021年6月30日的6个月的精简合并财务报表不会产生实质性影响。
2020年6月29日，加州议会法案85(“AB 85”)签署成为法律，该法案暂停使用加州净营业亏损，并限制从2020年开始至2023年之前的税收年度使用加州研究税收抵免。本公司预计暂停净营业亏损不会对简明综合财务报表产生重大影响。
8.预算承诺和或有事项
经营租约
该公司根据经营租约租用了位于俄勒冈州比弗顿的办公室，租约于
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的租金费用为$
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顶峰无线技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
8.预算承诺和或有事项，续
资本租赁
于二零二零年八月期间，本公司根据资本租赁订立设备租赁协议，租期为
截至2021年6月30日，资本租赁的未来最低租赁承诺如下：
(单位：千) |
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付款到期日期： |
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截至2021年12月31日的年度(余下6个月) | $ | | |
截至2022年12月31日的年度 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的数额 |
| ( | |
资本租赁债务现值 |
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减去：资本租赁负债的当期部分 |
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其他负债 | $ | |
资本租赁项下的负债计入简明综合资产负债表的应计负债及其他负债。
偶然事件
在正常业务过程中，公司可能会卷入法律诉讼。本公司将在很可能已发生责任且金额可合理估计的情况下，就该等事宜承担责任。当只能确定一个可能损失的范围时，应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。例如，或有诉讼损失的应计费用可能包括对潜在损害赔偿的估计、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关费用。
本公司管理层不相信任何该等事项，不论个别或合计，均不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。
9.与相关各方合作
乔纳森·加兹达克
加兹达克是总部位于纽约的投资银行Alexander Capital，L.P.的董事总经理兼投资银行业务主管。加兹达克在2015年6月至2021年5月10日期间担任董事会成员，自2021年5月10日起不再被视为关联方。Alexander Capital，L.P.担任该公司多项非公开融资的牵头投资银行，并担任该公司首次公开募股(IPO)的承销商。截至2021年6月30日和2020年12月31日，加兹达克先生持有公司普通股流通股不到1%。
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截至2021年和2020年6月30日的6个月
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9.与相关各方合作，续
二零二零年二月六日，本公司与Alexander Capital，L.P.订立配售代理协议，与本公司发售总额高达$
本公司还于2020年5月14日与Alexander Capital，L.P.签订了Alexander和解协议。(见附注6-可转换优先股和股东权益(赤字))。
赫尔格·克里斯滕森
克里斯滕森先生自2010年起担任本公司董事会成员。克里斯滕森先生是总部位于中国的音响产品原始设备制造商汉松科技副总裁，专注于生活方式产品和专业产品服务品牌的铂门科技(南京)有限公司总裁，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人和董事。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，汉松科技向本公司购买模组，金额约为$
10.中国市场细分市场信息
该公司经营一个业务部门，即无线音响产品。我们的首席决策者、总裁兼首席执行官根据全公司的综合业绩对我们的业绩进行评估。
客户的净收入是根据产品交付的地理区域指定的。客户的净收入是根据产品交付的地理区域指定的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，按地理区域划分的净收入如下：
(单位：千) | 在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | ||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 |
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亚太地区 |
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其他 | - | | - | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我们几乎所有的长期资产都位于美国。
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11.观看后续活动
出售普通股
于2021年7月22日，本公司订立证券购买协议(“7月22钕购买协议“)与几个认可的投资者规定发行
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
有关前瞻性陈述的警示通知
第2项中包含的信息包含经修订的1933年证券法(“证券法”)第227A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义所指的前瞻性陈述。由于本截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(“本报告”)中陈述的某些风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。尽管管理层认为前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期是合理的，但不能保证基本的假设事实上会被证明是正确的，也不能保证实际结果不会与本报告中表达的预期不同。
这份文件包含许多前瞻性陈述，反映了管理层对我们的业务、战略、产品、未来结果和事件以及财务表现的当前看法和预期。本文件中除有关历史事实的陈述外，包括管理层预期或可能在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，以及与分销商渠道、销量增长、收入、盈利能力、新产品、运营资金充足性有关的陈述、对未来经营结果表示普遍乐观的陈述以及非历史信息，均为前瞻性陈述。特别是，“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”等词语的变体以及类似的表达方式识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段，它们的缺失并不意味着该陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，包括以下讨论的风险和不确定性。我们的实际结果、业绩或成就可能与历史结果以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务修改这些前瞻性陈述，以反映任何未来的事件或情况。
读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件的预期和预测，不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定性和假设(包括下文所述的风险、不确定性和假设)的影响，仅适用于本文件提交之日。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。
概述
我们成立于2010年7月23日，是特拉华州的一家有限责任公司，名为Summit Semiconductor，LLC。我们改名为特拉华州公司，从2017年12月31日起生效，当时我们更名为Summit Semiconductor，Inc.。自2018年9月11日起，我们更名为Summit Wireless Technologies，Inc.。我们通过Summit Wireless Technologies，Inc.以及我们的全资子公司WiSA，LLC(特拉华州有限责任公司)运营我们的业务。我们公司总部的地址是6840 Via Del Oro，Ste。邮编：95119。我们的网站地址是：Www.summitwireless.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考。
我们是一家初创阶段的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时扩大我们的重点，通过将我们的软件移植到具有集成Wi-Fi技术的商用物联网(“IoT”)模块上来实施更低成本的解决方案。
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我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们相信，消费者希望在家中舒适地体验影院质量的环绕立体声。然而，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听(AV)接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏线缆的负担。雇佣一名专业人士将电线隐藏到墙壁或地板中是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租赁而不是拥有的人可能无法安装这些系统，因为根据租赁协议，所需的安装施工可能是不允许的。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量(未压缩的24位音频，采样速率高达96 kHz)向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的能够以低延迟传输多达八(8)个独立无线音频通道的技术之一，消除了音频和视频源之间的唇形同步问题。此外，使用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到不到1微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。
目前的研发投资集中在开发Wi-Fi兼容软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕立体声音频，并允许我们将无线音频技术移植到基于Wi-Fi的流行模块和芯片系统(“SOC”)上，这些模块和系统已经批量发货。2021年1月至12月发布的Summit Wireless“Discovery”模块是首个采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，可支持多达四个独立的无线音频通道，我们相信，对于3.1配置的音棒和入门级家庭影院应用，每个无线通道的成本可降低50%以上。我们的目标是继续商业化和提高基于软件的解决方案的性能，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将(I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi进行无线连接，使其易于集成到当今高容量、低成本的SOC和模块中，(Iii)提供低功耗选项，以允许在电池供电的设备中使用，以及(Iv)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。
到目前为止，我们的业务一直通过出售我们的普通股和优先股、行使认股权证购买普通股的收益、出售债务工具以及销售我们产品的收入来筹集资金。我们的简明综合财务报表考虑将我们的业务作为一项持续经营的业务继续下去。然而，我们受到与新兴业务相关的风险和不确定性的影响，如上所述，我们没有既定的资金来源，自成立以来，我们在运营中出现了经常性亏损。
2021年1月，根据公司对某些认股权证持有人的邀请，这些认股权证持有人同意行使认股权证，购买总计1221,675股普通股，净收益约为290万美元。作为行使这些权证的代价，现金方面，行使权证的持有人将获得新的认股权证，以购买总计305419股普通股，行使价为每股4.20美元，可行使期限为5年。
于2021年6月4日，本公司订立一项交换协议，根据该协议，本公司与一名投资者交换由该投资者持有的250,000股A系列8%高级可换股优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，以换取(I)250,000股普通股及(Ii)认股权证，以购买最多187,500股普通股。认股权证的行使期为五(5)年零四(4)个月。认股权证的行使价为每股3.00美元。行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数可能会根据某些事件进行调整，例如股票拆分、合并、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变更和稀释发行。2021年6月，投资者随后在无现金基础上全面行使了79,244股普通股的认股权证。
2021年6月7日，根据公司对某些认股权证持有人的邀请，这些认股权证持有人同意行使认股权证，购买总计100万股普通股，净收益约为230万美元。作为行使该等认股权证以换取现金的代价，该等持有人获发行新的认股权证，以每股4.46美元的行使价购买最多25万股普通股，可行使期限为5年。
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新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务和运营的潜在影响
新冠肺炎大流行代表着一种多变的局势，对不同的全球地理位置，包括我们拥有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴的地点，呈现出不同持续时间的广泛潜在影响。
与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎大流行及其缓解措施于2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们2020财年第一季度的大部分工作已经完成。在2020财年第二季度，我们观察到，由于许多零售商暂时关闭，我们的某些客户的需求有所下降。我们2020年第三财季和第四财季以及2021年第一财季和第二财季客户需求持续改善，因为零售商部分重新开业，对家庭沉浸式影院体验的需求增加，而全国许多地区的公共电影院仍然关闭。然而，零售商的另一次关闭，以及更多公共电影院的重新开放，可能会影响未来的客户需求。
鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的，我们已经并将继续预期，由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化且难以预测，我们的销售将经历一些波动。我们意识到，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来运营业绩的负面影响。到目前为止，我们已经遇到了两家供应商因新冠肺炎而导致的发货延迟，但我们不认为这种延迟会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，我们也没有经历过材料供应中断。我们不能保证我们未来不会因为新冠肺炎而遭遇材料供应延迟或中断，尽管我们认为目前不太可能出现材料供应中断。
到目前为止，旅行限制和边境关闭并未对我们获取库存、制造或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。然而，如果这些限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看，这将损害我们的业务。影响人们的旅行限制可能会限制我们帮助客户和分销商的能力，并影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响。我们已采取措施控制和监控我们的运营费用，因此我们预计任何此类影响都不会实质性地改变成本和收入之间的关系。
像大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列行动，以确保我们遵守政府的限制和指导方针以及最佳实践，以保护员工的健康和福祉，以及我们继续有效运营业务的能力。到目前为止，我们已经能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并保持所有内部控制。我们在维持业务连续性方面也没有遇到挑战，预计也不会为此招致物质支出。然而，新冠肺炎的影响以及缓解这些影响的努力仍然不可预测，未来仍有可能出现挑战。
到目前为止，我们在疫情期间采取的行动包括但不限于：
| ● | 尽可能使员工与其他员工保持至少6英尺的距离； |
| ● | 使员工与办公室中不需要与之互动的其他员工保持隔离；以及 |
| ● | 要求员工在办公室时尽可能戴口罩。 |
我们继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响，这种情况可能会根据许多不完全在我们控制范围内的因素而改变，这些因素将在本报告的本部分和其他部分进行讨论。截至本报告日期，我们预计资产负债表上的资产不会有实质性变化，也不会有我们及时核算这些资产的能力。如果新冠肺炎导致的业务中断时间延长或范围扩大，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都将受到负面影响。我们将继续积极关注这一情况，并将采取必要行动保持业务连续性。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至2021年6月30日的三个月的收入为1,581,000美元，比截至2020年6月30日的三个月的收入348,000美元增加了1,233,000美元，增幅为354%。增加的主要原因是模块和扬声器捆绑包的音量增加。
截至2021年6月30日的6个月的收入为2,734,000美元，比截至2020年6月30日的6个月的收入759,000美元增加了1,975,000美元，增幅为260%。增加的主要原因是模块和扬声器捆绑包的音量增加。
收入成本和运营费用
收入成本
截至2021年6月30日的三个月的收入成本为1,122,000美元，比截至2020年6月30日的三个月的收入成本336,000美元增加了786,000美元，增幅为234%。这一增长主要归因于与销售量增加相关的直接材料成本。
截至2021年6月30日的6个月的收入成本为1，98万美元，比截至2020年6月30日的6个月的收入成本684,000美元增加了1,296,000美元，增幅为189%。这一增长主要归因于与销售量增加相关的直接材料成本。
研究与开发
截至2020年6月30日的三个月的研发费用为1,305,000美元，比截至2020年6月30日的三个月的研发费用904,000美元增加了401,000美元。研发费用增加的主要原因是工资和福利费用增加306,000美元，股票薪酬费用增加73,000美元，顾问费用增加65,000美元，但被减少的45,000美元设施分配费用部分抵消。
截至2021年6月30日的6个月的研发费用为2,478,000美元，比截至2020年6月30日的6个月的研发费用2,038,000美元增加了44万美元。研究和开发费用的增加主要是由于工资和福利费用增加403,000美元和基于股票的薪酬费用增加124,000美元，但减少的设施分配费用127,000美元部分抵消了这一增加。
销售及市场推广
截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用为97.5万美元，比截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用51万美元增加了46.5万美元。销售和营销费用增加的主要原因是工资、奖励薪酬和福利费用增加144,000美元，股票薪酬增加32,000美元，网站开发和广告费用分别增加32,000美元，89,000美元和164,000美元。
截至2021年6月30日的6个月的销售和营销费用为1,849,000美元，比截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用1208,000美元增加了641,000美元。销售和营销费用增加的主要原因是工资、奖励薪酬和福利费用增加了147,000美元，股票薪酬增加了56,000美元，网站开发和广告费用增加了183,000美元，广告费用增加了283,000美元。
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一般事务和行政事务
截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用为98.8万美元，比截至2020年6月30日的三个月的60.7万美元增加了38.1万美元。一般和行政费用增加的主要原因是薪金和福利费用增加了12万美元，基于股票的薪酬和投资者关系费用分别增加了14.6万美元和3.8万美元。
截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用为1,956,000美元，比截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用1,498,000美元增加了458,000美元。一般及行政开支增加的主要原因是薪金及福利开支增加156,000美元，以股票为基础的薪酬及投资者关系开支分别增加240,000美元及108,000美元，但被根据附注6-可转换优先股及股东权益(赤字)讨论的Alexander和解协议入账的236,000美元开支部分抵销。
利息支出
截至2021年6月30日的三个月的利息支出为3,000美元，比截至2020年6月30日的三个月的利息支出1,352,000美元减少了1,349,000美元。在截至2021年6月30日的三个月中，由于公司没有重大未偿债务，计入了最低限度的利息支出。截至2020年6月30日的三个月的利息支出是由于与公司2020年3月发生的可转换债务相关的债务折价全额摊销，因为这些可转换债务已于2020年4月全额偿还。
截至2021年6月30日的6个月的利息支出为6,000美元，比截至2020年6月30日的6个月的利息支出1,389,000美元减少了1,383,000美元。由于公司没有重大未偿债务，在截至2021年6月30日的6个月中计入了最低限度的利息支出。截至2020年6月30日的6个月的利息支出是由于与公司2020年3月发生的可转换债务相关的债务折价全额摊销，因为该等可转换债务已于2020年4月全额偿还。
权证责任的公允价值变动
截至2021年6月30日的三个月的权证负债的公允价值没有变化，相比之下，由于截至2020年6月30日的三个月的权证负债的公允价值变化，权证负债的公允价值增加了5000美元。截至2020年6月30日的三个月的收益是由于同期我们的普通股价格下降。
截至2021年6月30日的6个月，权证负债的公允价值没有变化，而截至2020年6月30日的6个月，由于权证负债公允价值的变化，权证负债的公允价值增加了2.4万美元。截至2020年6月30日的6个月的收益是由于我们的普通股价格在此期间下降。
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可转换优先股换普通股的等值股息
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了1,192,000美元的当作股息，用于将全部250,000股优先股交换为250,000股普通股和认股权证，以购买最多187,500股普通股，认股权证随后在无现金基础上全面行使79,244股普通股。
权证诱因费用
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别记录了579,000美元和1,146,000美元的费用，这与在此期间向权证持有人发行的权证的公允价值有关，该权证持有人是为了邀请该等权证持有人行使其未偿还权证而发行的。见附注6--可转换优先股和股东权益(赤字)。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，没有发生这样的诱因。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日的现金和现金等价物为10,293,000美元，而截至2020年12月31日的现金和现金等价物为7,415,000美元。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们发生了6,690,000美元的净亏损，在运营活动中使用了5,328,000美元的净现金。在截至2020年6月30日的6个月中，我们发生了6,078,000美元的净亏损，并在运营活动中使用了4,832,000美元的净现金。不包括非现金调整，在截至2021年6月30日的6个月中，经营活动净现金使用量增加的主要原因与应收账款、库存、预付费用和其他资产的增加有关，但部分被应计负债的增加所抵消。
到目前为止，我们主要通过发行股本证券、行使认股权证购买普通股的收益和出售债务工具来为我们的业务提供资金(2020财年通过各种融资筹集了约1702.8万美元)。此外，在截至2021年6月30日的6个月中，我们通过行使认股权证筹集了约8,254,000美元，这些认股权证是投资者在2020财年期间与此类融资一起收购的。可为大约4072,000股普通股行使的认股权证仍未发行，行使价格从每股2.32美元到4.46美元不等。此外，2021年7月，我们以每股4.00美元的价格发行和出售250万股普通股，通过登记直接发行筹集了1000万美元的毛收入。我们相信，我们目前的流动资产水平将足以为我们的运营提供资金，至少到2021财年的余额。
表外安排
我们没有表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的报告公司，根据《交易法》规则第312b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。
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目录
第(4)项控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的定期报告中需要披露的重大信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估。基于前述评估，我们的管理层得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理的保证，即我们提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。进一步, 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。
内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
在我们的日常业务过程中，我们可能会不时涉及到各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、调查或调查都不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们公司或我们任何子公司的不利决定可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何诉讼、调查或调查都不会在任何法庭、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决或威胁要对我们的公司或我们的任何子公司造成重大不利影响的情况下进行。
项目1A。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
|
|
|
31.1 |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席执行官的认证 |
31.2 |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官的认证 |
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 |
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证 |
101 | 交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
根据SEC版本33-8238，证据32.1和32.2未存档。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Summit Wireless Technologies，Inc. | ||
日期：2021年8月10日 | 由以下人员提供： | /s/Brett Moyer |
布雷特·莫耶(Brett Moyer) | ||
首席执行官 | ||
(妥为授权人员及首席行政主任) | ||
日期：2021年8月10日 | 由以下人员提供： | /s/George Oliva |
乔治·奥利瓦 | ||
首席财务官 | ||
(正式授权人员兼首席财务官) | ||
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