美国
美国证券交易委员会
华盛顿,华盛顿特区。 20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器a 较小的报告公司，或新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月4日，注册人拥有
目录
页面
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
II |
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与我们的业务相关的选定风险摘要 |
四. |
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第一部分： |
财务信息 |
1 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
1 |
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简明合并操作报表 |
2 |
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简明综合全面收益表 |
3 |
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可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表 |
4 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
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第四项。 |
管制和程序 |
33 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
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第1项。 |
法律程序 |
34 |
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第1A项。 |
风险因素 |
34 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
58 |
||
|
第三项。 |
高级证券违约 |
58 |
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|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
58 |
||
|
第五项。 |
其他信息 |
58 |
||
|
第6项 |
陈列品 |
59 |
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签名 |
60 |
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||
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含有关我们和我们的行业的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性，符合1933年“证券法”(修订本)第27A条和1934年“证券交易法”(修订本)第21E条的定义。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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• |
我们对收入、费用和其他经营业绩的预期； |
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• |
我们有能力获得新客户并成功留住现有客户； |
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• |
我们有能力吸引和留住我们的供应商、分销商和联合制造商； |
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• |
我们维持或提高盈利能力的能力； |
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• |
我们有能力获得足够的优质鸡蛋、黄油、奶油和其他原材料； |
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• |
我们产品的真实或感知质量或其他对我们的品牌和声誉造成不利影响的问题； |
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• |
消费者品味和喜好的变化； |
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• |
我们的供应商、联合制造商、分销商、零售商和餐饮服务客户的财务状况，以及我们与这些客户的关系，以及餐饮服务行业的总体健康状况； |
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• |
我们产品真实或感知的质量或健康问题，或其他对我们的品牌和声誉造成不利影响的问题； |
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• |
我们的供应商和联合制造商遵守食品安全、环境或其他法律或法规的能力； |
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• |
持续的新冠肺炎大流行，或其他全球大流行或传染病爆发或对此类爆发的恐惧的影响，包括对我们的供应链、对我们产品的需求，以及对整体经济状况、消费者信心和支出水平的影响； |
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• |
对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计； |
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• |
我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力； |
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• |
我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力； |
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• |
我们有能力有效地管理我们的增长； |
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• |
我们专注于特定的公共利益目的，并对社会产生积极的影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响； |
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• |
我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力； |
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• |
不利经济状况的影响； |
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• |
我们的现金是否足以满足我们的流动性需求； |
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• |
季节性；以及 |
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• |
我们竞争的市场的增长率。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。以下是与我们的业务相关的选定风险的摘要。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。
II
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们截至#年的日期所能获得的信息。本季度报表为Form 10-Q。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
三、
S选定风险的UMMARY为与我们的业务相关联
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些在题为“风险因素”的章节中详细讨论的风险和不确定性。除其他风险外，这些风险包括：
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• |
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们未来的增长或评估我们未来的前景，我们的业务可能会受到不利影响。 |
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• |
我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持或提高盈利能力。 |
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• |
如果不能推出新产品，可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。 |
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• |
我们依赖于蛋壳市场。 |
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• |
牧场养殖的贝壳鸡蛋的销售贡献了我们的绝大部分收入，而这些销售的减少将对我们的财务状况产生不利影响。 |
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• |
大宗商品价格和饲料谷物供应的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。 |
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• |
如果我们在继续发展和扩大业务的同时不能有效地扩大我们的加工、制造和生产能力，我们的业务和经营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。 |
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• |
我们所有的牧场饲养的贝壳鸡蛋都是在密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中心站加工的。该设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。 |
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• |
我们目前正在扩建鸡蛋中央站，我们可能无法在扩建过程中成功完成建设或开始运营，或者扩建后的设施可能无法按照我们的预期运行。 |
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• |
如果我们不能有效地维持或扩大我们的小型家庭农场网络，我们的业务、经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。 |
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• |
我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会因牧场饲养的鸡蛋、牛奶和其他符合我们标准的原材料供应减少或有限而受到不利影响。 |
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• |
我们目前的联合制造商数量有限。失去一个或多个我们的联合制造商或我们未能及时识别并与新的联合制造商建立关系可能会损害我们的业务并阻碍我们的发展。 |
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• |
我们可能会受到天然食品行业和动物性产品消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发或丰富我们的产品供应或获得市场对我们新产品的接受程度，可能会对我们的业务产生负面影响。 |
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• |
数量有限的分销商占我们销售额的绝大部分，失去一个或多个不能及时更换的分销商关系可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
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• |
我们依赖孵化场和小鸡养殖场为我们的家庭农场网络提供蛋鸡。供应链中的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 |
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• |
我们几乎所有的蛋壳纸盒都是从一家唯一的供应商那里采购的，任何中断都可能影响我们销售鸡蛋的能力。 |
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• |
由于我们依赖数量有限的第三方供应商来制造和存储我们的产品，因此我们可能无法及时保持制造和存储能力以及生产和存储我们的产品或满足对我们产品的需求所需的能力。 |
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• |
我们的品牌和声誉可能会因为我们产品的真实或感知的质量或食品安全问题而受损，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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• |
对贝壳鸡蛋的需求会受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的经营业绩产生不利影响。 |
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• |
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 |
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• |
食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
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• |
我们的运营受到FDA和美国农业部联邦法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。 |
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• |
作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。 |
四.
第一部分-财务信息
重要农场公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
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6月27日， 2021 |
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12月27日， 2020 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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投资证券 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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存款 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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租赁义务，当期 |
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或有对价，当前 |
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流动负债总额 |
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租赁义务，扣除当期部分后的净额 |
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或有对价，非流动对价 |
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— |
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递延税项负债，净额 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注15) |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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国库股，按成本价计算， 报告(未经审计)和2020年12月27日 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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Vital Farm，Inc.股东应占股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
重要农场公司
简明合并业务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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13周结束 |
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26周结束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和行政 |
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运输和分销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息支出 |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)合计(净额) |
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所得税前净收益 |
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所得税拨备(福利) |
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净收入 |
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减去：可归因于 拥有非控制性权益 |
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可归因于VITAL Farm，Inc.普通股的净收入 三个股东中的一个 |
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可归因于Vital Farm公司的每股净收益 其他股东： |
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基本信息： |
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稀释： |
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息： |
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稀释： |
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见未经审计简明综合财务报表附注
2
重要农场公司
简明综合全面收益表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
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13周结束 |
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26周结束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合损失 |
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*扣除税后可供出售证券的未实现持有亏损 |
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综合收益总额 |
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$ |
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见未经审计简明综合财务报表附注
3
重要农场公司
可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
(未经审计)
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可赎回的 非控制性 利息 |
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普普通通 库存 |
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财务处 库存 |
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总计 股东的 权益 可归因性 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 实缴 资本 |
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留用 收益 |
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累计其他综合损失 |
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变得至关重要 农场，公司 股东的 |
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非控制性 利益 |
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总计 股东的 权益 |
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截至2020年12月27日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 这是一笔不计成本的费用。 |
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可归因于非 *控股权益- 三个股东中的一个 |
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其他综合亏损，净额 |
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可归因于 *VITAL Farm，Inc. |
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截至2021年3月28日的余额 |
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股票期权的行使 |
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限制性股票单位的归属 |
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基于股票的薪酬 这是一笔不计成本的费用。 |
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可归因于非 *控股权益- 三个股东中的一个 |
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其他综合亏损，净额 |
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可归因于 *VITAL Farm，Inc. |
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截至2021年6月27日的余额 |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
重要农场公司
可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
(未经审计)
|
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可赎回的 敞篷车 优先股 |
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可赎回的 非控制性 利息 |
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普普通通 库存 |
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财务处 库存 |
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总计 股东的 权益 可归因性 |
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股票 |
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金额 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 实缴 资本 |
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留用 收益 |
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变得至关重要 农场，公司 股东的 |
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非控制性 利益 |
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总计 股东的 权益 |
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截至2019年12月29日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 这是一笔不计成本的费用。 |
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可归因于非 *控股权益- 三个股东中的一个 |
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可归因于VITAL的净收入 中国农场，Inc. |
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截至2020年3月29日的余额 |
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股票期权的行使 |
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手令的行使 |
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基于股票的薪酬 这是一笔不计成本的费用。 |
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可归因于非 *控股权益- 三个股东中的一个 |
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可归因于VITAL的净收入 中国农场，Inc. |
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截至2020年6月28日的余额 |
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见未经审计简明综合财务报表附注.
5
重要农场公司
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
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26周结束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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经营活动提供的现金流： |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧及摊销 |
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坏账回收 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延税金 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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应付所得税(应收) |
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预付费用和其他流动资产 |
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存款及其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动中使用的现金流： |
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购置物业、厂房及设备 |
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购买可供出售的债务证券 |
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可供出售债务证券的出售、到期日和赎回 |
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**投资活动中使用的净现金增加 |
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融资活动提供的现金流： |
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定期贷款项下借款的收益 |
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设备贷款项下的借款收益 |
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支付宝保障计划贷款的收益 |
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循环信贷额度的偿还 |
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偿还设备贷款 |
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偿还定期贷款 |
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支付支票保障计划贷款的偿还 |
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支付或有代价 |
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延期发售费用的支付 |
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融资租赁义务项下的本金支付 |
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行使股票期权所得收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投融资 其他活动： |
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购入应付账款和应计负债的财产、厂房和设备 |
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应付账款和应计负债中的递延发售成本 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
重要农场公司
简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
1.业务性质和列报依据
VITAL Farm，Inc.(“VITAL Farm”)于
生命农场密苏里州有限责任公司、后院鸡蛋有限公司、谷仓门农场有限责任公司和SageBrush食品服务有限责任公司都是生命农场(与生命农场统称为“公司”)的全资子公司。所有重大的公司间交易和余额均已在重要农场未经审计的简明合并财务报表中冲销。
随附的截至2021年6月27日的未经审计简明综合财务报表以及截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周期间的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报表的规则和规定编制的。随附的未经审计的简明综合财务报表包括VITAL Farm、其子公司以及VIE(VIE)的账目，VIE在VIE中拥有可变权益，并且是主要受益人。VIE应占的非控股权益在未经审计的简明综合资产负债表中作为独立于股东权益的组成部分列示。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司在截至2020年12月27日的会计年度的10-K表格年度报告及其附注中的经审计综合财务报表一并阅读。
未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表相同基准编制。管理层认为，所包括的披露是充分的，随附的未经审计的简明综合财务报表包含公平展示公司截至2021年6月27日的综合财务状况、截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周期间的综合经营业绩以及截至2021年6月27日和2020年6月27日的26周期间的综合现金流量所需的所有调整。这样的调整是正常的，也是反复出现的。截至2021年6月27日的13周和26周期间的浓缩综合运营结果不一定表明截至2021年12月26日的会计年度可能预期的综合运营结果。
财年：该公司的会计年度在12月份的最后一个星期日结束，包括52周或53周。在52周的会计年度中，该公司的每个会计季度由13周组成。在一个53周的财年中，额外的一周被添加到第四季度，使这样的季度包括14周。因此，某些53周会计年度和相关的14周季度的财务结果将不能与之前和随后的52周会计年度和相关的13周季度完全可比。截至2021年6月27日和2020年6月28日的季度都包含13周的运营业绩。
新冠肺炎大流行的影响：由于持续的新冠肺炎疫情，本公司已实施业务连续性计划，旨在应对和减轻新冠肺炎疫情对本公司业务的影响。本公司目前预计新冠肺炎疫情不会对本公司的产品开发和扩张努力的时间表产生实质性影响。然而，新冠肺炎疫情对公司业务、产品开发和扩张努力、公司发展目标以及公司普通股的价值和市场的影响程度将取决于高度不确定的、目前无法有把握地预测的未来发展，例如，流行病的最终持续时间；美国新的或重新实施的旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求；=以及为控制和治疗这种疾病而在全球采取的行动的有效性，包括疫苗接种工作。全球经济放缓、全球供应链和分销系统的全面中断以及与疫情相关的其他风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
正向股票拆分：2020年7月，公司董事会和股东通过了一项
7
首次公开募股：在……里面八月二零二零年，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)
2.主要会计政策摘要
编制未经审计的简明综合财务报表所使用的重要会计政策和估计在本公司截至2020年12月27日的会计年度的经审计综合财务报表及其附注中进行了说明，这些附注包括在我们的Form 10-K年度报告中。在截至2021年6月27日的26周内，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
最近采用的会计公告：公司最近采用的新会计声明在公司截至2020年12月27日的会计年度的经审计的综合财务报表及其附注中进行了描述，这些报表包括在我们的Form 10-K年度报告中。除下文所述外，在截至2021年6月27日的26周内，本公司没有采用新的会计声明。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，为将美国GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将被终止的其他参考利率影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。年，公司采用ASU 2020-04
最近发布的尚未采用的会计公告：2016年2月，FASB发布了2016-02年度ASU，租赁(主题：842)(“ASU 2016-02”)，并发布了对初始指南的后续修订，ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01、ASU 2019-10、ASU 2020-02和ASU 2020-05(统称为“主题842”)。主题842中的指导取代主题840中的租赁指导，租契。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营，分类将影响未经审计的简明综合经营报表中的费用确认模式。一个实体可以(1)追溯到财务报表中列报的每个报告期，并在列报的最早的比较期初确认累计效果调整，或(2)通过累计效果调整追溯到采纳期开始时采用该指导意见。本公司预计将通过累积效应调整，在采纳期开始时(2021年12月27日)追溯采用主题842，不会将新标准应用于提出的比较期间。新标准提供了许多实用的权宜之计。一旦采用，公司希望选择所有可用的实用权宜之计。该公司目前正在评估其即将采用的842主题对其综合财务报表的影响。预计采用主题842的主要影响将是将类似金额的使用权资产和租赁负债记录在公司的精简综合资产负债表上。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信贷损失的衡量(“ASU 2016-13”)，并发布了对初始指导的后续修订，ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(统称为“主题326”)，以引入新的减值模型，用于基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。主题326要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。实体必须使用判断来确定适合其情况的相关信息和估计方法。对于非上市公司，主题326在2022年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。本公司预计将于2022年12月26日采用主题326。尽管公司目前正在评估即将采用的326主题的影响，但公司预计这不会对其合并财务报表产生实质性影响。
8
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)， 简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，意在通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指南来简化指南。ASU 2019-12年度适用于2021年12月15日之后开始的财年，以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期。公司预计于2022年12月26日采用ASU 2019-12。虽然公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度的影响，但公司预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
3.投资证券
下表汇总了公司截至2021年6月27日的可供出售的投资证券，这些证券是在2020年10月购买的：
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|
|
摊销成本 |
|
|
未实现亏损 |
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|
公允价值 |
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*美国公司债券和美元 * |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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--商业票据 |
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|
— |
|
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|
|
|
*美国财政部 |
|
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|
( |
) |
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|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表汇总了截至2020年12月27日公司可供出售的投资证券：
|
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
*美国公司债券和美元 * |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
--商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
*美国财政部 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2020年10月，本公司购买了约1美元的可供出售债务证券
这些证券产生的未实现亏损为#美元。
实际到期日可能与合同到期日不同，因为一些借款人有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。
|
|
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
||
|
一年内到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
将在1-5年内到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供销售总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表提供了有关该公司金融资产的信息，这些资产是在所述时期内按公允价值经常性计量的：
|
|
|
截至2021年6月27日的公允价值计量，使用： |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产： |
|
|
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|
|
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--美国公司债和美国计价外国债券 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
--商业票据 |
|
|
— |
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— |
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中国货币市场 |
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— |
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— |
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*美国财政部 |
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— |
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— |
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|
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|
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
9
|
|
|
截至2020年12月27日的公允价值计量，使用： |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
--美国公司债和美国计价外国债券 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
|
--商业票据 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
中国货币市场 |
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— |
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|
— |
|
|
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|
*美国财政部 |
|
|
— |
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— |
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按公允价值计量的总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
4.收入确认
下表汇总了该公司在报告期间按初级产品划分的净收入：
|
|
|
13周结束 |
|
|
26周结束 |
|
||||||||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
||||
|
净收入： |
|
|
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鸡蛋及其相关产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
黄油及黄油相关产品 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
净收入主要来自鸡蛋和黄油的销售。从历史上看，该公司的产品包括牧场饲养的贝壳鸡蛋、牧场饲养的煮熟的鸡蛋和牧场饲养的黄油。*2019年，该公司在其产品供应中同时添加了液体全蛋和澄清黄油(“酥油”)。2020年8月，该公司在其产品供应中增加了鸡蛋咬伤。
截至2021年6月27日和2020年12月27日，公司的客户分别占公司应收账款净额的10%或更多，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周期间，公司的客户分别超过公司净收入的10%或更多。
|
|
|
净收入 对于 13周 告一段落 2021年6月27日 |
|
|
净收入 对于 13周 告一段落 2020年6月28日 |
|
|
净收入 对于 26周 告一段落 2021年6月27日 |
|
|
净收入 对于 26周 告一段落 2020年6月28日 |
|
|
客户A |
|
* |
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* |
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客户B |
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客户C |
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|
客户D |
|
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|
|
|
|
|
|
*营收不到10%。
10
在截至2021年6月27日的13周和26周期间，客户A的净收入与截至2020年6月28日的13周和26周期间相比有所下降，这是因为公司对客户B的分销渠道发生了转变。客户C和D在截至2021年6月27日的13周和26周期间的净收入与上年同期相比有所下降，原因是与新冠肺炎相关的食品储藏室装载没有以类似的水平重复出现，但被与其他客户的净收入增加和新的分销渠道抵销了这一下降。在截至2021年6月27日的13周和26周期间，客户C和D的净收入与上年同期相比有所下降，这是由于与支付宝相关的食品储藏室装载没有以类似水平重复出现，但被与其他客户的净收入增加和新的分销渠道抵消
截至2021年6月27日和2020年12月27日，这些重要客户的应收账款净额百分比如下：
|
|
|
帐目 应收账款， 净额截至 2021年6月27日 |
|
|
帐目 应收账款， 净额截至 2020年12月27日 |
|
|
客户A |
|
* |
|
|
* |
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客户B |
|
|
|
|
|
|
|
客户C |
|
* |
|
|
* |
|
|
客户D |
|
|
|
|
|
|
*应收账款不到10%。
5.应收账款
应收账款，净额为$
截至2021年6月27日和2020年12月27日，公司计提坏账准备#美元。
|
|
|
免税额： 可疑帐目 |
|
|
|
截至2020年12月27日 |
|
$ |
( |
) |
|
计入经营业绩的拨备 |
|
|
( |
) |
|
账户核销和收回 |
|
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|
|
|
截至2021年3月27日 |
|
|
( |
) |
|
计入经营业绩的拨备 |
|
|
( |
) |
|
账户核销和收回 |
|
|
|
|
|
截至2021年6月27日 |
|
$ |
( |
) |
6.库存
截至所列期间，库存包括以下内容：
|
|
|
2021年6月27日 |
|
|
2020年12月27日 |
|
||
|
鸡蛋及鸡蛋相关产品 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
黄油及黄油相关产品 |
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包装 |
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|
其他 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*公司会定期将手头的库存量与其最新的预测需求进行比较，以确定是否需要冲销过剩或过时的库存储备。
11
7.物业、厂房及设备
截至本报告所述期间，物业、厂房和设备由以下部分组成：
|
|
|
2021年6月27日 |
|
|
2020年12月27日 |
|
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|
土地 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
建筑物及改善工程 |
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车辆 |
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机器设备 |
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|
租赁权的改进 |
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家具和固定装置 |
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在建工程正在进行中 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
|
财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，财产、厂房和设备的折旧和摊销约为#美元。
截至2021年6月27日和2020年12月27日，根据资本租赁租赁并计入房地产、厂房和设备的机器和设备，在未经审计的简明综合资产负债表中的净额约为#美元。
8.应计负债
截至本报告所列期间，应计负债包括以下内容：
|
|
|
2021年6月27日 |
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2020年12月27日 |
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累计促销和过期产品退款 |
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$ |
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|
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$ |
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|
应计种植者付款 |
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应计员工相关成本 |
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应计发售成本 |
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— |
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应计分销费和运费 |
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|
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|
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应计会计费和律师费 |
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|
|
|
|
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应计营销和佣金 |
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|
|
|
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|
财产、厂房和设备 |
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其他 |
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|
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应计负债 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
9.资本租契
截至2021年6月27日，资本租赁付款的未来本金支付如下：
|
26周期末 |
|
|
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|
|
2021年(剩余26周) |
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2022 |
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|
总计 |
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$ |
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12
10.可赎回可转换优先股
在2020年8月IPO结束时，所有当时已发行的优先股自动转换为
11.普通股及普通股认股权证
普通股：自2021年6月27日起，公司修订和重述的公司注册证书授权公司发行
公司普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权。
截至每个资产负债表日期，公司已预留普通股以供发行，涉及以下事项：
|
|
|
2021年6月27日 |
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2020年12月27日 |
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购买普通股的期权 |
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|
限制性股票单位 |
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根据2020年可供授予的股份 *员工购股计划 |
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根据2020年可供授予的股份 一项激励计划 |
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总计 |
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普通股认股权证：2015年6月，本公司向一项信贷额度协议的担保人发出认股权证，该授信额度协议于2015年订立，并于2017年到期，并于2017年全额偿还。担保人也是该公司的首席执行官。该认股权证规定总共购买
12.股票薪酬
股票期权活动
下表汇总了公司自2020年12月27日以来的股票期权活动：
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数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
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集料 固有的 价值 |
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截至2020年12月27日的未偿还款项 |
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$ |
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|
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$ |
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授与 |
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$ |
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练习 |
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( |
) |
|
$ |
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$ |
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|
取消 |
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( |
) |
|
$ |
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|
|
|
|
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|
|
截至2021年6月27日的未偿还款项 |
|
|
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|
$ |
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|
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|
|
|
|
$ |
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|
截至2021年6月27日可行使的期权 |
|
|
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$ |
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|
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$ |
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|
|
已授予和预计将于2021年6月27日授予的期权 |
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$ |
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$ |
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|
13
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，归属的股票的公允价值为$
限制性股票单位活动
下表汇总了公司自2020年12月27日以来的限制性股票单位(“RSU”)活动：
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数量 RSU |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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截至2020年12月27日未授权 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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截至2021年6月27日未授权 |
|
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|
|
$ |
|
|
该公司根据授予之日的估计公允价值计量所有股票奖励的补偿费用。授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价估值模型估计的。RSU的公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价确定的。公司在销售中记录基于股票的补偿费用、一般和行政费用以及售出货物的成本。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，公司确认基于股票的薪酬支出为$
截至2021年6月27日，与未授予股票期权和RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$
2020股权激励计划： 2020年7月，公司董事会通过了2020年股权激励计划(“2020激励计划”)，该计划随后获得股东批准，并于2020年7月30日生效。
员工购股计划： 2020年7月，公司董事会通过了《2020年员工购股计划》，该计划随后经公司股东批准，并于2020年7月30日生效
14
13.所得税
本公司截至2021年6月27日至2020年6月28日止13周期间的实际税率约为(
14.每股净收益
VITAL Farm公司普通股股东的每股基本和稀释后净收益计算如下：
|
|
|
13周结束 |
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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分子： |
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|
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|
净收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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减去：可归因于非控制的净收益/(亏损) 他们的利益。 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
Vital Farm公司的净收入 美国股东协会-基本的和稀释的 |
|
$ |
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|
|
$ |
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分母： |
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加权平均已发行普通股 基础版-基础版 |
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潜在稀释性的加权平均效应 中国证券： |
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潜在摊薄股票期权的影响 |
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潜在稀释限制性股票单位的影响 |
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— |
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潜在稀释普通股的影响 *认股权证 |
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— |
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|
潜在稀释性可赎回的效果 *可转换优先股 |
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— |
|
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加权平均已发行普通股 水-稀释后的水 |
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可归因于生命农场的每股净收益， **Inc.股东 |
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基本信息 |
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$ |
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|
$ |
|
|
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稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
|
|
|
26周结束 |
|
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|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
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||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：可归因于非控制的净亏损 他们的利益。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
Vital Farm公司的净收入 美国股东协会-基本的和稀释的 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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分母： |
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|
加权平均已发行普通股 基础版-基础版 |
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潜在稀释性的加权平均效应 中国证券： |
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潜在摊薄股票期权的影响 |
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潜在稀释限制性股票单位的影响 |
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潜在稀释普通股的影响 *认股权证 |
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潜在稀释性可赎回的效果 *可转换优先股 |
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加权平均已发行普通股 水-稀释后的水 |
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可归因于生命农场的每股净收益， **Inc.股东 |
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基本信息 |
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稀释 |
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在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，购买
15.承担及或有事项
经营租赁：截至2021年6月27日，该公司正在租赁
截至2021年6月27日，该公司在密苏里州斯普林菲尔德租赁仓库空间，用于
本公司按直线原则确认各租赁期的租金支出，并已就已发生但尚未支付的租金支出记录递延租金。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，公司确认租金费用(包括相关的公共区域维护费)为#美元
16
截至2021年6月27日，不可取消经营租赁的未来最低租赁支付如下：
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2021年(剩余26周) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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供应商合同：该公司根据与农场签订的长期供应合同购买鸡蛋库存。这些安排所载的购买承诺会因养殖场生产的鸡蛋数量而有所不同。因此，没有与这些供应商合同相关的可估量的未来采购承诺。此外，本公司与农场签订的几乎所有长期供应合同都包含符合主题840范围内的嵌入式租赁定义的组件。租契。这些安排向本公司传达了控制隐含识别的物业、厂房和设备的权利，因为它需要这些资产在安排期限内以可变价格产生的几乎所有公用事业。由于这些安排中包含的购买承诺总额是可变的，租赁部分应占的金额是或有租金；与这些长期供应合同相关的最低租赁付款没有规定。由于确认鸡蛋应占成本及租赁租金内含成本的分类及时间相同，本公司并无在鸡蛋成本与租赁租金内含成本之间分配鸡蛋的总购买成本，或在其会计记录中区分两者。本公司将鸡蛋的总采购成本(包括与鸡蛋相关的成本和来自同一安排的嵌入租赁租金的相应成本)计入库存。当相关鸡蛋出售给客户时，这些成本将计入销售商品的成本。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，该公司确认了与其与农场的长期供应合同相关的总成本为$
赔偿协议：在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，要求(其中包括)本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。截至2021年6月27日，本公司尚未因此类赔偿而产生任何重大成本。
诉讼：本公司可能受到各种索赔和或有事项的影响，这些索赔和或有事项属于与其业务相关的普通和例行诉讼范围，包括与法规、诉讼、商业交易、与员工有关的事项和税收等相关的索赔和或有事项。当公司意识到索赔或潜在索赔时，将评估任何损失或风险的可能性。如果很可能造成损失，并且损失金额可以合理估计，公司应记录损失责任。所记录的负债包括迄今为止发生的可能和可估量的法律成本，以及本公司相信该事项将得出结论的法律事项中的未来法律成本。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，在潜在损失的可能性是合理可能的情况下，本公司将披露索赔。
16.关联方交易
担保人授权书：本公司执行主席兼前首席执行官(“担保人”)根据2015年签订并于2017年到期并全额偿还的信贷额度协议为本公司的债务提供担保。该公司发出了购买认股权证。
Ovabrite，Inc.：Ovabrite是关联方，因为其创始人是本公司的股东，Ovabrite的多数股东还担任本公司的执行主席和董事会成员。自Ovabrite于二零一六年十一月注册成立以来，本公司被视为于Ovabrite拥有可变权益，而Ovabite被视为VIE，而本公司为VIE的主要受益人。因此，本公司自二零一六年十一月起综合Ovabite的业绩。公司与Ovabrite之间的所有重大公司间交易都已在合并中取消。截至2021年6月27日的13周内，Ovabite实体并不重要。
17
关联方应收票据：2019年2月，公司发行了本票，总金额为#美元。
2020年8月，剩余的美元
沙石构造商预制工程公司(Sandpebble Builders Prestruction，Inc.)该公司利用Sandpebble Builders Prestruction，Inc.(“Sandpebble”)进行与鸡蛋中央站的建设和扩建相关的项目管理和相关服务。沙石公司的所有者和负责人是该公司一名高管的父亲。关于上述服务，公司向Sandpebble支付了#美元。
Whole Foods Market，Inc.：公司董事会成员是Whole Foods Market Inc.(“Whole Foods”)的执行副总裁和高级顾问。该公司通过食品分销商(如美国食品公司和United Natural Foods，Inc.)向Whole Foods采购、储存、销售和交付产品，为其大多数天然食品渠道零售客户提供服务。虽然该公司无法准确确定其具体收入是否可归因于全食超市(Whole Foods)，但它是一个重要的客户。
17.随后发生的事件
没有。
18
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下信息应与本公司10-Q季度报告中包含的未经审计财务信息及其附注以及我们10-K年度报告中包含的已审计财务信息及其附注一并阅读。
Vital Farm是一家道德食品公司，它正在通过开发一个框架来挑战现有食品模式的规范，从而颠覆美国的食品体系，使我们能够将我们的小型家庭农场网络中的高质量产品带给全国观众。这一框架使我们成为美国领先的牧场养殖鸡蛋和黄油品牌，以及按美元零售额计算的美国第二大鸡蛋品牌。我们注重人道地对待农场动物和可持续的耕作做法，体现了我们的道德规范。我们相信这些标准能生产出饮食多样化的快乐母鸡，从而产下更好的鸡蛋。消费者对合乎道德的、天然的、可追溯的、标签干净的、美味的和营养的食品的需求发生了翻天覆地的变化。在坚定不移地坚持我们赖以生存的价值观的支持下，我们设计了我们的品牌和产品，以吸引这一消费运动。
我们的宗旨植根于对自觉资本主义的承诺，它将我们每个利益相关者(农民和供应商、客户和消费者、社区和环境、船员和股东)的长期利益放在首位。我们的商业决策考虑了对所有利益相关者的影响，与工厂化养殖模式形成鲜明对比，工厂化养殖模式主要强调以牺牲动物、农民、消费者、船员、社区和环境为代价降低成本。这些原则指导着我们的日常运营，我们相信，它们将帮助我们实现更可持续和更成功的业务。我们的做法得到了我们的财务业绩和我们作为认证B公司的指定的充分验证，这是一种为平衡利润和宗旨以达到社会和环境表现、公共透明度和法律问责的最高认证标准的企业保留的认证。Vital Farm成立于2007年，我们的牧场饲养的贝壳鸡蛋于2008年在全食超市(Whole Foods Market，Inc.)或全食超市(Whole Foods)推出。从那时起，我们扩大了我们的业务和我们的牧草养殖食品产品组合，如下所示：
我们从225多个小型家庭农场的网络中采购我们的牧草饲养产品。我们对我们的供应链进行了战略性的设计，以确保高标准的生产和全年最佳的运营。我们的动机是我们对农村社区的积极影响，并与我们的农民网络建立了牢固的关系和声誉。
我们主要根据买卖合同与我们的农场合作。根据这些安排，养殖户负责生产鸡蛋和管理养殖场所需的所有营运资金和投资，包括购买禽类和饲料供应。根据合同，我们有义务在合同期限内按商定的价格购买农民生产的所有鸡蛋，价格取决于托盘重量，并按季度拖欠饲料成本的情况编制指数。
19
我们相信，对于零售商来说，我们是一个有战略价值的合作伙伴。我们的产品一直要求溢价，包括我们的贝壳鸡蛋，售价高达商品鸡蛋的三倍。我们忠诚和不断增长的消费者基础推动了我们的品牌从自然渠道向主流渠道的扩张。我们相信，我们品牌的成功表明，消费者要求的优质产品符合更高的食品生产道德标准。我们在克罗格公司(The Kroger Co.，简称克罗格公司)克罗格，斯普鲁茨农贸市场，或水龙头，目标公司还有全食超市(Whole Foods)，我们还在艾伯森出售我们的牧场产品Companies，Inc.发布超级市场公司(Super Markets，Inc.)和沃尔玛INC。我们提供24通过多渠道零售分销网络零售SKU。我们相信，通过提高品牌知名度、获得更多分销点和新产品创新，我们在零售业和中长期餐饮服务渠道方面都有很大的增长空间。
我们的贝壳鸡蛋由第三方货运公司从农民那里收集并存放在冷库中，直到我们将它们打包运往我们最先进的贝壳鸡蛋加工设施-鸡蛋中心站-运送给我们的客户。鸡蛋中心站占地约82,000平方英尺，使用高度自动化的设备对我们的蛋壳产品进行分级和包装。鸡蛋中心站每天能够包装300万个鸡蛋，并已获得安全质量食品(SQF)3级认证，这是全球食品安全倡议(Global Food Safety Initiative)此类认证的最高级别。此外，鸡蛋中心站是唯一的鸡蛋设施，我们是全球仅有的六家获得SQF Institute或SQFI，Select Site认证的公司之一。我们的产品通过经纪人-分销商-零售商网络进行分销，在这个网络中，经纪人代表我们的产品给分销商和零售商，后者再将我们的产品卖给消费者。我们通过食品分销商(如US Foods，Inc.或US Foods)和KeHE Distributors，LLC或KeHE为大多数天然渠道客户提供服务，这些分销商分别向全食和Sprouts采购、储存、销售和交付我们的产品。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周内，联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)(截至2020年3月是全食的主要分销商)所占份额不到10%和11%全美食品(于2020年4月成为全食超市的主要分销商)分别占我们净收入的25%和21%，科赫食品分别占我们净收入的10%和13%。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周期间，联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)(截至2020年3月是全食超市的主要分销商)分别占我们净收入的不到10%和22%, 全美食品(于2020年4月成为全食超市的主要分销商)分别占我们净收入的25%和12%，科赫食品分别占我们净收入的11%和12%。我们为主流零售商服务，通过他们的配送中心安排我们的产品直接送货。我们还利用分销商关系来履行某些独立杂货商和其他客户的订单。
我们经历了持续的销售增长。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周内，我们的净收入分别为6030万美元和5930万美元，净收入分别为390万美元和600万美元，调整后的EBITDA分别为510万美元和930万美元。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，我们的净收入分别为1.189亿美元和1.069亿美元，净收入分别为740万美元和790万美元，调整后的EBITDA分别为980万美元和1310万美元。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入(根据GAAP陈述的最直接可比财务指标)的对账，请参阅下面标题为“-非GAAP财务措施-调整后EBITDA”的章节。
2020年8月4日，我们完成了首次公开募股(IPO)，10,699,573 普通股，发行价为$22.00 我们发行和出售了5,040,323股普通股，招股说明书中确定的出售股东出售了5,659,250股普通股，包括出售股东根据承销商全面行使其购买额外股份的选择权出售的1,395,596股普通股。我们收到了大约$的毛收入。1.109亿在扣除承销折扣、佣金和发售相关交易成本之前，我们没有收到出售股东出售股份的任何收益。*在2020年8月IPO结束时，我们当时发行的所有可赎回可转换优先股一对一自动转换为8,192,876股普通股。IPO结束后，没有流通股可赎回可转换优先股。截至以下日期的简明合并财务报表2021年6月27日，包括每股和每股金额，包括IPO的影响。
新冠肺炎商业动态
虽然我们目前没有受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，但考虑到全球经济放缓、全球供应链和分销系统持续中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。随着我们业务连续性计划和应对战略的发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。2020年3月，我们总部的大多数船员过渡到远程工作，这种远程工作在本10-Q表格日期仍在继续。虽然疫苗的推出已经开始，但疫苗接种的时间和群体免疫力的发展尚不清楚，病毒的变异和变异可能会导致重新实施最近放松的旅行限制和社会距离要求，并继续限制我们重返全面现场作业的能力。
鸡蛋中心站目前仍在运营，我们已经实施了一系列措施，以防止和缓解该设施爆发的任何新冠肺炎；但是，我们正在通过“必要的”现场工作人员和灵活的工作安排来管理运营，由于新冠肺炎疫情的不断变化的影响，我们可能需要进一步修改或减少运营。
20
我们正在与我们的农民、供应商和第三方制造商密切合作，以管理我们的供应链活动，并缓解新冠肺炎疫情对我们产品供应的潜在中断。我们目前预计将有充足的鸡蛋供应，以满足202财年的预期需求。1，以及足够的能力包装和加工我们的鸡蛋s.
此外，由于新冠肺炎大流行，美国牧场饲养的牛奶供应最近出现中断，包括价格和需求大幅下降，导致供应商流失。虽然我们已经与我们的联合制造商合作缓解了这些供应中断，因此我们满足客户对牧场饲养的黄油或酥油产品的订单的能力没有受到影响，但我们预计在可预见的未来，这些供应中断将持续下去，而且新冠肺炎疫情的持续影响可能会进一步加剧这些供应中断。如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间，进一步影响鸡蛋或牛奶供应，或扰乱我们基本的分销系统，我们的供应链和运营可能会中断，产品的制造和供应可能会出现相关的延误，这将对我们的产品销售和收入产生不利影响。
其他财务和公司影响
我们认为，2020年第二季度至2021年第一季度，我们净收入的增长在一定程度上是由新冠肺炎相关的居家趋势的影响推动的，这导致客户增加了对鸡蛋和黄油等主食的购买。随着美国各地取消了许多新冠肺炎限制，特别是在2021年第二季度，我们看到此类行为有所减少，购买习惯恢复到更接近于疫情爆发前客户的购买习惯。然而，鉴于最近新冠肺炎感染的增加，消费者行为可能会再次发生变化。我们预计我们的业绩将受到新冠肺炎对在家呆着趋势影响的持续时间的影响，我们不确定这些趋势是否会持续下去。因此，我们的净收入可能会变得更加多变。
新冠肺炎在多大程度上影响了我们扩大家庭渗透率、在零售渠道内增长和执行我们的企业发展目标的能力，将取决于目前高度不确定和无法充满信心地预测的未来事态发展，例如疫情的最终持续时间、美国的旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。例如，如果我们的业务合作伙伴的远程工作政策延长的时间比我们目前预期的要长，我们可能需要重新评估我们的优先事项和本财年的公司目标。此外，虽然我们的大部分总部工作人员于2020年3月过渡到远程工作，并没有对我们的业务运营、我们的财务结算或报告流程或内部控制的运作造成实质性的影响，但我们正在继续监控这些流程，并在未来可能需要调整它们，因为新冠肺炎疫情的不确定性及其对我们运营的影响。
我们的财政年度
我们报告的财年为52-53周，截至12月的最后一个星期日，从2018财年第一季度开始生效。在52-53周的财年中，每个财季由13周组成。在一个53周的财年中，额外的一周被添加到第四季度，使这样的季度包括14周。我们的第一个53周财年将是2023财年，我们预计2022年12月26日开始，2023年12月31日结束。有关我们的会计日历的更多详细信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表附注1中的“业务性质和列报基础”。
影响我们业务的关键因素
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够保持业务的增长并改善我们的运营业绩。
扩大家庭普及率
我们将我们的品牌定位为利用消费者对天然、干净标签、可追溯、道德、美味和营养食品日益增长的兴趣。我们相信，有很大的机会扩大我们的消费者基础，提高家庭购买我们产品的速度。美国家庭对贝壳类鸡蛋的普及率约为98%，而我们牧场饲养的贝壳蛋的家庭普及率约为4.5%。我们打算通过继续在销售和营销方面投入大量资金，教育消费者了解我们的品牌、我们的价值观和我们产品的优质质量，从而提高家庭渗透率。我们相信，这些努力将使消费者了解牧草食品的伦理价值和吸引力，产生对我们产品的进一步需求，并最终扩大我们的消费者基础。我们吸引新消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、我们的竞争对手提供的产品以及我们产品的有效性。
21
营销努力。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国天然食品市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品的安全和质量的认知，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。
在零售渠道中实现增长
我们相信，我们有能力增加向消费者销售我们产品的客户数量，这是我们市场渗透率和未来商机的一个指标。我们将我们的客户定义为向消费者销售我们产品的实体。对于某些零售客户，如全食超市(Whole Foods)和斯普鲁茨(Sprouts)，我们通过分销商销售我们的产品。我们无法准确地将我们的净收入归因于通过这种渠道销售的产品的特定零售商。我们依靠第三方数据来计算这类零售商的零售额份额，但该数据本身并不准确，因为它是基于我们的产品在零售商处销售产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或按存储容量使用计费，而且它只衡量通过分销商提供服务的那部分零售商的零售额。根据这一第三方数据和内部分析，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，Sprouts分别约占我们零售额的6%和7%。此外，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，芽菜分别约占我们零售额的6%和7%。
截至2021年6月，有超过17,250家商店销售我们的产品。我们预计，在可预见的未来，零售渠道将成为我们最大的净收入来源。通过获得更大的货架空间，推动更高的产品速度和增加我们的SKU数量，我们相信在现有零售客户中有进一步增长的有意义的跑道。此外，我们认为，通过增加新的零售客户以及从现有客户那里获得增量门店的机会很大。我们还相信，在更多的分销渠道，包括便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场，还有重要的长期机会。我们执行这一战略的能力将增加我们向消费者增加销售的机会，我们也相信这种增长将允许利润率扩大。为了实现这些目标，我们打算继续利用消费者对我们品牌的认知和需求，向我们的客户提供有针对性的销售激励，并利用针对客户的营销策略。我们在零售渠道内增长的能力将取决于许多因素，例如我们的客户对我们产品的销售、产品速度和盈利能力的满意度。
扩展整个Foodservice的足迹
我们相信在中长期内有机会扩大我们产品在餐饮服务渠道的销售。在截至2021年6月27日的13周和26周期间，餐饮服务渠道分别约占我们净收入的1%和1%。我们的品牌对消费者有差异化的价值主张，我们相信，当他们外出就餐时，他们越来越要求合乎道德的生产食材。我们相信，更多的消费者会在菜单上寻找我们的产品，特别是与价值与我们一致的餐饮服务合作伙伴，在菜单上将我们的产品品牌作为受欢迎餐饮和菜单项目的配料，将推动餐饮服务渠道的流量和购买。我们还相信，品牌化的餐饮服务将进一步提高消费者对我们的品牌的认知度，并在零售渠道中提高我们产品的购买率。我们成功的餐饮服务计划的一个例子是Taco deli LLC，这是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的颇受欢迎的连锁店，它在德克萨斯州的11个餐厅和90多个分销点(如咖啡店和农贸市场摊位)销售专门用我们的牧场饲养的贝壳鸡蛋制成的早餐玉米饼。我们已经推出了类似的地区性概念：Moe‘s Broadway Bagel，科罗拉多州丹佛/博尔德地区的东海岸风格家族经营百吉饼连锁店；Cafe Patachou，印第安纳州印第安纳波利斯地区的早餐和午餐餐厅，有5家分店；Roam Artisan Burgers，加州旧金山地区的一家致力于高质量采购的快速休闲汉堡餐厅，在加州地区有6家分店；Home Grown，华盛顿州西雅图的可持续发展品牌我们还相信，在微型市场、公司办公室, 酒店业，以及高等院校的中长期发展。我们打算继续投资于与餐饮服务运营商的关系，包括支持我们产品的联合营销和广告。这一渠道的扩张将取决于餐饮服务行业的总体健康状况，以及我们能否成功地与餐饮服务运营商建立合作伙伴关系，以利用并加强我们对消费者的价值主张。
扩展我们的产品范围
我们打算通过投资于新的和现有类别的创新来继续加强我们的产品供应。我们在2018年推出了牧场养殖的煮熟鸡蛋，在2019年推出了牧场养殖的酥油和液体全蛋，在2020年8月推出了鸡蛋咬人，我们相信未来有机会扩展到冷藏增值乳制品品类等领域。鸡蛋在截至2021年6月27日的13周内创造了5630万美元的净收入，约占净收入的93%。鸡蛋在截至2021年6月27日的26周内创造了1.108亿美元的净收入，约占净收入的93%。我们预计，在可预见的未来，鸡蛋将成为我们最大的净收入来源。我们相信，对创新的投资将有助于我们的长期增长，包括通过加强我们增加家庭渗透率的努力。我们成功开发、营销和销售新产品的能力将取决于多种因素，包括投资于创新的资本的可用性，以及不断变化的消费者偏好和对食品的需求。
22
经营成果的构成要素
净收入
我们的净收入主要来自向我们的客户销售我们的产品，包括牧场饲养的鸡蛋、牧场饲养的黄油和其他符合道德标准的食品，这些客户包括天然零售商、主流零售商和餐饮服务合作伙伴。我们以定购的方式向顾客销售我们的产品。我们通过食品分销商为我们的大多数自然渠道客户和某些独立杂货商和其他客户提供服务，这些分销商购买、储存、销售和交付我们的产品给这些客户。
我们定期向客户提供销售奖励，包括回扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们在确认相关收入期间记录了销售奖励拨备。在每个会计期末，我们确认估计的晋升津贴准备金的负债。如果产品在交付时不符合客户预期或在客户现场过期，我们会定期向客户提供积分或折扣。当客户接受这些积分和折扣时，我们将其视为相关交易销售价格的降低。我们预计，这些促销活动、积分和折扣可能会影响我们的净收入，这些活动的变化可能会影响同期业绩。
我们牧场养殖的贝壳鸡蛋以溢价出售给消费者，当商品贝壳鸡蛋的价格相对于我们牧场养殖的贝壳鸡蛋的价格下降时，对价格敏感的消费者可能会选择购买我们的竞争对手提供的商品贝壳鸡蛋，而不是我们的牧场养殖的鸡蛋。因此，较低的商品蛋壳价格可能会对我们的净收入产生不利影响。净收入也可能在不同时期有所不同，这取决于我们收到的采购订单、我们销售的产品的数量和组合，以及我们产品的销售渠道。
运营费用
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括销售和营销的经纪人和承包商费用，以及销售和营销、财务、人力资源和其他行政职能的人员成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬费用和销售佣金。销售、一般和行政费用还包括广告和数字媒体费用、代理费、旅行和娱乐费用、产品样品、为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而产生的销售辅助工具、设施管理费用(包括相关折旧和摊销费用)以及与信息技术相关的费用。
运输和配送
运输和分销费用主要包括与我们产品的第三方运费相关的成本。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，运输和分销费用在中长期内将以绝对美元计算增加。
经营成果
截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周期间的运营数据结果来自本季度报告其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表。
23
截至2021年6月27日的13周与2020年6月28日的比较
下表列出了我们的综合营业报表数据，这些数据表示为本季度净收入的百分比。
|
|
|
13周结束 |
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|||||||||||||
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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金额 |
|
|
的百分比 收入 |
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金额 |
|
|
的百分比 收入 |
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|
|
|
(千美元) |
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|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
60,324 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
59,341 |
|
|
|
100 |
% |
|
销货成本 |
|
|
38,391 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
36,643 |
|
|
|
62 |
% |
|
毛利 |
|
|
21,933 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
22,698 |
|
|
|
38 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政(1) |
|
|
13,544 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
9,970 |
|
|
|
17 |
% |
|
运输和分销 |
|
|
5,374 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
3,666 |
|
|
|
6 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
18,918 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
13,636 |
|
|
|
23 |
% |
|
营业收入 |
|
|
3,015 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
9,062 |
|
|
|
15 |
% |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
186 |
|
|
|
— |
|
|
|
(181 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
173 |
|
|
|
— |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税前净收益 |
|
|
3,188 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
8,784 |
|
|
|
15 |
% |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
(695 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
2,848 |
|
|
|
5 |
% |
|
净收入 |
|
|
3,883 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
5,936 |
|
|
|
10 |
% |
|
减去：可归因于以下因素的净收益(亏损) 拥有非控制性权益 |
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
— |
|
|
可归因于VITAL Farm，Inc.普通股的净收入 三个股东中的一个 |
|
$ |
3,907 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
5,964 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
(1) |
包括截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间的股票薪酬支出分别为1,141美元和296美元。 |
净收入
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
60,324 |
|
|
$ |
59,341 |
|
|
$ |
983 |
|
|
|
2 |
% |
净营收增加100万美元或2%，主要受鸡蛋相关产品销售增加180万美元所带动，但被黄油相关产品销售减少90万美元所抵消。鸡蛋相关销售额的增长主要是由于我们分销商的销量增加，以及新客户和现有客户的新分销。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周内，我们零售渠道的销售净收入分别为5930万美元和5860万美元。
毛利和毛利率
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
毛利 |
|
$ |
21,933 |
|
|
$ |
22,698 |
|
|
$ |
(765 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
(1.9 |
)% |
24
在截至2021年6月27日的13周期间，与截至2020年6月28日的13周期间相比，毛利减少了80万美元，毛利率也出现了相关的下降，主要是由于促销活动恢复了更正常的节奏，导致促销支出增加。 传统鸡蛋的材料成本也更高。
运营费用
销售、一般和行政
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
销售、一般和行政 |
|
$ |
13,544 |
|
|
$ |
9,970 |
|
|
$ |
3,574 |
|
|
|
36 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年6月27日的13周期间，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加到22%，而截至2020年6月28日的13周期间为17%。销售、一般和行政费用增加的主要原因是：
|
|
• |
员工相关成本增加180万美元，包括基于股票的薪酬，这是由于员工总数的增加来支持我们的运营； |
|
|
• |
专业费用和商业保险费增加130万美元，部分原因是我们是一家新上市公司； |
|
|
• |
增加了30万美元的营销计划和相关费用，以及向向客户销售我们产品的第三方支付的佣金，这与我们在品牌营销和直接广告方面的持续投资有关； |
|
|
• |
由于涉及旅行的销售和营销活动恢复正常节奏，差旅和其他与员工相关的会议成本增加了20万美元。 |
运输和配送
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
运输和分销 |
|
$ |
5,374 |
|
|
$ |
3,666 |
|
|
$ |
1,708 |
|
|
|
47 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
运输和分销成本增加了170万美元，增幅为47%，主要原因是出境运费上涨，导致我们产品的第三方运费增加，其次是2021年销售量的增加。
其他收入(费用)，净额
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
(278 |
) |
|
$ |
451 |
|
|
|
162 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25
其他收入净额增加451,000美元，增幅(162%)，主要是由于上一年未在本季度重现的资产冲销亏损，以及2020年10月最初购买的可供出售债务证券的利息收入。
所得税拨备(福利)
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
所得税拨备(福利) |
|
$ |
(695 |
) |
|
$ |
2,848 |
|
|
$ |
(3,543 |
) |
|
|
(124 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备的变化为350万美元，或124%，主要是由于在截至2021年6月27日的13周期间，与行使不合格股票期权相关的优惠税收优惠。
非控股权益应占净亏损
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
(28 |
) |
|
$ |
4 |
|
|
|
14 |
% |
可归因于非控股权益的净亏损减少4,000美元或14%，主要是由于2021年研发成本降低。
截至2021年6月27日的26周与2020年6月28日的比较
下表列出了我们的综合营业报表数据，这些数据表示为本季度净收入的百分比。
|
|
|
26周结束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
的百分比 收入 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
118,869 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
106,920 |
|
|
|
100 |
% |
|
销货成本 |
|
|
75,606 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
68,367 |
|
|
|
64 |
% |
|
毛利 |
|
|
43,263 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
38,553 |
|
|
|
36 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政(1) |
|
|
26,726 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
19,648 |
|
|
|
18 |
% |
|
运输和分销 |
|
|
10,437 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
6,940 |
|
|
|
6 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
37,163 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
26,588 |
|
|
|
25 |
% |
|
营业收入 |
|
|
6,100 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
11,965 |
|
|
|
11 |
% |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
297 |
|
|
|
— |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
266 |
|
|
|
— |
|
|
|
(416 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税前净收益 |
|
|
6,366 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
11,549 |
|
|
|
11 |
% |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
(999 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
3,679 |
|
|
|
3 |
% |
|
净收入 |
|
|
7,365 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
7,870 |
|
|
|
7 |
% |
|
减去：可归因于非控制的净亏损 他们的利益。 |
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
可归因于VITAL Farm，Inc.普通股的净收入 三个股东中的一个 |
|
$ |
7,399 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
7,909 |
|
|
|
7 |
% |
26
净收入
|
|
|
26周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
118,869 |
|
|
$ |
106,920 |
|
|
$ |
11,949 |
|
|
|
11 |
% |
净营收增加1,190万美元，增幅为11%，主要受鸡蛋相关产品销售额增加1,230万美元所带动，但被黄油相关产品销售额减少(40万美元)所抵消。鸡蛋相关销售额的增长主要是由于我们分销商的销量增加，以及新客户和现有客户的新分销。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，我们零售渠道的销售净收入分别为1.17亿美元和1.033亿美元。
毛利和毛利率
|
|
|
26周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
毛利 |
|
$ |
43,263 |
|
|
$ |
38,553 |
|
|
$ |
4,710 |
|
|
|
12 |
% |
|
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
毛利润环比增长470万美元，增幅为12%，主要是由于净收入增加。
截至2021年6月27日的26周期间，毛利率与26周持平。虽然超大号鸡蛋利用率的提高、黄油材料成本的降低以及产量杠杆超过直接劳动力和间接成本对毛利率产生了积极影响，但这些因素被传统鸡蛋促销支出和材料成本的增加所抵消。
运营费用
销售、一般和行政
|
|
|
26周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
销售、一般和行政 |
|
$ |
26,726 |
|
|
$ |
19,648 |
|
|
$ |
7,078 |
|
|
|
36 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年6月27日的26周期间，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加到2670万美元，而截至2020年6月28日的26周期间为1960万美元。销售、一般和行政费用增加的主要原因是：
|
|
• |
员工相关成本增加400万美元，包括基于股票的薪酬，这是由于员工总数的增加来支持我们的运营； |
|
|
• |
由于我们是一家新上市公司，专业费用和商业保险成本增加了330万元；以及 |
|
|
• |
增加了60万美元的营销计划和相关费用，以及向向客户销售我们产品的第三方支付的佣金，这与我们在品牌营销和直接广告方面的持续投资有关。 |
27
运输和配送
|
|
|
26周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
运输和分销 |
|
$ |
10,437 |
|
|
$ |
6,940 |
|
|
$ |
3,497 |
|
|
|
50 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
运输和分销费用增加了350万美元，增幅为50%，主要是因为出境运费上涨，导致我们产品的第三方运费增加，其次是2021年销售量的增加。
其他收入(费用)，净额
|
|
|
26周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
266 |
|
|
$ |
(416 |
) |
|
$ |
682 |
|
|
|
164 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入净额增加682,000美元，增幅为164%，主要是由于上一年的资产冲销亏损和债务利息支出(2021年不再发生)，以及2020年10月最初购买的可供出售债务证券的利息收入增加。
所得税拨备(福利)
|
|
|
26周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
所得税拨备(福利) |
|
$ |
(999 |
) |
|
$ |
3,679 |
|
|
$ |
(4,678 |
) |
|
|
(127 |
)% |
所得税拨备的变化为470万美元，或(127%)，主要是因为在截至2021年6月27日的26周期间，与行使不合格股票期权相关的优惠税收优惠。
非控股权益应占净亏损
|
|
|
26周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
$ |
(34 |
) |
|
$ |
(39 |
) |
|
$ |
5 |
|
|
|
13 |
% |
可归因于非控股权益的净亏损减少了5000美元，降幅为13%，主要是由于2021年研发成本降低。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金来自出售股本的收益、借款收益和销售产品的现金流。截至2021年6月27日的13周和26周期间，我们的净收入分别为390万美元和740万美元，截至2021年6月27日的留存收益为2140万美元。我们于2020年8月4日完成IPO，扣除与此次发行相关的承销折扣、佣金和发行成本后，我们的净收益约为9970万美元。我们预计，我们的现金和现金等价物，加上我们经营活动提供的现金、我们首次公开募股(IPO)的收益以及我们现有信贷安排下的借款，将足以为我们至少未来12个月的运营费用提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新客户和现有客户增长的速度，我们对创新的投资，我们对合作伙伴关系和未开发渠道的投资，以及成本。
28
与我们扩建鸡蛋中心站有关。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。然而，新冠肺炎大流行继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。如果中断持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能对我们未来的运营产生负面影响。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们不能筹集额外的资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并投资于持续的创新和产品扩张，我们可能无法成功竞争，这将是负面影响我们的业务、运营和财务状况。
信贷安排
我们最初于2017年10月与PNC银行、全国协会或PNC银行签订了信贷安排，随后进行了修订，最近一次是在2021年4月2日。经修订后，信贷安排提供高达2000万美元的循环信贷额度，可供借款，但受借款基数的限制，如果我们使用信贷安排的比例超过65%，则借款基数适用。该信贷安排的到期日为2024年4月。信贷安排项下借款的利息按月偿还，按我方在借款时选择的利率计算，利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(定义见信贷安排贷款协议或贷款协议)加2.00%或(Ii)1.00%加(X)+基本利率(定义见贷款协议)中的最高者，(Y)联邦基金未平仓利率(定义见贷款协议)加50个基点，以及(Z)每日LIBOR利率(定义见贷款协议)加100个基点的总和。*在LIBOR或任何后续基准利率终止的情况下，可能适用另一种基准利率。
信贷工具以我们几乎所有的资产(房地产资产除外)作为担保。如果我们在PNC银行维持的机构资产管理账户中未能维持至少2000万美元，信贷安排还将要求我们维持两个财务契约：固定费用覆盖率和杠杆率。信贷安排还包含各种与债务限制、投资和收购、合并、合并、出售财产和留置权以及资本支出有关的肯定和消极契约，尽管贷款协议的最新修订包括提高我们在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置财产或资产的能力，使收购必须满足某些其他指定条件，进行资本支出和从事某些其他交易，而无需PNC银行的同意，但贷款协议的最新修订包括增加我们在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置财产或资产的能力，以及在未经PNC银行同意的情况下进行资本支出和从事某些其他交易的能力。信贷安排包含其他习惯契约、陈述和违约事件。截至2021年6月27日，信贷安排下没有未偿还的金额，我们遵守了信贷安排下的所有契约。
现金流
下表汇总了所示26周期间的现金流：
|
|
|
26周结束 |
|
|||||
|
|
|
6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
15,015 |
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$ |
17,728 |
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用于投资活动的净现金 |
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(8,405 |
) |
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(5,388 |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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1,195 |
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3,480 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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$ |
7,805 |
|
|
$ |
15,820 |
|
经营活动
在截至2021年6月27日的26周内，经营活动提供的现金净额为1500万美元，主要是由740万美元的净收益，250万美元的非现金项目，以及510万美元的净营运资本项目的增加推动的。这些非现金项目主要包括160万美元的折旧和摊销，200万美元的非现金股票薪酬支出和120万美元的递延所得税。*净营运资本项目的变化主要是由于净营运资本项目增加了110万美元应收账款减少290万美元，预付款和其他流动资产减少210万美元，但部分被应付账款增加40万美元、应收所得税减少20万美元以及应计负债和其他负债增加60万美元所抵消。库存增加的主要原因是随着我们继续投资于这一产品供应，黄油库存增加。预付款和其他流动资产的减少主要是由于2020年第三季度支付的新董事和高级管理人员责任保险政策的摊销。应计负债和其他负债增加的主要原因是贸易促进应计费用增加了60万美元。
在截至2020年6月28日的26周内，经营活动提供的净现金为1770万美元，主要是由于净收入为790万美元，非现金项目总额为310万美元，净营运资本项目减少了670万美元。非现金项目主要包括100万美元的折旧和摊销，70万美元的非现金股票补偿支出和160万美元的递延所得税，但被总计10万美元的其他项目抵消。*净营运资本项目的变化主要是由于年内发货量超过农场鸡蛋产量导致库存减少290万美元。
29
这包括新冠肺炎大流行初期应收账款增加230万美元，应付所得税增加200万美元，预付和其他流动资产增加80万美元，应收账款减少20万美元，但因应计负债减少140万美元而被部分抵消。
投资活动
在截至2021年6月27日的26周内，用于投资活动的现金净额为840万美元，主要来自购买持续运营中使用的房地产、厂房和设备780万美元，以及购买可供出售债务证券2760万美元，但可供出售债务证券的销售、到期日和赎回2700万美元部分抵消了这一净现金。
在截至2020年6月28日的26周内，投资活动中使用的净现金为540万美元，原因是购买了持续运营中使用的房地产、厂房和设备。
融资活动
在截至2021年6月27日的26周内，融资活动提供的净现金为120万美元，其中主要包括行使股票期权的150万美元，部分被我们偿还资本租赁义务的20万美元所抵消。
在截至2020年6月28日的26周期间，用于融资活动的现金净额为350万美元，主要包括信贷安排下的借款收益为650万美元，行使认股权证的收益为30万美元，行使股票期权的收益为20万美元，部分抵消了我们支付的与IPO相关的递延发售成本140万美元，信贷安排下的180万美元偿还，以及我们资本租赁义务的20万美元偿还
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。
我们将调整后的EBITDA计算为净(亏损)收入，调整后不包括：(1)折旧和摊销；(2)所得税拨备；(3)股票补偿费用；(4)利息费用；(5)利息收入；(6)或有对价公允价值变动；(7)诉讼和解净收益。
调整后的EBITDA是一种财务计量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们相信，调整后的EBITDA与我们根据公认会计原则公布的财务业绩结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，提供有关我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，调整后EBITDA的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括：(1)它没有正确反映未来支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但可能需要更换标的资产，调整后EBITDA没有反映这些资本支出；(3)它没有考虑基于股票的薪酬支出的影响；(4)它没有反映包括利息费用在内的其他非营业费用。(5)它没有考虑任何或有代价负债估值调整的影响，以及(6)它没有反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的同名指标相比，因为它们可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的净收入和根据公认会计准则公布的其他结果。
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下表列出了调整后的EBITDA与净收入的对账，净收入是根据公认会计原则陈述的最直接可比的财务衡量标准：
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13周结束 |
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26周结束 |
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||||||||||
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6月27日， 2021 |
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6月28日， 2020 |
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6月27日， 2021 |
|
|
6月28日， 2020 |
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||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
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||||||||||
|
净收入 |
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$ |
3,883 |
|
|
$ |
5,936 |
|
|
$ |
7,365 |
|
|
$ |
7,870 |
|
|
折旧及摊销 |
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835 |
|
|
|
498 |
|
|
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1,620 |
|
|
|
954 |
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
(695 |
) |
|
|
2,848 |
|
|
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(999 |
) |
|
|
3,679 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,141 |
|
|
|
296 |
|
|
|
1,994 |
|
|
|
744 |
|
|
利息支出 |
|
|
13 |
|
|
|
97 |
|
|
|
31 |
|
|
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255 |
|
|
或有对价公允价值变动(1) |
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|
14 |
|
|
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(327 |
) |
|
|
19 |
|
|
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(350 |
) |
|
利息收入 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(186 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
诉讼和解净收益 |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
5,102 |
|
|
$ |
9,319 |
|
|
$ |
9,844 |
|
|
$ |
13,118 |
|
|
(1) |
金额反映与我们2014年收购哈特兰鸡蛋某些资产有关的或有对价负债的公允价值变化 |
合同义务和承诺
在截至2021年6月27日的26周期间，在Form 10-K年度报告中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的合同义务没有实质性变化。
季节性
对我们产品的需求随季节因素而波动。随着学年的开始，需求往往会增加，在假期之前需求最高，特别是感恩节、圣诞节和复活节，夏季月份需求最低。由于这些季节性和季度的波动，我们在一个会计年度内不同季度之间的销售额和运营结果的比较不一定是有意义的比较。
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策
根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响该等财务报表及其相关附注中报告的金额的估计和判断。新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。然而，我们相信我们在编制未经审计的简明综合财务报表时使用了合理的估计和假设。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。
编制未经审计的简明综合财务报表所使用的重要会计政策和估计在截至2020年12月27日的会计年度的经审计综合财务报表及其附注中进行了说明，这些附注包括在我们的Form 10-K年度报告中。除本季度报告所载未经审核简明综合财务报表附注2所载详情外，于截至2021年6月27日止26周期间，我们的重大会计政策并无重大变动
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近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告其他部分未经审计的简明综合财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要-最近采用的会计声明”和“最近发布的尚未采用的会计声明”的章节。
新兴成长型公司地位
2012年4月，《就业法案》颁布。就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是原材料、配料、通胀和利率波动的结果。
原材料定价风险
我们产品使用的包装材料包括纸板、玻璃、瓦楞纸板、牛皮纸、柔性塑料、柔性薄膜和纸板。这些原材料会受到价格波动的影响，这可能会造成价格风险。截至2021年6月27日，这些原材料的加权平均成本假设增加或减少10%，将导致截至2021年6月27日的13周和26周的销售成本分别增加或减少约40万美元和90万美元。我们寻求通过谈判定价协议来更好地缓解原材料成本上涨的影响。我们努力通过节约成本、提高效率和提高价格来抵消原材料成本上涨对我们客户的影响。
配料风险
我们的产品从我们的小型家庭农场网络中采购牧场饲养的鸡蛋和牛奶。我们从农民那里购买蛋壳的价格根据托盘重量而波动，根据我们的买卖合同(截至2021年6月27日，占我们家庭农场网络中蛋鸡总数的99%)，我们支付的价格也按季度计入饲料成本变化的欠款，这可能会导致我们在这些合同下商定的价格按季度波动。根据我们剩余的合同，我们直接负责购买饲料。无论哪种类型的合同都使我们面临饲料原料价格波动的风险，饲料原料主要由玉米和大豆组成。我们不试图通过使用期货、远期、期权或其他衍生工具来对冲这些成分的价格波动。截至2021年6月27日，这些成分的加权平均成本假设增加或减少10%，将导致截至2021年6月27日的13周和26周的销售成本分别增加或减少约110万美元和210万美元。我们努力通过节约成本、提高效率和提高价格来抵消原料成本上涨对客户的影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
利率风险
我们要承担与我们的信贷安排相关的利率风险。参见上面标题为“-流动性和资本资源-信贷安排”的部分。根据截至2021年6月27日的13周和26周期间信贷工具的平均利率以及未偿还借款的程度，我们认为假设利率变化10%不会对截至2021年6月27日的13周和26周期间的运营业绩或财务状况产生实质性影响。
32
我们的生息工具也带有一定程度的利率风险。自.起2021年6月27日，我们有现金和现金等价物为$37.3百万美元。
我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
外币兑换风险
我们所有的销售额都是以美元计价的，因此我们的净收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们从国外购买某些设备，与这些设备相关的成本以适用国家的货币计价。此外，如果我们的采购策略发生变化，或者我们开始在美国以外产生以美元以外的货币计价的收入，我们的运营结果可能会受到汇率变化的影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们未来可能会选择这样做。假设美元对其他货币的相对价值发生10%的变化，不会对我们截至2021年6月27日的13周和26周期间的运营结果产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》中所定义的“披露控制和程序”，旨在确保：(1)在SEC规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。(2)在SEC规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至2021年6月27日。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
33
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有参与任何重大法律程序，我们也不知道有任何悬而未决或受到威胁的针对我们的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
第1A项。风险因素。
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。您应仔细考虑以下风险因素，以及本10-Q表格季度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的增长和资本要求相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们未来的增长或评估我们未来的前景，我们的业务可能会受到不利影响。
自成立以来，我们发展迅速，并期待着进一步的增长。例如，在截至2021年6月27日的13周和26周期间，我们的净收入分别从截至2020年6月28日的13周和26周的5930万美元和1.069亿美元增加到6030万美元和1.189亿美元，从2019年的1.407亿美元增加到2020财年的2.143亿美元。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的要求。我们业务的预期增长和扩张取决于多个因素，包括我们实现以下目标的能力：
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• |
提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争； |
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• |
有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新的客户和消费者，并扩大对现有客户和消费者的销售； |
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• |
通过新老客户将分销扩展到新的销售点； |
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• |
持续创新，推出新产品； |
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• |
扩大我们的供应商、联合制造、联合包装、冷藏、加工和分销能力；以及 |
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• |
对我们提供的产品保持质量控制。 |
我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出巨大的要求，并需要大量的额外资源(财务和其他方面的资源)来满足我们的需求，这些需求可能无法以成本效益的方式提供，或者根本无法满足。我们预计会继续在以下方面投放大量资源：
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• |
我们目前和未来的加工设施； |
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• |
我们的销售和营销努力提高品牌知名度，吸引现有和潜在客户，并推动我们产品的销售； |
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• |
产品创新和开发；以及 |
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• |
一般管理，包括与上市公司相关的增加的财务、法律和会计费用。 |
这些投资可能不会给我们的业务带来增长。即使这些投资确实促进了我们的业务增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们也可能无法执行我们的业务计划，应对竞争压力，利用市场机会，满足客户要求或保持高质量的产品供应，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持或提高盈利能力。
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周内，我们分别创造了390万美元和600万美元的净收入。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，我们分别创造了740万美元和790万美元的净收入。在截至2020年12月27日和2019年12月29日的财年中，我们分别创造了900万美元和330万美元的净收入。然而，我们在前几年经历了净亏损，包括2017财年的净亏损210万美元。我们保持或提高盈利能力的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。随着我们的扩张
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除了我们的业务，我们预计我们的运营费用和资本支出在可预见的未来将大幅增加，因为我们将继续投资，以扩大我们的家庭渗透率、客户基础、供应商网络、营销渠道和产品组合，根据需要扩大和增强我们的加工、制造和分销设施，并雇用更多的船员。我们的扩张努力可能被证明比我们预期的成本更高(包括设备价格上涨的结果，这可能是由于我们的设备供应链中与公共卫生流行病有关的实际或潜在中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素)，我们可能无法成功地增加净收入和利润率，足以抵消预期的更高支出。我们已经在投资我们的鸡蛋加工设施、我们的联合制造和联合包装关系以及获得和储存原材料方面产生了大量费用，我们将继续在开发我们的创新产品和营销我们提供的产品方面产生巨额费用。此外，我们的许多费用，包括与我们现有和未来任何加工和制造设施相关的成本，都是固定的。我们还预计，作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。如果我们不能继续以高于成本和支出的速度增长收入，我们可能无法保持或提高盈利能力，并可能在未来蒙受损失。
我们最近才将我们的产品范围扩大到牧场饲养的鸡蛋之外，这使得我们很难预测未来的运营结果。
我们最近才将我们的产品范围扩大到牧场饲养的鸡蛋之外。由于我们管理多个产品线的经验有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划未来增长并为其建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者由于任何原因，我们无法继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
如果不能推出新产品，可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力，这些产品符合我们的质量标准并吸引消费者的偏好。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好变化的能力，我们创新员工开发和测试产品原型的技术能力，我们遵守适用政府法规的能力，以及我们的管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。不能保证我们会成功地开发和销售对消费者有吸引力的新产品。例如，在我们于2020年8月推出鸡蛋咬之前，我们花了比预期更长的时间来完成这一新产品线的包装，这影响了我们在某些零售商推出产品的时间。任何未能开发、营销和推出未来产品的情况都可能导致我们的增长、销售和盈利能力下降。
此外，新产品的开发和推出需要大量的营销费用，如果新产品得不到广泛的市场接受，我们可能无法收回这笔费用。如果我们在新产品或改进产品方面达不到目标，我们的业务可能会受到损害。
我们估计市场机会和预测市场增长可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们对市场机会和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和估计，特别是考虑到正在进行的新冠肺炎大流行及其相关的经济影响。我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果真的有增长的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本文中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示性指标。
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影响可用性的更改伦敦银行间隔夜利率，或伦敦银行间同业拆借利率,可能会给我们带来尚不能合理预测的后果。
在我们的信贷安排下借入的任何金额都可能以伦敦银行同业拆借利率为基础支付利率。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止一周和两个月的美元伦敦银行间同业拆借利率，剩余的美元伦敦银行间同业拆借利率将于2023年6月30日停止发布。在美国，另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的替代利率。目前尚不清楚SOFR或任何其他建议的参考利率是否会获得市场接受，以取代伦敦银行同业拆息。此外，整体金融市场可能会因逐步淘汰取代LIBOR而受到干扰。有关逐步退出的性质及选择替代参考利率的不确定性，加上金融市场的混乱，可能会对信贷安排下任何未来借款的利息开支产生负面影响，并可能导致我们的可用现金流及/或财务状况受到不利影响。
我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。
我们从一开始就主要通过股权融资和销售我们的产品来为我们的运营提供资金。我们预计将花费大量资源扩建鸡蛋中心站。我们相信，在可预见的未来，随着我们向我们可能选择追求的更多市场扩张，我们将继续投入大量资源。这些支出预计将包括营运资金、与研发、制造和供应相关的成本，以及营销和销售现有产品和新产品的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
我们预计，我们现有的现金将足以支付至少未来12个月的计划运营费用、资本支出要求和偿债付款。然而，由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致股东股权稀释、强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的行业相关的风险
我们依赖于蛋壳市场。
我们与家庭农场签订合同，在合同有效期内购买他们所有的鸡蛋生产。根据合同，我们有义务购买这些鸡蛋，无论我们有没有能力销售这些鸡蛋。在我们的行业中，包括最近在内，经常出现鸡蛋供应过剩的情况，这导致鸡蛋价格下跌，有时甚至大幅下跌，结果我们以低价或免费出售或捐赠了过剩的供应。如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能出售这些鸡蛋，我们的毛利率、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还以溢价向消费者出售牧场养殖的贝壳鸡蛋，当商品贝壳鸡蛋的价格相对于我们牧场养殖的贝壳鸡蛋的价格下降时，对价格敏感的消费者可能会选择以比我们的牧场养殖的鸡蛋更快的速度购买我们竞争对手提供的商品贝壳鸡蛋，或者代替我们的牧场养殖的鸡蛋。因此，较低的商品蛋壳价格可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还以商品蛋壳价格向批发商和破蛋工厂出售一小部分蛋壳，价格波动很大，超出了我们的控制范围。产量的小幅增加或需求的小幅下降可能会对这些鸡蛋的销售价格产生很大的不利影响。
牧场养殖贝壳蛋的销售贡献了我们净收入的绝大部分，这些销售的减少将对我们的财务状况产生不利影响。
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周内，牧场养殖的贝壳鸡蛋分别约占我们净收入的90%和91%。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，牧场养殖的贝壳鸡蛋分别约占我们净收入的91%和89%。在2020财年和2019年，牧场养殖的贝壳鸡蛋占我们净营收的90%。牧场养殖的贝壳鸡蛋是我们的旗舰产品，一直是我们销售和营销工作的重点，我们相信，在可预见的未来，牧场养殖的贝壳鸡蛋的销售将继续占我们净收入、净利润和现金流的重要部分。我们不能确定我们是否能够继续扩大牧场饲养的贝壳鸡蛋的销售、加工和分销，也不能确定消费者和客户对我们现有和未来产品的需求是否会扩大，使这些产品在我们收入中所占的比例比目前更大。因此，任何不利影响我们牧场养殖贝壳鸡蛋销售的因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
36
大宗商品价格和饲料谷物供应的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们从农民那里购买蛋壳的价格根据托盘重量而波动，根据我们的买卖合同(截至2021年6月27日，占我们家庭农场网络中蛋鸡总数的99%)，我们支付的价格也按季度计入饲料成本变化的欠款，这可能会导致我们在这些合同下商定的价格按季度波动。此外，对于我们的集成商合同，占我们网络中剩余1%的蛋鸡，我们直接负责购买和提供饲料供应给养殖户。因此，我们的经营业绩和财务状况，包括我们的毛利率和盈利能力，都会根据大宗商品(包括玉米、豆粕和其他饲料原料)的成本和供应而波动。
尽管饲料原料的来源很多，但我们几乎无法控制这些原料的价格，因为这些原料的价格受到天气、投机者、出口限制、各种供需因素、运输和储存成本以及美国和国际农业和能源政策的影响。例如，2012年夏季的严重干旱导致玉米和大豆作物受损，导致饲料成本居高不下且波动较大。
我们可能无法充分或及时地提高我们的产品价格，以充分抵消由于消费者价格敏感性或我们竞争对手的定价姿态而增加的商品成本，在许多情况下，我们的零售商可能不接受涨价，或者可能要求在特定时间段后进行涨价。此外，如果我们提高价格以抵消成本上升的影响，我们的产品需求可能会下降，销量也会下降。随着时间的推移，如果我们无法为我们的产品定价以弥补增加的成本，无法通过持续改善节省的成本来抵消运营成本的增加，或者任何大宗商品对冲计划都不成功，那么大宗商品价格的波动或上涨可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们在继续发展和扩大业务的同时不能有效地扩大我们的加工、制造和生产能力，我们的业务和经营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。
虽然我们目前的供应、加工和制造能力足以满足我们目前的业务需求，但随着我们继续发展和扩大我们的业务，我们未来可能需要扩大这些能力。例如，我们正在扩建鸡蛋中心站，这是我们的贝壳鸡蛋加工设施，以增加我们分发牧场饲养的贝壳鸡蛋的能力。然而，我们有效扩大生产和加工规模以及有效管理供应链需求的能力存在风险。我们必须准确预测对我们产品的需求，以确保我们有足够的加工和制造能力，以便在我们的库存单位(SKU)中有效地分配产品供应。
我们的预测基于多个假设，这些假设可能是不准确的，会影响我们获得足够的加工和制造能力(或协同加工和联合制造能力)，以满足对我们产品的需求，这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求。
如果我们不能及时或根本不能履行订单，我们的品牌和业务可能会受到损害。如果我们不能满足对我们产品的需求，导致以前购买过我们产品的消费者购买其他品牌，或者我们的零售商将货架空间分配给其他品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
另一方面，如果我们高估了我们的需求(一般或特定SKU)或相对于分销过度建立我们的产能，我们可能会有严重未充分利用的供应或其他资产，可能会遇到利润率下降的情况。如果我们的加工和制造能力不能准确地与需求保持一致，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们所有的牧场饲养的贝壳鸡蛋都是在密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中心站加工的。该设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
我们所有的牧场饲养的贝壳蛋加工都在我们位于密苏里州斯普林菲尔德的工厂进行。我们的蛋壳蛋加工设施鸡蛋中心站的任何停工或减产，都可能是由监管不合规或其他问题以及其他我们无法控制的因素造成的，如自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或原材料交付延迟，都将严重扰乱我们及时交付产品、履行合同义务和经营业务的能力。此外，我们牧场养殖的贝壳鸡蛋使用的加工设备更换或维修成本很高，特别是因为我们的某些加工设备是从国际上采购的，而且我们的设备供应链可能会因为流行病，如新冠肺炎、贸易战或其他因素而中断。如果我们的机器有任何重大损坏，我们将无法预测何时(如果有的话)可以更换或修理该等机器，或者找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。我们已经为鸡蛋中央车站投保了财产和业务中断保险；然而，这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能提供保险。
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我们目前正在扩建鸡蛋中央站，我们可能无法在扩建中成功完成建设或开始运营，或者扩建后的设施可能无法按照我们的预期运行。
2019年1月，我们开始设计扩建鸡蛋中心站，这是我们的贝壳鸡蛋加工设施，以应对我们的快速增长，并提高我们的贝壳鸡蛋加工能力。建造和启用这一设施需要，并将继续需要大量的资本支出，以及我们的管理层和其他人员的努力和关注，这已经并将继续从我们现有的业务或运营中分流资源。此外，我们将需要雇用和保留更多熟练的船员来运营扩建后的设施。即使我们的扩展达到全部处理能力，也可能无法提供我们预期获得的所有运营和财务收益。
如果我们不能有效地维持或扩大我们的小型家庭农场网络，我们的业务、经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。
我们的产品从我们的小型家庭农场网络中采购牧场饲养的鸡蛋和牛奶，这是我们供应链的基础。如果我们因农民采取的行动或我们无法控制的其他事件而无法维持和扩展这条供应链，我们可能无法及时向分销商和客户供应我们的产品，这可能会导致采购订单取消，我们的商业关系受到损害，我们的品牌也会受到损害。例如，我们要求这些农民按照一定的规格建造和装备他们的农场，这需要大量的前期资本投资，而农民如果无法以可接受的条件获得足够的融资，就会削弱他们与我们合作的能力。如果我们与这些农民的关系中断，我们可能无法完全收回在禽类和饲料方面的投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。有许多因素可能会损害我们与农民的关系，其中许多因素是我们无法控制的。例如，虽然我们努力以一种为包括农民在内的利益相关者带来长期和可持续利益的方式运营我们的业务，但我们可能会做出农民认为与他们的利益或价值观不一致的战略决定，这可能导致农民终止与我们的关系。任何未能维持或扩大我们的小型家庭农场网络都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会因牧场饲养的鸡蛋、牛奶和其他符合我们标准的原材料供应减少或有限而受到不利影响。
我们能否确保以具有竞争力的价格为我们的产品持续供应牧场饲养的鸡蛋、牛奶和其他原材料，取决于许多我们无法控制的因素。特别是，我们依赖向我们供应牧场饲养的鸡蛋和牛奶的农场实施控制和程序，以管理将动物暴露于有害疾病的风险，但尽管他们做出了努力，仍可能爆发疫情。疾病的爆发可能会导致政府对我们产品的销售和分销施加更多限制，负面宣传可能会影响客户和消费者对我们产品的看法，即使疫情不会直接影响我们产品的来源动物。我们的小型家庭农场网络位于我们称为牧场带的地理区域，这是我们使用的一个术语，指的是美国地区，包括阿肯色州和佐治亚州，以及阿拉巴马州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、密西西比州、密苏里州、俄克拉何马州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州的部分地区，这些地区全年都可以生产牧场饲养的鸡蛋。如果这一地区发生自然灾害，可能会对我们、农民和我们的供应链产生重大负面影响。此外，我们产品的来源动物和饲养它们的牧场容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和瘟疫。疾病、恶劣天气条件和自然灾害可能会对牧场的数量和质量产生不利影响，导致鸡蛋和牛奶产量和质量下降，进而可能减少我们原材料的可用供应或提高其价格。
我们还在牧场饲养的鸡蛋和牛奶的采购方面与其他食品公司竞争，如果消费者对这些项目或含有这些项目的产品的需求增加，或者如果竞争对手越来越多地在这些市场领域提供产品，这种竞争可能会在未来加剧。如果符合我们质量标准的草场饲养的鸡蛋和牛奶的供应减少或需求增加，我们可能无法以有利的条件获得足够的供应来满足我们的需求，甚至根本无法满足我们的需求。例如，由于新冠肺炎大流行，美国牧场饲养的牛奶供应最近出现中断，包括价格和需求大幅下降，导致供应商流失。虽然我们已经与我们的联合制造商合作缓解了这些供应中断，因此没有影响我们满足客户订单的能力，我们的牧场饲养的黄油或酥油产品，我们预计这些供应中断将在可预见的未来持续，而且新冠肺炎的持续影响可能会进一步加剧这些供应中断，这可能会影响我们未来履行客户订单的能力。
我们的供应还可能受到牧场养鸡场和养牛场的数量和规模、美国和全球经济状况的变化以及我们预测原材料需求的能力的影响。例如，农场必须符合我们的标准，为了达到这些标准，我们要求他们在我们关系开始时投资于基础设施。每个农场的典型前期投资都是巨大的，许多农民从当地和地区银行寻求融资援助，以及从美国农业部(USDA，Farm Service Agency)获得联邦政府贷款。美国和全球经济状况的变化或美国政府的任何关门(包括与新冠肺炎有关的关门)都可能大幅减少农民获得的贷款。这些农民中的许多人也有其他的收入机会，与其他潜在的更有利可图的机会相比，在牧场饲养鸡和牛的相对财务表现可能会影响他们与我们合作的兴趣。这些因素中的任何一个都可能影响我们向分销商和客户供应产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们目前的联合制造商数量有限。失去一个或多个我们的联合制造商或我们未能及时识别并与新的联合制造商建立关系可能会损害我们的业务并阻碍我们的发展。
我们很大一部分收入来自我们的合作制造商拥有和运营的工厂生产的产品。我们目前依赖两家联合生产煮熟的鸡蛋，一家联合生产黄油，一家联合生产酥油，一家联合生产液态鸡蛋，还有一家联合生产鸡蛋咬人。虽然我们目前与我们的联合制造商签订了黄油和鸡蛋咬的书面制造合同，但我们与其他联合制造商没有书面的制造合同。由于没有与我们的大多数合作制造商签订书面合同，我们的某些合作制造商通常可以在任何时候寻求改变或终止与我们的关系，从而使我们在这段时间内只能有限地或没有能力生产我们的产品。
此外，由于联合制造商的数量有限，我们一个或多个联合制造设施的中断或运营损失，可能是由于停工、监管问题或违规行为、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、洪水或其他自然灾害造成的，可能会推迟、推迟或减少我们一些产品的生产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，直到中断得到解决或替代方案
我们相信，在我们的行业中，符合我们的地理要求和严格的质量和控制标准的合格、高质量的联合制造商数量有限，如果我们未来寻求获得额外的或替代的联合制造安排，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不能做到这一点。因此，失去一个或多个联合制造商，联合制造商的任何中断或延误，或未能就新产品和产品扩展确定并与联合制造商接洽，可能会延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到天然食品行业和动物性产品消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发或丰富我们的产品供应或获得市场对我们新产品的接受程度，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们将我们的品牌定位为利用消费者对天然、干净标签、可追溯、合乎道德的生产、美味和营养食品日益增长的兴趣。我们经营的市场受到消费者偏好、认知和消费习惯变化的影响。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国天然食品工业市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品的安全和质量的认知，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。媒体对我们产品或其制造所涉及的原材料、配料或工艺的安全或质量、饮食或健康问题的报道可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、认知、信心和消费习惯的改变，包括由于财政困难或价格敏感性增加而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，我们的产品消费随时可能出现普遍下降，这些情况可能会因新冠肺炎疫情的影响而加剧。例如，我们和我们的许多客户面临来自动物权利组织的压力，要求所有供应食品的公司在经营业务时，必须按照这些动物权利组织制定或批准的特定标准对待动物。如果消费者的偏好因这些原因而从动物性产品转移，因为对植物性产品的偏好或其他原因，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力，我们将产品质量与竞争对手区分开来的能力，以及我们产品营销和广告活动的有效性。我们可能不能成功地识别消费者偏好的趋势，并开发出及时响应这种趋势的产品。我们也可能不能通过我们的营销和广告活动来有效地推广我们的产品，并获得市场的认可。如果我们的产品不被市场接受、受到监管要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回经营中发生的成本和费用，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
数量有限的分销商占我们销售额的很大一部分，失去一个或多个不能及时更换的分销商关系可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的产品通过经纪人-分销商-零售商网络进行分销，在这个网络中，经纪人代表我们的产品给分销商和零售商，后者又将我们的产品卖给消费者。我们通过食品分销商为大多数天然渠道客户提供服务，如联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)或食品分销商联合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)，或联合自然食品分销商、KeHE Distributors，LLC或KeHE，以及全美食品公司(US Foods，Inc.)或全美食品公司(US Foods)，后者购买、储存、销售我们的产品并将其交付给零售商，包括Whole Foods和Sprouts。
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在……里面为期13周的比赛结束了2021年6月27日和2020年6月28日、联合国儿童基金会(它在2020年3月之前一直是全食超市的分销商)约占 9%和11%分别占我们净收入的一半，科赫占了大约10%，及13%在我们的净收入中，美国食品(于2020年4月成为全食超市的分销商)分别约占25%，及21%对象的数量UR nET收入分别为。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，伙伴基金(在2020年3月之前一直是全食超市的分销商)少于10 %和22%分别占我们净收入的一半，科赫占了大约11%，及12%在我们的净收入中，美国食品(于2020年4月成为全食超市的分销商)分别约占25%，及12%对象的数量我们的净收入分别是。 由于这些分销商充当我们与零售杂货商或餐饮服务提供商之间的中间人，后者通常选择分销商，因此我们与分销商的合同中没有短期或长期承诺或最低购买量，以确保我们产品的未来销售。这些分销商能够决定所携带的产品，他们可能会限制零售商可购买的产品，如全食超市(Whole Foods)和斯普鲁茨(Sprouts)。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分销售将通过核心数量的分销商完成。失去一个或多个无法及时替换(或根本无法替换)的重要总代理商关系, 在类似的条款和条件下，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖孵化场和小鸡养殖场为我们的家庭农场网络提供蛋鸡。供应链中的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
根据我们与家庭农场网络的合同条款，虽然我们不拥有蛋鸡，但我们通常负责协调蛋鸡的收购和交付给农民。为了履行这些义务，我们直接向孵化场订购雏鸡，目的是提前至少一年供应未来一年的鸡蛋生产。一旦小鸡孵化出来，它们就被送到一个小鸡养殖场网络，由养鸡场将小鸡饲养到大约16到18周大，然后开始下蛋。然后，母鸡被直接从小鸡养殖场运送到我们的家庭农场网络，然后将母鸡投入鸡蛋生产。
由于直接与小鸡养殖场签订合同来饲养我们所需的雏鸡数量效率低下，我们目前与一家独家供应商合作，该供应商与独立的小鸡养殖场网络签订了合同。
我们没有与这第三方签订长期的供应合同，如果该供应商因任何原因停止与我们做生意，我们可能很难找到并与规模足够的替代蛋鸡养殖场签约，以满足我们的需求(如果有的话)。此外，如果我们不能以可接受的条件及时更换这些供应商，则这些供应服务因任何原因造成的任何中断，包括禽流感、自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾难，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
零售客户的整合或一个重要零售客户的流失可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
我们的零售客户包括自然渠道店和主流渠道店，这两家店近年来一直在经历整合。这种整合产生了更大、更复杂、谈判和购买力更强的组织，这些组织能够抵制价格上涨，同时能够以更低的库存运营，减少所携带的品牌数量，并更加重视自有品牌产品，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周期间，我们最大的直接零售客户分别约占我们净收入的11%和15%。
对于某些零售客户，如全食超市(Whole Foods)和斯普鲁茨(Sprouts)，我们通过分销商销售我们的产品。对于通过分销商销售的产品，我们无法准确地将我们的净收入归因于特定的零售商。我们依靠第三方数据来计算零售商的零售额份额，但此数据本质上并不精确，因为它是基于我们的产品在零售商处销售产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或按存储容量使用计费，而且它只衡量通过分销商提供服务的那部分零售商的零售额。根据此第三方数据和内部分析，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周期间，Sprouts分别约占我们零售额的6%和7%。此外，在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周期间，Sprouts分别约占我们零售额的6%和7%。克罗格、Whole Foods、Sprouts或任何其他大型零售客户的流失、采购水平的降低或长期取消克罗格、Whole Foods、Sprouts或任何其他大型零售客户的任何业务都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
零售商可能会采取影响我们的行动，原因是我们不能总是预料到或控制的，例如他们的财务状况、商业战略或业务的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。尽管在不同的渠道经营，我们的零售商有时也会争夺相同的消费者。由于这种竞争导致的实际或感知的冲突，零售商可能会采取对我们产生负面影响的行动。因此，根据一家或多家重要零售商的行动，我们的财务业绩可能会在不同时期大幅波动。
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如果我们的运输供应商未能按照适用的政府规定或根本不按时提货或交付我们的产品，可能会导致销售损失。
目前，我们很大一部分原材料运输和产品运输都依赖于第三方运输提供商。我们使用提货和送货服务进行托运会受到风险的影响，包括燃油价格上涨、长期的司机短缺、由于货运需求普遍增长导致的卡车运力限制、员工罢工或无法使用(包括新冠肺炎引起的)、恶劣天气以及我们的第三方运输提供商未能遵守适用的监管要求，这些可能会影响提供商提供充分满足我们托运需求的送货服务的能力。我们可能会更换航运公司，任何这样的改变都可能对交货产生不利影响，我们可能会面临后勤困难。此外，我们可能会因此而招致成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们几乎所有的蛋壳纸盒都是从独家供应商那里采购的，任何中断都可能影响我们销售鸡蛋的能力。
我们几乎所有的蛋壳包装都是从独家供应商那里获得的。我们的蛋壳纸盒供应的任何中断，包括全球运输中断，都可能延误我们的生产，并阻碍我们履行对客户的承诺的能力。如果我们不能以商业上合理的条件或及时获得足够数量的包装，或者如果我们不能获得替代来源，我们的产品可能会推迟销售，或者我们可能需要重新设计我们的产品。例如，由于新冠肺炎疫情导致对贝壳鸡蛋的需求增加，我们几乎所有贝壳蛋盒的供应商开始优先考虑核心鸡蛋产品的包装(如12枚包装)，我们的18枚蛋盒分别遇到了某些质量问题。作为这些活动的结果，为了以其他方式满足对我们产品的需求，我们开始对我们的一小部分贝壳鸡蛋产品使用回收塑料包装。虽然包装的这一变化没有对我们的运营产生实质性影响，但不能保证我们在未来不会遇到类似的包装问题，也不能保证任何此类包装问题都不会影响我们满足贝壳鸡蛋产品需求的能力。这些事件中的任何一项都可能导致销售损失、毛利率下降或损害我们的客户关系，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们依赖数量有限的第三方供应商来制造和存储我们的产品，因此我们可能无法及时保持制造和存储能力以及生产和存储我们的产品或满足对我们产品的需求所需的能力。
我们依赖数量有限的联合制造商和冷藏供应商。我们目前依赖两家联合生产煮熟的鸡蛋，一家联合生产黄油，一家联合生产酥油，一家联合生产液态鸡蛋，还有一家联合生产鸡蛋咬人。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们是否有能力及时获得足够的联合制造和冷藏设施服务。我们不能保证持续的联合制造和冷藏能力。我们的某些联合制造商或我们的冷藏供应商可能会停止生产或寻求改变他们与我们的关系。此外，我们不能保证这些供应商有足够的产能来满足日益增长的产品需求。
如果我们不能及时或根本不能更换这些供应商，这些供应商对我们最终产品供应的任何中断都将对我们的业务产生不利影响。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋的联合制造商对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋(包括我们)进行了一次自愿的I类召回，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。关于召回，我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到不同的设施，该设施没有足够的产能来满足产品需求。因此，我们在2020财年第一季度有一段时间无法向客户供应煮熟的鸡蛋。这一中断导致了这种产品的某些客户账户的损失，从总体上讲，这些客户的收入是微不足道的。由于新冠肺炎对餐饮服务业的影响，我们的联合制造商目前能够满足我们对煮熟鸡蛋的产品需求。然而，一旦餐饮服务行业恢复满负荷，我们可能会遇到供应问题，这可能会导致额外的客户流失。
我们可能无法在竞争激烈的市场上成功竞争。
我们在每个产品类别竞争激烈的环境中运营。我们有许多不同规模的竞争对手，包括自有品牌产品的生产商，以及其他品牌鸡蛋和黄油产品的生产商，它们为贸易销售支持和消费者的收入而竞争。众多品牌和产品争夺有限的零售商货架空间，包括冷藏区、餐饮服务以及客户和消费者。在我们的市场上，竞争的基础是产品质量和品味、品牌认知度和忠诚度、产品品种、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明。
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我们的竞争对手是大型鸡蛋公司，如Cal-Maine，Inc.和大型国际食品公司，如奥努阿 (KerryGold)。我们还与当地和地区的鸡蛋公司以及其他鸡蛋公司加工的自有品牌特产鸡蛋产品直接竞争。这些竞争对手中的每一个都可能比我们拥有更多的财政和其他资源，他们的一些产品在今天的市场上得到了很好的接受。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以较低的成本向客户提供可比或可替代的产品。这可能会给我们带来降价的压力，导致盈利能力下降，或者，如果我们不降价，就会失去市场份额。
一般来说，食品行业是由跨国公司主导的，它们的资源和业务比我们多得多。我们不能确定我们是否会成功地与拥有更多资金、销售和技术资源的规模更大的竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购我们的竞争对手，或推出自己的鸡蛋和黄油产品，包括可能是牧场饲养的产品，它们或许能够利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降价或增加促销活动等来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商也会用自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常售价较低，而且可能会改变我们产品的销售方式，从而使它们的位置变得不那么有利。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格，增加营销和广告支出，或者增加折扣或促销活动的使用，每一项都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。
此外，业务和资源比我们大得多的竞争对手，受新冠肺炎疫情影响可能比我们小。与疫情相关的是，我们限制员工出差，取消与消费者、客户或合作伙伴的某些活动，在鸡蛋中央站实施操作保障措施，并限制进入我们总部的通道。尽管我们正在监测情况，但我们无法预测这些措施可能会在多长时间内或最终程度上扰乱我们的运营，或者是否需要我们实施其他变化，例如关闭我们的鸡蛋加工设施。此事件或类似事件造成的任何大规模或长期的重大中断都可能导致我们的业务严重延迟和中断，直到我们能够恢复正常业务运营或转向其他第三方供应商为止，从而对我们的收入和其他财务业绩产生负面影响。我们业务的长期中断也可能损害我们的声誉。
此外，我们在市场上成功竞争的能力在很大程度上取决于我们实施扩大供应和分销、改进产品布局、吸引新消费者到我们的品牌以及推出新产品和产品延伸的增长战略的能力。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：
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管理与各种供应商、联合制造商、分销商、客户和其他第三方的关系，并花费时间和精力将新的供应商、联合制造商和客户整合到我们的履行业务中； |
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确保我们产品在商店中的位置； |
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提高我们的品牌认知度； |
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扩大和保持品牌忠诚度；以及 |
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开发新的产品线和扩展。 |
如果我们没有成功地实施我们的增长战略，或者如果我们在增长战略上投入资源，但最终证明是不成功的，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。
我们的品牌和声誉可能会因为我们产品的真实或感知的质量或食品安全问题而受损，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们相信，我们的消费者依赖我们为他们提供高质量的牧草养殖产品。因此，真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，无论是否涉及我们的竞争对手(例如涉及我们的竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品可能会受到外来物质或致病微生物或病原体的污染，如沙门氏菌和大肠杆菌。这些生物体和病原体普遍存在于环境中，我们的产品中可能存在一种或多种风险，这可能是食品加工的结果，也可能是基于我们产品的性质的固有风险。这些微生物和病原体也可能由于在深加工、餐饮服务或消费者层面的不当处理而被引入我们的产品。通过坚持良好的生产实践和成品测试，这些风险可以控制，但可能无法消除。运输受污染的产品，即使是无意的，也可能导致违法，并导致暴露在产品责任索赔、产品召回和联邦和州监管机构加强审查、处罚和负面宣传的风险增加。此外，从其他生产商(包括联合制造商)购买的产品可能含有我们可能无意中重新分配的污染物。
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如果我们的产品受到污染，或者如果我们的产品存在潜在的健康风险，我们或我们的联合制造商可能会决定或需要召回产品。任何产品召回都可能导致消费者对我们的产品失去信心，并对我们在现有和潜在客户中的声誉造成不利影响。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋联合制造商对其设施生产的所有煮熟鸡蛋(包括我们)进行了一次自愿的一级召回，因为生产设施存在潜在的李斯特菌污染。与召回有关的是，我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到不同的设施。因此，在2020财年第一季度，我们在一段时间内无法向客户供应煮熟的鸡蛋，这导致了这种产品的某些客户账户的损失，这些客户的收入总体上是微不足道的。
我们也不能控制我们的产品一旦被消费者购买。例如，消费者可能会在不符合美国农业部、美国食品和药物管理局(FDA)以及其他政府指南的条件和时间内储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。
如果消费者不认为我们的产品是高质量或安全的，那么我们的品牌价值就会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。消费者对我们产品的品质和安全失去信心，是难以克服的，而且代价高昂。我们的市场定位是有社会意识的优质牧场养殖产品供应商，任何此类不利影响都可能因此而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和观点共享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。如果我们不保持对我们品牌的良好印象，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
未能利用我们的品牌价值主张与自有品牌产品竞争，特别是在经济低迷时期，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
在许多产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，还与通常售价较低的自有品牌产品竞争。如果消费者认为我们的产品比便宜的替代品提供更高的质量和更高的价值，他们就更有可能购买我们的产品。如果我们的品牌和自有品牌产品之间的感知价值差异缩小，或者如果人们认为这种差异缩小，消费者可能会选择不以对我们有利可图的价格购买我们的产品。我们认为，在经济不确定时期，比如目前围绕新冠肺炎的经济不确定性，消费者可能会购买更多价格较低的自有品牌或其他经济型品牌。在这种情况下，我们可能会经历利润率较高的产品的销售量减少，或者我们的产品组合转向利润率较低的产品。此外，如果消费者减少外出在我们餐饮服务客户处消费的食品数量，我们的餐饮服务产品的销售额将会减少，无论是由于餐厅关闭或政府下令的隔离、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情相关的社会疏远指令，还是在其他经济不确定的时期。
我们必须花费资源来保持消费者对我们品牌的认知，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。我们的营销策略和渠道将会演变，我们的计划可能会成功，也可能不会成功。
为了保持竞争力，扩大和保持我们产品的货架位置，我们可能需要增加营销和广告支出，以保持和提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额，或者推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。为了保持或改善我们品牌的市场地位或向市场推出新产品，可能需要大量的广告和促销支出，而我们行业的参与者越来越多地与非传统媒体打交道，包括通过社交媒体和基于网络的渠道进行消费者推广，这可能不会被证明是成功的。
增加我们的营销和广告力度可能不会维持我们目前的声誉，也不会提高我们的品牌知名度。此外，社交媒体平台经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，或者可能会增加此类广告的成本，这可能会对我们链接的放置产生负面影响，从而减少我们网站和社交媒体渠道的访问量，或使此类营销成本过高。此外，社交媒体平台通常要求遵守其政策和程序，这可能会受到谈判能力有限的变化或新解释的影响，这可能会对我们的营销能力产生负面影响。如果我们不能在符合成本效益的基础上保持和推广我们的品牌和产品的良好形象，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
我们已经建立了一个强大而值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献，我们相信我们的持续成功取决于我们保持和增长Vital Farm品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售努力的成功，我们对动物福利、环境和可持续性的持续关注，以及我们提供一致、高质量消费者和客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何损害我们消费者、客户、供应商或联合制造商忠诚度的事件，包括我们产品或包装的改变、负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值，并严重损害我们的业务。
如果我们不能以符合成本效益的方式获得新消费者或留住现有消费者，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们能否以符合成本效益的方式获得新消费者，留住现有消费者，并保持现有消费者的参与度，以便他们继续购买我们的产品。虽然我们打算继续在销售和营销方面投入大量资金，以教育消费者了解我们的品牌、我们的价值观和我们的产品，但不能保证这些努力将产生对我们产品的进一步需求或扩大我们的消费者基础。我们吸引新消费者和留住现有消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、消费者以溢价购买合乎道德标准的产品的意愿、我们的竞争对手提供的产品、我们提供新的相关产品的能力以及我们营销努力的有效性等。例如，由于我们牧场养殖的贝壳鸡蛋是以溢价出售给消费者的，当商品贝壳鸡蛋的价格相对于我们牧场养殖的贝壳鸡蛋的价格下降时，我们可能无法吸引对价格敏感的消费者尝试我们的产品。如果我们不能及时满足消费者的需求，我们也可能会把忠实的消费者流失给我们的竞争对手。如果我们不能以符合成本效益的方式获得新的消费者，留住现有的消费者，并留住现有的消费者，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。
我们的销售额和利润取决于我们扩大现有客户关系和获得新客户的能力。
我们的业务取决于我们是否有能力增加家庭渗透率，扩大通过现有零售客户销售的产品数量，在餐饮服务渠道内增长，并通过创新新的和现有的类别来加强我们的产品供应。我们用来追求这种增长的任何战略都会受到许多我们无法控制的因素的影响。例如，零售商继续积极推销他们的自有品牌产品，这可能会减少对我们产品的需求。我们业务的扩展还取决于我们在其他分销渠道(如便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场)长期获得客户的能力。分销渠道的任何增长也可能影响我们现有的客户关系，并带来额外的挑战，包括与定价策略相关的挑战。此外，我们可能需要增加或重新分配营销和促销活动的支出，如回扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动，这些支出受到风险的影响，包括与消费者对我们努力的接受度有关的支出。我们未能获得新客户，或未能扩大与现有客户的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
对贝壳鸡蛋的需求会受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的经营业绩产生不利影响。
对壳蛋的需求会因季节性因素而波动。随着学年的开始，贝壳蛋的需求往往会增加，在假期之前最高，特别是感恩节、圣诞节和复活节，夏季最低。由于这些季节性和季度的波动，我们在一个会计年度内不同季度之间的销售和经营业绩的比较不一定是有意义的比较。如果我们对未来蛋壳需求的预测不正确，我们可能会遇到供需失衡的情况。这种供需失衡可能会在一年中的某些时间对我们的运营业绩产生不利影响。
包装成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，包装用品供应的任何减少都可能会影响我们的业务。
我们和我们的合作制造商购买和使用大量的纸板、玻璃、瓦楞纤维板、牛皮纸、柔性塑料、柔性薄膜和纸板来包装我们的产品。包装成本是不稳定的，由于难以预测的条件，包括全球对资源的竞争、天气条件、消费者需求和政府贸易的变化，包装成本可能会波动。我们和我们的合作制造商购买的供应品价格的波动可能会增加我们的销售成本，降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法对我们的产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而我们实施的任何涨价都可能导致销量下降。此外，如果某些包装用品的可用性由于我们无法控制的因素(包括新冠肺炎疫情)而受到限制，或者如果包装用品达不到要求
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根据我们的标准，我们可能会改变我们的产品包装，这可能会对我们品牌的认知产生负面影响。例如，由于新冠肺炎疫情导致对贝壳鸡蛋的需求增加，我们几乎所有贝壳蛋盒的供应商开始优先考虑核心鸡蛋产品的包装(如12枚包装)，我们的18枚蛋盒分别遇到了某些质量问题。作为这些活动的结果，为了以其他方式满足对我们产品的需求，我们开始对我们的一小部分贝壳鸡蛋产品使用回收塑料包装。如果我们不能成功地管理我们的包装成本或符合我们产品使用标准的包装供应，如果我们无法提高价格来弥补增加的成本，或者如果价格上涨减少了我们的销售量，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的净收入和收益可能会因为价格优惠、促销活动和退款而波动。
零售商可能会要求价格优惠，这会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。如果我们不能充分降低成本结构以回应客户的定价需求，如果我们不能吸引和留住有利可图的客户组合和有利可图的产品组合，我们的盈利能力可能会继续受到不利影响。
此外，我们定期通过各种计划向客户和消费者提供销售激励，包括返点、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们还定期向客户提供按存储容量使用计费，包括在产品不符合客户规格或在客户现场过期的情况下向客户提供积分或折扣。与促销和按存储容量使用计费相关的成本被估计并记录为净收入的减少。我们预计，这些价格优惠和促销活动可能会对我们的净收入产生不利影响，此类活动的变化可能会对期间业绩产生不利影响。如果我们预测此类促销的表现不正确，或者我们对退款的估计不正确，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键船员，或者不能吸引、培训、培养和留住更多合格的船员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上有赖于我们的行政人员和其他主要船员的持续服务。这些高管和主要工作人员主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们的品牌、文化以及我们在供应商、合作制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。我们的行政管理团队或其他主要船员可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变动。失去一名或多名高管，或者我们的高管团队未能有效地与我们的船员合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、发展和留住足够数量的船员的能力，这些船员了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。如果我们不能在竞争激烈的市场中赢得能够满足我们业务需求和期望的顶尖人才，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。例如，在鸡蛋中央车站所在的密苏里州斯普林菲尔德，劳动力市场紧张。由于劳动力市场紧张，我们可能无法吸引和留住具备所需技能的船员。任何不能满足我们的人员需求或船员流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
如果我们在成长过程中不能保持我们的公司文化或专注于我们的目标，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化和目标一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们船员的使命感和成就感。任何未能保持我们的文化或专注于我们的目标都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的目标，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的业务在地理上是统一的。我们所在地区的一场大龙卷风或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的整个业务。
鸡蛋中心站，我们的蛋壳加工设施，位于密苏里州斯普林菲尔德。这个设施和我们的小型家庭农场网络集中在牧场地带的中西部。我们生产黄油的牧场饲养的牛奶来自两个不同的地理区域，一个在中西部地区，一个在东南部地区。这一供应总共包括大约40个农场。黄油是在中西部农场附近生产的。这些地区的龙卷风、干旱或洪水等自然灾害的影响很难预测，但这样的自然灾害可能会严重扰乱我们的整个业务。在发生这样的自然灾害时，我们的保险可能不足以支付我们的损失和费用。因此，这些地区的自然灾害可能会导致重大损失。
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我们可能承担不在保险范围内的重大责任。
尽管我们相信我们的保险范围与行业惯例一致，但我们的保单下的任何索赔可能会受到某些例外情况的限制，可能不会得到充分、及时的或根本不能兑现，而且我们可能没有购买足够的保险来弥补所发生的所有损失。如果我们承担巨额债务，或者如果我们的业务中断很长一段时间，我们可能会招致成本和损失。此类库存和业务中断损失可能不在我们保单的承保范围之内。我们还预计，作为一家新上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本将比作为私人公司运营时更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。不过，我们不知道我们能否维持现有保险的承保水平。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。此外，在未来，我们可能无法以商业上可接受的保费获得保险，或者根本不能获得保险。
我们无法保持GFSI和SQF精选网站认证可能会对我们的声誉产生负面影响。
SQFI管理SQF计划，这是一个第三方审计计划，针对食品生产商业务的某些方面进行审查和认证，包括食品安全、质量控制以及社会、环境和职业健康与安全管理体系。SQF Select Site认证是众多可用的SQF认证之一，涉及食品安全问题的审核和SQF人员每年的突击检查。
全球食品安全倡议(GFSI)是一个由国际贸易协会消费品论坛建立和管理的私人组织。GFSI运行一个基准计划，认证机构，如SQF计划，被“认可”为符合GFSI维护的特定标准。GFSI本身并不认证或认可食品行业的实体。
SQF Select Site认证和GFSI对SQF计划的认可本身并不具有任何独立的法律意义，也不一定表示遵守法规。然而，在实践中，某些零售商，包括我们的一些最大的客户，要求SQF认证或其他GFSI认可的计划的认证作为开展业务的条件。失去SQF精选网站认证可能会削弱我们与这些客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本季度报告其他部分的相关注释中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键会计政策”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认、或有对价和我们基于股票的薪酬奖励的估值等。如果我们的假设改变，或者如果实际情况与我们的假设不同，包括与新冠肺炎疫情相关的情况，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下跌。
如果我们的商誉或固定资产受损，我们可能需要在我们的收入中计入一笔费用。
我们可能需要记录未来商誉或固定资产的减值，只要这些资产的公允价值低于其账面价值。我们对公允价值的估计是基于对未来现金流、毛利、费用、适用于这些现金流的贴现率以及当前市场价值估计的假设。对公司公允价值、未来销售增长率、毛利业绩的估计以及用于估计公允价值的其他假设可能会导致我们记录重大的非现金减值费用，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
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与社会经济、政治和环境因素相关的风险
新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。
针对新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令在内的重大措施，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或对待新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，那么很可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的供应链以及对我们产品的需求产生实质性的不利影响。虽然目前我们正在努力管理和减轻对我们供应链的潜在干扰，而且我们没有经历与前期相比需求的下降或实质性的财务影响，但新冠肺炎疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。
新冠肺炎对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们原材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断(包括可能影响我们和我们的供应商获取设备和其他材料的能力的全球运输中断)持续很长一段时间，我们满足客户需求或按计划扩张的能力可能会受到实质性影响。*此外，尽管我们在密苏里州斯普林菲尔德运营的蛋类中心站仍在运营，但目前密苏里州的新冠肺炎接种率明显低于全国水平，报告的感染率和住院率也低于全国水平。*此外，尽管我们在密苏里州斯普林菲尔德运营的蛋类加工设施鸡蛋中央站仍在运营，但目前密苏里州的新冠肺炎接种率明显低于全国水平，报告的感染率和住院率也可能受到实质性影响如果我们被迫缩减运营时间或关闭该设施以应对疫情，我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。
此外，新冠肺炎可能会影响客户和消费者需求。如果各国政府继续实施地区性企业关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，以减缓病毒的传播，零售和杂货店可能会受到影响。此外，如果我们的客户的运营受到负面影响，我们的客户可能会减少对我们产品的需求或支出，或者客户或经销商可能会推迟向我们付款或要求付款或其他优惠。此外，由于旅行限制或社会疏远指令，以及由于疾病、检疫或经济困难导致消费者暂时无法购买我们的产品、需求从我们的一个或多个产品转移、消费者信心和支出下降或食品储藏室装载活动减少，任何这些因素都可能对我们的业绩产生负面影响，包括运营规划的难度增加，这些都可能导致消费者对我们产品的需求大幅减少或波动。此外，由于活动取消、店内参观减少和旅行限制等原因，我们可能无法有效地修改我们的贸易推广和广告活动，以反映消费者观看和购物习惯的变化。此外，政府对人员流动、公共集会和商业活动的限制可能会导致外出就餐的人数减少，餐馆倒闭的数量增加，这两种情况都会对我们的餐饮服务业务产生负面影响。
此外，任何与新冠肺炎疫情相关的健康和安全问题和/或对机构资源的要求，使美国食品和药物管理局或美国农业部无法进行常规监管活动，都可能严重影响这些机构监管我们产品的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到迅速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果这场大流行继续作为严重的全球健康危机持续下去，这种疾病可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险增加。
美国联邦政府关门可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
美国联邦政府从2018年末开始部分停摆，一直持续到2019年，对我们许多家庭农民获得资本的能力产生了不利影响，因为这些农民通过美国农业部农场服务局的农业贷款项目获得资金。部分关闭还影响了我们获得政府批准的产品和新产品标签的能力。如果美国联邦政府再次停摆，持续时间类似或更长，也可能同样影响我们的业务，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
我们的小型家庭农场网络在地理上都位于这样一个地区，该地区提供了一个有利于全年放养鸡和牛的牧场环境。此外，这些农场的集中使得牧场饲养的鸡蛋可以高效地运输到鸡蛋中心站，牧场饲养的牛奶可以运输到我们的黄油和酥油联合生产设施。然而，人们担心大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这样的气候变化对该地区鸡和牛的全年宜居性产生负面影响，我们可能会受到牧场饲养的鸡蛋和牛奶供应减少或价格不太优惠的影响。即使其他地区有鸡蛋和牛奶，由于某些地区的天气条件不利于牧场饲养，它们也可能不是草场饲养的。如果我们不能在离鸡蛋中心站和联合制造设施一定距离的范围内采购牧场饲养的鸡蛋和牛奶，我们还可能招致更多的运输、储存和加工成本。
全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐饮服务消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷时期，消费者可能会转而购买价格更低或其他感知价值更高的产品。特别是，消费者可能会减少购买牧场饲养的产品的数量，那里有更实惠的产品，包括笼养、非笼养和自由放养的鸡蛋和鸡蛋产品，这些产品的零售价通常比我们的牧场饲养的鸡蛋低。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。此外，如果消费者减少他们出门在外在我们的餐饮客户处消费的食品量，我们的餐饮服务产品的销售额将会减少，无论是由于餐厅关闭或政府下令的隔离、旅行限制和其他与新冠肺炎疫情相关的社会疏远指令，还是在其他经济不确定的时期。经销商和客户可能会变得更加保守，以应对这些情况，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力，我们吸引新消费者的能力，我们消费者的财务状况，以及我们以合适的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。
国际贸易中断，包括持续的新冠肺炎疫情，可能会对我们、我们的供应商和我们的农场网络产生实质性的不利影响，包括我们按计划扩大业务的能力。
全球新冠肺炎疫情扰乱了国际贸易，导致运输成本上升，往返美国和其他国家的货物进出口出现延误。具体地说，国际航运需求的增加导致航运集装箱短缺，国际港口延误。我们、我们的供应商和我们的农场网络依赖于从欧洲和其他地点进口设备和其他供应。尽管全球航运中断对我们、我们的供应商和我们的农场网络获得必要货物的能力产生了负面影响，但我们可能无法财务状况和经营结果将受到重大不利影响。
风险 与法律和政府监管相关
食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由我们的产品或涉及我们的供应商引起的与过敏原、食源性疾病、外来物质污染或其他食品安全事件相关的疾病、伤害或死亡可能会导致这些产品的销售或我们与此类供应商的关系中断或中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋的联合制造商对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋(包括我们)进行了一次自愿的I类召回，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到另一个不同的设施，该设施没有足够的产能来满足产品需求。因此，我们在2020财年第一季度有一段时间无法向客户供应煮熟的鸡蛋。由于新冠肺炎对餐饮服务业的影响，我们的联合制造商目前能够满足我们对煮熟鸡蛋的产品需求。然而，一旦餐饮服务行业恢复满负荷，我们可能会遇到供应问题，这可能会导致额外的客户流失。
运输掺假或品牌错误的产品，即使是疏忽，也可能导致刑事或民事责任。这类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超出我们的保单限额，或不在我们的保单范围内，或不在保险范围内，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
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食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和供应造成不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或我们的客户根据具体情况，根据FDA或USDA的法规和政策以及类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用造成的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。
此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改，以及机会性的、个别产品的篡改，而我们，就像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括在食品中引入异物、化学污染物和病态生物体，以及产品替代。政府法规要求像我们这样的公司专门分析、准备和实施缓解策略，以应对旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果我们没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的运营受到FDA和USDA联邦法规和州法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。
我们的业务受到FDA、美国农业部和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。特别是在鸡蛋方面，FDA和USDA根据涉及的产品类型划分了管辖权。虽然FDA对蛋壳的监管负有主要责任，但美国农业部对干蛋、冷冻蛋、液态蛋和其他“蛋制品”的监管负有主要责任，但某些例外情况除外。具体地说，我们的壳鸡蛋、黄油、煮熟的鸡蛋、酥油和鸡蛋咬产品受修订后的联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)以及FDA颁布的法规的要求。这一全面的监管计划管理着大多数食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全等。FDA要求生产食品的设施符合一系列要求，包括危害分析和预防性控制法规、当前良好的生产实践或cGMP，以及供应商验证要求。为了控制沙门氏菌，我们的贝壳鸡蛋生产、储存和运输进一步受到FDA监管要求的约束。FDA检查的加工设施要接受联邦、州和地方当局的定期和“原因”检查。此外，我们的某些产品，如我们的液体全蛋和我们的某些鸡蛋咬产品，都受到美国农业部的监管，包括设施注册、检验、制造和标签要求。我们不控制并依赖于, 我们的联合制造商在我们的产品制造过程中遵守cGMP和其他法规要求，这是由我们的联合制造商进行的。如果我们或我们的合作制造商不能成功地生产符合我们的规范和FDA、USDA或其他机构严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品营销能力产生重大影响，导致我们的合作制造商无法继续为我们生产产品，导致召回我们已经分销的产品，并损害我们的品牌和声誉。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋的联合制造商对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋(包括我们)进行了一次自愿的I类召回，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。我们依赖我们的合作制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA、美国农业部或类似的外国监管机构认定我们或这些合作制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的液态全蛋受蛋制品检验法(EPIA)和美国农业部颁布的法规的要求。美国农业部制定了全面的法规，适用于将蛋壳破碎、干燥并将其加工成液体鸡蛋产品的机构。这一监管制度管理蛋类产品的制造、加工、巴氏杀菌、包装、标签和安全。根据EPIA和美国农业部的规定，生产鸡蛋产品的场所必须符合美国农业部在卫生、温度控制、巴氏杀菌和标签方面的要求。此外，2020年9月，美国农业部宣布已经敲定了蛋制品检验规则。根据该规则建立的监管要求，我们预计，我们的合作制造商的液体全蛋设施将被要求在最终规则在联邦登记册公布后两年内实施危害分析和关键控制点计划，并将被进一步要求在联邦登记册公布后一年内实施卫生标准操作程序。根据联邦肉类检验法(FMIA)，我们的某些含有培根和火腿的鸡蛋咬产品也受到美国农业部的监管。FMIA和USDA的规定对某些含有肉类的产品(包括我们的产品)制定了注册、检验、记录保存、标签和其他要求。我们不控制我们的联合制造商的制造过程，也不依赖我们的联合制造商遵守美国农业部的法规，以生产我们的液体鸡蛋和鸡蛋咬产品，这是由我们的联合制造商进行的。如果我们或我们的联合制造商不能成功地生产出符合我们的规格和美国农业部或其他机构严格监管要求的液体全蛋或鸡蛋咬块, 我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动的影响，这可能会对我们销售产品的能力产生重大影响，可能导致我们的合作制造商无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外，我们依赖我们的合作制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果美国农业部或类似的外国监管机构认定我们或这些合作制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到实质性影响。
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除了根据FDCA、EPIA和FMIA进行监管外，我们的一些产品还受1946年农业营销法(AMA)的约束。AMA管理出现在我们一些产品上的自愿等级声明，并由美国农业部农业营销服务(AMS)管理。例如，我们的贝壳鸡蛋，包括我们的联合制造商处理的鸡蛋，都是由美国农业部AMS分级人员进行质量分级的。同样，我们的黄油产品，包括我们的联合制造商处理的产品，都是根据味道、口感、颜色和含盐量进行分级的。我们不控制我们的合同农场或与我们的联合制造商之间的流程(这可能会影响指定的等级)，并依赖这两者为我们提供高质量、符合我们严格质量标准的新鲜产品。如果我们或我们的家庭农场和联合制造商网络不能成功地生产符合我们的质量规格或符合AMA规定的适当分级标准的产品，我们可能难以销售我们的产品，或者可能需要从其他农场和联合制造商那里采购我们的产品。
我们标有“有机”标签的产品必须遵守“有机食品生产法”(OFPA)和美国农业部的国家有机计划(NOP)法规的要求。OFPA是一个全面的监管计划，规定了某些做法，并禁止与饲养动物和处理和加工食品有关的其他做法。我们和我们的家庭农场和联合制造商网络与NOP认可的认证机构签订合同，以确保我们的有机产品生产符合OFPA和NOP的规定。我们不控制饲养我们产品的农场，并依赖农场遵守OFPA和NOP法规的农场要求。同样，我们不控制我们的联合制造商的制造过程，我们依赖我们的联合制造商遵守OFPA和NOP法规中关于我们联合制造商处理和制造的有机产品的要求。如果我们农场或联合制造商不能成功地饲养和制造符合OFPA和NOP严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会严重影响我们作为有机产品销售我们的产品的能力，可能导致农场或联合制造商无法继续为我们饲养农产品或为我们制造食品，或者我们、农场或联合制造商可能失去作为有机产品销售产品的权利，并使我们农场或联合制造商受到如果美国农业部或类似的外国监管机构认定我们或这些合作制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到实质性影响。
我们还受到州和地方法规的约束，包括产品要求、标签要求和进口限制。例如，爱荷华州要求，参加妇女、婴儿和儿童特别补充营养计划(Special Supplement Nutrition Program)的杂货店，如果出售广告中标榜为饲养在非笼养、散养或集约化笼养环境中的鸡生产的鸡蛋，也必须销售广告中没有这样宣传的鸡生产的“常规”鸡蛋。这一规定影响了爱荷华州零售商货架上非笼养鸡蛋的空间分配，以及他们运送我们鸡蛋的意愿。此外，一个或多个州可以通过法规，确立我们的产品不能满足的要求。如果我们的产品达不到这些单独的国家标准，或者受到国家监管要求的限制，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们试图通过雇佣内部经验和专家人员来确保质量保证合规性(即确保我们的产品没有掺假或贴错品牌)和与第三方实验室签订合同来遵守适用的法规，这些第三方实验室对产品进行分析以确保符合营养标签要求，并在分销之前识别任何潜在的污染物。如果我们、农场或合作制造商未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们或我们的合作制造商的运营相关的许可证、许可证或注册，我们可能面临民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、产品营销或制造限制，或拒绝允许产品进出口，以及潜在的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营业绩和业务产生实质性影响。
现有法律或法规的变更或新法律或法规的采用可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。我们、我们的供应商和联合制造商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们船员的健康和安全以及环境保护。
在美国，我们受到各种政府机构的监管，包括FDA、美国农业部、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)以及各种州和地方机构。我们在美国以外的地方也受到各种国际监管机构的监管。此外，我们还受到某些标准的约束，如GFSI标准和志愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。我们可能会因违反这些要求或根据这些要求承担责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守这些要求有关的任何竞争对手或消费者的挑战。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。
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我们所处的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能导致额外的合规成本，如果不合规，将采取民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的家庭农场网络、原材料供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的家庭农场、供应商或联合制造商网络未能遵守食品安全、环境、健康和安全或其他法律和法规，或面临不遵守的指控，他们的经营可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。此外，农场和联合制造商必须保持我们产品的质量，并遵守我们的标准和规范。如果发生实际或据称的不遵守情况，我们可能被迫寻找其他农场、供应商或联合制造商，我们可能会受到与农场、供应商和联合制造商的此类不遵守行为有关的诉讼和/或监管执法行动的影响。因此，我们的牧场饲养的鸡蛋和其他原材料或成品库存的供应可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果任何合作农户或联合制造商未能生产出符合我们标准的产品，可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔、政府或第三方行动以及经济损失。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋的联合制造商对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋(包括我们)进行了一次自愿的I类召回，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。此外，我们为减轻牧场饲养的鸡蛋和其他原材料或成品库存供应的任何中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到严格的环境监管，并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。
我们的商业运营和所有权，以及过去和现在的房地产运营，都受到与向环境和自然资源排放材料有关的严格的联邦、州和地方环境法律和法规的约束。违反这些法律法规可能会导致重大责任、罚款和处罚，或者导致与污染控制设备相关的资本支出，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能在未来遇到第三方对我们的业务的强烈反对，包括环保非政府组织、邻里团体和市政当局。此外，未来可能会发现需要额外的环境调查、评估或支出的新事项或地点，这可能会导致额外的资本支出。如果将来发现我们现有物业或设施和/或废物处理场下面或附近的物业受到污染，我们可能会招致额外的费用，延误我们的业务和我们拟进行的建设。任何这些事件的发生，新法律法规的实施，或对现有法律法规的更严格解释，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会让我们受到民事和刑事处罚。
我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临着更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。虽然我们已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的船员、顾问、独立承包商、供应商、联合制造商或分销商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规的行为，无论是无意的还是非故意的。由于我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可以获得的信息，涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们目前没有参与任何实质性诉讼。
51
即使在不值得的情况下，对这些诉讼的辩护也可能转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营业绩产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在的法律责任提供保险，但这类保险并不包括所有类型和金额的潜在法律责任，而且会受到各种免责条款的限制，以及可追讨金额的上限。即使我们相信索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
与我们作为认证B公司和公益公司的地位相关的风险
我们作为公益公司和注册B公司的地位可能不会带来我们预期的好处。
根据特拉华州的法律，我们已被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们必须平衡股东的财务利益和那些受到我们行为的重大影响的利益相关者的最大利益，特别是那些受到我们的公司注册证书中规定的特定利益目的影响的利益相关者。此外，不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们为股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。
作为一家公益公司，我们必须至少每两年向股东披露一份关于我们整体公共利益表现的报告，以及我们对我们成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。
虽然特拉华州的法律或我们的公司注册证书条款没有要求，但我们选择了根据一个独立的非营利性组织建立的专有标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。作为评估的结果，我们被指定为“认证B公司”，指的是被认证为达到一定水平的社会和环境表现、责任和透明度的公司。认证B公司认证的标准是由独立组织B Lab制定的，可能会随着时间的推移而改变，我们是否继续认证由B Lab全权决定。为了保持我们的认证，我们需要每三年更新一次我们的评估，并与B实验室核实我们更新后的分数。我们最近一次重新认证是在2018年2月，目前正在与B Lab进行第二次重新认证。*我们被随机选中进行现场审查，预计将在2021财年第三季度进行。在我们进行重新认证过程期间，我们的认证B公司资格保持良好，但不能保证我们会被重新认证。如果我们失去认证B公司的地位，无论是因为我们的选择，还是因为我们未能继续满足认证要求，如果这种失败或变化会让人觉得我们更关注财务业绩，不再致力于认证B公司共享的价值观，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们公开报告的认证B公司得分下降，我们的声誉可能会受到损害。
作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。
作为一家公益公司，我们的董事会有责任平衡(I)我们股东的金钱利益，(Ii)那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及(Iii)我们的宪章文件中确定的具体公共利益。虽然我们相信我们的公共利益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会采取不能使股东价值最大化的行动。我们的公共利益目标给股东带来的任何好处都可能在我们预期的时间范围内实现，或者根本不会实现，并可能产生负面影响。例如：
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我们可能会选择以我们认为对我们的利益相关者(包括农民、供应商、船员和当地社区)有利的方式修改我们的政策，即使这些改变可能代价高昂； |
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我们可能会采取行动，比如建立最先进的设施，其技术和质量控制机制超过美国农业部和FDA的要求，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高； |
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我们可能会受到影响而追求项目和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，并将合乎道德的生产的食品带到餐桌上，即使我们的股东不会立即得到回报；或者 |
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在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到利益相关者利益的影响，包括农民、供应商、船员和当地社区，他们的利益可能与我们股东的利益不同。 |
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我们可能无法或缓慢地实现我们从利益相关者(包括农民、供应商、船员和当地社区)受益的行动中获得的预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。
作为一家公益公司，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的义务，这种情况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家特拉华州公益公司，我们的股东(如果他们单独或集体拥有我们至少2%的已发行股本或市值至少200万美元的股票(以较低者为准))有权提起衍生品诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益。对于传统公司来说，这种潜在的责任是不存在的。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这需要管理层的关注，因此可能会对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与上市公司相关的风险
我们之前发现我们的财务报告内部控制存在两个重大缺陷，如果我们无法实现并保持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。
在我们首次公开募股(IPO)之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在审计我们2018财年的财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们确定我们有两个重大弱点，因为(I)我们没有保持足够数量的具有与我们的会计和报告要求相称的适当技术知识的人员，(Ii)我们没有充分设计我们的控制措施，以完整和准确地记录我们在期末的应计负债和其他估计。因此，在结账后需要进行某些调整，这些调整对财务报表是重要的。这些重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。关于对我们2019年财务报表的审计，我们确定之前发现的重大弱点已经得到补救。
为了解决这些重大缺陷，我们雇佣了额外的会计人员，并实施了过程级别和管理评审控制。我们不能保证我们的财务报告内部控制在未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行报告义务。
作为一家新上市公司，我们需要进一步设计、记录和测试我们对财务报告的内部控制，以符合第404节的规定。我们不能确定将来不会发现更多的重大缺陷和控制缺陷。如果未来发生重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来有重大弱点，可能会影响我们报告的财务结果，或者让人觉得这些财务结果没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。这两个事件中的任何一个都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
此外，即使我们得出结论认为，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。
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我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。根据就业法案第107节，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)2025年12月28日；(2)第一个会计年度的最后一天，我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；(3)在上一个滚动三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)截至上一个会计年度，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的最后一天。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中某些采用此类准则的其他公司的经营业绩相媲美。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将产生巨额财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的具体时间。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至2021年12月30日的财年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司后提交给美国证券交易委员会(SEC)的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了为最终符合第404条做准备，我们将参与一个昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404条所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404节所需的评估。
与信息技术和知识产权相关的风险
我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于与我们业务运营相关的网络、应用程序和外包服务。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下和销售损失，导致我们的业务受到影响。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生不利影响。
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网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。
我们在商业运作的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的机组人员、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者联系。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中的信息泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，与新冠肺炎大流行相关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击尤其增加。我们的业务涉及敏感信息和知识产权，包括客户、分销商和供应商的信息，有关船员的私人信息，以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，在我们推行改善运营和成本结构的新举措的同时，我们还打算扩大和改进我们的信息技术，从而扩大技术存在，并相应地暴露在网络安全风险之下。如果我们不能评估和识别与新倡议相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，虽然我们已采取措施防止保安漏洞和网络事故，但我们的预防措施和事故应变工作可能并不完全有效。如果敏感信息或知识产权被盗、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和分销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。, 财务状况或经营结果。
任何注册商标或其他知识产权的丧失可能使其他公司能够更有效地与我们竞争。
我们在业务中利用知识产权。我们的商标 这些都是宝贵的资产，增强了我们的品牌和消费者对我们产品的好感。我们投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。我们还依靠非专利的专有技术和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权，包括我们的商标和版权的能力。
我们依靠保密协议以及商标法和版权法来保护我们的知识产权。我们与我们的船员以及我们的某些顾问、合同雇员、供应商和独立承包商(包括使用我们的配方生产我们的产品的一些联合制造商)签订的保密协议一般要求向他们透露的所有信息都严格保密。此外，我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商或与我们的供应商和联合制造商共同开发的。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的措施是足够的，我们的知识产权在未来能够得到成功的捍卫和维护，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们的商标相似的名称和标识的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们的品牌和产品的认知产生负面影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们成功与否，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险和其他一般风险
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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财务状况或经营结果的实际或预期波动； |
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我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异； |
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我们预计的经营和财务结果的变化； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品； |
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• |
关于我们的产品或竞争对手的类似产品的真实或可感知的质量或健康问题的公告或担忧； |
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通过适用于食品行业的新法规或对未来法规发展的预期； |
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我们参与了诉讼； |
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我们或我们的股东出售我们的普通股，以及对锁定解除的预期； |
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高级管理人员或者关键人员的变动； |
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我们普通股的交易量；以及 |
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我们市场的预期未来规模和增长率的变化。 |
广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，特别是考虑到围绕正在进行的新冠肺炎大流行及其相关影响的不确定性。
我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。
在2020年8月4日我们的IPO结束之前，我们的普通股没有公开市场。活跃的普通股公开交易市场可能不会继续发展，如果进一步发展，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场可能还会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。
内部人士在很大程度上控制着我们，并将能够影响公司事务。
根据截至2021年6月27日的流通股数量，我们的董事、高级管理人员和股东持有超过5%的流通股，加上他们的关联公司，总共持有大约46.0%的流通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止第三方获得对我们的控制权的效果。
在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股东持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售所持股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
此外，截至2021年6月27日，有5,508,800股普通股可在行使已发行股票期权或归属未偿还限制性股票奖励的情况下发行。我们已经根据证券法登记了所有在行使未偿还股票期权、授予未偿还限制性股票奖励或我们未来可能授予的其他股权激励后可以发行的普通股，以供公开转售。普通股股票将有资格在公开市场出售，只要行使了这些选择权，符合上述锁定协议和遵守适用的证券法。
此外，根据截至2021年6月27日的已发行股票，持有我们大约1540万股股本和未来可能在行使或授予流通股奖励后发行的某些股票的持有人，在某些条件的限制下，有权要求我们提交关于出售他们的股票的登记声明，或者要求我们将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。
在可预见的未来，我们不打算分红。
虽然我们之前已经为我们的股本支付了现金股息，但在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，而这可能永远不会发生，这是实现您未来投资收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及适用于我们作为公共利益公司的特拉华州法律的条款，可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
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授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股； |
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意； |
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明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集； |
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• |
建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选； |
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确定董事会分为三级，每一级交错任职三年； |
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禁止在董事选举中进行累积投票； |
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规定只有在获得至少66 2/3%的有表决权股票的流通股投票后，我们的董事才可因此被免职；以及 |
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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
此外，作为一家公益公司，特拉华州公司法要求我们的董事会管理或指导我们的业务和事务的方式必须平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益以及我们的公司注册证书中确定的具体公共利益。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，对于直接或间接修订或取消我们的公共利益目的的事项，或与我们具有相同公共利益的非公共利益公司的实体进行涉及股票对价的合并或合并，需要至少662/3%的有表决权股票的流通股投票。我们相信，我们的公益公司地位将使另一方在不维持我们的公益公司地位和宗旨的情况下更难获得对我们的控制。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。这些条款不适用于为强制执行1934年修订的《交易法》(Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法行动拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订并重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。虽然特拉华州法院已认定此类选择的法院条款具有表面效力，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决争议相关的更多额外费用，而且不能保证这些规定将由那些其他司法管辖区的法院执行，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
首次公开募股(IPO)所得资金的使用
2020年8月4日，我们完成了首次公开募股(IPO)，从IPO中我们获得了大约美元的净收益99.7 百万美元，扣除承保折扣和佣金$7.8 百万美元，并提供费用$3.4 百万美元。我们首次公开发售的股份是根据证券法S-1表格注册声明(注册号333-239772)注册的，该注册号于2020年7月30日宣布生效。
那里一直以来都是招股说明书中描述的IPO募集资金的计划用途没有实质性变化，招股说明书是注册说明书的一部分。我们根据我们的投资政策，将收到的资金投资于现金等价物、其他有价证券和投资。在2020年7月30日至2021年6月27日期间，我们总共使用了1020万美元的IPO募集资金，包括730万美元用于偿还我们的定期贷款，190万美元用于偿还2020年的设备贷款。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
58
项目6.EXhibit。
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展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订和重新修订的现行公司注册证书(本文通过引用公司于2020年8月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-39411)并入本文)。 |
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3.2 |
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经修订和重新修订的现行章程(本文通过引用本公司于2020年8月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39411)的附件3.2并入本文)。 |
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10.1 |
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2021年4月2日，由登记人、借款方、贷款方和PNC银行，全国协会(作为贷款人和代理人)之间签署的循环信贷、定期贷款和担保协议第九修正案。 |
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10.2 |
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由登记人和借款人一方签署并交付的第二次修订和重新确定的定期贷款票据，日期为2021年4月2日。 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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在提交表格10-Q之日之前或之后提交的任何文件中，不应被视为根据1933年证券法(修订本)或交易法(无论是在表格10-Q之日之前或之后作出)的参考并入，而不论该文件中包含的任何一般注册语言如何，均不得被视为已通过引用并入任何根据1933年证券法(经修订)或交易法(不论是在10-Q表格日期之前或之后作出)提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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Vital Farm，Inc. |
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日期：2021年8月10日 |
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由以下人员提供： |
/s/拉塞尔·迪兹-坎塞科 |
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拉塞尔·迪兹-坎塞科 |
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总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月10日 |
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由以下人员提供： |
/s/ 博·迈斯纳(Bo Meissner) |
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博·迈斯纳(Bo Meissner) |
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首席财务官 (首席财务官) |
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