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依据规则第424(B)(5)条提交

注册号码：333-255380

注册费的计算

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招股说明书副刊

(截至2021年4月20日的招股说明书)

Axon Enterprise，Inc.

最多300万股普通股

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我们已经与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)签订了一项经销协议，我们称之为代理，涉及本招股说明书附录提供的我们普通股的股份。根据分销协议的条款，我们可以不时通过代理商提供和出售最多300万股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元。

我们普通股(如果有的话)的出售可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上的交易进行，或者以出售时的市价或谈判价格进行，或者按照与代理人达成的其他协议进行。

我们将向代理商支付佣金，佣金不超过根据分销协议通过其作为代理出售的每股毛价的2%。

根据分销协议的条款，我们还可以以出售时商定的价格，将我们普通股的股份作为委托人出售给代理人，作为其自己的账户。如果我们作为委托人向代理人出售普通股，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在另一份招股说明书附录或定价附录中对该协议进行描述。

代理商不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将按照我们的指示，在经销协议条款的约束下，尽其商业上合理的努力出售所提供的普通股。根据分销协议发售本公司普通股将于(I)出售所有受分销协议规限的股份、(Ii)代理商或吾等终止分销协议及(Iii)2024年4月20日终止，两者中以最早者为准。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AXON”。2021年8月9日，我们普通股的收盘价为每股192.37美元。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊第S-3页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在投资我们的普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊日期为2021年8月10日。

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招股说明书副刊

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招股说明书

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除非上下文另有暗示，否则所有提及的“我们”、“我们”、“Axon”、“我们”、“公司”和类似名称均指Axon Enterprise，Inc.以及我们的子公司(在适当的情况下)。

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S-I

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关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用纳入本文或其中的任何文件或我们授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确或完整的，而不考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权的免费撰写招股说明书的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们从我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中“引用”了信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。请参阅本招股说明书附录中的“以参考方式并入若干文件”。

我们和代理人都不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，不允许或在提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的普通股股票的法律、税务、商业、财务和相关建议。

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S-II

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书，可能包含符合1933年证券法(修订后)或证券法(修订后)和1934年证券交易法(修订后)或交易法(交易法)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述具有风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些词汇是这些术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。前瞻性陈述的例子包括有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或纳入的此类前瞻性陈述，是基于截至作出此类陈述之日我们掌握的信息以及我们当时对未来事件的当前预期而作出的，这些陈述本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的那些因素。下列重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同：

S-III

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许多我们无法控制的事件可能会决定我们预期的结果是否会实现。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。我们于2021年2月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告列出了可能导致实际结果与预期和历史结果大不相同的各种重要因素。这些因素旨在作为《交易法》第21E条和《证券法》第27A条所指的投资者的警示声明。读者可以在Form 10-K报告中的“风险因素”标题下找到它们，投资者应该参考它们。你应该明白，要预测或识别所有这些因素是不可能的。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

我们不承担任何义务更新本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中以引用方式包括或并入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。所有这些前瞻性陈述都应在作出陈述时阅读，并认识到这些前瞻性陈述在以后可能不完整或不准确。

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S-IV

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、附带的招股说明书以及通过引用并入招股说明书附录和附带的招股说明书中的文件。本摘要列出了本次发行的主要条款，但并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书。

您应特别注意在本招股说明书增刊的“风险因素”一节中讨论的投资我们普通股的风险，以及合并财务报表和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的合并财务报表附注。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

概述

Axon的任务是保护生命。我们通过开发硬件和软件产品来实现这一使命，以推进我们的长期战略目标，即a)淘汰子弹，b)减少社会冲突，c)建立公平有效的司法系统，d)建设种族公平、多样性和包容性。我们的产品解决了社会上一些最具挑战性的问题，我们的使命吸引了顶尖人才。

轴突是一种神经纤维，在神经系统中起着主要的沟通纽带的作用--同样，我们认为自己是为了公共安全而建造神经系统。我们的研发投资代表我们的客户支持持续创新。我们的财务战略是建立高经常性、高利润的业务。

Axon的运营包括两个可报告的部分：

公司历史和信息

我们于1993年9月在亚利桑那州注册成立为ICER公司。我们于1993年12月更名为AIR Taser，Inc.，1998年4月更名为Taser International，Inc.。2001年1月，我们在特拉华州重新注册为泰瑟国际有限公司，并于2017年4月更名为Axon Enterprise，Inc.。

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔北85街17800号，邮编：85255，电话号码是：www.axon.com。本招股说明书附录中包含的信息并不包含在本招股说明书附录中，您不应将本招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分，或在决定是否购买本次发行的普通股时考虑。

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S-1

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供品

以下摘要仅供您参考，并不完整。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的细节。如本节所用，“我们”、“我们的”和“我们”仅指Axon Enterprise，Inc.，而不是指其任何子公司。有关我们普通股的详细说明，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“股本说明-普通股”。

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S-2

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的其他信息外，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下讨论的风险。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们普通股相关的风险

如果我们未来寻求额外的融资，您的所有权权益可能会被显著稀释。

我们可能需要额外的融资，以履行与根据股票激励计划授予我们的高管和其他员工的股票补偿奖励的归属和结算相关的税收义务，并执行我们当前或未来的业务战略，包括开发新的或增强现有的产品和服务，收购业务和技术，或以其他方式应对竞争压力。

如果我们通过发行股权或债务证券获得此类融资，您在我们的股权比例可能会被大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们获得债务融资，我们运营现金流的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息，从而限制了我们业务活动的可用资金。此外，如果我们不能以可接受的条件获得足够的资金，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的产品和服务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的股价可能会波动，这可能会导致针对我们的证券集体诉讼。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对本招股说明书附录中描述的风险因素和随附的招股说明书中描述的风险因素，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动，以及研究分析师对我们业务的报道。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，已经并可能继续影响我们普通股的市场价格。

过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，如果我们的普通股价格升值，您在我们普通股上的投资获得回报的唯一机会就是我们的普通股价格上涨。

在可预见的未来，我们目前不打算宣布普通股的股息。因此，我们普通股实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并以盈利出售股票。

S-3

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我们的公司证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更的条款，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或推迟股东更换或罢免我们目前的管理层或董事会成员的尝试。这些规定包括：

此外，我们受制于特拉华州公司法第2203节的规定。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行普通股15%或更多的股东，在一段时间内在未经我们几乎所有股东批准的情况下从事某些企业合并。

我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购企图，并降低收购者可能愿意为我们普通股股票支付的价格，这反过来可能导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

在此次发行中出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据分销协议，我们的普通股一般将通过我们的代理在一段时间内不时以当时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行交易。我们无法预测未来发行或出售普通股的规模，包括根据分销协议发行或出售的股票，或者此类发行或出售可能对我们普通股的交易价格产生的影响(如果有的话)。大量出售股票，包括根据分销协议或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的交易价格造成不利影响。此外，根据经销协议，代理商不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们的净收益(如果有的话)的所有特定用途。我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用本次发行的净收益(如果有的话)，包括用于标题为“收益的使用”部分所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。

S-4

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由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于提供资本，以履行与根据我们的股票激励计划授予我们的高管和其他员工的股票补偿奖励的归属和结算相关的部分税收义务，支持我们的增长，并收购或投资于产品线、产品、服务、技术或设施。我们保留将所得款项用于以上未列出的不同目的或用途的权利。在本次发行的净收益使用之前，我们可以将净收益进行投资。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

根据分销协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在经销协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在经销协议有效期内的任何时间向代理商发出出售我们普通股的指示。在我们的指示之后，通过代理商出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票指示中与代理商设定的限额，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

虽然我们打算将此次发行所得款项净额的一部分用于支付根据我们的股票激励计划授予我们的高管和其他员工的股票薪酬奖励(包括根据指数股票业绩计划(“XSPP”)授予的优秀指数股票单位(“XSU”))归属和结算时产生的纳税义务，但我们的管理层在运用收益方面保留广泛的酌情权。在这些义务不是完全由此次发行的收益提供资金的情况下，我们将不得不从我们的现金储备中为这些税收义务提供资金，否则税收义务可能会导致高管和员工向市场出售我们普通股的股票，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的员工被授予XSU奖励，这是一种特殊的基于业绩的限制性股票单位奖励。截至2021年7月30日，我们的高管和其他员工总共持有约400万个未授权的XSU，这些XSU可能会在实现指定的业绩目标后授予未来。随着Axon控制权的改变，XSU的归属可能会加速。*我们的员工还持有约90万股未归属限制性股票单位(“RSU”)和约90万股绩效股票单位(“PSU”)，我们的首席执行官持有关于640万股的基于业绩的期权(其中160万股目前已由董事会薪酬委员会认证并已授予，480万股目前未归属)。他说：

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预扣税款义务是在XSU归属和结算时产生的，这些义务必须在产生时通过向适用的税务机关支付现金的方式来履行。奖励持有人可以选择通过指示Axon预扣和取消部分XSU来履行预扣税款义务，否则在结算时应支付的部分XSU(有时称为“股份预扣”)，并代表奖励持有人向税务机关汇款，这将不涉及从员工那里获得任何抵消性现金。在XSU结算时应支付的预扣税义务的金额取决于我们普通股在适用结算日期在纳斯达克全球精选市场的价格。虽然我们打算用此次发行的净收益的一部分来偿还部分预扣税款义务，但我们的管理层在运用收益方面保留广泛的自由裁量权。

S-5

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不得将募集资金的一部分用于支付XSU归属和结算时的部分预扣税款。见本招股说明书增补件S-8页的“收益的使用”。在结算日，我们普通股的价格越高，应缴的预扣税款就越高。我们被要求向适用的税务机关汇款的现金金额可能会很大，可能会对我们的流动性和将资金用于运营目的的能力产生负面影响。他说：

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或者，持有人可以选择使用“卖到补”的安排来履行扣缴税款的义务。根据该等安排，经纪将协助持有人在公开市场出售全部或部分受归属XSU规限的股份，并将部分销售收益汇回本公司以预扣税款。我们会反过来将这些金额汇给税务当局。这样的“卖到盖”安排将使我们能够履行预扣税款义务，并保持净中性现金头寸，但将导致我们普通股的股票向市场出售，这种出售可能导致我们普通股的市场价格下跌。

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同样，在归属和结算其他RSU和PSU以及行使我们的首席执行官基于业绩的期权时，将产生预扣税款义务。本公司被要求在雇员FICA税金预扣义务产生时支付雇主方的联邦保险缴费法案(“FICA”)税，该义务涉及XSU、其他RSU和PSU以及期权。

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如上所述，我们的普通股价格最近经历了价格波动。仅为说明起见，假设股价为每股192.59美元(我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价)，在结算了在实现特定业绩目标时仍可归属的XSU(约400万股)、结算其他未归属的RSU和PSU(约90万股)以及行使首席执行官的基于业绩的期权(约640万股)后，我们估计，由于以下原因，我们的预扣税义务总额大约是8.734亿美元。因此，如果所有员工都使用“销售到覆盖”来履行所有未完成奖励的预扣税义务，那么我们的普通股将在公开市场上出售约440万股(假设每股以每股192.59美元的价格出售)，雇主方的FICA税将约为3,420万美元。上述金额为说明性数字，实际预扣税款金额及将交付或出售的股份数目可能较高或较低，视乎归属时本公司普通股的价格、当时有效的适用预扣税额、进行任何出售的价格以及归属前被没收的奖励数目(如有)而定。

与我们业务相关的风险

有关与我们的业务和行业相关的风险，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的章节，这些章节包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考，这些内容可能会根据我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的未来文件不时更新。

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S-6

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收益的使用

此次发行的收益数额将取决于出售的股票数量和出售价格。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括提供资本，以履行与根据我们的股票激励计划授予我们的高管和其他员工的股票补偿奖励的归属和结算相关的部分税收义务，支持我们的增长，以及收购或投资于产品线、产品、服务、技术或设施。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用这些收益时将拥有广泛的酌处权。我们保留将所得款项用于以上未列出的不同目的或用途的权利。在本次发行的净收益使用之前，我们可以将净收益进行投资。

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S-7

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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S-8

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股本说明

以下对我们普通股的描述取代了所附招股说明书中“股本描述”标题下的讨论。以下对本公司股本的描述并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书和章程(本招股说明书是其一部分)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法或DGCL)的全部约束和约束。

一般信息

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截至2021年7月30日，我们的法定股本包括两类股票2.25亿股：2亿股普通股，每股面值0.00001美元；2500万股优先股，每股面值0.00001美元。

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截至2021年7月30日，我们的普通股流通股为65,675,685股。

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普通股

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我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们的股东没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举每一类董事。根据当时已发行的任何优先股可能适用的任何优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们解散的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足当时授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权后，分享合法可分配给股东的净资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

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优先股

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本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

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授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。目前没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

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反收购条款

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以下各段总结了我们修订和重述的公司注册证书、我们的附例和DGCL的某些规定。该摘要并不自称完整，并受DGCL及我们经修订及重述的公司注册证书及附例的约束，并受其整体规限。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

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S-9

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我们修订和重述的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方-无论是友好的还是敌对的-获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护，好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

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修订经修订及重新修订的公司注册证书及附例

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修订或废除我们修订和重述的公司注册证书，需要获得当时有权在其上投票的已发行股本或有表决权股票的多数投票权的持有人的批准，作为一个类别一起投票。此外，除非另有规定，否则修改或废除我们的章程需要不少于多数有表决权的股票的批准，作为一个类别一起投票。

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董事会分类

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我们的董事会分为三类，其中一类每年由股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对股东来说，更换分类董事会的大多数董事更加困难和耗时。此外，大多数有表决权的股票作为一个类别一起投票是必要的，以修改或废除或采用任何与我们修订和重述的公司注册证书和章程中规定的董事会分类不一致的条款。

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股东以书面同意行事的能力限制

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我们的章程包含的条款限制了股东在书面同意下采取行动的能力，当书面同意的股东诉讼不在我们董事会的指导下时。这些限制不适用于在我们董事会的指示下以书面同意的方式征集股东的诉讼。一般而言，这些限制涉及所要求的股东行动的主题、适用于寻求书面同意采取行动的股东的通知和所有权要求、征集方式、交付书面同意的及时性和程序，以及此类同意的证明和有效性。所有权要求规定，至少需要占公司普通股已发行股票20%的记录持有人要求确定一个记录日期，以便在募集不是在我们董事会的指导下采取书面同意的情况下采取行动。此外，如果此类征集不是在我们董事会的指导下进行的，所要求的行动的主题不能涉及在要求记录日期或在某些条件下选举或罢免董事之前12个月举行的股东会议上提出的相同或实质上相似的股东行动项目。

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股东召开特别大会的能力限制

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我们的章程包含限制股东召开特别会议的能力的条款。除非吾等经修订及重述的公司注册证书或DGCL另有指定，否则股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁、有表决权股份的过半数投票权持有人或董事会根据当时获授权人数的过半数董事通过的决议召开及提出。

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关于提前通知股东业务、提名和提案的要求

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我们的章程为股东提出的任何业务设立了预先通知程序，包括提名被选为董事的人或公司将通过的其他建议，这些建议将在年度股东大会上审议。如果没有遵循适当的程序，这些附例的规定可能会阻止股东在年会上处理某些股东事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。此外，要修订这些附例规定，必须获得多数有表决权股票的批准，即作为一个类别一起投票。

S-10

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无累计投票

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我们修订和重述的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票权允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个董事会席位的候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

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优先股

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此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

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董事的免职和董事会的空缺

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我们修订和重述的公司注册证书规定，在董事任期届满之前，无论是否有理由，只有拥有多数有表决权股票的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票时，才能将该董事免职。本公司董事会的任何空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，均可由当时在任的其余董事以不少于多数票的方式填补。

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特拉华州反收购法规

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我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

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一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

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转会代理和注册处

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我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions。转让代理和登记员的地址：纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号，邮编：11717。

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上市

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AXON”。

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S-11

目录

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是将我们的普通股所有权和处置给非美国持有者(定义见下文)所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收后果的完整分析。本摘要以1986年修订后的“国内税收法典”或该法典、根据该法典颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些都是截至本条例生效之日。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、美国联邦遗产税或赠与税法律、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何其他最低税收后果而产生的税收后果。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收后果，包括但不限于：

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此外，如果合伙企业，包括美国联邦所得税中归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特殊情况下的适用情况，以及我们普通股的所有权和处置所产生的任何税收后果。

S-12

目录

根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据美国任何州或地方或任何非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是我们普通股的实益所有者，且该普通股是为了美国联邦所得税目的(I)外国公司或任何其他外国组织为美国联邦所得税目的而作为公司征税，(Ii)非居民外籍个人或(Iii)外国遗产或信托基金，并且在这两种情况下都不需要按普通股收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税，那么您就是非美国持有者。

分配

正如上文“股息政策”中所讨论的，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，受以下关于我们普通股应税处置的讨论中所述的税收待遇的限制。任何此类分发也将受到以下关于备份预扣和FATCA的讨论。

根据以下有关您收到的股息与美国贸易或业务的开展有效相关的讨论，支付给您的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议率，您必须向我们提供IRS表W-8BEN(一般包括美国纳税人识别号)、IRS表W-8-BEN-E或其他适当版本的IRS表W-8(或后续表)，以证明降低费率的资格，包括任何必需的附件。此外，您还需要根据法律要求不时更新这些表格和证书。

您收到的与美国贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构)通常免征此类预扣税。为了获得这项豁免，您必须向我们提供W-8ECI或后续表格的IRS表格或W-8的其他适用IRS表格，以适当证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在适用的所得税条约另有规定的情况下，扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果您是公司的非美国持有人，您可能还需要缴纳30%的分支机构利润税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，适用于您与此类有效关联的股息收入相关的收入和利润。

如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税税率，如果您向美国国税局提出适当的退款申请，您可能能够获得目前扣缴的任何超额金额的退款。

普通股出售收益或其他应税处置收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售我们普通股或其他应税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

S-13

目录

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额，您的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。我们通常会向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

支付给您的股息或股票处置收益可能需要按当时适用的费率进行额外的信息报告和备用预扣，除非您建立了豁免，例如通过在IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表W-8(或后续表)上正确证明您的非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用预扣备份和信息报告。

备用预扣税不是一种附加税；相反，受备用预扣税影响的个人在美国的所得税义务将按预扣税额减少。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供必要的信息，一般可以从国税局获得退税或抵免。

外国账户税收遵从法(“FATCA”)

《外国账户税收合规法》及其颁布的规则和条例统称为FATCA，一般对出售或以其他方式处置我公司普通股所产生的股息和毛收入征收30%的预扣税(如本规则特别定义)，除非该机构与美国政府签订协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对出售或以其他方式处置我们的普通股支付给“非金融外国实体”(根据本规则特别定义)的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供一份证明，表明该实体的某些主要的直接和间接美国所有者，并提供有关这些美国所有者的某些信息，证明没有或以其他方式建立并证明获得豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息。财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于支付出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入。, 在最终规定发布之前，纳税人可以依赖于此。美国和你的税务居住国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-分配”中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少该预扣税。非美国持有者应就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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S-14

目录

配送计划

我们已经与摩根大通证券有限责任公司签订了一项经销协议，我们称之为代理，根据该协议，我们可以不时通过代理提供和出售最多300万股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元。我们普通股(如果有的话)的出售可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上的交易进行，或者以出售时的市价或谈判价格进行，或者按照与代理人达成的其他协议进行。代理商不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

代理商将尽其商业上合理的努力，代表我们作为我们的代理商，按照我们与代理商达成的协议，出售特此提供的普通股。我们将指定通过代理商出售的普通股的最高限额，无论是按日出售，还是由我们和代理商商定的其他方式。在经销协议条款和条件的约束下，代理商将作为我们的代理并代表我们，以其商业上合理的努力出售所有指定的普通股。如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理人不要出售普通股。我们可以通知代理人，暂停根据分销协议发行普通股。同样，代理人可以通过通知我们暂停发行经销协议下的普通股。

代理商将在纳斯达克全球精选市场根据分销协议出售我们普通股的每天交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天售出的普通股数量、每股销售总价以及我们向代理人支付的与销售相关的补偿。根据分销协议，我们将至少每季度报告通过代理出售的普通股数量、向我们支付的收益(扣除费用前)以及我们向代理支付的与出售普通股相关的补偿。我们将向代理支付佣金，佣金不会超过但可能低于根据分销协议通过其作为代理出售股票所得总发行收益的2%。我们在本协议项下发行股票的净收益将等于毛收入减去代理佣金，减去我们应支付的任何费用以及任何政府或自律组织收取的与出售相关的任何交易费。

普通股销售的结算将在向我们支付净收益之日之后的第二个营业日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据分销协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格向代理人出售股票，作为委托人，用于其自己的账户。如果我们作为委托人将股票出售给代理人，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在另一份招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

在代表我们出售普通股方面，代理人可能被视为1933年证券法(经修订)意义上的“承销商”，支付给它的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据分销协议进行的普通股发售将于(1)出售所有符合分销协议的普通股，(2)由我们或代理商终止分销协议，以及(3)于2024年4月20日终止，两者中以最早者为准。

代理不时向我们及其附属公司提供并在未来可能提供某些商业银行、投资银行和金融咨询服务，这些服务已收取并将在未来收取常规费用。

如果代理人或我们有理由相信我们普通股的股票不符合《交易法》下M规则第101(C)(1)条中规定的“活跃交易证券”的豁免条款，则该交易方将立即通知另一方，并且分销协议下普通股的销售将被暂停，直到代理人和我们的判断已经满足该豁免条款或其他豁免条款为止。

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S-15

目录

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Morgan，Lewis&Bockius LLP将为我们处理与特此提供的普通股有关的某些法律问题。某些法律问题将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递给代理人。

专家

通过引用纳入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计的财务报表是以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经该公司作为会计和审计专家授权，通过引用纳入本招股说明书和注册说明书的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经就本招股说明书附录提供的普通股向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在SEC的规则和法规允许的情况下已被省略。欲了解更多有关我们的信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，您可以在该网站上以电子方式查阅我们的证券交易委员会文件，包括本招股说明书所包含的注册声明及其展品和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交的任何文件也可以通过我们网站www.axon.com的投资者部分免费获得。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息既不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。因此，您不应将此类信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

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S-16

目录

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息和报告补充到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。我们以引用的方式并入以下列出的文件，这些文件是我们已经提交给SEC的，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书附录日期或之后以及在根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止发售之前提交的所有文件。

尽管如上所述，我们并未引用任何文件、文件部分、证物或其他信息，包括根据当前8-K表格报告第2.02项和第7.01项提供的任何信息和相关证物，这些文件、部分文件、证物或其他信息被视为已提交给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会。

本招股说明书附录中所作的任何陈述将被视为被修改或取代，只要在任何随后提交的文件中所作的陈述修改或取代该陈述，该文件通过引用结合于此。此外，在通过引用结合于此的文件中所作的任何陈述也将被视为被修改或取代，只要随后提交的通过引用并入本文的文件修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

本招股说明书附录是提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您应该阅读注册声明，了解更多关于我们的信息。

如果您写信或致电我们，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供(I)通过引用并入本招股说明书附录但未交付的文件的副本，以及(Ii)我们已通过引用具体并入本招股说明书附录中的证物的副本：

Axon Enterprise，Inc.

注意：公司秘书

北85街17800号

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85255

(480) 991-0797

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S-17

目录

招股说明书

Axon Enterprise，Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

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我们可能会不时发行普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，分为一个或多个系列或类别。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在随附的招股说明书附录中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可以不时使用本招股说明书发行普通股。这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文档和任何招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AXON”。

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投资我们的证券涉及很高的风险。您应从第1页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪

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本招股书日期为2021年4月20日。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中引用的风险因素，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成(1)在任何情况下出售或邀约购买所附招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或(2)在任何情况下出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有暗示，否则所有提及的“我们”、“我们”、“Axon”、“我们”、“公司”和类似名称均指Axon Enterprise，Inc.以及我们的子公司(在适当的情况下)。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们通过引用方式包括或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的任何其他信息，均含有前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些词汇是这些术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些声明只是基于当时的当前预期和对未来事件的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括任何适用的招股说明书附录中描述的那些因素，以及我们(1)截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的那些因素，以及(2)我们提交给SEC的任何其他文件，这些文件通过引用被认为并入本招股说明书和任何

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期和预测是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

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该公司

Axon是一个由设备、应用程序和人员组成的全球网络，帮助公共安全人员变得更聪明、更安全。我们的技术肩负着保护生命的使命，为执法部门提供了保护社区所需的信心、重点和时间。我们的产品影响到公共安全官员日常体验的方方面面，目的是帮助每个人安全回家。

轴突是一种神经纤维，在神经系统中充当主要的沟通纽带-同样，我们认为自己是为了公共安全而构建神经系统。我们的研发投资代表我们的客户支持持续创新。我们的财务战略是建立高经常性、高利润的业务。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。这些支出的数额和时间将取决于许多因素，包括竞争、市场和技术发展以及我们业务的增长速度(如果有的话)。此外，我们可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补的公司、产品线、产品、服务或技术。然而，目前，我们没有关于任何此类收购或投资的谅解或协议。

我们将对任何证券发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对此类净收益的应用做出的判断。

我们将不会从出售本招股说明书下的任何出售证券持有人提供的证券中获得任何收益。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

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股本说明

以下对本公司股本的描述并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书和章程(本招股说明书是其一部分)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法)以及适用法律(包括特拉华州公司法或DGCL)的全部约束和约束。

一般信息

截至2021年3月31日，我们的法定股本由两类股票的2.25亿股组成：2亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及2500万股优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2021年3月31日，我们的普通股流通股为64,673,091股。我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们的股东没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举每一类董事。根据当时已发行的任何优先股可能适用的任何优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们解散的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足当时授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权后，分享合法可分配给股东的净资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。目前没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

反收购条款

以下各段总结了我们修订和重述的公司注册证书、我们的附例和DGCL的某些规定。该摘要并不自称完整，并受DGCL及我们经修订及重述的公司注册证书及附例的约束，并受其整体规限。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方-无论是友好的还是敌对的-获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信加强保护的好处

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对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的影响，超过了阻止收购我们的提议的不利之处。

修订经修订及重新修订的公司注册证书及附例

修订或废除本公司经修订及重述的公司注册证书，须经当时有权就其投票的已发行股本或有表决权股票的多数投票权持有人的批准，作为一个类别一起投票。此外，除非另有规定，否则修改或废除我们的章程需要不少于多数的投票权股票的批准，并作为一个类别一起投票。

董事会分类

我们的董事会分为三个级别，其中一个级别是每年由股东选举产生的。每个班级的董事任期为三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对股东来说，更换分类董事会的大多数董事更加困难和耗时。此外，要修订或废除或采纳任何与本公司经修订及重述的公司注册证书及附例所载的董事会分类不一致的规定，必须获得大多数有表决权股票作为一个单一类别投票的批准。

股东以书面同意行事的能力限制

我们的章程包含的条款限制了股东在书面同意下采取行动的能力，当书面同意的股东诉讼不在我们董事会的指导下时。这些限制不适用于在我们董事会的指示下以书面同意的方式征集股东的诉讼。一般而言，这些限制涉及所要求的股东行动的主题、适用于寻求书面同意采取行动的股东的通知和所有权要求、征集方式、交付书面同意的及时性和程序，以及此类同意的证明和有效性。所有权要求规定，至少需要占公司普通股已发行股票20%的记录持有人要求确定一个记录日期，以便在募集不是在我们董事会的指导下采取书面同意的情况下采取行动。此外，当此类征集不是在我们董事会的指导下进行时，所请求的行动的主题不能涉及在请求记录日期或在某些条件下选举或罢免董事之前12个月举行的股东会议上提出的相同或基本上相似的股东行动项目。

股东召开特别大会的能力限制

我们的章程包含限制股东召开特别会议的能力的条款。除非吾等经修订及重述的公司注册证书或DGCL另有指定，否则股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁、投票权过半数的持有人或董事会根据当时获授权人数的过半数董事通过的决议案召开及提出。

关于提前通知股东业务、提名和提案的要求

我们的章程为股东提出的任何业务设立了预先通知程序，包括提名被选为董事的人或公司将通过的其他建议，这些建议将在年度股东大会上审议。如果没有遵循适当的程序，这些附例的规定可能会阻止股东在年会上处理某些股东事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。此外，要修订这些附例条款，必须获得大多数有表决权股票的批准，并作为一个类别一起投票。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。累积投票允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个候选人

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董事会。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

优先股

此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

董事的免职和董事会的空缺

我们经修订及重述的公司注册证书规定，董事在其任期届满日期前，不论是否有理由，均可在投票权股票的大多数持有人投赞成票的情况下被免职，并作为一个类别一起投票。本公司董事会的任何空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，均可由当时在任的其余董事以不少于多数票的方式填补。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第(203)节规管公司收购的规定所规限。一般而言，第2203条禁止特拉华州一家上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，期限为自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第2203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions。转让代理和登记员的地址，邮编：11717，邮编：51 Mercedes Way Edgewood。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AXON”。

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债或次级债，或作为优先债或次级债。

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目录

可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何优先债务证券。我们将根据附属契约发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

这些契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契据的所有条文所规限，并受该等契约的全部条文所规限，并借参考该等条文而受该等契约的全部条文规限，而该等契据的全部条文均受适用于某一特定系列债务证券的契约条文所规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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目录

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目录

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有者获得的其他证券(包括第三方证券)的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非吾等在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，否则契约不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等全部或实质所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出拨备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

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目录

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知吾等及受托人(如该等持有人发出通知)，可宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，否则受托人并无义务行使其在该契诺下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

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目录

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，吾等和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

放电

每份契约规定，在契约条款以及招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的约束下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

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目录

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明的其他存托机构，或代表存托信托公司存放在有关该系列的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书副刊或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用的招股章程补充文件或免费撰写招股章程所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或附有正式签立的转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据赋予受托人的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

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目录

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内，该债务证券的本金或任何溢价或利息仍无人认领，该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排行榜

在招股说明书、附录或自由撰写的招股说明书中描述的程度上，次级债务证券的偿付优先权将低于我们的某些其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务并驾齐驱。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理人签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

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目录

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行，作为单位代理。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中这样描述，则任何系列单元的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们派出分队，

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目录

与该等单位有关的单位协议表格及单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)作为证物。

我们可能发行的每个单位都将被发行，这样单位的持有者也就是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位中包含的证券，只要相关，且可在任何招股说明书补充资料中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

除适用的招股说明书附录另有规定外，以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

如果更改只影响在更改生效后发出的单位，则不需要任何批准。我们也可以做出不会在任何实质性方面对特定单位造成负面影响的变更，即使它们会对其他单位造成负面影响

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目录

在物质方面的单位。在这些情况下，我们无须取得未受影响单位持有人的批准，只须取得受影响单位持有人的批准即可。

经同意修改

除非我们征得该单位持有人的同意，否则本行不得修改任何单位或与该单位有关的单位协议，但如有关修订符合以下情况，则本行不得修改该单位或该单位的单位协议：

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要以下批准：

这些有关变更的规定，经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据信托契约法，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托契约法关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在任何违约事件发生时的补救措施。

治国理政法

单元协议和单元将受特拉华州法律的管辖。

表格、交换和转让

我们将只以全球形式(即书本分录形式)发行每个单元。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管系统的参与者来实现这一点，并且

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目录

这些间接所有人将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及有关单位发行和登记的其他条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下内容将适用于它们：

只有托管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在就我们的单位支付款项和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

配送计划

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

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目录

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

若有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将于向其出售时与其订立承销协议、销售协议或其他协议，并会在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将把该等证券作为本金出售给交易商。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

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目录

代理人、承销商、交易商及其他人士可能有权就某些民事责任(包括证券法项下的责任)向吾等作出赔偿，并在正常业务过程中可能是吾等的客户、与吾等进行交易或为吾等提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

如果招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理人，根据其条款的赎回或偿还或其他方式，在购买后的再营销中提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一家或多家联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

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目录

根据交易法规则15c6-1，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始发行日期可能是您证券交易日期后两个以上的预定营业日期。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后五天内结算两个以上的预定业务，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售有关的适用招股说明书附录中阐明。

出售证券持有人

有关出售证券持有人(如果有的话)的信息将在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入。

法律事务

我们将由亚利桑那州凤凰城的斯内尔和威尔默有限责任公司为我们确认本招股说明书所涉及的证券的有效性。承销商自己的律师也将就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

专家

通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的财务报表是在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以致电美国证券交易委员会(SEC)1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，您可以在该网站上以电子方式查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明、证物和时间表。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息和报告合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。我们通过引用并入下列文件，这些文件是我们已经向SEC提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书日期或之后以及在此之前提交的所有文件。

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目录

终止本招股说明书及任何招股说明书附录项下的发售。尽管如上所述，我们并未引用任何文件、文件部分、证物或其他信息，包括根据当前8-K表格报告第2.02项和第7.01项提供的任何信息和相关证物，这些文件、部分文件、证物或其他信息被视为已提交给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会。

应书面或口头要求，吾等将免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件副本。您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：

Axon Enterprise，Inc.

注意：公司秘书

亚利桑那州斯科茨代尔北85街17800号，邮编：85255

(480) 991-0797

如上所述，您也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.axon.com上免费获取这些文件。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应考虑将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的任何信息放在本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中，也不应考虑从本招股说明书这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

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目录

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Axon Enterprise，Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

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招股说明书

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2021年4月20日

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不会在任何非法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

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目录

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最多300万股普通股

Axon Enterprise，Inc.

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招股说明书副刊

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2021年8月10日

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不会在任何非法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

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