美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的年度报告

截至2021年4月30日的财年

或

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第001-40699号

PharmaCyte生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否已在先例12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(§232.405)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条中的定义：“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司和新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

说明截至2020年10月31日，非附属公司持有的有投票权普通股和无投票权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的 平均出价和要价计算得出：20,214,663美元。

截至2021年8月9日，注册人拥有1,611,671股普通股流通股。

以引用方式并入的文件

没有。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告采用Form 10-K (“报告”)，包括联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有 陈述均为本报告中的“前瞻性陈述”， 包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关 管理层未来运营计划和目标的陈述，任何有关拟议新产品或服务的陈述，任何有关未来 经济状况或业绩的陈述，任何有关任何交易预期收益的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 这样的术语来识别，例如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“打算”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“目标”、“ ”、“目标”、“潜在”或“继续”或其否定或其他类似术语。 尽管我们认为本报告中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的， 不能保证这样的预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的，实际结果 可能与前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。因此，投资者应参考并 仔细查看我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的未来文件中的信息。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到固有风险和不确定因素的影响，包括但不限于本报告“第一部分，第1A项 -风险因素”中阐述的风险因素，以及本报告其他地方描述的原因。其中包括, 这些 包括我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； 美国食品和药物管理局(“FDA”)是否在我们向FDA的临床搁置提交回应后， 批准我们的调查性新药申请(“IND”) ，这样我们就可以开始计划中的临床试验，涉及本地 晚期、无法手术、非转移性胰腺癌(“LAPC”)；我们临床前研究和临床试验的成功和时间临床前研究和临床试验的结果可能表明我们的任何技术和候选产品不安全或无效；我们在进行临床前研究和临床试验时对第三方的依赖 ；与获得和维持我们候选产品的监管批准相关的困难和费用；冠状病毒大流行可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们计划的涉及LAPC的临床试验， 这可能会对我们的运营以及第三方的业务或运营产生实质性影响 以及FDA是否会在我们的临床试验完成后批准我们的候选产品，前提是FDA允许我们的 临床试验在提交和审查我们对FDA临床搁置的响应后继续进行。本报告中包含的所有前瞻性声明和结果可能不同的原因均为截至本文发布之日的声明，除非法律或适用法规要求，否则我们不打算 更新任何前瞻性声明。除非上下文另有要求， 在本报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指PharmaCyte 生物技术公司，内华达州的一家公司，在适当的情况下是指其子公司。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家生物技术公司，专注于开发癌症和糖尿病的细胞疗法，其基础是一种基于纤维素的专有活细胞封装技术，称为“盒中细胞”(Cell-in-a-Box)。^®.“。“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)^®这项技术旨在作为一个平台，在此平台上开发多种癌症的治疗方法，包括局部晚期、不能手术的非转移性胰腺癌(“LAPC”)。我们的当前一代候选产品称为 “CypCaps™”。2020年9月1日，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药研究申请(IND)，计划在LAPC进行2b期临床试验。2020年10月1日，公司收到FDA的 通知，它已将IND置于临床搁置状态。2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的 原因，以及关于我们必须采取哪些措施才能解除临床搁置的具体指导。为了解除临床限制， FDA通知我们，我们需要进行几项额外的临床前研究和化验。FDA还要求提供有关几个主题的其他 信息，包括DNA测序数据、生产信息和产品发布规格。 我们正在进行这些研究和分析，并收集其他信息以提交给FDA。请参阅下面的 “我们的研究新药申请和临床搁置”。

“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)^®封装 技术可能使基因工程活人体细胞成为生产各种生物活性分子的一种手段。 该技术旨在形成针头大小的纤维素多孔胶囊，在该胶囊中可以封装和维护转基因的 活人体细胞。 该技术可用于生产各种生物活性分子。 该技术旨在形成针头大小的基于纤维素的多孔胶囊，在该胶囊中可以封装和维护转基因的 活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已被证明可以创造一个微环境，使被封装的细胞能够在其中存活并茁壮成长。它们受到保护，不受环境挑战的影响， 例如与生物反应器相关的纯粹力量，以及通过导管和针头等，我们认为这些都能使 更大的生长和产量。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。

我们正在开发胰腺和其他实体癌症的治疗方法 ，方法是使用经过基因工程改造的活人体细胞，我们相信这种细胞能够将癌症前体药物转化为其致癌形式。我们使用Cell-in-a-Box封装这些单元^®技术，并将这些胶囊放置在体内尽可能靠近肿瘤的地方。通过这种方式，我们相信，当一种癌症前药被给予患有可能受该前药影响的特定癌症类型的 患者时，对该患者的癌症肿瘤的杀灭可能会 得到优化。

我们还一直在考虑 利用单盒电池的优势的方法^®开发涉及前药的癌症疗法的技术 基于大麻植物；这些成分属于被称为“大麻素”的一类化合物。

直到：(I)FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床 试验，FDA已对其进行临床搁置；(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box^®封装 我们计划在LAPC进行的2b期临床试验，以及(Iii)由于有足够的额外资金，我们不会再花费 任何资源来开发此大麻类药物计划。

此外，我们一直在探索延缓恶性腹水产生和积聚的方法，这些腹水是由多种类型的腹部癌症引起的。恶性腹水是指肿瘤生长到一定阶段后，由腹部肿瘤分泌到腹部的腹水。这种液体含有癌细胞，可以在腹部种植并形成新的肿瘤。这种液体积聚在腹腔内， 导致腹部肿胀、严重呼吸困难和极度疼痛。

在我们的胰腺癌开发计划中，我们的计划是确定我们的候选产品是否可以防止或延缓恶性腹水的产生和积聚。原因与上述相同，直到：(I)FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床试验，FDA已对其进行临床搁置；(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box^®封装技术 在我们计划在LAPC进行的2b期临床试验中，以及(Iii)有足够的额外资金可用，我们不会花费任何 进一步的资源来开发这一恶性腹水计划。

我们还一直在开发一种治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的潜在疗法。我们治疗糖尿病的候选产品包括 封装的转基因胰岛素产生细胞。封装将使用Cell-in-a-Box完成^®技术。 将这些细胞移植到人体内的目的是为了生产胰岛素而设计成一个生物人造胰腺。

“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)^® 封装技术可能使基因工程活人体细胞成为生产各种生物活性分子的微型工厂。这项技术的目的是形成针头大小的纤维素多孔胶囊，在其中可以封装和维护转基因的活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已经被证明可以创造一个微环境，在这个微环境中，被封装的细胞能够存活并茁壮成长。它们 不受环境挑战的影响，例如与生物反应器相关的纯粹力量，通过导管和针头， 等等，我们认为这些都能促进更大的生长和产量。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。

与前面的两个计划一样，直到：(I) FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床试验(FDA已对其进行临床搁置)，(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box(br}我们的Cell-in-a-Box^®考虑到我们计划在LAPC进行的2b期临床试验中的封装技术，以及(Iii)是否有足够的额外资金可用，我们不会再花费任何资源来开发糖尿病计划。

癌症治疗

靶向化疗

我们基于活细胞封装技术的潜在疗法包括封装的转基因活细胞，封装的细胞类型取决于正在治疗的 疾病。对于我们的主要候选产品，胰腺癌的治疗，我们建议大约15,000-20,000个 产生一种酶(细胞色素P450的一种异构体)的转基因活细胞将使用Cell-in-a-Box封装，我们相信这种酶可以将化疗前体药物异环磷酰胺转化为其杀癌形式^® 技术。 在临床试验中，如果FDA允许我们继续进行，大约300粒这样的胶囊将被放置在患者的血液供应中，并使用介入性放射照相引导就位，以便它们最终尽可能地靠近胰腺中的肿瘤。 在临床试验中，大约300粒胶囊将被放置在患者的血液供应中，并使用介入性放射照相技术引导其就位，以便它们最终尽可能地靠近胰腺中的肿瘤。然后，低剂量(每平方米患者体表面积1克)的化疗前体药物异环磷酰胺将静脉注射给患者。

前药异环磷酰胺通常在患者的肝脏中被激活。通过使用盒中细胞激活肿瘤附近的前药^®我们相信，我们的细胞疗法将成为一种“生物人工肝”。利用这种“靶向化疗”，我们正在寻求创造一种环境，使“杀癌”形式的异环磷酰胺在肿瘤部位达到最佳浓度。由于异环磷酰胺的抗癌作用有很短的生物半衰期，我们认为这种方法对身体其他器官几乎没有附带损害。我们还相信，这种治疗将显著缩小肿瘤大小，不会出现与治疗相关的副作用 。

图1：建议使用Cell-in-a-a-Box通过靶向部署和激活化疗来治疗胰腺癌 ^® 封装的单元格。

注：图表A和B是使用我们的候选产品--Cell-in-a-Box组合 对我们建议的胰腺癌治疗的主要假想机制进行的概括性图形描述 ®在预期条件下，外加低剂量异环磷酰胺。这种 联合疗法将是我们计划进行的临床试验的主题，这取决于FDA的批准，允许我们推进我们的临床试验 。还没有监管机构批准Cell-in-a-Box上市® 技术， 相关的封装单元格，或单元格®微囊化细胞加低剂量异环磷酰胺联合应用。

图2：通过靶向部署包裹的活细胞和激活化疗前药异环磷酰胺来治疗胰腺癌的假想机制。免疫系统细胞太大，无法进入胶囊。

胰腺癌的治疗

我们认为LAPC患者存在未得到满足的医疗需求，他们的胰腺肿瘤在使用阿布拉沙星或阿布拉沙星治疗4-6个月后不再有反应。^®再加上吉西他滨或称为FOLFIRINOX(亚叶酸、氟尿嘧啶、伊立替康和奥沙利铂)的4种药物组合。这两个组合都是目前胰腺癌的护理标准。我们认为，一旦这些难治性患者的肿瘤对这些疗法不再有效，他们就没有有效的治疗选择。这些患者最常用的两种治疗方法是5-氟尿嘧啶(“5-FU”) 或卡培他滨(5-FU的前体药物)加放疗(放化疗)。我们认为，这两种治疗方法在治疗肿瘤方面都只有轻微的效果，而且都会产生严重的副作用。最近，美国(“美国”)的一些癌症中心正在单独使用放射治疗 。

美国多个癌症中心正在尝试其他疗法，试图解决许多LAPC患者缺乏有效治疗的问题，但它们的成功还远未确定。我们正在开发一种由盒子里的细胞组成的疗法^®将包裹的活细胞植入胰腺肿瘤附近，然后注入低剂量的癌症前体药物异环磷酰胺。我们相信，如果获得批准，我们的疗法可以 作为一种“巩固疗法”，可与LAPC的当前护理标准一起使用，从而解决这一未得到满足的关键医疗需求 。巴伐利亚北欧公司于1998-2000年间在德国进行了两次针对LAPC的微囊化活细胞和异环磷酰胺组合的人体临床试验，这些试验在我们于2020年9月1日提交的针对LAPC的IND 中引用。

在FDA允许我们继续推进之前， 我们计划开始一项涉及LAPC患者的临床试验，这些患者的肿瘤对亚伯拉沙星或任何一种药物都不再有效。 我们计划开始一项涉及LAPC患者的临床试验^® 在任一治疗4-6个月后加用吉西他滨或FOLFIRINOX。2017年1月，我们与FDA生物制品评价和研究中心(CBER)举行了新药申请预研会议(Pre-IND Meeting)。在那次IND前 会议上，FDA与我们的临床开发计划的某些方面进行了沟通，要求我们完成许多 任务，并为我们提供了指导，说明我们认为成功提交IND用于LAPC所需完成的任务，尽管 不能保证我们将被允许开始2b期临床试验。由丹麦一家完全集成的生物技术公司巴伐利亚北欧公司(Bavarian Nordic)使用相同的技术和相同的细胞系进行的两项早期试验 的数据包含在 我们的Ind中。下面将讨论这些试验的结果。

我们的研究新药申请与临床把握

2020年9月1日，我们向FDA提交了IND，计划在LAPC进行2b期临床试验。此后不久，我们收到了FDA提出的与IND相关的信息请求。 我们及时回复了所有信息请求。

2020年10月1日，我们收到通知，FDA已将我们的IND置于临床搁置状态。

2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，并就我们必须采取哪些措施解除临床搁置提供了具体指导。

为了解决临床搁置问题，FDA要求我们：

FDA还要求我们解决以下 问题作为IND的修正案：

我们已经组建了一个科学和监管的 专家团队来满足FDA的要求。该团队正在努力完成FDA要求的项目。我们正处于处理这些研究和获取FDA要求的信息的不同阶段 。

下面汇总了我们参与的解除临床搁置的活动 ：

本报告所述期间公司活动摘要

在2021财年上半年， 我们集中研发力量完成IND并将其提交给FDA。2021财年的剩余时间用于我们 专注于采取必要步骤解除临床搁置的研发工作。这包括：(I)组建一个由科学专家和监管专家组成的团队来处理我们必须承担的解除临床搁置的任务；(Ii)经过顾问和实验室的遴选过程，他们将进行FDA要求的研究和分析；(Iii)设计并记录FDA要求的大部分研究和分析；以及(Iv)进行我们设计和记录的研究和分析。这些 努力的成果在上面标题为“我们的研究新药申请和临床搁置”一节中进行了总结。

在2021财年 期间完成的主要活动包括：

再次确认Manuel Hidalgo博士将 成为我们LAPC临床试验的首席研究员

曼努埃尔·伊达尔戈博士再次确认，如果FDA取消临床试验，他将 担任我们计划在LAPC进行的临床试验的首席调查员。伊达尔戈博士是一位领先的内科科学家，专门研究胰腺癌和药物开发。他目前担任威尔·康奈尔医学和纽约长老会/威尔·康奈尔医疗中心血液和内科肿瘤科主任。在此之前，伊达尔戈博士是哈佛医学院的医学教授、贝丝以色列女执事医疗中心的血液肿瘤科主任和罗森伯格临床癌症中心主任。

完成了对我们的IND提交至关重要的医疗手册

我们完成了一份医疗手册，该手册 包含在我们的IND提交中。这本名为“血管造影手册-经动脉胰腺化疗”(“Angiography 手册”)的手册将用于指导介入放射科医生在参与我们计划在LAPC进行的临床试验的患者中放置导管，导管从腿部的股动脉开始，结束时尽可能靠近胰腺肿瘤，如果FDA解除临床限制的话。按照本手册中的说明操作，介入放射科医生将能够将CypCaps^™ 在患者体内的精确位置。

血管造影手册是由一个医疗专业团队 编写的。最初的版本是由介入放射学家、Medpace(PharmaCyte的合同研究组织)医学部高级副总裁David H.O‘Leary博士准备的。Oleary博士的 版本随后由我们计划在LAPC进行的 临床试验的首席研究员Manuel Hidalgo博士(“Hidalgo博士”)和随后的Matthias Löhr博士(“Löhr博士”)审查，马蒂亚斯·洛尔博士是使用我们的LAPC疗法进行的前两个临床试验 的PI。

Jens-Christian Kröeger博士(“KröEger医生”)在使用我们的技术的前两个临床试验中担任介入放射科医生，他在血管造影手册的准备工作中提供了宝贵的帮助。威尔·康奈尔医学公司的介入放射科医生、伊达尔戈博士的同事布拉德利·普阿博士对“血管造影手册”进行了最后的审查。

在批次记录被认为符合cGMP后，对奥地利制造设施进行了纸质审核

我们有cGMP验证，我们的cGMP监管顾问 对CypCaps在泰国的制造工厂进行书面审核^™都是由奥地利生产的。

此外，Audianova和cGMP Validation还共同完成了 他们的合作，为奥地利公司生产的两个生产批次提供了被认为符合cGMP的批次记录。 双方密切合作，修订了在两个生产批次期间生成的批次记录，这两个生产批次为我们计划在LAPC进行的临床试验生产了我们的临床 试验产品。

批次记录是在 药品生产过程中准备的已生产批次产品的详细书面文件。批次记录包含生产每批CypCaps的数据和逐步流程 ^™。完成的 生产批次记录表明，这两个批次都是由奥地利质量控制人员根据cGMP标准正确制造和检查的。这是必要的，这样批次才能符合FDA要求的每次生产批次记录的标准 。

开始FDA要求对我们的临床试验产品进行为期两年的稳定性研究

我们开始按照FDA要求对我们的临床试验产品进行稳定性研究。这是一项为期两年的滚动研究，旨在演示冷冻的临床试验产品在冷冻一定时间后的表现如何，然后解冻并测试其功能性。虽然这项研究将持续两年，但FDA要求在IND中包括至少3个月的稳定性数据才能提交。

稳定性研究的测试从第二次生产的分析证书颁发之日起大约 3个月(为期2年的研究中的第一个时间点)开始 ，并将持续24个月。稳定性研究的其余部分的数据将在数据可用时提供给FDA。

稳定性研究由许多与“发布测试”相同的 测试组成，这些测试使Audianova能够向我们颁发两个背靠背生产运行的第二个 生产运行的分析证书。

在以下一个或多个时间点进行各种测试：0个月、3个月、6个月、9个月、12个月、18个月和24个月。0月代表我们在去年早些时候宣布的第二次生产运行的分析证书 的“发布测试”。

用于测试的参数是：(I)身份(测定法： 转基因标记的标记完整性、聚合酶链反应和测序)；(Ii)纯度(测定法：解冻后外观，pH， 解冻后包膜完整性，培养3天)；(Iii)活细胞数(测定法：由细胞大小决定)；。(Iv)效力(测定法： resufin酶活性)；以及(V)完整性(测定法：容器-封口完整性)。

开发了制造过程变更历史 以包含在IND中

在我们的支持下，Audianova完成了CypCaps™(2)的“更改 历史记录”信息和数据^钕代产品)与CapCells™(1^ST 代产品)。两代产品制造变更的历史是我们 IND提交的关键组成部分。

第一代产品被称为 “CapCells™”，而当前一代产品被称为“CypCaps™”。虽然纤维素 材料基本相同，但在第二代产品中使用了质量更好的材料。不同之处在于重金属含量和微生物和内毒素水平低于相关文献中有关粉状纤维素 限制的杂质的控制 。此外，纤维素的生产过程在第二阶段受到更严格的控制。^钕新一代产品。 原来使用的细胞系现在也在基因水平上得到了更好的表征。最后，封装的细胞在第二代产品中经过成熟 过程，并被冷冻保存更长的货架期。

FDA要求将同一生产药品不同代次的所有相关信息 和数据进行相互比较，以确保原始生产的 产品与当前产品基本相同。可以对产品进行改进，但要使用20世纪90年代的两次临床 试验数据来支持我们在LAPC进行的临床试验，必须开发信息和数据来支持两代 产品本质上相同-唯一的区别是使用相同的制造 工艺对整体产品进行了改进。

奥地利还必须收集每一代封装单元的 发布规范的数据，并解释为什么要进行更改，以及如何使用相同的制造流程对改进的 产品进行更改。还开发了有关胶囊成熟和贮藏的信息和数据。

此外，还必须收集质量控制释放化验 信息和支持数据。这包括包膜直径；包膜细胞的活力；无菌；致热性； 效价；细胞特性；内毒素；酶活性；包膜计数；标签检查；以及pH。

加快发展FDA要求的集装箱封闭性测试

我们加快了容器 封闭性(“CCI”)测试的开发，该测试是上述稳定性测试的重要组成部分。我们选择 开发CCI测试的公司能够比我们预期的更快完成测试的开发阶段，因为该测试必须 重新开发，因为它特定于我们的临床试验产品。

FDA特别要求对2ml冷冻介质中含有300个纤维素硫酸盐微胶囊的预灌装注射器进行CCI测试，然后CCI测试的数据 将包括在我们提交的IND中。

CCI测试的第一个开发阶段 是开发高压泄漏检测(“HVLD”)程序设置和可行性研究。目的是建立一种能够区分5μm缺陷的注射器系统和无5μm缺陷的注射器系统的初步检漏方法 。这些参数用于性能鉴定，并用于验证我们的 系统与HVLD仪器的使用情况。

CCI的第二个发展阶段是 开发这种HVLD系统的方法。该方法的开发包括使用PTI E-Scan HVLD泄漏测试仪 样本 一组激光钻孔缺陷(几个注射器侧面手动创建的小孔)，以及使用完全没有已知缺陷的注射器 。采用一定的参数进行优化。这种方法是用我们的充气注射器开发出来的。还使用了具有代表性的安慰剂 。在使用优化参数进行验证之前，对最终产品进行了开发验证。

第三个开发阶段是验证 一种使用HVLD技术的泄漏测试方法。所有工作均使用PTI E-Scan HVLD泄漏测试仪完成。验证包括跨越多天和操作员的三个 测试系列。

完成FDA要求的为期三个月的产品稳定性测试

我们完成了FDA要求我们的CypCaps进行的为期三个月的产品 稳定性测试^™。我们的“盒子里的电池”(Cell-in-a-Box)^® 封装细胞产品CypCaps^™通过了FDA要求的24个月稳定性研究前三个月的所有测试 。

根据“国际人用药品技术要求协调理事会”(“ICH”)指南，世界各地的监管机构，包括FDA，都要求对所有医疗产品进行保质期测定。活产品，如CypCaps™等细胞疗法，以及活疫苗等，特别敏感，更容易在 时间内失活，因此确定这些产品的保质期尤为重要。

对在-80℃下冷冻三个月的CypCap™ 进行了一系列测试，样品解冻后显示CypCap™内的细胞仍然活着，功能正常，没有感染物。其中一些测试由奥地利 执行(细胞计数、细胞生物活性、胶囊完整性、标签完整性)，而其他测试(无菌、pH测量)由合同实验室执行 。

已完成FDA要求的容器 封口完整性测试

我们完成了容器 FDA要求在我们的CypCaps™上进行的封口完整性测试。

此CCI测试是为期24个月的稳定性研究的组成部分 。Cci测试是正在进行的一项研究的一部分，该研究旨在确定食品和药物管理局要求所有医疗产品使用的CypCaps™最终产品的保质期。CCI测试的数据包含在我们的IND中。所有未来较长期的保质期分析，如 一年后的下一次CCI测试，都将报告给FDA，但不是我们提交IND所必需的。如上文 所述，世界各地的监管机构，包括美国食品和药物管理局，都要求对所有医疗产品进行保质期测定。 活产品，如CypCaps™等细胞疗法，以及活疫苗，特别敏感，随着时间的推移更容易失活 ，因此确定我们临床试验产品的保质期尤为重要。

已向FDA提交药品主文件

在公司的支持下，奥地利公司向FDA提交了一份药品主文件(“DMF”)，与我们提交的IND相关。DMF提供有关CypCaps™最终产品生产的所有机密和详细 信息，该产品由奥地利诺瓦公司生产，将用于我们计划在LAPC进行的 临床试验。

DMF将提交给美国食品和药物管理局，以提供有关人类药物和生物制品的制造、加工和包装中使用的设施、工艺和材料的详细 信息。 这是确保批准和商业化的先决条件，并确保与生产CypCaps™所使用的 活性药物成分(“原料药”)相关的专有信息的机密性。

DMF要求复杂而具体， 涵盖了原料药制造过程中涉及的每一个细节-从原材料到分析方法、工艺开发 和优化。所有的审查都要追溯到API中使用的起始材料。

任命何塞·伊格莱西亚斯博士为胰腺癌临床试验咨询首席医疗官

我们任命何塞·L·伊格莱西亚斯博士为我们计划在LAPC进行的临床试验的首席医疗官 ，如果FDA解除临床搁置的话。伊格莱西亚斯博士在开发和测试各种癌症化疗药物方面为PharmaCyte公司带来了 丰富的经验，包括在礼来公司、安进公司、Abraxis公司和Celgene公司等许多著名生物技术公司的关键职位 。我们相信，Iglesias博士的研究成果非常适合指导我们在LAPC进行计划中的临床试验。作为Celgene全球临床开发副总裁 ，Iglesias博士领导的团队获得了FDA对Abraxane的批准^® (NAB-紫杉醇/吉西他滨联合疗法)，这是治疗胰腺癌的一线疗法。

Iglesias博士熟悉各种腹部癌症的治疗，对患者使用吉西他滨经验丰富。他设计了第二期临床试验，以开发在Celgene期间用于治疗转移性乳腺癌的NaB-紫杉醇 。伊格莱西亚斯博士还获得了许多享有盛誉的奖学金 ，他是科学期刊上68篇论文的合著者。

向FDA提交IND用于局部晚期不能手术的胰腺癌的临床试验

我们将IND提交给FDA进行计划中的2b期临床试验，用于局部晚期不能手术的胰腺癌。如上所述，2020年10月1日，FDA将IND置于 临床搁置状态。见“我们的研究新药申请和临床把握”。

如果美国食品和药物管理局取消临床试验，提议的多中心、随机、开放标签的2b期临床试验旨在评估CypCaps™(使用盒中细胞包裹的基因工程人类细胞)的有效性和安全性。 建议的多中心、随机、开放标签的2b期临床试验旨在评估CypCaps CypCaps(使用盒中细胞包裹的遗传工程人类细胞)的有效性和安全性^®与单独使用卡培他滨加外照射疗法(“EBRT”)或立体定向全身放射疗法(“SBRT”)相比，联合使用小剂量化疗前体药物异环磷酰胺 与化疗放射治疗(“EBRT”)相比，可提高疗效。研究人群将包括大约100名患者。患者将以1：1的比例随机分为研究治疗组或对照治疗组。随机化将根据先前的治疗进行分层(亚伯拉沙星^®加吉西他滨或FOLFIRINOX)和 控制臂选择(Capecitabine/EBRT或单独使用SBRT)。

主要目标将由进展 自由生存来确定。本研究的次要目标是确定CypCaps^™加用小剂量异环磷酰胺将：(I)提高总体存活率；(Ii)提高客观有效率；(Iii)提高胰腺肿瘤由无法手术转为可手术的比率；(Iv)降低胰腺癌肿瘤标志物CA19-9；以及(V)改善患者的生活质量。此外，该临床试验还将评估CypCaps的安全性和耐受性^™外加小剂量异环磷酰胺。

已完成第二个容器 封口完整性测试

我们完成了食品药品管理局对我们的CypCaps™产品要求的第二次容器 封闭性测试。此测试是我们的CypCaps™为期24个月稳定性研究的组成部分 。如上所述，CCI测试是正在进行的研究的一部分，目的是确定CypCaps™最终产品的保质期 。第二次CCI测试的数据作为我们IND提交的一部分提交给了FDA。

完成为期六个月的稳定性研究

我们完成了食品药品管理局要求我们的CypCaps™进行的为期六个月的产品稳定性测试 。我们打算在公司计划的LAPC临床试验中使用该产品(如果之前未在 临床前测试中使用且未过期)，我们已将IND提交给 FDA，FDA将IND置于临床搁置状态。

独立于IND，我们正在进行正在进行的存储稳定性研究，以确定Cell-in-a-Box的保质期^® 封装的细胞产品。该产品将在零下180度冷藏。^oC在为期24个月的稳定性研究的整个持续时间内。六个月的研究时间点已经达到，CypCaps™已经通过了美国食品和药物管理局要求的所有测试。随着每一个时间点的到来，我们相信这意味着我们的最终产品已经证明 它在冷冻和储存到该时间点时仍然可以正常工作。

这项为期6个月的稳定性研究是正在进行的24个月稳定性研究的继续 ，以证明FDA对所有医药产品所要求的最终临床试验产品的保质期 。这些6个月的数据，以及所有未来更长期的保质期分析，如未来12个月的生产后保质期评估，都报告给了FDA，并成为我们IND提交的一部分。

ICH指南以及世界各地的监管机构，包括FDA，都要求为任何新的医药产品确定和提供货架期数据。基于细胞的疗法(如CypCaps™)以及活疫苗的 功能特别容易在储存期间丧失活性和活性。这就需要对这类产品进行详细的货架期测定研究。

我们的CypCaps™在-80℃储存6个月后解冻，我们对其执行了一整套预定义和商定的测试 ^o这些研究包括细胞数量、细胞活力、细胞生物活性、胶囊完整性、无菌和pH的测定。它还包括 验证标签是否仍然牢固地贴在冰冻的注射器上，并且仍然清晰可辨。这些测试由奥地利公司(细胞计数、细胞生物活性、胶囊完整性、标签完整性)或其附属分包商(无菌、pH测量)进行。

我们认为，最近报道的容器封口完整性测试 证明注射器密封正确，注射器内的内容物未受污染 也是产品稳定性测试的正式组成部分。因此，CypCaps™产品在这六个月 时间点通过了所有必需的测试。

完成9个月稳定性研究

我们完成了食品药品管理局对我们的CypCaps™最终产品所要求的为期9个月的产品 稳定性测试，如果食品和药物管理局解除其临床控制，该产品将用于公司计划在LAPC进行的 临床试验。

正在进行的稳定性研究 旨在确定单盒电池的保质期^®封装细胞产品，CypCaps™，在-180时冷冻 ^oC.一旦达到9个月的时间点，CypCaps™就通过了所有必要的测试，包括细胞存活率、酶活性和细胞效力、pH值、标签检查、胶囊外观和完整性。此9个月数据以及保质期分析的所有未来较长期时间点(如下一个里程碑、12个月时间点)将作为我们提交的IND的更新报告给 FDA。

开始对CypCaps进行物理测试^™

我们开始对我们的CypCaps进行额外的物理参数测试 ^™用于胰腺癌的产品，符合FDA在我们提交IND 后提供的建议。FDA要求另外开发两种方法来确定我们计划在LAPC进行的临床试验中使用的囊化细胞的强度，如果FDA解除其临床控制的话。

第一种方法是按压胶囊，测量其破裂或变形所需的压力。因为CypCaps^™都是非常小的，特殊的机器，可以测量如此微小的变化，必须用来证明这一点。

第二种方法是让水 流入CypCaps^™，有效地“炸毁了它们”。胶囊爆炸的点将用作 质量控制参数。

以前的工作已经表明，这些测试中使用的压力和水 条件远远超出人体内胶囊遇到的正常条件，因此这些 测试旨在模拟假设条件。

早期的研究还表明，胶囊 即使在非常高的压力下也不会破裂。此外，即使在极不可能的情况下，胶囊可能会被打开，里面的细胞也会被免疫系统识别为异物。此外，被包裹的细胞也为自杀做好了准备，因为它们表达细胞色素P450基因，因此作为LAPC治疗的一部分，小剂量异环磷酰胺会杀死它们。

开始DNA序列编码和DNA 序列的稳定性测试

我们开始了更多的研究，以确定CypCaps细胞中该酶的dna编码的准确序列。^™ 根据FDA在我们提交IND后提供的要求，检测用于胰腺癌的产品和序列的稳定性 。

用于生产CypCaps的细胞克隆^™ 产物已扩增，可产生细胞色素P450酶。该酶将异环磷酰胺从非活性形式转化为致癌形式 ，是CypCaps^™行得通。我们已经证明了酶的产生，酶的表达随着时间的推移是稳定的，并且酶是有功能的。FDA现在已经要求PharmaCyte提供确切的DNA序列和遗传增强的配置，该基因增强负责在细胞中产生细胞色素P450。这需要额外的 研究，这需要多管齐下的方法，包括采用一种新的、最先进的技术。

这些分析提供的信息还将加强和扩展我们已经提交给FDA的现有数据：(I)编码细胞色素P450酶的DNA的整合位点；(Ii)甚至在使用Cellin-in-a-Box封装细胞之前，关于细胞稳定性的数据^® 生产CypCaps的技术^™产品。这些新的研究将增加我们已经拥有的关于最终CypCaps的长期稳定性和保质期的数据 ^™产品。因此，虽然生成的数据 不会改变CypCaps^™如果产品具有功能性、生物活性和有效性，它将产生有关DNA确切构型的进一步数据，从而产生CypCaps的治疗效果^™.

完成为期12个月的稳定性研究

我们完成了食品和药物管理局对我们的CypCaps™最终临床试验产品所要求的为期12个月的产品 稳定性测试。我们的CypCaps™产品通过了 所有必需的稳定性测试。该产品在零下180℃贮存12个月后，现已表现出稳定性和活性。^oC. 该研究将继续确定CypCaps™产品的最长保质期。

如上所述， 正在进行的稳定性研究旨在确定单盒电池的保质期^®封装细胞产品， CypCaps™，在-180时冷冻保存^oC.在-180℃储存12个月后进行分析^oC， 解冻的CypCaps™产品通过了所有指定的测试，包括细胞活力、酶活性和细胞效力 以及pH、标签检查、胶囊外观和完整性。这十二个月的数据，以及未来所有较长期的时间点 保质期分析，比如在零下80度储存18个月后要评估的下一个时间点^oC， 将报告给FDA。这项正在进行的稳定性研究是在我们向FDA提交IND 之前启动的。

大麻类药物治疗癌症

大量研究已经证明了某些大麻素(大麻素的成分)的治疗潜力。大麻)在癌症患者中。在这方面研究最广泛的两种大麻素是四氢大麻酚(“THC”)和大麻二酚(“CBD”)。大麻素有潜在的作用：(I)抗增殖(减缓肿瘤生长)；(Ii)抗转移(减缓肿瘤扩散)；(Iii)抗血管生成 (减缓血管发育)；以及(Iv)促凋亡启动程序性细胞死亡。在……里面体外培养和体内 模型中，大麻素的治疗潜力是广阔的。结果支持对肺癌、脑、甲状腺、淋巴瘤、肝癌、皮肤癌、胰腺癌、子宫癌、乳腺癌和前列腺癌的治疗潜力。在对51项科学研究的回顾中，除了其他特性， 观察到大麻素可以调节对细胞生长和存活至关重要的细胞信号通路。这些特性 表明大麻类化合物可能在癌症治疗中有用。

我们有许多竞争对手正在开发大麻-基于癌症的 治疗。Jazz制药公司已经收购了GW PharmPharmticals，PLC，后者拥有一种被批准用于治疗多发性硬化症痉挛的大麻类产品，并正在开发一系列产品组合来治疗各种疾病，包括胶质母细胞瘤(脑 癌症)。大麻科学公司一直在开发针对基底细胞皮肤癌和鳞状细胞皮肤癌以及卡波西肉瘤的局部大麻素疗法，并正在与其他实体达成合作协议，探索基于大麻素的抗癌药物的临床前开发。OWC药物研究公司正在开发大麻以多种适应症为目标的产品，并与以色列的一家学术医疗中心达成合作协议，研究大麻类药物对多发性骨髓瘤(一种浆细胞癌)的影响。大麻制药公司正在开发个性化的抗癌和姑息治疗药物。大麻基于治疗的主要目的是 改善恶病质、厌食综合征和生活质量问题，这些通常是癌症等毁灭性疾病患者的特征 。

与这些 公司正在做的工作不同，我们计划专注于开发基于选定分子的特定疗法，而不是使用复杂的药物大麻 提取物。我们打算使用Box中的Cell-in-a-Box^®这项技术与转基因细胞系相结合，设计了激活大麻素分子来治疗疾病及其相关症状的技术。我们最初的目标是胶质母细胞瘤，这是一种很难治疗的脑癌。

2014年5月，我们与北科罗拉多大学(“UNC”)签订了一项研究 协议。最初的研究目标是开发一种鉴定、分离和定量黄芪成分的方法。 本研究的目的是开发一种鉴定、分离和定量黄芪成分的方法。大麻，其中一些是前药，可能与Cell-in-a-Box联合使用^® 治疗癌症的技术。

2017年1月，我们与北卡罗来纳大学签订了第二份研究协议 。本研究的目的是评估patG基因的合成及其与载体的整合，利用该载体转染人胚胎肾细胞，并评估大麻酸脱羧酶的活性。

2017年，UNC发现了一种生物体 ，其基因组包含遗传密码，用于生产一种能够将大麻类前药激活为活性杀癌形式的酶。我们的大麻该计划现在有两个主要的重点领域。首先是评估大麻素的治疗潜力，如THC和CBD，特别是对我们主要的“靶标”肿瘤-胶质母细胞瘤。 UNC的实验室研究证实，纯化的大麻素对各种癌症的细胞存活率显示出明显的剂量依赖性降低 ，这表明这种大麻素具有显著的抗增殖作用(阻止癌细胞的生长和 增殖)。 北卡罗来纳州大学的实验室研究证实，纯化的大麻素对各种癌症的细胞存活率有明显的剂量依赖性降低，表明这种大麻素具有显著的抗增殖作用(阻止癌细胞的生长和增殖)。这种活性已在脑(胶质母细胞瘤)、胰腺、乳腺、肺、结肠和黑色素瘤癌细胞中得到证实。第二个重点领域是寻找一种酶，能够将一种没有活性、无副作用的大麻类前药转化为活性的抗癌形式。

临床上，基于大麻素的靶向化疗将通过将包裹的生物工程细胞植入肿瘤附近，同时注射大麻前药，该药物将被包裹的细胞产生的一种酶在肿瘤部位激活。我们相信，这可能会带来比现有疗法更好的疗效，并将与治疗相关的不良事件降至最低。

直到：(I)FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床 试验，FDA已对其进行临床搁置；(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box^®封装 我们计划在LAPC进行的2b期临床试验中的技术，以及(Iii)如果有足够的额外资金可用，我们不会 花费任何进一步的资源来开发此计划。

恶性腹水治疗

我们一直在探索延缓恶性腹水产生和积聚的方法，这些腹水是由许多类型的腹部肿瘤引起的。恶性腹水是指肿瘤生长到一定阶段后，由腹部肿瘤分泌到腹部的腹水。这种液体含有癌细胞 ，可以在腹部种植并形成新的肿瘤。由于腹水在腹腔内积聚，会导致腹部严重肿胀、严重呼吸困难和极度疼痛。

一旦腹部肿瘤发展到一定阶段，肿瘤就会将恶性腹水分泌到腹腔内。出现这种情况时，必须定期通过穿刺法清除恶性腹水 。这一过程既痛苦又昂贵。我们知道没有可用的治疗方法可以预防或延缓恶性腹水的产生和积聚。临床前研究由转化性药物开发(TD2)进行，TD2是一家专门从事肿瘤学的早期临床研究组织(CRO)，目的是检查Cellin-a-Box的组合^®微囊化细胞加低剂量异环磷酰胺可延缓恶性腹水的产生和积聚。我们相信，来自这些研究的数据支持我们的计划，即进一步探索该疗法是否可能在恶性腹水的产生和积聚中发挥作用。然而， 这些结论很难确定地解释。因此，我们计划在德国进行另一项临床前研究，以 确定我们从TD2研究得出的结论是否有效。如果成功，并取决于与FDA的讨论，我们计划 提交IND以寻求FDA的批准，以便在美国进行一期临床试验，以确定我们的候选药物 是否可以延缓恶性腹水的产生和积聚。

直到：(I)FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床 试验，FDA已对其进行临床搁置；(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box^®封装 我们计划在LAPC进行的2b期临床试验中的技术，以及(Iii)如果有足够的额外资金可用，我们不会 花费任何进一步的资源来开发此计划。

糖尿病治疗

一种治疗糖尿病的生物人工胰腺

我们正在开发一种治疗1型糖尿病 和胰岛素依赖型2型糖尿病的疗法，该疗法基于对人类肝细胞系的封装，该细胞系通过基因工程产生、储存和分泌胰岛素，其水平与人体内的血糖水平成比例。我们还在考虑将糖尿病的生物治疗引入临床的另一种途径 。我们正在探索将人类产生胰岛素的干细胞包裹起来，然后将其移植到糖尿病患者体内的可能性。我们的计划还有待与FDA的讨论。

我们选择的单元格将使用Cell-in-a-Box进行封装 ^®封装技术。如果适当的动物试验成功完成，并且根据与FDA的讨论，我们打算提交IND，以寻求FDA的批准，将封装的 胰岛素分泌细胞移植到糖尿病患者体内。这些方法的目标是开发一种生物人工胰腺，用于胰岛素依赖型糖尿病患者的胰岛素生产。

我们的糖尿病计划始于生物糖尿病疗法的两个最关键的组成部分--一系列人体细胞，它们会根据环境中的血糖水平释放胰岛素，以及一种技术，一旦细胞被移植到患者体内，以取代患者自身被破坏的胰岛素产生细胞，就可以保护细胞免受免疫系统的攻击。这项技术就是 单元盒(Cell-in-a-Box^® 封装技术。使用的细胞被称为梅利根细胞(Melligen Cell)。它们受专利保护，并已 由悉尼科技大学(“UTS”)授权给我们。

将活细胞用作医疗产品的规定要求评估活细胞在患者体内生长和形成肿瘤的潜力。这项所谓的 “致瘤性研究”已由维也纳兽医大学(“VetMed”)完成。 Melligen细胞显示出极低的致瘤性--我们认为这一水平有望通过监管审查，尽管这 还有待与FDA的讨论。

把梅利根细胞和“盒子里的细胞”^® 技术合作，我们在糖尿病小鼠身上进行了第一次功能研究。结果没有达到我们的预期。我们发现 与我们预期的和我们在UTS发表的关于Melligen细胞的科学论文中看到的相反， 细胞并不稳定。通过广泛的测试和实验，我们发现随着时间的推移，Melligen细胞会失去一些特定的有益特性。

我们与UTS签订了一项新的研究协议 ，以创造用于治疗糖尿病的Melligen细胞的高级版本。根据新的研究协议， 将对Melligen细胞进行改进，我们相信这将提高它们的稳定性，增加它们的胰岛素产量， 提高生产的胰岛素的生物活性。

创造梅利根细胞的安·辛普森(Ann Simpson)教授和她在UTS的研究科学家团队一直在进行这项研究项目。这项工作由本公司和UTS提供资金。 我们的部分资金之前已支付给UTS。到目前为止，研究没有产生我们预期的结果 ，花费的时间比我们预期的要长。Melligen细胞是否能够产生治疗糖尿病所需的胰岛素还有待观察。

直到：(I)FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床 试验，FDA已对其进行临床搁置；(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box^®封装 我们计划在LAPC进行的2b期临床试验中的技术，以及(Iii)如果有足够的额外资金可用，我们不会 花费任何进一步的资源来开发此计划。

新冠肺炎疫情对公司运营的影响

冠状病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行业临床试验的重大延误。虽然我们还没有进入临床试验阶段，但我们已经向FDA提交了IND申请，以便在LAPC开始临床试验。虽然食品和药物管理局已将IND置于临床搁置状态，但我们已经评估了新冠肺炎对我们运营的影响。截至本报告日期，我们认为新冠肺炎疫情已经对我们的运营产生了影响，主要是 与公司准备对食品和药物管理局临床搁置的回应相关的任务延误有关，包括 所有要求的临床前研究和化验。对于FDA提出的与临床搁置相关的请求，在生成响应时可能会有进一步的延迟。 其中许多延误是由于新冠肺炎大流行在国外的影响，我们正在这些国家进行这些临床前研究和化验，包括印度、欧洲、新加坡和泰国。新冠肺炎疫情还导致供应链中断 。

此外，由于新冠肺炎的原因，许多临床试验 都被推迟了。造成这些延误的原因有很多。例如，由于担心在医院或医生办公室接触新冠肺炎，患者不愿登记 或继续参加临床试验。有限制人们正常活动的地方性、地区性和全州范围的命令和规定。如果就诊与新冠肺炎无关，这会阻碍和干扰患者 去看医生。医疗保健提供者和医疗系统已将其资源 从临床试验转向新冠肺炎患者的护理。美国食品药品监督管理局和其他医疗保健提供商将新冠肺炎治疗的候选产品优先于与新冠肺炎无关的候选产品。

由于新冠肺炎和 为解决该问题而采取的缓解措施，我们可能会遇到其他可能对我们的业务和临床试验产生不利影响的中断， 包括：(I)如果美国食品和药物管理局允许我们继续进行2b期临床试验，则在招募患者参加2b期临床试验方面会出现延迟或困难；(Ii)临床站点激活方面会出现延迟或困难，包括招募临床站点调查员和临床站点人员方面的困难；(Iii)临床站点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料，包括全球运输中断 ，这可能会影响我们临床试验产品的运输；(Iv)作为对新冠肺炎大流行的反应的一部分，当地法规发生变化 ，这可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意外的 成本，或者完全停止临床试验；(V)将医疗资源从临床试验的实施中转移， 包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员； (Vi)由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制 ，或临床试验受试者访问和研究程序中断，这可能影响临床试验数据的完整性， (Vi)临床试验地点监测等关键临床试验活动中断；(Vii)登记参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量 ；(Viii)延迟与当地监管机构、伦理委员会进行必要的互动, 这些问题包括：(A)由于员工资源限制或政府雇员被迫休假而导致我们和其他重要机构和承包商无法进行临床试验的情况；(Ii)员工资源受限 ，否则我们的临床试验活动将集中于进行临床试验的情况；(br}员工或其家属生病，或者员工希望避免与大量人群接触的情况；(X)FDA拒绝接受受影响地区的临床试验数据； 以及(Xi)我们的临床试验活动中断或延迟。

由于新冠肺炎大流行 ，如果发生这种情况，我们计划中的治疗LAPC的临床试验的开始可能会推迟到食品和药物管理局解除临床限制之后。 如果发生这种情况，我们计划的治疗LAPC的临床试验可能会推迟到食品和药物管理局解除临床限制之后。此外，由于上述原因，注册可能会很困难。此外，登记参加试验后，如果患者 在参加试验期间感染了新冠肺炎，或者受到隔离或就地收容的限制，这可能会导致 他们退出我们的临床试验，错过预定的治疗预约或随访，或者以其他方式无法遵循临床 试验方案。如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果受到新冠肺炎大流行对患者参与或减轻新冠肺炎传播的影响的后果 ，则临床 试验数据的完整性可能会受到损害或不被食品和药物管理局接受。如果FDA允许，这可能会进一步负面影响或推迟我们的临床开发计划 。

预测新冠肺炎对我们拟议的临床开发计划和公司总体的影响是高度投机的。此外，世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎传播而采取的各种预防措施已经并可能继续 对全球市场和全球经济产生不利影响，包括对员工、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面的可用性和定价造成不利影响。新冠肺炎疫情的持续可能会 严重扰乱我们的业务和运营，阻碍我们筹集更多资金或出售或证券的能力，继续拖累整体经济 ，削减消费者支出，中断我们的供应来源，并使我们的运营难以配备足够的员工。新冠肺炎的效果 会随着时间的推移发生快速而戏剧性的变化。它的演变很难预测，没有人能够肯定地说，大流行何时会停止对我们的行动产生影响。

PharmaCyte、S.G.奥地利与奥地利的关系

Cell-in-a-Box的主要开发者^® 技术人员是Walter H.Günzburg教授(“Günzburg教授”)和Brian Salmons博士(“Salmons博士”)。 两人都是SG奥地利私人有限公司的官员。(“SG奥地利”)及其全资子公司奥地利。一方面，SG奥地利 和奥地利的成功，另一方面，我们的成功几乎在各个方面都是相互依存的。SG奥地利和奥地利 从我们的成功中受益。如果我们将我们的封装技术商业化或再许可用于癌症和糖尿病治疗的开发，我们应向SG奥地利公司或奥地利公司支付费用。反过来，由于冈兹堡教授和萨尔蒙斯博士关于Cell-in-a-Box的知识和专业知识，我们依赖SG奥地利公司和奥地利公司^®技术和实际的细胞封装流程。这项技术是我们开发癌症和糖尿病治疗方法的基础。 此外，我们还拥有SG奥地利公司14.5%的股权，并与SG奥地利公司 和奥地利公司签订了包括许可协议在内的合同关系。

主要顾问

Günzburg教授和Salmons博士 参与了与我们的癌症和糖尿病项目相关的多个方面的科学工作，根据一项口头协议，他们最初于2014年初开始作为我们的顾问 工作。他们通过他们的咨询公司Vin-de-Bona Trading Company Pte Ltd(“Vin-de-Bona”)作为顾问向我们提供服务。此安排于2014年4月1日以书面形式正式确定，当时 我们与Vin-de-Bona签订了咨询协议(“Vin-de-Bona咨询协议”)。Vin-de-Bona咨询协议 的初始期限为12个月，除非任何一方提前30天书面通知终止额外的 期限，否则12个月的附加期限将自动续签。金茨堡教授和萨尔蒙斯博士为我们提供的专业服务按协商和保密的小时费率收费 。

2014年9月，金茨堡教授被任命为我们的首席科学官 。他在这一职位上任职到2019年。金茨堡教授担任我们的首席科学官(“CSO”)的报酬来自我们每年发行的334股我们普通股的限制性股票，他曾担任我们的首席科学官 。金茨堡教授和萨尔蒙斯博士继续提供专业服务，这些服务是在金茨堡教授担任我们的CSO期间提供的。他们根据Vin-de-Bona咨询协议提供这些服务。

Löhr博士是一位著名的欧洲肿瘤学家和胃肠病专家，他也参与了我们癌症项目的开发。Löhr博士目前在瑞典斯德哥尔摩的卡罗林斯卡研究所(Karolinska Institute) 担任CapCells组合的早期1/2期和2期临床试验的主要调查(PI) ^® 小剂量异环磷酰胺治疗晚期不能手术的胰腺癌CapCells^® 现在称为CypCaps^™使用Box中的Cell-in-a-Box表示封装的单元格^®在FDA解除临床限制并批准我们推进LAPC临床试验之前， 将在我们的LAPC试验中使用的技术。 与金兹堡教授和Salmons博士一样，Löhr博士参与规划和监督我们计划在LAPC进行的大部分临床试验。 Löhr博士是我们的医学和科学顾问委员会主席，也是我们的顾问。勒尔博士每年收到334股受限制的普通股，担任我们的医学和科学顾问委员会主席。自2014年4月15日起， Löhr博士还收取费用，根据保密的 小时费率，通过他的咨询公司向我们提供专业咨询服务。

企业历史

2013年，我们对业务进行了重组，将 重点放在生物技术上。2015年1月6日，我们从“Nuvilex，Inc.”更名为“Nuvilex，Inc.”。致“PharmaCyte Biotech，Inc.”以 反映我们的业务性质。

我们是一家生物技术公司，专注于开发 ，并准备使用我们的活细胞封装技术将癌症和糖尿病的细胞疗法商业化。这导致 签订以下协议。

从2011年5月开始，我们与SG奥地利公司签订了一系列 协议和修订，以从SG奥地利公司收购某些资产，并获得独家的全球使用许可证， 有权再授权使用Cell-in-a-Box^®癌症治疗开发的技术和商标(“SG 奥地利APA”)。

2013年6月，我们和SG奥地利签署了SG奥地利APA的第三个 附录(“第三个附录”)。第三个附录实质性地改变了 SG奥地利APA所设想的交易。根据第三份附录，我们收购了Bio Blue Bird的100%股权，并获得了SG奥地利公司14.5%的股权 。我们支付了：(I)500,000美元用于偿还Bio Blue Bird的所有未偿债务；以及(Ii)向SG奥地利公司支付100万美元。我们还向SG奥地利支付了1,572,193美元，以换取SG奥地利14.5%的股权。该交易要求SG奥地利公司向我们归还由SG奥地利公司持有的66,667股我们的普通股，并要求我们向SG奥地利公司归还我们持有的67股奥地利公司普通股。

自我们加入第三个 附录的同一天起，我们和SG奥地利公司还签订了第三个附录的澄清协议(“澄清协议”)，以澄清 ，并包括意外遗漏在第三个附录中的某些语言。除其他事项外，《澄清协议》确认 第三个附录授予我们独家的全球许可，允许我们使用Cell-in-a-Box，并有权进行再许可^® 开发癌症疗法的技术和商标。

关于Bio Blue Bird，巴伐利亚北欧A/S(“巴伐利亚北欧”)和GSF-Forschungszentrum für UmWelt u.Gesundheit GmbH(统称为“巴伐利亚北欧/GSF”) 与Bio Blue Bird于2005年7月签订了非排他性许可协议(“巴伐利亚北欧/GSF许可协议”)，据此授予Bio Blue Bird获得市场批准，销售和提供胰腺癌临床试验产生的临床数据，这些临床试验 使用巴伐利亚北欧/GSF(当时称为“CapCells”)开发的细胞和胶囊，或在授予专利的国家/地区使用与之相关的许可专利 权利。Bio Blue Bird需要向巴伐利亚北欧支付由Bio Blue Bird和/或其附属公司和/或其子被许可人销售给买家的每种许可产品销售额净额的3%的特许权使用费 。 巴伐利亚北欧/GSF许可协议的期限按国家/地区继续，直到许可专利权的最后一项有效权利要求 到期。

巴伐利亚北欧/GSF和Bio Blue Bird在2006年12月修订了 巴伐利亚北欧许可协议(“巴伐利亚北欧/GSF许可协议第一修正案”)，以反映 ：(I)授予的许可是排他性的；(Ii)使用费从3%提高到4.5%；(Iii)Bio Blue Bird承担了现有专利的专利诉讼费用 费用；以及(Iv)明确许可将作为由一个人授予的许可继续有效

2013年6月，我们从奥地利获得了使用Cell-in-a-Box的全球独家许可证^®开发治疗1型和胰岛素依赖型2型糖尿病的技术和商标(“糖尿病许可协议”)。这使我们能够开发一种治疗糖尿病的方法 通过封装人类细胞系，该细胞系已经过基因改造，可根据人体内的血糖水平产生、储存和释放胰岛素 。

2014年10月，我们与澳大利亚的UTS(“Melligen细胞许可协议”) 签订了独家全球许可协议，使用UTS开发的可产生胰岛素的基因工程人肝细胞治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病。这些被命名为“Melligen”的细胞 在小鼠身上进行了UTS测试，结果显示它们产生的胰岛素与它们周围的葡萄糖含量成正比。在这些研究中，当Melligen细胞被移植到免疫抑制的糖尿病小鼠体内时，小鼠的血糖水平恢复正常。 换句话说，据报道，Melligen细胞逆转了糖尿病的状况。

2014年12月，我们从奥地利获得了在全球范围内使用Cell-in-a-Box的独家许可^®技术和商标与转基因非干细胞系相结合，这些非干细胞系旨在激活大麻素前药分子，以利用Cell-in-a-Box开发治疗疾病及其相关症状的方法^®技术和商标(“大麻许可协议”)。这使得 我们可以开发一种治疗癌症和其他疾病和症状的疗法，方法是通过封装转基因细胞，使用Cell-in-a-Box将大麻素转化为活性形式^® 技术和商标。

2016年7月，我们与奥地利签订了一份具有约束力的谅解备忘录 (“奥地利谅解备忘录”)。根据奥地利的谅解备忘录，奥地利将积极与我们合作，寻找一个或多个投资伙伴，为我们的癌症治疗提供临床试验和进一步开发产品， 作为交换，我们、奥地利和任何未来的投资伙伴都将从销售癌症产品的净收入中分得一部分。

2016年10月，巴伐利亚北欧/GSF和Bio Blue Bird在 中进一步修订了巴伐利亚北欧许可协议(“巴伐利亚北欧/GSF许可协议第二修正案”)，以便：(I)将进口权纳入许可范围；(Ii)反映所有权和改进通知；(Iii) 澄清哪些条款在巴伐利亚北欧许可协议到期或终止后仍然有效；(Iv)提供对Bio Blue Bird的权利 以及(V)更改Bio Blue Bird的通知地址和收件人。

2018年5月，本公司签订了一系列具有约束力的条款说明书修订(“具有约束力的条款说明书修订”) 。具有约束力的条款说明书修正案规定，根据经修订的(I)大麻许可协议和(Ii)糖尿病许可协议，我们向奥地利公司支付里程碑式付款的义务 全部取消。具有约束力的条款说明书修正案还规定，完全取消我们向SG奥地利 支付癌症治疗里程碑式付款的义务。此外，具有约束力的条款说明书修正案还规定，扩大糖尿病许可协议的范围 ，以包括现在或以后确定的所有细胞类型和细胞系， 包括但不限于原代细胞、死亡细胞、永生细胞和处于所有分化阶段的干细胞，以及来自任何专为生产用于治疗糖尿病的胰岛素而设计的 来源的细胞。

此外，其中一项具有约束力的条款说明书修正案 规定，如果奥地利在此期间的任何时间选择出售、转让 或转让Cell-in-a-Box，自2017年8月30日起，我们将拥有5年的优先购买权^® 技术、商号和相关技术(定义如下 )、知识产权、商业秘密和专有技术，包括购买用于 Cell-in-a-Box的任何制造设施的权利^®封装过程和非独家许可，以使用与 Cell-in-a-Box一起使用的特殊纤维素硫酸盐^®封装过程(统称为“关联技术”)；但是，受优先购买权约束的 关联技术不包括Bac-in-a-Box^® (用于封装 个细菌)。此外，自2017年8月30日起的一年内，其中一项具有约束力的条款说明书修正案规定，奥地利 将不会征集、谈判或接受有关潜在收购Cell-in-a-Box的任何询价^® 以及它的 相关技术。

具有约束力的条款说明书修正案还规定：(I)SG奥地利APA、大麻许可协议和糖尿病许可协议中规定的总销售额的特许权使用费将改为4%；以及(Ii)我们根据相同协议从次级被许可人那里收到的总销售额的特许权使用费将改为我们从我们的次级被许可人那里收到的金额的20%，但条件是，在以下情况下：(I)根据同样的协议，我们从从次被许可人那里收到的金额的特许权使用费将更改为我们从我们的次级被许可人那里收到的金额的20%，但前提是，在相同的协议下，我们从从次被许可人那里收到的金额的特许权使用费将更改为20%。, 如果 我们从再被许可人那里收到的金额不超过其总销售额的4%，奥地利将获得我们 收到金额的50%(最高为2%)，然后再获得超过这4%的任何金额的20%。

其中一项具有约束力的条款说明书修正案要求 我们在九个月内按比例向奥地利支付900,000美元，金额为每月两次，金额为50,000美元，由双方商定的九个月 期间内支付，治疗期为我们收到奥地利未能及时支付月度付款的书面 通知后20个历日。截至2020年4月30日，90万美元已全额支付 。具有约束力的条款说明书修正案还规定，奥地利公司将从我们的Cell-in-a-Box分许可人处获得50%的其他财务和非财务对价 ^®技术

目标和实施策略

我们的目标是成为使用Cell-in-a-Box的业界领先的生物技术公司 ^®技术作为开发癌症和糖尿病疗法的平台，并 获得美国、欧盟、澳大利亚和加拿大监管机构对这些疗法的营销批准。

我们实现目标的战略包括 以下内容：

市场机遇与竞争格局

我们正在开发基于活细胞胶囊的疗法的两个领域是癌症和糖尿病。

“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)^® 胶囊是由棉花的天然成分纤维素组成的。竞争对手使用的其他材料包括海藻酸盐、胶原、壳聚糖、明胶和琼脂。海藻酸盐似乎是其中使用最广泛的一种。我们相信，我们基于纤维素的 胶囊的固有强度和耐用性为我们提供了竞争优势。它们这样做时没有破裂、损伤、降解、纤维过度生长或免疫系统反应的证据。在这些研究过程中，胶囊内的细胞也保持了活力和功能。随着时间的推移，其他被包裹的材料会在人体内降解，使被包裹的细胞容易受到免疫系统的攻击。据报道，随着时间的推移，当其他类型的封装材料开始降解时，也会对周围组织造成损害 。

使用单元格-in-a-box封装的单元格^® 技术可以长时间冻结。解冻后，细胞可恢复约85%的存活率。我们不知道 是否有其他细胞封装材料能够如此程度地保护其封装的细胞。Cell-in-a-Box的这一 属性的含义^® 技术是显而易见的-封装式电池的长期存储和远距离运输封装式电池 。

我们相信，我们的活细胞封装技术 可能会在众多和不断发展的方面为我们带来重大的新优势和机遇。例如：

糖尿病细胞治疗开发领域竞争激烈。有许多公司正在开发基于细胞的糖尿病疗法。这些竞争对手包括Viacyte公司等公司，它们与CRISPR Treeutics和W.L.Gore and Associates合作，开发了一种PEC-Direct，这是一种基于干细胞的1型糖尿病治疗方法。 Viacyte，Inc.与CRISPR Treeutics和W.L.Gore and Associates合作开发了PEC-Direct。由于收购了Semma治疗公司，Vertex公司现在活跃在糖尿病领域。Defymed、糖尿病研究所基金会、Beta-O2 Technologies Ltd.、Diatranz Otsuka Ltd.、Sernova Corp.和bthe 4=PharmgetaCell NV都在 开发某种形式的基于胶囊的疾病疗法。尽管存在这样的竞争，但我们相信这些其他公司正在 使用封装材料和方法开发基于封装的疗法，这些封装材料和方法生产的胶囊或设备远不如我们的坚固，或者与其他问题相关，例如产品的货架期极短和/或其封装产品在植入体内时出现纤维性过度生长 。我们认为这些属性不是单元格的特征^® 胶囊。

胰腺癌在大多数工业化国家都在增加。美国癌症协会估计，到2021年，美国将有60430人被诊断为胰腺癌。 该协会还估计，2020年将有48220名胰腺癌患者死亡。胰腺癌约占美国所有癌症的3%，约占所有癌症死亡人数的7%。

我们的目标是满足LAPC患者明确的未得到满足的医疗需求 ，这些患者的肿瘤在用阿布拉沙星联合化疗4-6个月后不再有反应^® 外加吉西他滨或称为FOLFIRINOX的四种药物组合。对于这些患者，目前还没有有效的治疗方法。 我们相信将没有可与我们的Cell-in-a-Box相媲美的治疗方法^® 在这些患者使用时加用小剂量异环磷酰胺联合治疗 。

我们在治疗胰腺癌领域面临着激烈的竞争。除了商业实体，如Halozyme，Inc.，OncoMed PharmPharmticals，Inc.和Boston Biomedical，Inc.， 举几个小公司的例子，几个学术机构和癌症中心正在努力改善胰腺癌患者的预后。目前已有几种药物在世界各地的制药公司的流水线中，尤其是由Abraxane的药物组合而成的 ^® 和吉西他滨。这是FDA批准的治疗晚期胰腺癌的主要药物组合 。在欧洲和美国，4种药物组合FOLFIRINOX也被用作晚期胰腺癌的一线治疗。我们的一些竞争优势包括我们的胰腺癌治疗获得了 FDA和欧洲药品管理局(“EMA”)授予的孤儿药物称号、我们的商业秘密、我们正在 寻求的专利以及本报告中描述的我们拥有的许可协议。然而，我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的 财务和营销资源。他们还拥有更强的知名度、更高的品牌忠诚度以及与客户和供应商的长期合作关系 。我们未来的成功将取决于我们的竞争能力。

我们相信，我们的胰腺癌候选产品已经显示出希望，分别于1998-1999年和2000年完成了由巴伐利亚北欧公司在欧洲进行的晚期不可手术胰腺癌的1/2期和2期临床试验。 分别于1998年至1999年和2000年由巴伐利亚北欧公司在欧洲进行了晚期不可手术胰腺癌的1/2期和2期临床试验。我们的糖尿病候选产品 也显示出希望。已完成的研究已经在使用Melligen细胞的动物模型中产生了阳性反应。我们相信，考虑到我们独特的封装技术和我们拥有在大多数工业化国家使用的全球独家许可的转基因细胞，我们处于强大的竞争地位。

正如上面关于大麻素的部分所讨论的那样， PharmaCyte有几个主要的竞争对手正在开发大麻-以癌症治疗为基础的疗法。

使用我们的封装技术的以前的临床试验

之前的两次临床试验使用的是我们现在的封装技术，分别于1998-1999年和2000年由巴伐利亚北欧公司在欧洲进行。两者都采用了纤维素为基础的活细胞封装技术和低剂量抗癌药物异环磷酰胺的组合。但是，FDA可能会基于各种原因 不接受这些试验的结果，这些原因都不在我们的控制范围之内。在这种情况下，我们可能不得不进行一期试验， 而不是2b期试验，甚至是进一步的临床前动物试验。

这两项临床试验的结果已发表在同行评议的科学文献中，现总结如下：

1/2期临床试验

试验日期和地点：这项临床试验于1998年7月28日开始，1999年9月20日结束。这项研究是在德国罗斯托克大学消化系进行的。

试验赞助商身份：临床 试验由巴伐利亚北欧公司赞助。

试验设计：该临床试验为 开放、前瞻性、单臂、单中心试验。

患者信息：共有17名患者 参加临床试验(51人入选)。共有14名患者接受治疗，因为最初的17名患者中有两名在临床试验开始前出现了严重感染，不得不通过其他方法进行治疗。对于另一名患者，血管造影 不成功，导致该患者被取消参加临床试验的资格。

试验标准：纳入临床试验的标准包括组织学确定的不能手术的胰腺癌3-4期(根据IUCC标准)，并通过计算机断层扫描(CT)进行测量，患者必须事先没有接受过任何化疗。

治疗时间和剂量信息： 在第0天，进行腹腔血管造影，并通过超选择性插管放置300个(13例患者，250个)异环磷酰胺激活细胞胶囊 通向肿瘤的动脉。每个囊膜(直径约0.7 mm)含有约20,000个 个细胞。该细胞过度表达CYP2B1(一种细胞色素P450亚型)，催化抗癌前体药物异环磷酰胺 转化为其“杀癌”形式。

在第一天，监测患者是否有任何临床相关的不良反应，例如过敏和/或胰腺炎。在第2-4天，每个患者都接受低剂量(1g/m²(br}身体表面积)异环磷酰胺加入250毫升生理盐水中，系统输注1小时。伴随而来的是60%的剂量当量的尿路保护药物Mesna，该药物用于减少异环磷酰胺化疗的副作用，分三次静脉注射 。除了两名只接受了一轮异环磷酰胺的患者外，所有患者在第23-25天都重复了这一方案。其余的患者总共只接受了两个周期的异环磷酰胺治疗。

特定的临床终点：在临床试验中检查诊断后的中位生存期 、存活一年或以上的患者百分比和每个患者的生活质量。 在临床试验中检测中位生存期 、存活一年或以上的患者的百分比和每个患者的生活质量。

使用的观察指标和观察到的实际结果 :使用美国国家癌症研究所(“NCI”)评估肿瘤生长的标准来评估结果：

通过CT扫描测量治疗对肿瘤大小的影响。对照CT扫描时间分别为10周和20周。在最后一次访问中，进行了对照血管造影。 在最初的CT扫描中，确定了显示原发肿瘤最大直径的扫描并测量了面积。使用适当的 地标，使用相同的扫描进行比较。CT扫描由两位无关的放射科医生进行评估，其中一位没有参与临床试验 。在正式完成临床试验后，对患者进行门诊随访，每三个月随访一次。

毒性是根据世界卫生组织(“WHO”)/NCI关于共同毒性标准的指南进行评估的。WHO和NCI使用与使用抗癌药物相关的不良事件的标准化分类 。在癌症临床试验中，这些用来确定一种药物或治疗在特定条件下使用时是否会引起不想要的 副作用(“不良事件”)。例如，最常用的分类是由美国NCI制定的被称为“不良事件通用术语标准”的 。在美国和英国进行的大多数临床试验 都对其不良事件进行了编码。该系统由五个等级组成。它们是：1=轻度；2=中度； 3=重度；4=危及生命；5=死亡。在已报道的关于盒中细胞的研究中^®加上小剂量异环磷酰胺联合应用于胰腺癌患者，研究调查者在7名患者中发现了11种严重不良反应(“SAE”)，其中没有一种被认为与治疗有关。

每个患者对止痛药的需求 和生活质量(“QOL”)是通过为胰腺疾病建立的问卷来监测的。针对癌症患者的生活质量调查问卷QLQ-C30已经过几种语言的验证，但针对胰腺癌的模块本身在研究进行时，在可靠性、对变化的敏感度和多文化验证方面仍处于开发阶段。因此，我们使用了针对胰腺癌患者的核心问卷和德国生活质量量表(1995年出版)的一个版本。通过让患者填写独立的问卷，将生活质量数据与安全性和有效性数据分开记录。生活质量数据评估 不会干扰患者报告的不良事件的常规记录。生活质量问卷按照欧洲癌症研究和治疗组织(“EORTC”)制定的标准进行分析。正如在已发表的Cell-in-a-Box第1/2阶段试验报告中讨论的生活质量结果的描述 中所使用的那样^®加用小剂量异环磷酰胺 联合治疗胰腺癌患者，问卷用于评估接受治疗的患者的生活质量。分析生活质量的方式与EORTC开发的生活质量调查问卷通常分析的方式类似。后一份问卷 称为EORTC QLQ-C30。14名患者的生活质量数据来自基线评估，8名患者的生活质量数据用于变化分析。

根据变量(包括“Karnofsky评分”和体重)确定临床受益评分。疼痛和止痛药消耗量由生活质量问卷计算。 卡诺夫斯基评分是一种试图量化癌症患者总体幸福感和日常生活活动的量表 。它经常被用来判断患者是否适合纳入临床试验。随着临床试验的进展，患者的卡诺夫斯基评分可能会发生变化。随着临床试验的进展，它也被用来评估患者的生活质量。评分从100分开始(正常， 没有症状，没有疾病证据)，从10到50(需要相当多的帮助和频繁的医疗护理)一直减少到10分(垂死的、致命的过程进展迅速)，最后减少到0分(死亡)。疼痛强度以10为增量从0(无痛)到100(可想象的最剧烈疼痛)的视觉模拟评分进行 测量。止痛剂消耗量 使用单独的评分进行评估，其中0表示不定期服用止痛药，25、50和100分别表示每年、每月或每周多次使用非甾体抗炎药或阿片类药物。

14例患者中没有一例原发肿瘤生长。两名患者有PR，12名患者有SD，两名患者有MR。

在这项临床试验中，患者的中位生存期为39周。一年生存率为36%。

在为期20周的研究期间，有3名患者 死于疾病进展(分别在第9、85和132天)。尸检发现，第9天死于复发性肺栓塞的患者有广泛的肿瘤坏死。

化疗方案耐受性良好。14例患者中无1例检测到超过2级(中度不良反应)的 毒性。

在研究期间，在7名患者中观察到11例SAE。无一例与治疗相关(由于包膜植入或异环磷酰胺治疗)。这些SAE归因于潜在疾病和/或与疾病相关的影响。

植入胶囊没有导致任何明显的过敏或炎症反应，在试验期间也没有患者发生胰腺炎。一些患者表现出淀粉酶水平升高，可能是由于胰腺肿瘤浸润和局限性梗阻性慢性胰腺炎。然而，在血管造影和囊膜植入后，淀粉酶水平没有进一步增加 。

根据研究报告，只有 一个不良事件(胶囊安装后第15天脂肪酶活性升高)属于一级不良事件，“可能” 与植入胶囊有关。

14名患者中有10名经历了“临床受益”，这意味着疼痛强度没有增加或减少。其中7名患者的止痛药用量证实了这一点。无论从剂量还是世卫组织水平来看，这些“受益”的患者都没有记录到止痛药使用量的增加。

无一例患者治疗后Karnofsky评分增加。然而，在第10周的评估中，14名患者中有7名有稳定的Karnofsky评分。对于其中4名患者，他们的 指数在第20周评估时仍然稳定。

一名患者在第10周和第20周体重都增加了，另一名患者在第10周体重增加(该患者退出临床试验，没有获得第20周体重 )。两名患者在第10周体重稳定，其中一名患者退出临床试验，另一名患者在第20周体重下降。

使用两种方案来建立总体的综合临床受益反应 与 相关周0值相比，每个患者在四个标准(疼痛、止痛剂用量、Karnofsky评分和体重)中的每一个的改善值为+2分，稳定值为+1分，恶化值为 a-1分。

“最糟糕的情况”需要 疼痛缓解分数达到20分或更高才能判断为改善，卡诺夫斯基评分下降10分或更多才能表明 病情恶化。在这种情况下，50%或7名接受治疗的患者获得临床益处；21.4%或3名患者为中性(利益被损害抵消)；28.6%或4名患者没有临床益处。后者包括在中位生存期 之前去世的患者。

在“最好的情况下”，疼痛 缓解分数达到10分或更高是一种进步。卡诺夫斯基得分下降20分或更多被认为是恶化。在 此方案中，71.4%或10名患者获得了临床益处，14.2%的患者既没有受益也没有恶化，14.3%的患者 没有受益。

护理标准：在进行这项临床试验时，只有一种FDA批准的治疗晚期、无法手术的胰腺癌的方法可用。这就是1996年FDA首次批准的药物吉西他滨。

对吉西他滨处方信息 的检查表明，在胰腺癌吉西他滨3期临床试验中，吉西他滨的中位生存期约为23周(5.7个月)。一年的幸存者比例约为18%。Celgene‘s Abraxane的3期临床试验^® 加上FDA于2013年9月批准的吉西他滨联合疗法，患者的中位生存期约为8.5个月 ，一年生存率约为35%。

吉西他滨治疗胰腺癌患者往往伴随着严重的副作用。根据吉西他滨的处方信息，用于治疗胰腺癌的推荐剂量为1000毫克/米²静脉注射超过30分钟。给药计划为1-8周，每周给药7周，然后休息一周，然后在第8周后，在28天周期的第1、8和15天每周给药。

骨髓抑制的发生需要减少吉西他滨的剂量。下列情况之一需要永久停用吉西他滨：

对于其他严重的(3级或4级)非血液毒性，吉西他滨应该停用，或将其剂量减少50%，直到该毒性消除为止。

结论：在该试验的 研究人员看来，在这一阶段的1/2临床试验中，使用的是盒中细胞的组合^® 胶囊加小剂量异环磷酰胺是安全有效的。此评估不是基于任何药品监管机构的意见，也不保证 此评估将在任何后期临床试验中保持不变，也不保证任何药品监管机构将最终确定 盒子中的Cell-in-a-Box^®此外，小剂量异环磷酰胺联合用于批准上市是安全有效的 。

在1/2期临床试验中，只对一小部分患者进行了评估。已发表的1/2期试验报告中没有使用统计参数来验证Cell-in-a-Box的抗癌效果 ^®加用小剂量异环磷酰胺联合治疗晚期不能手术的胰腺癌。在调查人员看来，结果表明了疗效的趋势；因此，不应将 结果视为绝对数字。然而，应该注意的是，由于结果在统计学上并不显著，任何疗效观察都必须与结果仅由偶然性造成的可能性进行权衡。 临床试验的目的不是为了获得数据以便获得监管部门的上市批准。 相反，临床试验允许研究人员确定Cell-in-a-Box是否^®胶囊加小剂量异环磷酰胺联合治疗晚期胰腺癌前景看好。在癌症领域，1/2期临床试验旨在：(I)确定正在研究的药物或治疗的安全性；以及(Ii)确定是否存在疗效趋势 。根据FDA的法规和指南，以及美国以外国家的其他监管机构的类似法规和指南，我们认识到需要 进行一项大型、多中心、随机、对比研究，此类试验的结果必须确认之前的1/2期试验的结果，然后才能向FDA或EMA提交上市批准申请。

如果我们的候选产品获得 监管机构的批准，我们相信它可以为那些患有这种毁灭性且致命的疾病的人提供巨大的好处，不仅是在寿命方面，而且在提高生活质量方面也是如此。此外，我们相信，活细胞封装技术在胰腺癌环境中的成功，可能会导致在完成临床前研究和临床试验后，将其成功用于开发其他形式的实体癌肿瘤的治疗方法。

第二期临床试验

试验地点：临床试验于1999年11月16日开始，2000年12月1日结束。这项临床试验是在欧洲两个国家的四个中心进行的。 这四个中心分别位于瑞士伯尔尼、德国慕尼黑罗斯托克和德国柏林。

试验赞助商：临床试验由巴伐利亚北欧公司赞助 。

试验设计：这是一项开放标签、前瞻性的单臂多部位研究。

患者信息：参加试验的13名患者均已接受治疗。12例患者表现为4期病变。其余患者为3期疾病。13名患者中有10名 出现转移。

治疗时间和剂量信息： 植入胶囊的数量从221个到300个不等，平均244个。在第一天，监测患者对胶囊植入和/或胰腺炎的任何过敏反应 。治疗的给药程序与早期的1/2期试验相同， 只是在这2期试验中，异环磷酰胺的剂量增加了一倍，达到2g/m。 不同的是，异环磷酰胺的剂量增加了一倍，达到2g/m²。在1/2阶段试验中，它是1g/m². 在第2-4天，患者服用2g/m²在生理盐水中输注一小时。尿路保护器梅斯纳也分3次静脉注射。这个养生法在第23-25天重复。

特定的临床终点：试验的主要终点是确定由SD、PR和MR定义的应答率以及治疗的临床益处(Karnofsky评分)。 试验的主要终点是确定SD、PR和MR定义的应答率以及治疗的临床益处(Karnofsky评分)。肿瘤大小测量和CT扫描确定肿瘤大小的时间由独立放射科医生完成。 次要终点是确定进展时间、肿瘤反应、部分或完全缓解持续时间、无症状生存时间、生存时间和生活质量。另一个次要终点是评估治疗方案的安全性和耐受性， 注意胰腺炎或即刻过敏反应的出现。

血管造影、囊袋植入和化疗的安全性分析：血管造影平均耗时约40分钟。在这项临床试验中，有5名患者必须使用一条以上的血管来放置胶囊。胶囊的给药耐受性良好。胶囊植入后未见过敏反应或出血性膀胱炎的迹象。两名患者在基线时血清脂肪酶水平升高。在额外的测量之后，这些被认为与临床无关。异环磷酰胺剂量(2g/m)²) 在大多数患者中被发现是有毒的。这导致一名患者不得不在药物治疗的两个 周期中的第二个周期减少异环磷酰胺的剂量。最常见的毒性反应是恶心、呕吐、不适、食欲不振和轻度血尿。

严重不良事件：在8名患者中总共记录了16次SAE ，其中包括3次导致死亡的SAE。这些SAE均未归因于封装的 电池的放置。1名患者出现神经功能障碍(嗜睡、夜间遗尿、轻度嗜睡)，这归因于2g/m的治疗 。²剂量异环磷酰胺。所有患者都经历了5~19次SAE。6个SAE被评为危及生命； 10.2%被评为重度；28.7%被评为中度；53.7%被评为轻度。没有一种SAE被认为与包裹细胞的放置有关，但44%的SAE与给予更高剂量的异环磷酰胺有关。最常见的SAE是脱发、贫血、白细胞减少、恶心呕吐或脑病。其他SAE是患者潜在疾病的新症状或更严重的症状。共有65个事件符合NCI的共同毒性标准。其中46.2%为1级毒副反应，40%为2级毒副反应，9.2%为3级毒副反应，4.6%为4级毒副反应。

肿瘤缩小和患者生存结果： 在开始活细胞包裹加异环磷酰胺治疗之前，以及治疗后10周和20周，测量原发肿瘤的大小。未观察到PR，但4例患者显示肿瘤缩小，4例患者显示肿瘤生长，其余5例患者在化疗后的“随访”期间出现SD。

患者的中位生存期为40周。 在整个观察期内，大多数生存益处出现在较早的时间。然而，随着时间的推移，这些患者以与历史对照组相同的速度死亡 。这一观察结果向研究人员表明，如果给予额外的异环磷酰胺化疗疗程，可能会延长患者的生存期。一年生存率为23%。人们认为这可能是由于临床试验中使用了较高剂量的异环磷酰胺所致。

生活质量：在这项临床试验中对患者的生活质量进行了评估。所有患者的生活质量数据均可获得。根据这项生活质量评估，虽然夜间疼痛减轻，但患者感觉自己吸引力下降，对性生活失去兴趣。没有观察到患者生活质量的额外改善。

结论：研究人员的意见如下：(I)与1/2期 试验一样，植入的囊化细胞缺乏相关的“问题”，(Ii)异环磷酰胺治疗两个疗程以上可能对生存有好处；以及(Iii)由于异环磷酰胺的剂量比1/2期试验中使用的剂量增加一倍，因此在未来所有试验中，异环磷酰胺的剂量应为1g/m，因为异环磷酰胺的剂量与1/2期试验中使用的剂量相比没有任何有益的抗肿瘤或存活效果，但会增加治疗的副作用。 在以后的所有试验中，异环磷酰胺与微囊化细胞联合使用的剂量应为1g/m。².

制造业

我们正在外包所有细胞生长、 处理和封装服务，这些服务是我们未来拟议的基于细胞的癌症和糖尿病候选产品临床试验所需的。“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)^®封装工作将由Audianova在其位于泰国曼谷的符合cGMP的制造工厂进行。

2014年3月，我们与奥地利签订了制造 框架协议(“制造框架协议”)，根据该协议，奥地利将 封装将用于我们的癌症治疗候选产品的转基因活细胞。我们还与奥地利公司签订了合同，为我们的糖尿病临床前研究提供微囊化的胰岛素分泌细胞。在 适当的时候，我们打算与奥地利公司签订类似的生产框架协议，为我们治疗糖尿病的候选产品 提供所需的封装细胞。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的处于发展阶段的生物技术公司，我们受到FDA以及其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。联邦 食品、药品和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例规定了对我们候选产品的 研究、测试、开发、制造、质量控制、安全性、有效性、批准、标签、储存、记录保存、报告、 分销、进口、出口、广告、促销、营销和销售的要求。虽然下面的讨论主要集中在美国的法规上，但我们预计会寻求在其他国家/地区批准我们的候选产品并将其推向市场。我们在其他国家/地区的活动 也将受到广泛监管，尽管与美国可能存在重要差异。获得监管营销批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规 的流程 将需要花费大量时间和财力，而且可能不会成功。

获得监管批准后，其范围可能受到限制 ，这可能会极大地限制产品投放市场的用途。此外，已批准的药物或生物 产品及其制造商将接受持续的上市后审查、检查和发现以前未知的 有关此类产品的安全性和有效性或生产或质量控制程序的问题。 这些可能会导致对其制造、销售或使用的限制，或导致其退出市场。我们、我们的制药产品供应商、合作者或被许可人在获得监管批准方面的任何失败或延误都可能对我们候选产品的营销 以及我们获得产品收入、许可收入或利润分享付款的能力产生不利影响。有关更多信息，请 参见第1A项。“风险因素。”

美国政府监管

FDA是控制美国药品和生物制品的主要监管机构，其监管权限基于FDCA和公共卫生服务法。制药 产品和生物制品也受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果在产品开发、审批或审批后期间未遵守任何要求 ，可能会受到行政或司法制裁。这些制裁 可能包括FDA或机构审查委员会(“IRB”)暂停临床试验、拒绝批准未决的上市申请或补充剂、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、 全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

新药或生物 在美国上市前所需的步骤通常包括：

临床进展

在给人类使用药物或生物制品之前，它必须经过临床前测试。临床前试验包括对候选产品的化学成分、生物活性和动物研究进行实验室评估，以评估对人类的潜在安全性和有效性。这些研究的结果必须作为IND的一部分提交给FDA，在开始人体试验之前，IND必须经过FDA的安全性和其他考虑因素的审查。

IND是FDA授权给人类使用研究候选产品的请求。在州际运输和管理 可以开始在美国用于人体的任何新药或生物制品之前，必须获得此授权。在每个IND提交后 ，需要30天的等待期才能开始人体临床试验。如果FDA在提交IND后的30天内没有对IND 发表评论或提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及 在符合GCP标准的合格研究人员的监督下对患者进行研究候选产品的管理。 这些国际标准旨在保护患者的权利和健康，并定义临床试验发起人、 管理员和监控者的角色。临床试验是在详细说明用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案下进行的。每个涉及对美国患者进行检测和后续方案修订的方案都必须 作为IND的一部分提交给FDA。

我们正在开发的候选产品 处于临床前开发的不同阶段。获得监管批准的过程包括三个阶段的临床试验，在这三个阶段中，我们 收集数据以支持向监管机构提出的申请，从而使我们最终能够销售用于治疗 特定疾病的产品。新产品的研发存在许多固有的困难和不确定性，可以想见，这些都可能导致很高的失败率。将一种药物或生物从发现阶段带入监管批准，并最终投放市场，需要数年时间，而且这样做的成本是巨大的。根据上市后因素，故障可能发生在流程中的任何时刻，包括产品获得批准后的 。由于疗效或安全问题、无法获得必要的监管批准、批准的用途范围有限、报销难题、制造困难或成本过高、替代疗法或侵犯他人的专利或知识产权，开发中看似有希望的候选新产品可能无法 投放市场或仅取得有限的商业成功。监管机构的 审批流程中的不确定性可能会导致产品发布延迟并失去市场机会。因此， 很难预测哪些产品最终将提交审批，哪些产品获得审批的可能性最高，哪些产品在商业上可行并产生利润。临床前或临床研究的成功结果 可能不能准确预测候选产品的最终安全性或有效性。

第一阶段临床试验：第一阶段 临床试验在监管机构(如FDA)允许启动新候选产品的临床调查时开始。 临床试验研究候选产品的安全性，可能包括初步确定候选产品的 安全剂量范围。一期临床试验还可以确定药物在人体内的吸收、分布、代谢和排泄方式，从而确定其潜在的作用时间。

第二阶段临床试验：第二阶段 临床试验在有限数量的患者身上进行；这些患者可能患有特定的靶向疾病。对候选产品在患者身上的有效性进行初步评估 。获得有关候选产品安全性和剂量范围的更多信息。对于许多疾病，二期临床试验可以包括多达数百名患者。

3期临床试验：3期临床试验通常严格控制，在多个中心进行，涉及更大的目标患者群体， 可能由数百到数千名患者(取决于所研究的疾病)组成，以确保研究结果具有统计意义 。在3期临床试验期间，医生监测患者以确定疗效并收集更多关于安全性的信息 。3期临床试验旨在生成向监管机构申请上市批准所需的所有临床数据 。

终止研究候选产品开发的决定可由卫生权威机构(如FDA)、IRB/伦理委员会或赞助商基于各种 原因做出。如果FDA 认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对登记参加试验的患者构成不可接受的风险，则FDA可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。在某些情况下，临床试验由试验赞助商或临床监测委员会组织的一个独立的合格专家小组监督。此组授权试验是否可以在指定的 检查点继续进行。这些决定是基于从正在进行的试验中获得的数据有限。如果确定患者面临不可接受的健康风险，则可在临床试验的任何阶段暂停或终止开发 。 还要求在公共注册处注册候选产品的正在进行的临床试验，并披露与试验有关的某些信息，以及完成后的临床试验结果。

赞助商可以要求进行特殊方案评估(“SPA”)，其目的是与FDA就3期临床试验方案设计和分析达成协议，这将构成疗效声明的主要依据。符合监管标准的赞助商可以对SPA提出具体请求 ，并提供有关拟议临床试验的设计和规模的信息。必须在 提议的试验开始之前提出SPA请求。所有悬而未决的问题必须在审判开始前解决。如果达成书面协议，将记录 并作为记录的一部分。该协议对FDA具有约束力，试验开始后，赞助商或FDA不得更改 ，除非赞助商和FDA达成书面协议，或者FDA确定在试验开始后发现了对确定候选产品的安全性或有效性至关重要的重大科学问题 。如果出现新情况，SPA不具有约束力 ，即使研究受SPA约束，也不能保证研究最终足以支持批准。 拥有SPA不能保证候选产品将获得FDA批准。

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的 测试，将以保密协议或BLA的形式向FDA提交 详细的研究产品候选信息，以请求监管部门批准指定适应症的产品。

新药申请和生物许可申请

要获得在美国上市药物或生物 的批准，必须向FDA提交营销申请，该申请必须提供数据，以确定所建议适应症的候选产品 的安全性和有效性。应用程序包括相关临床前研究和临床试验的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造和控制相关的详细信息，以及产品的建议标签等。数据 可以来自公司赞助的旨在测试产品安全性和有效性的临床试验，也可以来自几个可选的 来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。

在大多数情况下，药品的保密协议( )或生物制品的BLA必须附有可观的使用费。在某些情况下，可能会免除用户费用 。FDA在接受申请之前，将首先审查NDA或BLA的完整性。FDA自收到NDA或BLA之日起有60天 的时间，根据该机构的门槛 确定申请是否足够完整，允许进行实质性审查，以确定申请是否会被接受备案。在NDA或BLA提交被接受备案后，FDA将开始深入审查。FDA已经同意在对NDA和BLAS进行审查时的某些绩效目标。在正常的审查周期 内，如果提交被接受，产品将在提交后12个月内获得FDA行动或处方药使用费法案(PDUFA) 。FDA可以将审查延长三个月，以考虑某些延迟提交的信息或旨在澄清提交中已经提供的信息的信息。FDA审查NDA 或BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及产品 是否按照cGMP标准生产。FDA可能会将提出安全性或有效性难题的候选新产品的申请提交给咨询委员会。这通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，以进行审查、 评估，并就是否应批准申请以及在哪些条件下提出建议。FDA不受咨询委员会 建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA将 检查生产该产品的设施。FDA将不会批准候选产品，除非它确定 制造工艺和设施遵循cGMP要求，并足以确保产品在 要求的规格范围内一致生产。人体细胞或组织生物制品的制造商还必须遵守FDA的良好组织规范(GTP)(如果适用)以及一般生物制品标准。FDA对NDA或BLA以及赞助商的制造设施进行评估后，会出具批准信或完整的回复函。一封完整的回复函 通常会概述提交文件中的不足之处，可能需要进行大量额外测试或提供大量信息，以便FDA 重新考虑申请。如果或当FDA在重新提交NDA或BLA时对这些缺陷进行了满意的处理，FDA将出具批准信。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA 最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。

最终营销审批的时间可能从几个月到几年不等 ，具体取决于几个变量。这些变量可能包括疾病类型、提交数据的强度和复杂性、目标或化合物的新颖性、风险管理审批，以及机构是否需要多轮 审核来评估提交。在评估NDA或BLA和所有相关信息后， 包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告 之后，FDA可能会出具批准信，或在某些情况下出具完整的回复函。完整的回复信 通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能 需要额外的临床或临床前测试才能让FDA重新考虑申请。即使提交了此 附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准。如果 并且当这些条件达到FDA满意的程度时，FDA通常会签发一封批准信。 批准信授权商业销售具有特定处方信息的药物或生物制剂，这些信息可能包括 某些适应症的禁忌症、警告或预防措施。批准后，对已批准产品的某些类型的更改(如增加新的适应症和附加标签声明)将受到进一步的测试要求和FDA审查和 批准的约束。

后审批规则

在获得药品或生物 的监管批准后，公司必须遵守某些批准后的要求。例如，作为批准NDA 或BLA的条件，FDA可能要求进行上市后测试，包括4期临床试验和监测，以在商业化开始后进一步评估和监控产品的安全性和有效性。 此外，作为批准的NDA或BLA的持有者，公司 必须：(I)向FDA报告不良反应和生产问题；(Ii)提供最新的安全性和有效性信息； 和(Iii)遵守有关其任何产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和 生产程序必须在获得批准后继续符合cGMP标准，以保证和保持 药物或生物制品的长期稳定性。FDA定期检查生产设施以评估cGMP标准的遵从性，cGMP标准规定了广泛的程序性和实质性记录保存要求。此外，对制造流程的更改受到严格监管， 根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。此外，FDA法规要求 调查和纠正与cGMP标准的任何偏差，并对公司 和公司可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文档要求。制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP标准和其他方面的法规遵从性。

临床试验信息的披露

FDA监管的某些 产品(包括处方药和生物制品)的临床试验赞助商必须在公共 网站上注册并披露某些临床试验信息。作为注册的一部分，与产品、患者群体、研究阶段、研究地点和涉及的研究人员以及临床试验的其他 方面相关的信息被公开。赞助商还有义务在完成后披露临床 试验的结果。结果的披露可以推迟到正在研究的产品或新的适应症获得批准之后。 竞争对手可以使用这些公开提供的信息来获取有关我们的开发计划的设计和进度的知识。

广告和促销

FDA和其他联邦监管机构 通过针对直接面向消费者的广告的标准和法规、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动 等，密切监管药品和生物制品的营销和推广。产品在获得批准之前不能进行商业推广。经批准后，产品促销只能包括 那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性相关的声明。医疗保健提供者 被允许开出药品或生物制品用于“标签外”用途(未经FDA批准的用途，因此未在药品标签中说明 )，因为FDA不规范用药行为。然而，FDA法规对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制 。一般而言，制造商不得推广产品用于标签外 ，但可以在特定条件下进行有关标签外使用的非促销、平衡沟通。如果不遵守该领域适用的FDA要求和限制，公司可能会受到FDA、美国司法部(DoJ)、卫生与公众服务监察长办公室(HHS) 和州当局的不利宣传和执法行动。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括 民事和刑事罚款和/或实质性限制公司推广或分销药品和生物制品的方式的协议。

美国专利延期与市场排他性

生物制品价格竞争和创新法案(“BPCIA”)修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常称为生物仿制药 。寻求批准生物相似产品的竞争对手必须提交申请，将其产品确立为高度类似于已批准的 创新者生物产品，以及其他要求。BPCIA禁止FDA在创新者生物产品获得初步市场批准后12年内批准生物相似申请。

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、期限和具体情况 ，我们的一些美国专利如果获得批准，可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman Act”)获得有限的专利期延长 。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利延展期，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。但是，专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年(br})。专利期延长的长度与药物、生物或医疗设备接受监管审查的时间长短有关。 按测试阶段(IND提交生效到NDA、 BLA或售前审批(PMA)提交之间的时间)和所有审查阶段(NDA、BLA或PMA提交和批准之间的时间) 的一半计算，最长可延长五年。如果FDA确定申请人没有经过 尽职调查而获得批准，则可以缩短时间。只有一项适用于批准的产品的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交 。美国专利商标局(“USPTO”)与FDA协商，审查并批准任何专利期延长的申请。欧洲和其他外国 司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物、生物或医疗设备的专利的有效期。未来，如果我们的任何候选产品 获得FDA批准，我们预计将为那些可能符合 专利期限恢复条件的产品申请延长专利期限。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》(“FCPA”) 禁止任何美国个人或企业直接或 间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，因为这些外国官员、政党或候选人影响外国实体帮助 个人或企业获得或保留业务的任何行为或决定。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求此类公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度 。在欧洲和世界各地，其他国家也制定了类似于《反海外腐败法》的反贿赂法律和/或法规 。

欧洲和其他国际政府法规

除了美国的法规外，我们还将 遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和任何商业销售 以及我们候选产品的分销。不能保证潜在的治疗方法将获得上市批准，也不能保证有关上市批准或治疗适应症的决定 将在不同地理区域保持一致。无论我们的产品 是否获得FDA批准，在这些国家/地区开始临床 试验或销售该产品之前，我们都必须获得这些国家/地区监管机构的必要批准。美国以外的一些国家和FDA在 中有类似的流程，即这些国家要求在人体临床试验开始 之前提交临床试验申请(“CTA”)，这与IND非常相似。例如，在欧洲，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据某个国家的要求获得批准，就可以在该特定国家进行临床 试验。

要获得欧盟监管体系下的新药或生物药物商业化 的监管批准，我们必须向欧盟与美国FDA的对应机构EMA提交上市授权申请(“MAA”) 。它类似于保密协议或BLA，除了国家/地区特定的 文档要求以外。

在欧盟以外，有关进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求 因国家而异。在国际上， 临床试验通常要求按照GCP标准和起源于《赫尔辛基宣言》的医疗伦理原则进行。 每个司法管辖区的适用法规要求 。

孤儿药物状况

根据与监管机构有关的法律法规 ，赞助商可以要求监管机构将旨在治疗 一种“罕见疾病或疾病”的药物或生物指定为“孤儿药物”。例如，在美国，“罕见疾病或疾病”被定义为在美国影响不到20万人，或影响超过20万人，但 产品的开发和提供成本预计不能从产品在美国的销售中收回的情况。在针对指定适应症的药物或生物被指定为孤儿药物的第一个NDA或BLA获得批准后，该NDA或BLA的 赞助商有权获得 特定适应症的药物或生物制剂在美国7年的独家营销权，除非赞助商不能保证提供足够的数量来满足 该疾病患者的需求。在欧洲，这项专营权是10年。但是，已批准适应症的孤儿药物状态并不阻止 另一家公司寻求批准具有不属于孤儿或其他排他性的其他标签适应症的药物。 孤儿药物还可能因与疾病状态相关的成本、所提供数据的强度和 复杂性、目标或化合物的新颖性、风险管理审批以及机构是否需要进行多轮 审查而有资格获得联邦所得税抵免。不能保证潜在的治疗方法会获得 上市批准，也不能保证上市批准或治疗适应症的决定会在不同的地理区域保持一致。我们的胰腺癌候选产品，并在美国和欧盟获得了孤儿药物地位。

FDA特殊快速审批计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物或生物制品的开发和FDA审查的 流程，并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药或生物制品。

要获得快速通道认证资格，FDA必须根据赞助商的请求确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况 ，并证明其具有满足未得到满足的医疗需求的潜力。 FDA必须根据赞助商的请求确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况 并证明其具有满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定产品将满足未满足的医疗需求 如果该产品将提供一种根本不存在的疗法，或者基于疗效或安全因素提供可能优于现有疗法的疗法 。FDA可以在提交完整申请之前滚动审查快速通道产品的NDA或BLA部分 ，如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA同意接受NDA或BLA部分 并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分 时支付任何所需的使用费。

FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物 。优先审查是指 FDA审查申请的目标是6个月，而不是当前PDUFA指南下的标准审查10个月。 根据新的PDUFA协议，这6个月和10个月的审查期限是从“提交”日期开始计算的，而不是新分子实体的NDA的 接收日期，后者通常会从提交之日起增加大约两个月的审查和决定时间 。大多数符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合 接受优先审查。

此外，在治疗严重或危及生命的疾病方面经过安全性和有效性测试的产品 与现有治疗方法相比提供有意义的治疗效果 的产品可能有资格获得加速批准，并可能根据充分且控制良好的临床试验获得批准，该临床试验确定 药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者 临床终点 可以比不可逆转的发病率或死亡率(IMM)更早测量，从而合理地预测对不可逆的影响。罕见或流行的情况以及可获得性 或缺乏替代治疗。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商 进行上市后研究，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该药物可能需要 进行加速停药程序。

此外，根据2012年7月通过的“食品和药物管理安全与创新法案”(FDASIA)的规定，赞助商可以申请将候选产品 指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明， 药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性 治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速审批 。FDA必须采取某些行动，例如及时召开会议和提供建议，以加快开发和审查批准突破性疗法的申请。

即使产品符合这些计划中的一个或多个 ，FDA稍后也可以决定该产品不再符合资格条件，或决定不缩短FDA审查或批准的时间段 。我们可能会在适当的时候为我们的候选产品探索其中的一些机会。

加速审批途径

FDA可根据确定药物或生物对合理地可能预测 临床益处的替代终点的影响，加速批准用于严重或危及生命的情况的药物，该药物可为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势 。考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗 ，当产品对中间临床终点有影响(可比对IMM的影响更早测量)，并且合理地有可能预测对IMM或 其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。

出于加速审批的目的，代理 终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测 临床益处但本身不是临床益处的度量。代理端点通常比临床端点更容易或更快速地进行测量 。中间临床终点是对被认为合理地有可能预测药物临床益处的治疗效果的测量，例如对IMM的影响。FDA在基于 中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗 效果本身不是临床益处和传统审批的基础，则此类终点通常可以支持加速审批，前提是有依据得出 治疗效果合理地可能预测药物的最终临床益处。

加速审批路径最常 用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床 益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速审批已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，这些癌症的治疗目标通常是 提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型试验才能 证明临床或生存益处。

加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处 。因此，在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后合规性要求 ，包括完成4期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。如果 未进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未确认临床益处，将允许FDA加速将该药物从市场上撤回 。根据加速法规批准的候选药物的所有宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

根据欧洲 联盟的集中程序，评估MAA的最长时限为210天(不包括“计时器”，当申请人在回答人用药品委员会(“CHMP”)提出的问题时提供额外的书面 或口头信息)。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，例如，当预计一种医药产品 具有重大公共卫生利益时，考虑到：(I)要治疗的疾病(例如，严重致残性或危及生命的疾病)的严重性；(Ii)缺乏或不充分适当的替代治疗方法； 和(Iii)预期高治疗效益。在这种情况下，EMA确保CHMP的意见在 150天内给出。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区 已经颁布或提议对医疗保健系统产生影响的立法和监管改革。美国政府、州立法机构 和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代品牌 处方药。

近年来，国会一直在考虑降低由医生管理的药物的医疗保险报销水平 。CMS是管理联邦医疗保险和医疗补助计划的机构， 还有权修改报销费率并对某些药物实施覆盖限制。通过立法或法规实施的成本削减计划和 承保范围更改可能会降低任何已批准产品的利用率和报销金额。 虽然联邦医疗保险法规仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常会遵循联邦医疗保险承保政策 和支付限制。因此，联邦 法律或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

经《医疗保健和教育负担能力调节法》(或统称《平价医疗法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》 极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。平价医疗法案旨在拓宽获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药 和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，《平价医疗法案》通过提高品牌和仿制药的最低医疗补助退税，扩大了制造商在医疗补助药品退税计划下的 退税责任， 扩大了340B计划，并修改了AMP的定义，这可能会增加制造商 需要向各州支付的医疗补助药品退税金额。该立法还延长了之前仅针对按服务收费的医疗补助使用情况的医疗补助药品回扣 ，将医疗补助管理的医疗保健组织的使用也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方 创建了替代回扣公式，旨在增加这些药物的回扣金额。2016年2月1日，CMS发布了最终的 规定，以实施“平价医疗法案”下对医疗补助药品退税计划的修改。本规定自2016年4月1日起施行 。从那时起，一直在努力修改或废除“平价医疗法案”。

2017年1月20日，特朗普总统签署了一项 行政命令，指示联邦机构行使现有权力，在国会采取进一步行动之前减轻与《平价医疗法案》相关的负担 。2017年10月，他签署了一项行政命令，指示联邦机构修改“平价医疗法案”的实施方式。2017年12月22日颁布的税法废除了未能 根据修订后的1986年国内税法(或通常称为 个人强制令)5000A节维持最低基本保险的个人的分担责任支付。

自《平价医疗法案》通过以来，还提出并 通过了其他立法修改。2011年的《预算控制法案》(Budget Control Act)除其他事项外，还设立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee) ，向国会推荐削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标 ，从而触发了立法对多个政府项目的自动 削减。这些削减包括在2013年4月生效的每个财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险费用总计减少2.0% 。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年 ，除非国会采取额外行动。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法，或CARE 法案，由于新冠肺炎大流行，从2020年5月1日到2021年3月31日，2%的医疗保险自动减支计划已经暂停。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括减少向几种类型的医疗保险提供者(包括医院、成像中心和癌症治疗中心)支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效 从三年延长至五年。

根据 《平价医疗法案》进行进一步的立法和监管改革仍然是可能的，尽管拜登总统领导的新政府已经表示，它计划在 《平价医疗法案》的基础上再接再厉，并扩大根据该法案有资格获得补贴的人数。拜登总统表示，他打算 使用行政命令撤销特朗普政府对《平价医疗法案》所做的修改，并将倡导立法 以《平价医疗法案》为基础。目前尚不清楚任何此类变化或法律将采取何种形式，以及它将如何或是否会影响我们未来的业务 。我们预计，《平价医疗法案》、联邦医疗保险和医疗补助计划的变更或增加、允许联邦政府直接协商药品价格的变更以及其他医疗改革措施引发的变更，特别是有关个别州的医疗准入、融资或其他立法的 变更，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响 。

《平价医疗法案》在法庭上受到挑战 。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪 ，因为“个人强制令”已被国会废除。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回得克萨斯州地区法院重新考虑其早先对整个平价医疗法案的无效 。向美国最高法院提出上诉，该法院于2020年11月10日听取了该案的口头辩论。2021年6月17日，最高法院裁定，原告缺乏挑战法律的资格，因为他们没有指控可追溯到涉嫌非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对《ACA》或其中任何条款的合宪性作出裁决。

《平价医疗法案》要求制药 品牌处方药制造商向联邦政府支付品牌处方药费用。每个制药 制造商根据其品牌处方药销售的美元价值 向法律确定的某些联邦计划按比例支付品牌处方药费用的一部分。此外，法律要求制造商在联邦医疗保险D部分承保缺口中由受益人填写的协商 处方药价格基础上提供50%的折扣，这就是我们所说的“甜甜圈洞”。两党 2018年预算法案(BBA)修订了自2019年1月1日起生效的《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，通过将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%， 弥合了大多数联邦医疗保险药物计划(通常称为“甜甜圈洞”)的覆盖差距。

平价医疗法案还扩大了公共卫生服务的340亿药品定价计划。如上所述，340B药品定价计划要求参与制造商 同意向法定定义的承保实体收取不超过制造商承保 门诊药品的340B“最高价格”的费用。《平价医疗法案》(Affordable Care Act)扩大了340B计划的覆盖范围，纳入了更多类型的承保实体：某些独立的 癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，每一家都由《平价医疗法案》(Affordable Care Act)定义。由于340B的最高价格是根据AMP和医疗补助药品返点数据确定的，因此修订医疗补助返点公式 和AMP定义可能会导致所需的340B折扣增加。

支付方法可能还会受到医疗保健立法和监管举措的影响 。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑 支付模式。最近，政府加强了对制造商为其 市场产品定价的方式的审查。这样的审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州 立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商 患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府对制药 产品的计划报销方法。

在州一级，立法机构越来越多地 通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制 限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下， 旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

在州一级，立法机构越来越多地 通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制 限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下， 旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计未来将采取额外的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额 ，这可能会导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少， 一旦获得批准，或者是额外的定价压力。

承保和报销

对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围 和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售 在一定程度上将取决于第三方付款人是否提供报销 。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的流程可以与设置付款人将为药品支付的价格或报销费率的流程分开 。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定 适应症的所有药物。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地挑战价格，检查医疗 产品和服务的医疗必要性和成本效益。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明 我们的候选产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的 候选产品如果获得批准，可能不会被认为具有医疗必要性或成本效益。付款人决定为药品提供保险 并不意味着将批准适当的报销费率。可能没有足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平来实现产品开发投资的适当回报。

现有的联邦法律要求制药商 根据法定公式向州政府支付由医疗补助计划报销的承保门诊药品的回扣，作为 按制造商平均价格(AMP)支付药品费用的条件。AMP由法定公式确定，该公式 基于法规中定义的价格。必须为医疗补助 计划涵盖的所有门诊药物计算AMP，并且AMP必须是“最佳价格”。必须仅针对承保的单一来源 药物或创新者多源药物(如生物制品)计算最佳价格。制造商必须定期向政府报告其承保的每种门诊药物的AMP和最优价格。此外，一些州的医疗补助计划要求 在联邦法律规定的公式基础上追加回扣，作为覆盖范围的条件。除了Medicaid 回扣计划外，联邦法律还要求，如果制药商希望将其门诊药物纳入Medicaid 以及Medicare Part B部分，则必须签署一份《主协议》，要求其提供约24%的公式折扣，即出售给美国国防部、退伍军人事务部、公共卫生服务和海岸警卫队的药品的联邦最高价格。并通过符合PHSA第340B条 要求的药品定价协议，为销售给某些特定合格医疗机构的门诊药品提供折扣。根据340B药品定价计划确定折扣 购买价格的公式由法规定义，并基于根据上述医疗补助药品返点计划计算的产品AMP和返点金额 。

其他国家/地区存在不同的定价和报销方案 。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格，而国家医疗体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。某些司法管辖区 实行正面和负面清单制度，只有在就报销价格达成一致后，才能销售产品。 为了获得报销或定价审批，其中一些国家可能要求完成临床试验，将候选产品的成本效益 与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司制定自己的药品价格，但 监督和控制公司利润。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得更加强烈。

因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒 。欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国 可以批准医药产品的具体价格，也可以转而对将医药产品投放市场的公司的盈利能力 采取直接或间接控制制度。我们可能会面临国外低价产品对我们候选产品的竞争 这些国家对医药产品实施了价格管制。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口 对一国国内的定价构成了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险 和报销，我们 获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的日益重视已有所增加，并将继续增加 药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。

即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态 ，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率 。

其他美国医疗法律和合规性要求

在美国，除了FDA之外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的额外监管，包括CMS、HHS的其他部门及其监察长办公室、对个人隐私和受保护的健康信息有管辖权的民权办公室、司法部、司法部内的个别联邦检察官办公室以及州和地方政府。

联邦反回扣法规禁止在知情的情况下故意直接或间接提供、支付、索取或接受任何报酬，或 购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购联邦医疗保险、医疗补助或其他由联邦政府资助的医疗保健计划下可报销的任何医疗项目或服务 ，其中禁止故意提供、支付、索要或接受任何报酬，或 作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购任何医疗项目或服务的回报。反回扣法规被广泛解释为禁止当事人之间的报酬只有一个目的是诱导或奖励转介的安排和行为。薪酬 一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。该法规被解释为适用于制药 制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有几项法定豁免 和监管避风港保护某些商业安排不被起诉，但豁免和避风港的范围很窄 ，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果 不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护的所有标准，以免除 联邦反回扣法规责任。但是，未能满足适用的安全港或法定豁免的所有要求， 不会作出安排或实施本身根据“反回扣条例”，这种安排是非法的；在这种情况下，将根据所有事实和情况逐案评估这种安排的合法性 ，以确定 各方的意图。

此外，《平价医疗法案》还修订了《反回扣条例》下的意图标准，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图 即可实施违规。此外，《平价医疗法案》编纂了判例法 ，根据联邦《虚假索赔法案》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔 ，如下所述。

联邦民事货币惩罚法对任何个人或实体施加 处罚，除其他事项外，任何个人或实体被确定已向或导致向 联邦医疗计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或为虚假或 欺诈性项目或服务。

联邦虚假索赔法案禁止任何人 在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假索赔，或在知情的情况下使用 或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述。通过对2009年欺诈执法和追回法案的 修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或 财产的“任何请求或要求”。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌 向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司 因营销产品用于未经批准的用途而导致提交虚假索赔而被起诉，因此 不能报销。1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(“HIPAA”)制定了 额外的联邦刑事法规，禁止明知和故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划， 包括私人第三方付款人，明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。 该法律禁止明知并故意实施诈骗任何医疗福利计划的计划， 包括私人第三方付款人，明知并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或支付相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外， 许多州还有其他类似的欺诈和滥用法规，适用于根据Medicaid 和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人类型如何，都适用。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私 和安全法规的约束。经 健康信息技术促进经济和临床健康法案(“HITECH”)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了 相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的 隐私和安全标准直接适用于“业务伙伴”，例如 承保实体的独立承包商或代理，这些承保实体通过代表承保实体提供服务来接收或获取受保护的健康信息。HITECH还 增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚。 它还赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与执行这些行动相关的律师费和费用。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私 和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并可能产生 不同的效果-从而使合规工作复杂化。

我们可能受到其他州和联邦隐私法律的约束 ，包括禁止不公平的隐私和安全做法以及有关隐私和安全的欺骗性声明的法律， 对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律，以及要求个人 信息的持有者保持安全措施并采取某些措施应对数据泄露的法律。欧盟成员国、英国、瑞士和其他司法管辖区也通过了数据保护法律和法规，这些法规规定了重大的合规义务。在欧洲经济区和英国，个人资料(包括临床试验资料)的收集和使用均受“一般资料保护规例”(“GDPR”)的条文规管。GDPR于2018年5月25日生效，废除了其前身指令 ，并增加了制药和医疗器械公司在处理欧盟数据对象个人数据方面的责任和责任 。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南 一起，对收集、分析和传输个人数据(包括临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，这些义务和限制 涉及与个人数据相关的个人的同意、提供给个人的信息、将个人数据转移出欧洲经济区或英国的 、安全违规通知, 个人数据的安全性和保密性，以及 对违反数据保护义务的行为处以巨额潜在罚款。欧洲数据保护机构可能会以不同方式解释GDPR和国家法律，并提出额外要求，从而增加在 或来自欧洲经济区或英国处理个人数据的复杂性。关于实施和合规实践的指南经常更新或以其他方式修订。

根据 《平价医疗法案》及其实施条例，联邦医生支付阳光法案还要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商 报告与向医生和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息， 或者应医生和教学医院的请求或代表其指定的实体或个人。它还要求每年报告 医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益，以及向这些医生所有者支付的款项或其他“价值转移 ”。未能及时、准确和完整地提交所需信息可能导致 每年高达150,000美元的民事罚款，以及因“知道 故障”而每年高达100万美元的民事罚款。制造商必须从2013年8月1日开始收集数据，并在2014年3月31日之前向政府提交第一个报告期(2013年8月1日至2013年12月31日)的总支付数据报告 。他们还被要求在2014年6月30日之前报告第一个报告期的详细支付数据，并提交此类数据准确性的法律证明。 此后，制造商必须在随后每个日历年的第90天之前提交报告。CMS从2014年9月30日开始公开所有报告的数据 。某些州还强制实施合规计划，对药品制造商营销实践施加额外限制 ，和/或要求跟踪和报告向医疗保健提供者和实体支付的礼物、薪酬和其他报酬 。

要以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品制造商和批发商注册，包括 在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业场所 。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品 的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪 和跟踪产品在分销链中移动的新技术。几个州已颁布法律，要求制药公司 建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表。它们还禁止药房 和其他医疗保健实体向制药公司提供用于销售和营销的指定医生处方数据， 并禁止其他指定的销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法的约束。

由于这些法律的广度以及可获得的法定和监管豁免的范围较窄 ，我们的某些业务活动可能会受到 一项或多项此类法律的挑战。如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他 政府法规，我们可能会受到处罚。这些措施包括刑事和民事罚款、损害赔偿、 罚款、监禁、禁止参与政府计划、禁令、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品审批、个人 举报人以政府名义提起的私人“Qui Tam”诉讼或拒绝允许我们签订供应合同，以及削减或重组 我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们的任何 产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，例如，可能包括 适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规 计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

受管制物质规例

我们的候选产品包括大麻 含有1970年联邦受控物质法案(“CSA”)中定义的受控物质。CSA及其实施条例为受控物质建立了一个“封闭系统”。CSA在美国药品监督管理局(DEA)的监督下对注册、安全、 记录保存和报告、储存、制造、分销、进口和其他要求进行了规定。DEA是负责监管受控物质的联邦机构。它 要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受管制物质的个人或实体遵守 防止受管制物质转入非法商业渠道的监管要求。

DEA将受控物质分类为五个附表之一--附表I、II、III、IV或V，每个附表列出的资格各不相同。附表I物质 有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且在 医疗监督下使用缺乏公认的安全性。只能在联邦批准的研究项目中使用，不得销售或销售给美国境内的患者 。目前已被接受医疗用途但已批准上市的药品可能被列为 附表II、III、IV或V物质，其中附表I物质最有可能被滥用和身体或心理依赖 。附表五物质滥用和依赖的相对可能性最低。与附表III物质相比，监管要求对附表II物质的限制更多 。例如，所有附表II药物处方都必须由 医生签名，并在大多数情况下亲自提交给药剂师，并且不能续装。

FDA批准含有 附表I受控物质的药物后，该物质必须重新安排为附表II、III、IV或V物质才能上市。 2015年11月17日，H.R.639《提高新医疗疗法监管透明度法案》在参众两院获得通过。 该法案于2015年11月25日签署成为法律。该法律消除了FDA批准后与DEA重新安排流程时间相关的不确定性 。具体地说，它要求DEA发布一项“临时最终规则”，根据该规则，制造商可以在FDA批准后90天内销售其产品。法律还将孤儿营销专营期保留整整七年 ，因此这一期限仅在DEA安排之后才开始。这与以前的情况不同，在FDA批准后，孤立的“时钟” 开始滴答作响，即使该产品在DEA计划完成后才能上市。

制造、分销、进口或出口任何受控物质的设施必须每年向DEA注册。DEA注册特定于地点、活动和 受控物质时间表。例如，进口和制造活动需要单独注册，每个 注册授权注册人可以处理哪些受控物质的时间表。但是，允许 在未获得单独的DEA注册的情况下进行某些重合活动，例如由生产这些活动的制造商分销受控物质 。

在签发受控物质注册之前，DEA检查所有生产设施 以审查安全、记录保存、报告和处理。具体安全要求 因业务活动类型以及处理的受控物质的时间表和数量而异。最严格的 要求适用于附表I和附表II物质的制造商。要求的安全措施通常包括对员工进行背景调查 ，并通过储存在批准的金库、保险箱和笼子中以及通过使用警报系统和监控摄像头对受控物质进行物理控制。作为附表I或II物质的批量制造商的生产注册申请 必须在《联邦登记册》上公布，有效期为30天，允许感兴趣的人提交意见、异议或听证请求 。DEA会将《联邦登记册》公布通知的副本转发给所有已注册为该物质批量制造商的人，或申请 注册的人。注册后，制造设施必须保持记录所有受控物质的制造、接收和分发的记录。制造商必须定期向DEA提交附表一和附表二受控物质、附表三麻醉物质和其他指定物质分配情况的报告。注册人还必须报告 任何受控物质被盗或重大损失，并且必须获得销毁或处置受控物质的授权。由于 申请注册为散装制造商，附表I或II物质的进口商注册申请也必须在《联邦登记册》上公布 , 它的开放时间为30天，征求意见。出于商业目的进口附表一和附表二管制物质 一般限于国内供应商尚未提供的物质，或国内供应商之间没有足够的 竞争。除进口商或出口商登记外，进口商和出口商每次进口或出口附表一和表二或表三、表四和表五麻醉药品都必须获得许可证 ，并提交表三、表四和表五非麻醉药品的进出口申报单 。在某些情况下，如有必要，附表III非麻醉物质可能需要遵守进出口许可要求，以确保美国遵守国际药物管制条约规定的义务。

对于在美国生产的药品，DEA根据DEA对满足合法医疗、科学研究和工业需求所需数量的 估计，为表I和表II中可能在美国生产或生产的物质建立了 年度合计配额。这一有限的合计金额为 大麻DEA允许每年在美国生产的配额分配给各个公司，而这些公司又必须 每年向DEA申请个人制造和采购配额。配额同样适用于活性药物成分的生产和剂型的生产。DEA可能会在年内不时调整总生产配额和单个制造配额或采购配额，尽管DEA在是否对个别公司进行此类调整方面拥有很大的自由裁量权 。

各州还保持单独的受控物质法律法规，包括许可、记录保存、安全、分销和配药要求。州当局，包括药房委员会，在每个州管理受管制物质的使用。如果不遵守适用的要求， 尤其是受管制物质的损失或转移，可能会导致执法行动，从而对我们的业务、运营和财务状况产生重大 不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记， 或启动撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事起诉。

专利、知识产权和商业秘密

知识产权和专利保护对我们的业务至关重要，我们与奥地利公司为保护专有的Cell-in-a-Box而采用的商业秘密和其他策略也是如此^®技术尽管我们相信我们采取了合理的措施来保护我们的知识产权和商业秘密以及奥地利的知识产权，但我们不能保证我们能够根据需要保护和执行我们的知识产权或为我们的候选产品获得专利保护 。我们许可与三个领域相关的技术和商标：(I)用表达细胞色素P450的细胞 进行活细胞包裹，其中胶囊对前药物分子具有渗透性，细胞保留在胶囊内；(Ii) 治疗实体癌肿瘤；(Ii)包裹细胞以生产用于基因治疗的逆转录病毒颗粒。我们还拥有使用Cell-in-a-Box的专利、商标和专有技术的全球独家许可权^® 糖尿病领域以及使用大麻类药物治疗疾病和相关疾病方面的技术。

可能需要通过诉讼来保护我们的产品 候选产品、知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围。建立、维护和执行我们的知识产权需要使用财务和运营资源。此外，我们的 知识产权可能会被发现为他人所有、无效或无法强制执行-这可能会给我们带来无法预见的挑战 。

知识产权协议和专利申请

以下协议是我们知识产权的重要组成部分 ：

我们主要协议的详细内容

“奥地利行政程序法”第三号附录

2013年6月，我们与SG奥地利签订了第三份附录和《澄清协议》。第三号附录要求我们为购买的资产支付以下款项；这些 款是在第三号附录规定的付款截止日期内及时全额支付的：

根据第三个附录，我们同意并 已与奥地利SG就生产治疗LAPC的胰腺癌临床试验产品达成制造协议。 制造框架协议要求我们向奥地利支付一次性制造安装费用647,000美元，其中50%需要在制造框架协议生效日期支付，50%需要在三个月后支付 。我们已经全额支付了生产安装费用。

制造框架协议还要求 我们在生产后支付最终封装细胞产品的费用，每瓶300粒胶囊的费用为647美元，最低购买 批量为400瓶的任何Cell-in-a-Box^® 产品。制造框架协议项下的费用将根据生产封装电池产品的国家的年通货膨胀率 按年增加。我们 已下订单并已收到订单，将为我们的临床试验生产400瓶，用于治疗LAPC。奥地利已收到订单的全额付款 。

第三个附录还要求公司 按如下方式支付未来的特许权使用费和里程碑费用：

2018年5月14日，我们对 第三个附录进行了修订。有关这些修订的完整说明，见项目1。“企业历史”

糖尿病许可协议

根据糖尿病许可协议，我们 需要支付2,000,000美元，分两次等额支付，各1,000,000美元。我们在2013年10月30日支付了第一笔1,000,000美元的款项。 我们的第二笔100万美元是在2014年2月25日支付的。

糖尿病许可协议要求我们根据双方签订的制造协议， 向奥地利支付约600,000美元的一次性制造安装费用，其中50%需要在签署产品制造协议时支付，50%需要在三个月后支付 。此外，糖尿病许可协议要求我们支付制造生产费用( 将在制造协议中定义)，以便在生产后生产最终的封装细胞产品，每瓶 300粒胶囊约为600.00美元，最低购买批量为400瓶任何盒装细胞^®基于封装的 产品。封装电池产品的所有成本将按与瓶子生产国 公布的通货膨胀率相等的年增长率计算。

糖尿病许可协议要求我们 按如下方式支付未来的特许权使用费和里程碑费用：

根据修订的糖尿病许可协议 ，如果下列里程碑事件中的任何一项未在 之后的时间范围内发生，则许可可能终止，所有权利将恢复到奥地安诺瓦，前提是所有必要和所需的研究均已成功，且相关产品已做好充分的 准备进入临床试验：

2018年5月，我们对 糖尿病许可协议进行了修订。有关这些修订的完整说明，见项目1。“企业历史”

大麻许可协议

根据大麻许可协议， 我们从奥地利获得了使用Cell-in-a-Box的全球独家许可^® 商标及其相关技术 转基因非干细胞系，旨在激活大麻素以开发治疗方法，包括大麻 有权再许可.

根据大麻许可协议，我们 需要向Austranova支付2,000,000美元的首期付款(“预付款”)。我们有权在每次支付之前定期 每月支付双方商定的部分预付款。 根据大麻许可协议，预付款必须在2015年6月30日之前全额支付。双方修订了 大麻许可协议两次，根据该协议，预付款余额应在2016年6月30日之前支付。我们已全额支付了 $2,000,000的预付款。

根据双方签订的制造协议，大麻许可协议要求我们 向奥地利支付一次性制造安装费用 ，金额为800,000美元，其中50%需要在签署产品制造协议时支付，50%需要在三个月后支付 。此外，大麻许可协议要求我们支付制造生产费(将在制造协议中定义 )，以便在生产后生产最终的封装细胞产品，每瓶300粒胶囊，每瓶800美元， 最低购买批量为400瓶任何Cell-in-a-Box^® 产品。封装电池产品的所有成本、 制造设置费和制造生产费将根据封装电池产品生产国的通货膨胀率 按年增加。

大麻许可协议要求我们 按如下方式支付未来的版税和里程碑费用：

如果下列里程碑事件中的任何一项未在 以下时间范围内发生，则根据修订后的大麻许可协议 项下的许可可能被终止，所有权利将恢复到奥地亚诺瓦：

2018年5月，我们对大麻许可协议进行了修订。 有关这些修订的完整说明，见项目1。“企业历史”

Melligen小区许可协议

Melligen Cell许可协议要求 我们向UTS支付版税、里程碑和专利费用如下：

如果根据Melligen Cell 许可协议发生违约，在以下情况下，非违约方可以通过书面通知违约方立即终止协议：(I) 违约持续不少于14天或发生在14天之前且未得到补救；(Ii)非违约方向违约方送达书面通知，要求在该通知发出后30天内或非违约方自行决定允许的较长 天数内对违约进行补救，以及(Iii)违约方未能遵守上文(Ii)中提到的通知 。

Melligen Cell许可协议于2016年4月进行了修改 ，将被许可方的名称更改为我们当前的名称，并澄清了协议中的某些含糊之处。我们被要求 支付Melligen细胞专利诉讼费用，并向UTS支付相当于UTS支付的所有金额的15%的专利管理费 以起诉和维护与Melligen细胞相关的专利。

2017年8月，我们签订了具有约束力的条款 表，据此，双方达成协议，修订SG奥地利APA、糖尿病许可协议和大麻许可协议中的某些条款。

2018年5月，我们与SG 奥地利和奥地利签订协议，根据具有约束力的条款说明书修订SG奥地利APA、糖尿病许可协议和大麻许可协议的某些条款。有关这些修订的完整说明，见项目1。“企业历史”

原材料的来源和可获得性

与我们正在开发的肿瘤学和糖尿病治疗中的细胞的 封装相关的整个封装过程将由奥地利公司执行。奥地利 是我们候选产品的唯一来源。奥地利公司负责获取这一过程中使用的所有必要原材料，包括包裹活细胞所需的纤维素硫酸盐。这些细胞已经由Eurofins培养出来，为我们未来的临床试验植入MCB。另见本项目1中的“-制造”。“公事。”

员工

截至2021年4月30日，我们有4名全职员工 和12名顾问，他们为我们投入了大量时间。顾问包括医生、科学家、监管专家、临床操作专家和cGMP专家。我们所有的研发工作都由我们的顾问负责。

医学和科学咨询委员会

我们定期向我们的医学和科学顾问委员会成员 寻求与我们研发计划相关的建议和意见。我们的医疗和科学咨询委员会成员由与我们的临床开发计划相关的广泛关键学科的专家组成。我们打算继续 利用我们的顾问的广泛专业知识，在与我们的产品开发和临床 开发计划相关的重要主题上寻求他们的建议。我们医疗和科学顾问委员会的成员不是我们的员工，他们可能承诺或咨询 或与其他实体签订咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们的顾问可能与 其他公司有安排，以帮助这些公司开发产品或其他技术。我们的医学和科学顾问委员会的所有成员都隶属于其他实体，他们只为我们贡献了一部分时间。我们的医学和科学 顾问委员会成员不是我们公司的高级管理人员或董事。我们目前的顾问是：

有关地理区域的财务信息

在截至 2021年和2020年4月30日的财年中，我们没有收入，包括来自外国的收入。我们的长期资产(金融工具除外)位于以下地理区域 ：

我们在全球开展业务，并正尝试在多个国家/地区开发 产品。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和法规要求，这可能使 我们面临某些财务和其他风险。国际业务面临各种风险，包括：

我们依赖于与多个国家/地区的 方的业务关系，如第1A项中披露的那样。“风险因素--与我们对第三方的依赖有关的风险。”

我们的公司信息

我们是一家成立于1996年的内华达州公司。2013年，我们重组了业务，将重点放在生物技术上。重组导致该公司将所有努力集中在开发一种新的、有效和安全的治疗癌症和糖尿病的方法上。2015年1月，公司从Nuvilex，Inc.更名为PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其当前业务的性质。

我们的公司总部 位于23046 Avenida de la Carlota，Suite600，California 92653，我们的电话号码是(917595-2850.)。 我们在www.PharmPharmyte.com上有一个网站，我们会定期在该网站上发布新闻稿的副本以及有关我们的其他 信息。我们提交给SEC的文件在以电子方式提交给SEC或提交给SEC后，将在合理 可行的情况下尽快通过网站免费提供。我们网站中包含的信息不是本报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件的一部分， 也不包含在其中作为参考，因此不应依赖。

第1A项。危险因素

在评估我们的业务时，您应仔细考虑这些可能影响未来业绩的因素 ，以及本报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险 和不确定性是我们目前认为可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响的风险和不确定性。 我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的业务和运营结果的重要因素 。我们的普通股风险很高，只能由能够承受全部投资损失的投资者购买。潜在投资者在投资前应仔细考虑以下有关我们业务的风险因素 。

此外，当您阅读本报告中其他“前瞻性”声明时，应仔细考虑 这些风险。这些陈述与我们对未来事件和时间段的预期 相关。一般说来，“预期”、“预期”、“打算”和类似的 表达都是前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 。

前瞻性陈述及其相关风险

我们的运营环境竞争激烈 且瞬息万变。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险， 我们也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度 。本报告中的前瞻性陈述基于管理层 认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非 法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或 其他情况公开更新其中任何声明。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。 这些风险在本报告第1A项题为“风险 因素”的章节中有更详细的描述。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的财务状况、FDA 临床持有、需要额外资本和整体业务相关的风险

我们是一家生物技术公司 ，资源有限，运营历史有限，没有批准用于临床试验或商业销售的产品，这可能使 很难评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家生物技术公司，专注于 开发癌症的细胞疗法，其基础是一种被称为“盒中细胞”(Cell-in-a-Box)的基于纤维素的专有活细胞封装技术 ^®“近年来，我们几乎将所有资源都投入到了LAPC候选产品的 开发上。我们的资源有限，运营历史有限，没有任何产品获准 进行临床试验或商业销售，因此没有产生任何收入。自成立以来，我们产生了巨大的运营亏损 。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，我们的净亏损分别约为360万美元和380万美元。 截至2021年4月30日，我们的累计赤字约为1.07亿美元。我们几乎所有的亏损都是 与我们的研发计划相关的费用，以及与我们业务相关的一般和管理费用以及 运营亏损造成的。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨大的 费用和运营亏损。我们预计，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，如果获得FDA的批准，并开始临床试验，这些损失将会增加。除了预算费用外， 我们可能会遇到意外费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务造成不利影响。

我们没有进行基础研究的设施 ，我们通过与合同服务提供商和合同制造商合作开展研发活动 ，并与大学专家合作设计和开发研究计划，这些专家与我们一起评估我们设计和开发的候选产品的疾病机制 。我们没有维护主要实验室或主要研究设施， 用于开发我们的候选产品。

生物技术产品开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。我们尚未开始或完成任何 候选产品的临床试验，未获得任何候选产品的市场批准，未生产商业规模的产品，或 未安排第三方代表我们这样做，也未进行成功实现产品商业化所必需的销售和营销活动 。鉴于生物技术产品开发的高度不确定性，我们可能永远不会为我们的任何候选产品开始或完成 临床试验、为任何候选产品获得市场批准、制造商业 规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行 成功实现产品商业化所必需的销售和营销活动。

作为一家公司，我们有限的运营历史使 对我们未来成功和生存能力的任何评估都存在重大不确定性。我们将经常遇到处于早期阶段的生物技术公司在快速发展的领域中经常遇到的风险和困难，而我们尚未证明有能力成功地 克服这些风险和困难。如果我们不能成功地应对这些风险和困难，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。

由于FDA已将 置于我们的IND的临床搁置状态，因此已经并可能继续花费相当长的时间和费用来回应FDA，因此不能保证FDA会取消临床搁置，在这种情况下，我们的业务和潜在客户可能会遭受重大的 不利后果。

2020年10月1日，我们收到FDA的 通知，它已将我们计划在LAPC进行的2b期临床试验置于临床搁置状态。作为临床搁置过程的一部分，FDA要求提供更多信息、由我们执行的任务以及新的临床前研究和化验。我们已经并可能继续需要相当长的一段时间来执行此类 任务和临床前研究，并生成和准备所需的信息，这段时间目前尚不确定。此外，此类工作的巨额费用 可能需要我们筹集额外资金。我们用于此类工作的服务提供商可能会 有大量积压和/或由于新冠肺炎的影响而停滞不前，并可能在 较长时间内无法执行此类工作。即使我们能够完全响应FDA的请求，他们随后也可能会提出额外的请求 ，这些请求是我们在解除临床暂停之前需要满足的，而我们可能永远无法在LAPC开始临床试验， 无法获得监管部门的批准或成功地将我们的候选产品商业化。由于临床暂停或其他原因而无法在LAPC进行临床试验，可能会迫使我们终止临床开发计划。我们 可能无法以令人满意的方式完全回应FDA，因此临床搁置可能永远不会解除。如果不解除临床 限制或解除需要较长时间，我们的业务和潜在客户可能会遭受实质性的不利 后果。

最近和正在发生的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务以及与我们有业务往来的第三方的业务产生实质性影响。 我们或我们所依赖的第三方拥有大量业务的地区，未来的其他卫生疫情可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务及其运营， 包括但不限于我们建议的临床开发计划、供应链运营、研发活动和筹资活动，在我们拥有业务的地区(包括美国、印度、欧洲、新加坡和泰国)一直并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。此外，此次疫情可能会对我们赖以开展公司业务的第三方的运营造成重大中断 。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。此后不久，美国政府对美国、欧洲和其他一些国家之间的旅行实施了限制。美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。自2020年3月以来，众多国家、地区 和地方司法管辖区，包括我们总部所在的司法管辖区以及外国司法管辖区， 和其他司法管辖区未来可能会对其居民实施隔离、避难命令、行政命令和类似的政府命令，以控制新冠肺炎的传播 。新冠肺炎疫情对我们的运营产生了影响。

行政 命令、就地避难命令和我们在家工作政策的影响已经并可能继续对生产力产生负面影响，扰乱我们的 业务，并推迟我们建议的临床开发计划和时间表，其程度部分取决于我们在正常过程中开展业务的限制和其他限制的长度 和严重程度。这些和类似的， 或者更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

隔离、就地避难、 执行和类似的政府命令，或者认为可能发生与新冠肺炎相关的此类命令、关闭或其他业务操作限制，可能会影响我们在泰国的第三方制造工厂的人员，或者我们在开展业务(包括产品开发)时使用或需要的材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链。 这可能会影响我们在泰国的第三方制造设施的人员，或者 我们在开展业务(包括产品开发)时使用或需要的材料的可用性或成本。我们运营和研发活动中使用的某些材料的一些 供应商和供应商位于受行政命令和原地安置命令约束的区域 。虽然这些材料中的许多可能来自多个供应商， 新冠肺炎疫情导致的港口关闭和其他限制可能会中断我们的供应链或限制我们获得足够的材料来运营我们的业务。 到目前为止，我们知道我们研发活动的某些供应商 遇到了与新冠肺炎疫情直接相关的运营延误。

根据新冠肺炎大流行的持续时间以及食品和药物管理局是否解除对我们IND的临床控制，我们预计我们计划在LAPC进行的临床试验可能会 受到新冠肺炎大流行的影响。如果新冠肺炎继续在美国和其他地方传播，我们可能会遇到其他干扰 ，这可能会对我们的业务和拟议的临床试验产生不利影响，包括：(I)如果美国食品和药物管理局允许我们进行 2b期临床试验，则在招募患者参加此类试验时会出现延迟或困难；(Ii)临床站点激活会出现延迟或困难，包括 招募临床站点调查员和临床站点人员会遇到困难；(Iii)临床站点延迟接收进行临床试验所需的物资 和材料，包括可能影响我们临床 试验产品运输的全球运输中断；(Iv)作为对新冠肺炎大流行的反应的一部分，当地法规发生变化，这可能要求我们改变进行临床试验的方式 ，这可能导致意外成本，或者如果允许进行，则完全停止临床试验 ；(V)将医疗资源从临床试验的实施中转移，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；(Vi)由于联邦或州政府、 雇主和其他人强加或建议的旅行限制，中断关键的临床 试验活动，如临床试验地点监测，或临床试验受试者访问和研究程序中断，这种情况的发生可能影响临床试验数据的 完整性；(V)医疗保健资源从临床试验的实施中分流，包括转移作为我们的临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；(Vi)由于联邦或州政府、 雇主和其他人强加或建议的旅行限制，导致临床试验地点监测等关键临床试验活动中断；(Vii)在 临床试验进行期间，注册参加我们建议的临床试验的参与者将获得新冠肺炎的风险, 这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量 ；(Viii)由于员工资源的限制或政府雇员被迫休假而延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动 ；(Ix)由于员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触而本应 专注于临床试验进行的员工资源的限制 ；(X)FDA拒绝以及 (Xi)我们的临床试验活动中断或延迟。

新冠肺炎的传播， 在世界范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间很难评估或预测。这场大流行已经导致全球金融市场严重中断，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎以及相关政府命令和限制的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响 。新冠肺炎大流行还在继续演变。新冠肺炎大流行的最终影响以及为应对它所做的缓解努力高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们提议的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在 延迟或影响的全部程度。

如果我们不能成功地 筹集额外资金，我们未来的临床试验和产品开发可能会受到限制，我们的长期生存能力可能会受到威胁。

自成立以来，我们的运营现金流为负 ，主要通过出售股权证券为运营提供资金。我们需要 在未来通过股权或债务融资或与第三方的战略联盟(单独或与股权融资相结合)寻求更多资金，以完成我们的产品开发计划。这些融资可能会对我们普通股的持有者造成严重稀释 ，或者需要对我们的运营或我们可能可用的替代方案进行合同或其他限制 。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券可能会对我们的运营造成重大限制。 任何此类所需融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，如果无法获得此类所需融资 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，或威胁我们持续经营的能力 。

我们在本财年及之后的运营和资本要求 将根据几个因素而有所不同，包括FDA是否允许我们开始计划中的LAPC临床试验 ，多快可以开始招募患者参加我们的此类试验，临床试验的持续时间和 我们候选产品的临床开发计划的任何变化，以及满足FDA和EMA或其他类似外国监管机构建立的监管要求的结果、时间和成本 。如果FDA解除临床搁置，此次提议的发行收益将不足以 完成我们计划的LAPC 2b期临床试验。

我们目前和未来的资本需求将是巨大的，并将取决于许多因素，包括：

我们可能无法以可接受的条款获得 额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不清算我们的部分或全部资产，或者推迟或缩小我们的部分或全部开发计划的范围，或者取消我们的部分或全部发展计划。此外，如果我们没有或无法 获得足够的资金，我们可能需要推迟候选产品的开发或商业化。我们还可能需要 减少用于候选产品的资源或停止运营。这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

由于我们的计划开发需要大量资源 ，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品 。我们可能会将有限的资源花在不能产生成功候选产品的计划上，并且无法利用 个可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

我们寻求保持优先顺序和资源分配的流程 ，以在积极推进销售线索计划和确保我们产品组合的补充 之间保持最佳平衡。在此之前，如果FDA解除了对我们计划在LAPC进行的2b期临床试验(我们的Cell-in-a-Box)相关的IND的临床控制^®胶囊技术已在我们计划的2b期临床试验中得到验证 ，并且有足够的额外资金可用，但我们已代表我们的其他 开发项目停止了与大麻类药物、恶性腹水和糖尿病相关的支出。

由于我们的计划开发需要大量资源 ，我们必须将我们的计划重点放在特定疾病上，并决定要追求和推进的候选产品以及分配给每个产品的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、 管理和财务资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的 商业产品的开发，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们就某些计划推迟、终止或 与第三方协作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过 个宝贵的机会。我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃 或延迟追求与其他候选产品或其他疾病(这些产品或疾病后来可能被证明具有比我们选择追求的产品更大的商业潜力)的商机，或者通过协作、许可或其他版税安排向此类候选产品放弃宝贵的权利 在这样的情况下，我们可以投入更多资源来保留独家开发和商业化权利 。如果我们对我们的任何或所有计划或候选产品的可行性或市场潜力做出错误判断 或误读生物技术行业的趋势，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们目前没有商业收入 ，可能永远不会盈利。

即使我们能够成功获得候选产品的监管 批准，我们也不知道候选产品的报销状态是什么，也不知道这些 产品中的任何一个何时会为我们带来收入(如果有的话)。在可预见的 未来，我们没有也不希望产生任何产品收入。由于我们的研发成本、临床前研究和临床试验以及我们候选产品的监管审批过程，我们预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。未来亏损的金额 不确定，部分取决于我们费用的增长速度。

我们从候选产品 中获得收入的能力还取决于众多其他因素，包括我们是否能够：

我们无法预测增加费用的时间或金额 ，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够完成上述流程 ，我们预计也会产生与我们的候选产品商业化相关的巨额成本。

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们创造收入和盈利的能力 取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，并成功地将我们未来可能开发、许可或收购的候选产品 商业化。

我们面临着激烈的竞争，这 可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

新药产品的开发和商业化 竞争非常激烈。我们目前的候选产品面临着竞争。我们将在未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面面临竞争 。这种竞争可能来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有几家大型制药 和生物技术公司在销售或正在开发用于治疗该疾病的产品 我们正在开发我们的候选产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法完全不同的科学 方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构 以及其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立协作安排的公共和私人研究组织 。

具体地说，有许多 公司开发或营销癌症和糖尿病疗法，包括许多大型制药和生物技术公司。 如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得监管部门对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手 在我们进入市场之前建立强大的市场地位。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多 公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的 产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源 集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手， 特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘 和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们未来的收入是不可预测的，这 会导致经营业绩的潜在波动。

由于我们作为一家生物技术公司的运营历史有限，我们目前无法准确预测我们的收入。未来的费用水平可能在很大程度上取决于我们的 营销和开发计划以及对未来收入的估计。任何销售或运营结果通常都可能取决于订单数量 和时间(可能不会发生)以及我们履行此类订单的能力(我们可能无法做到这一点)。我们可能无法 及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口。因此，与计划支出相比，收入出现任何重大缺口 都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生直接不利影响 。此外，作为对竞争环境变化的战略响应，我们可能会不时做出某些定价、 服务或营销决策，这些决策可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

由于多种因素，我们可能会经历 未来运营业绩的大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。可能影响经营业绩的因素 包括：(I)获得和留住客户的能力；(Ii)我们以稳定的速度吸引新客户并保持客户对产品的满意度的能力；(Iii)我们或我们的竞争对手宣布或推出新产品的能力；(Iv)价格竞争；(V)其产品的使用水平和消费者接受度；(Vi)与扩大业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的数额和时机；(Vii)政府法规(Viii)总体经济状况；和(Ix)新冠肺炎造成的不利影响，详情如下。

与监管事项相关的额外风险

如果我们无法从适用的监管机构获得所需的批准，或者在获得所需批准的过程中出现 延迟，我们将无法将我们的候选产品商业化 ，我们的创收能力将受到严重影响。

我们的候选产品必须 获得FDA的营销批准才能在美国商业化，并获得外国监管机构的批准才能在美国以外的 国家/地区商业化。在我们打算销售和分销我们的候选产品的国家/地区获得营销批准的过程成本高昂，如果获得批准，可能需要数年时间。此流程可能因 各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准 将阻止我们将该候选产品商业化。到目前为止，我们尚未收到任何辖区监管机构对我们的任何候选产品上市的批准 。我们没有提交和支持获得上市审批所需的申请的经验 ，预计将依赖第三方合同研究机构在此过程中提供帮助。 要获得上市审批，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要 向监管机构提交有关产品制造流程的信息，并由监管机构检查生产设施。

我们的候选产品可能不是 有效的，可能只是中等有效的，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征 ，这些特征可能会阻止我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权 ，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以审批，需要 额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床测试数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。 开发 期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改或针对每个提交的产品 申请的监管审查的更改也可能导致申请延迟或无法获得批准。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或在这种治疗后复发的患者 。如果我们在获得 批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害 ，我们的创收能力将受到严重影响。

如果允许 继续我们的临床开发计划，我们打算在 美国以外的地点对我们的某些候选产品进行临床试验，美国监管机构可能不接受在这些地点进行的试验数据。

虽然FDA可能会接受来自美国境外进行的临床试验的 数据，但接受这些数据需要遵守美国境外监管机构施加的某些条件。例如，临床试验必须由合格的研究人员按照道德原则精心设计和实施 。试验人群还必须充分代表正在进行临床试验的国家/地区的人群。这些数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国的医疗实践。通常，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须是我们打算在美国寻求批准的人群中具有代表性的 。

此外，虽然这些临床 试验受适用的当地法律约束，但FDA是否接受数据将取决于其确定试验 是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验的数据 。如果FDA不接受我们决定在美国以外进行的任何临床试验的数据， 很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且会推迟或永久停止我们候选产品的开发 。

此外，在美国以外进行 临床试验可能会对我们产生重大影响。进行国际临床试验固有的风险包括：

我们计划在关键的3期试验之前先进行2b期临床试验 ，这可能会给我们带来额外成本，并导致FDA审查过程的延迟，以及如果获得监管部门批准，未来的任何商业化和市场推广 。

如果FDA允许我们通过解除对IND的临床控制来开始临床 试验，我们已确定以前的临床试验报告中包含的数据使用 Cell-in-a-Box^® 及其相关技术不足以将该计划推进到3期关键试验。 因此，我们正在设计2b期临床试验，如果成功，我们相信将提供规划 3期关键试验所需的信息。我们决定先进行2b期临床试验，然后再进行关键的3期临床试验 ，这可能会给我们带来额外成本，并导致监管审查过程中的延迟以及未来的任何 商业化和营销(如果获得监管部门批准)。如果FDA要求我们 开始一期或其他二期临床试验，而不是目前临床搁置的计划中的2b期临床试验，情况就更是如此。

如果我们无法获得监管机构所需的批准，或者在获得监管机构的必要批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化， 我们的创收能力将受到严重影响。

我们的候选产品必须获得fda的市场批准 在美国进行商业化，并从外国监管机构获得商业化，在美国以外的国家/地区进行商业化 。在我们打算销售和分销我们候选产品的国家/地区获得营销批准的过程非常昂贵，如果获得批准，可能需要数年时间。此流程可能会因各种因素(包括候选产品的类型、复杂性和新颖性)而大不相同。 未能获得候选产品的营销批准 将阻止我们将该候选产品商业化。到目前为止，我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得营销我们的任何候选产品的批准 。我们没有提交和支持获得市场 批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方合同研究机构在此过程中提供帮助。要获得市场批准 需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种候选产品的支持信息 以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造流程的 信息，并由监管机构检查制造设施。

我们的候选产品可能没有效果， 可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征， 可能会阻止我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权 ，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以审批，需要额外的临床前研究、 临床研究或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改 或每个提交的产品申请的监管审查更改也可能 导致申请延迟或无法获得批准。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或在这种治疗后复发的患者群体 。如果我们在获得批准方面遇到延误，或者 如果我们未能获得候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力 将受到严重影响。

生物 的开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成 时产生额外成本或遇到延迟，或者无法完成我们候选产品的开发和商业化。

我们的“盒子里的电池”(Cell-in-a-Box)^®异环磷酰胺联合候选产品尚未开始临床开发，与处于类似开发阶段的其他候选产品一样，失败的风险很高。无法预测该候选产品或任何其他候选产品 何时或是否会证明对人体有效或安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得 监管机构对任何候选产品销售的市场批准之前，如果获准销售，我们必须完成临床前开发，然后 进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要几年时间才能完成，而且结果还不确定。 一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验的任何阶段。我们候选产品的临床开发 容易受到药物开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在 临床试验中或在广泛的患者群体中证明疗效，发生严重的或医学上或商业上不可接受的不良事件，未能遵守协议或适用的法规要求，或者监管机构认定 药物或生物制品不可批准。即使我们的一个或多个候选产品具有有益的 效果，也可能由于一个或多个各种因素(包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析)，在临床评估过程中检测不到该效果。相反，由于相同的因素，如果允许进行我们的 临床试验，可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果 有的话)。类似, 在我们的临床试验中，如果允许进行，我们可能无法检测到我们的候选产品的毒性或耐受性，或者 错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳，而事实并非如此。

临床前研究以及早期和中期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测总体结果。制药和生物技术领域的许多公司在早期开发阶段取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇重大挫折 ，我们不能确定我们 不会面临类似的挫折。

临床试验的设计可以确定 其结果是否支持产品的批准；但是，临床试验设计中的缺陷可能在临床 试验进展良好或完成之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行 临床试验来支持上市审批。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响 。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意 ，但未能获得其候选产品的市场批准。即使我们认为我们候选产品的临床试验 结果值得上市批准，监管机构也可能不同意并可能不批准我们的候选产品 上市，或者可能要求我们进行初步临床研究；后者将要求我们产生显著增加的 成本，并将显著延长我们候选产品的临床开发时间表。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异 ，包括方案中规定的试验程序的变化 、患者群体大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退出率。我们 可能进行的任何1期、2期或3期临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。

我们正在寻求FDA批准在美国开始对我们的某些候选产品进行 临床试验，这些临床试验是根据在美国境外进行的试验中获得的临床数据进行的，FDA可能不会接受在这些地点或近20年前进行的试验数据。

为了支持我们的IND应用程序， 开始在LAPC进行2b期临床试验，使用我们的 Cell-in-a-Box封装的基因工程活人体细胞^® 技术与异环磷酰胺联合使用我们依靠的是1/2期临床试验和2期临床试验 之前分别在1998年至1999年和1999年至2000年期间使用相同技术与异环磷酰胺联合进行的临床试验。1/2期临床试验在德国罗斯托克大学胃肠病学部进行，2期临床试验在欧洲两个国家的四个中心进行：瑞士伯尔尼和德国慕尼黑罗斯托克和德国柏林。

尽管FDA可能会接受在美国境外进行的 临床试验的数据，但接受这些数据需要遵守FDA施加的某些条件。存在FDA可能不接受前两个试验的数据的风险。在这种情况下，我们可能需要进行1期或 1/2b期临床试验，而不是计划在LAPC进行的2b期临床试验，目前处于临床搁置状态。如果获得监管部门批准，这可能会给我们带来 额外的成本，并导致监管审查流程以及未来的商业化和营销过程中的延迟。 目前尚不清楚FDA是否有可能拒绝使用此类临床数据，因为自早期临床试验进行以来已经经过了相当长的时间，或者是因为我们提议的2b期临床试验的临床试验材料与早期临床试验中使用的不同，因为克隆了早期试验中使用的细胞，以及对Cell-in-a-Box进行了某些其他修改和改进，因此FDA很可能会拒绝使用这些临床数据，这是因为我们提议的2b期临床试验的临床试验材料不同于早期临床试验中使用的临床试验材料，以及对Cell-in-a-Box进行的某些其他修改和改进^® 技术 从较早的试验时间开始。

我们打算在美国以外的地点对我们的某些候选产品进行临床试验，美国监管机构可能不接受在这些地点进行的试验数据 。

虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床 试验的数据，但接受这些数据要遵守美国以外的监管机构施加的某些条件。例如，临床试验必须由合格的研究人员按照道德原则精心设计、实施和执行。试验人群还必须充分代表正在进行临床试验的国家/地区的人群 。这些数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国的医疗实践。通常，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准的人群 。

此外，虽然这些临床试验 受适用的当地法律约束，但FDA是否接受数据将取决于其确定试验是否也符合 所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受来自在美国境外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们决定在美国以外进行的任何临床试验的数据， 很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且会推迟或永久停止我们的 候选产品的开发。

此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大影响。进行国际临床试验固有的风险包括：

如果我们候选产品的临床试验 未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，我们可能会在完成或无法完成这些候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或延迟 。

未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、促销或销售任何候选产品。美国以外的类似监管机构，如欧盟的欧洲市场管理局(EMA)，也实施了类似的限制。我们可能永远不会得到这样的批准。我们可能需要 完成额外的临床前开发和临床试验，以证明我们的候选产品在 人体上的安全性和有效性，然后我们才能获得这些批准。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。我们之前没有向监管机构提交过任何候选产品的保密协议、BLA 或MAA。

任何无法成功完成临床前 和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，并削弱我们从产品销售、监管 以及商业化里程碑和版税中获得收入的能力。此外，如果：(I)我们被要求对我们的候选产品进行超出我们预期的试验和测试的额外临床试验或其他测试 ；(Ii)我们无法成功完成我们计划的候选产品的临床 试验或其他测试；(Iii)这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是略微有利的 ；或者(Iv)存在与我们的候选产品相关的不可接受的安全问题，除了招致额外的 成本外，我们还可能

我们的 囊化活细胞和异环磷酰胺联合治疗胰腺癌的先前临床试验结果可能不会在未来的临床试验中复制，这可能导致 开发延迟或无法获得上市批准。

结果在之前的1/2期和2期临床试验中 微囊化活细胞和异环磷酰胺联合产品的临床试验可能无法预测未来的临床试验(如我们计划在LAPC进行的2b期临床试验)的类似结果(如果允许进行的话)。之前的1/2期和2期临床试验 每项试验的患者数量相对有限。这些试验的结果在统计学上并不显著， 可能不能代表未来的结果。此外，在临床试验开始后获得的中期结果不一定 预测未来临床试验的结果。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床开发中取得了令人振奋的结果。我们的临床试验， 如果允许继续进行，可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行 额外的临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司 认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能 获得监管机构对其产品的批准。

如果我们在 候选产品的临床试验中遇到任何不可预见的事件，我们候选产品的潜在市场审批或商业化可能会推迟 或阻止。

如果允许进行临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件 ，这些事件可能会推迟或阻止我们候选产品的上市审批， 包括：

如果我们在测试或寻求营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加 。我们还可能需要获得额外的资金来完成临床 试验，并为我们的候选产品可能的商业化做准备。我们不知道任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或 临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限 ，或者允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力 ，并可能损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素可能会 最终导致我们的任何候选产品被拒绝上市批准。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难 ，我们可能无法实现我们的临床开发时间表，并且我们收到必要的监管批准 可能会被延迟或阻止。

如果我们无法找到并招募足够的合格患者来参与我们的临床试验，我们可能无法为我们的候选产品启动或继续临床 试验。 患者登记是临床试验总持续时间中的一个重要因素，受许多因素的影响，包括：

我们无法为我们的 临床试验招募足够的患者，这可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验中的注册延迟 可能会导致我们候选产品的开发成本增加，延迟或停止候选产品的开发和审批流程 ，并危及我们实现临床开发时间表和目标的能力，包括我们将开始、完成和接收临床试验结果的 日期。注册延迟还可能延迟或危及我们 开始销售并从候选产品中获得收入的能力。如果需要，上述任何一项都可能导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

我们可能会要求在将来优先审查我们的产品 候选产品。监管机构可能不会对我们的任何候选产品给予优先审查。此外，即使监管机构指定此类产品进行优先审查，该指定也可能不会加快监管审查或审批流程 ，而且无论如何也不能保证监管机构的批准。

如果监管机构确定我们的候选产品在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗的情况下提供 治疗，则我们可能有资格获得候选产品的优先审查称号 。优先审查指定是指监管机构对申请进行 审查所需的时间少于标准审查期限。监管机构在是否向候选产品授予优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为候选产品有资格获得此类称号或地位， 监管机构也可能决定不授予该资格。因此，虽然监管机构已对其他肿瘤学和糖尿病产品给予优先审查，但如果我们决定对其进行优先审查，我们的候选产品可能不会获得类似的称号。 此外，即使我们的一个候选产品被指定为优先审查，这样的指定也不一定意味着整个监管审查过程更快 ，也不一定比监管机构的传统审批程序具有任何优势。 我们的候选产品可能不会获得类似的认证。 此外，即使我们的其中一个候选产品被指定为优先审核，这样的指定也不一定意味着整个监管审核流程会更快，也不一定会比监管机构的传统审批程序带来任何优势。

收到监管机构 的优先审查并不保证在更快的时间内或之后获得批准。

在某些情况下，我们认为我们可能 能够获得监管机构的批准，使用加速发展路径。如果我们无法获得此类批准， 我们可能需要进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加 获得必要的市场批准的费用并延迟接收。

我们预计，我们可能会为某些候选产品寻求加速的 审批途径。根据 监管机构的加速审批条款或其实施条例，在确定产品影响合理地可能预测临床益处的替代终点 或中间临床终点时，监管机构可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，该产品可提供比现有疗法更有意义的治疗益处。监管机构认为临床益处 是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆转的发病率或死亡率 。出于加速审批的目的，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射 图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身不是临床益处的度量。 中间临床终点是可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早测量的临床终点 ，其合理地可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准 途径可用于以下情况：新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看， 是临床上重要的改善。如果获得批准，加速批准通常取决于发起人是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床疗效 。如果此类批准后研究不能确认该药物的临床疗效，监管机构 可能会撤回对该药物的批准。

在寻求此类加速审批之前，我们 将征求监管机构的反馈，否则将评估我们寻求并获得此类加速审批的能力。 也不能保证在评估反馈和其他因素后，我们将决定申请或提交NDA、BLA或MAA以进行加速审批或任何其他形式的加速开发、审查或审批。同样，不能保证 在监管机构随后反馈我们将继续寻求或申请加速审批或任何其他 形式的加速开发、审查或审批后，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定申请加速的 审批或其他加速的监管指定(如突破性治疗指定或快速通道指定)， 不能保证此类提交或申请将被接受，或者任何加速的开发、审查或批准将被及时或完全批准。监管机构还可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步研究 。如果我们决定寻求加速审批的任何候选产品未能获得加速审批或任何其他形式的加速开发、审查或审批 ，将导致该候选产品的商业化时间更长 ，可能会增加候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位 。

我们可能会为 某些候选产品申请孤儿药物认证，但可能不会成功。

监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据监管机构的标准和要求，如果产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，他们可以将其指定为 孤儿药物。在美国，这通常被定义为患者人数少于20万人的疾病。如果具有孤儿药物称号的产品随后获得了其具有该称号的适应症的首次上市批准 ，则该产品有权享有市场排他期，这使得EMA或FDA无法在排他期内批准同一药物针对同一适应症的另一营销申请。 适用期限在美国为7年，在欧洲为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定标准，或者如果该药物的利润足够高，因此不再具有市场独占性 ，则可以将欧洲独家经营期缩短至六年 。

我们的胰腺癌治疗(包括LAPC)已在美国和欧盟获得孤儿药物称号 。如果监管机构 确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。指定为孤儿药物的产品的市场排他性可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可以针对相同的情况进行批准。 即使在孤儿药物获得批准后，如果监管机构 得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，也可以随后针对相同的情况批准不同的药物。 如果监管机构得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者的护理做出了重大贡献，则监管机构也可以随后针对相同的情况批准不同的药物。

FDA的快速通道或其他监管机构的类似认证 ，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会加快开发或监管审查 或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们目前尚未获得FDA的Fast Track 称号或其他监管机构对我们的任何候选产品的类似称号，但如果允许进行且成功，我们打算根据临床试验生成的数据寻求此类 称号。如果一种药物或生物 用于治疗严重或危及生命的疾病，而候选产品显示出 解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则赞助商可以申请FDA的快速通道认证或其他监管机构的类似认证 。监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以决定是由FDA授予此称号，还是由另一监管机构授予类似的 称号。即使我们认为候选产品有资格获得此认证，我们也不能向您保证 监管机构会决定授予该认证。即使我们确实获得了Fast Track或类似认证，与监管机构采用的传统程序相比，我们可能也不会 体验到更快的开发流程、审查或审批。此外，如果监管机构认为我们的临床开发计划中的数据 不再支持快速通道认证，则该监管机构可以撤销该认证。许多获得Fast Track认证的候选产品都未能获得 市场批准。

由 FDA指定的突破疗法或其他监管机构的类似指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发 或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们目前没有FDA指定的突破性疗法 或其他监管机构对我们的任何候选产品的类似指定，但如果成功，我们打算根据我们在临床试验期间生成的数据寻求此类指定 。

突破性疗法或类似名称 由FDA和其他监管机构自行决定。因此，即使我们认为，在完成早期临床试验后， 我们的某个候选产品符合指定为突破性疗法或其他类似指定的标准，监管机构也可能不同意，而决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据监管机构的常规程序考虑批准的药物或生物制品相比，获得突破性疗法或其他类似的候选产品 称号可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能保证它们最终获得批准。此外， 即使我们的一个或多个候选产品获得突破性治疗认证或其他类似认证，监管机构 稍后也可能会决定这些候选产品不再符合认证条件。

如果未能在 国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在国外销售。

要在欧洲 和美国以外的许多其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准，并 遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的 时间可能与在美国获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的监管批准流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在 美国以外的许多国家/地区，必须先批准产品报销，然后才能在该国家/地区批准销售。我们 或这些第三方可能无法及时获得美国境外监管机构的批准(如果有的话)。FDA 的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请 营销审批，也可能无法获得在任何市场将我们的候选产品商业化所需的审批。

我们获得 市场批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制 或退出市场。当我们的任何候选产品获得批准时，如果我们未能遵守法规要求，或者我们的产品遇到意想不到的 问题，我们可能会受到处罚。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的 活动，包括其测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、 促销、销售和分销，均受监管机构的全面监管。此类 法规产生的要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与记录和文件的制造、质量控制、质量保证和相应维护相关的cGMP 要求，包括监管机构的定期检查、关于向医生分发样本的要求和记录保存。

此外，监管机构可能会对昂贵的上市后研究或临床试验和监测施加 要求，以监控候选产品的安全性或有效性 。监管机构密切监管药品和生物制品的审批后营销和促销，以确保 产品仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。他们还 严格限制制造商有关其产品使用的通信。如果我们宣传我们的产品 超出其批准的适应症，我们可能会受到标签外促销的执法行动的影响。违反与推广处方药或生物制品相关的 法律可能会导致调查，指控其违反联邦和 州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，如果稍后发现我们的候选产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求， 可能会产生各种结果，包括：

如果不遵守欧洲有关安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求， 还可能导致重大经济处罚。同样，不遵守欧洲关于保护个人信息的要求 也可能导致严重的处罚和制裁。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、重大民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品时发挥主要作用。 我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及 其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的医疗法律法规的限制 包括以下内容：

除其他事项外，《反回扣条例》禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供任何报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付；

虚假申报法规定了刑事和民事处罚，包括民事举报人或龟潭针对个人或实体故意向联邦政府提交或导致 向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款要求或作出虚假陈述以避免、减少 或隐瞒向联邦政府付款的义务而采取的行动；以及

HIPAA对 执行诈骗任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项相关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任。经HITECH及其实施条例修订的HIPAA还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输 的义务，包括强制性合同条款。联邦法律要求承保药品的适用制造商 报告向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移，其中包括数据收集 和报告义务。这些信息将在一个可搜索的网站上公开提供。类似的州和外国法律和法规(如州反回扣和虚假索赔法)可能适用于涉及 由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州法律要求制药公司 遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生 和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全 ，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢占，从而使 合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。政府 当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及 适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律 或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚， 损害赔偿、罚款、监禁、将我们的产品候选排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外， 以及削减或重组我们的业务。如果我们 预期与其开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布和未来的立法 可能会增加我们获得候选产品上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的 价格。

美国和许多外国司法管辖区 已经颁布或提议对医疗保健系统产生影响的立法和监管改革，如果获得批准，这些改革可能会影响我们盈利的 销售我们的候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、对报销的限制以及用仿制药替代品牌处方药和生物制品的要求。

平价医疗法案旨在 拓宽医疗保险的获取范围，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施， 增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费 并实施额外的医疗政策改革。

正在进行重大的司法、行政、行政和立法工作，以修改或废除“平价医疗法案”。例如，2017年12月22日颁布的《税法》废除了《国税法》(Internal Revenue Code)第 5000A节规定的对未能维持最低基本保险的个人的分担责任支付，这通常被称为个人强制要求。特朗普政府发布了行政命令， 试图减轻与“平价医疗法案”相关的负担，并修改了该法案的实施方式。自“平价医疗法案”通过以来， 还提出并通过了其他立法修改。“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)除其他事项外，还设立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了立法对多个政府项目的 自动削减。这些削减包括在2013年4月生效的医疗保健服务提供商的医疗保险支付总额每财年最高减少2.0%。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或 CARE法案，以及其他立法，由于新冠肺炎大流行，2%的医疗保险自动减支已经暂停。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括减少对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付。 , 并将政府向供应商追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

《平价医疗法案》(Affordable Care Act)也受到法院的质疑。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，“平价医疗法案”整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院 裁定个人强制令违宪，并将此案发回得克萨斯州地区法院重新考虑其早先对整个平价医疗法案的无效 。向美国最高法院提出上诉，该法院于2020年11月10日听取了此案的口头辩论。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有 可追溯到涉嫌非法行为的人身伤害指控。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性 做出裁决。

尽管拜登新政府已表示计划在平价医疗法案的基础上再接再厉，并扩大根据该法案有资格获得补贴的 人数，但仍有可能对《平价医疗法案》进行进一步修改。拜登总统表示，他打算撤销特朗普政府对《平价医疗法案》(Affordable Care Act)所做的修改，并将倡导立法建立在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上，并为此发布了行政命令。目前还不清楚任何这样的变化或任何提议取代平价医疗法案的法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)、联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid Program)的变更或增加、允许联邦政府直接协商药品价格的变更，以及其他 医疗改革措施引发的变更，特别是在个别州的医疗准入、融资或其他立法方面，可能会对医疗行业产生实质性的不利影响。

我们预计，《平价医疗法案》以及 以及已经和未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的承保标准和额外的 产品候选价格(如果获得批准)的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。 任何联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销金额的减少都可能导致 私人付款人支付的费用出现类似的减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造 收入、实现并保持我们候选产品的盈利能力(如果获得批准)。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销 或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们的候选产品 与其他可用的疗法进行成本效益比较。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果 定价设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到严重损害。

与我们候选产品商业化相关的风险

我们的封装活细胞加异环磷酰胺候选产品或任何其他候选产品的严重不良事件或不良副作用 或其他意想不到的特性可能会在开发过程中被发现，这可能会推迟或阻止候选产品的上市审批。

由我们的候选产品或其他意想不到的特性引起的严重不良事件或不良副作用 可能会导致我们、IRB或监管机构中断、推迟 或暂停我们的一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致标签更加严格，或者监管机构推迟或拒绝 上市审批。如果我们的任何候选产品与严重不良事件或不良副作用 相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发该候选产品，或者将该候选产品的开发限制在某些 用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受 。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的药物后来被发现 会导致不良或意想不到的副作用，从而阻碍药物的进一步开发。

即使我们的一个候选产品获得了 市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和 医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度，并且该候选产品的市场机会可能比我们预期的要小。

我们从未将药物或生物制品商业化。即使我们的某个候选产品获得监管机构的营销和销售批准， 仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度 。例如，医生通常不愿将他们的患者从现有疗法中切换出来，即使新的和 潜在更有效或更方便的疗法进入市场也是如此。此外，患者通常会适应他们 目前正在接受的治疗，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有治疗缺乏报销而要求他们更换 治疗，否则患者不想更换。

教育医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。 如果我们的任何候选产品 获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法实现 盈利。

我们的封装 活细胞加异环磷酰胺候选产品或我们的任何其他候选产品(如果获准商业化销售)的市场接受度将取决于几个 因素，包括：

我们的产品 候选产品的潜在市场机会很难准确估计。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设， 包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设 是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的 ，并且这些假设的合理性没有经过独立来源的评估。如果任何假设被证明是不准确的， 我们候选产品的实际市场可能小于我们对潜在市场机会的估计。

如果我们的任何候选产品获得了 市场批准，而我们或其他人后来发现该疗法不如之前认为的有效，或者导致了之前未发现的不良副作用 ，我们销售该疗法的能力可能会受到影响。

我们候选产品的临床试验 如果允许继续进行，将在已同意进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行。 因此，我们的临床试验 如果允许继续进行，可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在产品候选获得批准 后，我们或其他人发现该候选产品的效果不如之前认为的效果，或者导致了 之前未确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件：

这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生重大和 不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

如果我们无法建立销售、营销 和分销能力，或与第三方达成可接受的销售、营销和分销安排，我们可能无法成功 将我们在候选产品获得批准时开发的任何候选产品商业化。

我们没有任何销售、营销或分销 基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。要使任何已获批准的候选产品获得商业成功 ，我们必须建立一个销售和营销组织，将这些功能外包给第三方 或将我们的候选产品许可给其他人。如果获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准，我们预计将把 我们的封装活细胞加异环磷酰胺候选产品授权给比我们拥有更多资源和经验的大型制药公司 。

我们可能无法按合理条款许可我们的封装 活细胞加异环磷酰胺候选产品(如果有的话)。如果其他候选产品被批准用于较小或容易 目标市场，我们预计将通过一个高度专注的小型商业化组织直接在美国将其商业化。 开发销售、营销和分销能力将需要大量资源，并且将非常耗时，这 可能会推迟任何候选产品的发布。

我们预计，在获得任何候选产品的批准之前，我们将开始 开发这些功能。如果我们招聘销售人员并建立营销和分销能力的 候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们可能会 过早或不必要地产生这些商业化成本。这样的延迟可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资可能会损失 。

此外，我们可能无法在美国招聘或保留 在我们计划瞄准的医疗市场拥有足够规模或足够专业知识的销售队伍。如果我们 无法建立或保留销售队伍以及营销和分销能力，我们的运营结果可能会受到不利影响。 如果潜在合作伙伴拥有我们认为与我们的某个候选产品特别相关的开发或商业化专业知识， 那么我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以以其他方式独立开发和商业化该候选产品 。

我们希望寻找一个或多个战略合作伙伴 将我们的候选产品在美国以外的市场商业化。由于与第三方签订了销售、营销和分销服务的协议，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会低于在这些市场直接营销和销售产品的情况，可能会大幅 降低。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的 安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们可能对此类第三方几乎没有控制权 ，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品 。

如果我们不建立销售和营销能力， 无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将 获得市场批准的任何候选产品商业化。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们严重依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，假设他们被允许 继续进行，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类 研究和试验。

我们目前严重依赖 第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，前提是他们被允许继续进行，包括我们拥有股权的奥地利。我们预计将继续严重依赖第三方，如 CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床研究人员和其他人来规划和实施我们的 临床试验。我们与这些第三方达成的协议通常允许第三方随时终止我们与他们的协议。 如果因为任何此类终止而要求我们达成替代安排，我们的候选产品可能会推迟推向市场 。

我们依赖这些 第三方进行研发(“R&D”)活动将减少我们对这些活动的控制，但 不会解除我们的责任。例如，我们设计我们的临床试验，并将继续负责确保 每项试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，监管机构 要求我们遵守进行、记录和报告临床 试验结果的现行良好制造规范(“cGMP”)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护 试验参与者的权利、完整性和机密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求 。我们还需要在规定的时间内注册正在进行的临床试验，并将已完成的临床试验结果发布在 政府资助的监管机构数据库中。不这样做可能会导致罚款、不利的 宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方 还可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未根据监管机构的要求或我们的协议成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的市场批准 ，并且我们将无法或可能推迟我们的候选产品成功商业化的努力。

我们依靠众多顾问 进行与我们的候选产品相关的大部分研发。如果延迟或无法履行其义务， 我们的候选产品将受到不利影响。如果我们与这些顾问的合作不成功或终止，我们将 需要为我们的临床前和临床开发确定新的研究和协作合作伙伴。如果我们在寻找新的协作和研究合作伙伴方面失败或严重延误 ，或者无法与此类合作伙伴就商业上合理的条款 达成协议，我们候选产品的开发将受到影响，我们的业务也将受到严重损害。

此外，如果这些 顾问中的任何一个改变了他们的战略重点，或者如果外部因素导致他们中的任何一个从我们的协作中转移了资源，或者 如果他们中的任何一个使用从我们的协作中获得的资源或 信息独立开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

未来的临床前和临床开发 合作对我们可能很重要。如果我们无法维持这些协作，或者如果这些协作不成功， 我们的业务可能会受到不利影响。

对于我们的一些候选产品，我们可能会在 未来决定与制药和生物技术公司合作开发我们的候选产品。我们在寻找合适的合作者方面面临着 激烈的竞争。我们能否就任何协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件，以及提议的协作者对几个因素的评估。 我们是否能够就任何协作达成最终协议 取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、建议的协作的条款和条件以及建议的协作者对几个因素的评估。如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的 合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少 或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划、推迟潜在的开发计划或增加 我们的支出，并自费开展临床前和临床开发活动。如果我们未能参与协作 并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发活动，我们可能无法进一步开发候选产品 或继续开发候选产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能参与的协作可能涉及 以下风险：

此外，根据其对我们的合同义务 ，如果我们的协作者参与业务合并，该协作者可能会弱化或终止我们任何候选产品的开发 。如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者 ，我们在商业和金融界的认知可能会受到不利影响。如果我们无法维持 我们的协作，我们候选产品的开发可能会延迟，我们可能需要额外的资源来开发它们。

我们依靠金茨堡教授、萨尔蒙斯博士和勒尔博士开发我们的候选产品。如果他们决定终止与我们的关系，我们可能无法 成功开发我们的候选产品。

我们依靠奥地利公司官员Walter H.Günzburg教授和Brian Salmons博士以及目前供职于瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的Löhr博士来开发我们的候选产品。如果他们决定终止与我们的关系，我们可能无法成功开发我们的 候选产品。

金茨堡教授、萨尔蒙斯博士和勒尔博士几乎参与了我们正在进行和计划中的几乎所有科学工作。这些努力包括临床前 和临床研究，涉及我们的LAPC癌症治疗，将代表我们在美国和其他地方进行。他们还通过我们与他们提供服务的咨询公司签订的各自咨询协议为我们提供专业咨询服务 。如果一方在 终止生效日期前向另一方发出书面通知， 咨询协议可随时以任何理由终止。如果发生这种情况，我们可能无法成功开发我们的候选产品，这可能会 对我们产生实质性的不利影响。

我们与第三方签订合同， 生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品(如果允许进行)，并希望继续 这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的 候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或 商业化努力。

我们目前没有或运营 制造设施来生产临床批量的用于胰腺癌的微囊化活细胞和异环磷酰胺产品以及其他微囊化候选产品 ，具有制造经验的人员也有限。我们目前依赖并期望 继续依靠第三方合同制造商生产我们候选产品的供应品，用于临床前研究 和临床试验(如果允许进行)，以及我们候选产品的商业生产，这些产品必须经过 维护才能获得我们候选产品的市场批准。

我们的封装活细胞和异环磷酰胺产品 以及我们的其他候选产品必须通过复杂的、多步骤的合成过程来生产，这些过程非常耗时，并且在某些阶段涉及 特殊条件。生物制品和药品制造需要高效力的容器，并在无菌条件下进行容器。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延误我们候选产品的临床开发或营销审批 。此外，生产我们的单盒电池的设施^® 胶囊是我们独有的 ，如果这些设施因 事故、自然灾害、劳工骚乱或其他原因而变得不可用或损坏或毁坏，则无法立即复制或更换。

如果我们的任何一家CypCaps制造商^™ 如果我们因任何原因无法获得产品，我们可能会在确定或确认替代制造商的资格时产生额外成本或延迟。 此外，虽然我们相信我们现有的制造商Audianova可以生产我们的候选产品(如果获得批准)的商业数量 ，但我们也可能需要确定能够提供候选产品商业数量的第三方制造商。 如果我们无法安排这样的第三方制造来源，或者不能按照商业合理的条款和条件提供这些第三方制造来源，那么我们也可能需要确定第三方制造商。 如果我们不能安排这样的第三方制造来源，或者不能按照商业合理的条款和条件生产我们的候选产品，那么我们可能还需要确定一个能够提供商业批量候选产品的第三方制造商。 我们可能无法成功生产和销售我们的封装活细胞和异环磷酰胺产品或任何其他候选产品 ，或者可能会延迟生产和销售。

即使我们可以与 另一家第三方制造商建立这样的安排，依赖新的第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

新的第三方制造商可能无法 遵守cGMP标准或监管机构的要求。我们或我们的第三方 制造商未能遵守这些做法或要求，可能会导致对我们实施制裁，包括额外的 临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大和 不利影响。

位于泰国曼谷的奥地利制造厂cGMP认证延迟 可能会影响其及时生产封装活细胞的能力，并可能 对我们临床试验和市场候选产品的供应造成不利影响。

我们可能开发的候选产品可能会 与其他候选产品和产品竞争生产设施。根据cGMP法规运营的制造商数量有限 ，它们可能能够为我们生产产品。

此外，如果允许进行临床 研究，我们预计将依靠 奥地利公司从第三方供应商处购买生产我们的候选产品所需的材料。我们的候选产品 生产中使用的某些设备和原材料只有少量供应商。此类供应商可能不会在我们需要的时候或 以商业合理的条款将这些原材料出售给奥地利。例如，我们的MCB生产 所需的可接受细胞培养基供应时时有限。我们无法控制Eurofins或奥地利公司收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有就这些原材料的商业化生产达成任何协议。如果我们的临床试验的候选产品或原材料组件的供应出现重大 延迟(如果允许进行)， 由于需要更换这些原材料的第三方供应商，可能会大大推迟我们的临床研究、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。如果Eurofins、Audianova或我们在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料 ，我们候选产品的商业发布将推迟或出现供应短缺，这将削弱我们通过销售候选产品 获得收入的能力。

我们目前和预期的未来对奥地利和其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时获得市场批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响 。

我们的产品 候选产品制造复杂，在生产中可能会遇到困难。如果遇到此类困难或无法满足 监管标准，我们为临床试验提供候选产品的能力(如果允许进行)或 我们为患者提供的产品(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构 。

生产我们的产品所涉及的流程 候选产品复杂、昂贵、监管严格，并面临多重风险。即使与正常制造流程的偏差很小 也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。此外，随着候选产品的开发 通过临床前研究到未来潜在的临床试验以获得批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法)通常会在此过程中进行更改，以努力优化流程和结果。此类 更改存在无法实现这些预期目标的风险，其中任何更改都可能导致我们的候选产品 表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。我们希望依赖第三方 制造商生产我们的产品。

为了对我们的候选产品进行计划中的或未来的临床 试验，或者提供商业产品(如果获得批准)，我们将需要小批量和大批量生产这些产品 。我们的制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地成功提高我们的任何候选产品的生产能力 ，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们的制造 合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，则该候选产品的开发、 测试和潜在的临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的监管批准或商业 发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。如果我们未来决定建立内部制造能力，同样的风险也将适用于我们的内部制造设施。此外，建设 内部制造能力会带来重大风险，因为它无法对复杂项目进行规划、设计和执行 以及时且经济高效地建立制造设施。

此外， 我们可能开发的任何产品的制造流程都要接受FDA、EMA和外国监管机构的审批流程和持续的 监督，我们需要与能够满足所有适用的FDA、EMA和外国监管机构 要求的制造商签订合同，包括遵守当前良好的制造流程，或持续签订合同。如果我们或我们的第三方 制造商无法可靠地生产符合FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格的产品， 我们可能无法获得或保持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何 候选产品获得监管部门的批准，也不能保证我们或我们的第三方制造商能够按照FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格生产 批准的产品，以足够的 数量生产该产品，以满足该产品可能发布的要求，或满足未来的潜在需求。这些 挑战中的任何一项都可能延迟临床试验的启动和完成，需要过渡临床试验或重复一项或 多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的审批，损害商业化努力， 增加我们的商品成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和 增长前景产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权 。

在全球所有国家起诉和保护我们的候选产品的专利或建立其他知识产权将非常昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权广泛 或根本不存在。 在全球所有国家/地区起诉和保护我们的候选产品的专利或建立其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不像美国的知识产权那样广泛 或根本不存在。例如，Melligen细胞只在美国和欧洲受专利保护 ，我们只在美国、澳大利亚和加拿大为我们的候选胰腺癌产品寻求专利保护。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题 。一些国家的法律制度 不支持专利和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难从总体上阻止侵犯我们专利或挪用我们知识产权的行为 。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权 程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面 转移到其他方面，可能会使我们的专利或知识产权面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利 申请可能无法颁发，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在 我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多 国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会在特定情况下 被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限 ，这可能会大幅降低这些专利的价值 。这可能会限制我们寻求战略替代方案的能力，包括识别和完成与潜在第三方合作伙伴的交易 ，以进一步开发、获得候选产品的营销批准和/或商业化，从而 实现我们潜在的收入机会。

我们的知识产权、数据和市场排他性 可能不足以阻止其他公司将相同或竞争对手的产品商业化。

我们的成功在很大程度上取决于我们 是否有能力获得并维护我们候选产品的知识产权、数据和市场独占性，以便 阻止其他公司将相同或竞争对手的产品商业化。建立知识产权包括申请、 起诉、维护和强制执行涵盖我们候选产品和候选产品变体的专利，以及 保护我们的商业秘密和与候选产品相关的其他专有信息不受未经授权的使用。

之前从巴伐利亚北欧/GSF获得许可的与Cell-in-the-Box® 技术相关的基础专利涵盖了封装表达细胞色素P450的细胞的胶囊和使用该技术的治疗 方法，已于2017年3月27日到期。目前，我们在任何国家/地区都没有任何专利，涵盖我们治疗胰腺癌的候选产品 。我们独家授权使用UTS专利的Melligen Cells，该专利涵盖我们治疗糖尿病的候选产品 ，该产品在美国和欧洲发行，将于2028年8月到期。目前，我们没有任何已颁发的专利 ，也没有涉及我们使用大麻类药物治疗癌症的候选产品或 治疗恶性腹水疗法的候选产品。我们可能无法为我们的候选产品或 候选产品的变体提供保护。即使我们拥有和许可的专利申请作为专利颁发，它们的颁发形式也不能为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势，或者 我们的专利可能在我们的候选产品获得批准之前或之后不久到期。我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有的 或许可的专利。

机密专有技术和商业秘密只有在第三方以未经授权的方式使用机密专有技术或商业秘密的情况下才能受到保护；但是，如果第三方能够独立复制技术(例如通过反向工程)，而不访问或使用我们的机密 专有技术或商业秘密，我们将没有追索权。

此外，通过BPCIA在美国和国外提供的数据独占性 在时间和范围上都是有限的。BPCIA禁止FDA在创新者生物制品获得初步上市批准后的12年内批准 生物相似申请，但不禁止FDA批准属于其自身BLA主题的相同或类似产品。最后，在指定为指定适应症的生物的第一个BLA 获得批准后，该BLA的发起人有权在美国获得7年的特定适应症的生物独家营销权 ，除非发起人不能保证提供足够的数量 来满足患者的需求。在欧洲，这项专营权是10年。但是，已批准适应症的孤儿药物状态 不会阻止另一家公司寻求批准具有不属于孤儿或其他 排他性的其他标签适应症的生物制剂。此外，在美国，如果公司能够证明另一种生物制剂在临床上优于第一批批准的产品，FDA不会被阻止批准另一种生物制剂用于同一标签的孤儿适应症 。

即使我们能够获得专利并维护 机密信息和商业秘密，并为我们的候选产品获得数据和市场独占权，我们的竞争对手也可能 开发并获得相同或竞争产品的批准。

如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并维护 知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛 ，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们 在美国和其他国家获得和维护专利保护的能力(有关我们的专有技术和产品)。我们寻求 通过在美国和国外申请与我们的候选产品相关的专利来保护我们的专有地位。我们与盒中电池相关的专利组合 ^®技术以前是从巴伐利亚北欧/GSF获得许可的。巴伐利亚北欧/GSF的专利涵盖了包裹表达细胞色素P450的细胞的胶囊和使用该胶囊的治疗方法。这些专利已于2017年3月27日到期。 我们由UTS专利的Melligen Cells独家授权，这些专利涵盖了我们用于治疗糖尿病的候选产品。专利 在美国和欧洲颁发，将于2028年8月到期。目前，我们在任何国家/地区都没有针对我们用于治疗癌症的 候选产品的任何颁发专利；我们在美国、澳大利亚、加拿大和欧洲有与我们用于治疗胰腺癌的 候选产品相关的待定申请。如果发布，这些专利将于2038年3月到期。

我们无法估计巴伐利亚北欧/GSF专利到期或其他国家/地区的USPTO或类似监管机构的失败 拒绝我们在美国和其他国家/地区提出的索赔的财务或其他影响 。

专利起诉和/或专利维护 流程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉或维护所有必要或理想的专利申请 或维护现有专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护 ，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权 可能无法获得或范围有限。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的发现 和临床前开发成果的可专利方面。

此外，在某些情况下， 我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括 我们从第三方许可的技术。因此，可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

生物技术和制药 公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多 诉讼的主题。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。例如， 印度不允许为治疗人体的方法申请专利。科学文献中的发现发布通常滞后于实际发现 ，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月或更长时间才会发布 ，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确切地知道我们是第一个在我们的许可专利或正在申请的专利申请中要求 的发明，还是我们第一个为这类发明申请专利保护。因此， 我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都高度不确定。未来的任何专利申请 可能不会导致颁发全部或部分保护我们的技术或产品的专利，或有效阻止其他 将竞争技术和产品商业化的专利。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

专利改革立法可能会增加围绕起诉我们拥有或许可的专利申请以及执行或保护我们拥有或许可的专利的不确定性 和成本 。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(“莱希-史密斯法案”)签署成为法律。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的几项重大修改，其中包括影响专利申请起诉方式的条款，还可能影响专利诉讼。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的管理 。与《Leahy-Smith Act》相关的专利法的许多实质性修改，例如第一个提交条款的修改， 直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)会对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话) 。但是，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们拥有或许可的专利申请以及执行或保护我们拥有或许可的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能需要接受第三方的预先颁发 将现有技术提交给美国专利商标局，或参与反对、派生、复审、跨党派审查、授予后审查 或挑战我们的专利权或其他人专利权的干预程序。在任何此类提交、 诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化 并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁 ，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化我们当前的未来候选产品 。

即使我们拥有和许可的专利申请 作为专利颁发，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争 或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利 。

专利的颁发不像 对其发明性、范围、有效性或可执行性那样具有决定性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局 受到挑战。此类挑战可能导致独家经营权或经营自由的丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效 或无法执行，从而限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的 技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久过期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利 来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

其他地方描述的与我们的 专利和其他知识产权有关的风险也适用于我们许可的知识产权，任何未能获得、 维护和执行这些权利的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。在某些情况下，我们可能无法控制 起诉、维护或执行我们许可的专利。此外，我们的许可人可能无法采取我们认为 获取、维护和强制执行许可专利所必需或需要的步骤。如果我们不能充分保护我们的知识产权 ，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有获得候选产品的专利和/或数据独占权 ，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的商业成功将在很大程度上取决于 我们在美国和其他国家/地区根据BPCIA获得和维护专利和其他知识产权保护和/或数据独占权的能力。 关于我们的专有技术、候选产品和我们的目标适应症。

如果我们无法获得 候选产品的专利，或无法获得候选产品的数据和/或市场独家经营权，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资， 参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早获得竞争对手 产品(如生物相似产品)的批准。

获得和维护我们的专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 。如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金 费用和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。在专利申请过程中，美国专利商标局和各种非政府专利代理机构要求遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款 。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守规定，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复 。但是，在某些情况下，不遵守 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的 不利影响。

我们可能会卷入保护 或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

由于我们行业的竞争非常激烈， 竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。为了反击 侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。 我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的 专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，对专利权利要求进行狭义解释，或拒绝阻止对方使用争议技术，因为我们的 专利不涵盖相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使与我们的业务相关的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。我们还可以选择签订许可协议来解决专利 侵权索赔或在诉讼前解决纠纷，任何此类许可协议都可能要求我们支付版税和其他 费用，这可能是一笔可观的费用。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现， 我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

如果我们违反任何许可或协作 协议，可能会影响我们为候选产品所做的开发和商业化努力。

我们已从第三方获得知识产权许可 ，可以将我们的候选产品商业化，包括我们的Cell-in-a-Box^®用于LAPC和糖尿病的技术 和我们的新冠肺炎诊断试剂盒。如果我们严重违反或未能履行这些许可和协作协议中的任何条款， 包括未能在到期支付版税时向许可方或协作者付款，以及未能使用商业上合理的努力来开发和商业化我们的候选产品，则此类许可方和协作者有权终止我们的协议， 在终止之日起，我们实施许可知识产权的权利将终止。协议项下的任何未治愈的重大违规 都可能导致我们失去实践根据协议向我们授予的专利权和其他知识产权的权利，并可能导致我们丧失开发或商业化我们的候选产品的能力。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权 的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能拥有知识产权， 包括专利权，这对我们的产品开发是重要或必要的。我们可能需要使用第三方的专利 或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能会造成重大损害。尽管我们认为这些专利的许可证 可能会以商业合理的条款从这些第三方获得，但如果我们无法获得许可证， 或无法以商业合理的条款获得许可证，我们的业务可能会受到损害，甚至可能是实质性的损害。

第三方可能会提起法律诉讼， 声称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大的 不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力， 以及我们的合作者在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力 。生物技术和制药行业有相当多的知识产权诉讼。我们可能成为或威胁到未来有关我们产品和技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼 ，包括向美国专利商标局和美国以外的各种 政府专利机构提起的干预或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的 知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的 候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。 即使我们可以获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们授权的相同技术 。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项 专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务 ，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控 可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能无法通过从第三方收购和许可来成功获得或 维护其开发管道的必要权利。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品 ，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们 获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从我们确定的第三方获取或授予任何成分、 使用方法或其他第三方知识产权。许可和收购第三方 知识产权是一个竞争激烈的领域，许多老牌公司也在实施我们可能认为有吸引力的许可或收购 第三方知识产权的战略。由于规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势 。

此外，将我们视为 竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的 权利，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性 ，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息， 来保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分方法是与有权访问这些商业秘密的各方(例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密 协议。我们寻求通过 与员工和顾问签订保密协议来部分保护我们的机密专有信息；但是，我们不能确定 是否与所有相关方签订了此类协议。

此外，在我们签订此类协议的范围内， 任何一方都可能违反协议，将我们的专有信息(包括我们的商业秘密)泄露给独立的第三方 。对于这类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或 独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争 。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的 竞争地位将受到损害。

我们为候选产品 许可和使用的大部分技术不受专利保护，而是基于机密的技术诀窍和商业秘密。机密 只有在第三方以未经授权的方式使用机密专有技术或商业秘密的情况下，才能保护机密专有技术和商业秘密；但是，如果第三方能够独立复制技术(例如通过反向工程)，而没有 访问或使用我们的机密专有技术或商业秘密，我们将没有追索权。

我们可能会受到索赔，称我们的员工、 顾问或独立承包商错误地使用或泄露了其前雇主或其他第三方的机密信息 。

我们雇佣个人，并使用以前受雇于其他生物技术或制药公司的顾问和 独立承包商。尽管我们努力确保 我们的员工、顾问和独立承包商在工作中不使用他人的专有信息或技术诀窍 ，但我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用了 或泄露了我们的员工、顾问或独立承包商的 前雇主、客户或其他第三方的商业机密或其他机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔 。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证 成功辩护这些索赔，如果我们未能辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去 有价值的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们 成功，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他为我们工作的人的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的 我们的员工、顾问和独立承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议 ，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反， 我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权 。如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付 金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们和我们的许可方成功起诉 或针对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段， 将我们任何获准上市的候选药物与我们竞争对手的产品区分开来。一旦我们选择了新商标 并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能反对或试图取消我们的商标 申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫 重新命名我们的药品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源做广告 和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

知识产权不一定 解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们 知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务， 或允许我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

与我们的业务模式和运营相关的其他风险

品牌知名度的发展对我们的成功至关重要 。

对于我们计划追求的某些细分市场， 品牌意识的发展对于我们随着时间的推移减少营销支出并从营销支出中获得更大的收益至关重要 。如果我们的品牌营销努力不成功，增长前景、财务状况和运营结果将受到不利影响 。我们的品牌宣传工作已经需要，而且很可能将继续需要当前高级管理团队的额外费用 和时间。

我们内部控制的任何缺陷都可能 对我们产生实质性的不利影响。

如第9A项所述。“控制和程序” 高级管理层已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，不能向您保证 未来不会发现其他重大缺陷。我们不能向您保证这些步骤将成功防止 我们未来财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。此外，任何此类 故障都可能对我们及时准确报告财务结果的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况或流动性产生其他重大 影响。财务报告或披露控制和程序方面的内部控制存在重大缺陷 还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的成功取决于更多的州 医用大麻合法化。

医学的可持续发展大麻 市场依赖于持续的立法授权大麻在州一级用于医疗目的。任何数量的 因素都可能减慢或停止进度。此外，进展虽然令人鼓舞，但不能保证取得进展，而且在取得成功之前，这一过程通常会遇到挫折 。虽然立法提案可能会有足够的公众支持，但关键的支持必须在立法委员会 中创造出来，否则法案可能永远不会进入表决阶段。影响立法进程的因素很多。这些因素中的任何一个都可能减慢 或停止进展和采用大麻出于医疗目的，这将限制我们 所基于的候选产品的市场大麻这对我们在这一领域的业务产生了负面影响。

药用大麻面临强烈反对。

某些资金雄厚且重要的企业 可能会在经济上强烈反对医疗大麻工业。制药行业内部团体的游说或 法规的变化大麻基于大麻素的治疗可能会影响我们开发和销售基于大麻素的癌症治疗的能力。

我们的候选产品涉及大麻 将受到受控物质法律法规的约束。未能获得必要的批准可能会推迟我们产品的发布 ，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务运营结果产生不利影响。

我们的候选产品包括大麻 含有CSA中定义的受控物质。作为医药产品的受控物质受到CSA的高度监管 ，CSA特别规定了某些注册、制造配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和DEA管理的其他要求。DEA将受控物质分为五个附表： 附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表1物质有很高的滥用可能性，目前在美国尚未 “接受医疗使用”，缺乏公认的在医疗监督下使用的安全性，并且不得在美国开具处方、销售 或销售。经批准在美国使用的药品可能被列为附表II、III、IV或V，而附表II 物质被认为是此类物质中最有可能被滥用或依赖的物质，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的 。附表一和附表二的药品受到CSA最严格的控制，包括制造和采购配额、安全要求和进口标准。此外，还进一步限制了附表二药物的配发 。例如，如果没有新的处方，他们可能不会被重新灌装。

而当大麻是附表I 受控物质，即在美国批准用于医疗用途的产品，含有大麻或大麻提取物 必须放在附表II-V中，因为FDA的批准满足“可接受的医疗用途”要求。 如果我们获得FDA对涉及以下内容的候选产品的批准大麻，DEA将做出时间表决定，并将其 放在时间表I以外的时间表中，以便在美国开给患者。如果FDA批准，我们预计该产品 候选产品将被DEA列为附表II或III受控物质。因此，它们的制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和合法使用将受到DEA的严格监管。计划 流程可能需要一年或多年的时间才能获得FDA的批准，从而大大推迟了我们的候选产品的发布，涉及 大麻。此外，如果FDA、DEA或任何外国监管机构确定我们的候选产品涉及大麻 可能会被滥用，这可能需要我们生成比当前预期更多的临床数据，这可能会增加成本和/或推迟此类产品的发布。

因为我们的一个或多个候选产品 含有大麻，在获得批准之前，我们的每个研究站点必须向DEA提交研究方案，并获得和维护DEA研究人员注册，以允许这些站点处理和分配我们的候选产品，并 从我们的制造商那里获得产品。 如果要在美国对这些候选产品进行临床研究和临床试验，我们的每个研究站点都必须向DEA提交研究方案，并获得和维护DEA研究人员注册，以允许这些站点处理和分配我们的候选产品，以及 从我们的制造商获取产品。如果DEA推迟或拒绝向一个或多个研究 站点授予研究注册，临床前研究或临床试验可能会显著延迟，我们可能会失败并被要求更换临床 试验站点，从而导致额外成本。

个别州也建立了受控的 物质法律法规。虽然州控制物质法律通常反映联邦法律，因为各州是单独的司法管辖区， 他们可以单独安排我们的候选产品，包括大麻也是。一些州根据联邦行动自动安排 药物的时间表，而另一些州则通过制定规则或立法行动来安排药物的时间表。州日程安排可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何产品的商业销售 ，而不利的日程安排可能会对此类产品的商业吸引力产生重大不利影响 。我们或我们的合作伙伴还必须获得单独的州注册、许可或许可证，以便 能够获取、处理和分销用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的监管 要求，可能会导致除DEA的要求或联邦 法律规定的其他要求外，各州还会强制执行和制裁。

由于这些风险，不能保证我们正在开发的大麻疗法会成功 。

新批准产品的保险覆盖范围和报销情况 不确定。如果新产品或现有产品不能获得或保持足够的承保范围和报销范围， 可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

政府和私人付款人的可获得性和报销范围 对于大多数患者支付得起昂贵的治疗费用至关重要。我们产品的销售， 如果获得批准，将在很大程度上取决于我们产品的成本(如果获得批准)将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或者 由政府健康管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果 报销不可用或仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们的产品 候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或 保持足够的定价来实现足够的投资回报。

新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，有关新药报销的主要决定 通常由卫生与公众服务部(HHS)下属的CMS做出。CMS决定是否以及在多大程度上在联邦医疗保险下承保和报销新药 。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将在 方面做出什么决定，以补偿像我们这样的根本性新产品，因为这些 新产品没有既定的实践和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如，几种抗癌药物在美国已获准报销 ，但在某些欧洲国家/地区尚未获批报销。在美国以外，国际 运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们候选产品的定价和 使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低很多。其他国家允许公司自己定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制 或定价法规的其他变化可能会限制我们可以向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场 ，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上 合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府 和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制 已批准新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的 候选产品提供足够的付款。如果获得批准，我们预计销售任何产品都会面临定价压力，原因是管理型医疗保健的趋势 、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的法律变更。总体上，医疗成本，特别是处方药、生物制品、外科手术和其他 治疗费用的下行压力变得非常大。正因为如此，新产品进入医疗保健市场的壁垒越来越高。

除了CMS和私人付款人之外，国家综合癌症网络和美国临床肿瘤学会等专业 组织还可以通过确定护理标准来影响 新药报销的决策。许多私人付款人还可能与销售软件的商业供应商 签订合同，这些供应商销售的软件试图限制某些被视为 对现有替代产品提供有限好处的产品的使用，并因此对这些产品进行报销。此类组织可能会制定准则，限制报销或使用我们的产品。

我们的员工、顾问和独立的 承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能使我们承担重大责任并损害我们的声誉。

我们面临着为我们工作的人欺诈和其他 不当行为的风险。员工、顾问或独立承包商的不当行为可能包括未能遵守 FCPA或DEA、FDA或EMA法规或其他外国监管机构的类似法规，或未能向DEA、FDA、EMA或其他外国监管机构提供准确信息。此外，不当行为可能包括 未遵守某些制造标准、未遵守美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规 以及由可比的外国监管机构建立和执行的类似法律法规、未能准确报告财务信息或数据或未向我们披露未经授权的活动。为我们工作的人员的不当行为还可能涉及对我们临床试验期间获得的信息的不当使用 ，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们 已经实施并将强制执行《商业行为和道德规范》，但并非总是能够发现并阻止为我们工作的人员的不当行为 。我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护 我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额 罚款或其他制裁。

我们在美国以外的交易和关系将受到《反海外腐败法》以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

随着我们进行国际临床试验、许可 ，以及未来在美国以外的销售安排，我们将受到严格的监管，预计将与 外国官员进行重大互动。此外，在美国以外的许多国家，开药的医疗保健提供者受雇于政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和 购买者的互动将受到《反海外腐败法》以及我们开展业务的其他 国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的监管。《反海外腐败法》一般禁止直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西， 以影响官方行动，或以其他方式获得或保留 业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。

遵守这些法律法规可能会 代价高昂，并可能限制我们向某些市场扩张的能力。不能确定我们的所有员工、代理商、承包商、 或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，尤其是考虑到这些法律和法规的高度复杂性 。违反这些法律法规可能导致对 我们、我们的管理人员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动 、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为 都可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的 品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩 和财务状况。

针对我们的产品责任诉讼可能 导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品 商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品 造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们目前没有产品责任保险 因为我们没有任何产品投放市场。如果被允许进行临床试验，我们将需要这样的保险；如果我们的产品获得批准，我们的产品将需要 进行商业化。产品责任保险的承保范围越来越贵。 我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险承保范围，以满足可能出现的任何责任 。

由于 作为一家上市公司运营，我们的成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规计划上。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。这些费用可能会增加。除其他事项外，我们须遵守经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》(Dodd-Frank Wall and Protection Act)的报告要求，以及委员会通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。

此外，这些规章制度大大 增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。增加的 成本增加了我们的净亏损。这些规章制度可能会增加我们维持足够的董事和高级管理人员责任保险的难度和成本 。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能持续产生的额外成本的金额或 时间。这些 要求的持续影响也可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会 或担任高管。

与我们的股票和财务状况相关的风险因素

我们无法预测我们普通股的交易市场将发展到什么程度，也无法预测该市场可能会变得多么有流动性。

我们的普通股已获准在纳斯达克上市 ，但目前在场外交易市场集团的场外交易™报价平台上报价。我们无法预测交易市场的发展程度或市场流动性。因此，我们普通股的持有者可能被要求 无限期保留他们的股份。

我们普通股的市场价格将 受到几个因素的影响，包括但不限于：

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们未来可能会以低于现有投资者支付的价格提供额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为我们的普通股或交换为 我们的普通股。未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于现有 投资者支付的每股价格。

我们的普通股没有持续活跃的交易市场 ，我们的普通股大量公开交易y 继续大幅波动。

我们的普通股从来没有一个持续活跃的交易市场 ，交易一直是有限的和零星的。公司的OTCQB市场代码是PMCB，尽管由于最近公司普通股的反向拆分，在2021年8月6日之前，公司的OTCQB市场代码 暂时为“PMCBD”。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“PMCB”，但尚未开始交易。

不能保证我们普通股的交易市场 将变得更加活跃或流动性。此外，不能保证任何做市商都会有兴趣 交易我们的股票。因此，如果你希望或需要出售普通股，可能很难出售它们。因此， 不能保证您能够以等于或高于您支付的价格出售您的普通股。我们的 承销商没有义务在我们的证券上做市，即使他们做市，他们也可以在 随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都不能保证我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展 ，或者如果发展，这种市场将会持续下去。

此外，我们普通股的交易价格在过去几年中大幅波动，我们的普通股价格未来可能会继续大幅波动的风险仍然很大，因为各种因素，包括我们拟议的2b期临床试验在FDA审批过程中的任何重大进展 ，我们定期运营业绩的重大变化，管理层或其他关键人员的离职或增加 或其他关键人员的公告，收购、合并、股票合并或新技术或专利、新产品的宣布等，这些因素可能会导致我们的股票价格在未来继续大幅波动，这些因素包括：我们拟议的2b期临床试验的FDA审批流程中的任何重大进展 、我们定期运营业绩的重大变化、管理层或其他关键人员的离职或增加 或其他关键人员我们的普通股在我们的交易市场上的大量销售，以及一般和具体的市场和经济状况。

我们可能无法满足纳斯达克或其他国家认可的证券交易所的持续 上市要求，这可能会限制投资者在我们的证券上进行交易的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“PMCB”，但尚未开始交易。

当我们的普通股在纳斯达克上市时， 为了继续在纳斯达克上市，我们将被要求满足纳斯达克或我们可能申请并获得批准上市的任何其他美国或国家认可的证券交易所的持续上市要求。我们可能无法满足这些持续的 上市要求，并且不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克或任何其他美国或国家认可的证券交易所上市。如果上市后，我们的普通股从纳斯达克或任何其他美国或国家认可的证券交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们不能向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克的最低投标价格要求 .

不能保证我们普通股的市场价格 将保持在继续遵守纳斯达克最低出价要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果在实施反向股票拆分后，我们普通股的市场价格 下跌，则百分比跌幅可能大于在没有反向股票拆分的情况下出现的 。无论如何，其他与已发行普通股股数无关的因素(如负面财务或运营业绩)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们遵守纳斯达克最低出价要求的能力 。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，如果该标准失败，我们的普通股将被摘牌。.

纳斯达克要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，股票才能继续上市。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格 下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票拆分后下跌，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。在任何情况下， 其他与已发行普通股股数无关的因素(如负面财务或运营业绩)可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们遵守纳斯达克最低出价 价格要求的能力。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克摘牌 。此外，要维持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求 和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益 和某些公司治理要求。如果我们不能满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌。 这将对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们的普通股的能力 。如果退市，我们不能保证我们可能采取的恢复遵守上市要求的任何行动 将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性 ，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不遵守上市要求 。

当我们的普通股在纳斯达克上市时，我们将招致大幅增加的成本 并受到额外法规和要求的约束。

当我们的普通股作为一家新上市的上市公司在纳斯达克上市时，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，包括支付每年的 交换费，以满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务 和流动性标准才能保持上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。 此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处 。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 我们的普通股退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

在行使现有期权和认股权证后，可能会发行大量股票并随后出售 。

截至2021年7月31日，根据已发行期权可发行的普通股有42,333股 ，通过以不同的行使价行使已发行认股权证可发行的普通股有2,981股。如果现有期权或认股权证的 持有者出售在行使认股权证时发行的普通股股票，我们的 普通股的市场价格可能会因为市场上的额外抛售压力而下降。发行作为现有期权和认股权证基础的普通股 股票的稀释风险可能会导致股东出售其普通股，这可能会进一步下跌市场 价格。此外，我们还将发行普通权证，购买可立即行使的普通股。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性 .

鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响 ，特别是如果我们普通股的市场价格不会因反向股票拆分而增加的话。此外，反向股票拆分可能会 增加持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量，这可能会增加这些股东 的股票出售成本，并增加实现此类出售的难度。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格 可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足 这些投资者的投资要求。后遗症TLY，我们普通股的交易流动性可能不会改善.

虽然我们相信，我们普通股的较高市场价格 可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会产生吸引新投资者(包括机构投资者)的股价 。此外，不能保证我们普通股的市场价格 将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会提高 。

我们的股票 价格可能会出现波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的普通股市场价格不时出现大幅波动 。可能影响市场价格的因素包括 以下：

我们普通股的价格波动很大， 这大大增加了我们的投资者可能无法按照或高于投资者为其股票支付的价格出售其股票的风险 。

由于我们股票的价格波动， 我们自成立以来就观察到，当我们普通股的投资者希望以投资者希望达到的价格 出售股票时，他们可能无法出售股票。在过去的12个月里，我们普通股的报价和交易价格分别为每股55.50美元和5.56美元。无法在快速下跌的市场中出售证券可能会大大增加 亏损风险，因为由于我们股票的历史价格波动，我们普通股的价格可能会遭受更大的跌幅。可能导致我们股价大幅波动的某些 因素(其中一些是我们无法控制的)包括但不限于 ：

另外，近几年的股票市场，特别是场外交易市场，经历了价格和成交量的剧烈波动。在某些 案例中，这些波动与标的公司的业绩无关或不成比例。这些市场和行业 因素可能会对我们的股价产生实质性的负面影响，无论我们的业绩如何，也不管我们是否实现了业务目标 。过去，在这些公司的普通股市场价格出现波动之后，经常会有针对这些公司的集体诉讼。如果我们将来卷入这类诉讼，可能会 导致大量成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们 和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们没有计划在可预见的未来派发股息，投资者可能也不会期待股息作为对我们任何投资的回报或回报。

我们还没有为我们的普通股 股票支付股息，在可预见的未来也不会支付这样的股息。

根据SEC的 披露规则，我们是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守适用于较小的报告公司的减少的披露要求。

根据SEC的 披露规则，我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们拥有：

作为一家较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给SEC的文件中遵守缩减的 披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。我们已选择采用适用于较小报告 公司的住宿条件。在我们不再是一家较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的缩减披露将导致可获得的有关我们公司的信息 少于其他上市公司。

如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力 因为我们选择使用对较小的报告公司允许的缩减披露，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更不稳定。

作为非加速申报机构，我们不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求。

根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》，我们是非加速申请者，我们不需要遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会受到受审计师认证要求约束的发行人年度报告中与审计师认证相关的流程所提供的审查级别 。 此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们不需要遵守 审计师认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

与员工和税务相关的风险， 管理增长和宏观经济状况

我们的员工数量有限， 高度依赖我们的首席执行官、首席科学官和首席财务官。我们未来的成功取决于 我们是否有能力留住这些官员和其他关键人员，以及吸引、留住和激励其他需要的合格人员。

我们是一家初创阶段的生物技术公司 ，运营历史有限。截至2021年4月30日，我们有4名全职员工和11名关键顾问。我们高度 依赖我们管理、科学和临床团队主要成员的研发、临床和业务发展专业知识，特别是我们的首席执行官、首席科学官和首席财务官。招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。 失去首席执行官、首席科学官和首席财务官或其他关键 员工或顾问的服务可能会严重阻碍我们候选产品的研发和商业化，并 严重损害我们成功实施业务战略的能力。

此外，更换高管以及 主要员工和顾问可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限 。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员 。

我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖其他顾问和顾问， 包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的发现、临床前和临床开发以及商业化战略 。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询 合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才 ，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2020年4月30日， 我们结转的联邦净运营亏损约为4,500万美元，这些亏损将从2020年 开始以不同的金额到期。根据修订后的《1986年美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第382和383条 或该法典以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了 所有权变更(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权累计变动超过50个百分点(按价值计算))， 该公司是否有能力利用其变动前净营业亏损结转和其他-

我们过去可能经历过所有权变更，将来可能会经历一次或多次所有权变更，其中一些变更不在我们的控制范围之内。我们的净营业亏损 结转也可能受州法律的限制。此外，我们利用未来可能收购的 公司的净营业亏损结转的能力也可能受到限制。还有一种风险是，由于税法变化，如暂停使用净营业亏损结转或其他不可预见的原因，我们使用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性抵销变动后应税收入或税款的能力可能受到限制或 到期。

我们希望扩大我们的开发和 监管能力，并有可能实施销售、营销和分销能力。因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难 ，这可能会中断我们的运营。

我们预计 我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药品开发、法规事务以及如果 我们的任何候选产品获得市场批准、销售、营销和分销的领域。为了管理我们预期的未来增长， 我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘 和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的 经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和 招聘和培训更多合格人员。我们业务的扩展可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和 业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

不利的全球经济状况可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响 。最近与新冠肺炎相关的全球金融危机 导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷，如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力 (如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。 上述任何情况都可能对我们的业务产生不利影响。

如果发生系统故障，我们的业务和运营将受到影响 。

尽管实施了安全措施， 我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方服务提供商的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。此外，我们几乎无法控制第三方服务提供商的安全措施和计算机系统。虽然我们和据我们所知，我们的第三方服务提供商到目前为止还没有遇到任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果 发生此类事件并导致我们的运营或我们第三方服务提供商的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划严重 中断。如果发生任何中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在美国以外的业务面临法律、法规、财务 和其他风险。

我们在全球开展业务，并正尝试在多个国家/地区开发 产品。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和法规要求，这可能使 我们面临某些财务和其他风险。国际业务面临各种风险，包括：

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要办事处位于23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，California 92653(“租赁物业”)。我们租用的办公室面积约为 200平方英尺，外加某些共享设施的使用，如大堂、会议室、厨房和开放式工作空间。第一份租赁协议的期限 已于2020年8月31日到期。2020年5月28日，我们签订了租赁物业的新租赁协议 ，租期再延长12个月，至2021年2月28日到期。2021年5月24日，我们签订了新的租赁协议，租期为 个月，至2022年2月28日到期。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们的任何子公司的重大诉讼悬而未决 ，也没有任何涉及我们或我们的子公司的财产的重大诉讼。据我们所知， 没有针对我们任何高级管理人员或董事的实质性诉讼，也没有任何 政府当局考虑提起此类诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

2021年8月10日，我们的普通股 开始在纳斯达克资本市场交易。在此之前，我们的普通股在场外交易市场集团公司(“场外交易集团”)的场外交易链接™报价 平台上作为场外交易公告牌公司进行报价，分类为场外交易公告牌公司 ，交易代码为“PMCB”。根据2021年7月12日生效的1：1500反向股票拆分，我们的交易代码 在2021年8月6日之前为“PMCBD”。

下表列出了截至2021年4月30日和2020年4月30日的两个财年(“财年”)我们股票在场外交易市场(OTCQB)上报告的股票反向拆分(1：1,500)后的高价和低价报价 。这些价格反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定 代表实际交易。

截至2021年4月30日，共有1,590,084股普通股已发行 和流通股。我们被告知，这些股票由大约1300名登记在册的股东持有。

股利政策

我们尚未支付，现在也不打算支付现金股息 。我们的董事会将根据经营结果、财务状况、资本要求 和其他相关因素来决定未来的任何股息支付。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的 信息，请参阅本报告第三部分第12项。

最近发行的未注册证券

我们向永旺(定义见下文)发行了与我们的大宗交易(定义见下文)相关的普通股购买认股权证(“认股权证”) 。我们发行了认股权证来购买下面列出的 受限普通股的股票数量。

认股权证的有效期为五年，占按行使价出售的普通股数量的5%，行使价等于股票在大宗交易中的每股售价 。持有人可自售出日期起至认股权证规定的到期日(包括 )，随时及不时行使该等权利。每份认股权证都有一个具体的行使价，如下所述。

除了我们之前在我们的10-Q季度报告、我们的8-K表格和本报告中披露的向我们的高级管理人员和董事发行的未注册证券 外，我们在2021年3月1日 1向一位投资银行家发行了29,144股限制性普通股的反向股票拆分股票，涉及以无现金方式行使26份认股权证协议 。这些股票发行的非现金费用为零。

所有此类股票均根据证券法 未经注册发行，依据证券法第4(A)(2)条提供的豁免，基于有限的投资者数量 、涉案个人的老练程度以及在发行的股票上使用限制性图例以防止 公开分发相关证券。

项目6.精选财务数据

我们是一家规模较小的报告公司。因此， 我们不需要包含本项目6要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。正如标题“有关前瞻性陈述的告诫说明”中所述，我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本节讨论的任何因素以及第二部分第1A项中描述的因素。“风险因素” 和标题“有关前瞻性陈述的告诫”。

概述

我们是一家生物技术公司，专注于开发 ，并准备基于我们专有的基于纤维素的活细胞封装 技术将癌症和糖尿病的细胞疗法商业化。 我们称之为Cell-in-a-Box^®。我们正在努力推进肿瘤学和糖尿病领域基于细胞的新疗法的临床研究和开发。

我们正积极与奥地利和其他 实体合作，准备在LAPC进行2b期临床试验，使用与前面讨论的1/2期 和2期临床试验一样的胶囊活细胞。

2020年9月1日，该公司向FDA提交了一份IND，用于我们计划在LAPC进行的2b期临床试验。2020年10月1日，公司收到FDA通知，它已 将我们的IND置于临床搁置状态。2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，以及关于我们必须采取哪些措施才能解除临床搁置的具体指导。

为了解决临床搁置问题， 公司组建了一支由监管和科学专家组成的团队，对FDA要求的项目作出回应。该团队一直在 努力完成FDA要求的项目清单。有关FDA对公司的要求 以及为解除临床搁置所做的努力的完整讨论，请参阅本报告标题为“我们的研究新药申请和临床搁置”一节下的项目1.业务。

我们还一直在 考虑如何利用Cell-in-a-Box的优势^® 开发癌症疗法的技术，这些疗法涉及基于某些成分的前体药物大麻种。这些 成分属于被称为“大麻素”的一类化合物。

此外，我们一直在探索延缓多种类型腹部肿瘤引起的恶性腹水的产生和积聚的方法。 恶性腹水是指肿瘤生长到一定阶段后，由腹部肿瘤分泌到腹部的恶性腹水。 这种腹水中含有癌细胞，可以在整个腹部种植并形成新的肿瘤。这种液体积聚在腹腔内， 导致腹部肿胀、严重呼吸困难和极度疼痛。

我们还一直在开发一种潜在的治疗1型糖尿病和2型胰岛素依赖型糖尿病的方法，我们治疗糖尿病的候选产品包括 包裹的转基因胰岛素产生细胞。封装将使用Cell-in-a-Box完成^® 技术。将这些细胞植入体内的目的是为了发挥生物人工胰腺的功能，以生产胰岛素 。

然而，对于我们涉及大麻素、恶性腹水和糖尿病的计划，直到：(I)FDA允许我们在我们的IND中描述的LAPC中开始临床试验，FDA已经对其进行了临床搁置；(Ii)我们验证了我们的Cell-in-a-Box^®我们计划在LAPC的2b期临床试验中使用封装技术，并且(Iii)如果有足够的额外资金，我们不会再花费任何资源 来开发这些项目。

反向股票拆分

自2021年7月12日起，该公司向内华达州国务卿提交了 变更证书，授权1500股换1股。反向股票拆分 导致本公司将普通股的法定股份数量减少至33,333,334股，普通股已发行股份 减少至1,611,671股(根据1：1,500反向股票拆分产生的零碎股份的四舍五入，根据 适用的额外股票发行情况进行调整)，本公司的法定普通股数量减少至33,333,334股，普通股已发行股份 减少至1,611,671股。本报告中的所有认股权证、期权、股票 和每股信息对这种1500股换1股的反向股票拆分具有追溯力。

新冠肺炎对财务状况和运营结果的潜在影响

新冠肺炎正在导致全行业临床试验的重大延迟。 虽然我们还没有进入临床试验阶段，但我们已经向FDA提交了IND申请，以便在LAPC开始 临床试验。虽然食品和药物管理局已将IND置于临床暂缓状态，但我们已经评估了新冠肺炎对我们业务的影响。 截至本报告日期，我们认为新冠肺炎疫情已对我们的业务产生影响，主要与公司准备对FDA临床暂缓的反应相关的 任务延迟有关，包括所有要求的临床前 研究和化验。在生成对FDA关于临床搁置的请求的响应方面可能会有进一步的延迟。这些延误中有许多 是由于新冠肺炎大流行在国外的影响，我们在这些国家进行了这些临床前研究和化验，包括印度、欧洲、新加坡和泰国。由于新冠肺炎疫情，供应链也出现了中断。

此外，由于新冠肺炎的原因，许多临床试验 都被推迟了。造成这些延误的原因有很多。例如，由于担心在医院或医生办公室接触新冠肺炎，患者不愿登记 或继续参加临床试验。有限制人们正常活动的地方性、地区性和全州范围的命令和规定。如果就诊与新冠肺炎无关，这会阻碍和干扰患者 去看医生。医疗保健提供者和医疗系统已将其资源 从临床试验转向新冠肺炎患者的护理。美国食品药品监督管理局和其他医疗保健提供商将新冠肺炎治疗的候选产品优先于与新冠肺炎无关的候选产品。

由于新冠肺炎 和为解决该问题而采取的缓解措施，如果允许进行，我们可能会遇到其他中断，这些中断可能会对我们的业务和 临床试验产生不利影响，包括：(I)如果FDA 允许我们继续进行试验，则在招募患者参加2b期临床试验时会出现延迟或困难；(Ii)临床站点激活的延迟或困难，包括 招募临床站点调查员和临床站点人员的困难；(Iii)临床站点接收进行临床试验所需的物资和 材料的延迟，包括全球运输中断，这可能会影响我们 临床试验产品的运输；(Iv)作为对新冠肺炎大流行的响应的一部分，当地法规发生变化，这可能要求我们 改变进行临床试验的方式，这可能会导致意外成本，或者完全停止临床 试验；(V)将医疗资源从临床试验的实施中转移，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；(Vi)由于 联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断， 发生可能影响临床试验数据完整性的 关键临床试验活动(如临床试验地点监测)的中断；(V)将医疗资源从临床试验实施中分流，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；(Vi)由于 联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制， 临床试验地点监测等关键临床试验活动中断；(Vii)登记参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间收购新冠肺炎的风险 ，这可能会影响临床试验的结果，包括 增加观察到的不良事件的数量；(Viii)延迟与当地监管机构、伦理委员会进行必要的互动, (X)FDA拒绝 接受来自受影响地区的临床试验数据；(X)FDA拒绝接受来自受影响地区的临床试验数据；(X)FDA拒绝接受来自受影响地区的临床试验数据； (Ix)由于 员工或其家属生病或员工希望避免与大量人群接触而导致本应专注于进行临床试验的员工资源受限。

由于新冠肺炎大流行 ，如果发生这种情况，我们计划中的治疗LAPC的临床试验的开始可能会推迟到食品和药物管理局解除临床限制之后。 如果发生这种情况，我们计划的治疗LAPC的临床试验可能会推迟到食品和药物管理局解除临床限制之后。此外，由于上述原因，注册可能会很困难。此外，登记参加试验后，如果患者 在参加试验期间感染了新冠肺炎，或者受到隔离或就地收容的限制，这可能会导致 他们退出我们的临床试验，错过预定的治疗预约或随访，或者以其他方式无法遵循临床 试验方案。如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果受到新冠肺炎大流行对患者参与或减轻新冠肺炎传播的影响的后果 ，则临床 试验数据的完整性可能会受到损害或不被食品和药物管理局接受。如果FDA允许，这可能会进一步负面影响或推迟我们的临床开发计划 。

预测新冠肺炎对我们拟议的临床开发计划和公司总体的影响是高度投机的。此外，世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎传播而采取的各种预防措施已经并可能继续 对全球市场和全球经济产生不利影响，包括对员工、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面的可用性和定价造成不利影响。新冠肺炎疫情的持续可能会 严重扰乱我们的业务和运营，阻碍我们筹集更多资金或出售或证券的能力，继续拖累整体经济 ，削减消费者支出，中断我们的供应来源，并使我们的运营难以配备足够的员工。新冠肺炎的效果 会随着时间的推移发生快速而戏剧性的变化。它的演变很难预测，没有人能够肯定地说，大流行何时会停止对我们的行动产生影响。

绩效指标

管理层用来管理和评估业务进展情况的非财务绩效指标将包括但不限于：(I)为我们业务的所有方面获得适当的资金 ；(Ii)获得并完成必要的合同；(Iii)完成生产转基因人类细胞的活动，并将其封装在我们的临床前研究和计划的LAPC 2b期临床试验中；(Iv)完成 监管工作，以便能够将研究和试验提交监管机构(V)完成我们计划在LAPC患者的临床试验中使用的细胞和胶囊的所有必要测试和研究 ；(Vi)确保根据cGMP规定完成微囊化 细胞的生产，以用于我们计划的临床试验；(Vii)完成FDA要求我们解除临床搁置的所有任务 ；以及(Viii)获得FDA的批准，解除对我们IND的临床限制，以便我们可以开始计划的2b阶段

需要成功完成的项目有很多 ，以确保我们的最终候选产品已准备好用于我们计划在LAPC进行的临床试验。与关联方和某些其他方之间的重大交易 的影响可能会对我们当前和未来财务状况和经营业绩的及时性和成功性产生重大影响 。尽管如此，我们仍在积极努力 确保紧密的联系和互动，以最大限度地降低与成功相关的固有风险。我们认为，不存在会导致报告的金额与本报告中的金额有实质性差异的因素 。我们的目标是定期对此进行评估，为我们的股东提供准确的 信息。

流动性与资本资源

我们的合并财务报表和相关的 附注是在持续经营的基础上编制的；然而，以下条件令人对本公司的能力产生很大的怀疑 。我们没有产生任何收入，也还没有实现盈利运营。不能保证盈利运营( 如果曾经实现)能够持续下去。如果我们无法继续存在，合并财务报表不包括 可能需要的任何调整。我们尚未产生任何收入，也尚未实现盈利 运营。此外，我们候选产品的开发活动、临床前研究、临床试验和商业化将需要 大量额外资本资源。截至2021年4月30日，我们累积的赤字为107,409,493美元。我们预计在未来一段时间内将招致大量 并且不断增加的损失。截至2021年4月30日和2020年4月30日，我们在银行的现金总额分别为2202,106美元和894,861美元。 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，我们的净亏损分别为3,551,236美元和3,826,888美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，来自投资活动的现金流 为0美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，融资活动提供的净现金分别为4636,807美元和2,725,848美元。有关详细信息，请参阅本项目7中标题“--经营、 投资和融资活动的讨论”下的讨论。

我们成功开展业务的能力 受到某些风险和不确定性的影响，其中包括产品开发的不确定性、FDA是否会解除临床搁置的不确定性、在我们提交对FDA临床搁置的回应后FDA是否会批准我们的IND的不确定性、需要筹集额外资本以资助我们的各种研究和FDA提交的报告、来自第三方的竞争、资金可用性的不确定性 ，尤其是当我们在提交申请时失去利用我们目前有效的S-3注册声明的能力时 。 我们与协作合作伙伴签订协议的能力存在不确定性、对第三方的依赖以及对关键人员的依赖 。我们计划通过发行股票、债务、许可费 和未来产品销售的收入(如果有的话)的组合来为未来的运营提供资金。我们没有从运营中产生正现金流。不能保证 我们将成功获得足够的资金用于我们候选产品的开发和商业化。

我们不认为有趋势、事件或 不确定性对我们的短期或长期流动性产生或合理地可能产生实质性影响。我们的研发活动 是可扩展的。这意味着我们可以根据可用现金增加或减少与我们计划的临床前研究和临床试验相关的费用 。我们没有合同义务进行临床前研究或临床试验。目前， 我们现金的主要来源是以注册发行和私募的方式出售我们的普通股。但是，不能 保证这些销售额足以资助我们计划的临床试验和其他研发成本。

现金流量表是我们流动性的焦点 ，尽管我们的投资者、顾问、高级管理人员和 董事在适当的时间行使认股权证和/或期权将对我们的流动性产生潜在的重要积极影响。我们还认为， 经营业绩变化之间的关系可能会导致流动性变化。例如，由于 我们的投资者、顾问、高管和董事通过出售我们的普通股以及转换认股权证和/或期权来获得新资本，我们的营运资本构成可能会发生重大变化。 我们的投资者、顾问、高级管理人员和董事 通过出售我们的普通股以及转换认股权证和/或期权来获得新资本。我们完全依赖营运资金作为我们的流动性指标，因为我们目前没有任何开放的信用额度； 但是，我们未来可能会尝试获得信用额度或其他信用额度。此外，作为我们维护整体流动性的机制的一部分 ，在需要时可以利用与我们有关联的其他人的内部流动性来源。

除支付正常费用外，我们不使用任何先进的 现金管理方法。

2018年2月22日，我们与永旺资本(Aeon Capital，Inc.) 签订了一项财务 咨询要约和一份“在市场发售”(Aeon Agreement)协议(“永旺协议”)，根据该协议，永旺同意尽其合理的最大努力作为我们的代理，以“在市场上”出售最多25,000,000美元的普通股，或私下协商的交易，或以不同区块的公开发行 形式进行的交易。我们同意向永旺支付相当于出售普通股总销售价格3%的现金手续费，这笔交易被认为 在市场上进行了一次公开发行(At The Market Offering)交易，我们同意向永旺支付总销售价格的3%作为现金手续费。 出售我们普通股的股票 。就一项以大宗交易形式进行的交易而言，吾等同意向永旺支付根据永旺协议出售的任何大宗交易的销售总价的7%的现金费用，除非本公司向投资者介绍永旺，在此情况下，费用 为4%，外加相当于普通股股数5%的五年期认股权证，行使价等于股票在大宗交易中出售的每股 股的价格，否则将向永旺支付现金费用，金额为根据永旺协议出售的任何大宗交易的总销售价格的7%，除非公司向投资者介绍永旺，在这种情况下，费用为4%，外加相当于普通股数量5%的五年期认股权证，行使价等于股票在大宗交易中的售价。我们还同意偿还永旺的某些费用，金额不超过 $10,000。此外，我们同意向永旺提供惯常的赔偿权利。2021年2月4日，永旺协议终止。

从2020年5月1日至2021年4月30日，公司 以大宗交易的形式出售了约462,000股我们的普通股。这些股票的发行带来了大约470万美元的总收益 。根据永旺协议，吾等产生的费用约为472,000美元，并为售出股份数目的5%提供认股权证覆盖 ，五年期限约为23,000股认股权证股份。

2021年4月26日，我们与作为承销商的H.C.Wainwright&Co.，LLC就拟公开发行的证券签订了聘书

我们需要大量的额外资金来资助我们计划的业务运营 我们预计未来会因为与核心业务相关的费用而出现运营亏损。 自从我们作为一家生物技术公司开始运营以来，我们还没有实现实质性的收入，也不能保证 我们将来会在这个领域成功地产生收入。

截至2021年4月30日，我们的银行账户中约有2,202,000 现金，当时的现金支出约为每月200,000美元。

我们相信，我们手头的现金，潜在的未来 出售我们普通股的登记和未登记股票，以及H.C.Wainwright&Co.，LLC领导的发行所得 将提供足够的资本来满足我们的资本要求，并为我们到2022年8月31日的运营提供资金。

在可预见的未来，我们将继续依赖外部资本 为我们的研究和运营支出提供资金。如果我们无法产生正现金流或无法在需要时获得 额外资本，我们可能需要修改、推迟或放弃部分或全部业务计划。

后续事件

2021年8月9日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC就公开发行2,630,385股我们的普通股、899,027份预筹认股权证和3,529,412份附带普通权证签订了承销 协议。扣除承销折扣、 佣金和预计发售费用后，此次发行的总收益预计为1500万美元。

在此类发行中，我们授予承销商为期30天的选择权，从2021年8月9日开始购买我们普通股和/或配套认股权证的额外股份。 如果承销商全面行使该选择权，扣除承销折扣、 佣金和预计发售费用前的发行总收益预计为17,249,998美元。

截至2021年4月30日的年度与截至2020年4月30日的年度

收入

在截至2021年和2020年4月30日的财年中，我们没有任何收入。

运营费用

截至2021年4月30日的年度总运营费用从截至2020年4月30日的3,826,395美元减少到3,622,981美元，降幅为203,414美元。这一下降主要归因于 薪酬费用和咨询费用的减少，因为我们在2021年授予的股票咨询费和薪酬比2020年减少了 ，扣除研发成本以及法律和专业费用的增加。

运营亏损

截至2021年4月30日的年度运营亏损减少203,414美元，从截至2020年4月30日的年度的3,826,395美元降至3,622,981美元。减少的主要原因是 薪酬费用、董事费用和咨询费用在扣除研发成本以及法律和专业费用的增加后减少 。

其他收入(费用)，净额

截至2021年4月30日的年度，其他收入净额为71,745美元，扣除其他费用后，截至2020年4月30日的年度净收益为493美元。截至2021年4月30日的年度的其他收入净额可归因于免除Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款和累计利息75,979美元(br}扣除利息和其他费用4,234美元)。

经营、投融资活动探讨

下表汇总了截至2021年4月30日和2020年4月30日的我们的 现金来源和使用情况。

经营活动：

截至2021年4月30日和2020年4月30日的 年度在经营活动中使用的现金是我们通过发行服务和补偿证券、更改 为预付费用、应付帐款和应计费用而抵消净亏损的结果。

投资活动：在截至2021年4月30日和2020年4月30日的几年里，我们没有 投资活动。

融资活动:

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，融资活动提供的现金主要来自出售我们普通股的收益。

表外安排

除下文所述外，我们没有可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大不利影响的表外 安排，或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生重大不利影响的表外 安排。

2018年5月14日，我们与SG奥地利和奥地利签订了 所有重要协议的修正案。有关这些修订的说明，请参阅上文项目1.业务 中题为“业务历史”的章节。

关键会计估计和政策

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。我们需要对未来事件做出假设和估计 ，并应用影响报告的资产、负债、收入和费用金额以及相关 披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层 认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计 政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计准则 公平和一致地列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能很大。

我们的重要会计政策在本报告第8项“财务报表和补充数据” 的合并财务报表附注2中进行了讨论。管理层认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要 对本质上不确定的事项的影响进行估计。管理层已与我们的董事会审查了这些关键会计估计 和相关披露。

研发费用

研发费用包括 直接研究费用和与管理费用相关的研究费用，并在发生时计入费用。获取在研发中使用且未来没有其他用途的技术(包括许可证)的成本在发生时计入费用。在确定技术可行性之前，为我们的候选产品开发的技术 按发生的费用计价。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬计划在本报告合并财务报表附注4和5中进行了说明 。我们遵循ASC 718的规定，薪酬 -股票薪酬(“ASC 718”)，要求计量和确认发放给员工的所有基于股票的 奖励的薪酬支出。自2018年8月1日起，我们采用了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)：-对非员工股份支付会计的改进 ，简化了非员工股份支付交易的会计处理指南 以从非员工手中获取商品和服务。

每股净收益(亏损)

普通股每股基本净收益(亏损) 是使用已发行普通股的加权平均数计算的。普通股每股摊薄净收益(亏损) 是使用普通股和已发行普通股等价物的加权平均数计算的。在2021年4月30日和2020年4月30日分别购买44,314股和76,727股普通股的潜在稀释股票期权和认股权证不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)，因为这将是反稀释的影响。

新会计公告

有关最近采用和最近发布但尚未采用的所有会计声明的讨论，请参阅本报告第8项“财务报表和补充数据”中我们的 合并财务报表附注2中的“最近的会计声明”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，不需要 包含本项目7A要求的信息。

项目8.财务报表和补充 数据

我们截至 30、2021年和2020年4月30日的综合资产负债表、截至2021年4月30日的两个年度的综合营业报表、全面亏损、股东权益和现金流量表以及相关的附注和日程表，以及我们独立 注册会计师事务所的相关报告，载于第 页，其中列出了我们截至2021年4月30日、2021年和2020年的综合资产负债表、截至2021年4月30日的两个年度的综合营业、全面亏损、股东权益和现金流量表，以及我们独立的注册会计师事务所的相关报告。本代表的年龄为F-1至F-27 并以引用的方式并入本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

我们的主要独立会计师是 Armanino LLP(“Armanino”)。在我们截至2021年和2020年4月30日的财政年度内，与阿玛尼诺 在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些问题没有得到令阿玛尼诺满意的解决 ，阿玛尼诺将在其关于我们这些时期的合并财务报表的报告中提及相关主题 。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度内，没有根据S-K条例第304(A)(1)(V)项要求披露的“需要报告的事件”。这里使用的术语“可报告事件”是指S-K规则第304项(A)(1)(V)(A)-(D)中列出的任何项目。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问作为我们的首席执行官(“首席执行官”)，我们的首席财务官作为我们的首席财务官(“首席财务官”)，评估我们的“披露控制和程序”的有效性， 这一术语在“交易法”颁布的第13a-15(E)条中有定义。披露控制和程序旨在确保 我们根据交易法提交或提交给委员会的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的期限内 记录、处理、汇总和报告，并累计 并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官)，以便及时决定所需的 披露。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年4月30日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效 如下管理层的财务报告内部控制报告中所述。

一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须被视为相对于其成本 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或控制的管理优先也可以 规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设。不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层负责建立 并按照交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中的定义对财务报告进行充分的内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。 美国公认会计原则(简称“美国公认会计原则”)。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

在首席执行官和首席财务官 的监督下，管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中概述的标准，对截至2021年4月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，发现了以下财务报告内部控制的重大 漏洞：

由于这些重大缺陷，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2021年4月30日，我们对财务报告的内部控制 没有根据COSO标准有效。

我们正在调查2022财年的新程序 和控制措施。我们计划对我们的程序和控制进行更改，我们认为这些程序和控制很可能会加强 并对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

在补救这些重大弱点之前， 我们目前所依赖的流程和程序仍然存在无法充分有效的风险，这可能导致 对我们的财务状况或运营结果的重大错报，并需要重述。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估-即使我们得出控制有效运行的结论-也无法提供绝对的 保证已检测到所有控制问题，包括欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，控制可以 通过个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理覆盖来规避。任何控制系统的 设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设；因此， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，我们的控制 系统在开发过程中可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不足 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生 并且不会被检测到，并且可能对我们的财务报表产生重大影响。

对实质性弱点的补救

在截至2021年4月30日的整个年度中，本公司采取了与之前报告的财务报告内部控制重大缺陷相关的补救措施。以前报告的重大缺陷与程序和控制文件不足有关，包括 缺乏及时的合同准备和合格人员和管理层的审查。我们在截至2021年4月30日的 年度内完成了此补救措施，包括对相关控制措施的设计和实施进行了测试。具体地说，我们实施了 更严格的流程，以提供充足的财务信息审核时间，包括合同准备和合格人员的审核 以及管理层。根据这些程序，我们认为之前报告的实质性弱点已经得到补救。

财务内部控制的变化 报告

除上文第9A项所述 外，在截至2021年4月30日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

根据《交易法》第13a-14(A)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条的规定，我们的首席执行官和首席财务官的认证(以下简称认证)附在本报告之后。本项目9A中披露的信息 涉及：(I)认证第4段中提到的我们的披露控制和程序的评估，以及财务报告内部控制的变化；以及(Ii)认证第5段中提到的我们财务报告内部控制的设计或操作中的重大缺陷。这些认证应与本项目9A一起阅读，以便 更全面地了解认证所涵盖的事项。

第9B项。其他信息

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和 公司治理

截至2021年8月9日，我们的董事和高管 是：

肯尼思·L·瓦格纳，JD

他于2013年11月成为我们的首席执行官兼总裁 。此后不久，瓦格纳先生又担任了总法律顾问一职。2014年4月，瓦格纳先生成为PharmaCyte和Viridis Biotech的首席执行官、总裁和总法律顾问，该公司是PharmaCyte的全资子公司。瓦格纳自2014年9月以来一直是董事会成员。瓦格纳先生在管理、商业、运营和法律实践方面拥有超过45年的经验。正是他的教育、培训、经验和领导技能 促使我们选举他为董事会成员，并任命他为主席。

瓦戈纳先生的职业生涯始于私人执业律师 。从1986年到2003年，他是Brobeck，Phleger and Harrison(“Brobeck”)的高级合伙人， 在那里他是Brobeck洛杉矶办事处的管理合伙人。在Brobeck任职期间，瓦戈纳先生担任执行委员会和政策委员会成员。瓦格纳先生是布罗贝克全球环境法小组的联合主席。

瓦戈纳先生的职业生涯包括领导能力 和财富100强公司的法律职位。2003年至2005年，瓦格纳先生担任雪佛龙全球下游业务副总裁兼总法律顾问 ，负责北美、拉丁美洲、欧洲和亚洲产品公司的法律服务 的全面管理。在雪佛龙任职期间，瓦格纳先生在雪佛龙收购德士古之后成功地领导了雪佛龙全球法律部的重组 。

从2005年到2013年9月，瓦格纳先生担任肯尼斯·L·瓦格纳律师事务所(Kenneth L.Waggoner&Associates)律师事务所负责人。在此期间，他在几家初创公司担任领导和法律职务，并为他的客户提供法律咨询和商业建议。

1973年，瓦戈纳先生以优异的成绩获得了洛杉矶洛约拉大学法学院的法学博士学位。

杰拉尔德·W·克拉布特里，博士

Crabtree博士是我们的首席科学官 ，自2013年2月以来一直是董事会成员。他自2020年10月14日以来一直担任首席科学官。在此之前，克拉布特里博士是我们的首席运营官。鉴于开发癌症和糖尿病治疗方法的重要性，再加上克拉布特里博士的教育、培训和经验，克拉布特里博士被任命为董事会成员。

Crabtree博士在生物医学 科学方面拥有丰富的背景，他曾参与过多家生物制药公司的工作，在这些公司中，他轮流监督和协调多种候选药物的开发、准备临床方案、研究手册、专著以及研究和综述文章。

克拉布特里博士在生物医学领域有50多年的经验，其中大部分在癌症领域。Crabtree 博士从1990年 至1997年担任百时美施贵宝(“百时美施贵宝”)项目规划和管理(肿瘤学和免疫学)总监。在BMS工作期间，克拉布特里博士建立并领导了一个部门，负责协调所有肿瘤学和免疫学药物的开发，从最初的发现到监管部门的批准。他还担任主要抗癌药物紫杉醇开发的项目经理。紫杉醇最终成为治疗BMS的价值数十亿美元的药物，目前仍被广泛用于治疗各种癌症。从1985年到1990年，克拉布特里博士担任ICN制药公司位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的子公司Viratek的药理学总监。 在那里，他致力于抗癌药物的开发，该药物最初是由伊士曼柯达公司和ICN制药公司的合资企业核酸研究所开发的。(br}Eastman Kodak和ICN PharmPharmticals是一家合资企业，由伊士曼柯达公司(Eastman Kodak)和ICN制药公司(ICN PharmPharmticals)合资成立。他还帮助协调了利巴韦林的开发，利巴韦林是维拉泰克具有里程碑意义的抗病毒药物。从1970年到1985年，克拉布特里博士是布朗大学的一名教员，在那里他参与了癌症的基础和临床研究 。

Crabtree博士在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿的艾伯塔大学获得生物化学博士学位，并在同行评议的 期刊上发表了80多篇论文。他是加拿大国家癌症研究所研究员，目前是美国临床肿瘤学会的成员，从20世纪90年代初到最近一直是美国癌症研究协会的成员，并一直担任美国国立卫生研究院和美国癌症协会的研究拨款审查委员会的成员。 他是加拿大国家癌症研究所的研究员，目前是美国临床肿瘤学会的成员，从20世纪90年代初起一直是美国癌症研究协会的成员，并一直担任美国国立卫生研究院和美国癌症协会的研究拨款审查委员会的成员。

卡洛斯·A·特鲁希略，注册会计师

卡洛斯·A·特鲁希略(Carlos A.Trujillo)自2017年3月以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。他于2014年9月开始作为独立承包商为我们工作。 2015年1月，Trujillo先生成为我们和Viridis Biotech的财务副总裁的全职员工， 2017年3月，Trujillo先生被任命为我们的首席财务官。特鲁希略先生在管理、商业、运营和财务会计方面拥有30多年的经验。正是他的教育背景、经验和领导能力让我们推举他进入董事会。

Trujillo先生是注册会计师 ，拥有加利福尼亚州颁发的有效执照。他在财务、会计和管理方面有30多年的经验。 Trujillo先生的职业生涯始于公共会计，曾在一家大型地区性公共会计师事务所的审计部门担任经理。 Trujillo先生随后成立了一家咨询和会计事务所，经营了10年，并作为首席财务会计师为多个不同行业的众多组织提供服务。 他的经验已扩展到生物技术、 电信、制造、建筑和房地产开发领域的公司。

在过去的14年里，Trujillo先生 一直担任私人持股和上市以及跨国公司的首席财务官。从2008年6月到2014年9月，Trujillo先生担任Velatel Global Communications，Inc.的首席财务官。因此，他在准备和向欧盟委员会提交定期报告、并购和提交全面财务报表方面 给我们带来了丰富的经验 。

Trujillo先生于1982年在加州州立大学富勒顿分校获得会计学学士学位。

托马斯·利卡德

Thomas Liquard自2015年4月以来一直是董事会成员 。Liquard先生在制药行业拥有超过15年的经验， 曾在大型制药和生物技术公司担任过各种商业化、产品开发和领导职务。

Liquard 先生目前担任位于圣地亚哥的生物技术公司Neurelis，Inc.负责产品开发的高级副总裁。他于2017年底加入Neurelis。2015年8月至2017年8月，Liquard先生担任澳大利亚墨尔本制药公司ImMuron的首席执行官。 在加入ImMuron之前，Liquard先生曾担任澳大利亚一家主要制药公司AlChemia的首席执行官兼首席运营官。利夸德在2013年10月至2014年11月期间为AlChemia工作。Liquard先生之前在纽约的辉瑞公司工作了 7年，在那里他担任过各种高级商业职位。他的最后职务是担任现有产品组合的高级总监、产品组合开发主管和新兴市场。在担任该职务期间，Liquard先生推动了业务开发(并购、许可、合作)和内部产品开发计划。

Liquard先生之所以被任命为董事会成员，是因为他在以生命科学为基础的生物技术和制药公司担任领导职务的经验和专业知识。我们认为，他在辉瑞公司(世界领先的制药公司之一)的七年任期是我们需要的资产，他在辉瑞公司的投资组合开发 中发挥了主导作用。Liquard先生拥有哥伦比亚商学院的金融与战略专业的工商管理硕士学位和南加州大学的理学学士学位。

袁家强

袁家强于2017年5月被任命为董事会成员。袁先生在创业和商业领导方面拥有30多年的经验，包括在生物技术行业。 正是他在商业、领导技能、商业敏锐和经验方面的卓越职业生涯促使我们选举他为董事会成员。

袁先生的职业生涯体现在他的全球创业经历 。1981年，他与他人共同创立了总部位于欧文的AST Research，Inc.(“AST”)。AST是计算机行业的早期先驱 ，该公司被称为“PC时代的创新旗舰”。袁先生于1987年8月至1992年6月担任AST联席主席兼首席运营官。在他的领导下，AST在1991年成为财富500强公司 ，其股票被评为当年“表现最佳的纳斯达克股票”。

袁先生于1992年离开AST，专注于投资新项目 。袁先生曾在休斯飞机公司、Sperry Univac和计算机自动化公司担任过各种工程和项目管理职位。在他职业生涯的后期，袁先生成为SRS Labs的董事长兼首席执行官，SRS Labs是音频和语音技术的世界领先者。 目前，袁先生是PrimeGen Biotech，LLC的董事长兼首席执行官，这是他在2002年创立的一家私营细胞治疗公司。

袁先生曾担任过多个董事职务。 他在1981年至1992年6月期间担任AST的董事。他于1998年3月至2000年3月担任能量存储公司Valence Technology，Inc.的董事， 并于2012年4月至2013年7月担任音频技术公司DTS，Inc.的董事。袁先生自1994年1月起担任SRS实验室主任。他也是北京中国民族大学的名誉教授。

1988年和1991年，《计算机经销商新闻杂志》(Computer Reseller News Magazine) 将袁先生评为计算机行业前25名高管之一。1997年，他获得了奥兰治县公司董事基金会颁发的年度董事奖。袁先生曾获得加州大学欧文分校(UCI)颁发的多个奖项，包括1990年的UCI奖章、1987年的杰出工程校友奖和1986年的杰出校友奖。此外，袁先生还因其卓越的商业生涯和慈善和志愿者活动而获得了享有盛名的UCI杰出奖。 袁先生还获得了著名的UCI杰出奖，以表彰他在商界的模范职业生涯以及他的慈善和志愿者活动 。

袁先生 获得加州大学欧文分校电气工程理学学士学位。

迈克尔·M·阿贝卡西斯，医学博士

阿贝卡西斯博士于2017年7月被任命为董事会成员。自2019年11月以来，阿贝卡西斯博士一直担任亚利桑那大学图森分校医学院院长。在此之前，自1992年以来，阿贝卡西斯博士是西北大学范伯格医学院的移植外科医生。阿贝卡西斯博士之所以被任命为董事会成员，是因为他在学术界、临床和整个医学职业生涯中都表现出了领导才能。这些 属性和他在医学领域的丰富经验直接转化为我们在癌症领域开展的工作。

阿贝卡西斯博士是范伯格医学院综合移植中心的主任。他也是范伯格大学外科的移植外科主任，詹姆斯·罗斯科·米勒医学杰出教授在范伯格。

阿贝卡西斯博士于1983年在多伦多大学获得医学学位，并于2000年获得西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。在多伦多读完研究生后，阿贝卡西斯博士开始了他的临床职业生涯，在爱荷华州大学担任外科助理教授兼肝移植和肝胆外科主任。1993年，阿贝卡西斯博士成为西北大学肝脏移植主任，在那里他发起了西北大学的肝脏移植项目。2004年，阿贝卡西斯博士被任命为范伯格医学院移植科主任。他于2009年成为西北大学综合移植中心的创始主任，并于2008年被任命为范伯格医学院临床事务院长，任职至2011年。

在过去的17年里，阿贝卡西斯博士一直从美国国立卫生研究院(“NIH”)获得资助。他是包括实验室和临床研究在内的研究的首席研究员。他也是美国国立卫生研究院移植基因组学合作研究项目临床核心的首席研究员。阿贝卡西斯博士培养了许多临床和研究人员。

阿贝卡西斯博士是大学外科医生协会和美国外科协会的成员，并在2010-2011年间担任美国移植外科协会主席。他曾服务于 ，并继续在主要科学期刊(肝病学、外科、移植和肝移植)的编辑委员会任职 ，并且是所有与外科和移植相关的主要期刊的审稿人。他曾是美国国立卫生研究院拨款研究部和与移植和病毒学相关的特别强调小组的成员。他是国家过敏研究所和传染病研究部的永久成员，负责职业发展和培训资助。

自2010年以来，阿贝卡西斯博士一直担任美国移植外科医生协会领导力发展项目的课程主任，并于2013年担任西北大学凯洛格管理学院高级领导者发展项目的课程主任。他是联邦医疗保险覆盖咨询委员会(Medicare Coverage Consulting Committee)的投票成员 ，并曾在美国联合医疗集团医疗业绩和质量医生咨询委员会(United Healthcare Group Doctors Consulting Board)任职。阿贝卡西斯博士一直是多个地方、地区和国家监管委员会的成员，并发表了有关移植监管和财务方面的开创性论文，包括医疗改革和平价医疗法案。

唐智强，医学博士

童博士是 和谐医疗公司(Harmony Medical Inc.)的首席执行官，该公司是一家亚洲投资集团，积极在中国和整个亚洲推出和分销医疗保健产品和服务 。他也是上海科都医疗集团业务发展委员会主席，上海科都医疗集团是中国最大的医疗设备第三方服务提供商，代表通用电气、飞利浦、西门子、柯达和其他跨国公司 以及当地公司的产品。他于2017年10月被任命为董事会成员。正是他在医疗领域出色的职业生涯，以及 他与整个亚洲投资界的重要关系、领导技能、商业敏锐和经验， 我们推举他进入董事会。

唐博士自2015年1月27日以来一直担任Mediocus Inc.的董事。 他也是上海正大国健药业的董事，该药业是中国最早和最大的生物制药制造商之一 。此外，唐博士还是VetCell Treeutics Asia的创始董事兼首席执行官，VetCell Treeutics Asia是一家细胞治疗公司，专注于为亚洲的兽医提供基于细胞的治疗。

童博士早期的职业生涯包括 在中国的辉瑞和鲍尔公司的高级管理职位。他还负责中信证券在香港的医疗投资部门 。中信证券是中国最大的企业集团，也是一家老牌的全球企业，业务涵盖医疗、金融服务、资源、能源、制造、工程和许多其他领域。

唐博士于1983年在加拿大安大略省多伦多大学获得医学学位。他还获得了神经生理学博士学位和工商管理硕士学位。在获得医学学位后，童博士在安大略省创建了一家连锁医疗诊所，在那里他担任过医务主任和主任医师 。在此期间，他还在几项临床试验中担任顾问和研究员。1989年，唐博士 回到他在医学院之前出生和居住的香港，在接下来的19年里，他在上文讨论的几家跨国医疗和制药公司担任了重要的公司职务。

家庭关系

我们的高管、董事和重要员工之间没有家庭关系。截至2021年4月30日，根据欧盟委员会的规则和规定，我们的人员没有参与任何要求 披露的法律程序。

公司治理和委员会

我们的董事会已经通过了书面的商业守则 、适用于我们的董事、高级管理人员、员工和承包商的内幕交易政策和软件政策。 这些文件可以从我们网站的“公司” 选项卡下的“治理”下拉菜单中查看和下载。这些文件的内容不包含在本表格10-K中。

董事会领导层和结构

董事会主席主持董事会的所有会议 。瓦格纳先生担任董事会主席以及我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问。

董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策。董事会认为，董事会应可随时以符合本公司及我们股东最佳利益的任何方式作出 选择。

审计委员会

审计委员会目前由Michael Abecassis博士、唐博士、袁先生和Liquard先生组成。审计委员会主席是利卡德先生。我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行涉及公司会计、审计、财务报告、内部控制、法律合规和风险管理职能的法律和信托义务，包括协助 董事会监督：(I)我们财务报表的完整性；(Ii)我们对财务报告的内部控制的有效性；(Iii)我们遵守法律和监管要求；(Iv)我们独立注册的资格和独立性。 我们的审计委员会的主要目的是协助董事会履行涉及本公司的会计、审计、财务报告、内部控制、合规和风险管理职能的法律和信托义务，包括协助董事会监督：(I)财务报表的完整性；(Ii)我们对财务报告的内部控制的有效性；(Iii)我们遵守法律和法规要求的情况；(Iv)我们独立注册的资格和独立性 (V)我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。

我们的董事会已经决定，我们的 审计委员会的每个成员在纳斯达克规则的含义内都是独立的。本公司董事会已确定审计委员会主席Liquard先生为“审计委员会财务专家”，该术语在交易法下的S-K条例第407(D)项中有定义。

我们的审计委员会章程可以从我们网站的“公司”选项卡下的“治理”下拉菜单中查看和 下载。

赔偿委员会

薪酬委员会目前由利夸德先生、瓦戈纳先生和袁先生 组成。薪酬委员会主席是利卡德先生。我们薪酬 委员会的主要目的是：(I)制定并维持我们的高管薪酬政策和薪酬符合公司目标 和股东利益；(Ii)监督我们高级管理人员的能力和资格以及 高级管理人员继任计划的规定；以及(Iii)就董事薪酬问题向董事会提供建议。2021年7月28日，瓦格纳先生从薪酬委员会辞职。

薪酬委员会由大多数独立董事 组成，为我们的高管薪酬政策提供总体指导，并确定我们高管的薪酬价值和 要素。

我们的薪酬委员会章程可以 从我们网站的“公司”选项卡下的“治理”下拉菜单中查看和下载。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 目前由Crabtree博士、童博士和Liquard先生组成。提名和公司治理委员会主席是克拉布特里博士。2021年7月28日，克拉布特里博士辞去了提名和公司治理委员会的职务。

提名委员会的主要目的是：(I)向董事会推荐有资格担任我们的董事和董事会委员会成员的个人的提名；(Ii)就董事会的组成、规模、结构和程序向董事会提供建议；(Iii)就董事会委员会的组成、规模和成员向董事会提供建议；(Iv)就适用于本公司的公司治理原则向董事会提供建议；以及(V)监督对董事会整体的评估以及对竞选连任的个别 成员的评估。提名委员会还负责审查和批准根据委员会规则属于 “关联方”交易的所有交易。

提名委员会没有规定董事被提名人必须满足的具体、 最低资格，以便提名委员会向董事会推荐他们，但 相反地认为，应根据每个被提名人的个人优点进行评估，并考虑我们的需求和董事会的组成 。提名委员会成员详细讨论和评估可能的候选人，并建议个人更深入地探索 。一旦确定提名委员会希望认真考虑并走向提名的候选人，提名委员会主席 就会与该被提名候选人展开讨论。随后，主席将 与提名委员会的其他成员讨论候选人的资格，然后提名委员会将就该候选人向董事会做出 最终推荐。

董事会惯例

我们的业务和事务在董事会的 指导下管理。我们董事会的主要职责是向我们的高级管理层提供监督、战略指导、咨询和指导 。

有关董事会出席率的政策

我们的董事应尽可能频繁地出席董事会会议 ，以适当履行职责，并花费必要的时间为每次此类会议做准备。如果召开年度股东大会，我们的董事将出席该会议，但我们没有正式的 政策要求他们这样做。

股东通信

对于希望 与董事会沟通的股东，我们有一个流程。希望与本公司董事会沟通的股东可以写信至本报告开头 所述的我们的地址。我们的首席执行官和首席财务官将审查这些通信。他们将 决定是否应将通信提交给我们的董事会。此筛选的目的是让委员会避免让 考虑不相关或不适当的通信。

项目11.高管薪酬

本节讨论在下面的“薪酬汇总表”(每个 名为“指定高管”)中点名的高管薪酬计划的主要组成部分 ，以及我们董事的董事薪酬计划。作为一家较小的报告公司， 我们不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于较小报告公司的按比例披露要求 。

在截至2021年4月30日的财年中，我们的 名高管及其职位如下：

下表提供了我们指定的高管在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年中获得的 薪酬信息。

薪酬汇总表

(1)标题为“股票奖励”和“期权奖励”栏目中的 金额反映了根据财务会计准则委员会第718主题和本报告综合财务报表附注4和附注5所述假设计算的在确定的会计年度内授予的奖励 的公允价值。(注1)“股票奖励”和“期权奖励”栏中的 金额反映了根据FASB ASC主题718和本报告综合财务报表附注4和附注5所述的授予日期奖励的公允价值。

(2)在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度内，我们没有以奖金、奖励计划薪酬或非限定递延薪酬收入的形式向任何被任命的高管支付或累计任何其他薪酬， 担任高管的 服务；也没有向我们的被任命的高管支付任何额外津贴或其他个人 福利。2018年10月15日，我们通过了一项针对符合条件的员工的退休计划，名为PharmaCyte Biotech，Inc.401(K)计划(以下简称计划)。该计划允许符合条件的员工向该计划缴纳部分工资。 我们不需要也不向高薪员工帐户缴费，我们与 指定的高管的缴费不匹配。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

_______________________

就业安排

肯尼思·L·瓦格纳，JD

我们已与瓦格纳先生签订了高管薪酬 协议(“瓦格纳薪酬协议”)。瓦格纳补偿协议的当前期限延长 至2021年12月31日，在期限结束时每年延长(或任何期限的延长)，除非我们或瓦格纳先生提供 90天的书面终止通知。瓦格纳补偿协议规定，瓦格纳先生将受聘为我们董事会的成员、我们的首席执行官、总裁和总法律顾问，以及我们 子公司Viridis Biotech的首席执行官和总法律顾问。根据本协议，瓦格纳先生的基本工资为375,000美元，但由我们的薪酬委员会酌情决定每年增加 。瓦格纳补偿协议还规定，在他继续受雇期间，瓦格纳先生将获得2400股限制性普通股的年度股票授予(每月200股)，以及购买3000股普通股的年度股票期权 ，该股票期权可在5年内行使，每股行使价等于授予日普通股的收盘价 ，每月250股期权股票。

如果瓦格纳先生被我们或他以“正当理由”(该条款在“瓦格纳补偿协议”中定义)而终止雇用 ，则他有权：(I)基本工资延续2年，(Ii)支付瓦格纳先生在终止年度前一年赚取的 年终奖(如果有)，或(如果有)目标奖金(如果有) ， ，如果有，则有权：(I)继续发放基本工资2年，(Ii)支付瓦格纳先生在终止年度的前一年赚取的 年终奖(如果有)。(Iii)加快授予任何未归属股票或期权奖励，及(Iv)继续为瓦戈纳先生及其家人提供健康保险 ，并为瓦戈纳先生提供人寿保险(如有)，为期12个月，费用由本公司承担。

尽管如上所述，如果华格纳先生 因“控制权变更”(该术语在华格纳补偿协议中的定义为 )而被吾等无故或以正当理由终止聘用，则遣散费的基本工资和奖金(如有)将一次性支付。此外， 瓦格纳先生将有权获得代码第280G节的完整税额总计，涉及受代码第280G节消费税条款约束的任何金额。

如果瓦戈纳先生因 去世而终止受雇，(I)他去世时持有的任何其他未归属股权奖励将被归属，(Ii)他的合资格家属 将有权获得最长12个月的持续医疗保险，费用由本公司承担，以及(Iii)他的指定受益人 或遗产将获得任何人寿保险的收益(如果有)。

如果瓦格纳先生因“残疾”(该术语在“瓦格纳赔偿协议”中定义)而被解雇 ，他将获得持续健康保险 和人寿保险(如果有的话)12个月，费用由我们承担，以及根据我们维持的任何长期残疾 计划或保单支付的任何残疾福利。此外，任何其他未归属的股权奖励随后将变为归属。

此外，瓦格纳先生受保密 和非贬损条款以及在其任职期间和终止雇用后的24个月内适用的竞业禁止和竞业禁止公约的约束。 和终止雇用后24个月内适用的保密条款和不可贬损条款以及竞业禁止和竞业禁止公约适用于他的任期 和终止后24个月。

杰拉尔德·W·克拉布特里，博士

我们已与Crabtree博士签订了高管薪酬 协议(“Crabtree薪酬协议”)。除非我们或Crabtree博士提供 90天的书面终止通知，否则Crabtree补偿协议的当前期限将延长 至2021年12月31日，并在期限结束(或任何期限的延长)时每年延长。Crabtree薪酬协议规定，Crabtree博士将受聘为我们董事会成员、我们的首席科学官和我们子公司Viridis Biotech的首席运营官。Crabtree博士的基本工资为84,000美元，由我们的薪酬委员会酌情每年增加。Crabtree薪酬协议 还规定，在他继续任职期间，Crabtree博士每年将获得400股限制性普通股 股票，以每月33股的速度授予；以及年度股票期权授予，以每股相当于授予日普通股收盘价的行使价购买1000股可行使普通股 ，以每月83股期权股票的速度授予。

所有其他条款与上文披露的瓦格纳协议的 基本相同

卡洛斯·A·特鲁希略，注册会计师

我们已与Trujillo先生签订了高管薪酬 协议(“Trujillo薪酬协议”)。除非我们或Trujillo先生提供 90天的书面终止通知，否则Trujillo补偿协议的当前期限将延长 至2021年12月31日，并在期限结束(或任何期限的延长)时每年延长。

Trujillo薪酬协议规定， Trujillo先生将受聘为我们的董事会成员、我们的首席财务官和我们子公司Viridis Biotech的首席财务官。 Viridis Biotech。特鲁希略先生的年基本工资为275,000美元，可由薪酬 委员会酌情每年增加。Trujillo补偿协议还规定，在他继续任职期间，Trujillo将获得1600股限制性普通股的年度授予 ，以每月133股的速度授予，以及年度股票期权授予，以购买 2000股普通股，在5年内可行使，每股行使价等于授予日普通股的收盘价 ，每月授予167股期权。

所有其他条款与上文披露的《瓦格纳协议》基本相同。

董事薪酬

下表列出了截至2021年4月30日的年度内支付给或支付给我们的董事(同时担任董事的我们的指定高管除外)的 薪酬的相关信息。

董事薪酬表

每位非雇员董事都是担任董事协议的一方 。协议规定，每位非雇员董事每季度可获得12,500美元的现金预聘金(按比例计算，少于一个季度的服务期限为 )。此外，我们每年向每位非雇员董事授予：(I)333股我们的普通股 ；以及(Ii)购买333股我们的普通股的股票期权，期限为5年，每股行使价 等于授予日普通股的收盘价。这些股权奖励中的每一项都是在授予时完全授予的。

我们的三名员工董事(也被任命为 高管)在董事会任职不会获得额外报酬。有关我们三名员工董事的薪酬 的信息，请参阅上面“高管薪酬”标题下的内容。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年7月16日，我们所知的持有我们普通股超过5%(5%)的受益 所有者、我们的每位董事、我们指定的每位高管以及所有 高管和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。

________________________________

*表示百分比小于1.0%。

所有受益所有人的地址是23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，California 92653。每个人对普通股 股拥有独家投票权和投资权。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年4月30日我们证券被授权发行的薪酬计划(包括个人安排)的某些汇总 信息：

有关股权薪酬安排的更多信息，请参阅 本报告的合并财务报表附注5和6。

项目13.某些关系和相关 交易，以及董事独立性

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度内，我们分别进行了以下关联方交易 。

我们拥有SG奥地利公司14.5%的股权，并按成本会计方法进行了报告 。SG奥地利公司有两家子公司：(I)奥地利公司；(Ii)奥地利公司(泰国)。在截至2021年4月30日和 2020年4月30日的年度中，我们分别从这些子公司购买了大约405,000美元和153,000美元的产品和服务。

2014年4月，我们与Vin-de-Bona签订了咨询协议 ，根据该协议，Vin-de-Bona同意向本公司提供专业咨询服务。Vin-de-Bona的所有者是贡茨堡教授和萨尔蒙斯博士，他们两人都参与了我们与癌症和糖尿病相关的多个方面的科研工作 (冈兹伯格教授是奥地利诺瓦公司的董事长，萨尔蒙斯博士是奥地利诺瓦公司的首席执行官兼总裁)。协议期限 为12个月，连续12个月可自动续签。初始期限结束后，任何一方均可 在终止生效日期前30天书面通知另一方终止本协议。截至2021年4月30日和2020年4月30日，我们向Vin-de-Bona 支付的金额分别约为82,000美元和24,000美元。此外，在截至 2021年和2020年4月30日的年度内，我们分别向Dr.Salmons发行了167股和167股普通股。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度里，我们记录了与这些股票发行相关的非现金咨询费用，分别约为 5000美元和10000美元。

除Liquard先生、袁先生、Abecassis 博士及唐博士外，董事会已确定吾等所有董事均不符合纳斯达克市场规则所确立的独立董事定义。Liquard先生、袁先生、Abecassis博士及唐博士已获董事会委任为独立董事。

项目14.首席会计师费用和服务

我们的独立审计公司Armanino在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度内为专业服务收取的费用汇总如下。

在截至2021年和2020年4月30日的年度内，我们分别向Armanino支付了80,196美元和75,121美元的年度审计费，以及63,590美元和60,106美元的季度审查费。

我们的审计委员会预先批准由我们的独立审计师执行的所有服务 。以上列出的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

项目15.展品

(A)作为本报告一部分提交的文件：

(一)财务报表。

我们截至2021年4月30日和2020年4月30日的合并财务报表和相关的 附注和时间表，以及截至2021年4月30日的两年中的每一年，以及我们独立注册会计师事务所的 报告，载于本报告的F-1至F-27页。

(2)财务报表附表。

附表二-截至2021年及2020年止年度的估值及合资格账目 参考随附的财务报表F-27页而纳入 。证物15(A)(2)是提供的，不应被视为已根据《交易法》第18条的规定或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为已通过引用 并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非在该 备案文件中另有说明。

(3)展品。

除下文和附件32.1 所示外，以下证据作为报告的一部分提交，或通过引用将其并入报告中。作为证据提交的某些协议包含各方作出的陈述和保证。 此类陈述和保证中包含的主张不一定是事实主张，而是各方 分担风险的机制。因此，投资者不应依赖陈述和担保作为事实实际状态的表征 或出于任何其他目的。