依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-231338号

注册费的计算

招股说明书补充说明书日期：2021年3月12日 。

最高可达1.75亿美元

普通股

我们已与富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、JMP证券有限责任公司、野村证券国际公司和米施勒金融集团签订了经销协议(日期为2018年11月14日，经修订至2021年8月9日)或经销协议，规定提供和出售我们普通股的股份 金融集团，每个代理，一家代理，以及共同代理。 我们已与富国证券、摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、JMP证券有限责任公司、野村证券国际公司和Mischler金融集团签订了经销协议，每个代理、一家代理和集体代理将提供和出售我们普通股的股票 或直接发送给作为委托人的 代理。根据分销协议，截至本招股说明书补充日期，我们已经发售和出售了总销售总价为64,596,600.79美元的普通股。作为此类先前销售的结果，截至 本招股说明书附录的日期，我们的普通股总销售总价最高可达110,403,399.21美元，可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行 要约和出售。

根据 本招股说明书补编和随附的招股说明书，本公司普通股(如果有的话)可以：(1)以普通经纪交易的方式，以出售时的市价进行普通经纪交易，包括在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)进行的销售，向或通过市场 庄家进行的销售，以及通过其他证券交易所或其他证券交易所或其他证券交易所进行的销售。 按经修订的1933年证券法或证券法下的 规则415所界定的在市场上进行的发售(如有)。我们和任何特工都会同意。

我们将按双方商定的费率 向适用代理支付佣金，该佣金不会超过但可能低于根据分销协议通过代理(作为我们的代理)销售的普通股每股毛价的2.0%。我们也可以与任何代理人达成协议，以普通经纪人交易以外的方式出售我们普通股的 股票，使用的销售努力和方法可能构成1934年证券交易法(经修订)或交易法下规则M规则100所指的 “分配”，并且我们可能同意向该代理人支付超过所售普通股每股销售总价 的2.0%的佣金。

任何代理商均不需要出售任何具体的 数量或美元金额的普通股，但每个代理商都同意按照 条款并受分销协议条件的限制，按照我们和该代理商不时商定的条款，以其商业上合理的努力出售我们普通股的股票。根据分销协议，通过代理(作为我们的代理)提供和出售的普通股股票将在任何一天仅通过一个代理提供和出售。

根据分销协议的条款， 我们还可以将普通股股份以委托人身份出售给一个或多个代理，每股价格将在出售时商定 。如果吾等以委托人身份向一名或多名代理人出售股份，吾等将与该代理人或 代理人(视情况而定)订立单独的条款协议，并将在另一份招股说明书附录中说明发售该等股份的条款。在任何 出售给代理作为委托人的交易中，我们可以同意向适用代理支付佣金或折扣，佣金或折扣可能超过出售给该代理作为委托人的普通股每股销售总价的2.0%。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RWT”。2021年8月9日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股12.05美元。

我们已选择作为房地产投资信托或REIT征税，用于美国联邦所得税。为了保护我们免受因流通股所有权集中 而失去REIT资格的风险，我们的章程一般禁止任何单个股东或任何关联 股东实益拥有超过9.8%的任何类别股票的流通股，除非我们的董事会 放弃或修改这一所有权限制。此外，我们的章程还包含对我们普通股的所有权和转让 股的各种其他限制。请参阅所附招股说明书第14页 开始的“对股份所有权和转让及回购的限制”。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最新年度报告Form 10-K 中从本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”，以了解在投资我们的普通股之前应考虑的重要因素 。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年8月9日

目录

页面

关于本招股说明书增刊

在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关的任何 免费撰写的招股说明书。您还应 阅读并考虑我们在此招股说明书附录中标题为 “您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的文档中的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券 法案向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册 声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们 省略了注册声明的某些部分。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到 注册声明，包括证交会的证物。请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 。此外，我们在提交给证券交易委员会的文件中的任何声明，如果对我们提交给证券交易委员会的早期文件中包含的信息 进行了添加、更新或更改，则应被视为修改并取代了之前提交的文件中的此类信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对“Redwood”、“We”、“Us”或类似引用的所有引用均指Redwood Trust，Inc.及其子公司。

如果本招股说明书 附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中的 信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权 与此产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表 本文或其中未通过引用包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。

我们不会，代理商也不会提出要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们普通股的股票。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及随附的招股说明书中包含的信息 以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书仅在这些文档的日期是准确的 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购任何证券的要约或邀请 或代表代理人认购任何证券，且不得在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内或向 非法向其提出要约或要约的任何人 用于要约或与要约或要约相关的用途。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书、 以引用方式并入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。 您可以通过前瞻性词汇(如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“ ”预期“”、“相信”、“估计”、“计划”)来识别这些陈述。 您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“ ”预期、“相信”、“估计”、“计划”等前瞻性词汇来识别这些陈述。“应该”、“ ”继续“或此类术语或类似词语或短语的否定。这些前瞻性陈述还可能使用不同的 短语。

我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述受风险、不确定性 和有关我们的假设的影响，可能包括但不限于有关我们的战略、经营业绩和事件或我们预期或预期未来将发生的事态发展的陈述，包括但不限于我们在S-2页的“概要- 此次发售”和S-5页的“收益的使用”中关于我们打算使用此次发售所得资金的陈述，这些陈述包括但不限于我们在S-2页的“概要- 此次发售”和在S-5页的“收益的使用”中关于我们打算使用此次发售所得资金的陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际的 结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。风险和不确定性包括 我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们根据交易所法案提交的后续文件中描述的风险和不确定性，以及下面“风险因素”中提到的风险和不确定性。我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果 与预期结果大相径庭。然而，最重要的因素之一是目前爆发的新型冠状病毒或新冠肺炎对美国经济、房主、房屋租户、房地产市场、抵押贷款金融市场 和更广泛的金融市场的持续影响。当前新冠肺炎的爆发还直接或 间接地影响并很可能继续影响以下许多其他重要因素，以及我们随后提交给交易所法案的10-K表格年度报告中描述的风险，以及下文“风险因素”中提到的风险。 除了列出的那些因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。 截至2020年12月31日的年度报告中描述的风险。任何前瞻性声明仅在 发表之日起发表，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外， 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合对我们业务的影响程度, 可能会导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。尤其是，目前很难全面评估新冠肺炎的影响，原因包括国内和国际上大流行的严重程度和持续时间的不确定性，以及联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播并应对其对美国人生活和经济活动的许多方面的直接和间接影响的成效方面的不确定性。 目前还很难全面评估该流行病在国内和国际上的严重程度和持续时间 ，以及联邦、州和地方政府遏制其传播并应对其对美国人生活和经济活动的许多方面的直接和间接影响的效力方面的不确定性。

除其他因素外，可能影响我们实际业绩的重要因素包括：当前新冠肺炎疫情或未来任何其他高传染性或传染性疾病爆发对美国和全球经济、金融市场以及我们的业务和运营的影响；受疫情负面影响的住宅抵押贷款借款人支付与其抵押贷款相关的本金和利息的能力和意愿；追加保证金通知以及可能违反我们借款安排下的金融契约的流动性风险；更改 我们的利率对冲策略和我们解决利率风险的修订方法；我们将可用资金重新部署到新投资和计划的速度；我们扩展我们平台和系统的能力，特别是在我们的新计划方面； 利率波动、信用利差(贷款或证券的市值收益率减去相关的无风险基准利率)的变化，以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；投资者对住房抵押贷款和投资需求的变化，以及我们通过全贷款分销渠道分销住房抵押贷款的能力； 我们为证券投资和用短期债务收购住房抵押贷款融资的能力；我们拥有的资产价值的变化；总体经济趋势，住房、房地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的表现 及其对盈利资产价格和借款人信用状况的影响；联邦和州立法和法规的发展，以及包括美国新总统政府在内的政府当局的行动, 尤其是那些影响抵押贷款行业或我们业务的 ；与影响单户租赁和多户物业的租金管制或租金稳定相关的州和/或地方法规；我们做出的战略业务和资本部署决策；我们最近收购的商业用途贷款发起平台；与固定收益和抵押贷款融资市场相关的发展以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的声明；我们面临的信用风险以及我们投资组合中的 信用损失的时间；我们面临的信用风险的集中度，包括由于我们持有的资产结构和我们拥有的房地产基础资产的地理集中度；我们对可调利率抵押贷款的风险敞口；我们为管理或对冲信用风险、利率风险和其他财务和运营风险所做的任何努力的效力和费用； 我们所拥有资产的信用评级的变化以及评级机构信用评级方法的变化；利率的变化 利率的变化；抵押贷款提前还款额的变化；流动性的变化我们用短期债务融资收购房地产相关资产的能力；交易对手履行对我们义务的能力； 我们参与证券化交易的能力、这些交易的盈利能力以及我们在从事证券化交易时面临的风险 债权和诉讼风险敞口, 包括我们参与证券化交易引起的诉讼； 任何针对住房抵押贷款支持证券交易受托人的正在进行的诉讼；我们是否有足够的流动资产来满足短期需求；我们成功竞争并留住或吸引关键人员的能力；我们调整业务模式和战略以适应不断变化的环境的能力；我们的投资、融资和对冲策略的变化，以及如果我们扩大业务活动，我们可能面临的新风险 ；我们面临的安全中断或遭到破坏的风险我们未能遵守适用的法律法规；我们未能对财务报告和披露控制程序保持适当的内部控制 ；我们的行为或遗漏或他人的行为可能对我们的声誉造成的影响；会计原则和税务规则的变化；我们保持 美国联邦所得税的REIT地位的能力；由于我们的REIT地位以及我们根据1940年投资公司法获得豁免登记的地位而对我们的业务施加的限制；关于筹集、管理的决定我们对 我们向代理商或通过代理商发行和出售我们普通股的净收益的预期；以及目前尚未确定的其他因素 。

风险 因素

投资 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票涉及高度风险。 在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素、通过参考我们提交给证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告纳入本文的风险因素，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素 。如果这些风险中的任何一个实际发生， 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成实质性的损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定的风险和不确定性 或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失 .

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们可能会以您可能不同意的方式 以及可能不会给我们的股东带来回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们将保留使用此次公开募股所得 的广泛自由裁量权。股东可能不认为这种用途是可取的，我们使用收益可能不会为我们的股东带来显著的 回报或任何回报。我们打算使用我们向代理商或通过代理商发行和出售普通股所获得的净收益来资助我们的业务和投资活动，这可能包括为我们的住宅和商业用途贷款抵押银行业务提供资金，为我们的投资组合收购抵押支持证券，为其他 长期组合投资提供资金，为战略性收购和投资提供资金，以及用于一般公司目的。由于 决定我们使用收益的因素的数量和可变性，我们对收益的实际使用可能与我们当前计划的使用有很大差异。

增发股票将稀释所有其他股票持有量 并可能影响我们普通股的市场价格。

我们可以发行 可针对既有和未归属递延股票单位发行的普通股、可针对未归属绩效股票单位发行的普通股、根据我们的股权和奖励补偿计划预留发行的普通股，或者可以在转换或交换我们的未偿还可转换或可交换票据时发行的普通股， 在每种情况下，无需我们的股东采取任何行动或获得我们股东的批准。发行这些非保留股份，以及与行使递延股票单位、履约股票单位、限制性股票单位或可转换 或可交换票据或衍生工具相关而发行的我们 普通股的任何股份，或以其他方式，将稀释投资者在我们普通股中持有的百分比所有权 。

投资我们的普通股可能会涉及很高的风险。 我们普通股的投资者可能会遭受损失、波动和流动性差，我们可能会在各种情况下减少股息。

投资我们的普通股可能会涉及很高的风险，特别是与其他类型的投资相比。与经济、金融市场、我们的 行业、我们的投资活动、我们的其他业务活动、我们的财务业绩、我们分配的股息金额、我们开展业务的方式以及我们组织和限制业务的方式有关的风险可能会导致我们普通股的价值减少或消除 。与投资我们普通股相关的风险水平可能不适合许多投资者的风险承受能力 。投资者可能会经历不稳定的回报和重大损失。另外，我们普通股 的成交量(即，其流动性)可能不足以让投资者在他们想要的时候或以他们 认为合理的价格出售他们的普通股。

我们的收益、现金流、账面价值和股息 可能不稳定且难以预测。我们普通股的投资者不应依赖我们的估计、预测或预测， 或管理层对未来事件的信念。特别是，我们的收益和现金流的可持续性将取决于许多因素，包括我们的投资活动水平、我们获得债务和股权融资的机会、我们赚取的回报、信用损失的金额和时间、我们投资的住房抵押贷款的付款率或我们投资的抵押贷款支持证券的兑付率 、业务运营费用和其他因素，包括这里描述的风险因素以及我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告 。因此，尽管我们寻求支付 可持续的定期普通股股息率，但由于各种原因，我们未来可能会降低定期股息率，或停止支付股息。我们可能不会在股息减少之前 提供股息减少的公开警告。虽然我们过去有过特别分红，但是我们一般 是不会特别分红的，以后可能也不会分红。更改我们分配的股息金额可能会导致我们普通股的价值减少 。

少数机构股东持有我们普通股的相当大的 百分比，这可能会对我们普通股的其他持有者产生不利影响。

有限数量的机构股东 已经并可能继续持有我们相当大比例的普通股，机构股东已经实益拥有 并可能继续实益拥有我们已发行普通股的绝大多数。此外，这些投资者中的一个或多个或 其他投资者可以显著增加他们对我们普通股的持股。这些机构或其他投资者持有的大量股权可能会给其他股东带来不良后果，因为这些股东将对提交给我们股东投票表决的事项的结果产生重大影响，包括我们董事的选举和涉及控制权变更的 交易。此外，如果这些重要股东中的任何一个决定变现他们持有的我们普通股的全部或很大一部分，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管根据我们的章程，股东一般不能实益拥有我们9.8%以上的已发行普通股，但我们的董事会可以修改现有的所有权限制豁免 ，或在未来向其他股东授予豁免，在每种情况下，都可以允许一个或多个股东增加我们普通股的所有权集中度 。

我们或我们的董事或高级管理人员未来出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过新的证券发行筹集资金的能力产生不利影响。

我们可能会在随后的公开发行或私募中增发普通股 。此外，我们可以在转换我们的 可转换债务或交换我们的可交换债务时，向我们直接股票购买和股息再投资计划的参与者，以及我们的董事、高级管理人员和员工发行额外的普通股，包括在行使 之前根据该计划授予的股权奖励或与其相关的股票奖励分配时，根据我们的员工股票购买计划和我们的激励计划。我们不需要优先向现有 股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能不可能参与未来的股票发行， 这可能会稀释现有股东在我们公司的利益。此外，如果市场参与者在未来购买我们发行的股票，可能会减少或取消他们原本可能在公开市场上购买我们普通股的任何行为，这可能会 产生减少我们普通股在市场上的交易量的效果，这可能会降低我们普通股的市场价格和 流动性，进而降低我们在新的证券发行中筹集资金的能力。

我们的现任董事和高级管理人员实益拥有我们的普通股，他们出售我们普通股的某些交易必须公开报告，并被许多 市场参与者作为自己做出投资决策的一个因素进行跟踪。因此，这些个人未来的销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面 影响，进而影响我们在新证券发行中筹集资金的能力。

我们普通股的持有者可能不会获得股息分配， 或者股息分配可能会随着时间的推移而减少。我们支付的股息分配金额或我们支付的股息分配的税收特征 的变化可能会对我们普通股的市场价格和我们在新证券发行中筹集资金的能力产生不利影响 。

我们的股息分配受多种 因素驱动，包括根据房地产投资信托基金税法规定的最低股息分配要求，以及根据准则计算的房地产投资信托基金应纳税所得额 。我们一般打算将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，尽管我们为GAAP目的报告的 财务结果可能与我们的REIT应税收入有很大不同。

我们以与过去相同的利率 或类似的利率支付股息的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括此处描述的风险因素 以及我们在提交给证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中所述的风险因素。这些因素可能会影响我们未来支付其他股息的能力 。此外，如果我们确定未来的股息将代表对投资者的资本回报，而不是 收入分配，我们可能决定停止股息支付，直到股息再次代表收入分配 。减少或取消我们支付的股息分配不仅会减少您作为我们普通股持有者 将获得的股息金额，还可能降低我们普通股的市场价格和我们 在新证券发行中筹集资金的能力。

此外，我们普通股的持有者对我们支付的股息征税的税率以及我们股息 - 的特征(无论是普通收入、资本利得、 还是资本回报 - )都可能对我们普通股的市场价格产生影响，进而影响我们在新股发行中 筹集资金的能力。在我们宣布我们支付的股息分配的预期特征后，实际的 特征(因此，我们普通股持有人对他们收到的股息分配征税的税率) 可能与我们的预期不同，包括由于错误、在准备公司纳税申报单的过程中所做的更改，或者 在回应美国国税局审计时所做的更改，因此我们普通股的持有者可能会承担比预期更大的所得税负担。

马里兰州法律、我们的章程和章程的条款可能会阻碍或阻止收购，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们章程和章程的条款以及马里兰州公司法(MgCl)的 条款可能会使第三方更难收购我们，即使 这样做会让我们的股东受益。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的已发行股本价值不超过50% 实际或建设性地由五个或更少的个人拥有(在守则中定义为包括某些实体)。 为了保护我们免受由于我们已发行股票的所有权集中而失去房地产投资信托基金资格的风险， 我们的章程一般禁止任何单个股东或任何一组关联股东实益拥有超过9.8% 的已发行股本。 我们的章程一般禁止任何单一股东或任何一组关联股东实益拥有超过9.8%的已发行股本 此限制 可能会阻止第三方在未经我们董事会同意的情况下获得对我们的控制权。我们的董事会已 向机构投资者授予有限数量的此类豁免，允许他们持有超过9.8%的股票限制，豁免受特定条款和条件的 约束。我们的董事会可能会修改这些现有的豁免，以允许额外的股份所有权，或者可能在任何时候向额外的股东授予 豁免。

我们的章程和章程以及MgCl中包含的某些其他条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，因此可能会阻止控制权的变更 。我们的章程包括授权董事会在未经股东批准的情况下 不时发行优先股，并确立优先股的条款、优先股和权利。此外，我们的章程和章程以及MgCl中的条款 限制了我们的股东罢免董事和填补董事会空缺的能力，并限制了超过特定所有权门槛收购的普通股的投票权。这些 条款和其他条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股 股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们的某些已发行证券排名较高，我们可能会在 未来提供优先于我们普通股的债务或股权证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们发行了可转换优先票据和可交换 优先票据，这些优先票据的权利、优惠和特权比普通股更优惠。如果我们决定在未来发行额外的 债务或优先股证券，这将优先于我们的普通股，它们很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具的 管辖。此外，我们未来发行的任何股权证券或 可转换或可交换证券可能具有比我们普通股 更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用 。因为我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素，所以我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。 因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行的风险，这将降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

您的投资存在各种美国联邦所得税风险。

虽然本守则的条款一般与投资我们普通股的 相关，但在所附招股说明书第18页 的“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节中，我们仍敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国税法对您投资我们普通股的影响。 我们强烈建议您咨询税务顾问有关投资我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税法对您的影响。

使用 的收益

我们打算使用 我们向代理商或通过代理商发行和出售普通股所获得的净收益为我们的业务和投资活动提供资金， 可能包括为我们的住宅和商业用途贷款抵押银行业务提供资金，为我们的投资组合 收购抵押贷款支持证券，为其他长期组合投资提供资金，为战略性收购和投资提供资金，以及 一般企业用途。

分发 政策

我们通常被要求向我们的 股东分配至少相当于我们在应用股息扣除之前确定的REIT应税收入的90%的金额，并 不包括净资本利得。此类分配必须在与其相关的纳税年度进行，如果在及时提交该年度的纳税申报单之前进行申报，并且不迟于申报后的第一次定期股息支付，则必须在下一个 纳税年度进行。

如果我们因追溯调整我们的REIT应纳税所得额而未能达到分配测试 ，我们可能能够通过在指定的时间段内按照守则规定的其他要求支付“亏空”股息 来避免丧失REIT资格。我们将根据不足股息的金额承担利息 。如果差额股息是由于意图逃税的欺诈或故意不及时提交纳税申报单造成的，则不允许发放差额股息。我们相信我们遵守了所有的股息分配要求。

分销计划

我们已与富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、JMP证券有限责任公司、野村证券国际公司和米施勒金融集团签订了经销协议(日期为2018年11月14日，经修订至2021年8月9日)或经销协议，规定提供和出售我们普通股的股份 金融集团，每个代理，一家代理，以及共同代理。 我们已与富国证券、摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、JMP证券有限责任公司、野村证券国际公司和Mischler金融集团签订了经销协议，每个代理、一家代理和集体代理将提供和出售我们普通股的股票 或直接发送给作为委托人的 代理。根据分销协议，截至本招股说明书补充日期，我们已经发售和出售了总销售总价为64,596,600.79美元的普通股。作为此类先前销售的结果，截至 本招股说明书附录的日期，我们的普通股总销售总价最高可达110,403,399.21美元，可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行 要约和出售。

根据 本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们的普通股股票(如果有的话)可以(1)以普通经纪商按销售时的市价进行普通经纪交易的方式(如证券法第415条所界定)在市场上进行销售， 包括在纽约证券交易所进行的销售、向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售，以及(2)此类私下协商的交易，其中可能包括大宗交易。 本招股说明书补编和随附的招股说明书可以(1)以普通经纪交易的方式按销售时的市价进行发行(定义见证券法第415条)。

任何代理商均不需要出售任何具体的 数量或美元金额的普通股，但每个代理商都同意按照 条款并受分销协议条件的限制，按照我们和该代理商不时商定的条款，以其商业上合理的努力出售我们普通股的股票。根据分销协议，通过代理(作为我们的代理)提供和出售的普通股股票将在任何一天仅通过一个代理提供和出售。

在任何情况下，我们出售给或通过代理(作为我们的代理或委托人)出售的普通股的总销售价格 将不会超过$175,000,000(包括 在本招股说明书补充日期之前出售的股票的销售总价)。

我们同意，我们将赔偿代理商 的某些责任，包括证券法下的责任，或支付代理商可能被要求 就这些责任支付的款项。

我们估计，除折扣和佣金 (但包括本招股说明书附录日期之前支付的费用)外，我们根据分销协议发行和出售普通股的 相关费用约为500,000美元。出售我们普通股的剩余销售收益 在扣除任何政府或自律组织因出售普通股而征收的任何交易费、转让税或类似的费用、税费或收费 后，应构成本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的出售我们普通股的 净收益。

根据分销协议 发售本公司普通股将于 (1)根据分销协议出售销售总价为175,000,000美元的普通股(包括在本招股说明书补充日期之前出售的股票) 及(2)吾等或协议各方经双方协议终止分销协议之日终止，以两者中较早者为准(1)根据分销协议出售总值为175,000,000美元的普通股(包括在本招股说明书补充日期前出售的股份) 及(2)吾等或协议各方经双方同意终止分销协议。任何代理也可以终止 分销协议，但仅限于其自身。

代理商已确定我们的普通股 是不受交易所法案下M规则101(C)(1)的要求的“活跃交易证券”。如果代理商有或如果我们有理由相信交易法下M规则101(C)(1)中规定的豁免条款未得到满足，该当事人将立即通知 分销协议的其他各方，并根据分销协议暂停我们普通股的销售，直到我们和代理的判断符合该条款或其他豁免条款 。

在接受我们的指示后，每个 代理均同意按照分销协议中规定的条款并受 的约束，尽其商业上合理的努力，以我们的代理身份出售我们的普通股股票。我们将指示每个代理 作为我们的代理销售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们指定的价格 ，我们可以指示代理商不要作为我们的代理出售我们的普通股。在通知另一方后，吾等或任何代理人可随时通过我方代理人(如 我方代理人)立即暂停发售本公司普通股。

根据分销协议，适用代理将在纽约证券交易所开盘前的第二天提供书面确认 ，当日我们的普通股股票将通过作为我们的代理的该代理出售。每次确认将包括当日售出的我们普通股的股数、每股销售总价、售出的普通股总销售价格、净收益以及 我们因出售普通股而应支付给该代理人的赔偿。

我们将按双方商定的费率 向适用代理支付佣金，该佣金不会超过但可能低于根据分销协议通过代理(作为我们的代理)销售的普通股每股毛价的2.0%。我们也可以与任何代理 作为我们的代理，使用销售努力和方法 出售我们普通股的股票，而不是通过普通经纪商的交易 ，这些销售努力和方法可能构成交易法下M规则100所指的“分配”，并且我们可能同意向该代理支付超过我们已售普通股每股销售总价2.0%的佣金， 我们可能会同意支付给该代理一笔佣金，该佣金可能超过我们出售的普通股的每股销售总价的2.0%。

根据分销协议的条款， 我们还可以将普通股股票作为委托人以每股价格出售给一个或多个代理人，价格将在 出售时商定。如果我们作为委托人向一个或多个代理出售股票，我们将与该 个或多个代理(视情况而定)签订单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书附录中说明这些股票的发售条款。 在作为委托人向代理出售股票的任何此类销售中，我们可能同意向适用代理支付佣金或折扣，该佣金或折扣可能超过出售给该代理的普通股每股销售总价的2.0%作为本金。任何代理商均无义务向我们购买普通股 ，并可根据其唯一和绝对的酌情权选择是否购买普通股。

代理商及其附属机构是从事各种活动的全方位金融机构 ，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务 。某些代理商及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务 ，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，代理人及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资 ，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券 和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或有关系的个人和实体。代理商及其关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或 发表或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐 他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们或代理尚未 在需要采取行动的任何司法管辖区内采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票 。本招股说明书附录 不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售任何此类股份相关的本招股说明书附录或任何其他发售材料或广告 ，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书 增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发 相关的任何限制。本招股说明书附录在任何司法管辖区均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何 普通股股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

您应该知道，某些国家的法律和实践 要求投资者支付与购买证券相关的印花税和其他费用。

法律事务

Latham&Watkins LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事务 。高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)为代理人提供与特此发售的普通股股份有关的法律事务的法律顾问。Venable LLP将就马里兰州法律的某些 事项向我们发表意见，包括我们普通股的有效性。

专家

经审核的综合财务报表和 管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书 附录和注册说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，通过引用将其纳入本说明书 。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有 信息。当本招股说明书附录或随附的 招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的附件 ，查看本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向SEC提交年度、季度和特殊 报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和 其他信息。该网站的网址是http://www.sec.gov. Our。公众也可以在我们的网站www.redwood trust.com上查阅公开文件。但是，我们网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给证券交易委员会的任何其他报告 或备案文件的一部分。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必 重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下列文件：

我们将免费向收到招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益的 所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未与本招股说明书附录和随附招股说明书一起交付的 任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物 。请直接向红木信托公司提出请求，注意：投资者关系部，地址：加利福尼亚州米尔谷丽城广场一号，邮编：94941，电话：(866)2694976，地址：One Belvedere Place，Suite300， Mill Valley，邮编：(866)2694976。

招股说明书

红杉信托公司 债务证券
普通股
优先股
认股权证
股东权益
个单位

我们可能会不时 按照 本招股说明书的一个或多个附录中规定的金额、价格和条款，以一个或多个类别或系列、单独或一起提供以下证券：

在本招股说明书中，我们将债务 证券、普通股、优先股、认股权证、权利和在本招股说明书下登记的单位统称为“证券” 。每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书 附录中列出，其中包括(在适用的情况下)：

此外， 具体条款可能包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下都可能出于其他目的(其中可能包括)，以保持我们公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，用于美国联邦所得税目的。 信托基金或房地产投资信托基金(REIT)，用于美国联邦所得税。适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息(如果适用)。 在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 。

证券可以 由我们或任何出售证券持有人直接发售，也可以通过我们不时指定的代理或向或通过 承销商或交易商发售。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的姓名、 以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将 从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅标题为“分销计划” 和“关于本招股说明书”的章节。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“RWT”。2021年3月11日，我们普通股的最后一次报告出售价格 为每股10.51美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”以及 适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

本招股说明书不得 用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月12日。

目录

页面

您应仅依赖 本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们 未授权其他任何人向您提供不同或其他信息。我们提供出售证券 ，并仅在允许提供和销售的司法管辖区寻求购买证券的报价。

我们未授权 任何交易商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的任何附录中引用的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或本招股说明书随附的任何附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述 。本招股说明书 和任何随附的本招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何 证券的要约，本招股说明书和 本招股说明书的任何随附附录也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或邀约购买证券的任何人 出售或邀约购买证券的要约。您不应假设本招股说明书及随附的本招股说明书附录中包含的 信息在本文件正面所列日期 之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的 日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何附录在稍后的日期交付或证券出售也是如此。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或 个产品中出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。

我们每次发行 证券时，都会将招股说明书附录附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含发售条款的具体说明 。如果招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或冲突，则招股说明书附录将取代本招股说明书。

您在做出投资决策时，务必阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有信息，包括此处和此处引用的信息 。您还应阅读并考虑在本招股说明书的标题“在哪里可以找到更多信息”下标识的文档中包含的信息 。

除另有说明 或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“我们” 或“Redwood”均指Redwood Trust，Inc.和我们的合并子公司，除非明确表示术语 仅指Redwood Trust，Inc.。

我们的首席执行官 办事处位于加利福尼亚州磨坊谷，邮编：94941，丽城广场一号，邮编：(415)3897373。

风险 因素

您应仔细 考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的任何特定风险，以及我们最近的10-K年度报告和后续的 Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下列出的任何具体风险，并通过引用并入本招股说明书，这些风险已由我们随后根据1934年修订的“证券交易法”(br})或“交易法”提交的文件进行了更新。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息 作为参考。发生任何 这些风险都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

警示 声明

本招股说明书和通过引用合并于此的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的 含义的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及许多风险和不确定因素。 本招股说明书和本文引用的文件包含 经修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节的含义的前瞻性表述。我们的实际结果可能与我们的信念、预期、 估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来 事件的预测。前瞻性陈述本质上不是历史性的，可以通过“预期”、 “估计”、“将”、“应该”、“期望”、“相信”、“打算”、“ ”、“寻求”、“计划”以及类似的表述或其否定形式来识别，也可以通过提及战略、计划或 意图来识别。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中包括本招股说明书中描述的风险和不确定因素，以及“风险因素”标题下的任何随附招股说明书附录。下面概述了可能导致实际结果与预测结果大不相同的其他风险、不确定性、 和因素，并在我们提交给证券交易委员会的报告中 不时对其进行了描述，包括我们最近的10-K表格年度报告 和后续的10-Q表格季度报告以及当前的8-K表格报告中的“风险因素”标题下的“风险因素”。我们不承担更新 或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

可能影响我们实际业绩的重要 因素包括：我们将可用资金重新部署到 新投资和计划的速度；我们扩展我们平台和系统的能力，特别是在具体的 计划方面；利率波动、信用利差(贷款或证券的市值收益率减去 相关无风险基准利率)的变化，以及房地产证券和贷款市场流动性的变化； 投资者对住宅抵押贷款和投资的需求变化，以及我们通过全贷款分销渠道分销住宅抵押贷款的能力 ；我们为证券投资融资的能力，以及我们 用短期债务收购住宅抵押贷款的能力；可供购买的资产的可获得性 风险调整后的回报，以及我们将现金和潜在出售证券和投资的收益进行再投资的能力 ；我们拥有的资产的价值变化；高于预期的运营费用，原因是： 与我们的合规抵押银行业务和商业贷款发放活动的重新定位相关的预期运营费用削减的延迟或减少，以及其他不可预见的费用；总体经济趋势，住房、商业房地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的 表现，及其对收益资产价格和借款人信用状况的影响；美国联邦所得税法的修改对 美国住房市场、抵押贷款市场的影响财政、税收方面的变化, 国会或总统行政当局制定的其他联邦政策；与固定收益和抵押贷款金融市场相关的发展，以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的声明；联邦和州立法和监管发展，以及政府当局(包括美国总统行政当局)的行动，特别是那些影响抵押贷款行业或我们业务的行动(包括但不限于，联邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)关于联邦住房金融局(FHLB)成员资格要求的规定，以及对我们的自保机构的影响 )。 美国联邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)关于联邦住房金融局(FHLB)成员资格要求的规定，以及对我们自保机构的影响 我们所做的战略性业务和资本部署决策；我们在投资组合中面临的信用风险敞口和信用损失的时间；我们面临的信用风险的集中度，包括由于我们所持资产的结构和我们所拥有的房地产的地理集中度 ；我们对可调利率抵押贷款的敞口；我们管理或对冲信用风险、利率风险和其他财务和运营风险的成效和费用 信用风险、利率风险和其他财务和运营风险；我们所拥有资产的信用评级的变化和 变化抵押贷款提前还款额的变化 ；房地产证券和贷款市场流动性的变化；我们用短期债务为房地产相关资产的收购提供资金的能力；交易对手履行对我们义务的能力；我们参与证券化交易的情况、这些交易的盈利能力以及我们在从事证券化交易中面临的风险 ；债权和诉讼风险敞口, 包括我们参与证券化交易引起的诉讼 ；针对住房抵押贷款支持证券交易的各种受托人的诉讼； 我们是否有足够的流动资产满足短期需求；我们成功竞争并留住或 吸引关键人员的能力；我们调整业务模式和战略以适应不断变化的环境的能力；我们 投资、融资和对冲策略的变化以及如果我们扩大业务活动可能面临的新风险；我们 面临的中断或违规风险我们未能遵守适用的法律和法规；我们未能对财务报告和披露控制程序保持适当的内部 控制； 我们的行为或遗漏或他人的行为可能对我们的声誉造成的影响；会计原则和税务规则的变化；我们为美国联邦所得税目的保持 REIT地位的能力；由于我们的REIT地位以及我们的 地位根据1940年《投资公司法》获得豁免登记而对我们业务施加的限制；关于筹集、管理的决定我们有能力成功谈判、执行和完成拟议的 收购发起商业用途住宅抵押贷款的操作平台，以及相关的 贷款和次级抵押贷款支持证券组合，按照我们目前考虑的条款或时间表，或至少 以长期对我们有益的方式构建拟议的收购，作为收购的一部分，为相关投资组合提供安全的担保 融资。 作为收购的一部分，我们有能力成功地谈判、执行和完成拟议的收购，以及相关投资组合的相关贷款和次级抵押证券组合的相关 投资组合的相关 融资, 并高效地完成收购的 平台的整合；以及目前尚未确定的其他因素。

红木 信托公司

Redwood Trust，Inc.及其子公司是一家专注于住房信贷的几个不同领域的专业金融公司。 我们的运营平台在住房金融价值链中占据着独特的地位，为 美国住房市场日益增长的细分市场提供流动性，而不是政府计划。我们通过一流的证券化平台、全额贷款分销活动和公开交易的股票，向不同的 投资者提供定制的住房信贷投资。 我们的综合投资组合已发展为包含住宅、商业用途和多家庭 投资的多样化组合。我们的目标是通过稳定和不断增长的收益和股息流、资本增值以及致力于促进具有风险意识的规模的技术创新，为股东提供诱人的回报。我们的业务 分为三个部分：住宅贷款、商业用途贷款和第三方投资。

我们的 主要收入来源是来自投资的净利息收入和来自抵押贷款银行活动的非利息收入。 净利息收入是指我们从投资中赚取的利息收入减去我们因借款和其他负债而产生的利息支出 。抵押贷款银行活动的收入来自贷款的发起和获取，以及随后的出售、证券化或转移到我们的投资组合中。

Redwood Trust，Inc.已选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)或该法典 作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)征税。我们通常将Redwood Trust，Inc. 及其子公司中那些不缴纳子公司企业所得税的公司统称为“房地产投资信托基金”或“我们的房地产投资信托基金”(The REIT)或“我们的房地产投资信托基金”(Our REIT)。我们通常将Redwood Trust，Inc.需缴纳子公司级企业所得税的子公司称为“我们的应税房地产投资信托基金子公司”或“TRS”。我们的抵押贷款银行活动和抵押贷款维护权(MSR)投资通常通过我们的应税REIT子公司进行，而我们的抵押贷款和 其他房地产相关投资组合主要由我们的REIT持有。我们一般打算在我们的应税REIT子公司保留产生和纳税的利润 ，并将我们在REIT产生的应税收入的至少90%作为股息分配。

我们的 业务部门

从2020年第二季度 开始，我们将以前的多家庭投资部门和第三方住宅投资部门合并为一个名为第三方投资的新部门。我们按照这些新部门 对前几个时期的列报进行了确认，目前对这些部门的描述如下所示。

住宅 出借-由抵押贷款渠道组成，该渠道从第三方发起人那里获得住宅贷款，以便随后 出售、证券化或转移到我们的投资组合中，以及我们从这些活动中保留的投资。我们 通常在流动的基础上从我们的贷款卖家网络 获得优质、巨型抵押贷款和相关的抵押贷款服务权，并通过我们的红杉自有品牌证券化计划或向获得全部 贷款池的机构分发这些贷款。我们在这一领域的投资主要包括从我们的 红杉证券化中保留的住房抵押贷款支持证券(RMBS)(其中一些我们根据美国公认会计原则(GAAP)的目的进行合并)和从我们出售或证券化的巨额整体贷款中保留的MSR。此细分市场还包括各种衍生金融 工具，我们利用这些工具来管理与我们持有的待售住宅贷款库存和在此细分市场内持有的长期 投资相关的某些风险。这一部门的主要收入来源是其长期投资的净利息收入和持有待售贷款的库存，以及抵押贷款银行活动的收入，其中包括我们收购并随后出售、证券化或转移到我们的投资组合中的贷款的估值 增加(或收益)，以及用于管理与这些活动相关的风险的 对冲。此外，该部门可能会在 出售证券时实现损益。与这些活动相关的资金费用、直接运营费用和税费也包括在此部分 。

业务 目的借贷-由一个平台组成，该平台发起和获取业务用途贷款，用于随后的证券化或转移到我们的投资组合中，以及我们从这些活动中保留的投资。我们 通常发起单户租赁和过桥贷款，并通过我们的 CoreVest American Finance Lender(CAFL)自有品牌证券化计划分发大部分单户租赁贷款，通常保留过桥贷款用于 投资。独户租赁贷款是向独户(1-4个单位)租赁物业的投资者提供的商业用途抵押贷款 。过桥贷款是一种商业用途抵押贷款，对象是修复并随后转售或租赁住宅和小型多户房产的投资者。我们在这一领域的投资主要包括从我们的CAFL证券化中保留的证券 (我们将其合并用于GAAP目的)和过渡性贷款。此细分市场还包括 各种衍生金融工具，我们利用这些工具来管理与我们持有的待售单户租赁贷款库存和我们的投资相关的某些风险。该部门的主要收入来源是投资和待售贷款的净利息 收入，以及抵押贷款银行活动的收入，其中包括我们发起或收购并随后出售、证券化或转移到我们的投资组合中的贷款的 估值增加(或收益)，以及用于管理与这些活动相关的风险的对冲。此外，该部门可能会 实现证券销售的损益。与这些活动相关的资金费用、直接运营费用和税费 也包括在此部分中。

第三方投资 -包括对第三方发行的RMBS的投资，对Freddie Mac K系列多家庭 贷款证券化和经验丰富的贷款结构化交易(SLST)的投资，再执行贷款证券化 证券化(我们出于GAAP目的进行合并)，我们的服务商预付款投资，以及其他不是通过我们的住宅或商业用途贷款部门产生的住宅和多家庭 信贷投资。该部门的主要收入来源 是证券利息收入和为投资而持有的贷款。此外，该部门可能在出售证券时实现损益 。与 这些活动相关的融资费用、套期保值费用、直接运营费用和税收拨备也包括在此部分中。

合并 证券化实体

我们 赞助我们的红杉证券化计划，用于住房抵押贷款的证券化。根据GAAP，我们需要 合并我们出于财务报告目的而赞助的某些证券化实体的资产和负债 。我们将2012年前发行的这些证券化实体中的某些称为“合并遗留红杉实体” ，将与Redwood Choice Expanded-Prime贷款证券化相关形成的证券化实体称为“合并 红杉选择实体”。我们还合并了某些第三方Freddie Mac K系列、Freddie Mac SLST和CAFL证券化 实体，我们确定这些实体是可变利息实体(VIE)，并且我们确定我们是这些实体的主要受益者。 在适当的情况下，在分析我们的运营结果时，我们会区分红木的当前运营结果 和合并后的实体。这些合并实体中的每一个都独立于红杉并且彼此独立，这些实体的资产和负债分别不归我们所有，也不属于我们的法律义务，尽管我们面临着与我们为这些实体履行的任何角色相关的某些 财务风险(例如：，作为保荐人或存款人)，并且，如果我们持有这些实体发行的证券或对这些实体的其他投资，我们将受到这些实体的业绩和 它们持有的资产的影响。

我们 于1994年4月11日在马里兰州注册成立，并于1994年8月19日开始运营。2019年3月1日，我们 完成了对5Arches，LLC，5Arches的收购，届时5Arches成为全资子公司。2019年10月15日， 我们收购了CoreVest American Finance LLC和某些附属实体或CoreVest，届时CoreVest由我们全资拥有 。我们的运作是为了符合美国联邦所得税的REIT资格。我们的主要执行办公室位于 One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley，California 94941。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwood trust.com。 本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中。

使用 的收益

除非适用的招股说明书附录中对任何证券发行另有规定 ，否则我们打算使用证券销售的净收益 为我们的业务和投资活动提供资金，这可能包括为投资交易提供资金、过桥贷款、为 单户租赁物业、住宅和多户抵押贷款支持证券提供抵押贷款，以及用于我们的抵押银行业务 和一般企业用途。

证券概述

以下是本招股说明书中可能提供的我们证券的主要条款的简要说明。本说明并不 声称是完整的，在所有方面均受适用的马里兰州法律以及我们的宪章和章程的规定的约束， 包括对其的任何修订或补充，其副本已在SEC存档，如“您可以 查找信息的地方”中所述，并通过引用将其合并于此。

我们可以直接或通过 不时指定的代理商、经销商或承销商一起或单独提供、发行和销售：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务 证券。优先股 也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他 证券。债务证券、优先股、普通股、权证、权利和单位在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，将随本招股说明书一起提供本招股说明书的附录 ，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

我们的章程规定 我们有权发行最多1.8亿股股票，每股票面价值0.01美元，目前所有这些股票都被归类为普通股 。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们打算在此上市我们 在此发行和出售的普通股的任何额外股份。我们可以选择在本协议项下发行的任何未来证券类别或系列在交易所上市，但我们没有义务这样做。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责 。

债务证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中对我们根据本招股说明书发行和出售的任何债务证券进行 说明。

普通股说明

本招股说明书提供的所有普通股 都将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们普通股的持有者有权 在获得董事会授权并由我们宣布从可用于 支付股息的合法资产中获得股息。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，以便在我们清算、解散或清盘的情况下分配给我们的股东，在我们为所有已知债务和负债支付或计提足够的准备金后 。这些权利受本公司任何其他类别或系列股票的优先权利以及本公司章程中关于限制本公司股票转让的条款 的约束。

根据我们的章程 对我们股票转让的限制，普通股的每一股流通股使持有人有权对提交 股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。除关于任何其他类别或系列 股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在 董事选举中没有累计投票，这意味着普通股过半数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事 ，剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们普通股的持有者 没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或(如果在纽约证券交易所上市)评估权 ，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。受我们对转让股票的特许限制 ，所有普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

转账代理、 登记员和股利分红代理

我们普通股的转让代理 和注册商目前是Computershare Trust Company，N.A.及其附属公司Computershare Inc.充当 股息支付代理。

对本公司股票进行重新分类的权力；增发股票

我们的章程授权 我们的董事会不时将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为包括优先股在内的其他股票类别或系列 ，并安排发行此类股票。在发行每个类别或系列的股票之前， 根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程对转让股票的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他 分配、资格以及赎回条款和条件为每个类别或系列设置条款、优先选项、转换或其他权利。 根据我们的章程，董事会必须为每个类别或系列设定条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制和其他 分配、资格以及赎回条款和条件。我们相信，发行 额外普通股或优先股，以及对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性 。这些操作可以在没有股东批准的情况下进行， 除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，我们的证券可以在这些交易所或自动报价系统上上市或交易。 虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列 股票，这可能会延迟、推迟或阻止Redwood Trust的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及普通股持有人的溢价 或其他方面符合他们的最佳利益。我们目前没有已发行的优先股。

优先股说明

我们的章程授权 我们的董事会不时将任何未发行的股票分类为一个或多个类别或系列的优先股 ，并将以前分类但未发行的任何类别或系列的任何优先股重新分类为一个或多个类别或 系列。如果我们将来根据本招股说明书提供优先股，适用的招股说明书附录将说明 此类优先股的条款，包括以下条款(如果适用)：

转账代理、 登记员和股利分红代理

我们优先股的转让代理 和注册商目前是Computershare Trust Company，N.A.及其附属公司Computershare Inc.充当股息支付代理 。如果不同，我们将在适用的招股说明书副刊中指定该招股说明书副刊提供的任何系列优先股的转让代理、注册处 和股息支付代理。

认股权证说明

我们可以发行购买普通股或优先股的证券 权证，分别称为普通股权证和优先股 权证。证券认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券以及随附的任何招股说明书副刊一起发行，并可以附加于该等其他证券或与该等其他证券分开发行。每次发行证券 认股权证将根据一份单独的证券认股权证协议发行，该协议将由我们与作为证券认股权证代理的银行或信托公司签订，所有内容均载于招股说明书附录中与特定发行的已发行证券 认股权证相关的内容。每份证券认股权证的发行均须附有证券认股权证证书作为证明。证券认股权证代理人 将仅作为我公司与证券认股权证证书有关的代理，不会为任何证券认股权证持有人或证券认股权证实益持有人承担任何义务或 代理或与任何证券认股权证持有人或证券认股权证实益持有人之间的任何代理或信托关系。

如果我们将来根据本招股说明书发行证券 权证，适用的招股说明书附录将描述此类证券 权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

未来证券 权证持有人(如果有的话)无权凭借其身份投票、同意、收取股息、接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知 ，或行使作为Redwood Trust股东的任何权利 。(##**$$ _)。

普通股或优先股购买权说明

在适用的记录日期，我们可以免费向我们证券或任何类别或系列证券的记录持有人发放 股息， 购买我们普通股或优先股的股票，购买我们普通股或优先股可行使的认股权证，或购买由两个或两个以上以上组成的单位。在本招股说明书中，我们将此类权利称为“股东 权利”。如果向现有证券持有人如此发行股东权利，则每项股东权利将使其 注册持有人有权根据 适用的招股说明书附录中规定的条款，在行使权利后购买可发行的证券。

如果发行了股东权利 ，适用的招股说明书附录将描述此类股东权利的条款，包括以下适用范围 ：

除 股东权利条款及行使该等权利时可发行的证券外，招股说明书副刊可能会就 有效行使向该股东发出的所有股东权利的该等股东权利的持有人，说明如何认购根据向其他股东发出的未行使股东权利而可发行的未认购 证券，但该等股东权利 并未被行使。 该等股东权利未获行使的情况下，招股说明书副刊可说明如何认购根据向其他股东发出的未行使股东权利而发行的未认购证券 。

股东 权利的持有人无权投票、同意、收取股息、接收有关 任何股东会议的通知以选举我们的董事或任何其他事项，或行使作为Redwood Trust股东 的任何权利，但相关招股说明书附录中所述的除外。

单位说明

我们可以发行由两个或两个以上其他组成证券组成的单位 。这些单位可以作为单一证券发行，并且在一段指定的时间内， 只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券转让。本节中有关机组的陈述 仅为摘要。这些摘要并不完整。我们在发行单位时，将在招股说明书副刊中提供单位的具体条款 。如果招股说明书附录 中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们在发行单位时， 我们将在招股说明书补充中提供以下发行单位的条款：

全球 证券

图书录入、送货 和表单

除非我们在招股说明书附录中另行说明 ，否则证券(权证证券除外)最初将以簿记形式 发行，并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将 存入或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC注册，并在DTC的指定人CEDE&Co.的名称中注册(br})，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC登记在 CEDE&Co.(DTC的代名人)名下。除非在下文所述的有限情况下将全球证券换成证明证券的个别证书 ，否则全球证券不得转让给 其指定人或由托管人转让给 ，或由托管人或其指定人转让给后续托管人或继任托管人的代名人 。

DTC已通知我们 它是：

DTC持有其参与者存放在DTC的证券 。DTC还促进参与者之间通过更改参与者的 账户的电子计算机化账簿分录来结算已存证券的证券交易，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC 的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接参与者或间接 清除或维护与直接参与者的托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC 记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益者不会收到DTC关于其购买的书面 确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易详情 以及所持资产的定期报表。 他们是通过这些参与者购买证券的。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的 账簿上的条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中 所有权利益的证书，除非在下述有限情况下。

为方便后续 转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙企业 指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券 存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他指定人的名义注册并不会改变 证券的受益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映直接参与者的身份 ，这些参与者的账户被记入证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者 负责代表其客户对其所持资产进行记账。

只要 证券是簿记形式，您将只能通过 托管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让证券。我们将在适用证券的招股说明书附录中指定的地点设立办事处或代理机构，有关证券和契约的通知和要求 可在此交付给我们，经证明的证券可在此交出以付款、登记转让或 交换。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者 和间接参与者向受益所有人传送通知 和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受 不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知 将发送给DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和cede &Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快 将综合代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权 转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者， 在综合代理所附的列表中确定。

只要证券 是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为 此类证券的注册所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在 以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，我们将可以选择将支票邮寄到有权获得付款的 人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面形式指定的银行账户或 有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天电汇到 其他指定方的地址进行付款，除非适用受托人或其他指定方满意较短的 期限。

赎回收益、证券分配和股息将支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持有量 在付款日从我们收到资金和相应的详细信息，将直接参与者的账户记入DTC的账户中。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束， 为客户账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券也是如此。这些 付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受 不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项 是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接 参与者的责任。

除非在下述有限的 情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，并且 不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序 来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律 可能要求某些证券购买者以最终形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱 转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可以通过给予我们合理的通知，随时终止 作为证券托管人提供的有关证券的服务。 在这种情况下，如果没有取得继任者，则需要打印证券证书并交付 。

如上所述，受益的 特定系列证券的所有者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权利益的证书 。但是，如果：

我们将为此类证券准备并交付证书 ，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券 中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终的 认证形式的证券。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的 指示。

我们已从 据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的 信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

对股份所有权、转让和回购的限制

为了使我们能够 始终满足REIT的资格要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人收购 或持有我们普通股或优先股或集体股本的实益所有权，超过相关类别股本流通股的 9.8%的股份数量或价值。为此目的，术语 “受益所有权”是指根据交易法规则13d-3确定的个人直接或推定地对股本 股票的受益所有权，包括适用守则第544节的推定所有权条款和相关规定。

根据守则第544节的推定 所有权规则，认股权证持有人一般将被视为拥有该认股权证可转换为的股本 股票数量。此外，推定所有权规则通常将公司、合伙企业、房地产或信托拥有的证券的所有权按比例分别归于其股东、合伙人或受益人 。这些规则还可以将家族成员拥有的证券的所有权归属于同一家族的其他成员 ，并可以将购买证券的期权视为期权持有人对标的证券的实际所有权。规则 进一步规定，为进一步适用此类归属条款 ，某人以建设性方式拥有的证券在什么情况下将被视为实际拥有。要确定某人持有或将持有的股本是否超过9.8%的所有权限制 ，此人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且还拥有根据上述归属规则归属于该人员的任何股本股份 。因此，直接持有流通股不到9.8% 的人仍可能违反9.8%的所有权限制。

任何收购或 转让股本或认股权证股份会导致我们丧失房地产投资信托基金的资格，或会产生超过9.8%所有权限制的股本股份的直接 或推定所有权，或导致股本 股份根据守则第856(A)节的含义由不到100人实益拥有，而在没有 任何归属规则的情况下决定，或导致我们被严格地持有于本守则第856(A)节的含义内，或导致我们被严格限制在本守则第856(A)条所指的范围内，而没有 任何提及归属规则的决定，或导致我们被严格控制在本守则第856(A)条所指的范围内而意向受让人将不会获得该等股份或认股权证的权利。如果我们的董事会认定继续将 作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则这些对可转让性 和所有权的限制将不适用。

如果任何声称转让股本或认股权证的股份 导致声称受让人直接或建设性地拥有超过 上述转让限制不可强制执行的9.8%所有权限制的股份，则导致 声称受让人违反9.8%所有权限制的股份数量将构成超额证券。超额证券将根据法律的规定转让给作为受托人的Redwood Trust，以使最终获得超额证券的一个或多个人享有独家利益 ，直到据称的受让人再次转让超额证券为止。当超额证券 以信托形式持有时，此类证券的持有者将无权投票或分享有关此类证券的任何股息或其他分派 ，也无权行使此类证券或将其转换为股本股份。超额证券可由据称受让人转让给任何人(如果这种转让不会导致过剩证券) ，价格不得超过据称受让人支付的价格(或者，如果据称受让人没有支付代价，则为超额证券在据称转让当日的市场价格(如我们的章程所定义))，届时， 超额证券将自动交换为股票或认股权证(视情况而定)如果所谓的受让人因指定最终受让人而收到更高的价格，该所谓的受让人 应向我们支付或促使最终受让人支付超出的部分。此外，该等以信托方式持有的超额证券 须由我们以相当于(A)每股价格或每份认股权证价格(视属何情况而定)较低者的收购价购买。, 在产生该等超额证券的 交易中(如果是设计或赠品，则减去 或赠品时的市价)，减去违反宪章收到的尚未偿还给我们的任何分派的金额，以及 (B)我们选择购买超额证券的日期的市价，减去 因违反宪章而收到的尚未偿还给我们的任何分派的金额。 (B)(B)我们选择购买超额证券的当天的市价，减去因违反宪章而收到的尚未偿还给我们的任何分派的金额 。

在所谓的 超额证券转让后，所谓的受让人将不再有权获得有关股本或认股权证股份的分派、投票权和其他 利益，但如上所述在证券再转让时获得 股股本或认股权证股份的购买价的权利除外。在我们发现股本股票在 违反本公司章程的情况下转让之前，就超额证券向据称的受让人支付的任何股息或分派应按要求偿还给我们。如果这些转让限制被有管辖权的法院判定为无效、 无效或不可执行，则任何超额证券的据称受让人可能被视为 根据我们的选择，作为我们的代理人收购超额证券并代表我们持有超额证券 。

所有代表 股股本和认股权证的证书都将带有涉及上述限制的图例。

任何人违反我们的章程收购 股票或认股权证，或任何声称为受让人从而导致过度证券的人， 必须立即发出书面通知，或者，如果发生上述无效的建议或尝试转让， 必须至少提前15天以书面通知我们，并应提供我们在 中可能要求的其他信息，以确定转让对我们的REIT地位的影响(如果有)。此外，根据《守则》房地产投资信托基金条款 的要求，在记录股东人数为2,000人或1.0%的任何期间内，每名超过5.0%的记录持有人 在记录股东人数大于200人的任何期间 但在记录股东人数为200人或更少的任何期间 ，我们的流通股数量或价值的1/2%将在1月30日之前收到我们的调查问卷 ，要求提供以下信息此外，我们的章程要求这些股东 必须在1月1日后30天前向我们提供书面通知，说明记录股东的名称和地址、实益拥有的股份数量 以及股份持有方式的说明。在实践中，我们通常允许我们的股东 通过回复我们的年度REIT问卷来遵守上述章程要求。此外，应 要求，每位股东必须以书面形式向我们披露本公司董事会认为合理必要的有关股份和认股权证的直接和推定所有权的信息，以遵守守则的REIT条款，遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

我们的董事会 可以提高或降低9.8%的股权限制。此外，在符合守则的房地产投资信托基金规定的范围内， 根据我们的章程，我们的董事会可以免除购买我们股票的人9.8%的所有权限制。作为豁免的条件 ，意向受让人必须不迟于任何转让前15天 向董事会发出拟转让的书面通知，如果转让完成，意向受让人将拥有超过所有权限额 的股份。我们的董事会也可能采取它认为必要或可取的其他行动来保护我们作为房地产投资信托基金的 地位。根据我们的章程，我们的董事会不时地对我们的某些 股东免除所有权限制。

上述条款 可能会抑制市场活动，从而抑制我们的股本和认股权证持有人获得其股票或认股权证的 溢价的机会，否则，在没有此类条款的情况下，这些股票或认股权证可能会存在。此类规定还可能使 我们不适合任何寻求获得我们 股本中9.8%以上流通股所有权的人的投资工具。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例中的某些条款

我们已 总结了马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款和规定。本摘要并不完整， 受我们的章程和章程以及马里兰州一般公司法的规定的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息 。”

有关我们章程中对我们股本所有权和转让的 限制，请参阅“股份所有权和转让限制及回购 ”。

马里兰州商业联合法案

根据马里兰州 企业合并法，马里兰州公司与利益股东或利益股东的附属公司之间的“企业合并”，如法案中定义的那样，在该利益股东成为利益股东的最近 日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、 换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。 法规允许不同的豁免条款，包括根据公司章程的规定豁免的业务合并。我们的宪章规定，我们选择不受马里兰州企业合并法案 条款的约束。

马里兰州控股法 股份收购法案

马里兰州控制 股份收购法案导致取得10%、33%和50%以上(控制股份收购)股票实益所有权的人失去此类股票的投票权，除非股东在会议上以有权就此事投下的所有投票权的三分之二(不包括收购股东持有的股票或公司高管或员工董事) 恢复投票权 。(注：马里兰州控制 股票收购法案将导致获得10%、33%和50%以上股票(控制股票收购)的人丧失此类股票的投票权，除非股东在会议上以三分之二的票数恢复投票权(不包括收购股东持有的股票或公司的高级管理人员或员工董事)。马里兰州控制股份收购法案为收购股东以外的股东提供现金选择 ，其估值(但不低于收购人在控制股份收购中支付的最高每股价格 )由公司支付，前提是收购人获得超过50%流通股的投票权。在某些情况下，如果控制权股份的投票权未获批准，公司可以赎回在控制权收购中获得的股份 。该法规不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份 (如果公司是交易的一方)或(B)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购 。公司董事会有“选择退出” 权力，可通过修改公司章程(可由股东更改)提前豁免 任何控制权股份收购，不受“马里兰州控制股份收购法案”的约束。我们的章程包含一项条款，豁免 某些人根据 董事会授予我们的章程中授予这些人的所有权限制，收购我们普通股的股份，而不受马里兰州控制股份收购法案的约束。

马里兰州控制 股份收购法案可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度 。

董事会、 空缺和罢免董事

所有董事每年选举 任职至下一届年度股东大会，并直至其各自的继任者被正式选举并获得资格。

根据我们选择 受《马里兰州公司法》某些条款的约束，我们董事会中的任何空缺都只能由在任董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将在 发生空缺的整个董事任期的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。无论是否有理由，董事均可在一般有权选举董事的所有票数中投赞成票 票而被免职。

宪章修正案 和非常公司行动

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股、转换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权对此事投至少三分之二投票权的股东的 赞成票批准。但是，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于 有权就该事项投下的所有选票的多数 。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投票的股份总数的多数股东投赞成票 批准。

提前通知 董事提名和新业务

我们的章程规定 对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由 董事会或(Iii)有权在会议上投票并遵守我们章程的预先通知 程序的股东，才能提名个人进入董事会并由股东考虑 业务提案。 我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由 董事会或(Iii)有权在会上投票的股东才可以提名进入董事会的个人和 将由股东考虑的业务提案。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提呈会议 。

独家论坛

我们的章程规定： 除非我们书面同意选择另一个法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者 如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将 作为以下方面的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔(根据马里兰州公司法的定义)，(B) 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(C)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负责任的诉讼；(D)根据《马里兰州通用公司法》或本公司章程或本公司章程的任何规定对本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(E)针对本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的 受内部事务管辖的任何其他诉讼；或(C)任何声称违反本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负责任的诉讼，或(E)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼， 受内部事务管辖

副标题8

Mgcl第3章副标题8 允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名 独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定和 尽管章程或章程中有任何相反规定，选择受制于下列任何一项：

根据副标题 8，我们已选择规定，董事会空缺只能由其余董事填补，并可在出现空缺的董事任期的剩余 任期内填补。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款 ，我们已经(A)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(B)要求， 除非我们的董事长、我们的总裁、董事会或大多数独立董事要求，有权在大会上投票的大多数流通股持有人 要求召开股东特别会议。

股东大会

根据我们目前的章程 以及马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和时间于 五月举行。股东特别会议可由本公司董事会、董事长、总裁或多数独立董事召开。此外，根据我们的 章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由我们的秘书应股东 的书面要求召开， 这些股东有权根据本章程规定的程序并提供本章程所要求的信息和证明，在该特别会议上投下不少于半数的选票。只有特别会议通知中列明的事项 才可在该会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料 )，提出请求的股东必须支付该估计成本，然后我们的秘书才可以准备和交付特别会议通知 。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是有关我们作为REIT的资格和税收以及我们的股本和债务证券的购买、所有权和处置的某些 重要美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。 与本招股说明书提供的证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会 在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。您的纳税待遇将根据您购买的特定证券的条款 以及您的具体情况而有所不同。出于本讨论的目的，除非 另有说明，否则提及的“我们”、 “我们”和“我们”仅指Redwood Trust，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本摘要中的信息基于：

在每种情况下，截至本招股说明书发布之日。 此外，美国国税局的行政解释和做法还包括其在私人 信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但请求和接收这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收相关的章节 是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的章节的某些重要方面。本摘要的全部内容受适用的《准则》条款、根据《准则》颁布的《国库条例》及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致管理美国联邦所得税的规则发生重大变化。新的立法、财政部法规、 行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们获得REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或在我们的投资的美国联邦所得税后果(包括本讨论中描述的那些)产生重大不利影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，使对其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。 任何此类变化都可能追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们不能保证本讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑 ，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或债务证券相关的任何州、地方或非美国 税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，或我们选择作为REIT纳税的任何税收后果。

请您咨询您的税务顾问 以下项目对您的税收影响：

公司的课税

一般信息

我们已选择从截至1994年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该 课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得REIT的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足守则规定的各种资格测试，包括通过实际运营 结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们 已经或将继续以符合资格或保持REIT资格的方式组织和运营。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司税收-未能获得资格” 如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，请考虑潜在的税收后果。

Latham&Watkins LLP担任 我们的税务顾问，与本招股说明书和我们作为REIT的美国联邦所得税地位有关。Latham&Watkins LLP已于本招股说明书日期向我们提出意见，大意是自截至2011年12月31日的课税年度起，我们一直按照守则对REIT的资格及税务要求 组织及运作，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对REIT的资格 及税务要求。必须强调的是，本意见是基于对事实问题的各种假设和陈述 ，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，就我们 进行某些投资(如商业抵押贷款证券化投资)而言，此类意见的准确性也将 取决于就此类交易向我们提供的某些意见的准确性。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和 税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下面进行讨论 ，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，其 结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将会满足这些要求 。此外， 本讨论中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会通过立法机构进行追溯更改, 任何时候都可以采取行政或司法行动。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日 之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税， 我们通常不需要为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税 。这种处理方式实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税 意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。 但是，我们将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税：

我们和我们的子公司可能需要 缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入、财产税 以及对我们的资产和运营征收的其他税。

REIT资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

该守则规定，条件(1)至 (4)(含)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在 12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。条件(5)和(6) 在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件 (6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托中永久留出或专门用于慈善目的的一部分，但一般不包括合格的 养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和 已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(含) 。此外，我们的章程规定了有关我们股票所有权和转让的限制 ，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6) 中描述的股权要求。与我们的股本相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书的讨论 中，标题为“对股份所有权和转让及回购的限制”。但是， 这些限制并不能确保我们以前已满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能继续 满足上述条件(5)和(6)中所述的股权要求。如果我们未能满足这些股权要求 ，则除下一句中规定的情况外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的财政部条例中包含的 规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们 不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述 条件(6)中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司的税收 -不合格。”

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能无法保持REIT的地位 。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益所有权

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人 (在本讨论中，“合伙”一词包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的有限责任公司，而“合伙人”指的是此类有限责任公司的 成员)，财政部条例规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的 比例份额，但须遵守有关10%资产测试的特别规则 。此外，房地产投资信托基金将被视为有权按比例分享该实体的收入 。根据守则第856节的规定，合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质 ，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们按比例分享任何合伙企业的资产和收入项目，包括该合伙企业在 任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税方面被忽视的实体在这些项目中所占的份额，将被视为 我们的资产和收入项目，以适用本讨论中描述的要求，包括下文描述的总收入和资产测试。就REIT资格测试而言，我们对合伙企业或有限责任公司所有权的 处理方式与以下针对符合条件的REIT 子公司的处理方式大致相同。在每种情况下，这些合伙企业或有限责任公司在美国联邦所得税方面均被视为被忽视的 实体。

我们通常控制我们的子公司 合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的 有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外， 合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法 及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正措施。在 这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

本公司可能不时拥有根据守则被视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的全资附属公司 。如果我们拥有公司 流通股的100%，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS(如下所述)，则该公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)有资格成为我们的合格REIT子公司。符合资格的REIT子公司 不被视为独立的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除和信贷项目 在准则下的所有目的，包括所有REIT资格测试，都被视为母公司REIT的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求 时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、 损益、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目 和信用。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的 REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文“重要的美国联邦 所得税考虑因素-公司税收-资产测试”中所述。

TRSS的权益拥有权

有时，我们可能会在一个或多个TRS中拥有权益 。TRS是指除REIT外，REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择将 视为TRS的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体) 。如果一家TRS拥有另一家 公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务。TRS与普通C 公司一样需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有TRS的资产或接受TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从TRS获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受以下5%或10%资产的测试 。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司税收-资产测试 ”。在2017年12月31日之后的纳税年度，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，通常相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。请参阅 “美国联邦所得税考虑事项-公司税收-年度分配要求 要求。”虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会 增加他们的应税收入。

出于税收目的在美国从事贸易或业务的非美国TRS一般不缴纳美国企业所得税。但是，此类非美国公司的某些 美国股东可能被要求将其当前在此类公司收益中的比例份额 计入其收入中，无论此类收益是否分配。这可能会影响我们遵守 REIT收入测试和分配要求的能力。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项- 公司的税收-收入测试”和“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司的税收-年度分配要求”。我们目前没有任何非美国TRS的权益，但将来可能会收购此类TRS的权益 。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产 ，但TRS中的证券不得超过我们总资产的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25% )。我们可以通过我们的TRS进行证券化交易 ，如果我们购买贷款的意图是以可能使 我们对“被禁止的交易”征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款可以由TRS获得。

对TRS施加的某些限制旨在 确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。例如，如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付或由TRS扣除的金额超过了公平交易中一方将支付或扣除的金额 ，则REIT通常将被征收等于超出部分的100%的消费税 。此外，由于向我们或代表我们 提供的服务而少报的TRS收入一般将被征收100%的惩罚性税。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项-公司税收-收入测试-罚金税”。

应税抵押贷款池

符合以下条件的实体或实体的一部分可以 被归类为本守则规定的应税抵押贷款池或TMP：

根据适用的财政部法规，如果一个实体(或一个实体的一部分)不到80%的资产由债务构成，则这些债务被视为 不包括其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为TMP。我们可能会进行 融资和证券化安排，从而产生TMPS。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司 。但是，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或符合条件的房地产投资信托基金子公司 。如果房地产投资信托基金直接或通过一个或多个合格的房地产投资信托基金子公司或其他实体直接或间接拥有TMP的100%股权，而这些实体在美国联邦所得税方面是 被忽略的实体，则该房地产投资信托基金将是合格的 房地产投资信托基金子公司，因此，在美国联邦所得税方面，该房地产投资信托基金将被视为独立于房地产投资信托基金的实体，并且 一般不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东 。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司税收-超额 包含收入。”

超额包含性收入

来自TMP安排的收入的一部分， 可能是非现金应计收入，可以被视为“超额包含性收入”。REIT的超额包含 收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含收入，必须按支付股息的 比例分配给其股东。我们一般不希望产生分配给股东的超额包含性收入。 如果我们确实产生了超额包含性收入，我们需要通知股东分配给他们的此类收入的金额 。股东在超额包含性收入中的份额：

超额包含性收入 如何计算或如何分配给我们的股东，包括在不同类别股票之间的分配，在现行法律下 并不明确。按照美国国税局指引的要求，我们打算用合理的方法来作出这样的决定。

免税投资者、RIC或REIT投资者、 有净营业亏损的非美国投资者和纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促 就投资于我们的资本股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们 并非完全拥有的附属合伙企业(直接或通过一个或多个被忽视的实体)是TMP，则上述规则将不适用。相反， 出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并且可能需要 缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，此特征将改变我们的收入和 资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控我们将感兴趣的任何TMPS的结构 ，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求 才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75% 的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易的毛收入和某些外币 收益)，包括“不动产租金”、来自其他REITs的股息，在某些情况下，还包括利息或某些类型的临时投资。其次，在每个 纳税年度，我们必须至少从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和 收益中获得至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外币收益)，或者从上述任何组合中获得的毛收入(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外币收益)。

利息收入

就75%毛收入标准而言，利息收入构成符合条件的抵押 利息，前提是该义务由不动产抵押或不动产权益担保，如果义务由不动产和动产抵押，则该动产的公平市价不超过所有此类财产总公平市价的15%。 如果债务是由不动产和动产抵押的，则该等动产的公平市价不超过所有该等财产的总公平市值的15%。 如果债务是以不动产和动产的抵押作担保的，则该等动产的公平市值不超过所有此类财产的总公平市值的15%。 如果我们投资的抵押贷款同时由不动产和动产担保，我们可能需要在由不动产担保的债务的利息(或不动产的利息) 和非不动产担保的债务的利息之间分配 我们的贷款利息。 我们可能被要求在不动产担保的债务的利息(或不动产的利息) 和非不动产担保的债务的利息之间分摊贷款利息。即使贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入 仍可能符合95%毛收入测试的目的。

就我们从贷款中获得的利息收入 而言，其中全部或部分应付利息金额是或有的，通常只有当这种收入基于总收入或销售额，而不是基于任何人的净收入或利润时，这种收入才符合 总收入测试的目的。 然而，这一限制不适用于抵押贷款，因为借款人基本上所有的收入都来自于 房产的几乎所有权益出租给租户， 这一限制不适用于抵押贷款，因为借款人将其在房产中的几乎所有权益出租给租户， 房产中的几乎所有权益都是出租给租户的， 这一限制不适用于抵押贷款， 借款人几乎所有的房产收入都来自于出租给租户，借款人获得的租金收入 如果我们直接赚取，则符合房地产租金的条件。

如果贷款条款提供了 基于出售担保贷款的物业(或共享的 增值拨备)实现的现金收益的或有利息，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益， 对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常将是符合资格的收入，前提是该物业 不是借款人或我们的库存或经销商财产。

与REMIC的正常权益或剩余权益相关的任何可包含在我们总收入中的金额 通常被视为房地产抵押贷款担保的债务的利息 。但是，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产(就像我们持有此类资产一样确定)，我们将被视为直接收到我们在REMIC收入中的比例份额，以便确定 被视为房地产抵押担保债务利息的金额。

我们可能持有的资产包括由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的某些夹层 贷款，而不是不动产的直接 抵押。美国国税局发布的收入程序2003-65，或收入程序，提供了一个避风港 ，根据该程序，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产进行REIT资产测试， 由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，用于75%的毛收入测试。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。 我们可能会不时地拥有不符合依赖此安全港的所有要求的夹层贷款。 不能保证美国国税局不会质疑我们可能作为房地产资产拥有的任何夹层贷款的资格，或此类贷款在75%毛收入测试下作为合格收入产生的利息 。如果我们收购或发放公司夹层贷款或 其他商业房地产公司贷款，则此类贷款将不符合房地产资产资格，利息收入 将不符合75%毛收入测试的资格收入。如果这种不合格导致我们 未能通过75%的毛收入测试，我们可能被要求缴纳惩罚性税或不符合REIT的资格。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们可能投资的任何商业抵押贷款支持证券(CMBS)将被视为设保人信托的利息或REMIC的利息，来自此类CMBS的所有利息收入、原始发行折扣和市场折扣将 视为符合95%毛收入测试的合格收入。对于被视为REMIC利息的CMBS，从REMIC 利息获得的收入通常将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。如上所述， 如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们从REMIC利息获得的收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入测试的要求。此外，一些REMIC证券化包括 嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者 带来不符合条件的收入。在CMBS被视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。就75%毛收入测试而言，此类抵押贷款的利息、原发折扣和市场折扣将是符合条件的收入，前提是债务由不动产担保，如果债务由不动产和 个人财产的抵押担保，则如上所述，此类个人财产的公平市场价值不超过所有此类 财产的总公平市场价值的15%，如上文所讨论的那样，这类抵押贷款的利息、原始发行的折扣和市场折扣将是符合资格的收入，前提是债务由不动产担保，如果债务由不动产和 个人财产抵押，则该不动产的公平市场价值不超过所有此类 财产的总公平市值的15%。

我们相信，我们 从抵押贷款相关投资和证券获得的利息收入通常将是75%和 95%毛收入测试的合格收入。然而，如果我们拥有非REMIC抵押抵押债券或其他债务工具， 由抵押贷款(而非不动产)担保或由非房地产资产担保，或债务证券不是由不动产抵押或不动产权益担保 ，则就此类证券通常收到的利息收入 将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

手续费收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用 。对于75%和95%的毛收入测试而言，如果这些费用 是作为签订以不动产担保的贷款协议的对价收取的，并且费用不是由任何人的收入或利润确定的 ，则这些费用通常都是符合条件的收入。其他费用不属于75%或95%毛收入测试的合格收入 。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。

股息和某些外国收入

我们可能会收到TRS 或其他非REITs或合格REIT子公司的分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为 股息收入。此类分配通常将 构成95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。对于95%和75%的毛收入测试而言，我们 从房地产投资信托基金获得的任何股息都将是我们手中的合格收入。

根据《准则》的定义，对某些外国公司(如受控外国公司和被动外国投资公司)进行股权投资的收入 从技术上讲既不是股息，也不是美国联邦所得税标准95%毛收入 测试中指定的任何其他列举的收入类别。但是，根据美国国税局的指导，对于95%的毛收入测试而言，某些此类收入包括在一般情况下将构成 合格收入。

对冲交易

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值 交易。我们的套期保值活动可能包括签订利息 利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，在守则中明确确定为套期保值交易的收入 将不构成75%和95%毛收入标准下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入标准的限制。以上使用的术语 “套期保值交易”通常是指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化或波动，或(2)根据 75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)与以下情况有关的新交易的风险：(1)根据 75%或95%毛收入测试，符合条件的收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动；以及(B)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与符合条件的收入项目有关的货币波动前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的 。如果我们没有正确识别此类交易为套期保值或我们使用其他 类型的金融工具进行套期保值，则该等交易的收入不太可能被视为符合毛收入测试 目的的合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何套期保值交易。

房地产租金

就我们拥有不动产或其中的 权益而言，只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才符合符合上述总收入标准的“不动产租金”：

我们打算安排任何租约的结构，以便 根据该租约支付的租金将符合“不动产租金”的要求，但不能保证我们在这方面会成功 。

幻影收入

由于我们 可能投资的资产的性质，我们可能会不时被要求在收到现金 处置此类资产的流动或收益之前确认这些资产的应税收入，并可能需要在早期报告超过该资产最终实现的经济收入的应税收入。

如果我们在 二级市场以低于票面金额的价格收购债务工具，则出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣” 。除非我们选择在应计市场贴现的收益中计入应计市场贴现，否则在支付债务工具本金时，应计市场贴现被报告为收入，且在一定程度上，应计市场贴现被报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。本金 某些贷款是按月支付的，因此累积的市场折扣可能必须计入每月的收入 ，就好像债务工具最终肯定会全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的 购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法在随后的纳税年度受益于任何抵消性的 损失扣除。

如果我们要收购以 原始发行折扣发行的证券，我们通常将被要求根据证券到期的恒定收益率 累计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具没有收到较小的 或没有现金支付。与上一段讨论的市场折扣情况一样， 将确定相关的恒定收益率，我们将基于以下假设对我们征税：如果未对 证券进行所有付款，则将支付有关证券未来到期的所有款项，其后果类似于上一段所述的后果。

此外，如果我们购买的任何债务工具 或其他证券拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的 到期未付款，我们仍可能被要求继续将未付利息 确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计次级抵押贷款支持证券的利息收入 。

根据我们从私人贷款人借款的 债务条款，我们还可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东 。

最后，我们必须在不迟于我们在财务报表中报告某些 项的时间确认某些用于美国联邦所得税的收入项目。 此要求一般适用于2017年12月31日之后的纳税年度，但仅适用于仅在2018年12月31日之后的纳税年度内为美国联邦所得税目的具有原始发行贴现的债务工具的收入 。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间的每一个潜在时间差异 ，我们可能有 应税收入超过可供分配的现金的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来 满足确认此“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“材料 美国联邦所得税考虑事项-公司税收-年度分配要求。”

违禁交易收入

我们直接或通过任何合格的REIT子公司或子公司 合伙企业，或通过向我们发放共享增值抵押或类似债务工具的借款人，在正常业务过程中直接或通过任何合格的REIT子公司或子公司，或通过向我们发放共享增值抵押或类似债务工具的借款人，出售作为库存持有或主要为出售给 客户的资产(如下所述的止赎财产除外)而实现的任何收益，将 视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况 这一被禁止的交易收入也可能对我们满足 REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，资产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与 特定交易有关的所有事实和情况。我们打算在运营过程中确保我们拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要 出售给客户，并且我们拥有的任何资产的出售都不会在正常的业务过程中进行。但是，美国国税局 可能会成功地断言，我们、我们的合格REIT子公司或我们的子公司 合伙企业，或向我们发放共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人进行的部分或全部销售是 被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。 100%的罚金税不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类 收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权的财产是不动产和 由于REIT在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而由REIT取得的任何个人财产(1)，该财产由REIT持有并由该财产担保， 该不动产附带的任何个人财产(1)是由于REIT在丧失抵押品赎回权时出价，或者在该财产的租赁或抵押贷款违约(或即将违约)后通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权的。 (2)房地产投资信托基金(REIT)在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下获得相关贷款或租赁的；(3) 房地产投资信托基金正确选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金通常按美国联邦企业所得税税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，但75% 毛收入测试中符合条件的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不会 缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该房产否则将构成库存 或出售REIT手中的交易商财产。如果我们认为我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，并且 不符合75%毛收入测试的资格，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的 财产。

惩罚性税种

我们产生的任何重新确定的扣除额、超额利息、 重新确定的租金或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的 扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过基于公平协商应扣除的金额的任何金额 ，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金 ，而重新确定的TRS服务 收入是我们的TRS因此而被低估的收入

我们没有任何提供租户 服务的TRS，我们打算将TRS支付给我们的任何金额设置为公平费率。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地 反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何多报租金、任何超额扣除或我们TRS的任何少报收入支付100%的惩罚性税 。

未能满足总收入测试。

我们监控我们的收入，并采取旨在 将不符合条件的收入控制在总收入测试范围内的措施。虽然我们预计这些措施将足以防止违反毛收入标准，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类违规行为。 如果我们未能满足任何课税年度75%或95%的毛收入标准中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金 。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款 ：

然而，无法说明 我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意累积或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入 测试，则 美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并非出于合理原因。如果这些减免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。请参阅下面的“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司的税收 -不合格”。如上所述，在“重要的美国联邦所得税考虑--公司的税收--总则”中，即使适用这些减免条款，并且我们保留了作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，也会对我们不符合资格的收入征收 税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试 。

资产测试

在我们的 纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化相关的某些测试。首先，房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券必须至少占我们总资产价值的75% 。在本测试中，术语“房地产资产”一般是指不动产(包括不动产的权益 和不动产的抵押权益，或者在一定程度上指不动产和个人财产的抵押权益)、其他REITs的股份(或可转让的 受益证书)、可归因于投资于发行股票或公开发行债务的收益 的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于从 开始的一年期间)。与不动产租赁有关的公开发售的房地产投资信托基金的债务工具和个人财产 ，其个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15% 。REMIC的正常权益或剩余权益通常被视为房地产资产。但是，如果REMIC的资产少于95% 由房地产资产组成(确定为我们持有此类资产)，我们将被视为拥有我们在REMIC资产中的 比例份额。对于设保人信托的任何权益，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有 不可分割的实益权益。

其次，我们的总资产不超过 总资产价值的25%可以由证券(包括TRS的证券)表示，但不包括在 75%资产测试中的证券。

第三，在包括在 25%资产类别中的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和TRS的某些投资外，任何 发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们拥有的任何一个发行人的未偿还证券的总投票权或价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的而被视为证券 ，包括但不限于满足“直接债务” 安全港的证券、合伙企业发行的本身就能满足75%收入测试(如果它是REIT)的证券、向 个人或房地产提供的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及REIT发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券 。我们可能会不时持有不符合 REIT、合格REIT子公司或TRS资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算以允许我们遵守上述资产测试的方式 来构建我们对任何此类证券的所有权。

第四，一个或多个TRS的证券可能不超过我们总资产价值的20%(如果是从2008年7月30日之后到2018年1月1日之前的应纳税 年度，则为25%)。我们目前直接或间接拥有与我们一起选择 被视为我们的TRS的公司的权益，未来我们可能会在其他TRS中收购证券。只要这些公司 都有资格成为我们的TRS，我们对这些公司的证券的所有权就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值 限制。我们相信，我们TRS的合计价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(从2008年7月30日之后到2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。 我们的TRS的合计价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(如果是从2008年7月30日之后到2018年1月1日之前的纳税年度，则为25%)。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。 此外，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的判断。

第五，我们的总资产可能不超过 总资产的25%，只要这些债务工具 不是房地产资产，而是包括上述意义上的房地产 资产 (例如，由公开发售的房地产投资信托基金发行的不以房地产抵押为担保的债务工具)，我们的总资产可以由这些债务工具来代表(例如，由公开发售的REITs发行的债务工具不以 不动产抵押作为担保)。

我们相信，我们通常拥有的 抵押贷款相关投资和证券所包含的资产是符合75%资产测试的合格资产， 我们对TRS和其他资产的所有权结构符合前述REIT资产要求， 我们会持续监控合规性。但是，不能保证我们的努力一定会成功。 在这方面，要确定是否符合这些要求，我们需要评估我们资产的价值，我们不希望 获得独立评估来支持我们关于我们的资产总价值或任何特定 证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能不会受到精确的 确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们将继续审慎地作出这些估计，但 不能保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足REIT资产测试，并可能无法符合REIT的资格。

如果我们投资于并非完全由不动产担保的抵押贷款 ，2014-51年度收入程序提供了一个避风港，根据该程序，美国国税局 表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产的金额等于 ：(1)(A)担保贷款的房地产的公允市值(截至 REIT承诺获得贷款之日)或(B)担保贷款的房地产在 相关季度REIT资产测试日的公允市值中较大者；或(2)贷款在相关季度 房地产投资信托基金资产测试日期的公允市场价值。我们打算以符合资产测试和保持 我们作为房地产投资信托基金资格的方式投资于抵押贷款。

对于美国联邦所得税而言，将工具 正确归类为债务或权益在某些情况下可能不确定，这可能会影响REIT资产测试的应用 。因此，不能保证国税局不会断言我们在子公司 或其他发行人证券中的权益导致违反REIT资产测试。

此外，我们打算签订回购 协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订回购出售资产的协议 。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者 ，回购协议将被视为担保借贷交易 ，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而， 美国国税局有可能成功地断言我们在回购协议期限内不拥有这些资产， 在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合格的REIT子公司或附属合伙企业)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时 ，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时 (包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加的结果) 。 例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权可能会因为我们的出资而增加。 例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权可能会因为我们的出资而增加。 例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权可能会因为我们的出资而增加 我们拥有所有权权益的合伙企业。但是， 在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试 而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括我们在任何合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试 ，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们相信 我们已经并打算保持足够的资产价值记录，以确保符合资产 测试。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合 REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些减免条款。

如果我们在30天治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会 获得某些减免条款。根据这些 条款，如果我们不符合条件的资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，且 (Ii)我们在(A)不符合条件的季度的最后 日后6个月内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试，其中 不超过(A)适用季度末我们的资产总值的1%或(B)$10,000,000美元中的较小者由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，且在5%和10%资产测试的情况下，超过De Minimis在上述例外情况下，我们可以通过采取以下措施来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(1)处置足够的不合格资产，或采取其他措施，使我们能够在发现资产测试不合格的季度最后一天后6个月内或 (B)财政部条例规定的发布期限内，通过资产测试，避免被取消REIT资格。(B)采取措施，包括：(1)处置足够的不合格资产，或采取其他措施，使我们能够在发现资产测试不合格的季度最后一天后的6个月内或 (B)财政部规定的发布期限内通过资产测试。(2)缴纳等于 (A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以 不合格资产产生的净收入两者中较大者的税款，以及(3)向美国国税局披露某些信息。

虽然我们相信我们已满足上述 资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求降低我们在发行人(包括TRS)的整体权益 。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济 条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们 必须向我们的股东分配不同于资本利得股息的股息，股息的金额至少等于 总和：

为此目的，我们的“REIT应税收入”的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就 本测试而言，非现金收入通常是指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、取消债务 或后来确定为应纳税的同类交易的收入。

此外，我们的REIT应纳税所得额将 减去我们在出售我们从曾经是或曾经是C公司的公司获得的任何资产所需支付的任何税款 ，在该交易中，我们在资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值 ，在每种情况下，都是在我们收购该资产的日期确定的，在我们收购该资产后的五年内，如上文“重要的美国联邦收入”中所述，我们从该资产的处置中确认的任何收益都将被扣减。 在上述“重要的美国联邦收入”中所述的交易中，我们的资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值 。

对于2017年12月31日之后的纳税年度，除以下规定外，纳税人扣除的业务利息支出净额一般限于其应纳税所得额的30%，并根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。任何因此限制而不允许的业务利息扣除 可结转到未来纳税年度。如果我们或我们的任何附属合伙企业 受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事 某些房地产业务的纳税人可以选择不适用此利息支出限制，前提是他们使用 替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们不相信我们或我们的任何子公司合作伙伴 将有资格做出此选择。

我们通常必须在与之相关的纳税年度支付或被视为 支付上述分配。在我们的选择中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之前或该日之前支付，且该分配是在该年度结束后的 后12个月期间支付的，则该分配将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的分配。 即使这些分配与上一年有关(90%分配要求)，也是如此。为了将 考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配金额 不得优先-即，接受分配的股票类别的每个股东必须 与该类别的其他所有股东一样对待，除根据其 分销权作为类别对待外，任何类别的股票都不能被视为类别。这一优惠限制不适用于我们作出的分配，前提是我们有资格将 列为“公开发行的房地产投资信托基金”。我们相信，并预计我们将继续成为“公开发售的房地产投资信托基金”。如果我们不分配所有净资本收益，或分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但 不到100%，我们将被要求就未分配的金额定期支付美国联邦企业所得税 。

我们相信，我们已经并打算继续及时发放足够的 ，以满足这些年度分销要求，并将我们的公司税义务降至最低。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差 ，以及在确定我们的应纳税所得额时计入收入和扣除费用 。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配，以 偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付 股息，以满足分配要求，同时保留我们的 现金。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-公司税收-收入 测试-虚拟收入。”

在某些情况下，我们可以 通过在后一年向我们的股东支付“亏空股息” 来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下， 我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，需要缴纳下面描述的4%的消费税。 但是，我们将被要求根据针对亏空股息申请的任何扣除金额向美国国税局支付利息。 虽然根据我们的REIT分配要求，亏空股息的支付将适用于上一年度，但 将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求支付 4%的消费税，如果我们没有在每个日历年分配至少85%的该年度普通收入、该年度95%的资本利得净收入以及之前期间的任何未分配应税收入的总和，则我们将被要求支付4%的消费税，但不得在每个日历年分配至少85%的该年度普通收入、95%的资本利得净收入和以前期间的任何未分配应税收入。在计算本消费税时，任何年度征收企业所得税的任何普通 收入和净资本收益均视为该 年度分配的金额。

就上述90%分派要求 和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给记录为 的股东，并在次年1月支付，将被视为由我们支付， 由我们的股东在申报当年的12月31日收到。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的条款 ，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除了 违反毛收入测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果 违规是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定通常会对每一次违规处以50,000美元的罚款 ，而不是丧失房地产投资信托基金的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦企业所得税，包括在2018年1月1日之前的纳税年度适用的任何 替代最低税额。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，在任何一年向我们的股东发放的分红 将不能由我们扣除。因此，我们预计 我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外， 如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有分配给我们的股东将按照我们当前和累计的收益和利润作为常规公司股息征税。 在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除。此外，包括个人在内的非法人股东 可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，在2017年12月31日之后至1月1日之前的纳税年度内，一般可以从房地产投资信托基金扣除最高20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息 除外。, 2026 用于确定其美国联邦所得税(但不是用于3.8%的联邦医疗保险税)，受某些限制。 如果我们不符合REIT资格，这些股东不得就我们支付的股息申请此扣减。除非 根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的下一年的四个应纳税 年内被视为房地产投资信托基金(REIT)。无法说明我们是否在所有情况下 都有权获得此法定救济。

我们资本股票和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素

以下讨论是 购买、拥有和处置我们的股本或债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果的摘要 证券。本讨论仅限于将我们的股本或债务证券作为“守则”第1221条所指的“资本 资产”持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论 不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，除特别说明外， 本协议不涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括， 但不限于：

本讨论仅供参考 ，并非作为税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国 联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本或债务证券所产生的任何税收后果。

在本讨论中，“美国 持有人”是指我们的股本或债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为 ：

出于本讨论的目的，“非美国 持有人”是指我们的股本或债务证券的任何实益所有者，既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体(br})，以便缴纳美国联邦所得税。

如果出于 美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。 因此，持有我们的股本或债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其 税务顾问。

对持有 我们股本的应税美国持有者征税

分布一般

我们当前或累计 收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得股息和以下讨论的 之前缴纳公司级税的某些金额外，当实际或建设性收到时，我们的应税美国持有者将作为普通 收入纳税。请参阅下面的“重要的美国联邦所得税考虑因素-联邦收入 资本股票和债务证券持有人的税收考虑事项-资本股票美国应税持有人的税收-税率 ”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在为公司的美国持有者的情况下获得股息扣除 ，或者，除非符合以下“重要的美国联邦所得税 考虑事项-我们的股本和债务证券持有者的联邦所得税考虑-我们股本和债务证券持有者的应税 美国持有者的税收-税率”中所述的情况，合格股息收入的优惠税率适用于包括个人在内的非公司美国持有者 。为了确定对我们资本 股票持有人的分配是否超出我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行 优先股(如果有)，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对 我们的股本进行分配，超过我们当前和累计的收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将 首先视为对美国持有人的免税资本返还，范围为美国持有人对此类股票的调整计税基础 。此处理将使美国持有者在此类股票中的调整计税基准减少 ，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中的 调整税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票 超过一年，此类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记持有人支付 ，只要我们在次年1月31日或之前实际支付股息，我们将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人 收到。美国持有者 不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

收到应税股票分配的美国持有者， 包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求包括 全额分配(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)，范围为我们当前和累积的收益和利润的 ，如上所述。在我们的股本中支付的任何 分配的金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是我们的 股本。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过 以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售与应税股票分配相关的 我们的股本，以缴纳此税，而此类 出售所得的金额低于与分配的股票部分相关的收入所要求的金额，则该美国 持有者在股票销售方面可能会出现资本损失，无法用来抵消此类收入。如果美国持有人 根据此类分配获得我们的股本，则该股本的计税基准通常等于本可以收到的 现金金额，而不是上述此类股本，并且该股本的持有期 从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息

我们适当指定为 资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税 ，前提是该收益不超过我们在应税年度的实际净资本收益 ，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被视为本年度支付的 。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将高达20%的特定资本 获得的股息视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么， 除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或 提供的资本利得股息总额的一部分分配给我们每一类股本的持有人 ，比例与我们为美国联邦所得税目的而确定的本年度向每一类股本持有人支付或提供的股息总额 根据 美国联邦所得税的目的，支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除法律另有要求外，我们将根据我们将这些未分配的长期资本收益作为 “资本利得股息”分配给股东的 资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本利得进行类似的分配。( 如果我们将这些未分配的长期资本收益作为 “资本利得股息”分配给我们的股东，我们将根据 资本利得金额的分配情况对这些未分配的长期资本利得进行类似的分配。

保留资本净收益

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是分配 作为资本利得股息。如果我们选择此选项，我们将为保留的 净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定) 将进行相应调整，美国持有者通常会：

被动活动损失和投资 利息限制

我们通过 美国持有者出售或交换我们的股本而获得的分配不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者 通常不能对此收入或收益应用任何“被动损失”。美国持有者通常可以选择 将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本收益和指定为合格股息的收入 视为合格股息 ，如下面的“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券的美国应税持有人的税收-税率”中所述， 作为投资收入来计算投资利息限额，但在这种情况下，持有者将按 征税。我们进行的其他分配，只要它们不构成资本回报，通常 将被视为投资收益，用于计算投资利息限额。

我国资本存量的处置

除以下“材料 美国联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们股本的应税美国持有人的征税-我们赎回或回购”一节所述外，如果美国持有人出售或处置我们股本的 股票，它将确认美国联邦所得税的损益，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市值与美国持有者在股票中的 调整计税基础之间的差额 。除以下规定外，如果美国持有者持有此类股本超过一年，则此损益将是长期资本损益。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式 处置其持有6个月或更短时间的股本时确认亏损，则在应用特定的持有期规则后， 确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里收到的分配被 要求视为长期资本利得。(br}=

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为一种分配(并应作为股息征税，范围为 我们的当期和累计收益和利润，如上文“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券持有人的联邦 所得税考虑事项-我们股本的应税美国持有人的税收一般”一节中所述)，除非赎回或回购符合其中一项测试。 一般情况下，赎回或回购我们股本的美国应税持有人的税收将被视为一种分配(并且应作为股息征税)，除非赎回或回购满足其中一项测试条件(见上文“重要的美国联邦所得税考虑事项-联邦 针对我们股本和债务证券持有人的所得税考虑事项”)因此被视为出售或交换赎回或购回的股份。赎回或回购 在以下情况下通常将被视为出售或交换：

所有内容均符合本规范第302(B)节 的含义。

在确定是否满足任何这些测试 时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由 美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及我们实际由美国持有人拥有的股本股份 。由于有关美国持有人是否符合守则第302(B)节的任何替代 测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况 ，因此建议美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。(##**$ =

如果赎回或回购 我们股本的股票被视为分派，则分派金额将根据现金金额和收到的任何财产的公允 市值来衡量。参见“重要的美国联邦所得税注意事项-针对我们股本和债务证券持有者的联邦所得税注意事项 -我们股本和债务证券持有者的应税美国持有者的税收-一般情况下 。”一般情况下，美国持有人在赎回或回购股份中的调整计税基准将 转移到持有人在我们股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份， 在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者 应咨询他们的税务顾问，了解赎回或回购我们的股票所产生的美国联邦所得税后果 。

如果赎回或回购 我们的股本股票不被视为分配，将按照 “重要的美国联邦所得税考虑事项-持有我们的股本的联邦所得税考虑事项 和债务证券-我们股本的应税美国持有人的税收-处置我们的股本”中所述的方式，将其视为应税出售或交换处理。 我们的股本的股票的赎回或回购不被视为分配，它将按照 “重要的美国联邦所得税考虑事项-持有我们的股本的联邦所得税考虑事项-我们的股本的处置”中描述的方式被视为应税出售或交换。

税率

非公司纳税人 对于(1)长期资本利得(包括某些“资本利得股息”)的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特性和我们可能做出的指定，某些资本利得股息 可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说， 房地产投资信托基金支付的股息不符合合格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期 要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如 作为其TRS)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一纳税年度保留并纳税的应税收入 )。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述 所述的利率。作为 公司的美国持有者可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人美国 持有人通常可以从REIT扣除最高20%的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)，以确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些 限制。

对我们 股本的免税持有者征税

除以下所述的 以外，我们的股息收入和出售我们的股本所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应税收入或UBTI。但是，如果免税持有人将其股票作为“债务融资 财产”持有，或者如果我们持有产生“超额包含性收入”的资产，则此收入或收益将属于UBTI。 请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-公司税收-超额包含性收入”。 一般而言，“债务融资性财产”是指通过免税持有人借款 获得或持有的财产。

对于作为社会俱乐部的免税持有人、 自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金 根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免税的美国联邦所得税，投资于我们股本的收入将构成 UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或预留的金额 ，以抵消其投资所产生的收入这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问 关于这些“预留”和准备金要求。

然而，尽管如此，对于某些持有REIT权益超过10%(按价值计算)的信托来说，“养老金持有的REIT”支付的部分股息 可能被视为UBTI。如果房地产投资信托基金能够满足“非 少数持有”的要求，而不依赖于某些信托的“透视”例外，或者如果 此类房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，则该房地产投资信托基金不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程对我们股本的所有权和 转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”， 因此，上述税收待遇不应适用于我们股本的持有者。但是，由于 我们的普通股公开交易(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证情况将一直如此 。

对持有我们 股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及管理非美国持有人购买、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税的规则 。这些 规则很复杂，这里不试图提供此类规则的简要概述。因此，讨论 不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有人的特定情况可能与非美国持有人相关的其他美国联邦、州、地方或非美国的税收后果。 我们敦促非美国持有人 咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何 适用的税收条约对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般

如果分配(包括任何应税 股票分配)既不属于我们出售或交换美国不动产 权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)，将被视为普通收入的股息 ，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类 分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国境内贸易或企业的非美国持有人的行为 有关 (如果适用所得税条约要求，则非美国持有人在美国维持一个可归因于此类红利的永久机构)。然而，根据 某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。 此外，支付给非美国持有者的任何部分股息如果被视为超额包含性收入， 将没有资格 免除30%的预扣税或降低条约税率。请参阅“重要的美国联邦所得税 注意事项-公司税收-超额包含收入。”必须满足某些认证和披露要求 非美国持有者才能根据有效关联收入豁免获得扣缴 豁免。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息(如果适用，通过美国常设机构 )一般不会被扣缴，但将按常规累进税率按净额缴纳美国联邦所得税 , 与支付给美国持有者的股息一样，需要缴纳美国 联邦所得税。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对有效的 关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳 额外的分支机构利得税。

除非下面另有规定 ，否则我们预计将按30%的税率扣缴向非美国持有人发放的任何美国联邦所得税 ，除非：

超过我们当前和 累计收益和利润的分配将不会向非美国股东征税，前提是此类分配不超过我们股本持有人股票的调整后计税基础，而是会降低此类股票的调整后计税基础。 如果此类分配超过非美国股东在此类股票中的调整后计税基础，它们通常将从出售或交换此类股票中获得收益，具体税收处理方式如下所述但是，此类超额 分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有 分配视为从我们当前或累积的收益和利润中支付。但是，如果 随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则扣留的金额可以退还，前提是 满足某些条件。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配

对于我们 正确指定为资本利得股息的非美国持有人(处置USRPI产生的股息除外)，通常不应 缴纳美国联邦所得税，除非：

根据《外国投资不动产税法》(FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于 美国出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为 确认此类收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规累进税率 征税，受任何适用的替代最低税和 非居民外籍个人特殊替代最低税的约束。我们还将被要求扣留可归因于我们从销售或交换USRPI获得的收益的任何分配给非美国持有人的21%，并将其 汇至美国国税局。 受FIRPTA约束的分配也可能在非美国持有人(即 公司)手中缴纳30%的分支机构利得税。预扣金额可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务。 但是，根据适用的 财政部法规的定义，在位于美国的成熟证券市场上，任何类别的“定期交易”股票的任何分配都不受FIRPTA的限制， 因此，不受上述21%的美国预扣税的约束。如果非美国持有者在截至分销日期的一年期间内的任何时间持有此类股票的比例均未超过10% 。相反，此类 分配通常将被视为普通股息分配，并按照上述关于普通股息的 方式扣缴。此外，向符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(或合格股东)进行的分配不受FIRPTA的约束, 除非 不是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10%以上的股本 。此外，分配给“合格外国养老基金”或实体的所有 权益都由“合格外国养老基金”持有，不受FIRPTA的限制。非美国持有者应 就这些规则的应用咨询其税务顾问。

保留资本净收益

虽然法律对此并不明确，但 看来，我们指定为股本留存净资本利得的金额应按实际分配资本利得股息的方式 对待非美国持有者。根据此方法，非美国持有者可以 抵扣其美国联邦所得税义务，以抵扣我们为此类留存资本利得 支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要我们支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务 。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存资本净收益 ，非美国持有者应就此类留存资本收益的征税问题咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本

除以下“材料 美国联邦所得税考虑事项-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们的股本非美国持有人的税收-我们赎回或回购”中所述外，非美国持有人在 出售、交换或其他应纳税处置我们的股本时实现的收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非 此类股票构成USRPI。一般来说，构成“美国不动产控股公司”或“USRPHC”的国内公司的股票将构成USRPI，除非有某些例外情况。如果一家国内公司 在规定的测试期间内的任何特定测试日期的资产中有50%或更多是位于美国境内的不动产权益，则该公司将构成USRPHC，为此，不包括仅以债权人身份享有的不动产权益 。我们不相信我们现在是，也不会成为USRPHC。但是，由于 我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC，或者 将来不会成为USRPHC。

即使我们是USRPHC，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本 就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在五年测试期内，其股票价值始终低于50%，由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，一个人在所有适用的 次中持有的某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非 房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。虽然我们相信我们是一家“国内控股的合格投资实体”，但由于我们的普通股正在(我们预计将继续)公开交易， 我们不能保证我们仍将是一家“国内控股的合格投资实体”。

即使我们是USRPHC，并且在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合 作为“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售或以其他应税方式处置此类股本所获得的收益 将不作为出售USRPI缴纳美国联邦 所得税：

此外，合格股东处置我们的股本 不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者并非 合格股东实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，“合格境外养老基金”或所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体处置我们的资本 股票不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些 规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国 持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者 维持在美国的常设机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的我们的股本的收益将向非美国 持有者征税。 如果非美国持有者 被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者 将在美国维持常设机构，以在这种情况下，非美国持有人 将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人 也可能对 此类收益缴纳30%的分支机构利润税(或适用所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整。或(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人 将对非美国持有人的资本利得征收30%的税(或适用收入 税收条约规定的较低税率)，(B)非美国持有人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将被征收30%的税(或适用收入 税收条约规定的较低税率)，如果非美国持有人及时提交了有关 此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为 美国居民)。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的资本 股票时，如果非美国持有人 (1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益，如果不是因为处置， , 将被视为出售或交换USRPI的收益，且(2)在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内，收购或签订合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票，除非这类股票是“定期交易”的，而且在第(1)款所述的 分销之日止的一年期间内，非美国持有者在任何时候都没有持有该类别股票超过10%的股份。

如果我们的股本出售、交换或其他应税 处置收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦 所得税申报单，并将以与应税 美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民 外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置要根据FIRPTA征税 ，并且如果我们适用的股本类别的股票没有在成熟的 证券市场上“定期交易”，则此类股本的购买者一般将被要求扣缴并汇给美国国税局购买价格的15% 。

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们 股本的股份将被视为分派(并在我们当前和累计的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B) 节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。请参阅“重要的美国联邦 所得税考虑因素-我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑事项-我们股本的应税美国持有人的税收 -我们的赎回或回购。”合格股东及其所有者 可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询其税务顾问。如果赎回或回购股票被视为分派，则分派的金额将根据现金金额和 收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-联邦收入 资本股票和债务证券持有人的税收考虑事项-非美国资本股票持有人的税收-分配一般情况 。”如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应税销售或交换，其方式在“重要的美国联邦所得税考虑因素-我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑 -我们股本的非美国持有者的税收-出售我们的股本 ”中描述。

对我们的债务证券持有者征税

以下摘要介绍了购买、拥有和处置我们的债务证券对美国联邦所得税的重大影响。本讨论假设债务 证券的发行将低于法定De Minimis用于美国联邦收入税收的原始发行折扣金额 。此外，本讨论仅限于按“守则”第1273条的含义以原始发行价格和 原始“发行价”(即，以现金向公众出售大量债务证券的第一价格)购买债务证券的人。(br}以现金价格购买债务证券的人， 按“守则”第1273条的含义以其原始“发行价”购买债务证券(即，以现金向公众出售大量债务证券的第一价格)。

美国持有者

支付利息

根据美国持有人的 美国联邦所得税会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

出售或其他应税处置

美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失 。此类损益的金额 通常等于债务证券收到的现金或其他价值为 公允市场价值的财产的金额(减去任何应计但未付利息的金额，在 以前未包括在收入中的范围内，这些利息将作为利息征税)与美国持有人在债务证券中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中调整后的 计税基础通常等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或亏损 通常为资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或亏损 。否则，该损益为短期资本 损益。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将以较低的税率 征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

支付利息

支付给非美国持有人的债务担保利息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系 一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

如果非美国持有人不满足上述 要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，但会因适用的税收条约而减少或免除 对此类利息的预扣。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，声明 根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税 。

如果支付给非美国持有人的利息实际上 与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果适用的 所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持一个可归因于该利息的永久机构)， 该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。 如果支付给非美国持有者的利息与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国设有常设机构)， 该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国 持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明债务证券支付的利息 不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关 。

任何此类有效关联的权益(通常为 )将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能 对此类有效的 关联权益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分行利得税，并根据某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前 提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者 ，但根据适用的所得税条约有资格享受减税的 ，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请 ，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的 所得税条约享有的福利。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务时获得的任何收益将不缴纳美国 联邦所得税 (该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，通常将被视为利息 ，并可能受上述规则的约束(见“重要的美国联邦所得税考虑因素-我们的股本和债务证券持有人的联邦收入 税收考虑因素-我们债务证券持有人的税收-非美国的 持有人-利息支付”)，除非：

以上第一个项目符号中描述的收益 通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持有者如果 是一家公司，也可能需要按30%(或适用的所得税 税收条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

上文第二个要点 中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民 )可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问 。

信息报告和备份扣留

美国持有者

当美国持有人收到我们股本或债务证券的付款，或者 出售或其他应纳税处置我们的股本或债务证券的收益(包括赎回债务证券或 报废)时，该持有人可能需要进行信息报告和备份预扣。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些 免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束，并且：

备份预扣不是附加税。 根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免美国持有者的美国 联邦所得税责任，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应咨询其 税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者

如果适用的扣缴代理人 没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI证明其非美国身份，则支付我们股本的股息或我们债务证券的利息一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴代理人 没有实际知识或理由知道持有人是美国人，或者以其他方式确立了豁免。但是，信息 需要向美国国税局提交，涉及支付给非美国持有人的股本股息或债务证券利息 ，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的出售或其他应税 处置我们的股本或债务证券(包括债务证券的报废或赎回)的收益，通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束， 如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由 知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的股本或债务证券的收益一般不受 备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定， 向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的 国家的税务机关。

备份预扣不是附加税。 根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的 美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非劳动所得的医疗保险缴费税

某些作为个人、 遗产或信托的美国持有者，除其他事项外，还需额外支付3.8%的股票股息、债务利息 以及出售或以其他方式处置股票或债务获得的资本收益，但受某些限制。美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们的资本股票或债务证券的影响(如果有的话) 。

支付给外国账户的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”)，可以 对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。具体地说，可以对我们的股本股息、我们债务证券的利息 证券征收30%的预扣税，或者(受下文讨论的拟议的财政部条例的约束)出售我们的股本或债务证券或债务证券的毛收入，在每种情况下都支付给“外国金融机构”或 “非金融外国实体”(均根据本准则的定义)，除非(1)该外国金融机构 承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其 没有任何“主要美国所有者”(如本准则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息 ，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体 以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些“指定的美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。, 并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。 位于与美国有政府间 协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例 和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或我们债务证券的利息 。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或其他 处置我们的股本或债务证券的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了 FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到 最终财政部法规发布。由于我们可能不知道分配在多大程度上属于美国联邦 所得税用途的股息，因此对于这些扣缴规则，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的 税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们的股本或债务证券的投资。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律 可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述 任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应 咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们的股本或债务证券投资的影响 。

分销计划

我们可能会将根据任何适用的招股说明书附录提供的证券 直接出售给一个或多个购买者，或通过交易商、代理人或承销商、 或上述各项的组合出售。我们可以根据任何适用的招股说明书附录在市场上进行股票发行，或通过承销商或交易商以协商或竞争性出价方式出售，或通过代理直接出售给其他购买者或 ，或上述各项的组合。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理 。我们保留以 我们自己的名义，以我们授权的方式在那些司法管辖区将证券直接出售给投资者的权利。

我们可能会不时在一个或多个交易中分销 证券：

我们还可以 不时授权承销商、交易商或其他人作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款 提供和出售证券。在证券销售方面，承销商 可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从其可能代理的证券购买者那里收取佣金 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。

我们将在 适用的招股说明书附录中说明我们向承销商或代理人支付的与证券发售 相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和 代理可能被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金 以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。 我们可能与任何承销商、交易商和代理签订协议，使他们有权赔偿和分担某些民事责任，包括根据修订后的1933年证券法或证券法承担的责任，以及我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则根据本章程发行的除普通股以外的任何证券都将是新发行的证券 ，没有建立交易市场。我们可以选择将本协议项下发行的任何证券在任何交易所上市，但我们没有义务 这样做。一家或多家承销商或代理人可能会在本协议项下发行的证券(包括我们的普通股)中做市，但没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 因此，我们不能向您保证证券交易市场的流动性。

如果在 适用的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商、交易商或作为我们的代理人的其他人士 邀请某些机构或其他合适的人士按照招股说明书附录中规定的 公开发行价从我们手中购买证券，该延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。我们可能会与各种机构延迟交货，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将 受以下条件约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买 。承销商 和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了促进证券的发售 ，参与发售的某些人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员 出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将 通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来弥补超额配售或空头头寸。 此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关地回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能 是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常业务过程中，某些承销商、 经销商或代理商及其各自的关联人员可能是我们的客户，和/或与我们进行交易，并为我们提供服务 。

证券有效期

马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将为我们传递某些 证券的有效性。债务证券的有效性和某些税收 将由Latham&Watkins LLP为我们转嫁。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分 ，依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权 将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会的规则 允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代 该信息。本招股说明书或之前通过引用并入的备案文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为 被修改或取代。

本招股说明书和 任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给证券交易委员会的以下文件：

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费 副本：

Redwood Trust，Inc. 收件人：投资者关系
丽城广场一间300号套房
加利福尼亚州磨坊谷，邮编：94941
(866) 269-4976

但是，不会发送备案文件中的展品 ，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的 招股说明书附录中。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址 是http://www.redwoodtrust.com.然而，我们网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或文件的 部分。

本招股说明书和 任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息 。在证券交易委员会的规则和条例 允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定所发行证券条款的其他 文件的契约和表格将作为证物提交或可能作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明中的文件 。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些 文档的陈述均为摘要，不一定完整，每一陈述均参照其所指的 文档进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参阅实际文件。 您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本，如上所述。

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普通股

富国银行  证券
J.P. 摩根
瑞士信贷(Credit Suisse)
JMP 证券

野村

米切勒金融集团(Mischler Financial Group，Inc.)

2021年8月9日