购买普通股的预筹资金认股权证

ExAGEN Inc.

本预筹普通股认股权证(下称“认股权证”)证明，对于收到的价值，_特拉华州一家公司(“本公司”)，最多_股普通股(根据本协议调整，称为“认股权证股票”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第1节定义除本授权书中其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1中指出的含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“普通股等价物”指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2021年_

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以本公司所附表格(“行使通知”)妥为签署的行使通知传真(或电子邮件附件)送交本公司(或本公司以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址而指定的其他本公司办事处或代理机构)的方式，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，而行使本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，向本公司(或本公司可能以书面通知方式指定的其他本公司其他办事处或代理机构)交付正式签署的行使权利通知传真(或电邮附件)。在上述行使之日后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。部分

行使本认股权证导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的认股权证流通股数量的效果，其金额与所购买的认股权证股票的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

B)行使价。除每股认股权证面值0.001美元的行使价格外，本认股权证的总行使价格已于初步行使日期或之前预付予本公司，因此，持有人毋须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份面值0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，尚未支付的普通股每股剩余行权价为0.001美元，可根据本认股权证进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证亦可在任何时候全部或部分以“无现金行使”的方式行使，即持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视何者适用而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)条签立和交付，或(2)在根据本条例颁布的“正常交易时间”(定义见第600(B)(68)条)的“正常交易时间”开始前的交易日根据本条例第2(A)条同时签立和交付的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)条签立并交付的(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知时普通股在主要交易市场的买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并根据第2条(包括在交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)(包括在交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)(包括在交易日的“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(包括至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内)(包括至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内)。)如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的，则在适用行使通知的日期的VWAP；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。在本协议项下通过无现金行使购买的认股权证股票应由转让代理通过存管信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或提取(如果公司当时是该系统的参与者)将持有人或其指定人的余额账户贷记在该帐户中，否则通过实物交付以持有人或其指定人的名义登记在公司股票登记册上的证书的方式传送给持有人，该转让代理应通过存管信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或提取将该帐户的余额记入持有人或其指定人的账户，否则通过实物交付以持有人或其指定人的名义登记在公司股票登记册上的证书的方式将该认股权证传送给持有人。有关持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，请于行使权通知送交本公司后三(3)个交易日(该日期，“认股权证股份交付日期”)前，按持有人在行使权通知内指定的地址计算。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份于何时交付；惟总行使价(无现金行使除外)须于行使认股权证通知交付后两(2)个交易日内收到。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须在认股权证股份交割日发出行使通知，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而非罚款，每1,000美元认股权证股份获行使(根据适用行使认股权证通知当日普通股的VWAP计算)，公司须向持有人支付现金，作为违约金而非罚款。, 该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。此外，在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时收取认股权证股份的权利或根据本协议第2(D)(I)节及第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均毋须以现金净额结算行使本认股权证。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人之要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求之未购认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、对行使时未能及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，则普通股必须交付，以满足持有人出售认股权证股票的要求则本公司须(A)以现金方式向持有人支付(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间(2)向持有人交付的认股权证股份数目所得的金额(如有)。

(B)在持有人的选择下，(B)恢复认股权证部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务时将会发行的普通股股份数目，或(B)根据持有人的选择，恢复认股权证及同等数目的认股权证股份的行使(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持股人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求，提供该损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履行判令和/或强制令救济。

五、无零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六.费用、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人名义或按持有人指定的一个或多个名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签立的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须支付Sameday处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.图书结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(如)的权利。在行使后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过实益所有权限制(如就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，并就此作出决定，但应不包括在(I)行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，但不包括(I)行使本认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股数量，但不包括(I)行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量

(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受与本文所载由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制相类似的转换或行使限制所规限；及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算，持有者承认，公司并未向持有者表示该计算符合“交易法”第13(D)节的规定，持有者应独自负责根据该法案提交的任何明细表。(注：本公司未向持有者说明该计算符合“交易法”第13(D)条的规定)，实益所有权应根据修订后的“证券交易法”(“交易法”)第13(D)节及其下公布的规则和条例计算。在第2(E)条所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(与持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可予行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券有关)，而行使通知的提交应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券有关)，而本认股权证的哪一部分可予行使，应由持有人全权酌情决定；而提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券有关)。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外, 关于上述任何集团地位的决定应根据“交易所法”第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知列出已发行普通股数量所反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股之前和之后已发行普通股数量的4.99%，条件是允许持有人在向本公司发出书面通知时降低实益所有权限额，或在向本公司发出至少61天的书面通知后提高实益所有权限额。“实益所有权限额”是指在紧接本认股权证生效之前和之后发行的普通股数量的4.99%，条件是允许持有人在向本公司发出书面通知时降低实益所有权限额或在给予本公司至少61天书面通知时提高实益所有权限额。

第3条若干调整

A)股票分红和拆分。如本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或普通股中应付的任何其他股本或股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行公司的任何股本，则在每种情况下，在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应乘以一个分数，其中分母为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数量，分子为紧接该事件发生后已发行的普通股数量；本认股权证的行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股。除根据上述第3(A)条所作的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果持有人持有在本认股权证完全行使后可获得的普通股数量，则持有者将有权获得总购买权。实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售该购买权之日之前，或者，如果没有记录该记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日之前(但是，只要持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制的时间(如有的话)为止(如有的话)，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股的记录持有人参与该分配的日期之前(但是，如果没有记录该记录，则为确定参与该分配的普通股记录持有人的日期)的情况下，持有人参与该分配的程度与持股人持有该认股权证后可获得的普通股的股数相同(但是，如果不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，持股人有权参与该分配的程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股可获得的股份数量相同。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何普通股)，而该分派部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限额为止(如有的话)。本认股权证在分发时未部分或全部行使, 该部分分派应为持有人的利益而搁置，直至持有人行使本认股权证为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)据此完成(Iv)本公司于一项或多项关连交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于或安排方案)，据此，该另一人或该集团获得超过50%的普通股流通股(不包括由该另一人或与另一人订立、或与另一人有联系或联系的其他人持有的任何普通股)，或与另一人或另一人有联系或联系的其他人持有的普通股(不包括其他人持有的任何普通股

如果该等股票或股份购买协议或其他业务合并(每一项均为“基本交易”)订立或参与，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节有关行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，收取继任者或收购公司或本公司的普通股股份数目(如股份数目为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000以及因该等基本交易而应收之任何额外代价(“替代代价”)，由持有人就紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目收取(不论第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择, 那么，持有者应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(D)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择，向持有人交付后继实体的证券，以换取本权证，该证券由与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，该后继实体(或其母实体)的相应数量的股本可行使，等同于在行使本权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值而言，该等股本股份数目及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意的行使价，并令持有人在形式上及实质上合理地令持有人满意，而该行使价适用于该等股本股份(惟考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。在任何此类基础交易发生时，继承实体应继承并被取代(以便从该基础交易发生之日起及之后, 本认股权证的条文所指的“公司”应改为指“本公司”(以下简称“本公司”)，并可行使本公司在本认股权证项下的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已在本认股权证中被指定为本公司一样。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有人。

一、行权价格调整。每当根据本第3节任何规定调整行权价时，本公司应立即通过传真或电子邮件向持有人送达通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向所有普通股持有人发放

认购或购买任何类别股本股份或任何权利的认股权证；(D)普通股的任何重新分类、本公司参与的任何合并或合并(本公司为变更住所的合并除外)、任何出售或转让本公司全部或实质所有资产的任何强制股份交换，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)任何强制性股份交换，均须获得本公司任何股东的批准；或(E)本公司作为一方的任何合并或合并(以改变本公司的住所为目的的合并除外)，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，均须获得本公司任何股东的批准清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司均应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，将一份通知送交持有人，该传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，该通知说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(X)如不记录，则为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售后有权以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售后有权以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期, 转让或换股；但未能交付该通知或该通知内或交付上的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。在遵守任何适用证券法的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司主要办事处或其指定代理人交回本认股权证后，可全部或部分转让，连同大体上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或受权人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税的资金。交出后，如有要求，本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和该转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人发出一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证，如果按照本协议适当分配，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

B)新的手令。本认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，关于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于

转让或交换应在初始行使日期注明，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股票数量除外。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，而无须实际发出相反通知。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证第2(D)(I)条所述之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3条明确规定。

B)认股权证的遗失、被盗、销毁或毁损。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付新的相同期限的认股权证或股票证书，日期如下

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股票。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但公司将始终真诚地协助执行保护持有人权利所必需或适当的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护持有人的权利。在此情况下，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行保护持有人权利所需或适当的所有条款和行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份；及(Iii)使用商业合理的努力，以取得任何该等授权、豁免或同意，以及(Iii)作出商业上合理的努力，以取得所有该等授权、豁免或同意，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股权证股份及免税认股权证。

有管辖权的公共监管机构(视情况而定)，使公司能够履行其在本认股权证项下的义务。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价之前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管辖权。所有有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题均应根据交换协议的规定确定。

F)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法，即使本协议下的所有权利均于终止日期终止。如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费(包括上诉诉讼费用)。

G)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照交换协议的通知条文交付。

H)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

I)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上采取补救措施即已足够的抗辩理由。

J)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

K)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

L)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

M)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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(签名页如下)

兹证明，本授权书由其正式授权的高级职员在上述日期签署，特此声明。

附件A

行使通知

致：EXAGEN Inc.

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]根据认股权证第2(C)款所载公式，按根据认股权证第2(C)款所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目，取消所需数目的认股权证股份。

(3)请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

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认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

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[持有人签名]

投资主体名称：___

投资主体授权签字人签字：_

获授权签署人姓名：_

授权签署人职称：_

日期：_

附件B

分配表格

(要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证及其证明的所有权利特此转让给