附件10.1

阿拉斯矿业公司(Arras Minerals Corp.)

股权 激励计划

2021年4月15日

于2021年7月5日修订并重述

第一部分--一般规定

本文档中描述的计划将 称为“Arras Minerals Corp.股权激励计划”。

该计划分为四个部分。本 第一部分包含一般适用于所有授予的规定；第二部分专门适用于期权；第三部分专门适用于股份单位；第四部分专门适用于限制性股票和其他基于股份的奖励。

只有符合条件的人员 才有资格获得本计划下的补助金。

该计划的目的是：

“受控 人”、“受控人”和类似的词都有相应的含义；前提是控制第二个人的人将被视为控制由该第二人控制的第三人，依此类推。？

而“就业”也有 相应的含义。

并包括

在本计划中，对一个性别的引用包括 所有性别；根据上下文需要，对单数的引用应包括复数，反之亦然。

如果本计划的任何条款或部分被 确定为全部或部分无效或不可执行，则该确定不应影响任何其他 条款或其部分的有效性或执行。

此处使用的标题仅供参考 ，并不限制或扩展本文所含条款的含义。除另有明确说明的 外，提及的章节或时间表应指本计划的章节或时间表(以适用为准)。

本计划应由董事会 根据其条款和适用法律进行管理。在符合本计划条款的前提下，除根据本计划任何其他条款规定的董事会权力外，董事会还拥有完全和完全的自由裁量权，以：

为了遵守该其他司法管辖区的适用法律，或者董事会认为， 受加拿大法律约束的合格 个人参与本计划的条款， 董事会还可以就其参与本计划而受加拿大以外司法管辖区的法律管辖的合资格人员规定与授予协议条款不同的授予协议条款。 董事会还可以为符合加拿大以外司法管辖区的法律的合资格人员规定与其参与本计划相关的授予协议条款，这些条款不同于为遵守该其他司法管辖区的适用法律或在董事会认为 受制于加拿大法律的合资格人员的授予协议条款而与其参与本计划相关的条款，和/或偏离此处所列的 计划的条款，以便遵守该其他司法管辖区的适用法律，或者董事会认为{根据其他司法管辖区的适用法律，公司的子公司或符合本计划条件的人。

尽管有 上述规定，根据第3.3节授权的任何授予协议的条款应在 考虑到该授予协议适用的司法管辖区的适用法律的情况下，在实际可行的范围内与计划保持一致，并且在任何情况下不得 违反加拿大的适用法律。

根据本计划，或当 与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，不得超过已发行和已发行股票总数的10%(10.0%)。

公司在本协议项下支付任何款项或交付(或导致交付)任何股份的义务均须遵守适用法律。每个参与者 应确认并同意(参与本计划应最终被视为已确认并同意)， 参与者将始终严格遵守适用法律和所有其他法律以及适用于参与者的任何公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策，并向公司提供允许遵守适用法律所需的所有信息和承诺。

为确保本公司或本公司的子公司(视情况而定)能够遵守任何联邦、省、州或地方法律下与预扣税款或其他所需扣除有关的适用义务，本公司或本公司的子公司 应从根据本计划或以其他方式支付给参与者的任何现金金额中扣留或安排扣缴的金额 ，以允许本公司或本公司的子公司(视情况而定)向参与者支付的任何现金金额中扣留或导致扣缴的金额 ，以允许本公司或本公司的子公司根据本计划或其他方式从应付给参与者的任何现金金额中扣留或安排扣缴的金额 ，以允许本公司或本公司的子公司(如适用)本公司及其任何 附属公司还可按照 公司自行决定的条款和条件，通过(A)代表该参与者出售或要求该参与者 出售根据本计划发行的任何股票，并保留本应提供或支付给该参与者的与任何此类出售相关的任何应付金额， 公司可自行决定的条款和条件履行任何此类扣缴义务，或(B)要求作为本协议项下股份交付的条件，该参与者作出本公司可能要求的 安排，以使本公司及其子公司能够履行该等扣缴义务，包括 要求该参与者预先向本公司或本公司的子公司汇出一笔款项，或向本公司或本公司的任何附属公司偿还任何该等扣缴义务。

本计划或根据本协议签订的任何授予协议 均不授予任何参与者继续受雇于本公司或本公司任何附属公司 的权利，有权获得本计划或授予协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干预或限制本公司或本公司任何子公司终止参与者与本公司或本公司任何子公司的雇用或服务安排的权利。

指定个人 为参与者或向任何参与者授予任何期权、股份单位、限制性股票或其他奖励，均不会使任何人有权 获得本计划下的任何期权、股份单位、限制性股票或其他奖励的授予或任何额外授予(视情况而定)。为使 更具确定性，董事会在任何时期批准赠款的决定不要求董事会在任何其他时期向任何参与者批准赠款 ；董事会在任何期间关于赠款规模或条款和条件的决定也不得要求 董事会批准向任何其他期间的任何参与者发放相同或类似规模或相同或相似条款和条件的赠款。 董事会不得仅因为参与者之前可能根据本计划或本公司或子公司的任何其他类似补偿安排接受过 赠款而阻止董事会批准向该参与者发放赠款。除符合资格的人与 公司或公司子公司之间的书面雇佣或服务协议可能规定外，任何符合资格的人均无权要求 或有权获得赠款。

本计划和根据 本计划发放的任何赠款可由董事会在未经股东批准的情况下进行修订、修改或终止，前提是未经参与者同意，不得对 计划或根据本计划作出的赠款进行修订，前提是这会对 参与者之前根据本计划授予该参与者的任何赠款的权利产生不利影响，但如为遵守适用法律而需要修改，则不需要 参与者同意。尽管有上述规定，董事会仍可 未经股东或参与者批准而修订计划及任何授权书，以符合任何证券交易所的要求。

为提高确定性，只要 公司的股票在证券交易所上市，根据 证券交易所规则，未经股东批准，不得修改本计划以进行以下任何操作：

为提高确定性并不限制 前述规定，以下修订无需股东批准，董事会可在未经股东批准的情况下进行以下更改，但须经任何监管部门批准，包括在需要时获得任何证券交易所的批准：

本计划中对货币的所有 提及均指董事会根据其 单独决定权不时确定的合法加拿大货币、美元或其他货币，否则除非上下文另有要求，否则应视为对加拿大货币的提及。对于 本计划中引用的任何金额以加元或美元以外的货币计价，且由董事会自行决定转换为加元、美元或其他货币的程度，此类金额应 在需要确定转换金额的日期按适用的加拿大银行每日汇率进行转换。

公司将负责 与本计划管理相关的所有费用。

在符合适用的 法律要求的情况下，参与者可以书面指定受益人在 该参与者去世后获得本计划提供的任何福利。根据适用法律，参与者可以随时更改此类名称。该等指定或更改 须采用董事会不时指定的形式。本条款6.8项下的受益人指定以及随后的任何更改应提交给公司的总法律顾问。

本计划和根据 计划提供的任何赠款应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释(br}安大略省法律和加拿大联邦法律适用于安大略省)，对于身为美国纳税人的参与者，应遵守美国法典和适用的联邦法律。董事会可以规定 任何赠款的任何争议应在董事会指定的论坛上提出和确定，包括通过具有约束力的仲裁。 本计划、根据本计划发布的任何赠款协议或与本计划有关的任何其他协议或文件中对法律、规则或法规条款的任何提及应被视为包括任何具有类似效力或适用性的后续法律、规则或法规。 对于身为美国纳税人的参与者，本计划应在适用范围内予以解释以及据此发布的其他具有普遍适用性的指导意见。

计划应符合公司、其继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。

除非本计划或适用的赠与协议另有规定 ，否则参与者不得或不得转让、转让、 出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置赠与，不得转让、转让、质押或以其他方式质押或处置赠与或处置，除非参与者或无遗嘱继承法规定的遗嘱处置 。此类利息不得执行、扣押或类似的法律程序 ，包括但不限于用于支付参与者债务、判决、赡养费或单独赡养费的扣押。

第二部分-选项

X =(Y*(A-B))/A

在哪里：

X =放弃该等期权时向参与者发行的股票数量；但如果上述计算结果 为负数，则不应发行任何股票。

Y =要交出的期权标的股数。

A =股票在交出之日的市值。

B =该等期权的行使价。

第三部分-股份单位

本公司或董事会指定的本公司或本公司附属公司应为每位已获得股份单位授予的参与者 开立一个名为“股份单位 账户”的账户，该账户将记入参与者根据第11条不时收到的股份单位授予 以及任何股息等值股份单位(根据第12.2条)的贷方。未能归属参与者 并根据第13条被没收的股票单位，或支付给参与者或其受益人的股票单位，应予以注销，并自该等股票单位根据本计划被没收或取消或支付(视情况而定)之日起， 停止记录在参与者的股票单位账户中。为提高确定性，如果参与者同时获得RSU和PSU，则此类RSU 和PSU应分别记录在参与者的股票单位帐户中。

除有关授予RSU或PSU的授予 协议中另有规定外，如果在授予协议下的授予日期至根据授予协议授予的RSU或PSU结算日期的记录日期期间，向登记在册的股东支付现金股息(非常股息或特别股息除外) ，则若干股息等值RSU或PSU(视情况而定)应记入 如果参与者股票单位账户中的RSU 或PSU是股票，则此类额外RSU 或PSU的数量将通过除以股息或分配支付当日的市场价格计算，计算方法是将本应支付给该参与者的股息或分配的合计股息或分派金额除以股票的市价。 如果参与者的股份单位账户中的RSU 或PSU是股票，则应支付给该参与者的股息或分配总额。授予参与者的额外RSU或PSU将遵守与相应RSU或PSU(视情况而定)相同的条款和条件，包括 归属和和解条款。

在本第13条及适用的 授予协议的规限下，须就该等股份单位记入参与者股份单位账户 的授予及股息等值股份单位的股份单位，须按适用于该等授予的授予协议 所指定的比例及归属日期归属，惟参与者的雇佣并未于相关归属日期终止。

参与者的RSU和PSU根据授予协议中规定的适用乘数调整 ，并向下舍入到最接近的整数 个RSU或PSU(视情况而定)，在按照第13.1或13.6条(视具体情况而定)归属后，应按照以下规定分配给参与者或其受益人 ，但须遵守适用的授予 协议的条款。在任何情况下，除非《授予协议》规定RSU和PSU必须通过发行股票进行结算，否则结算 将在归属后的合理可行范围内尽快进行，在任何情况下，结算将在参与者提供RSU或PSU授予相关服务的年份后第三年的第三年12月31日或之前进行。结算方式为：为当时结算的每个RSU或PSU发行 一股，以现金(须受第13.3条规限)支付相当于RSU或PSU归属日市价的现金支付，或股份和现金的组合，所有这些均由董事会酌情决定( 或按适用授予协议规定)，并须根据第6.2节支付或以其他方式清偿所有相关预扣责任 。

如果参与者的股份单位在没有本第13.3条的情况下将在适用于该参与者的禁售期内结算，则该结算应推迟 至该禁售期结束之日(或在可行范围内尽快)之后的第十个交易日的较早者 和根据第13.2条确定的其他适用的参与者股份单位结算日期。 以现金结算的任何RSU或PSU的市场价格将从封闭期结束的交易日和结算日期的前一天(以较早的交易日为准)确定。

根据授予协议 和本第13条的条款，所有未归属和参与者终止时未归属的股份单位应立即没收 。为提高确定性，参与者无权就 未归属或根据本协议被没收的任何RSU或PSU收取股票或现金付款，作为补偿、损害或其他赔偿， 无论是否与任何合同或普通法通知期相关或可归因于其他原因。

在适用授予协议 及第13.7条的规限下，若参与者因辞职( 与本公司或本公司附属公司的建设性解雇无关)、身故或伤残而终止聘用，则在终止前未归属的任何股份 单位，包括与该等股份单位有关的股息等值股份单位，均不得 归属，所有该等股份单位均须立即没收。

在适用的授出协议 及第13.7条的规限下，如参与者无故终止(包括本公司或本公司附属公司的推定解雇)，则在终止前未归属的任何股份单位，包括有关该等股份单位的股息等值股份 ，均不得归属，而所有该等股份单位均须立即没收。

董事会可于终止 或伤残日期延长股份单位归属期限，但不得超过适用归属期限的原定期限。

如果参与者的雇用 因公司或附属公司的原因而终止，参与者因此终止雇用之日 之前未归属的任何股份单位，包括该等股份单位的股息等值股份单位，均不得归属，所有该等股份单位应立即被没收，但为满足适用的雇佣或劳工标准法规的明确最低要求而可能需要的股份单位除外 。终止后，参与者将不再享有分享单位的权利，并放弃任何有关或可归因于任何合同或普通法终止权利或其他方面的损害赔偿索赔 。

股份单位不是股份，授予 股份单位不会赋予参与者任何股东权利，包括但不限于投票权、股息权利 或清算权利。

第四部分-限制性股票

董事会可不时向合资格人士授予一项或多项限制性股票，金额及受董事会厘定的条款 及条件规限。在该等股份交付后，参与者将拥有股东对限制性股票的权利 ，但须受限制。

当任何限制适用于任何参与者的 限制性股票时，(I)除非董事会另有规定，否则参与者将获得就限制性股票支付的股息，并且 不需要在受限股票被没收的情况下将这些股息返还给公司；(Ii)如果董事会决定 董事会认为应根据5.1节对其进行公平调整的股票发生任何变化，参与者 将获得限制性股票的收益。这些收益将自动且不需要任何其他 行动成为限制性股票，并受参与者的限制性股票当时存在的所有限制的约束，以及(Iii) 参与者有权在限制期内投票表决限制性股票。

在限制仍然有效期间，参与者无权 出售、转让、质押、授予任何受限制股票的任何担保权益或抵押，或以其他方式处置或阻碍 任何限制性股票或其中的任何权益。董事会可要求参与者将限制性股票存入托管账户，作为授予限制性股票的条件 。

如果适用的限制在授予协议规定的日期或事件发生之前或满足授予协议中规定的其他标准 之前未失效，则受限股票的授予将被没收。 如果适用的限制未在该日期之前失效，或该事件发生或满足授予协议中指定的其他标准 ，则受限股票的授予将被没收。此外，除非授予协议有明确规定，或 董事会另有决定，否则参与者在参与者终止时持有的任何限制性股票将由参与者 没收给公司，参与者不得要求赔偿作为替代，无论是与任何合同 或普通法终止权利或其他相关或可归因于此。

限制性股票将仅为记账股票 ，除非董事会决定签发证书证明限制性股票的股份。

展品“A”

阿拉斯矿业公司股权激励计划

适用于美国纳税人的特别规定

本展品阐述了 阿拉斯矿业公司股权激励计划(“计划”)中适用于美国纳税人的参与者的特殊规定。尽管本计划有任何其他规定，本附件 仍适用于此类参与者。本计划中其他地方定义并在此使用的术语 应具有本计划中规定的含义，并可不时修改。

“残疾”是指，(I)仅就奖励股票期权而言， 本守则第22(E)(3)节所指的参与者的完全和永久残疾，或(Ii)仅就构成递延补偿的奖励而言，该奖励受守则第409a条的约束，其中包括 作为支付日期的残疾，即本守则第409a条所定义的“残疾”。

“合资格人士” 仅就期权而言，指本公司或其任何附属公司聘用的个人，其职位或工作的性质被董事会认为能够为本公司的成功作出贡献；然而， 只有本公司或其子公司的高级职员才有资格获得奖励股票期权。

“大于10%的股东” 是指在奖励股票期权授予日期有效，直接或间接拥有本公司(或本公司第424(E)和424(F)条所指的本公司任何子公司或母公司)所有类别股票总投票权10%(10%)以上(直接或间接，按本守则第424(D)节的含义)的合格人士 。“大于10%的股东” 指在奖励股票期权授予日期生效的合格人士，其直接或间接拥有本公司(或本公司的任何附属公司或母公司，根据本守则第424(E)和424(F)条)所有类别股票的总投票权超过10%(br})。

“激励性股票期权” 指根据本计划授予美国纳税人的期权，该期权旨在成为守则第 422节所定义的“激励性股票期权”。

“市场价”仅就“行使价”一词而言， 指(A)如果股份在联交所上市，则为股份于授出日在联交所的收市价 ；(B)如果股份在一个以上证券交易所上市，则为董事会厘定的根据上文(A)段就股份上市的第一证券交易所厘定的公平市价 ；(B)如股份在联交所上市，则指股份于授出日在联交所的收市价；(B)如股份在一个以上证券交易所上市，则指董事会厘定的根据上文(A)段就股份上市的第一证券交易所厘定的公平市值；及 (C)如该等股份并非在联交所上市买卖，则为董事会根据守则第409A条真诚厘定为该等股份的公平市价的价格。 (C)如该等股份并非在联交所上市交易，则为董事会根据守则第409A条真诚厘定为该等股份的公平市值的价格。

“非合格股票期权” 指根据本计划授予的期权，该期权不打算成为奖励股票期权，也不符合奖励股票期权的条件。

“脱离服务” 应具有第1.409A-1(H)节中赋予它的含义，这通常是指个人受雇于公司以及根据美国财政部法规将被视为公司的单一雇主的任何实体终止，从而合理地预期不再提供任何服务或真诚服务绩效的水平将降至不超过20%。 根据美国财政部的规定，第1.409A-1(H)节将终止个人在公司和任何实体的雇佣或服务，使其不再提供更多的服务，或真诚服务绩效的水平将降至不超过20%的水平。 根据美国财政部的规定，个人受雇于公司和将被视为公司的单一雇主的任何实体的雇佣或服务将被视为公司的单一雇主。

“指定雇员”是指 符合守则第409a(A)(2)(B)(I)节定义的“指定雇员”定义的美国纳税人。

对于任何激励性股票期权，“子公司”应具有守则第424(F)节赋予的 含义。

尽管计划或授予协议中有任何相反规定 ，但激励股票期权只能在参与者的有生之年由参与者行使，并且 只能通过遗嘱或根据世袭和分配法转让。任何其他奖励只能通过遗嘱， 世袭和分配法，或经修订的1933年证券法第701条所允许的方式转让。

本计划的第8.6节不适用于授予美国纳税人的期权 。除非获得Treas的许可，否则本计划第13.3节不适用于授予美国纳税人延期补偿的股份单位 ，除非获得Treas的许可。注册第1.409A-2(B)(7)(Ii)条。

尽管有任何相反规定，如果 控制权变更事件不构成本公司所有权变更或实际控制权变更，或者 根据本准则第409a条对本公司大部分资产的所有权变更，并且如果本计划下的任何奖励 根据本准则第409a条的规定构成递延补偿，则如 董事会自行决定的那样，该裁决的授予可自控制权变更生效之日起加速。但公司应按照裁决的原始条款和条件支付该 赔偿金，如同控制权变更没有发生一样。

根据本计划第5节对授予 美国纳税人的奖励所作的任何调整，应符合本守则第422节有关 股票期权的要求和本守则第409a节关于任何其他奖励的要求，以使该奖励继续 豁免或遵守本守则第409a节的要求。

双方的意图是本计划下的付款和 福利符合或不受本规范第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本 计划应按照该意图进行解释和管理。尽管本计划中有任何相反规定， 为避免本规范第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内， 参与者不应被视为已终止受雇于公司，除非该参与者将被视为 已从公司离职。根据本计划支付的每笔金额或提供的福利应 解释为本守则第409a节规定的单独确定付款，除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的在本守则第409a节定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为延期赔偿 。在不限制前述规定的情况下，即使本文有任何相反规定， 为避免守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，在紧接指定员工离职后六(6)个月期间，根据本计划(或本公司的任何其他计划或协议)应支付的递延补偿 金额和应提供的福利 应在指定员工离职后的第一个工作日 支付, 如果早一点的话)。本计划和根据该计划发布的任何授标协议可在董事会认为必要的任何方面进行修订 ，以保持对本守则第409a条的遵守。本公司不表示本计划中描述的任何或全部 付款将豁免或遵守本守则第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于任何此类付款。每位参与者应自行负责支付根据本规范第409a条产生的任何税款 和罚款。