附件5.1

				威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年8月9日

IGM Biosciences，Inc.

米德菲尔德道东325号

加利福尼亚州山景城，邮编：94043

回复： 表格S-3上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们已审查了特拉华州的一家公司IGM Biosciences，Inc.提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格中的注册声明(注册声明)，该声明与根据1933年经修订的《证券法》(下文定义)注册证券(定义如下)有关，我们还担任本公司于8月向委员会提交的相关文件的法律顾问，该声明由IGM Biosciences，Inc.提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，与1933年《证券法》(修订后的《证券法》)的注册相关。我们还担任公司的法律顾问，与公司于8月提交给证券交易委员会(SEC)的文件有关。

注册说明书涉及本公司根据公司法第415条不时建议发行及出售的下列股份：(A)本公司普通股股份，每股面值0.01美元(普通股)，(B)本公司非普通股，(br}注册说明书、基本招股章程及其中提及的招股章程补充文件(各一份招股章程副刊)所载的建议发行及出售(A)本公司普通股股份，每股面值0.01美元(普通股)，(B)本公司非-本公司股份-)(A)本公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)，(B)本公司非-每股面值0.01美元(优先股)，(D)公司的债务证券(债务证券)，(E)购买上述任何证券的权证(认股权证)， (F)公司存托股份，代表优先股股份的零星权益(存托股份)，(G)购买普通股、优先股或债务证券的认购权( 认购权)，以及(无投票权的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份和认购权在此统称为证券)。

证券将按照注册说明书、基本招股说明书和招股说明书补充条款的规定不定期出售。 债务证券将根据债务证券契约(契约)发行，该契约的一份表格已作为注册声明的证物提交，并将由本公司 与注册声明招股说明书附录中指定的受托人(受托人)签订。证券将根据购买、承销、股权分配或类似协议以基本上 表格的形式出售，该表格将在表格8-K的当前报告下提交。债务证券将以契约规定的形式发行。在发行每个此类 系列债务证券时，本公司可通过设立该系列债务证券的补充契约或其他适当行动来补充该契约。

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

圣迭戈旧金山(Br)法兰西斯科西雅图上海华盛顿特区威尔明顿，DE

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 页 2

关于注册声明的提交，吾等已审核了吾等认为与吾等下文表达的意见有关且必要的文书、文件、证书及记录的正本或 副本，经核证或以其他方式确认，令吾等满意。在此类审查中，我们 假设：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)与作为副本提交给我们的所有文件的正本相符；(C)我们审查的文书、文件、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(D)注册声明及其任何修正案(包括生效后的修正案)将根据该法生效 ；(E)招股说明书副刊已向证监会提交，描述其提供的证券；(F)该证券的发行和出售将符合适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书副刊中所述的方式进行；(G)关于所提供的任何证券的最终购买、承销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权、有效签立和交付；(G)关于所提供的任何证券的最终购买、承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效签立和交付；(H)在转换、交换、赎回或行使所提供的任何证券时可发行的任何证券将被正式授权、设立，并在适当的情况下保留以供在转换、交换、赎回或行使时发行；。(I)就普通股、无投票权普通股或优先股而言，将有 股足够的普通股。, 根据公司组织文件授权的非表决权普通股或优先股，否则不保留发行；(J)所有自然人的法律行为能力。至于 本公司所表达意见的任何重要事实，如未经独立证实或核实，我们依赖本公司高级管理人员及其他代表的口头或书面陈述及陈述。

根据这些研究，我们认为：

1.关于普通股，当：(A)公司董事会或其正式组成的代理委员会(以下简称董事会)已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和发行条款以及相关的 事项；(B)公司董事会或其正式组成的代理委员会(以下简称董事会)已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款以及相关的 事项；及(B)普通股股份已(I)按照董事会批准的适用最终购买、包销、股权分派或类似协议，或在支付其中规定的代价(不低于普通股面值)后，或在行使 认股权证以购买普通股时，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，按照该等证券或管理该等证券的文书的条款，按该等证券或该等证券所批准的转换或行使的条款，妥为交付。(B)普通股股份已妥为交付(I)根据董事会批准的适用的最终购买、包销、股权分派或类似协议，或在支付其中规定的代价(不低于普通股面值)后，或(Ii)在转换或行使该等证券时，然后普通股股票将被有效发行、全额支付和不可评估。

2.关于无表决权普通股，在下列情况下：(A)董事会或其正式组成的代理委员会已采取一切必要的公司行动，批准无表决权普通股的发行和发行条款及相关事项；和 (B)无投票权普通股的股票已在(I)根据 董事会批准的适用的最终购买、承销、股权分配或类似协议，或在支付其中规定的对价(不低于无投票权普通股面值)后，或(Ii)根据该等证券条款转换或行使任何其他证券时，正式交付(I)根据 董事会批准的适用最终购买、承销、股权分配或类似协议，或在行使购买无投票权普通股的认股权证时对于董事会批准的对价，无投票权普通股的股票将有效发行、全额支付和不可评估。

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 页3

3.对于任何特定的优先股系列，在以下情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与此类优先股有关的符合特拉华州公司法(DGCL)的指定证书(证书)，并向特拉华州州务卿提交证书；(3)在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与此类优先股有关的符合特拉华州公司法(DGCL)的指定证书(证书)，并向特拉华州国务卿提交证书； 和(B)优先股的股票已(I)按照董事会批准的适用的最终购买、承销、股权分配或类似协议，或在支付其中规定的代价(不低于优先股面值)后 行使购买优先股的认股权证，或(Ii)根据该等证券或规定该等转换或行使的该等证券的管理文书的条款，在转换或行使任何其他证券时妥为交付。 或(B)优先股股票已(I)根据董事会批准的适用最终购买、承销、股权分配或类似协议，或在支付其中规定的代价(不低于优先股面值)后，或(Ii)在转换或行使该等证券时，按适用的最终购买、承销、股权分派或类似协议交付然后，优先股的股票将被有效发行、全额支付和 不可评估。

4.关于将根据契约发行的债务证券，在以下情况下：(A)受托人有资格担任契约下的受托人，并且公司已向委员会提交受托人的T-1表格；(B)受托人已正式签立并交付契约；(C)契约已由公司正式授权并有效签立并交付受托人；(D)契约已根据信托契约正式符合资格(E)董事会已采取一切必要的公司行动，批准该等债务证券的发行及条款、发售条款及相关事宜；及(F)该等债务证券已按照本公司及 董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议的规定妥为签立、认证、发行及交付，或在行使购买债务证券的认股权证后，支付其中规定的代价，该等债务证券将会 有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的责任，根据其条款可对本公司强制执行，并有权享有本公司的利益。

5.关于权证，当：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准权证的发行和条款及相关事项；(B)认股权证已根据适用的最终购买、包销、股权分派或认股权证或类似协议妥为签立及交付，而该等协议已由本公司及认股权证代理人正式 授权、签立及交付，及(C)认股权证证书已由本公司及该认股权证代理人正式签立及交付，则认股权证将获有效发行，并将 构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

6.关于存托股份，在以下情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准存托股份的发行和条款及相关事项，(B)董事会已采取一切必要的公司行动以发行全额缴足且不可评估的优先股，包括通过与该等存托股份相关的优先股的证书

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 页 4

和向特拉华州州务卿提交证书，(C)存托协议(存托协议)或将根据其发行存托股份和相关存托凭证(存托凭证)的协议已由本公司和本公司指定的存托机构正式授权并有效地签立和交付，(C)存托协议(存托协议)或将根据该协议发行的 存托股份和相关存托凭证(存托凭证)已由本公司和本公司指定的存托机构正式授权并有效签立和交付，(D)该等存托股份相关的优先股 股份已根据适用的存托协议存放于银行或信托公司(符合登记声明所载有关存托的规定)，且 (E)代表存托股份的存托收据已根据适当的存托协议及董事会于支付其中规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似 协议妥为签立、会签、登记及交付，则

关于认购权，当：(A)董事会已采取一切必要的企业行动批准发行认购权及 认购权条款及相关事宜，及(B)认购权已根据本公司正式授权、签立及交付的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立及交付，而认购权已根据适用的最终购买、包销或类似协议妥为签立及交付，则认购权将有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

7.关于单位，当：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准单位的发行和条款 (包括单位相关的任何证券)和相关事宜；(B)该等单位(包括任何单位相关证券)已根据本公司及任何适用单位或其他代理人正式授权、签立及交付的适用最终购买、 承销或类似协议而妥为签立及交付，及(C)该等单位(包括任何单位相关证券)的证书已由本公司及任何适用单位或其他代理人 妥为签立及交付，则该等单位将获有效发行，并将构成以下各项的有效及具约束力的义务：(B)该等单位(包括该等单位的任何相关证券)已由本公司及任何适用单位或其他代理人正式签立及交付，则该等单位将获有效发行，并将构成以下各项的有效及具约束力的义务

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转易、暂缓执行或其他与债权人权利有关或一般地影响债权人权利的法律所施加的限制；

(B)获得赔偿和分担的权利，可能受到适用法律或 公平原则的限制；以及

(C)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易等概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济和限制加速权利，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。

我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，但美利坚合众国联邦法律、纽约州关于债务证券的可执行性的法律以及DGCL在本协议生效之日(包括法律规定和解释这些法律的所有适用司法决定)除外。

IGM Biosciences，Inc.

2021年8月9日

第 页 5

我们特此同意将本意见作为上述 注册声明的证物提交，并同意在注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书附录及其任何修正案或补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予此类同意时，我们不相信我们是该法案或根据该法案发布的委员会规则和法规中使用的术语所指的专家，涉及注册声明的任何部分，包括作为证物的本意见。

* * *