附件4.2

IGM Biosciences，Inc.

[受托人],

作为受托人

缩进

日期为[●]

债务 证券

目录

页面

第1条一般适用的定义和其他规定

 1

第1.1条

定义

 1

第1.2节

合规性证书和意见

 6

第1.3节

交付受托人的文件格式

 7

第1.4节

持有人的行为；记录日期

 7

第1.5条

致受托人及公司的通知等

 8

第1.6节

发给持有人的通知；弃权

 8

第1.7条

与信托契约法冲突

 9

第1.8节

标题和目录的效果

 9

第1.9条

继任者和受让人

 9

第1.10节

可分性从句

 9

第1.11节

义齿的好处

 9

第1.12节

治国理政法

 9

第1.13节

法定节假日

 9

第1.14节

契约和证券仅限于公司义务

 10

第1.15节

契据可由对手人签立

 10

第二条担保表格

 10

第2.1节

表格一般

 10

第2.2节

环球证券传奇的形式

 10

第2.3节

受托人认证证书的格式

 11

第三条证券

 11

第3.1节

数量不限；可连续发行

 11

第3.2节

面额

 13

第3.3节

执行、认证、交付和日期

 13

第3.4节

临时证券

 14

第3.5条

登记；转让和交换登记

 15

第3.6节

残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券

 16

第3.7节

支付利息；保留利息权利

 16

第3.8条

当作拥有人的人

 17

第3.9节

取消

 17

第3.10节

利息的计算

 18

第四条清偿和解除

 18

第4.1节

义齿的满意与解除

 18

第4.2节

信托资金的运用

 18

第五条补救措施

 19

第5.1节

违约事件

 19

第5.2节

加速成熟期；撤销和废止

 20

第5.3条

追讨债项及由受托人强制执行的诉讼

 21

第5.4节

受托人可将申索债权证明表送交存档

 21

第5.5条

受托人可在没有证券管有的情况下强制执行申索

 21

第5.6节

所收款项的运用

 22

第5.7条

对诉讼的限制

 22

第5.8条

持有人无条件收取本金、保费及利息的权利

 22

第5.9节

权利的恢复和补救

 23

第5.10节

权利和补救措施累计

 23

第5.11节

延迟或遗漏并非放弃

 23

第5.12节

持有人的控制

 23

i

第5.13节

豁免以往的失责行为

 23

第5.14节

讼费承诺书

 24

第5.15节

放弃高利贷、居留或延期法律

 24

第六条受托人

 24

第6.1节

某些职责和责任

 24

第6.2节

失责通知

 24

第6.3节

受托人的某些权利

 25

第6.4节

不负责朗诵或发行证券

 25

第6.5条

可持有证券并担任其他契约的受托人

 25

第6.6节

以信托形式持有的资金

 26

第6.7条

补偿和报销

 26

第6.8条

利益冲突

 26

第6.9节

需要公司受托人；资格

 26

第6.10节

辞职和免职；继任人的任命

 27

第6.11节

接受继任人的委任

 28

第6.12节

合并、转换、合并或继承业务

 28

第6.13节

优先收取针对公司的索赔

 29

第6.14节

认证代理人的委任

 29

第七条受托人和公司的持有人名单和报告

 30

第7.1节

公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址

 30

第7.2节

信息的保存；与持有人的通信

 30

第7.3节

受托人提交的报告

 30

第7.4节

按公司列出的报告

 31

第八条合并、合并、转让、转让或租赁

 31

第8.1条

公司只可按某些条款合并等

 31

第8.2节

继任者被替换

 31

第9条补充契约

 32

第9.1条

未经持有人同意的补充假牙

 32

第9.2节

经持有人同意的补充假牙

 33

第9.3节

附加假冒契约的签立

 33

第9.4节

补充性义齿的效果

 34

第9.5条

符合信托契约法

 34

第9.6节

证券中对补充假冒的提述

 34

第十条公约

 34

第10.1节

本金、保费及利息的支付

 34

第10.2条

办事处或代理机构的维护

 34

第10.3条

证券付款的款项须以信托形式持有

 34

第10.4条

高级船员就失责行为所作的声明

 35

第10.5条

存在

 35

第10.6条

放弃某些契诺

 36

第十一条证券赎回

 36

第11.1条

条款的适用性

 36

第11.2条

选择赎回；通知受托人

 36

第11.3条

受托人选择赎回的证券

 36

第11.4条

赎回通知

 37

第11.5条

赎回价款保证金

 37

第11.6条

赎回日应付的证券

 37

第11.7条

部分赎回的证券

 38

II

第十二条偿债基金 38

第12.1条

条款的适用性

 38

第12.2条

用有价证券清偿偿债资金

 38

第12.3条

赎回偿债基金的证券

 38

第十三条失灵和公约失灵

 39

第13.1条

公司对撤销或契约撤销的选择

 39

第13.2条

失职和解职

 39

第13.3条

契约失败

 39

第13.4条

无效或契诺无效的条件

 40

第13.5条

存款、美国政府债务和外国政府债务交由 信托基金保管；杂项规定

 41

第13.6条

复职

 41

三、

IGM Biosciences，Inc.

本契约中与1939年信托契约法案第310至318节(包括310至318节)相关的部分：

第310(A)(1)条

 6.9

(a)(2)

 6.9

(a)(3)

不适用

(a)(4)

不适用

(b)

6.8, 6.10

第311(A)条

 6.13

(b)

6.13

第312(A)条

 7.1, 7.2

(b)

7.2

(c)

7.2

第313(A)条

 7.3

(b)

7.3

(c)

7.3

(d)

7.3

第314(A)条

 7.4

(a)(4)

10.1, 10.4

(b)

不适用

(c)(1)

1.2

(c)(2)

1.2

(c)(3)

不适用

(d)

不适用

(e)

1.2

第315(A)条

 6.1

(b)

 6.2

(c)

6.1

(d)

6.1

(e)

5.14

第316(A)条

 1.1

(A)(1)(A)

5.2, 5.12

(A)(1)(B)

5.13

(a)(2)

不适用

(b)

5.8

(c)

1.4

第317(A)(1)条

 5.3

(a)(2)

5.4

(b)

10.3

第318(A)条

 1.7

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

四.

契约，日期为[●]，IGM Biosciences，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司(在此称为公司)，其主要执行办公室位于加利福尼亚州94043，山景城米德尔菲尔德路东325E，以及[受托人]，作为受托人(此处称为受托人)。

公司的独奏会

本公司已正式授权签署和交付本契约，以规定不时发行其无担保 债券、票据或其他债务证据(此处称为证券)，按照本契约的规定分一个或多个系列发行。

根据本合同条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

本契约受并将受信托契约法案条款的约束，这些条款必须是信托契约法案所规定的契约的一部分并对其进行管理。 根据信托契约法案获得资格的契约必须是信托契约法案的一部分，并对其进行管理。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产和证券持有人购买证券，以及考虑到这些前提和证券持有人购买证券的代价，为了 证券或与之相关的一系列证券持有人的平等和相称的利益，双方约定和同意如下：

第1条

一般适用的定义及其他条文

第1.1节定义。

除另有明文规定或文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

(一)本条定义的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2)本协议中使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用，在信托{br>契约法中定义的，都具有其中所赋予的含义；

(3)本协议中未另行定义的所有会计术语具有根据 美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，除本协议另有明确规定外，本协议项下关于要求或允许的任何计算的公认会计原则一词 是指在计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则； ，此处未定义的所有会计术语均具有根据美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，除非本协议另有明确规定，否则在本协议项下要求或允许的任何计算均指在该计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；

(4)凡提述$ä，均指美利坚合众国的合法货币；

(5)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视属何情况而定)；及

(6)本合同、本合同和本合同下面的术语和其他类似含义的术语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？法案，当 用于任何持有人时，具有第1.4节中指定的含义。

？附加利息？具有第5.2(B)节中规定的 含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或 与该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

1

？身份验证代理？是指受托人根据 第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

？董事会是指 本公司的董事会或该董事会任何正式授权的委员会，该委员会有权就本契约代表本公司行事。

“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书证明已 董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？营业日，当用于任何付款地点时，是指法律或行政命令没有授权或义务关闭付款地点的银行机构 的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

？委员会是指根据交易法不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据信托契约法分配给它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

？公司？是指在本文书第一段中命名为？公司？的公司，直到根据本契约的适用条款，继任人 成为该公司为止，此后？公司？指该继承人？

？公司请求或公司订单是指由以下任何两人以公司名义签署的书面请求或命令：董事会主席、副主席、首席执行官、总裁或任何高管、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、 公司秘书或助理秘书，并交付受托人。 公司请求或公司订单是指由以下任何两人以公司名义签署的书面请求或命令：董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁或任何高管、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、 公司秘书或助理秘书，并交付受托人。

？控制？对任何 指定人员使用时，是指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；控制？和 控制？这两个术语具有与前述相关的含义。

？企业信托办公室？是指 受托人的企业信托办公室[]或受托人以书面通知本公司指定的该等其他办事处，于任何特定 时间于该处管理其公司信托业务。

？公司？是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

？《公约》失效具有第13.3节规定的含义。

？违约利息？具有3.7节中指定的含义。

？失效具有第13.2节中规定的含义。

？存托机构对于可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，是指根据交易法注册的清算机构，其被指定为第3.1节所设想的此类证券的存托机构。

欧元或欧元是指参加1992年2月7日在马斯特里赫特签署的欧洲联盟条约第三阶段经济和货币联盟条款的国家采用的货币。

欧洲经济区是指根据1992年5月2日修订的《欧洲经济区波尔图协定》加入欧洲经济区的成员国。

2

欧盟是指根据1992年2月7日在马斯特里赫特签署的《欧洲联盟条约》建立的欧盟成员国，该条约修订了《建立欧洲共同体的罗马条约》。

？违约事件具有5.1节规定的含义。

？《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其任何后续法规，每种情况下都会根据 时间进行修订。

？失效日期？具有第1.4节中指定的含义。

？外国政府债务？对于不是以美利坚合众国货币计价的任何系列证券，是指(I)发行或促使发行以该证券计价的货币的政府的直接义务，以及其全部信用和信用被质押的义务，或者对于以欧元计价的任何系列证券而言，是指(I)政府的直接义务，或(B)对于以欧元计价的任何系列证券而言，是指(I)发行或促使发行该证券的货币的政府的直接义务，以及其全部信用和信用被质押的义务；或者，对于以欧元计价的任何系列证券，该证券是指：(I)发行或促使发行该证券的货币的政府的直接义务，任何欧盟成员国的直接义务，只要该国家的信用评级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用评级，该国家的全部信用和信用即被质押 ；或(Ii)由上文第(I)款规定的政府的机构或工具 控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证支付该义务为完全信用和信用义务，在以下两种情况之一中：(I)该国家的信用评级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用评级；或(Ii)由上文第(I)款规定的政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证支付该义务为完全信用和信用义务，不得根据发行人的选择权 赎回或赎回，以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)就上述(X)款规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，以及 由该银行为该存托收据持有人持有的任何外国政府债务，或就如此指定和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何特定付款而发行的任何存托凭证；以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就上述(X)款和 中规定的任何外国政府债务签发的任何存托凭证，但(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的具体 支付的本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“全球证券”指的是，对于任何一系列证券，由公司签立并由受托人交付给托管人或由托管人根据与托管人签订的保管协议作为托管人持有的证券，全部按照契约进行登记， 应以托管人或其代名人的名义以全球形式登记，无利息券。

？持有人？是指在安全登记册中以其名义登记证券的 人。

？本文书是指最初 签署的本文书，并可能不时根据本文书的适用条款通过一个或多个补充契约进行补充或修订，包括(就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言)分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。术语？契约？还应包括按照第3.1节的规定设立的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列指定了一个或多个单独的受托人而导致超过一人担任本契约的受托人，则对于任何此人作为受托人的证券系列，本文书应指最初签立的或可能不时通过 根据本合同适用条款签订的一份或多份补充契约补充或修订的本文书，并应包括特定条款的条款。但不包括仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，不论该等条款或条款是在何时采纳的，也不包括 在该人成为该受托人后签立和交付的一份或多份补充契约所采用的任何条款或条款，但作为该受托人的该人并不是该等契约的当事人；此外，如果本契约 被一个或多个仅适用于特定证券系列的契约补充或修改, 特定证券系列的术语？债券契约仅包括适用于该证券系列的补充契约 。

？利息，当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，该证券仅在到期日产生 利息，是指到期时应支付的利息。

3

？利息支付日期，当用于任何证券时，是指该证券利息分期付款声明的 到期日。

“投资公司法”是指1940年的“投资公司法”和 其任何后续法规，在每种情况下都会不时修订。

-到期日，当用于任何证券时， 是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、在赎回或其他情况下由持有人选择回购的日期。 指该证券的本金或本金分期付款的到期日或本金分期付款的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、在赎回或其他情况下由持有人选择回购。

违约通知是指5.1(4)节规定类型的书面通知。

？高级管理人员证书是指由以下任何两人以公司名义签署并交付受托人的证书： 董事会主席、一名董事会副主席、首席执行官、总裁、任何高管、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。签署根据第10.4节颁发的高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要执行人员或主要财务人员。

？律师意见是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师，也可以是公司的雇员，受托人应 合理地接受该律师的意见。

？原始发行贴现证券是指根据第5.2节规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于本金 的任何证券。

？对于证券使用的未偿还证券，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(一)受托机构此前注销或者交付受托机构注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托方式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司(如本公司以其本身的付款代理人身分)以信托方式为该等证券持有人而提存及分开支付或赎回所需款项的证券；但如该等证券须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回通知作出令受托人满意的规定；

(三)根据第13.2条被撤销的证券；

(4)已根据第3.6节支付的证券，或作为交换的证券，而其他证券已根据本契约进行认证和交付，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券由善意的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效义务的，则不在此限；(四)已根据第3.6节支付的证券，或已根据本契约认证并交付其他证券的证券，但已向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等证券是由善意购买者持有的证券除外；

但是，在确定未偿还证券所需本金的持有人在任何日期是否已根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的 原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.2节将其到期日加快至该日期时到期应付的本金金额， (B)如果在规定到期日应付的本金不能确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第3.1节规定或确定的 金额，(C)以一种或多种非美元货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元 等值，按第3.1节规定的方式在该日期确定(或；或；或就上文(A)或(B)款所述的证券而言，(D)本公司或任何其他本公司或本公司的任何关联公司或该等其他债务人所拥有的证券，须不予理会；及(D)由本公司或本公司或本公司的任何关联公司所拥有的任何其他义务人所拥有的证券，在该条款中被确定为 所规定的金额)，且

4

被视为不是未清偿的证券，但在确定受托人在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或 其他行动时是否应受到保护时，只有受托人知道如此拥有的证券才可被忽略。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人，则该证券可被视为未清偿证券，而质权人须令受托人满意地就该等证券行事，且质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人。

？支付代理？是指经公司授权代表公司支付任何证券本金或任何溢价或利息的任何人。 代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

？个人？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列证券时 指按照第3.1节的规定支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定保证金的前置保证金是指证明该特定保证金所证明的全部或部分债务的每个以前的保证金；就本定义而言，根据第3.6节认证并交付的任何保证金，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为 证明与破损、销毁、遗失或被盗保证金相同的债务的 证据。在此定义中，根据第3.6节认证和交付的任何保证金应被视为 证明与该被毁、销毁、丢失或被盗保证金相同的债务。

？招股说明书是指与任何系列证券的发售和销售有关的招股说明书(包括任何 招股说明书附录)。

记录日期？指任何常规 记录日期或特殊记录日期。

？赎回日期，当用于任何要赎回的证券时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期 。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

在任何系列证券的任何付息日期支付利息的定期记录日期，是指第3.1节为此目的指定的日期。

？报告默认？具有第5.2(B)节中规定的含义。

？责任官员？在用于受托人时，是指受托人指派 并经受托人正式授权管理其公司信托事务的受托人高级人员。

？证券具有本契约第一节 陈述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

证券 法案是指1933年的证券法及其后续的任何法规，每种情况下都会不时修订。

？安全 注册和安全注册？分别具有第3.5节中规定的含义。

？特别记录 支付任何违约利息的日期是指受托人根据第3.7节确定的日期。

5

？规定的到期日，当用于任何证券或其 本金或利息的任何分期时，是指该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司指有权选举该人士(如属法团)的 董事会过半数成员的已发行有表决权股票至少过半数为本公司或本公司或一间或多间其他附属公司，或本公司及一间或多间其他附属公司在当时直接或间接拥有至少多数股权(如属非法团的人士)的人士。(由本公司或一间或多间其他附属公司或本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有该等权益的人士)，或由本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有该等权益的人士，或由本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有该等权益的人士。就本定义而言，有表决权的股票是指对本公司而言通常有或有投票权选举董事或执行类似职能的人员的股票或类似权益，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有该投票权的情况下。

？信托契约法是指在本文书签立之日有效的1939年信托契约法；但是， 规定，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年信托契约法。 但是， 规定，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法是指如此修订的1939年信托契约法。

？受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人 根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指或包括每个当时是本合同项下受托人的人，如果在任何时候有超过一个这样的人， ？对于任何系列的证券所使用的受托人是指该系列证券的受托人。 }受托人指的是该系列证券的受托人。

？美国政府义务是指(X)以下任何担保：(1)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构行事的人支付 的义务，该义务由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下(1)或(2)均不得催缴。以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)为上述(X)款规定的任何美国政府债务开具的任何存托凭证 ，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有的任何存托凭证，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付，但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第1.2节合规证明和意见。

应本公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，本公司应 向受托人提供信托契约法案可能要求的证书和意见。每个此类证书或意见应以高级管理人员证书(如果由公司高级管理人员提供)或律师意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人均已阅读该公约或条件及其相关定义的声明；

(二)关于该证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

(3)声明，表明其个人认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；及

6

(4)说明每名 上述个人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

1.3提交给受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士证明或由其提出意见， 并不需要所有该等事项只由一名该等人士证明或涵盖，或该等事项只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项证明或提供意见， 一名或多名其他人士可就一份或多份文件就该等事项证明或发表意见，而任何该等人士亦可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见，但该等事项只须由一名或多名该等人士证明或由一份或多份文件涵盖，而任何该等人士可就该等事项在一份或多份文件中核证或发表意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如涉及法律事宜，可基于大律师的证书或意见 或由大律师提出的陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的 。任何该等大律师的证书或意见，就其与事实事宜有关而言，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或申述，声明有关该等事实事宜的 资料由本公司管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

本公司高级职员或大律师的任何该等证书或意见，就涉及会计事宜而言，可基于本公司聘用的会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书或意见所依据的有关会计事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或 签署两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

第1.4节持有人的行为；记录日期。

本契约规定或准许持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等文书或文书证明；除本协议另有明文规定外，该等 行动将于该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)生效。受托人应立即向公司交付交付给受托人的任何此类文书的副本 。此类票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的法案。任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的而言，应足以证明(符合6.1节的规定)对受托人和公司有利的最终证据(如果按照本节规定的方式作出)。

任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的见证人作出的誓章证明，或由公证人或其他获法律授权接受契据认收的人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文字的个人已向他或她承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何此类文书或书面文件的签立事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

证券所有权由证券登记簿证明。

7

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为，均对同一证券的每名未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或本公司依据该等证券作出、遗漏或容受 作出的任何事情进行交换或代替，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

公司可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列未偿还证券的持有人有权提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、投票、通知、同意、豁免或本契约规定或允许的该系列证券持有人给予、作出或采取的其他行动。 该系列证券的持有人有权提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、投票、通知、同意、豁免或其他行动。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，以及 任何其他持有人，均无权采取相关行动，无论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；但除非该系列未偿还证券的持有人在该记录日期适用的 到期日或之前采取该行动，否则该等行动无效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定 记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，且本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取该行动之日采取的任何行动 无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应自费将该记录日期、持有人的建议行动和适用的到期日以书面形式通知受托人和相关系列的每位证券持有人，通知方式见 第1.6节。

就根据本节设定的任何记录日期而言，本公司可指定任何日期为到期日期，并可不时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日期或之前，以第1.6节规定的方式向受托人和相关系列证券的每位 持有人发出书面通知，否则此类更改不会生效。如果没有就根据本节设定的任何记录日期指定到期日，则本公司 应被视为已初步将该记录日期后的第180天指定为与该记录日期相关的到期日，但受本段规定的更改到期日的权利所限。尽管有上述规定， 失效日期不得晚于适用记录日期后的180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式指定的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每一名代理人均可根据该 委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第1.5节给受托人和公司的通知等。

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本契约允许向其提出、给予、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人，只要以书面(或传真，但须已收到口头确认收据)方式向受托人或向受托人提交(注意：公司信托部)，即足以满足本协议所述各项目的。注意：公司信托部，或

(2)本公司由受托人或任何持有人 以书面形式以头等邮资预付、亲自交付或透过隔夜快递寄往本公司本文书第一段所指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址即已足够(除非本条例另有明文规定)，并以头等邮资预付、亲自交付或透过隔夜快递寄往本公司收件人地址(注：首席财务官)。

第1.6条发给持有人的通知；弃权。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定 )，并以预付头等邮资的方式邮寄，或通过专人或隔夜快递递送到受该事件影响的每个持有人的地址，地址为其在保安登记册上显示的地址，但不迟于

8

发出通知的最迟日期(如有的话)，但不得早于订明的最早日期(如有的话)。未通过专人或隔夜快递向任何特定持有人邮寄或交付任何 通知，或以专人或隔夜快递方式邮寄或交付任何通知的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知， 有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类 提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如果由于 暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式发出该通知并不切实可行，则经受托人批准后作出的通知对于本协议下的每个 目的而言均构成充分的通知。

第1.7节与“信托契约法”相冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或抵触《信托契约法》的条款，而信托契约法案要求该条款成为本契约的一部分并管理本契约，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了信托契约法案中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应 被视为根据修改后的条款或被排除的条款(视情况而定)适用于本契约。

第1.8节标题和 目录的效果。

本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本文件的 结构。

1.9节继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节可分离条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节义齿的好处 。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节适用法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日，或持有人有权以特定的转换价或转换率(视属何情况而定)转换证券的最后日期，在任何支付地点不应是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除任何证券的 明确规定该规定应代替本节适用))支付利息或本金(以及溢价，如有)兑换不需要在该日期的付款地点进行 ，但可在下一个营业日的付款地点进行，其效力和效力与在付息日期或赎回日期、规定到期日或转换的最后日期 (视情况而定)的效力和效力相同。(br}=

9

第1.14节独家公司的契约和证券义务。

任何担保的本金或溢价(如有)或利息的支付，或基于该担保的任何索赔或其他方面的追索权，以及根据或基于公司在本契约或任何补充契据或任何担保中的任何义务、契诺或协议的任何追索权，或因由此产生的任何债务，不得 针对任何公司、股东、员工、代理人、高级管理人员、董事或附属公司，例如过去、现在或将来，。(br}在本契约或任何补充契据或任何担保中，根据或基于本公司的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，不得 针对任何发起人、股东、雇员、代理人、高级管理人员、或董事或附属公司，例如过去、现在或将来。 无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署本契约和发行证券的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第1.15节压痕可以在对应方 中签定。

本文书可以签署任意数量的副本，每个副本都应是正本，但这些副本只能共同构成一个相同的文书。

第二条

保证金表格

第2.1节一般形式

每个系列的证券实质上应采用由董事会决议或依据董事会决议设立并在董事会决议中规定的形式(包括在董事会决议批准的每个系列的任何形式的证券中陈述的条款)，或者在依据董事会决议而不是在董事会决议中陈述的范围内，在详细说明该机构的高级职员证书(包括所附的任何证物)中，或者在一个或多个补充契据中，每种情况下都有适当的插入、遗漏和替换。号码或其他识别标志，以及为遵守任何证券交易所或托管机构的规则而可能需要的标志或批注， 应由执行该等证券的高级人员确定，并由其签立证明。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当 记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第3.3节规定的认证和交付此类证券的公司令交付之日或之前交付受托人。任何该等董事会决议案或该等行动的纪录须附有经该等董事会决议案或根据该等董事会决议案批准的该等决议案或该等行动纪录所指的保证金表格的真实而正确的副本。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作，均由执行该证券的官员确定，并由其签署该证券证明。

第2.2节《环球证券图例》表格 。

除非第3.1节对由此证明的证券另有规定， 根据本协议认证和交付的每份全球证券均应带有大致如下形式的图例：

本担保是下文所指契约含义内的全球 担保，并以托管人或其指定人的名义登记。本担保不得全部或部分交换已登记的担保，除非在契约所述的有限情况下，否则不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本担保的转让。

10

第2.3节受托人认证证书格式。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

,

作为受托人

由以下人员提供：

获授权人员

第三条

“证券”(The Securities)

第3.1节金额不限；可连续发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

该等证券可分一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额 由或根据本公司董事会决议案授权、根据本协议补充的一份或多份契约或根据董事会决议案授予的授权依据高级职员证书发行。在任何系列证券首次发行 之前，应在公司董事会决议中设立或根据公司董事会决议设立，并在公司高级职员证书中载明，并在本协议补充的一个或多个契约中设立，或根据关于该系列证券的董事会决议授予的权限在 中设立高级职员证书：

(一)该系列证券是高级证券还是从属证券，如果该系列证券是从属证券，适用于该系列证券的从属规定；

(二)该系列证券的 发行价；

(三)该系列证券的名称 (该名称应区别于任何其他系列的证券)；

(4)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何 限制(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第3.3节被视为从未在本契约下认证和交付的任何证券除外；(B)根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额的任何限制(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节的规定，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的替代证券，以及根据第3.3节被视为从未认证和交付的证券除外；

(5)该系列证券的任何利息应支付给的人，但该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期收盘时以其名义登记的 人除外；

(六)该系列证券本金的应付日期；

(7)该系列证券产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的日期、付息日期和付息日的定期记录日期(或确定日期和利率的方法)；

11

(八)应当支付该系列证券本金和 任何溢价和利息的一个或多个地点；

(9)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限，以及赎回该系列证券的条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明本公司选择赎回该等证券的方式；(br})本公司选择赎回该等证券的一个或多个价格以及赎回该等证券的条款和条件须由本公司选择全部或部分赎回的一个或多个期限，以及 证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(10)本公司有义务(如有)根据任何偿债基金或类似的规定，或根据任何赎回或购买该系列证券的持有人的选择，赎回或购买该系列证券，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期间、赎回或购买该系列证券的价格以及条款和条件；

(11)如果发行的面值不是1,000美元及其任何整数倍，则该系列证券可发行的 面值；

(十二)如果该系列证券的本金、溢价或利息的数额可以参照指数或公式确定，则该数额的确定方式；

(13)如果不是美利坚合众国货币，应支付该系列证券本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币 单位，以及为任何目的(包括第1.1节中未清偿债券的定义 的目的)确定其等值的美利坚合众国货币的方式；

(14)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息须由本公司或其持有人选择以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非述明须支付该等证券的货币或货币单位，则须支付作出该选择的该等证券的本金或任何溢价或利息所采用的 货币、货币或货币单位。作出上述选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

(十五)证券发行本金的百分比，如果不是 ，还包括该系列证券的本金部分，该部分应在根据第5.2条宣布加速到期时支付；(B)根据第5.2条的规定，在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金中的部分，如果不是 ，则为该系列证券的本金部分；

(16)如果该系列任何证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金将不能 确定，则该数额应被视为该系列证券在任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，应被视为该证券在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或者在任何该等情况下，应被视为在该规定到期日之前的任何日期仍未到期的本金)(或，在任何该等情况下，应被视为该证券在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金)。该金额视为本金的确定方式(br})；

(17)如果适用，根据第13.2节或第13.3节或上述两节，或适用于该系列任何证券的任何其他失效条款，该系列证券应全部或任何 指定部分失效，如果不是通过董事会决议，还应以 方式证明本公司选择使该等证券失效的方式；(B)如果适用，则该系列证券应根据第13.2节或第13.3节或该两节，或适用于该系列任何证券的任何其他失效条款予以废止，如果不是通过董事会决议，还应以 方式证明公司选择使该等证券失效；

(18)在 适用的情况下，转换或交换该系列证券的任何权利的条款，包括但不限于转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否必须 由持有者选择或由公司选择的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的条款， (如果适用)；

(19)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券以及(在此情况下)该等全球证券的各自托管机构的形式发行，任何该等全球证券应承担的任何图例或图例的形式，以补充或取代第2.2节中规定的 ，以及任何补充或取代第3.5节最后一段第(2)款所述情况的任何情况(在这种情况下，任何该等全球证券可能存在)。该等全球担保的全部或部分转让可登记在该等全球担保的托管人或其代名人以外的一人或多名人士的名下；

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(20)受托人或该证券的必要持有人在发生违约事件时，根据第5.2节宣布到期应付本金的权利的任何变化；

(21)对适用于该系列证券或不适用于该系列证券的违约事件或契诺或其他规定的任何增加、删除或更改 ；

(22)与发行该系列证券有关的认证代理人、支付代理人、证券登记员或者其他必要的代理人，包括但不限于汇率代理人和计算代理人；

(23)如果适用，将为一系列证券提供的任何担保的条款， 包括关于抵押品可以解除或替代的情况的任何规定；

(24)适用的证券担保条款，以及证券上可能有额外义务人的任何情况；

(25)在特定事件发生时授予 持有人特殊权利的任何规定；

(二十六)有关特别利息溢价或其他溢价的规定；

(二十七)适用于任何证券系列的税收特别规定；

(二十八)对不计息的系列证券，规定向受托人报告的日期；

(29)适用于 该系列证券的任何和所有附加、取消或更改的条款；以及

(30)该系列证券的任何其他条款(这些条款不得 与本契约的规定相抵触，但第9.1(5)条允许的除外)。

任何一个系列 的所有证券应大致相同，但面额及除上文提及的董事会决议案或根据该决议案另有规定外，以及(在第3.3节的规限下)上述 高级船员证书(包括所附任何证物)或本协议的任何该等契约中所载或以规定方式厘定的证券除外。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级船员证书(包括所附的任何证物)交付时或之前交付受托人 。

第3.2节面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含优惠券，并且只能以第3.1节规定的 面值发行。如果任何系列的证券没有指定面值，则该系列证券的面值应为1,000美元及其整数倍。

第3.3节签立、认证、交付和日期。

证券应由董事会主席、副主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁或其中一名高管代表公司签立，并由财务主管、秘书或助理财务主任或助理秘书之一核签，并由公司董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁或其中一名高管代表公司签立，并由财务主管、秘书或助理司库或助理秘书之一核签。 这些高级职员在证券上的签名可以是手动签名，也可以是传真签名。

带有本公司任何时候适当高级管理人员 手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该证券认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该证券发行之日并未担任该 职位。

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在本契约签立及交付后， 公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令 认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是由或根据第2.1和3.1节允许的一项或多项董事会决议确定的，则在认证该等证券时，并且 接受本契约项下与该证券有关的额外责任时，受托人有权收到并(在符合6.1节的规定下)充分保护该等董事会决议、高级人员证书或补充契约的认证副本，该副本列明该系列证券的条款和律师意见(该意见由法律顾问提出)。 该决议、高级人员证书或补充契约列明了该系列的条款和律师意见(该意见在符合6.1节的前提下)，受托人有权获得该等决议、高级人员证书或补充契约的认证副本，并根据该副本列出该系列的条款和律师的意见(该意见律师 这样的意见表明，

(1)如果该等证券的形式是根据第2.1节允许的董事会决议 设立的，则该形式是按照本契约的规定设立的；

(2)如果该等证券的条款已由或依据第3.1节允许的董事会决议设立，则该等条款已符合本契约的规定；及

(3)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及条件 发行时，将构成本公司的有效及具约束力的协议，并可根据其条款强制执行，但须受惯常破产、无力偿债、欺诈性 转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般衡平原则及资格所规限。

如果该等表格或条款已如此确立，且根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和第3.3节的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是一次性发行的 ，则无需在该系列的每个证券进行认证时或之前交付根据第3.1节或公司令和律师意见第3.1节另有要求的高级人员证书或补充契约，前提是此类文件是在该系列的第一个要发行的证券最初发行时进行认证时或之前交付的。

每份保证金的日期应为其认证之日。

任何保证金均无权获得本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该 保证金上出现一份基本上符合本合同规定格式的认证证书，该证书由受托人手动签署，且该保证金证书应为确凿证据，也是该保证金已在本保证单下正式认证并交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何担保，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第3.9节的规定将该担保交付给 受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该担保应被视为从未根据本契约认证和交付，并且永远无权享有本契约的利益。

对于任何证券、支票、 付款通知、赎回通知或任何其他通知上出现的CUSIP号码中的任何缺陷，公司和受托人均不承担任何责任，任何此类文件可能包含一项声明，表明CUSIP号码是由独立服务机构分配的，以方便参考，公司和 受托人均不对该等号码的任何不准确负责。

第3.4节临时证券。

在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上与其发行的最终证券的主旨相同，并 由执行该等证券的高级职员决定的适当插入、遗漏、替代及其他变化，如他们签署该等证券所证明的那样，该等临时证券是以任何授权面额印制、平版、打字、油印或以其他方式制作的，并可由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改。

14

如果发行任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终 证券的准备工作。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券 后，可在该系列的付款地点的本公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在交出任何系列的任何一种或多种临时证券以供注销时，本公司 应签立，受托人应认证并交付一种或多种任何授权面值、类似期限和本金总额的同一系列的最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

第3.5节登记；转让和交换登记。

本公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册(该登记册保存在该办事处和本公司任何其他办事处或 代理机构的付款地点，有时统称为证券登记册)，在该登记册中，本公司应在其可能规定的合理规定的规限下，为证券和证券转让的登记作出规定。(br}本公司应在该办公室及任何其他办事处或 代理机构保存一份登记册，有时统称为证券登记册)，在该登记册内，本公司应在其规定的合理规定的规限下，为证券登记和证券转让作出规定。特此任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

当一系列证券在本公司办事处或代理机构交回该 系列的付款地点登记转让时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额及相同期限及 合计本金金额的同一系列新证券。

根据持有人的选择，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同 系列、任何授权面额、期限和本金总额相同的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立， 且受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明与该证券在该 转让或交换登记时交出的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人要求 )须由证券持有人或其以书面正式授权的 书面形式妥为批注，或附有本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长妥为签立的形式签署的转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付 与任何证券转让或交换登记相关的任何税款或其他政府收费，但根据第3.4、9.6或11.7条进行的交易所不涉及任何转让 。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将部分赎回，则公司不应被 要求(A)在邮寄根据第11.3条选择赎回的任何此类证券的赎回通知 邮寄日期前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和特定期限的证券，视具体情况而定)的任何证券。或(B)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券 全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和 (4)条的规定仅适用于环球证券：

(1)根据 本契约进行认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一个 单一担保。

15

(2)尽管本 契约有任何其他规定，除非(A)该托管机构(I)已通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，否则不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义全部或部分交换已登记的证券，也不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记该全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管机构(I)已通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据该全球证券托管机构注册的结算机构 (B)应已发生并将继续发生有关此类全球安全的违约事件，或(C)除上述情况外，还应存在第3.1节为此 目的指定的情况(如果有)，或替代上述情况(如有)。(B)对于此类全球安全，应已发生并将继续发生违约事件；或(C)除上述情况外，还应存在3.1节为此目的指定的情况(如果有)。

(3)除上文第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券均应以该全球证券托管机构指定的名称登记。

(4)根据本节第3.4、3.6、9.6或11.7节或其他规定，在登记转让或交换全球证券或其任何部分时认证和交付的每份证券，均应以全球证券的形式进行认证和交付，且应为全球证券，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

第3.6节残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券，以换取该证券 。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何 证券被销毁、丢失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种相同系列、相同基期和本金的新证券，其号码不是 同时未清偿的。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期并 支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本节发行任何新证券 时，公司可要求支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支) 。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应 构成本公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和 享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的， 将排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第3.7节支付利息；保留利息权利。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，任何证券的利息如在任何付息日应支付、按时支付或正式提供，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在 正常记录日期的正常记录日期收盘时以其名义登记的人。(br}该证券的利息应在任何付息日按时支付或正式拨备的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时登记在其名下的人。

在任何 付息日期(这里称为违约利息)，任何系列证券的任何利息如应支付，但未按时支付或未得到适当规定，应立即停止在以下日期支付给持有人

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根据以下第(1)或(2)款 的规定，公司可在每种情况下选择相关的定期记录日期，并支付违约利息：

(1)本公司可选择向其 名下该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期为支付该违约利息的特别记录日期，该特别记录日期应以下列方式确定。公司 应以书面形式通知受托人该系列证券建议支付的违约利息金额和建议支付日期，同时公司应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项 ，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令受托人满意的安排，这笔款项在存放时将以信托形式存放 ，以使有权享有权利的人受益。 公司 应向受托人缴存一笔款项 ，该笔款项在存放时将以信托形式存放，以使有权享有权利的人受益。 公司应向受托人缴存一笔金额相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项 因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10 天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以公司名义并由公司承担费用，按照第1.6节规定的方式，在该特别记录日期不少于10 天之前，向该系列证券的每位持有者发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发出, 违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该 系列证券(或其各自的前身证券)的人，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他 合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券可能在其上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议的 付款通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本节前述条款 另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计利息和未付利息以及应计利息的权利 。

第3.8节被视为拥有人的人。

在正式出示转让登记保证金之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可 将以其名义登记该保证金的人视为该保证金的拥有人，目的是收取该保证金的本金和任何溢价以及(在3.7节的规限下)该保证金的任何利息以及所有其他目的 ，不论该保证金是否逾期，本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不会受到通知本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人的影响。 本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不会受到向本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人发出的通知的影响。

第3.9节取消。

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或为抵扣任何偿债基金付款而退还的证券， 如果退还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的本公司先前认证及交付的证券 交付托管人注销，并可交付托管人(或任何其他人士交付托管人)注销本公司未根据本协议认证并 发行及出售的任何证券，而所有如此交付的证券均应立即由受托人注销。(B)本公司可随时将本公司可能以任何方式取得的任何先前认证及交付的证券交予受托人注销(或交付予受托人)以注销本公司尚未根据本协议 发行及出售的任何先前认证的证券。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按其惯例程序处置。

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第3.10节利息计算。

除第3.1节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应 以360天的一年、12个30天的月为基础计算。

第四条

满足感和解除感

4.1节义齿的清偿和解除。

应公司要求，本契约应停止进一步生效(本契约中明确规定的登记转让或证券交换的任何存续权利除外)，在下列情况下，受托人应签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(1)

(A)迄今已认证并交付的所有证券(除(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.6节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由受托人或 公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有并随后按照第10.3节的规定偿还给本公司或解除信托的证券)已交付受托人注销；或(I)根据第3.6节的规定，已被销毁、遗失或被盗的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由受托人或 公司以信托形式存放并以信托形式持有的证券，已交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于述明到期日到期并须予支付，或

(Iii)根据受托人满意 由受托人以公司名义并自费发出赎回通知的安排，在一年内要求赎回，

如属上述(I)、(Ii)或 (Iii)项，本公司已就此目的以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存款项，款额足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，以及截至该等缴存日期(如属已到期应付的证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及任何溢价及利息，或足以支付及清偿该等证券的全部债项(如属已到期及应付的证券)或截至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及任何溢价及利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见， 各述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已得到清偿和解除，但本公司根据第6.7节对受托人的义务、受托人根据第6.14节对任何认证代理的 义务以及(如果根据本节第(1)款(B)款将资金存入受托人)，受托人根据第4.2节和第10.3节最后一段承担的义务将继续有效。

4.2节信托资金运用。

在符合第10.3节最后一段的规定下，根据第4.1节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过任何付款代理(包括作为其自身付款代理的公司)进行支付， 受托人可决定向有权获得该等款项的人士支付本金和任何已将该等款项存入受托人以支付其款项的溢价和利息。

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第五条

补救措施

5.1节违约事件。

？违约事件，在本文中任何地方用于任何系列的证券，是指下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，除非在董事会决议(或根据董事会决议详细说明该机构的设立的高级人员证书)或设立该系列的补充契约中规定

(1)违约支付该系列证券到期时的本金或赎回价格，或 该系列证券的任何溢价；或

(2)该系列证券的任何 利息到期并应付时违约，并持续30天；或

(3)在 该系列担保条款规定到期的情况下，拖欠任何偿债基金款项；或

(4) 公司在本契约中违约或违反任何契诺或担保(违约或担保除外，其履行或违约在本节其他地方特别处理，或仅为该系列以外的证券系列的利益而明确包括在本契约中)，并且该违约或违约在以挂号信或挂号信发出后的90天内持续存在。由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有者向本公司或本公司和受托人发出书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并声明该通知是本协议项下的违约通知；或

(5)在房产内有管辖权的法院(A)根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼中对本公司作出 济助的法令或命令，或(B)判定本公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或根据任何适用的联邦或州法律对本公司或就本公司提出重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定托管人、接管人、清盘人公司的扣押人 或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或命令将公司事务清盘或清盘，并继续执行任何该等法令或济助令或任何其他未予搁置和 有效的其他法令或命令，为期连续90天；或

(6)公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动 自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司提出济助令或命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对公司的诉讼。或根据任何适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交此类请愿书，或同意由公司的托管人、接管人、清算人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的官员 管有公司或公司的任何主要财产，或公司为债权人的利益进行转让，或同意公司书面承认其一般无力偿还债务。或

(7)董事会 决议(或根据董事会决议详细说明有关设立的高级人员证书)或确立该系列的补充契约中就该系列证券提供的任何其他违约事件。

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第5.2节加速到期；撤销和撤销。

(A)除非董事会决议(或根据董事会 决议详细说明设立该机构的高级人员证书)或设立该系列的补充契约另有规定，否则如果在当时未偿还的 任何系列的证券发生违约事件(5.1(5)或5.1(6)节规定的违约事件除外)，并且该违约事件仍在继续，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明所有该系列证券的本金金额(见第5.1(5)或5.1(6)节规定的违约事件除外)，否则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明所有该系列证券的本金金额(5.1(5)或5.1(6)节规定的违约事件除外)。如果该系列证券中有任何 证券是原始发行的贴现证券，则该证券的本金部分(如有)和溢价(如有)和溢价(如有)，连同其应计和未付利息(如有)，应立即到期并支付，方法是向本公司(以及受托人(如持有人发出))发出书面通知，并在作出任何该等声明后，将本金(或指定金额)、溢价(如有)连同应计和未付利息(如有)连同应计和未付利息(如有)一并送交本公司(或指定金额)及溢价(如有)，以书面通知本公司(及受托人(如持有人发出))并立即支付如果发生第5.1(5)或5.1(6)节规定的违约事件，涉及当时未清偿的任何系列证券，则该系列所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则为该系列证券本金中条款规定的部分)、溢价(如有)及其应计利息和 未付利息(如有)应自动支付，而不需要受托人或任何人作出任何声明或采取任何其他行动。

(B)尽管如上所述，在公司选举时，对于公司未能履行信托契约法第314(A)(1)条下有关公司未能根据交易法第13或15(D)条或7.4节规定的契诺向证券交易委员会提交本公司必须提交的任何文件或报告的违约事件 ，唯一的补救办法是(任何此类违约事件，即报告违约)。(B)尽管有上述规定，但对于公司未能履行信托契约法第314(A)(1)条规定的义务(有关公司未能根据交易法第13或15(D)条或其契诺向证券交易委员会提交任何文件或报告)，唯一的补救办法是 公司未能遵守信托契约法第314(A)(1)条规定的义务在报告违约发生后的头180个历日内， 完全有权获得证券的额外利息(额外利息)，年利率等于(I)在报告违约发生 后的前180个历日内证券本金的0.25%和(Ii)从181个历日起的证券本金的0.50%ST包括360在内的每一天此类报告违约发生后 天。如果本公司选择这样做，则自报告违约首次发生之日起(包括该日在内)，所有未偿还证券应计入额外利息，直至该违规行为被纠正或被免除为止，并应按照第3.7节的规定支付额外利息。在361号公路上ST该报告违约后第二天(如果在该361之前没有纠正或放弃该违规行为ST则受托人或未偿还证券本金不少于25%的持有人(如有)可宣布所有该等证券的本金及溢价(如有)连同应计利息及 未付利息(如有)立即到期应付。

如果本公司选择支付额外的 利息作为报告违约的唯一补救措施，本公司应在该违约事件首次发生之日起第一个营业日 的第一个营业日或营业结束前的任何时间，通过证书以书面形式通知持有人、付款代理和受托人有关这一选择。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到这样的证书，否则受托人可以不加询问地假定不支付额外利息 。本公司应每半年支付一次拖欠的额外利息，第一次每半年支付一次，支付日期为报告违约发生之日后的第一个付息日，支付方式与 证券说明书所述方式相同。

(C)在就任何系列证券作出上述加速声明后 受托人在取得本条下文所规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可在下列情况下以书面通知本公司及受托人撤销及撤销该项声明及其后果(br}) 在以下情况下，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人可撤销及撤销该声明及其后果(br}) 如有以下情况，则该系列未偿还证券的过半数本金持有人可撤销及撤销该声明及其后果(br})。

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价(如有的话))，以及按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算的利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，逾期利息按该等证券所订明的利率或 利率计算的利息；及

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(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)与该系列证券有关的所有违约事件(仅因该加速声明而到期的该系列证券本金未获支付除外)均已按照第5.13节的规定予以补救或免除。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.3节追讨债务及由受托人强制执行的诉讼。

公司承诺如果

(1)任何证券在到期日未能支付本金或赎回价格(或溢价，如有) ，或

(2)任何 证券的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约。

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金及任何溢价和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付 任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，利率为该等证券规定的一种或多於一种利率，此外，还须支付足以支付收取成本和开支的额外款项，包括

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可以自行决定通过 受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的 补救措施。

第5.4节受托人可以提交索赔证明。

在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或债权人的任何司法程序中， 受托人有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何该等程序中提出索赔。具体地说，受托人应被授权收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项 受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的债权投票；但条件是受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人或其他机构的成员。

第5.5节受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权和债权均可由受托人提起诉讼并强制执行，而不需要 任何证券管有或在与之相关的任何法律程序中出示，受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起，并可追回

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在规定支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，判决应有利于已收回判决的证券的 持有人的应课税益。

第5.6节用款 收款。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期 按下列顺序使用；如果该等款项是由于本金或任何溢价或利息而分配的，则在提交证券时，如果只支付部分，则在证券上注明付款，如果是全额支付，则在退还时使用：

第一：支付受托人根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的本金和任何溢价(如有)以及证券的任何溢价(如有)和任何溢价(如有)，并根据该证券的本金和任何溢价(如有)和利息分别按比例收取该等款项，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的。 和

第三：付给公司或任何其他有权享有的人的余额(如果有的话)。

第5.7节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以其本人作为受托人的名义，就该失责事件提起法律程序；

(3)上述一名或多名持有人已向受托人提供合理的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支 及法律责任；

(4)受托人在收到该通知、请求及赔偿要约后60天内，仍未提起任何该等法律程序；及

(5)该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名该等持有人不得因本契约任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或 取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益除外。

第5.8节持有人无条件获得本金、保费和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利， 收取该证券的本金及任何溢价及利息(须受第3.7节的规限)，并在赎回日期(或如属赎回，则为赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及利息，并 就强制执行任何该等付款提起 诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

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第5.9节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁决，公司、受托人和持有人应分别恢复 其在本契约项下的所有权利和补救措施，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续，如同没有提起该诉讼一样。

第5.10节权利和救济累积。

除第3.6节最后 段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应 累积，并附加于根据本条款或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时 主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏不能放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应 损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人(受本契约所载限制的规限)或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而视情况而定经常 由受托人(受本契约所载限制)或持有人行使。

第5.12节持有人的控制。

任何系列未偿还证券的过半数本金持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，而受托人 不得裁定如此指示的行动会对没有参与该指示的该系列或任何其他系列证券的持有人造成不公正的损害；及

(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示或本契约并无抵触的任何其他行动。

第5.13节对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外

(1)任何 系列证券的本金或其任何溢价或利息的违约(除非该违约已治愈，且一笔足以支付所有到期的利息、本金及溢价(如有的话)的款项已存放于受托人处)，而该等证券按其条款到期并须予支付，则属例外(除非该违约已获补救，且已将一笔足以支付所有到期的利息、本金及溢价(如有的话)的款项存放于受托人处)；或

(2)根据本协议第九条的规定，未经受影响的每一种未偿还证券的持有人同意，不得修改或修改本协议或条款。

在任何 放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何 权利。

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第5.14节承担费用。

在为强制执行本契约规定的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可以要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可以按照《信托契约法》所规定的方式和范围向任何该等当事人评估费用；但本节和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院

本节不适用于持有人要求在各自到期日强制支付任何证券本金或利息的诉讼 ，也不适用于未偿还证券本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第5.15节高利贷豁免， 居留法或延期法。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)在任何时候、现在或以后的任何时间，不会坚持、或 抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方颁布的、现在或今后任何时间有效的任何高利贷、暂缓或延期法律，这些法律可能会影响本契约或本契约的履行；公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将遭受并 允许执行任何此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第六条

受托人

6.1节某些职责和责任。

受托人的职责应符合“信托契约法”的规定和本协议的规定。尽管 如上所述，如果受托人 有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为、责任或向受托人提供保护有关的每项条款均应受本节规定的约束。

第6.2节违约通知。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应按照信托契约法规定的范围，向该系列证券的持有人发出违约通知 ；但是，除非未能支付 该系列证券的本金或赎回价格(或溢价，如有)或利息，或未能支付适用于该系列证券的任何偿债基金分期付款或任何转换或交换权，否则如果 董事信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定扣留该通知符合证券持有人的利益，则受托人应受到保护。但前提是，如果该系列证券发生第5.1(4)节规定的任何违约 ，则在违约发生后至少60天内不得向持有人发出此类通知。在本节中，术语违约 是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

除第10.1节外，受托人没有义务就第10条所载的 契诺查询公司的履约情况。此外，受托人不应被视为知道违约事件，除非(I)根据第5.1(1)、5.1(2)和5.1(3)条发生的任何违约或违约事件(证券付款违约)或(Ii)受托人应收到书面通知的任何违约或违约事件。

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根据第7.4条向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述内容不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本条款下的任何契诺 (受托人有权最终依靠高级职员证书)。

第6.3节受托人的某些权利。

在符合6.1节规定的前提下：

(1)在受托人并无恶意的情况下，受托人可倚赖并受保护 根据或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事，而受托人相信该等证据或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或出示；

(2)本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令提供充分证据，董事会的任何决议应由董事会决议提供充分的证据；(二)本协议提及的公司的任何请求或指示应有公司请求或公司命令的充分证据，董事会的任何决议应有董事会决议的充分证据；

(3)每当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项 ，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)有权并在其本身并无恶意的情况下，倚赖高级人员证明书 ；

(4)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(5)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使 本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人无须 调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件中所述的事实或事宜，但 受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出该等进一步查讯或调查，则有权审查。亲自或由代理人或律师代为办理；和

(7)受托人 可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责 。

第6.4节不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为公司的声明 ，受托人和任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性、充分性或优先权不作任何陈述。 受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第6.5节可以持有证券，并在其他契约项下担任受托人。

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或任何其他本公司代理(以其个人或任何 其他身份)可成为证券的拥有人或质押权人，并在符合第6.8及6.13节的规定下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司不是受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理时所享有的权利相同。

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受信托契约法所施加的限制所限，本契约 并不禁止受托人以同样方式成为本公司其他证券或参与其他证券的权益证书未偿还的其他契约项下的受托人，犹如受托人不是本契约项下的 受托人一样。

第6.6节以信托形式持有的资金。

除非法律要求，受托人根据本条例以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第6.7节赔偿和报销。

公司同意：

(一)就受托人根据本协议所提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿 (该补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(2)除非本协议另有明文规定，否则应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有 合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫付)，但可归因于其疏忽或不守信用的任何该等支出、支出或垫款除外；及

(3) 赔偿受托人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，并使其不会因此而蒙受任何损失、法律责任或开支，并使其不受损害。 包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任为其辩护的费用和开支。

如果受托人在本协议第5.1(5)条或第5.1(6)条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务 ，服务费用和补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)将根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律构成行政费用。

第6.8节利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，并且根据该系列证券发生违约事件，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围和方式范围内，以信托契约和本契约规定的方式，取消该权益或辞职。在 信托契约法允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

第6.9节需要公司受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)托管人，对于一个或多个其他系列的证券，该托管人可以是本协议下的托管人 。每名受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事的人士，并且拥有(或如果受托人是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司拥有)至少50,000,000美元的综合资本和盈余 。如果任何此等人士或银行控股公司根据法律或其监督或审查当局的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，在信托契约法允许的范围内，该人士或银行控股公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的 条件报告中所述的资本和盈余之和。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据本节的规定不再符合资格，则其应按本条规定的方式和效力立即辞职 。

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第6.10节辞职和免职；继任者的任命。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，根据本条规定的受托人辞职或免职以及继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.11节规定的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后30天内送达 受托人，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命一名继任受托人。

受托人可随时就任何系列的证券根据法案被免职，该系列中本金金额为 未偿还证券的多数持有人交付给受托人和本公司的情况下，托管人可随时被免职。

如果在任何时候：

(1)在公司 或作为证券的真正持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第6.8节的规定，或

(2)受托人根据第6.9条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人无能力行事或须被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的 接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

则在任何该等情况下，(A)本公司可通过董事会决议案罢免所有证券的受托人，或(B)在符合第5.14条的规定下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并委任一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或不能 履行职责，或受托人职位因任何原因出现空缺，则本公司可通过董事会决议，就一个或多个系列的证券，应立即就该系列或该系列的 证券任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何此类继任受托人均可针对该系列中的一个或多个或全部证券指定，且任何特定系列的 证券在任何时候只能有一名受托人)，并应遵守第6.11节的适用要求。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数持有人和卸任受托人的法案 任命该系列证券的继任受托人， 按照第6.11节的适用要求接受该任命后， 该继任受托人应立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内予以取代如本公司或持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第6.11节规定的方式接受委任，则卸任受托人可 呈请，或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任 受托人。

公司应按照第1.6节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次托管人的免职的通知 ，以及关于任何系列证券的每一次继任托管人的每一次任命。每份通知应包括 该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

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第6.11节接受继任人的任命。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此委任的继任受托人应 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，卸任受托人的辞职或免职随即生效，而该继任受托人在没有任何 进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人在支付费用后， 应签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如果根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列的证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人和每名继任受托人应就一个或多个系列的证券签立并交付补充契约，其中每个继任受托人应接受该任命 ，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认，并授予每个继任受托人，(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 退任受托人对该证券或该系列证券不退任的所有权利、权力、信托和责任应继续归于退任受托人的所有权利、权力、信托和责任。(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该证券或该系列证券不退任的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。和(3)应 对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人均为本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托 分开；在签立和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或解职将在该契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人， 在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力。, 退任受托人就该继任受托人的委任所涉及的该系列或该等证券的信托及责任 ；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券 的所有财产及款项正式转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求， 公司应签署任何及所有文件，以便更全面及确定地将前述第一或第二段所指的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格 。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何 合并、转换或合并而产生的公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括管理本契约设立的信托)的公司， 应为受托人在本章程项下的继任者，但该公司在本条下应具有其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或对但不是由当时在任的受托人交付的，任何通过合并、转换或合并的继任者可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任者受托人本人认证该等证券的效力相同。如果任何证券未经该前身受托人认证，则任何该等后继受托人均可以其本人或该前身受托人的名义认证及交付该等证券，其效力与本契约就受托人的认证证书所规定的完全相同。(br}任何该等后继受托人均可以其本人或该前任受托人的名义认证及交付该等证券，其效力与本契约就受托人的认证证书所规定的完全相同。

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第6.13节优先收取针对公司的索赔。

如果受托人成为或成为本公司(或证券上的任何其他债务人)的债权人，则受托人应 受制于信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第6.14节鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第3.6节发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权 享受本契约的利益，并在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是经受托人认证的一样。凡本契约提及受托人认证和交付证券或 受托人的认证证书时，应视为包括认证代理代表受托人认证和交付，以及 认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司， 根据该等法律授权作为认证代理，拥有(或如果认证代理是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司拥有)不低于50,000,000美元的综合资本和盈余，并接受联邦或州当局的 监督或审查。(br}如果认证代理是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司拥有不少于50,000,000美元的总资本和盈余，并接受联邦或州当局的 监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次情况报告，则为本 节的目的, 该认证机构的资本和盈余合计，应视为其最近公布的条件报告中所列的资本和盈余合计。如果认证代理在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时 向认证代理和本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理人根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理人，并应按照 第1.6节规定的方式向该认证代理人将服务的系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

受托人同意不时就其根据本节提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第6.7节的规定的情况下获得此类付款的报销。

如果根据本第6.14节就一个或多个系列与 进行预约，则该系列证券可以在其上背书 以下格式的替代认证证书，以代替受托人的认证证书：

这是上述契约中所指的指定系列证券之一。

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,

作为受托人

由以下人员提供：

作为身份验证代理
由以下人员提供：

获授权人员

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第7.1节公司向受托人提供持有人的姓名和地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供

(1)每半年(不迟于每个 证券系列的定期记录日期后15天)，以受托人合理要求的形式列出截至该定期记录日期(视属何情况而定)的每个系列证券持有人的姓名和地址，或如果该证券系列 没有定期记录日期，则每半年一次，以及

(2)在受托人以书面要求的其他时间， 在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

但只要受托人是以保安注册官身分行事，公司无须向受托人提供该等名单。

第7.2节信息的保存；与持有人的通信。

受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节规定提供给受托人的最新名单中的持有人姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到新提供的名单后，可销毁第7.1节规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法案规定。

每名证券持有人收到及持有该证券，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、 受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名或地址的任何资料而负上责任。

第7.3节受托人报告。

受托人应按照 信托契约法规定的时间和方式，向持有人发送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。

规定每隔不超过12个月发送一次的报告应不迟于每个历年的7月15日发送，从根据本契约首次发行证券后的第一个7月15日开始。

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在向持有人发送该等报告时，受托人应向任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司提交一份该等报告的副本。 受托人应向任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司提交一份该等报告的副本。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

第7.4节按公司报告。

根据交易法第13或15(D)条，公司应向委员会提交的任何信息、文件或其他报告(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须保密处理和与委员会的任何通信)应在提交给委员会后15天内向受托人提交(实施交易法第12b-25条规定的任何宽限期)；但根据 其电子数据收集、分析和检索(或EDGAR)系统向证监会提交或提交的任何该等信息、文件或报告，应视为在该等信息、文件或报告通过EDGAR提交或提交时已提交给受托人。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第8.1条公司只有在某些条件下才能合并等。

本公司不得与任何其他人(本公司的一家或多家子公司除外)合并或合并(在本公司不是尚存公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(本公司的子公司除外)，除非：

(1)如本公司与另一人合并或合并为另一人(在该交易中，本公司并非尚存的法团)或将其财产及资产实质上整体转让、转让或租赁予任何人，则借此合并而成或本公司合并为其中的人，或以转易或转让方式取得或实质上租赁本公司的财产及资产的人，须为法团、有限责任公司、合伙、信托或其他商业实体任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担，通过本合同的补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，按时支付所有证券的本金及任何溢价和利息，并履行或遵守本公司将履行或遵守的每一契约，或按照第3.1节的其他规定，以受托人满意的形式签署补充契约，签立并交付受托人，并以受托人满意的形式签立并交付受托人，以履行或遵守本契约的每一契诺，并以受托人满意的形式签立并交付受托人，以履行或遵守本契约的每一契诺，或按照第3.1节另有规定的方式履行或遵守本契约，并以受托人满意的形式签立并交付受托人，以期按时支付所有证券的本金及任何溢价和利息，由通过该合并而成立或本公司将被合并的人(如果不是本公司)或由 将获得本公司资产的人；

(2)紧接该项交易生效 后，将不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件，而且该等事件将不会继续发生；及

(3)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见， 各述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，以及已遵守本细则规定的与该等交易有关的所有先决条件 。

第8.2节继承人被取代。

本公司根据第8.1条与其他任何人合并或合并为本公司的财产和资产，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，因该合并而组成的继承人、本公司合并到的继承人或与之订立该等转让、转让或租赁的继承人应 继承和取代本公司，并可行使本契约下公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为 前任应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

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第九条

补充契约

第9.1条未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，在董事会决议授权下，本公司和受托人可随时和不时为下列任何目的 签订一份或多份补充本协议的契约，其形式令受托人满意：

(一)证明另一人对本公司的继承或连续继承，以及任何该等继承人按照本章程第八条的规定承担本公司的契诺和在证券中承担的责任；或

(2)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明示包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)为 所有或任何系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列的证券的利益，则须说明该等额外的违约事件仅为该 系列的利益而明确包括在内)；或

(4)增加或修改本契约的任何规定，以允许或便利发行本金为可登记或不可登记的证券，并附带或不附带利息券，或允许或便利以无证明形式发行证券；或(B)增加或修改本契约的任何规定，以允许或便利发行本金可登记或不可登记的证券，或允许或便利以无证明形式发行证券；或

(5)就一个或多个 系列证券增加、更改或删除本契约的任何条款，但任何该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该 条款利益的任何系列的任何证券，也不得(Ii)修改任何该等证券持有人关于该等规定的权利，或(B)仅在没有该等未偿还证券的情况下生效；或

(六)担保证券，包括关于抵押品在何种情况下可以解除或置换的规定 ；

(七)增加或者规定证券担保或者增加证券债务人；

(8)设立第2.1节和第3.1节允许的任何 系列证券的形式或条款；或

(9)根据第6.11节的要求，就一个或多个系列的证券证明和规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或方便多个受托人对本合同项下信托的管理；或

(10) 使本契约符合该系列证券的招股说明书中对证券的描述；或

(11)纠正任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约中任何其他条款不一致的任何规定，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；或

(12)根据第四条和第十三条，在允许或便利任何证券系列失效和解除所需的范围内补充本契约的任何规定，但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他证券系列的持有人的利益造成不利影响；或(B)根据第四条和第十三条的规定，允许或便利任何系列证券的失效和解除，但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(13)就本契约或本契约的任何补充契约项下所产生的事项或问题，作出董事会认为必要或适宜的其他规定，而该等规定在任何情况下均不会对证券或任何系列持有人的利益造成不利影响；或

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(14)遵守委员会在 中的要求，以根据信托契约法生效或维持契约的资格。

第9.2节经持有人同意的补充假牙。

经 受该补充契约影响的每个系列的未偿还证券的过半数本金持有人同意，根据上述持有人向本公司和受托人交付的法案，本公司和受托人可在董事会决议授权时签订一个或多个本契约的补充契约 ，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利。但条件是，未经受其影响的每个未偿还担保的持有人同意，此类补充契据不得

(1)更改任何证券的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或根据公司或持有人的选择，降低任何证券的本金金额或其利率或赎回或回购该证券时应支付的任何溢价，或减少任何 偿债基金的金额，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，该等本金或任何其他证券在宣布加速到期时将到期并应支付或更改支付任何证券或其任何溢价或利息的付款地点或货币，或损害在声明的到期日或之后(或在赎回日期或之后，在赎回的情况下)就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，或

(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比 任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意的，或

(3)修改 本节或第5.13节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；但是，该条款不得被视为要求任何持有人同意更改对受托人的引用以及相应的本节变更，或 按照规定删除本但书

(4)在任何系列证券为次级债务证券的情况下，以重大不利的方式修改 从属条款。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他 条文，而该契约或条文是纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或修改该等契约或其他 条文对该等契约或其他 条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利，而该等契约或其他 条文仅为某一或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或该补充契约修改该等契约或其他 条文的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.3节补充假牙的签立。

在签署或接受本章程细则允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到并(在6.1和6.3节的规限下)依据律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的 。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等附加契据会影响受托人在本契约下或其他方面本身的权利、责任或豁免权。

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第9.4节补充义齿的效力。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等 补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的每名证券持有人均须受其约束。

第9.5节符合信托契约法。

信托契约应纳入信托契约法案的规定并受其管辖，这些条款要求成为信托契约法案的一部分，并对根据信托契约法案符合条件的契约进行管理。

第9.6节证券中对补充假牙的引用。

在根据本细则签立任何补充契据后认证及交付的任何系列证券，可 并在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

第10.1节本金、保险费和利息的支付。

本公司为每个系列证券的利益约定并同意，其将按照证券和本契约的条款及时和准时支付该系列证券的本金和任何 溢价和利息。

第10.2节办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理处 出示或交出该系列证券以供付款，可交出该系列证券以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求 。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能 向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等 陈述、交出、通知及要求。除非补充契约另有规定或根据本协议第3.1节的规定，任何系列证券的付款地点应为受托人的公司信托办公室。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个支付任何系列证券的地点为该等目的而维持 办事处或代理机构的责任，惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而维持任何系列证券付款地点的 办事处或代理机构的责任，惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个支付任何系列证券的地点维持 办事处或代理机构的责任。公司将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更 。

第10.3节证券付款须以信托形式持有。

如果公司在任何时候就任何系列证券担任自己的付款代理，公司将在 每个到期日或之前将该系列任何证券的本金或任何溢价或利息分离，并

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为有权享有权利的人的利益以信托方式持有一笔足以支付本金和任何因此到期的溢价和利息的款项，直到该等款项支付给本协议规定的人或 按本协议规定以其他方式处置的人为止，并将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。

每当本公司 就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理时，本公司将在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理缴存一笔足以支付该 金额的款项，该金额将按照信托契约法的规定持有，并且(除非该付款代理是受托人)本公司将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。

本公司将安排受托人以外的任何系列证券的付款代理人签立并向受托人交付一份 文书，在该文书中，付款代理人应在符合本节规定的情况下，与受托人约定：(1)作为付款代理人，该付款代理人将(1)遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及 (2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就以下证券支付任何款项的持续期间立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项 支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

公司可在 任何时候，为获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项 受托人将以与公司或该付款代理人持有该等款项相同的信托方式持有的款项；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应被免除一切责任。

为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而存入受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，如无人认领，应应本公司的要求支付给本公司，或(如果当时由本公司持有)在本金、保费或利息到期并应付后两年内无人认领，以较早的日期为准，即在该款项向国家支付本金、保费或利息之前十个营业日或 后两年内无人认领；或(如果当时由本公司持有)应向本公司支付该笔本金、保费或利息，或(如果当时由本公司持有)解除该信托；而该证券的持有人此后须 作为无抵押的一般债权人，只向公司付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止； 但条件是，受托人或该付款代理人在被要求支付任何该等款项之前，可自费安排在通常于每个营业日出版并在每个付款地点发行的英文报纸上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时剩余的任何 无人认领的余款将偿还给

第10.4节高级人员关于 违约的声明。

公司将在本合同 日期之后的每个会计年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明就签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(没有关于本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果公司有违约行为，则指明所有此类违约行为及其性质和状况本公司的会计年度 目前将于12月31日结束；如果本公司会计年度有任何变化，本公司将立即以书面通知受托人。

第10.5条的存在。

在符合第8条的情况下，公司将采取或促使采取一切必要的措施，以保存和保持全面有效，并使其存在。

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第10.6条放弃某些契诺。

除第3.1节对该系列证券另有规定外，对于任何系列证券，公司可在任何特定情况下，为了该系列的持有人的利益，省略遵守第3.1(21)或9.1(2)节规定的任何契约中规定的任何条款、规定或条件，前提是在遵守时间 之前，该系列未偿还证券的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，放弃遵守该条款、规定或条件。 任何豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，但除非在如此明示放弃的范围内，否则该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，而在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及 受托人的责任将保持十足效力。

第十一条

赎回证券

第11.1节条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第3.1节对该等证券另有规定)按照本条细则赎回。

第11.2条选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券应由董事会决议或根据补充契约或 高级管理人员证书以第3.1节为该等证券规定的方式证明。除非在补充契约或高级职员证书中另有规定，否则按照第3.1节规定的方式赎回该等证券， 如果公司选择赎回任何系列中少于全部证券的证券(包括仅影响单一证券的任何此类赎回)，公司应在 公司指定的赎回日期前至少60天(除非受托人满意或董事会决议(或根据董事会决议在高级职员证书中规定)中规定较短的通知)，否则公司应在指定的赎回日期之前至少60天赎回任何系列的证券(包括仅影响一种证券的任何此类赎回)，但如受托人满意或在董事会决议(或根据董事会决议在高级职员证书中指定)中指定较短时间的通知，则公司应至少在公司指定的赎回日期前60天进行赎回通知受托人该赎回日期，将赎回的该系列证券的本金金额，以及(如适用)将赎回的证券的期限。

第11.3节受托人选择赎回的证券。

除非在补充契约或高级人员证书中以第3.1节规定的方式对此类证券另有规定，否则如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者除非该赎回只影响一种证券)，否则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的证券 但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。 证券的本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低面值)。除非在补充契约或高级人员证书中以第3.1节规定的方式另有规定，否则，如果要赎回的证券少于该系列的所有证券和指定期限的证券(除非该赎回仅影响一种证券)，则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回证券和 指定期限的证券中根据前一句话选择要赎回的特定证券。(br}如果要赎回的证券少于该系列和指定期限的所有证券(除非该赎回只影响一种证券)，则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回证券和 指定期限的证券中选择赎回该系列证券和指定期限的证券(br}之前未根据前一句要求赎回的证券)。

受托机构应当将上述被选中赎回的证券及时书面通知 公司，如上所述被选中部分赎回的证券，应当及时书面通知其本金赎回金额。

前三款规定不适用于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，保证金本金的未赎回部分应为该保证金的授权面值(不得低于授权的最低面值 )。

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就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文 均应与已赎回或将予赎回的证券本金部分有关(就任何已赎回或将予赎回的证券而言)。(B)在本契约的所有目的下，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文 应仅与已赎回或将赎回的该证券本金部分有关。

第11.4节赎回通知。

除非在补充契约或高级人员证书中另有规定，否则赎回通知应在赎回日期前不少于30天也不超过60天按照第1.6节规定的方式向每位 证券持有人发出，其地址显示在证券登记簿上，或者如果证券是以簿记形式持有，则通过电子传输发送，除非要赎回的证券中规定了较短的期限。 证券的补充契约或高级人员证书中另有规定的情况下，赎回通知应在赎回日期前不少于30天也不超过60天以第1.6节规定的方式发出，除非要赎回的证券中规定了较短的期限，否则通知应发送到证券登记簿上显示的地址，或者如果证券是以簿记形式持有的，则通过电子传输发送。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格(包括应计利息，如有)，

(3)如由多于一种证券 组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该特定证券的标识(如属部分赎回该证券，则须赎回本金)，如由 单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金。

(4)如任何证券只赎回部分，则在赎回日期及之后，在交出该证券时，该证券的持有人将免费获得一份或多於一份新的授权面值证券，其本金未赎回。

(5)在赎回日期，赎回价格将在赎回每个该等证券 时到期并支付，如果适用，该证券的利息将在该日期及之后停止计息，

(6)退还每份抵押品以支付赎回价款的一个或多个地点。

(7)赎回是为偿债基金而赎回(如属此情况)；及

(8)被赎回证券的一个或多个CUSIP号码和/或通用码。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的 要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。

第11.5节赎回价格押金 。

在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果 公司作为其自己的付款代理，则按照第10.3节的规定以信托方式分离和持有)存入一笔足够支付赎回价格以及(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将于该日期赎回的证券的应计利息(如果有)的金额。

第11.6节应于 赎回日支付的证券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠支付赎回价格及应计利息(如有))，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券连同赎回日的应计利息(如有)；但除非第3.1节另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款将支付给在相关交易结束时登记为该等证券或一个或多个前身证券的持有人 。

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如果任何被要求赎回的证券在交出赎回时未予支付 ，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

第11.7节部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人 要求，须有本公司及其受托人或其持有人或其书面授权人以令本公司及受托人满意的形式妥为签署的书面转让文书)，而本公司须签立，而受托人 须认证并向该证券持有人交付相同系列及相同期限的新证券或证券，而不收取服务费。本金总额等于 ，以换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条

偿债资金

第12.1条的适用性。

本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第3.1节对此类证券另有规定的除外。

任何证券的 条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，超过该证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中被称为可选的偿债基金 支付。如果任何证券的条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.2节的规定进行扣减。在此，任何证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为强制性偿债基金付款，超过该等证券条款规定的最低金额的任何款项在本文中被称为选择性偿债基金 付款。每笔偿债基金款项应按照证券条款的规定用于赎回证券。

第12.2节用证券清偿偿债基金款项。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可申请作为 一系列信用证券，该系列已根据该等证券的条款在本公司选择时赎回，或通过根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款而赎回， 在每种情况下，均须就根据该等证券的条款须支付的任何该系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分予以清偿。 该系列的信用证券已根据该等证券的条款在本公司的选择中赎回，或根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款。 前提是将被如此记入贷方的证券之前没有被如此记入。受托人应为此目的按证券赎回价格收取并贷记该证券，以通过运营偿债基金赎回 ，该偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.3节赎回偿债基金的证券。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，本公司将向受托人提交一份高级管理人员 证书，说明根据该证券的条款，该证券的下一次偿债基金付款的金额，其中将以现金支付的部分(如果有)以及 将根据第12.2条通过交付和贷记证券来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天 按照第11.3节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照 第11.4节规定的方式以公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按照第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

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第十三条

失败和契约失败

第13.1条公司可选择实施无效或契约无效。

本公司可根据第3.1节规定的任何适用要求，并在符合本条规定的 条件后，随时选择将第13.2节或第13.3节适用于根据第3.1节指定为根据第13.2节或13.3节失效的任何证券或任何系列 证券(视具体情况而定)。任何此类选择应由董事会决议或该证券的第3.1节所规定的其他方式证明。

第13.2条丧失效力及解除职务。

当本公司行使其选择权(如有)，使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，本公司应被视为在第13.4节规定的条件得到满足之日及之后，解除了本节规定的有关该证券的义务(以下简称 )。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该证券所代表的全部债务，并已履行该证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须遵守以下条款，直至终止 或在本协议项下清偿：

(1)该等证券的持有人有权在付款到期时，仅从第13.4节所述的信托基金(Br)收取该节更全面规定的有关该等证券的本金及任何溢价和利息的付款，

(2)本公司根据第3.4、3.5、3.6、10.2 及10.3条就该等证券承担的责任，

(3)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及

(四)本条。

在遵守本细则的前提下，本公司可行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券 ，尽管其先前已行使选择权(如有)使第13.3条适用于该等证券。

第13.3条公约无效。

在公司行使其选择权(如果有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，

(1)本公司须获免除依据第3.1(21) 或9.1(2)条为该等证券持有人的利益而提供的任何契诺，且

(2)第5.1(4)节规定的任何事件 (关于根据第3.1(21)或9.1(2)节规定的任何此类公约)的发生和根据第3.1条规定的任何其他违约事件的发生应被视为不是违约事件或导致违约事件。

在每种情况下，对于本节规定的此类证券或任何系列证券，在第13.4节规定的 条件得到满足之日及之后(以下称为《公约》失效之日)。为此目的，该《公约》失效意味着，就该等证券而言，公司可直接或间接因本协议其他地方提及任何此类条款或本条款中提及任何其他规定而直接或间接地不遵守或不承担任何此类指定条款中规定的任何条款、条件或限制(在5.1(4)节中如此指定的范围内，以及根据 第3.1节中指定的任何其他违约事件的发生的范围)，且不对任何此类指定条款中所载的任何条款、条件或限制承担任何责任(在5.1(4)节中如此指定的范围内以及根据 第3.1节中指定的任何其他违约事件的发生范围内)，且不对任何此类指定条款中所载的任何条款、条件或限制承担任何责任。但本 契约和此类证券的其余部分不受此影响。

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第13.4节无效或公约无效的条件。

以下是第13.2节或13.3节适用于任何证券或任何系列 证券(视具体情况而定)的条件：

(1)公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.9节所述要求并同意遵守本条适用于本条款的规定的另一受托人)交存或安排将 交存为信托基金，以便在以下付款后进行 付款，该付款明确承诺为该等证券持有人的利益提供担保，并专用于该等证券持有人的利益；

(A)如属以美利坚合众国货币计价的系列证券，

(I)数额为美利坚合众国货币的现金，或

(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过计划支付有关债务的本金和利息，将不迟于任何付款到期日的前一天提供现金金额，或

(Iii)两者的组合，或

(B)如属以美国货币以外的货币计价的系列证券 ，

(I)该系列证券以 金额计价的货币现金，或

(Ii)外国政府债务，按照其条款，通过定期支付本金 及其利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供现金数额，或

(Iii)两者的组合，

在每种情况下，国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明 中认为足以支付和解除，受托人(或任何其他符合资格的受托人)应根据本契约和该等证券的条款，按照各自规定的 期限支付和解除该等证券的本金和任何溢价和利息，并由受托人(或任何其他符合资格的受托人)申请支付和解除该等证券的本金和任何溢价和利息。

(2)如果 选择使第13.2条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人提交一份律师意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本文书发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下并以此为依据此类证券的持有者不会确认因此类证券的存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳 与不发生此类存放、失效和解除时相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税。

(3)如果选择使第133条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于存款和 契约无效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与以下情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税

(4)本公司须已向受托人递交一份高级人员证明书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券(如当时在任何证券交易所上市)均不会因该等按金而被摘牌。

(5)在该等证券或任何其他证券的 失责情况下，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，该等证券或任何其他证券的违约事件不得在该等存款发生时发生及持续，或就第5.1(5)及(6)条所指明的任何该等事件而言，在该等存款日期后的第90天或之前的任何时间发生及持续(须理解，此条件须在该第90天之后方可视为符合)。

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(6)此类失效或公约失效不应 导致受托人有信托契约法所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(7)该等失效或契约失效不会导致违反或违反或构成本契约或本公司作为缔约一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的 失责。

(8)上述失效或公约失效不会导致由该存款产生的信托 构成“投资公司法”所指的投资公司，除非该信托已根据该法案注册或获豁免根据该法案注册。

(9)本公司须已向受托人递交高级人员证书及 大律师的意见，每一份均须述明有关该等失效或公约失效的所有先决条件已获遵守。

第13.5节存款、美国政府债务和外国政府债务以信托形式持有；杂项条款 。

除第10.3节最后一段的规定另有规定外，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第13.6节的目的，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第13.4节就任何证券存入的所有资金、美国政府债务和外国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人按照该等证券和本契约的规定用于付款直接或透过 受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，就本金及任何溢价及利息向该等证券持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则以信托方式持有的款项 无须与其他基金分开。本公司应就根据第13.4条缴存的美国政府债务或 外国政府债务征收或评估的任何税费或其他费用，或与此相关的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未清偿证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。 尽管本条有任何相反规定，受托人应应公司的要求不时向本公司交付或支付任何款项。 如果公司提出要求，受托人应随时向本公司交付或支付任何款项。 该等税费或其他费用由未清偿证券持有人承担。 尽管本条有任何相反规定，受托人应应公司的要求不时向本公司交付或支付任何款项。 美国政府义务或外国政府义务 第13.4条所规定的关于任何证券的义务，而国家认可的独立公共会计师事务所认为，该证券在书面证明中明示交付给受托人, 超过当时 为实现该证券的无效或契约无效(视属何情况而定)而需要存放的金额。

第13.6条复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府机构的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何证券按照本条规定对任何证券运用任何资金，则根据第13.2条或13.3条解除或解除公司的本契约和该证券项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。(##**$##**$$} =直至受托人或付款代理人获准根据本条第13.5条将信托持有的所有资金 用于该等证券；然而，如果本公司在其义务 恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本合同双方已于上述第一年 正式签立本契约。

IGM Biosciences，Inc.
由以下人员提供：

姓名：
标题：

[受托人],

作为受托人

由以下人员提供：

姓名：
标题：