根据2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

IGM Biosciences，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		77-0349194
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

米德菲尔德道东325号

加州山景城，邮编：94043

(650) 965-7873

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

弗雷德·M·施瓦泽

首席执行官兼总裁

IGM Biosciences，Inc.

米德菲尔德道东325号

加州山景城，邮编：94043

(650) 965-7873

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

托尼·杰弗里斯 詹妮弗·纳普 克里斯蒂娜·鲍尔森(Christina Poulsen) 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300		米斯巴·塔希尔(Misbah Tahir) 首席财务官 IGM 生物科学公司 米德菲尔德道东325号 加州山景城，邮编：94043 (650) 965-7873

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售(仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外)，请选中以下复选框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修订，并将 根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册				金额 成为 已注册(1)(2)		建议 极大值 发行价 每股(3)		建议 极大值 集料 发行价(3)		数量 注册费
普通股面值0.01美元				24,747,658		$67.30		$1,665,517,384		$181,708

(1)	根据经修订的1933年证券法(证券法)第416(A)条，本登记 声明还应涵盖注册人普通股的任何额外股份，这些股份可能与任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他类似交易相关而提供或发行，而没有收到增加注册人普通股流通股数量的 对价。

(2)	包括总计24,747,658股注册人普通股，包括6,431,205股可转换为注册人无投票权普通股 的普通股 ，每股面值0.01美元，以及1,334,332股可通过行使预融资认股权证购买总计1,334,332股普通股。本注册声明中提及的普通股包括注册人的无投票权普通股的股份可转换为普通股，注册人的预付资金权证可行使的普通股股份。 注册人的无投票权普通股可转换为普通股，注册人的预筹资权证可行使的普通股可转换为普通股。

(3)	根据证券法第457(C)条估算，仅用于根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道的注册人普通股在2021年8月3日的平均价格来计算注册费 。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的 日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券 不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年8月9日

招股说明书

24,747,658股

IGM Biosciences，Inc.

普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书中点名的出售股东不时出售或以其他方式处置总计最多24,747,658股IGM Biosciences，Inc.的普通股，其中包括6,431,205股我们的普通股(通过转换总计6,431,205股我们的无投票权普通股)和1,334,332股我们的普通股(通过行使预先出资的认股权证) 我们正在根据授予出售股东的登记权对股票进行登记。我们不会根据本招股说明书提供任何普通股 股票，也不会从出售股票的股东出售或以其他方式处置股票中获得任何收益。

本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东可以按固定价格、出售时的市价 、与当时市价相关的价格或协商价格出售股份。出售股票的股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票，承销商、经纪自营商或代理人可以 折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东或股票购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。我们正在支付本次招股说明书所涵盖的普通股登记费用以及各种相关费用。出售 股东将承担经纪自营商或代理人的所有费用、折扣、优惠或佣金，以及与出售股东发售股份有关的任何其他费用。有关出售股东如何出售其普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第15页开始的分配计划 。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为IGMS？2021年8月6日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股77.71美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第8页、本招股说明书的任何修订或补充以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息中的风险 因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
招股说明书摘要			4
危险因素			8
收益的使用			9
出售股东			10
配送计划			15
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
通过引用并入的信息			18

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，出售股东可不时以一次或 次发售的方式发售和出售本招股说明书所述的本公司普通股股份。

您仅应依赖本招股说明书(经补充和修订)中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息， 以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。除 所载或通过引用并入本招股说明书(经补充和修订)的信息或陈述外，任何人均未获授权提供任何信息或陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为我们授权的信息或陈述。您对任何未经授权的信息或 陈述的依赖风险自负。本招股说明书(经补充和修订)不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在该司法管辖区内，该人作出此类要约或要约是违法的 。

在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书(经补充和修订)和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的 文档。本招股说明书、本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的任何补充或修订，或通过引用并入本文和其中的 文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的任何补充或修订，或 任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对IGM Biosciences、IGM、本公司和本公司的提及均指本招股说明书中提及的IGM Biosciences，Inc.。除非另有说明，本招股说明书中对本公司普通股的所有 提及均指我们有表决权的普通股。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，包括在此或其中通过引用合并或视为合并的任何信息，可能包含构成《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》( 交易法)第21E节含义的前瞻性陈述的某些表述。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、将会或将会、这些术语的否定或其他类似表述。这些陈述可能出现在本招股说明书以及任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中， 包括通过引用在此或其中并入或被视为纳入的任何信息，特别是在招股说明书摘要、风险因素、管理层对 财务状况和运营结果及业务的讨论和分析的章节中， 包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和 假设的影响。

我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们临床前研究、临床试验和发现计划的启动、进展和潜在 结果的时间；我们利用IgM抗体平台生成和推进更多候选产品的能力；我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；监管申报和批准的时间或可能性；我们对患有我们目标疾病的患者数量以及可能参加临床试验的患者数量的估计； 如果获得批准，我们的候选产品商业化；如果获得批准，我们成功制造和供应我们的候选产品用于临床试验和商业使用的能力和潜力；未来的战略安排和/或 合作以及此类安排的潜在好处；我们对新冠肺炎大流行对我们业务的影响的预期；我们对现有资源的预期使用和此次发行的收益 ；我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求以及我们获得额外资本的能力的估计；我们现有的现金和投资是否足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金 我们是否有能力保留关键人员的持续服务，以及寻找、聘用和留住更多合格的专业人员的能力；我们业务模式和战略计划的实施情况 ；我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的IgM平台, 产品候选和发现计划；我们与第三方 供应商和制造商签订合同的能力及其充分表现的能力；我们候选产品的定价、覆盖范围和报销(如果获得批准)；与我们的竞争对手和行业相关的发展，包括竞争产品候选 和疗法；以及我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他积极的结果。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果、 和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩或发展。本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括通过引用方式并入或视为在此或其中并入的任何信息，也可能包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设 和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对 相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是

2

有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于我们最近的Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素和我们在Form 10-Q季度报告中第1A项风险因素 ，每份报告都可能被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告所修订、补充或取代。本招股说明书及任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书全文，连同本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的其他信息(包括通过引用合并或被视为在此或其中并入的任何信息)，我们可授权在特定发售中使用的所有信息均以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中。除非适用法律(包括美国证券法和证券交易委员会的规则 )另有要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

3

4

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑我们最新的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项和第II部分第1A项中讨论的具体风险、不确定性和假设。 我们的Form 10-Q季度报告中的风险因素 每一份报告都可能被我们未来提交给SEC的其他报告修订、补充或取代，所有这些报告都以引用的方式全部并入本招股说明书 我们所描述的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。请参阅标题为？您可以在其中找到更多信息的章节和由 参考合并的信息。？

与此产品相关的风险

本招股说明书中点名的出售股东持有我们全部已发行普通股的很大一部分，未来向市场出售此类股票 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

本招股说明书中点名的出售股东最多可以发售24,747,658股我们的普通股，包括6,431,205股转换后可发行的普通股和1,334,332股行使预筹资权证后可发行的普通股， 他们目前持有的普通股总数为1,334,332股，约占我们已发行股本的74%。 他们目前持有的普通股总数为24,747,658股，其中包括6,431,205股转换后可发行的普通股，以及1,334,332股可通过行使预筹资权证发行的普通股， 这约占我们截至目前已发行股本的74%本招股说明书中点名的出售股东在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些 出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格，使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股，或者削弱我们未来通过出售股权 证券筹集资金的能力。我们无法预测这些出售股票的股东的出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。

8

收益的使用

我们正在根据授予出售股东的登记权对股票进行登记。我们不提供任何普通股，也不会 从出售股票的股东出售或以其他方式处置股票中获得任何收益。

我们已同意支付与注册本招股说明书中提及的我们普通股股份有关的所有成本、费用和费用 。出售股票的股东将支付经纪自营商或代理人的任何费用、折扣、优惠或佣金，以及与其出售或以其他方式处置本协议涵盖的股票有关的任何其他费用。

9

出售股东

根据本招股说明书，我们将发行总计24,747,658股普通股，其中包括6,431,205股经转换后可发行的普通股 6,431,205股无投票权普通股和1,334,332股可通过行使预融资认股权证而发行的普通股，以购买出售股东持有的总计1,334,332股普通股，所有这些普通股都将供转售。上述股份代表截至2021年6月30日由出售股东向我们报告的普通股、无投票权普通股和预融资权证的所有股份。

下表根据出售股东的书面陈述，列出了我们已知的有关截至2021年6月30日出售股东持有的我们的普通股和无投票权普通股的受益 所有权的某些信息，但该表的注释中描述的除外。任何招股说明书副刊都可以增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括出售股东的身份和代表其登记的普通股股份数量。由于出售股东可能出售、转让或 以其他方式处置本招股说明书涵盖的我们普通股的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或出售股东在任何特定要约终止时将持有的我们普通股的金额或 百分比。请参阅分配计划。就下表而言，我们假设出售股票的股东将 出售本招股说明书涵盖的所有普通股。

在下表中，实益拥有的股份百分比是根据我们在2021年6月30日营业结束时发行的25,624,730股普通股和6,431,205股无投票权普通股计算得出的。我们的 无投票权普通股的股票可以转换为我们的普通股一对一根据我们修订和重述的公司注册证书，我们无投票权普通股的转换受到实益所有权限制，根据该限制，此类转换仅限于 在紧接转换生效之前或之后，持有人及其附属公司，以及根据《交易法》第13(D)条和证券交易委员会的适用法规，我们普通股的实益所有权将与该持有者合并的任何其他人，包括任何具有此类权利的集团。 根据我们修订和重述的公司证书，我们的无投票权普通股的转换受实益所有权限制，根据该限制，此类转换仅限于以下范围：紧接该转换生效之前或之后，持有人及其附属公司以及其实益所有权将与该等持有人一起合计的任何其他人，包括该等集团中的任何集团。将实益拥有的普通股数量不会超过当时已发行和已发行普通股总数的4.99% ，该百分比可能会在向我们发出61天通知后的持有人选择时更改。

受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。根据该规则，受益 所有权包括出售股东对其拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。此外，该出售股东有权在该日期起60天内透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或归属受限制股票单位而收购的任何股份，就计算该人士的所有权百分比而言，亦被视为已发行股份，并由该出售股东实益拥有，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言， 并不被视为已发行股份。除另有说明外，我们相信出售股东对其实益拥有的所有 普通股和无投票权普通股拥有独家投票权和投资权。此表中显示的受益所有权信息不一定表示出于任何其他 目的的受益所有权。如果以下确定的任何出售股东是经纪自营商或与经纪自营商有关联，则根据美国证券交易委员会工作人员的解释，他或她可以被视为证券法所指的承销商。 除非另有说明，否则下表和脚注中列出的每个实益所有人的地址是c/o IGM Biosciences，Inc.，地址为c/o IGM Biosciences，Inc.，邮编：94043，邮编：加利福尼亚州米德尔菲尔德路325E，Mountain View，California 94043。

10

		实益拥有的股份 在提供服务之前																数量 的股份 投票 普普通通 股票存在 已注册 转售				股票 有益的 在此之后拥有 供奉
出售股东名称		数量 的股份 投票 普普通通 库存				%				的股份 无投票权 普普通通 库存编号				%								数量 的股份 投票 普普通通 库存				%
Haldor Topsøe Holding A/S(1)			10,400,564				40.6				2,269,838				35.3				12,670,402				—				—
贝克兄弟顾问公司(2)			3,162,052				12.3				2,269,837				35.3				6,092,605				5,950					*
隶属于雷德迈尔集团的实体， 有限责任公司(3)			3,445,227				13.4				1,891,530				29.4				5,984,651				19,772					*

*	表示受益所有权低于1%。

#	我们的无投票权普通股可在任何时间转换，但受某些受益所有权限制的限制，可由持有者选择在任何时间转换为我们普通股的股份。以股换股在此基础上，每个无投票权普通股的持有者实益拥有同等数量的普通股。

(1)

根据附表13D/A，报告截至2020年12月16日的受益所有权，并于 提交给证券交易委员会，这些股票包括Haldor Topsøe Holding A/S(HTH)持有的10,400,564股我们的普通股和2,269,838股我们的无投票权普通股。所有股份均由汉能薄膜发电董事会成员Jakob Haldor Topsøe先生、Christina Teng Topsøe女士、Anne Hauwitz-Hardenberg-Reventlow女士和Emiläigaard先生直接持有，并可能被视为与本文报告的股份分享投票权和投资权。 该等股份均由HTH董事会成员Jakob Haldor Topsøe先生、Christina Teng Topsøe女士、Anne Hauwitz-Hardenberg-Reventlow女士和Emiläigaard先生直接持有。托普斯先生、托普斯女士、豪维茨-哈登伯格-雷文特洛女士和伊格加德先生均否认实益拥有该等股份，但在其 或她在其中的金钱利益(如果有)的范围内除外。托普斯先生和托普斯女士是我们的董事会成员。发售前报告为实益拥有的有表决权普通股的股票数量不包括HTH持有的无表决权普通股转换后可发行的普通股2,269,838 股，目前根据实益所有权限制，转换为实益拥有限制，因此，在2021年6月30日起60天内，该无表决权普通股转换后可发行的我们股本的 股票不被视为实益拥有。HTH的地址是Haldor Topsøes ALLé12800公斤。林格比，丹麦。

(2)

根据截至2021年1月29日提交给证券交易委员会的附表13D/A(报告受益所有权)，这些股票包括(I)260,796股我们的普通股和187,942股由667，L.P.(667)持有的我们的无表决权普通股，(Ii)2,883,204股我们的普通股和2,081,895股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有的我们的无表决权普通股。 我们的无表决权普通股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有。BBA基金)，(Iii)12,102股由Baker Bros.Advisors LP (BBA)直接持有的普通股，(Iv)4,880股根据BBA前雇员和我们前董事会成员Kelvin Neu博士持有的期权可发行的普通股，这些股票可在2021年6月30日起60天内行使，以及(V)1,070股可根据Felix持有的期权发行的普通股可在2021年6月30日后60天内行使。BBA是BBA基金的投资顾问，对BBA基金持有的证券拥有唯一投票权和 投资权，因此可能被视为实益拥有BBA基金持有的证券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(BBA-GP)是BBA的唯一普通合伙人，因此可能被视为实益拥有BBA基金持有的证券。BBA-GP的负责人是朱利安·C·贝克(Julian C.Baker)和费利克斯·J·贝克(Felix J.Baker)，他们可能被视为实益拥有BBA基金持有的证券。Neu博士和Felix J.Baker目前在我们的董事会任职，每个人都是BBA基金的代表，BBA可能被视为实益拥有Neu博士和Felix J.Baker作为担任董事的报酬而收到的证券。根据英国银行家协会的政策, Neu博士没有，Felix J.Baker对作为担任董事的补偿而收到的证券中的金钱权益没有任何权利，而BBA基金有权在该等证券中获得间接的按比例的金钱利益。发行前报告为实益拥有的有表决权普通股的股票数量不包括2,269,837股我们的普通股， 我们的无投票权普通股和预先出资的认股权证转换为购买我们普通股的666666股

11

由与BBA有关联的实体持有，其转换和/或行使目前受到实益所有权限制的限制，因此，在转换该等无投票权普通股和行使该等预先出资认股权证后可发行的股本 股票，在2021年6月30日起60天内不被视为实益拥有。本文所列实体的营业地址是纽约州华盛顿大街860号，3楼，NY 10014。

(3)

根据2020年12月15日提交给证券交易委员会(SEC)的附表13D/A，报告截至2020年12月11日的受益所有权，这些股票包括(I)由RedmilCapital Fund，LP持有的646,825股我们的普通股，(Ii)由RedmilCapital Offshore Master Fund，Ltd.持有的1,407,200股我们的普通股，(Iii)由RedmilCapital Offshore Fund，Ltd.持有的99,200股我们的普通股 ，(Iv)2929股。(V)348,415股我们的普通股和84,850股我们的无投票权普通股，(Vi)1,513,225股由RedmilBiophma Investments II，L.P.持有的我们的无投票权普通股， (Vii)91,100股由P Redmilar有限公司持有的我们的普通股，(Viii)293,455股(Ix)由Map 20 独立投资组合、LMA SPC的独立投资组合持有的175,087股我们的普通股、(X)362,813股由单独管理的账户持有的我们的普通股、(Xi)18,800股受可在2021年6月30日起60天内行使的普通股购买选择权的我们的普通股，以及(12)李先生直接持有的972股我们的普通股。雷德迈尔集团有限责任公司是每个私人投资工具和 列于第(I)至(Xi)项的独立管理账户(统称为雷德迈尔联营公司)的投资经理/顾问，并以此身份对雷德迈尔联营公司持有的所有股份行使独家投票权和投资权，并可被视为 这些股份的实益拥有人。杰里米·C·格林是雷德迈尔集团有限责任公司的管理成员，也可能被视为这些股票的实益所有者。根据雷德迈尔集团有限责任公司的政策, 李先生持有他直接持有的 股票，以及根据他作为被提名人代表RedmilGroup，LLC为唯一利益持有的期权可发行的股票，并已将有关该等股票的所有经济、金钱和投票权转让给 RedmilGroup，LLC。雷德迈尔集团、有限责任公司、格林先生和李先生均否认实益拥有这些股份，除非其或他在该等股份中的金钱利益(如果有的话)。发行前报告为实益拥有的有表决权普通股股票数量 不包括在转换我们的无投票权普通股时可发行的1,891,530股我们的普通股，以及 购买某些雷德迈尔附属公司持有的我们普通股667,666股的预融资认股权证，根据受益所有权限制，目前转换和/或行使这些认股权证是有限的 。因此，在转换该等无投票权普通股及行使该等预先出资认股权证后可发行的本公司股本股份，在2021年6月30日起60天内不会被视为实益拥有。此处列出的实体的营业地址是One Letterman Drive，Bldg D，Ste D3-300of San Francisco，CA 94129。

与出售股东的实质关系

证券销售

在我们首次公开发行之前，出售股东 通过私募我们的可转换优先股购买了总计15,470,658股我们的普通股和无投票权普通股，其中 总计9,039,453股可转换优先股被转换为普通股，总计6,431,205股可转换优先股在我们首次公开募股时被转换为无投票权普通股。 与我们的首次公开募股 相关， 总计9,039,453股可转换优先股被转换为普通股，而总计6,431,205股可转换优先股被转换为无投票权普通股。此外，2019年9月18日，出售股东以每股16美元的价格购买了我们首次公开募股(IPO)中提供的总计7,538,000股我们的普通股，而在2020年9月，雷德迈尔的某些附属公司在公开市场交易中以每股44.44美元至52.9645美元的价格购买了总计281,455股我们的普通股。2020年12月11日，HTH以每股90.00美元的价格向公众购买了111,111 股我们的普通股，Baker Brothers和RedmilGroup LLC的附属实体购买了预先出资的认股权证，以购买总计1,343,332股我们的普通股，行使价为每股0.01美元，每份认股权证的价格为89.99美元，与承销的公开发行相关。

12

注册权

我们与每个出售股东签订了RRA，据此，我们同意提交一份登记说明书，在出售股东要求涵盖出售股东持有的我们普通股股份的转售后，本招股说明书构成 的一部分。在此基础上，我们同意提交一份登记说明书，本招股说明书构成 出售股东要求转售出售股东持有的我们普通股股份的一部分。根据协议，根据出售股东的要求，我们有义务以表格S-3或其他适当的表格提交转售 登记声明，涵盖出售股东持有的普通股。并尽合理最大努力使本登记声明根据证券法保持 有效，直至(I)出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股已售出或可根据证券法第144条对出售数量或销售方式无限制地出售或可自由出售，及(Ii)出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股根据 可登记定义不再是可注册证券。(I)根据证券法第144条，出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股已售出或可自由出售，而不受根据证券法第144条的销售数量或方式的限制或限制。(Ii)出售股东依据本招股说明书提供的所有普通股根据 可登记的定义不再是可登记证券。根据RRAS，出售股票的股东有权在每个日历年获得一次承销的公开发行，但总共不超过三次，以实现 出售其普通股，但受特定的例外、条件和限制的限制。RRAS要求我们支付与此类登记相关的费用，并赔偿出售股票的股东承担某些责任。

此外，我们还与我们股本的某些持有者(包括出售 股东)签订了经修订的投资者权利协议(IRA)。根据我们的投资者权利协议，出售股票的股东有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们在我们股本中的股份。

提名协议

于2019年6月28日，我们分别与(I)HTH、(Ii)BBA基金及(Iii)RedmilBiophma Investments II，L.P.、RAF、L.P.及RedmilyStrategic Master Fund，LP(合共， Redmile)订立提名协议(提名协议)，就他们指定我们董事会成员(投资者指定人士)的能力提供某些权利。

根据与HTH订立的提名协议，自吾等首次公开招股完成起至(I)吾等首次公开招股完成之日十二周年为止； (Ii)HTH及其联属公司不再实益拥有本公司至少1,134,919股股本之期间；(Iii)在本公司首次公开招股完成三周年后，(A)就其两名投资者指定人士中的一名 而言，持有本公司转换后证券的比例少于20%，及(B)就其两名投资者指定人士而言，持有本公司转换后证券的比例低于5%；(C)在本公司首次公开发售完成三周年后，(A)就其中一名 指定投资者而言，持有我们转换后证券的比例少于20%；及(B)就其两名投资者指定投资者而言，所持有的转换后证券比例少于5%；或(Iv)完成被视为清算(如我们在提名协议之日有效的经修订和重述的公司注册证书中所界定)，我们将 有义务支持提名，并促使我们的董事会在推荐给我们的股东供选举的提名名单中包括两名HTH的投资者指定人士。

根据与BBA基金及其附属公司订立的提名协议，自我们首次公开发售(br})完成之日起至以下日期(以最早者为准)的期间内：(I)首次公开发售完成12周年；(Ii)(A)就BBA基金而言，BBA基金及其附属公司不再实益拥有 至少1,134,919股我们的股本，或(B)就Redmill、Redmill而言，不再实益拥有 本公司股本中至少1,134,919股股份，或(B)就Redmill，Redmill而言，在(A)就BBA基金而言，BBA基金及其附属公司不再实益拥有 至少1,134,919股我们的股本(Iii)在完成 我们的首次公开募股(IPO)三周年之后，即每只BBA基金或Redmile及其附属公司分别持有我们转换后证券的不到5%；以及(Iv)完成 视为清算后，我们将有义务支持提名，并促使我们的董事会在推荐给我们的股东选举的提名名单中包括每一只BBA基金的一名投资者指定人和{

13

根据适用法律、纳斯达克股票市场有限责任公司的规则、我们修订和重述的章程以及我们的任何公司政策， 我们的大多数公正董事在咨询我们的外部法律顾问后，应合理和善意地确定该投资者指定人士有资格担任我们的董事会成员。 我们的大多数无利害关系的董事在咨询我们的外部法律顾问后，应根据适用法律、纳斯达克股票市场有限责任公司的规则、 我们修订和重述的章程以及我们的任何公司政策，合理和善意地确定该投资者指定人士是否有资格担任我们的董事会成员。如果投资者指定人士辞去其在本公司董事会的席位，或因任何原因被免职或未成为董事，空缺将通过选举或 在合理可行的情况下尽快任命另一位投资者指定投资者填补，但须遵守适用的法律、规则和法规。

除持有本公司股本股份、RRAS、IRA、提名协议以及出售股东参与 我们的可转换优先股私募和首次公开发行(IPO)外，出售股东在过去三年内与我们或我们的关联公司没有任何实质性关系。

14

配送计划

我们正在对发行给出售股东的普通股进行登记，以允许出售股东从本招股说明书发布之日起不定期地出售和转售这些普通股。 出售股东可以随时出售其实益拥有的部分或全部普通股，特此提出。交易可以在纳斯达克全球精选市场或任何其他股票交易所、市场或交易机构进行，也可以在私下交易中进行。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格 或私下协商的价格。

出售股东可以向经纪自营商出售或通过经纪自营商出售普通股进行此类交易。普通股可以通过下列一种或多种方式出售，或者以下列方式组合出售：

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售普通股股票，但 可以将大宗股票的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由该经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

在私下协商的交易中；

•

？在市场上或通过做市商或进入股票的现有市场；

•

通过经纪自营商与出售方股东约定以约定的每股价格出售一定数量的 股；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

为结清卖空而交割证券；

•

通过任何出售股东向其合伙人、会员或 股东分配普通股；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票买方的代理人，则从买方)收取佣金或 折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理 交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA的规定加价或降价IM-2440-1。

参与出售 普通股股票的销售股东和任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。在这种情况下，出售股票的股东、经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣。

15

证券法。作为证券法第2(A)(11)条所指的承销商的出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求 ，并可能承担某些法定责任，包括但不限于证券法第11、12和17条以及交易法规则10b-5。每个出售股票的股东都已通知我们，它既不是注册经纪交易商，也不是注册经纪交易商的附属公司。

出售股东 还可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。每位出售股票的股东均已通知 我们，除下文所述外，其并未直接或间接与任何人就分配普通股达成任何协议或谅解。如果出售股票的股东通知我们，已与 经纪交易商就通过大宗交易、特别发售或二次分销或经纪或交易商购买股票达成重大安排，我们可能需要根据 证券法颁布的适用规则提交招股说明书附录。出售股份的股东可以按照正常程序将股份分配给各自的合伙人、股东或者其他所有人，由其合伙人、股东或者其他所有人按照上述方式出售股份。

不能保证出售股东将出售根据招股说明书 登记的任何或全部普通股股份，招股说明书是其中的一部分。

我们被要求支付所有与股票登记相关的费用和开支。我们已同意 赔偿出售股东因股票登记引起的某些损失、损害和责任(或与此相关的行为)，包括证券法下的责任，但条件是出售股东必须赔偿我们因依赖并符合出售股东提供给我们的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏、或所谓的不真实陈述或遗漏而可能产生的任何损失、损害、责任或费用。 出售股东可能会赔偿我们的民事责任，包括证券法规定的责任，这些责任可能源于出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的书面信息 。

我们可以在注册说明书生效日期起及之后的任何时间，根据某些条款和条件，限制或暂停注册说明书项下股份的要约和出售或其他 处置(招股说明书是其中的一部分)。如果出现这种 限制或停牌，出售股票的股东将不能根据登记声明要约或出售或以其他方式处置普通股股份。

出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条规定，除非有豁免 。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事普通股股票分销的人员在分销开始之前，不得在规则M所界定的适用限制期间内同时从事普通股股票的做市活动。此外，出售 股东将受制于《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括规定M，该规定可能限制出售股东或 任何其他人购买和出售普通股股票的时间。
br} 其他任何人可能会限制出售股东或 任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知出售股东需要在出售时或之前交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条的规定 )。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、 各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在 适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

16

不能保证出售股东将出售我们代表出售股东登记的任何或全部普通股 本招股说明书是其组成部分。一旦根据本招股说明书所包含的注册说明书出售，普通股股票将可以 在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性已由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati传递。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自我们的年度报告Form 10-K，已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中陈述，该报告以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据 该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

在这里您可以找到更多 信息

我们已根据证券法 向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明，包括证物。注册声明(包括证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书是 注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册 声明及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本 。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

我们向SEC提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息 。这些文件也可以在我们的互联网网站www.igmBio.com上免费获得。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站 地址仅作为非活动文本参考。

17

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息 。我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们之前提交给证券交易委员会的(不包括任何表格8-K中 未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2021年3月30日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 中通过引用的方式具体并入我们的年度报告中的信息；

•

我们分别于2021年5月6日和2021年8月9日提交给证券交易委员会的截至 2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月28日、2021年6月30日、2021年7月13日和2021年8月4日提交； 和

•

我们在2019年9月12日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(证交会文件第001-39045号)中包含的对我们普通股的描述，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。

我们还将 根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的其他文件 纳入本招股说明书中，包括我们可能在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。尽管 如上所述，我们不会通过引用并入任何被视为已提供给SEC而非提交给SEC的文件、文件部分、证物或其他信息。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本 招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书 中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

我们将 应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已经或可能通过引用并入本招股说明书中的任何和所有文件的副本(不包括文件中的某些证物)。

索取此类文件的请求应发送至：

IGM Biosciences，Inc.

注意： 秘书

米德菲尔德道东325号

加州山景城，邮编：94043

(650) 965-7873

您也可以通过我们的网站www.igmBio.com获取本招股说明书中的参考文件。除上文列出的具体合并文件 外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为并入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

18

24,747,658股

普通股

招股说明书

, 2021

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人应支付的与出售正在登记的普通股 股有关的所有费用。所有显示的金额都是估计值。

		已支付的金额或 待付款
证券交易委员会注册费		$	181,708
律师费及开支			100,000
会计费用和费用			32,000
杂费及开支			25,000
总计		$	338,708

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并购买 因其董事和高级管理人员的身份或地位而产生的责任的保险，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有 合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司法进一步规定，根据该法律允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

注册人的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，根据特拉华州总公司法律第145条的许可，登记人的章程要求登记人完全赔偿任何曾经或曾经是登记人的董事或高级职员，或现在或曾经是登记人的董事或高级职员的任何人，如果该人是或曾经是登记人的董事或高级职员，或由于该人是或曾经是登记人的董事或高级职员，或由于该人是或曾经是登记人的董事或高级职员，或由于该人是或曾经是登记人的董事或高级职员，而威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方。在适用法律允许的最大范围内，赔偿该人因 与该诉讼、诉讼或诉讼有关而实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

特拉华州公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但 (1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的行为或不作为除外， (1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律，(3)支付 非法股息或非法股票回购或赎回，或(4)董事从中获得不正当个人利益的交易。注册人的公司注册证书规定，注册人的 董事不应因违反董事的受托责任而对其或其股东承担个人责任，如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司行动进一步取消或 限制董事的个人责任，则注册人的董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州公司法第174条规定，除其他事项外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买股票，或

II-1

赎回可能会对此类行为负责。在违法行为获得批准时缺席或当时持不同意见的董事，可以通过在违法行为发生时或在该缺席董事收到违法行为通知后立即将其对该违法行为的异议记入载有董事会会议记录的账簿中来逃避责任。

在特拉华州公司法允许的情况下，注册人与注册人的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议，要求注册人(除其他事项外)赔偿他们因其董事或高管身份而可能产生的某些责任。

注册人已经获得并打算维持其董事和高级管理人员的保险单，根据该保险单，其董事和高级管理人员可在 该等保单的限制范围内，就其作为或曾经是 董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或法律程序的当事人所承担的与辩护相关的某些费用和可能施加的某些责任承担保险。无论注册人是否有权根据特拉华州一般公司法的规定赔偿此人的此类责任，这些保单所提供的保险范围均可适用。我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险或赔偿。

这些赔偿条款以及注册人和注册人的高级职员和董事之间签订的赔偿协议可以 足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法所产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。(br}=

另见对本文件第17项的答复所作的承诺。

项目16.展品

随函提交的展品列表包含在紧接在这些展品之前的展品索引中，并通过引用结合于此。

项目17.承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 的形式反映在招股说明书中。 如果总量和价格的变化代表着 有效注册的注册费计算表中规定的最高发行价格的变化不超过20%，则发行数量和价格的任何增加或减少都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 反映出来

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

II-2

但是，前提是，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用 ，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中包含了本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段规定必须包括在生效后修订中的信息，而该等报告是通过引用并入注册说明书中的，或者是以根据规则提交的招股说明书的形式包含的，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册者依赖规则430B，

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为 的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)开始包括在注册说明书中。根据 规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始发行日期。 规则430B规定，对于发行人和在该日为承销商的任何人而言，该日期应被视为该招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期善意供品；提供, 然而，登记声明或招股章程中所作的任何陈述，如该注册声明或招股章程是该登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入该注册声明或招股章程中的文件中所作的陈述，而该文件是该注册声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期前的销售合约时间为 的买方而言，该声明不会取代或修改在该登记声明或招股章程中所作的任何陈述，而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述；或

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的 日期。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，均不能取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或 招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，也不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。 注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而该文件通过引用并入或被视为是注册声明或招股说明书的一部分。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)，即

II-3

以引用方式纳入注册书的，应视为与其发行的证券有关的新注册书，且在该时间发行该等证券应视为初始注册书。 在注册说明书中引用的内容应视为与其中所提供的证券有关的新的注册书，且该证券的发行应视为初始发行善意它的供品。

(c)

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的 董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共 政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的董事、高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用不在此列，则注册人将提出与正在注册的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年证券法中规定的公共政策的问题，并且 是否受该问题的最终裁决管辖。

II-4

展品索引

通过引用并入本文

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

已归档特此声明

3.1

修改后的注册人注册证书。

10-Q

001-39045

3.1

2021年8月9日

3.2

修订及重订注册人章程。

8-K

001-39045

3.1

2020年6月12日

4.1

注册人普通股证书式样。

S-1/A

333-233365

4.1

2019年9月3日

4.2

由注册人及其某些股东修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2019年6月28日 28。

S-1

333-233365

4.2

8月19日， 2019

5.1

对专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法

X

10.1

注册人和某些证券持有人之间的注册权协议格式。

8-K

001-39045

10.1

十二月七日， 2020

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

23.2

专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(见附件5.1)。

X

24.1

授权书(包括在本登记声明的表格S-3的签名页上)。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已于2021年8月9日在加利福尼亚州山景市正式授权的以下签名者代表其签署S-3表格登记声明。

授权书

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命弗雷德·施瓦泽和米斯巴·塔希尔以及他们中的每一个人作为他或她真实和合法的单独行动。事实律师和代理人，每个人有充分的权力单独行事，并有充分的替代权力，以任何和所有身份，代表他或她并以他或她的名义、地点或替代，签署对表格S-3的本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，并授予上述授权，授权上述公司和代理人以任何和所有身份在表格S-3上签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予事实律师和代理人，每个人拥有单独行动的全部权力，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，与他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的一样，特此批准并确认事实律师代理人或其代理人或其代理人可根据本条例合法行事或促使他人行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期 代表注册人签署。

签名		标题		日期
/s/Fred Schwarzer 弗雷德·施瓦泽		首席执行官、总裁兼董事 (首席行政主任)		2021年8月9日
/s/Misbah Tahir 米斯巴·塔希尔(Misbah Tahir)		首席财务官 (首席财务会计官)		2021年8月9日
迈克尔·洛伯格博士 迈克尔·洛伯格(Michael Loberg)，博士。		董事会主席		2021年8月9日
/s/菲利克斯·J·贝克(Felix J.Baker)博士 菲利克斯·J·贝克(Felix J.Baker)博士		导演		2021年8月9日
/s/M.凯瑟琳·贝伦斯(Kathleen Behrens，Ph.D.) M·凯瑟琳·贝伦斯(M.Kathen Behrens)，博士。		导演		2021年8月9日
/s/Julie Hambleton，医学博士 朱莉·汉布尔顿医学博士。		导演		2021年8月9日

II-6

签名		标题		日期
/s/Michael Lee 迈克尔·李		导演		2021年8月9日
/s/William Strohl，Ph.D. 威廉·斯特罗尔(William Strohl)，博士。		导演		2021年8月9日
/s/克里斯蒂娜·滕·托普斯 克里斯蒂娜·滕·托普斯		导演		2021年8月9日
/s/雅各布·哈尔多·托普斯 雅各布·哈尔多·托普斯		导演		2021年8月9日

II-7