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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号001-38818
CarLotz，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-2456129
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
班布里奇大街611号，100号套房里士满维吉尼亚23224
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号: (804) 728-3833

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元洛兹纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股LOTZW纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。下半身是  x*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
¨
加速文件管理器
x
非加速文件服务器
¨
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*x

注册人有出色的表现113,670,060截至2021年8月9日的A类普通股。

目录
CarLotz，Inc.
目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
管制和程序
44
第II部分-其他信息
第1项。
法律程序
46
第1A项。
风险因素
46
第6项
陈列品
47
签名
48


i

第一部分
财务信息
项目1.财务报表
CarLotz，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$83,576 $2,208 
受限现金226 605 
按公允价值计算的有价证券 - 175,424 1,032 
应收账款净额5,411 4,132 
盘存47,469 11,202 
其他流动资产6,253 6,679 
流动资产总额318,359 25,858 
按公允价值计算的有价证券 - 3,481 — 
财产和设备，净值11,662 1,868 
资本化网站和内部使用软件成本，净额9,898 — 
租赁车辆，净值337 173 
其他资产4,390 299 
总资产$348,127 $28,198 
负债、可赎回可转换优先股、股东权益(赤字)
流动负债：
长期债务，流动债务$212 $6,370 
应付平面图票据29,427 6,039 
应付帐款8,782 6,283 
应计交易费用— 6,052 
应计费用13,238 3,563 
应计费用 - 关联方— 5,082 
其他流动负债5,425 256 
流动负债总额57,084 33,645 
长期债务，减少流动部分7,579 2,999 
可赎回可转换优先股部分债券— 2,832 
溢价股份责任30,228 — 
合并需要承担责任26,341 — 
其他负债1,232 1,959 
总负债122,464 41,435 
承付款和或有事项(附注15)— — 
可赎回可转换优先股：
系列A优先股，$0.001规定的价值；授权的3,052,127股票；资本重组后，2021年6月30日和2020年12月31日没有发行或发行的优先股
— — 
股东权益(赤字)：
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份，113,670,060和58,621,042在2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
11 6 
额外实收资本281,976 20,779 
累计赤字(56,264)(34,037)
累计其他综合收益(亏损)(60)15 
库存股，$0.001面值；资本重组后，2021年6月30日和2020年12月31日没有发行或发行的库存股
— — 
股东权益合计(亏损)225,663 (13,237)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)$348,127 $28,198 
见简明合并财务报表附注。
1

CarLotz，Inc.及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入：
汽车零售额$44,230 $23,652 $94,613 $44,694 
汽车批发销售4,660 1,725 9,228 5,036 
金融和保险，净额1,780 895 3,334 1,787 
租赁收入，净额98 127 205 272 
总收入50,768 26,399 107,380 51,789 
销售成本(不包括折旧)46,586 23,670 101,190 46,588 
毛利4,182 2,729 6,190 5,201 
运营费用:
销售、一般和行政19,386 3,073 38,259 6,989 
基于股票的薪酬费用3,704 3 45,667 37 
折旧及摊销费用95 91 478 191 
管理费费用 - 关联方— 70 2 132 
总运营费用23,185 3,237 84,406 7,349 
运营亏损(19,003)(508)(78,216)(2,148)
利息支出184 107 359 256 
其他收入，净额
合并的公允价值变动需要承担责任325 — 12,683 — 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— 345 — 629 
溢价拨备的公允价值变动12,210 — 44,056 — 
其他收入(费用)(553)61 (391)64 
其他收入合计(净额)11,982 406 56,348 693 
所得税费用前亏损(7,205)(209)(22,227)(1,711)
所得税费用— 4 — 9 
净亏损$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
每股基本和稀释后净亏损$(0.06)$0.00 $(0.21)$(0.03)
用于计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股份113,670,06058,621,041107,279,22758,621,041
见简明合并财务报表附注。
2

CarLotz，Inc.及其子公司
简明综合全面收益(亏损)表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净损失$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
期内产生的有价证券未实现收益(亏损)61 10 (70)17 
税收效应— (4)— (4)
期内产生的有价证券除税后的未实现收益(亏损)61 6 (70)13 
已实现损失的重新分类调整(5)— (5)(3)
税收效应— 1 — 1 
已实现亏损(税后净额)的重新分类调整(5)1 (5)(2)
其他综合收益(亏损)，税后净额56 7 (75)11 
综合收益(亏损)合计$(7,149)$(206)$(22,302)$(1,709)
见简明合并财务报表附注。
3

CarLotz，Inc.及其子公司
股东权益简明合并报表(亏损)
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
可赎回可转换优先股
普通股
额外实收资本
累计赤字
累计其他综合收益(亏损)
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
余额2020年12月31日2,034,751 $17,560 37,881,435 $4 $3,221 $(34,037)$15 $(30,797)
资本重组的追溯应用(2,034,751)(17,560)20,739,607 2 17,558 — — 17,560 
调整后的余额，期初— — 58,621,042 6 20,779 (34,037)15 (13,237)
净损失— — — — — (15,022)— (15,022)
其他综合收益，税后净额
— — — — — — (131)(131)
可赎回可转换优先股应计股息— — — — (19)— — (19)
管道发行— — 12,500,000 1 124,999 — — 125,000 
并购融资— — 38,194,390 4 309,995 — — 309,999 
对前CarLotz现有股东的对价，扣除应计股息— — — — (62,693)— — (62,693)
交易费用和咨询费— — — — (47,579)— — (47,579)
可赎回可转换优先股部分债券的结算— — — — 2,832 — — 2,832 
期权的无现金行使— — 54,717 — — — — — 
支付给前CarLotz期权持有人的现金对价— — — — (2,465)— — (2,465)
基于股票的薪酬— — — — 41,963 — — 41,963 
溢价负债— — — — (74,284)— — (74,284)
合并需要承担责任— — — — (39,025)— — (39,025)
KAR/AFC应付票据折算— — 3,546,984 — 3,625 — — 3,625 
KAR/AFC授权证行使— — 752,927 — 144 — — 144 
余额2021年3月31日— $— 113,670,060 $11 $278,272 $(49,059)$(116)$229,108 
净损失— — — — — (7,205)— (7,205)
其他综合收益，税后净额— — — — — — 56 56 
基于股票的薪酬— — — — 3,704 — — 3,704 
余额2021年6月30日— $— 113,670,060 $11 $281,976 $(56,264)$(60)$225,663 

见简明合并财务报表附注。
4

可赎回可转换优先股
普通股
额外实收资本
累计赤字
累计其他综合收益
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
余额2020年1月1日2,034,751 $17,560 37,881,435 $4 $5,060 $(27,485)$— $(22,421)
资本重组的追溯应用(2,034,751)(17,560)20,739,607 2 17,558 — — 17,560 
调整后的余额，期初— — 58,621,042 6 22,618 (27,485)— (4,861)
净损失— — — — — (1,507)— (1,507)
可赎回可转换优先股发行
— — — — — — 4 4 
可赎回可转换优先股应计股息— — — — (456)— — (456)
基于股票的薪酬— — — — 34 — — 34 
余额2020年3月31日— $— 58,621,042 $6 $22,196 $(28,992)$4 $(6,786)
净损失— — — — — (213)— (213)
其他综合收益，税后净额— — — — — — 7 7 
可赎回可转换优先股应计股息— — — — (466)— — (466)
基于股票的薪酬— — — — 3 — — 3 
余额2020年6月30日— $— 58,621,042 $6 $21,733 $(29,205)$11 $(7,455)
见简明合并财务报表附注。
5

CarLotz，Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动现金流
净损失$(22,227)$(1,720)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整
折旧 - 财产和设备448 101 
摊销和增值有价证券788 — 
折旧 - 租赁车辆30 90 
有价证券损失— (3)
坏账拨备— 6 
基于股票的薪酬费用45,667 37 
合并的公允价值变动需要承担责任(12,683)— 
历史权证责任的公允价值变动— (31)
溢价股份公允价值变动(44,056)— 
发债成本及认股权证公允价值变动— 12 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— (629)
营业资产和负债变动情况：
应收账款(1,279)(336)
盘存(36,117)5,064 
其他流动资产(5,466)(39)
其他资产(4,091)5 
应付帐款2,499 719 
应计费用6,187 1,048 
应计费用 - 关联方(229)13 
其他流动负债447 117 
其他负债(582)248 
净现金(用于)/由经营活动提供(70,664)4,702 
投资活动的现金流
购置房产和设备(3,548)(14)
资本化网站和内部使用软件成本(6,601)— 
购买有价证券(307,560)(711)
出售有价证券所得款项128,954 21 
购买租赁车辆(344)(87)
用于投资活动的净现金(189,099)(791)
融资活动的现金流
对长期债务的偿付(18)(5)
有价证券持有人的预付款4,722 — 
管道发行125,000 — 
并购融资309,999 — 
就应计股息支付的款项(4,853)— 
向前CarLotz的现有股东支付款项(62,693)— 
交易费用和咨询费(47,579)— 
根据与股票期权相关的现金对价支付的款项(2,465)— 
见简明合并财务报表附注。
6

支付支票保障计划贷款的偿还(1,749)— 
凭应付票据付款(3,000)— 
长期债务借款— 2,249 
楼面平面图应付票据付款(29,056)(13,394)
应付楼面平面图票据借款52,444 8,598 
融资活动提供/(用于)的净现金340,752 (2,552)
包括限制性现金在内的现金和现金等价物净变化80,989 1,359 
现金和现金等价物以及限制性现金，从2,813 4,102 
现金和现金等价物以及限制性现金，终止$83,802 $5,461 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$490 $307 
非现金投融资活动补充日程表：
从租赁车辆转库存$150 $199 
应计可赎回可转换优先股分配— 923 
发行普通股认股权证— 15 
KAR/AFC行使认股权证(144)— 
应付票据的KAR/AFC折算(3,625)— 
可转换可赎回优先股部分债券到期(2,832)— 
应计的资本化网站和内部使用软件成本(3,488)— 
根据资本租赁义务购买财产(6,504)— 



见简明合并财务报表附注。
7

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)

注1 业务描述
定义的术语

除另有说明或上下文另有要求外，本协议所用下列术语具有下列含义：

•提及“CarLotz”、“我们”和“公司”是指CarLotz，Inc.及其合并的子公司；

•对“Acamar Partners”的引用是指在以下提及的合并完成之前的一段时间内的公司；

•“Acamar赞助商”指的是Acamar Partners赞助商I LLC；以及

•对“合并”的提及是指CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)根据截至2020年10月21日的特定合并协议和计划(经2020年12月16日第1号修正案修订的“合并协议”修订)之前宣布的合并。(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)(“公司”)、CarLotz，Inc.的全资子公司Acamar Partners Sub，Inc.(“合并子”)和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)(“前CarLotz”)，据此，合并子公司与前CarLotz合并并并入前CarLotz，前CarLotz作为尚存的公司和本公司的全资子公司继续存在。
本公司是一家二手车寄售和零售转售公司TM总部设在弗吉尼亚州里士满的一家公司。该公司提供创新和独一无二的消费和商用二手车寄售业务模式，拥有在线市场和十五零售中心遍布全美，包括佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、得克萨斯州、弗吉尼亚州、田纳西州、加利福尼亚州和华盛顿州。

当母公司被认为对子公司的运营拥有控制权时，子公司被合并。
子公司运营
CarLotz，Inc.拥有100CarLotz Group，Inc.(特拉华州的一家公司)%的股份，该公司拥有100CarLotz，Inc.(伊利诺伊州的一家公司)，CarLotz Nevada，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)，CarLotz California，LLC(加州的一家有限责任公司)，Orange Grove Fleet Solutions，LLC(弗吉尼亚州的一家有限责任公司)，Orange Peel Protection ReInsurance Co.Ltd.(一家特克斯和凯科斯群岛的英属西印度群岛公司)和Orange Peel LLC(一家弗吉尼亚州的有限责任公司)100橙皮再保险有限公司(一家特克斯和凯科斯群岛，英属西印度群岛公司)的%股份。

陈述的基础

于2021年1月21日(“截止日期”)，本公司根据本公司、合并子公司及前CarLotz之间于2020年10月21日订立的经本公司、合并子公司及前CarLotz于2020年12月16日修订的合并协议及计划第1号修正案(见附注3“合并”以作进一步讨论)，完成先前宣布的合并。

根据合并协议的条款，本公司与前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz实现的，而前CarLotz作为尚存的公司继续存在。尽管根据合并协议，合并的形式是合法的，但根据美国公认会计原则，合并仍被视为反向资本重组。在这种会计方法下，CarLotz被视为被收购的公司，前CarLotz被视为财务报表报告和会计目的的收购人。

由于前CarLotz是会计收购方，公司在合并后向证券交易委员会提交的财务报告“就好像”前CarLotz是公司的前身和合法继承人一样。这个
8

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
前CarLotz的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)前CarLotz公司在合并前的历史经营结果，(Ii)公司和前CarLotz公司在2021年1月21日合并后的合并结果，(Iii)前CarLotz公司按其历史成本计算的资产和负债，以及(Iv)公司所有呈报时期的股权结构。与合并相关的可归因于购买前CarLotz公司的普通股数量的资本结构调整追溯到公布的最早时期，并将用于计算以前公布的所有时期的每股收益。合并交易中没有记录无形资产或商誉的增加基础，这与交易被视为前CarLotz的反向资本重组是一致的。

与合并相关的是，Acamar Partners Acquisition Corp.更名为CarLotz，Inc.该公司的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“LOTZ”，认股权证将以每股1美元的行使价购买普通股。11.50每股股票在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“LOTZW”。在合并前，该公司既不从事任何业务，也不产生任何收入。在合并之前，根据公司的业务活动，它是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”。

随附的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。通常包括在年度财务报表中的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的前CarLotz以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度(经审计的合并财务报表)一起阅读，这些合并财务报表作为公司于2021年3月15日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格的附件99.1。本文所包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自于前CarLotz公司截至该日的经审计的综合财务报表，作为公司于2021年3月15日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格的附件99.1。
未经审计的中期简明综合财务报表与经审计的综合财务报表的编制基准相同，管理层认为包括所有调整，这些调整仅包括公司截至2021年6月30日的简明综合资产负债表及其截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的经营业绩公允报表所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的6个月的业绩不一定表明本财年或未来任何其他时期的预期结果。
注2 - 重要会计政策摘要
有关公司主要会计政策的详细讨论，以及有关上一年采用的会计更新的进一步信息，请参阅经审计的综合财务报表附注2。
在截至2021年6月30日的6个月内，除本文指出的政策外，公司的重要会计政策没有重大修订。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设。

合并完成后，在合并生效时，前CarLotz股权持有人将有权获得总计最多7,500,000从合并结束到合并五周年，普通股报告的收盘价超过一定门槛的普通股。估计前CarLotz股权持有人在合并生效时可能赚取的溢价股份溢价负债的公允价值变动，需要确定要使用的公允价值估值模型和估值模型的投入。溢价股份的公允价值是利用蒙特卡罗模拟模型估计的，蒙特卡洛模拟模型是此类交易的常用估值模型。对溢价股票估值有显著影响的投入包括预期波动率、起始股价、预期期限、无风险利率和溢价障碍。见附注6金融工具的 - 公允价值。
由Acamar Partners发行的认股权证(合并权证)在合并完成后继续存在，作为独立的金融工具入账。这些认股权证被归类为对本公司缩写的
9

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
综合资产负债表并按其估计公允价值入账。权证的估计公允价值是根据活跃的交易市场的市场价值来确定的。
从2020年第一季度开始，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒的爆发和传播为大流行。疫情扰乱了供应链，影响了各行各业的生产和销售。这场流行病的全部经济影响尚未确定，包括对该公司供应商、客户和信贷市场的影响。由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能在中短期内对公司的估计产生重大影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终影响将取决于公司可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及公司可能面临的其他经济和运营条件。
受限现金
截至2021年6月30日和2020年12月31日，受限现金包括约美元226及$605，分别为。受限制的现金在法律上和合同上都受到限制，作为以下方面的抵押品二代表CarLotz Group，Inc.和再保险公司出具的用于支付索赔的信用证。
有价证券
该公司及其再保险子公司在正常运作过程中将多余现金投资于有价证券，并维持主要由固定收益债务证券组成的有价证券投资组合。该公司对有价证券的投资被归类为可供出售证券，并按公允价值报告。与权益证券公允价值变动相关的未实现收益和亏损在公司精简综合经营报表的其他收入(费用)中确认。与债务证券公允价值变动相关的未实现损益在本公司简明综合资产负债表的累计其他全面收益中确认。只有在出售可供出售的债务证券或确认非临时性减值时，可供出售债务证券的公允价值变化才会影响公司的净收入。出售证券的已实现收益和损失由每种证券的成本基础的具体标识确定，并在交易日确认。
管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估指定。出于战略原因，公司可能会在规定的到期日之前出售公司的某些有价证券，这些原因包括但不限于对信用恶化和期限管理的预期。该公司定期审查其债务证券，以评估是否有任何证券经历了非暂时性的公允价值下降。公司考虑的因素包括市值低于成本的时间长短和程度、发行人的财务状况和近期前景以及公司的出售意向，或者是否更有可能要求公司在收回投资的摊余成本基础之前出售投资。如果公司认为其中一种证券存在非暂时性下跌，公司将通过收益将这些投资减记为公允价值.
资本化网站和内部使用软件成本
该公司将与已进入应用程序开发阶段的定制内部使用软件系统相关的成本资本化。此类资本化成本包括开发或获取应用程序时使用的外部直接成本，以及与应用程序直接相关的员工的工资和工资相关费用。此类成本的资本化从项目初步阶段完成时开始，到项目基本完成并准备好达到预期目的时停止。摊销是使用直线法计算的。3好几年了。

广告费
本公司在广告费用发生时支付广告费用。广告成本包括在附带的简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中。广告费大约是$。6,432及$940截至6月30日、2021年和2020年的六个月。
10

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
信用风险集中
由于构成公司客户基础的客户种类繁多且数量众多，应收账款方面的信用风险集中程度有限。
近期发布的会计公告
2016年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-01年度最新会计准则(ASU)。金融工具--总体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量。随后，FASB发布了ASU 2018-03，对金融工具的技术修正和改进--总体来说。ASU 2016-01要求股权投资(权益会计方法下的股权投资除外)按公允价值计量，公允价值变动在净收入中确认。ASU 2016-01适用于在2018年12月15日之后的财年中私人公司采用日期之后的新兴成长型公司，以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-01作为年度期间，并于2020年1月1日采用ASU 2016-01作为年度期间内的过渡期。采用ASU 2016-01并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(话题842)。该标准将影响所有租赁资产的实体，并将要求承租人自出租人将标的资产提供给承租人之日起确认所有租赁(期限不到一年的短期租赁除外)的租赁负债和使用权资产。对于出租人来说，租赁的会计核算与前几个时期基本相同。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842，租赁，*澄清如何应用新租赁标准的某些方面。ASU 2016-02随后针对各种技术问题进行了修订，对于新兴成长型公司，在2021年12月15日之后的财年私人公司采用日期之后，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期内，对新兴成长型公司有效，并允许提前采用。对于在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁，承租人和出租人必须采用修订的追溯过渡法。虽然该公司预计采用这一准则将导致报告的资产和负债增加，但尚未确定采用这一准则将对其财务报表和相关披露产生的全面影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信用损失：金融工具信用损失的计量这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失拨备。ASU 2016-13随后针对各种技术问题进行了修订，对新兴成长型公司在2022年12月15日之后的财年开始的私人公司采用日期以及这些财年内的过渡期有效。该公司目前正在评估该标准对其财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架 - 修改了公允价值计量的披露要求，取消了所有实体公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。ASU 2018-13对所有实体在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效，并允许及早采用。允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13标准，该标准的采用并未对简明合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件项目(子主题350-40)：客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。本标准将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-15作为年度期间，该准则的采用对简明合并财务报表或相关披露没有重大影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)，对可变利益实体的关联方指南进行有针对性的改进它解决了与可变利益实体(VIE)合并相关的财务报告的成本和复杂性。新的指引必须在追溯的基础上作为累积的-
11

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
自通过之日起生效调整。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-17，该准则的采用并未对合并财务报表或相关披露产生实质性影响，因为本公司目前并无通过共同控制的关联方获得决策费的任何间接利益。
2020年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12对新兴成长型公司有效，在2021年12月15日之后的财年私人公司采用日期之后，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期内，允许提前采用，包括在过渡期内采用。该公司目前正在评估该标准对其财务报表的影响。
注3： - 合并

在截止日期，公司根据本公司、合并子公司和前CarLotz之间的、由公司、合并子公司和前CarLotz之间达成的、由公司、合并子公司和前CarLotz之间达成的、日期为2020年10月21日的、经2020年12月16日第1号修正案修订的某些协议和合并计划完成了先前宣布的合并。

根据合并协议的条款，本公司与前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz实现的，而前CarLotz作为尚存的公司继续存在。
根据美国公认会计原则(GAAP)，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，Acamar Partners在财务报告中被视为“被收购”的公司(见附注1--业务说明)。因此，为了会计目的，合并被视为相当于前CarLotz为Acamar Partners的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
在合并之前，前CarLotz和Acamar Partners分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。合并的结果是，Acamar Partners公司更名为CarLotz，Inc.，并成为合并申报集团的母公司，前CarLotz为子公司。
资本重组
现金-Acamar Partners的信托和现金$309,999 
现金管道125,000 
减去：支付给前CarLotz现有股东的对价(62,693)
减去：支付应计股息的代价(4,853)
减去：支付的交易费用和咨询费(47,579)
减去：与股票期权相关的现金对价支付(2,465)
合并和管道融资的净贡献317,409 
免除的负债：优先股债务2,832 
免除的负债：KAR/AFC应付票据3,625 
免除的责任：历史性的权证责任144 
减去：溢价股份负债(74,285)
较少：合并需要承担责任(39,024)
合并认股权证
以下是对购买公司股票认股权证的分析，这些认股权证被视为合并的一部分，在截至2021年6月30日的六个月内已发行：

12

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
2021年6月30日
已发行认股权证-公开发行10,185,774 
已发行认股权证-私下6,074,310 
已取消认股权证— 
行使认股权证— 
已发行认股权证16,260,084 

溢价股份
前CarLotz股权持有人在合并结束时有权获得最多6,945,732溢价股份。如果在收购后期间达到某些目标，将向受益人发行溢价股票。溢价股份的溢价受溢价期间的约束，溢价期间的定义为日期60合并完成后的几个月。合并于2021年1月21日完成，溢价期将于2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之后符合以下条件之一，将发行溢价股票：
i.如果在此期间的任何时间60在结算日(该期间结束后的第一个营业日，即“没收日”)之后的几个月内，普通股的收盘价超过$。12.50胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第一门槛”)，本公司将发行50%的溢价股份。
二、如果在没收日期之前的任何时候，普通股的收盘价超过$15.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第二门槛”)，本公司将发行50%的溢价股份。
三、如果在没收日期或之前没有达到第一门槛或第二门槛，任何未发行的溢价股票将被没收。如果公司控制权发生变动，导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过$，则将发行所有未发行的溢价股票。10.00(根据影响普通股的股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整)。
在遇到或有事项之前，溢价股份将被归类为财务会计准则编码(“ASC”)主题815项下的负债，因此未来期间溢价股份的公允价值变化将在经营报表中确认。负债的估计公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟模型来确定的。
注4 - 收入确认
收入的分类
该公司的大部分收入来自与客户签订的与汽车销售有关的合同。在下表中，收入按货物和服务的主要类别以及货物和服务的转移时间分列。该公司已经确定，这些类别描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
下表包括ASC 606项下的分类收入(与客户签订合同的收入):
截至2021年6月30日的6个月
汽车销量
船队管理
总计
汽车零售额$94,613 $— $94,613 
汽车批发销售9,228 — 9,228 
金融和保险，净额3,334 — 3,334 
租赁收入，净额— 205 205 
总收入$107,175 $205 $107,380 
13

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
截至2020年6月30日的6个月
汽车销量
船队管理
总计
汽车零售额$44,694 $— $44,694 
汽车批发销售5,036 — 5,036 
金融和保险，净额1,787 — 1,787 
租赁收入，净额— 272 272 
总收入$51,517 $272 $51,789 
下表汇总了截至此期间零售和批发车辆销售的收入和成本：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2021202020212020
零售车辆：
汽车零售额$44,230 $23,652 $94,613 $44,694 
零售车辆销售成本41,641 21,991 90,558 41,546 
毛利 - 零售车辆$2,589 $1,661 $4,055 $3,148 
批发车辆：
汽车批发销售$4,660 $1,725 $9,228 $5,036 
批发车辆销售成本4,945 1,679 10,632 5,042 
毛利 - 批发车辆$(285)$46 $(1,404)$(6)
汽车零售额
该公司通过其业务向零售客户销售二手车15零售中心位置。二手车的交易价格是客户合同中规定的固定金额，公司确认的收入包括商定的交易价格和任何服务费。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，公司按交易中收到的车辆的估计公允价值计量。该公司履行其履约义务，并在二手车所有权转移给客户时确认二手车销售收入，此时客户控制车辆。
本公司在二手车销售时直接从客户收到付款，如果客户获得融资，则在出售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。
该公司的更换政策允许客户在第一次更换期间发起车辆更换三天或500交货后数英里，以先到者为准。根据公司的历史活动，外汇储备是无关紧要的。
汽车批发销售
该公司主要通过拍卖销售批发车辆，因为批发车辆往往不符合公司的零售车辆销售标准。当车辆在拍卖会上出售或直接卖给批发商，并且车辆所有权转移给客户时，该公司履行其履约义务，并确认批发车辆销售的收入。
金融和保险，网络
该公司为客户提供融资、保险和延长保修的选择。某些保修由大股东拥有的公司提供服务。所有其他服务均由第三方供应商提供，本公司与这些供应商中的每一家都有协议，赋予本公司提供此类服务的权利。
当客户从这些第三方供应商中选择服务时，公司根据实际支付或融资的价格赚取佣金。该公司的结论是，它是这些交易的代理，因为它不控制这些产品
14

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
在他们被转移到客户之前。因此，公司在客户签订合同时确认金融和保险收入。
注5 - 有价证券
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司对固定到期日债务证券投资的摊销成本、未实现损益总额和公允价值：
2021年6月30日
摊销
成本/
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国国债$180 $3 $— $183 
公司债券50,546 6 (57)50,495 
市政债券56,323 7 (15)56,315 
商业票据69,469 — — 69,469 
外国政府1,927 — (4)1,923 
固定到期日债务证券总额$178,445 $16 $(76)$178,385 
2020年12月31日
摊销
成本/
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国国债$240 $6 $— $246 
公司债券261 5 (1)265 
美国各州、领地和政治分区141 5 — 146 
固定到期日债务证券总额$642 $16 $(1)$657 
截至2021年6月30日合同到期日，公司固定到期日债务证券的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能有权在有或没有催缴或预付罚款的情况下催缴或预付债务。

摊销成本
公允价值
在一年或更短的时间内到期$173,660 $173,603 
在一年到五年后到期4,537 4,531 
在五年到十年后到期248 251 
总计$178,445 $178,385 

下表汇总了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的固定期限证券未实现亏损总额：
2021年6月30日
少于12个月12个月或更长时间总计

公允价值
未实现
损失

公允价值
未实现
损失

公允价值
未实现
损失
公司债券$49,253 $(56)$59 $(1)$49,312 $(57)
市政债券33,813(15)——33,813(15)
外国政府1,922(4)——1,922(4)
固定到期日债务证券总额$84,988 $(75)$59 $(1)$85,047 $(76)
15

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
2020年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公司债券$39 $(1)$— $— $39 $(1)
固定到期日债务证券总额$39 $(1)$— $— $39 $(1)

上表中显示的未实现亏损据信是暂时性的。固定期限债务证券投资的公允价值发生变化，主要基于市场利率。截至2021年6月30日，公司的固定期限投资组合3未实现亏损总额为$的证券1处于亏损状态超过12个月，146未实现亏损总额为$的证券75这是在不到12个月的时间里处于亏损状态的。没有一家发行人的未实现总亏损头寸超过$。7，或0.3其摊销成本的%。截至2020年12月31日，公司的固定到期日投资组合不是未实现亏损总额超过12个月且亏损头寸超过12个月的证券3未实现亏损总额为$的证券1这是在不到12个月的时间里处于亏损状态的。没有一家发行人的未实现总亏损头寸超过$。325(实际)，或1.6其摊销成本的%。
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司股权证券投资的成本和公允价值：
2021年6月30日
成本

公允价值
股权证券$432 $520 
2020年12月31日
成本

公允价值
股权证券$335 $375 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，固定到期日证券的销售和到期日收益、已实现总收益、已实现总亏损以及销售和到期日的净已实现收益(亏损)包括以下内容：
2021年6月30日
收益
毛收入
已实现
收益
毛收入
已实现
损失
网络
已实现
利得
固定期限债务证券$128,954 $7 $(2)$5 
股权证券— — — — 
总有价证券$128,954 $7 $(2)$5 
2020年6月30日
收益
毛收入
已实现
收益
毛收入
已实现
损失
网络
已实现
利得
固定期限债务证券$15 $— $— $— 
股权证券6 3 — 3 
总有价证券$21 $3 $— $3 
16

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
注6 - 金融工具的公允价值
按公允价值经常性计量的项目
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司持有某些要求按公允价值经常性计量的资产和负债。
下表是截至以下日期的公允价值计量和层次结构级别摘要：
2021年6月30日
1级二级3级总计
资产：
货币市场基金$26 $— $— $26 
股权证券520 — — 520 
固定期限债务证券，包括现金等价物— 205,043 — 205,043 
总资产$546 $205,043 $— $205,589 
负债：
合并需要承担责任16,501 9,840 — 26,341 
溢价股份— — 30,228 30,228 
总负债$16,501 $9,840 $30,228 $56,569 
2020年12月31日
1级二级3级总计
资产：
货币市场基金$405 $— $— $405 
股权证券375 — — 375 
固定期限债务证券246 411 — 657 
总资产$1,026 $411 $— $1,437 
负债：
可赎回可转换优先股部分债券$— $— $2,832 $2,832 
历史性权证责任— — 144 144 
总负债$— $— $2,976 $2,976 

货币市场基金由原始到期日在三个月或以下的高流动性投资组成，并在随附的精简合并资产负债表中归类为限制性现金。
该公司确认截至导致转移的事件或环境变化的实际日期水平之间的转移。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，这些水平之间没有转移。
17

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月公司可赎回可转换优先股部分债券、历史认股权证负债和溢价股份的估计公允价值变化：
1月1日，
2021		发行聚落
改变
公允价值
六月三十日，
2021
可赎回可转换优先股部分债券$2,832 $— $(2,832)$— $— 
历史性权证责任144 — (144)— — 
溢价股份— 74,284 — (44,056)30,228 
总计$2,976 $74,284 $(2,976)$(44,056)$30,228 
1月1日，
2020		发行聚落
改变
公允价值
六月三十日，
2020
可赎回可转换优先股部分债券$3,755 $— $— $(284)$3,471 
历史性权证责任115 — — (13)102 
总计$3,870 $— $— $(297)$3,573 

利用蒙特卡罗模拟模型对溢价股份的公允价值进行了估算。蒙特卡洛定价模型的投入包括大量不可观测的投入。下表汇总了在评估溢价股份时使用的重要可观察到的投入，截至：
2021年6月30日2021年1月21日
预期波动率85.00 %80.00 %
起始价$5.46$11.31
预期期限(五年内)4.6年份5年份
无风险利率0.79 %0.45 %
预留栅栏
$12.50-$15.00
$12.50-$15.00
非公允价值经常性金融工具的公允价值
限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，因为它们各自的到期日不到三个月。

从2021年3月10日开始，本公司签订了一项30,000Ally Financial的平面图信贷安排。同时，协议所得款项用于清偿本公司与汽车金融公司(“AFC”)原有建筑平面图设施的未偿债务。6月份，该公司将平面图信贷额度扩大了1美元。10,000到总共$40,000。截至2021年6月30日，Ally Financial Floor Plan未偿还票据的账面价值接近公允价值，因为其可变利率被确定为接近当前市场利率。
18

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
注7 - 应收账款净额
下表汇总了截至以下日期的应收账款：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
运输中的合同$4,939 $3,321 
贸易295 240 
财务委员会244 132 
其他— 506 
总计5,478 4,199 
坏账准备(67)(67)
应收账款合计(净额)$5,411 $4,132 
注8 - 库存和平面图及应付票据
下表汇总了截至的库存：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
二手车$47,454 $11,202 
零件15 — 
总计$47,469 $11,202 
从2021年3月10日开始，本公司签订了一项30,000平面图信贷安排，已扩大至$40,000在第二季度，与Ally Financial合作为收购二手车库存提供资金。同时，协议所得款项用于清偿本公司与亚足联原有建筑平面图设施的未偿债务。Ally Financial融资机制下的借款根据最近的最优惠利率加码按可变利率计息2.50每年的百分比。截至2021年6月30日的最优惠利率为3.25%.
应付楼面平面图票据一般于出售相关二手车存货时到期。
注9 - 财产和设备，净值
下表汇总了截至以下日期的财产和设备：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资本租赁资产$7,809 $1,305 
租赁权的改进1,361 702 
家具、固定装置和设备3,649 760 
公司车辆143 143 
总资产和设备12,962 2,910 
减去：累计折旧(1,300)(1,042)
财产和设备，净值$11,662 $1,868 
财产和设备的折旧费用约为#美元。258及$101截至6月30日、2021年和2020年的六个月。
19

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
注10 - 其他资产
下表汇总了截至的其他资产：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
其他流动资产：
应收租赁，净额$23 $36 
递延收购成本45 72 
预付费用4,957 679 
应收利息1,228 — 
递延交易成本— 5,892 
其他流动资产总额$6,253 $6,679 
其他资产：
应收租赁，净额$16 $16 
递延收购成本64 48 
保证金4,310 235 
其他资产总额$4,390 $299 
注11 - 长期债务
下表汇总了截至以下日期的长期债务：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资本租赁义务7,791 1,305 
本票— 2,990 
可转换应付票据，净额— 3,325 
工资保障计划贷款— 1,749 
7,791 9,369 
长期债务的当期部分(212)(6,370)
长期债务$7,579 $2,999 
本票
在合并于2021年1月21日完成的同时，期票通过一笔#美元的现金付款而被消灭。3,000.

可转换应付票据
2019年12月20日，本公司与AFC订立票据购买协议(NPA)。亚足联的母公司也是前CarLotz的普通股股东。对于亚足联购买的每1,000美元或不足1,000美元的可转换票据，亚足联收到构成以下内容的认股权证(历史认股权证)0.20占前CarLotz完全稀释后普通股的%。截至2020年12月31日，公司的可转换票据余额为$3,500。这张票据应计利息为6.00%(在以下情况下)365-天基准，截至2020年12月31日的未偿还利息约为$212。在合并于2021年1月21日完成的同时，根据与亚足联的转换协议，历史性权证和票据被转换为固定数量的股份。这些可转换票据通过发行AFC而被清偿。347,992前CarLotz普通股和认股权证的股份被行使为73,869前CarLotz普通股的股票。演习结束后，没有尚未执行的历史认股权证。
20

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
薪资保障计划贷款
2020年4月，公司获得了Paycheck Protection Program(PPP)贷款，这是小企业管理局(Small Business Administration)7(A)计划下的一项新贷款计划，向符合条件的企业提供贷款，总额约为$1,749。截至2020年12月31日，该公司的购买力平价贷款余额为$1,749，该公司在合并结束的同时被扑灭。
注12 - 应计费用
下表汇总了截至的应计费用：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
许可费和权利费$797 $785 
工资单和奖金2,200 837 
递延租金535 199 
技术5,007 — 
其他4,699 1,742 
应计费用总额$13,238 $3,563 
注13 - 其他负债
下表汇总了截至以下日期的其他负债：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
其他流动负债
未赚取的保险费$703 $256 
其他应付款项--有价证券4,722 — 
其他流动负债$5,425 $256 
其他负债
未赚取的保险费1,106 1,680 
其他长期负债126 135 
历史性权证责任— 144 
其他长期负债$1,232 $1,959 
2021年6月21日，该公司提取了$50,000来自持有其有价证券的机构。截至2021年6月30日，公司已支付$45,278从货币市场基金、有价证券的到期日和销售，到持有有价证券的机构。提取的剩余现金将在公司投资到期或出售时支付。
注14 - 租赁承诺额
本公司根据不可撤销的经营租赁和资本租赁向各种第三方租赁其运营设施。租约要求每月支付各种租金，从大约$不等。3至$48，截至2036年9月，有不同的结束日期。租约是三重净值，由该公司承担税费、保险费和修理费。所有运营设施租赁的租金费用约为$。1,599及$462截至6月30日、2021年和2020年的六个月。这些租约中的大多数都有不断上升的租金支付，这些租金是在直线基础上支出的，并包括在递延租金中，在应计费用中。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
以下是截至2021年6月30日的未来五年及之后到期的设施租赁承诺表格：
每年总计资本租赁合计
2021年(剩余)$1,719 $269 
20224,298 1,037 
20234,161 1,048 
20243,184 1,058 
20252,976 1,069 
此后9,168 10,643 
总计$25,506 $15,124 
减去：代表利息的金额(7,333)
最低租赁付款现值7,791 
减去：当前债务(212)
资本租赁项下的长期债务$7,579 
该公司还根据不可取消的经营租赁从第三方租赁车辆，并以类似的租赁条款将这些车辆租赁给最终客户，但利率除外。租约要求该公司每月支付各种租金，从$#不等。291至$1,770(实际)截至2025年6月的各种结束日期。
以下为截至2021年6月30日与这些租赁车辆相关的大致未来应付第三方最低租赁付款及相关预期未来收入的日程表：
应支付的款项为
第三方
未来收入
2021年(剩余)$964 $1,164 
20221,713 2,048 
20231,089 1,286 
2024664 779 
2025293 340 
总计$4,723 $5,617 
注15 - 承诺和或有事项
本公司向金融机构出售零售分期付款合同，无追索权。合同的一些买家保留了部分财务佣金，作为提前付款的准备金。如果取消或提前还款，本公司需要从这类收入中扣除费用。
该公司的设施受联邦、州和地方监管材料排放到环境中的规定的约束。遵守此等规定对本公司的资本开支、净收入、财务状况或竞争地位并无任何重大影响，本公司亦不预期该等遵守会对本公司的资本开支、净收入、财务状况或竞争地位产生任何重大影响。管理层认为，其目前控制和处置此类材料的做法和程序符合适用的联邦和州要求。
法律事项
2021年7月8日，据称是CarLotz股东的Daniel Erdman，以个人名义并代表其他处境相似的人，向美国纽约南区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控CarLotz及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了“交易法”第10(B)条和第20(A)条以及证券交易委员会颁布的第10b-5条。看见丹尼尔·厄德曼诉CarLotz，Inc.等人，案件编号1：21-cv-05906-ra。据称在此期间将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz股票的购买者提起诉讼
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
自2020年12月30日至2021年5月25日。这起诉讼寻求追回被告涉嫌违反联邦证券法所造成的未指明的补偿性损害，以及利息和成本费用。
2021年7月20日，据称是CarLotz股东的迈克尔·维达克代表其他处境相似的人，向美国纽约南区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控CarLotz及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了“交易法”第10(B)和第20(A)节以及证券交易委员会颁布的第10b-5条。看见迈克尔·威达克诉CarLotz，Inc.等人，案件编号1：21-cv-06191-ra。据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz股票的买家在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回被告涉嫌违反联邦证券法所造成的未指明的补偿性损害，以及利息和成本费用。
2021年8月5日，据称是CarLotz股东Michael Turk的个人和代表其他类似情况的人向纽约南区美国地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控CarLotz及其某些高管违反了“交易法”第10(B)和第20(A)节以及证券交易委员会颁布的第10b-5条，对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏。看见Michael Turk诉CarLotz，Inc.等人，案件编号1：21-cv-06627-ra。据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz股票的买家在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回被告涉嫌违反联邦证券法所造成的未指明的补偿性损害，以及利息和成本费用。
除上述事项外，本公司亦涉及其认为与其业务有关的若干法律事宜。管理层认为，所有这些法律问题都不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
注16 - 可赎回可转换优先股
自2020年12月31日起，修订后的《原卡洛兹公司注册证书》规定二所有权类别：普通股和A系列优先股。A系列优先股持有人按以下顺序获得分配优先权1.5乘以任何未归还的回报和未归还的出资额之和。优先回报是按8.00%年率。未付的累计分配金额约为#美元。4,800截至2020年12月31日，A系列优先股的清算优先权为$37,114截至2020年12月31日。在前CarLotz清算后，超过A系列优先股的收益将根据股份数量按比例在所有股东之间分享。未支付的累计分派作为应计费用 - 关联方计入随附的简明综合资产负债表。作为合并的结果，该公司结算了前CarLotz的可赎回可转换优先股和可赎回可转换优先股部分债券，账面价值为#美元。17,560及$2,832，分别截至2020年12月31日。
注17 - 基于股票的薪酬计划
股票期权计划
本公司拥有三股票激励计划、“2011年股票期权计划”、“2017年股票期权计划”和“2020年激励奖励计划”，以促进公司的长期增长和盈利能力。这些计划通过向高级管理层和其他员工提供激励来提高股东价值，并通过向这些利益相关者授予股权工具来促进公司的增长和财务成功，从而做到了这一点。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，以股票为基础的薪酬支出约为1美元。45,667及$37，分别为。
该公司使用Black-Scholes定价模型估计股票期权的公允价值。Black-Scholes定价模型要求使用主观输入，如股价波动。投入的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，并最终影响确认的基于股票的薪酬支出金额。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，有不是与2011年股票期权计划相关的授予。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，2011年股票期权计划的活动摘要如下：
数量
股票期权
加权平均
行权价格
余额(2020年12月31日)1,571,205 $0.59
授与— —
练习(56,059)0.24
没收— —
余额(2021年6月30日)1,515,146 0.58
既得利益(截至2021年6月30日)1,515,146 $0.58
数量
股票期权
加权平均
行权价格
余额(2019年12月31日)1,571,205 $0.59
授与— —
没收— —
余额(2020年6月30日)1,571,205 0.59
既得利益(截至2020年6月30日)1,482,528 $0.59
以下汇总了截至2021年6月30日已授予和预计将授予的与2011年股票期权计划相关的股票期权的某些信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的1,515,146 1.17年份$0.58
可操练的1,515,146 1.17年份$0.58
总内在价值代表税前内在价值总额，这是根据期权行使价格与该期权行使时公司普通股的估计公允价值之间的差额计算的。这一内在价值根据公司相关普通股的公允价值变化而变化。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值总计为美元。4.88.

2017年股票期权计划的条款规定授予某些市场和业绩条件，包括实现某些触发事件，包括出售公司时的指定投资回报水平。由于2017年股票期权计划具有基于市场的归属条件，因此使用开放形式的估值模型对期权进行估值。全
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
与2017年股票期权计划相关的股票期权的行权价为1美元。0.92每股。所有与2017年股票期权计划相关的股票期权到期10赠款日期后数年，从2028年3月到2029年10月。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，2017年股票期权计划的活动摘要如下：
单位数
加权平均
行权价格
余额(2020年12月31日)3,961,658 $0.92 
授与— — 
没收— — 
余额(2021年6月30日)3,961,658 $0.92 
既得利益(截至2021年6月30日)
3,538,672 $0.92 
单位数
加权平均
行权价格
余额(2019年12月31日)2,845,557 $0.96 
授与509,635 0.96 
没收— — 
余额(2020年6月30日)3,355,192 $0.96 
2017年的期权是在控制权发生变化的情况下授予的。虽然合并不符合控制权变更的定义，但公司修改了与合并相关的裁决，从而免除了以下各项的归属条件3,538,672所有选择中的一部分。这一修改影响了8员工，并产生了$38,800修改日期的基于股份的薪酬。其余的期权也进行了修改，但将在以下服务期限内授予四年了并受到影响16员工。这些选项产生了$186现金对价和美元4,462将在服务期内确认的基于股份的薪酬四年了。截至2021年6月30日的6个月，493以股份为基础的薪酬是公认的。
以下汇总了截至2021年6月30日已授予和预计将授予的与2017年股票期权计划相关的某些股票期权信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的3,961,658 8.06年份$0.92
可操练的3,538,672 7.93年份$0.92
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值总计为美元。4.51.
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
2017年股票期权计划使用的投入如下：
余额(预期波动率)80.00 %
预期股息收益率— %
预期期限(以年为单位)
3.6 - 4.8年份
无风险利率
0.32% - 0.45%
与2020年激励奖励计划相关联的选项将在以下服务期限内授予四年了. 截至2021年6月30日的6个月，与2020年激励奖励计划相关的选项活动摘要如下：
余额(单位数
加权平均
行权价格
余额(2020年12月31日)— $— 
授与1,426,514 11.34 
没收— — 
余额(2021年6月30日)
1,426,514 $11.34 
可操练的— $— 
期权的授予日期公允价值在$6.70至$7.77。截至2021年6月30日的6个月，1,222以股份为基础的薪酬是公认的。截至2021年6月30日，大约有美元9,845与2020年股票激励奖励计划相关的未归属期权相关的未确认薪酬成本总额。

2020激励奖励计划选项使用的投入如下：截至2021年6月30日的6个月：

余额(预期波动率)80.00 %
预期股息收益率— %
预期期限(以年为单位)
6.25年份
无风险利率
0.62% - 0.79%
与2020激励奖励计划相关的限制性股票在一个服务期内授予。截至2021年6月30日的6个月，与2020年激励奖励计划相关的限制性股票的活动摘要如下：
余额(单位数
加权平均授予日期公允价值
余额(2020年12月31日)— $— 
授与616,224 5.97 
既得— — 
没收(1,044)— 
余额(2021年6月30日)
615,180 $5.97 
授出日期限售股份的公平价值为$。5.97。截至2021年6月30日的6个月，417确认了以份额为基础的补偿成本。截至2021年6月30日，大约有美元2,306在以下服务期限内归属的未确认补偿成本四年了及$949在以下服务期限内归属的未确认补偿成本一与2020年股票激励奖励计划相关的未归属限售股相关年度。
套现限制性股票单位

截至合并生效时收到的前CarLotz期权持有人640,421溢价限制性股票单位(溢价RSU)。如果在合并后的时期内达到了某些目标，溢价RSU就会被授予。溢价RSU的溢价受到溢价期限的约束，该期限被定义为日期60合并完成后的几个月。这个
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(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
合并于2021年1月21日结束，溢价期将于2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之后满足以下任何条件，则将授予收益补偿RSU：
i.如果在此期间的任何时间60在结算日(该期间结束后的第一个营业日，即“没收日”)之后的几个月内，普通股的收盘价超过$。12.50胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第一门槛”)，50%的溢价RSU将被授予。
二、如果在没收日期之前的任何时候，普通股的收盘价超过$15.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第二门槛”)，50%的溢价RSU将被授予。
三、如果第一个门槛或第二个门槛在没收日期或之前没有达到，任何未授予的溢价RSU都将被没收。如果公司控制权发生变动，导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过$，则所有未归属的溢价RSU都将归属。10.00(根据影响普通股的股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整)。

负债的估计公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟模型来确定的，该模型结合了各种假设，包括预期股价波动、合同条款、股息率和授予日的股价。该公司根据可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计授予日普通股的波动率。
截至2021年6月30日的6个月，RSU的活动摘要如下：

单位数
加权平均
授予日期公允价值
余额(2020年12月31日)— $— 
授与640,421 10.70 
没收— — 
余额(2021年6月30日)
640,421 $10.70 
在截至2021年6月30日的六个月内，公司确认4,065基于股票的薪酬成本。截至2021年6月30日，大约有美元2,785占与将在2021年确认的RSU相关的未确认补偿成本总额的百分比。

在2021年1月21日，用于评估溢价RSU的投入如下：

预期波动率80.00 %
起始价$11.31 
预期期限(以年为单位)5年份
无风险利率0.45 %
预留栅栏
$12.50-$15.00
注18 - 所得税
在截至2021年6月30日的6个月内，由于不确定从这些项目中实现收益，该公司在此期间发生的净营业亏损没有记录任何所得税优惠。该公司自成立以来的所有营业亏损都是在美国产生的。
本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来至2021年6月30日累计净亏损的历史，并得出结论，公司更有可能无法实现递延税项资产的好处。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。截至2021年6月30日及2020年12月31日，并无任何事实或情况影响本公司就针对递延税项净资产而设立的全额估值拨备的厘定。因此，针对截至2021年6月30日和2020年12月31日的递延税净资产设立了全额估值津贴。
注19 - 普通股股东每股净亏损
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2021202020212020
分子：
净亏损$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股113,670,060 58,621,041 107,279,227 58,621,041 
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.06)$0.00 $(0.21)$(0.03)
下表汇总了被排除在普通股股东每股稀释净亏损计算之外的未偿还的潜在稀释证券，因为在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，纳入这些证券的影响将是反稀释的：
20212020
公开认股权证10,185,774 — 
私人认股权证6,074,310 — 
外延RSU640,421 — 
溢价股份6,945,732 — 
可转换应付票据— 3,452,002 
历史性的权证— 776,143 
购买普通股股份的已发行股票期权6,903,318 4,926,397 
未归属的RSU615,180 — 
总计31,364,735 9,154,542 
注20 - 浓度
2021年5月中旬，占公司总采购量10%或更多的企业车辆采购合作伙伴通知公司，由于目前车辆批发市场强劲，将立即暂停向公司寄售车辆。暂停发货的公司车辆采购合作伙伴代表32在截至2021年6月30日的三个月中，公司售出的车辆占总销量的百分比48在截至2021年6月30日的六个月中，该公司售出的车辆占总销量的百分比。该公司主要通过在拍卖会上采购车辆以及从其他车辆采购伙伴那里增加一些供应来取代供应。
截至2021年和2020年6月30日止期间，没有任何零售或批发客户占本公司营收的10%以上。
注21 - 后续事件
在编制这些简明综合财务报表时，该公司评估了截至2021年8月9日(财务报表可供发布之日)的事件和交易的潜在确认或披露情况。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
其他枢纽位置
在截至2021年6月30日的季度之后，CarLotz扩展到一在科罗拉多州丹佛市开设枢纽的新地点。丹佛枢纽是CarLotz在科罗拉多州的第一个地点，十六总体而言是这个位置。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本文中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们于2021年3月15日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格中包含的截至2020年12月31日年度的合并财务报表及其附注一并阅读。除文意另有所指外，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”意指CarLotz，Inc.及其合并子公司的业务和运营。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，涉及公司的商业和财务计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。这些陈述包括有关以下能力的陈述：执行我们的地理扩张政策；通过新冠肺炎疫情管理我们的业务；实现预期的收入增长和有效地管理增长；实现并保持未来的盈利能力；创新和扩大我们的技术领先地位；投资于额外的翻修能力；进一步渗透现有客户和关键车辆渠道；增加新的企业车辆采购合作伙伴；增加我们提供的服务和价格优化；有效推广我们的品牌和提高品牌知名度；扩大我们的产品供应和推出更多的产品和服务；增强未来的运营和财务业绩；获取和保护知识产权；吸引, 这些风险和不确定性因素包括：培训和留住关键人员，包括销售和客户服务人员；收购和整合其他公司和技术；弥补财务报告内部控制的重大缺陷；遵守适用于我们业务的法律和法规；以及成功地为诉讼辩护，这些都不是对未来业绩的保证，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或其他结果与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”一节和我们在截至2021年3月15日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中讨论的那些因素，以及我们在提交给证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此，它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大相径庭。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

概述
CarLotz是一家领先的二手车寄售到零售市场，为我们的企业车辆采购合作伙伴和二手车零售商提供轻松访问零售渠道的能力.我们的使命是创造世界上最棒的汽车买卖体验。我们运营着一种以技术为基础的购买、采购和销售模式，提供无缝的全渠道体验和全面的车辆选择。我们的专有技术为我们的企业车辆采购合作伙伴提供实时性能指标和数据分析，以及定制的商业智能报告，从而实现批发和零售渠道之间的价格和车辆分类优化。
我们向(I)企业车辆采购合作伙伴、(Ii)二手车零售商和(Iii)寻求购买二手车的零售客户提供我们的产品和服务。我们的企业车辆采购合作伙伴包括车队租赁公司、汽车租赁公司、银行、专属金融公司、第三方再营销商、批发商、管理自己车队的公司和OEM。我们为我们的企业车辆采购合作伙伴提供开创性的零售再营销™服务，该服务与他们现有的技术平台完全集成。对于我们的零售卖家，我们为他们提供无障碍的销售体验，让他们通过我们易于导航的在线门户跟踪销售过程，随时了解情况。我们为零售客户提供畅通无阻的购车体验。买家可以通过我们的网站或我们的地点在线浏览我们的库存，并可以轻松地从我们完全集成的融资和保险产品中进行选择。
CarLotz成立于2011年，目前在美国经营着16个零售中心地点，最初在大西洋中部地区推出，后来扩展到美国东南部、中南部、中西部、西部和太平洋西北部地区。
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我们目前的工厂位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、佛罗里达州、伊利诺伊州、德克萨斯州、田纳西州、加利福尼亚州、科罗拉多州和华盛顿州。
我们的枢纽既是零售销售量的实体展厅，也是我们可以采购、加工和整修新购车辆的寄售中心。我们通过这些地点采购车辆的能力对我们的轻资产业务模式非常重要。在这些枢纽，我们的车辆经过广泛的133点检查和翻新过程，为转售做准备。我们的枢纽不仅仅是购买、销售和维修车辆的地点，而且对于我们向企业车辆采购合作伙伴和零售客户提供的信息和数据分析至关重要。
对于我们的企业车辆采购合作伙伴，我们开发了与其内部系统集成的专有技术，并支持寄售、整修和销售过程中的每一步。对于我们的零售买家，我们开发了一个完全数字化的端到端电子商务平台，包括车辆选择、融资和结账过程中的每一个步骤。为了补充这些系统，我们开发了定制的数据分析工具，为我们的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家、零售买家和我们自己提供实时信息。对于我们的零售买家，随着我们不断扩展我们的技术解决方案，我们提供完全数字化和无麻烦的流程，提供全方位的服务。我们的战略是推出完全集成的移动应用程序，同时继续扩大我们的数字汽车购买平台。

业务动态

在截至2021年6月30日的三个月里，我们经历了强劲的零售GPU和毛利润表现，主要是由于消费者需求旺盛导致二手车平均售价上涨，导致上半年通过采购和寄售的车辆平均售价较高，相对成本较低。正如之前披露的，在2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三个月中，占我们销售汽车60%以上的企业车辆采购合作伙伴通知我们，由于目前汽车批发市场的强劲势头，它将暂停向我们寄售汽车，立即生效。为了确保在暂停寄售后有足够的库存可供销售，我们通过批发拍卖大幅增加了车辆的购买量。截至2021年6月30日，寄售车辆约占我们车辆库存的20%。到目前为止，这种组合一直持续到第三季度。零售GPU和毛利润在本季度下半年下降，因为平均二手车销售价格开始趋于平稳，减少了我们在上半年受益的销售价格和车辆采购成本之间的利润率。

在过去的几周里，我们开始与我们的公司车辆采购合作伙伴就可能恢复发货的问题进行讨论，这些合作伙伴暂停了他们的发货。上周我们寄售了几辆车。然而，我们不能保证这家企业车辆采购合作伙伴何时发运大量车辆，以及这些车辆的价格、类型和质量是否对我们有吸引力。

在2021年上半年和到目前为止的第三季度，由于持续的芯片短缺和与COVID相关的供应链问题限制了供应，加上与COVID相关的金融刺激影响了巨大的消费者需求，零售价和批发价之间的利润率持续压缩，这降低了我们可以通过零售再营销™向我们的企业车辆采购合作伙伴提供的价值，使得寄售对合作伙伴的吸引力低于通过批发渠道快速销售车辆。虽然零售价和批发价之间的差距开始回升，但由于芯片短缺导致新车供应不足，我们公司车辆采购合作伙伴的二手车供应受到严重限制。由于影响二手车市场的不确定性持续存在，我们无法预测二手车市场何时会回归更加正常化的状态。

在供应严重紧张的期间，我们须以批发拍卖方式采购大部分车辆，以致我们可供购买的车辆种类，通常只限於车龄较低、平均售价较前几季较高的车辆。库存的这种差异导致了平均销售天数的增加，增加了我们在销售价格贬值和单位销售额下降方面的风险敞口。我们在第三季度经历了零售毛利润的贬值，我们预计在二手车市场正常化和库存组合发生变化之前，毛利润将处于下降水平。

由于上述因素，我们在2021年开业的枢纽没有达到预期的结果，因此没有提供预期的毛利润贡献。我们预计，在市场状况正常化之前，我们将开设额外的枢纽，从而延长盈利能力和单位销售额的类似延长增长期。
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创收
CarLotz的大部分收入来自与客户签订的与汽车销售相关的合同。我们从位于美国各地的枢纽向我们的零售客户销售二手车。客户也经常以旧车折价来申请二手车的交易价格，为此，我们通过向客户出售二手车创造收入-以旧换新-以旧换新的车辆出售给新车主。我们也向批发商或其他经销商出售车辆，主要是在拍卖会上。一般而言，售予批发商或其他经销商的车辆是以旧换新方式购得的车辆、以寄售方式购入但不符合我们的品质标准出售予零售客户的车辆，或在寄售期结束时仍未售出的车辆。CarLotz的收入来自为零售购车者提供融资、保险和延长保修的选择。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的收入分别为9460万美元和4470万美元。
库存采购

我们从企业和消费者卖家那里采购车辆，并进行拍卖。我们通过行业领先的寄售到零售销售模式以非竞争性方式采购车辆，我们还根据需要通过采购以竞争性方式采购车辆，以便在我们较新的枢纽位置提供库存，完善我们的库存，并在市场状况降低我们通过零售渠道提供给采购合作伙伴的增量价值(与批发渠道相比)的时期(如我们目前所经历的时期)。我们与众多重要的蓝筹股国民客户保持着长期的采购关系，并拥有潜在新客户的销售渠道。我们通过提供一个集成的技术平台来支持我们的企业车辆采购合作伙伴，该平台允许我们的供应合作伙伴实时跟踪其车辆的销售过程，以及一个用于管理客户线索和来自第三方供应商的线索的定制系统。
我们的专有应用程序包括一套为买家和卖家量身定做的功能，用于拍摄、记录和传输车辆信息，从而为买家和卖家创造显著价值。这包括一个专有的定制汽车零售和批发平台，该平台创建和验证通过网络或内部中心进行购买、销售和融资的所有文件。我们的技术提供了一个定制系统，用于从我们的应用程序和网站以及第三方提供商管理客户线索、安排预约和试驾。
除了我们的固定费用模式外，我们还根据高于批发指数的回报或基于利润分享计划与某些公司车辆采购合作伙伴达成替代费用安排。根据这些不同的收费安排，我们对某一单位的毛利可能高于或低于我们在统一收费模式下实现的每单位毛利，这取决于该单位的销售价格以及我们可以收取的与销售相关的费用。由于我们没有与任何公司车辆采购合作伙伴签订长期合同，也不要求他们向我们提供车辆，我们从公司车辆采购合作伙伴那里获得的车辆数量和组合已经并将继续随着时间的推移而波动。
我们也有经销商拥有的库存，其运作方式与传统的二手车经销商相似，这使我们更直接地受到汽车价格变化的影响，特别是在通过批发拍卖采购时，使我们更容易受到零售和批发价之间的差额的影响。因此，由于我们的固定费用、经销商所有和替代费用安排的组合，以及我们的采购成本以及我们能够从车辆上收取的销售价格和费用，我们的单位毛利可能会在不同时期波动，可能会很大。
一般来说，我们的枢纽都有集成的车辆处理中心，这使得我们可以在枢纽重新调整车辆。我们循序渐进的流程包括准备销售车辆的方方面面，包括133点检查、机械和车身修复、细节、销售和成像。随着我们扩大业务规模，我们的计划是投资于提高处理能力。除了实现成本节约和运营效率外，我们的目标是缩短销售天数。展望未来，我们的战略是利用我们的数据分析和行业经验，并考虑到一系列因素，包括距离买家和卖家的距离、运输成本和获得进货库存的机会，对更多具有集成车辆处理中心的枢纽进行资本投资。所有这些举措都是为了降低单位翻修成本。
区域枢纽网络
通过我们的全方位服务电子商务网站和16个地区枢纽，我们为当今的现代汽车购买者提供无缝的购物体验，允许我们的全国零售客户进行在线、面对面或两者兼而有之的交易。我们提供全方位的库存，包括高价值和商用车，可以在美国任何地方交付。我们的地区枢纽允许试驾和现场购买，我们计划将这一范围扩大到全国。
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金融保险(F&I)
CarLotz还通过为零售购车者提供融资、保险和延长保修的选择来获得收入；这些服务由第三方提供，第三方根据我们客户的购买情况向CarLotz支付佣金。由于我们在这些产品转移到消费者手中之前不进行控制，所以我们在销售时确认佣金收入。我们计划扩大我们的F&I产品供应，以推动额外的毛利。
影响我们业绩的因素
拓展新的地理市场
我们积极监测有吸引力的市场进入，重点放在高度集中或不断增长的人口领域和有吸引力的启动成本。我们的房地产团队已经确定了新的枢纽位置，以推进我们在2021年开设14至16个新枢纽的目标。在截至2020年6月30日的6个月里，佛罗里达州、田纳西州、弗吉尼亚州、加利福尼亚州、伊利诺伊州和华盛顿州开设了7个新的枢纽。此外，2021年7月26日，我们在科罗拉多州开设了一个新的枢纽。我们相信，扩大足迹将使我们能够增加我们的汽车销量，并进一步渗透我们的国家汽车采购合作伙伴，同时还将吸引以前由于我们的地理限制而无法获得的新的企业汽车采购合作伙伴。我们现在或将来进入的某些州的法律可能会限制我们的运营或限制我们可以对某些服务收取的费用。
进一步渗透现有客户和关键车辆渠道
我们相信，我们可以从现有企业车辆采购合作伙伴的大量未开发数量中受益，我们不断增长的足迹将使我们能够更好地服务于我们的国民账户。我们现有的许多采购合作伙伴通过零售渠道销售的产品仍不到其销量的5%。随着零售再营销™作为一种更成熟的选择继续发展，随着CarLotz扩展到全国范围内的服务买家和卖家，我们预计在供应限制恢复正常后，我们现有的商业卖家将实现增长。
创新和扩大技术领先地位
我们正在不断审查我们的技术平台，我们的战略是通过我们的端到端电子商务平台利用我们现有的技术领先地位，不断提升汽车购买和销售体验，同时实时提供有洞察力的数据分析。在接下来的两年里，我们计划在我们的核心技术套件上进行大量投资，以增强买家和卖家的体验，改善我们的B2B车辆采购，并通过增加机器学习和人工智能来增强我们的商业智能能力。此外，我们计划投入大量资金用于各种零售和加工改进。
对额外处理能力的投资
随着我们扩大业务规模，我们的计划是投资于提高处理能力。除了实现成本节约和运营效率外，我们的目标是缩短销售天数。展望未来，我们的战略是通过利用我们的数据分析和行业经验，并考虑到一系列因素，包括距离买家和卖家的距离、运输成本和获得入库库存的机会，对更多的处理中心进行资本投资。所有这些举措都旨在降低单位翻修成本，从而提高单位经济性。
增加新的公司车辆采购客户
我们计划利用我们的全国足迹来接触到新的企业车辆采购合作伙伴，这些合作伙伴过去可能因为我们目前的地理覆盖范围有限而无法接触到。来自新客户的额外车辆数量将使我们能够提高我们在现有和新地点的托运车辆市场份额。
品牌投资与战术营销
有了与合并相关的额外资金的一部分，我们加大了本地广告的力度，开始专注于更多的全国性受众。我们的计划包括分析驱动的、有针对性的营销投资，以加速增长，同时提高利润率。随着我们品牌和服务知名度的提高，我们计划以最优的成本寻找、吸引和转换新的企业车辆采购合作伙伴。
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提供更多服务并优化价格
随着我们进一步发展CarLotz品牌，我们相信我们增强的平台将支持增加产品销售收入和优化车辆定价。潜在的进一步服务投资领域包括(I)扩大现有和新的F&I产品，这些产品可能涵盖外观、路边辅助、关键保险以及车轮和轮胎生产，以及(Ii)进一步开发前端数字解决方案，从消费者那里采购更多车辆。
季节性
二手车销售表现出季节性，销售通常在第一个日历季度末达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。二手车价格也表现出季节性，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。从历史上看，这导致我们上半年的单位毛利平均高于下半年。由于市场动态推高了二手车的平均销售价格，我们可以看到二手车价格以比历史上最后两个季度更快的速度贬值。
新冠肺炎的影响

我们收购和出售二手车的能力可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响。由于新冠肺炎疫情的影响，以及从2020年开始半导体芯片和其他汽车供应的短缺，某些汽车制造商已经放缓了新车的生产。新车供应的减少限制了通过我们的企业采购合作伙伴提供的二手车供应，并可能在2021年剩余时间及以后继续这样做。为了解决这一供应来源减少的问题，我们已开始通过批发拍卖渠道采购大部分车辆。由于我们正在购买这些车辆，该公司在车辆成本和销售价格之间的利润率上面临更大的风险，我们看到第三季度毛利润受到压缩，我们预计这种情况将持续到今年剩余时间。这种风险可能会因为我们无法迅速周转库存，以及由于最近零售市场价格下降而导致二手车贬值的速度而加剧。

我们不能保证新冠肺炎的最终重要性和持续时间以及新冠肺炎及其变体对我们运营的中断，原因包括但不限于疫情持续时间及相关中断的不确定性，已经实施(且未来可能会实施)的政府命令和法规的影响，以及新冠肺炎及其变体对我们客户和企业车辆采购合作伙伴的影响。

与许多公司一样，新冠肺炎也更加关注我们的客人、员工及其家人的健康和安全。为了保持安全的工作环境，我们已经实施了与疾病控制和预防中心一致的程序，以限制病毒的传播，并为我们的客人和队友提供一个安全的环境。采取的一些措施包括鼓励我们的队友利用灵活的工作安排，获得更多的公司办公空间，并强制要求社交距离。
关键运营指标
我们定期检查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的运营指标(随着业务规模或行业动态的变化可能会随着时间的推移而改变或调整)衡量我们增长的主要驱动力，包括开设新的枢纽，通过独特的网站访问者提高我们的品牌知名度，以及继续为所有类型的客户提供全方位的二手车服务。
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2021202020212020
售出零售车辆2,009 1,376 4,563 2,829 
枢纽数量15 8 15 8 
月平均独立访问量177,377 52,236 178,080 57,346 
可供出售的车辆1,431 819 1,431 819 
单位零售毛利$2,175 $1,858 $1,619 $1,744 
通过寄售方式销售的单位百分比60 %60 %72 %55 %
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售出零售车辆
我们将零售车辆定义为在给定时期内销售给客户的车辆数量，扣除退货后的数量。我们目前有一个为期三天，500英里的兑换政策。零售车辆的销售数量是我们收入和毛利润的主要贡献者，因为零售车辆实现了多种互补的收入来源，包括所有金融和保险产品。我们认为零售车销量是衡量我们增长的关键指标，因为这一指标的增长是我们在保持产品完整性和客户满意度的同时成功扩展业务的能力的指标。
枢纽数量
我们将枢纽定义为一个物理位置，我们可以在这里重新调整和储存在市场内购买和销售的车辆。我们的枢纽覆盖大约300英里的地理区域，而我们的一些商业客户根据可用的库存类型将覆盖范围扩大到1000英里。这是一个关键指标，因为每个枢纽都扩大了我们的服务区域、车辆采购、翻新和储存能力。
月平均独立访问量
根据Google Analytics提供的数据，我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算月平均独立访客的方法是，将给定时期的月独立访客总和除以该时期的月度独立访客数量。我们将每月的平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者认知度的关键指标。
可供出售的车辆
我们将可供销售车辆定义为在特定报告期的最后一天在我们网站上列出的待售车辆数量。随着枢纽的扩张，我们将可供销售的车辆视为衡量我们增长的关键指标。可供销售的汽车的增长同时增加了我们所有市场的消费者可供选择的汽车，我们相信这将使我们能够增加我们销售的汽车数量。此外，可用库存和单位的增长是我们扩大车辆采购、检查和翻新业务规模的一个指标。
单位零售毛利
我们将单位零售毛利定义为某一特定时期的零售总额和F&I毛利除以该时期售出的零售车辆。每单位零售毛利总额由二手车销售以及这些车辆的利润率和销售费用推动，每一项都可能通过向零售车辆购买者提供融资、保险和延长保修的选择而产生额外收入。我们相信，单位毛利是衡量我们增长和长期盈利能力的关键指标。
通过寄售采购的单位销售额百分比

我们将通过寄售获得的单位销售额的百分比定义为在此期间通过寄售获得的汽车数量除以在此期间销售的汽车总数得出的百分比。这一点很关键，因为这一指标构成了我们在市场上的部分竞争优势。由于我们最大的汽车采购合作伙伴暂停采购，导致我们在拍卖中以竞争性方式采购更多汽车，2021年第二季度通过寄售采购的单位销售百分比下降。该季度的GPU保持强劲，这是因为金融和保险渗透率的增加，以及在平均二手车销售价格上涨的宏观经济环境下，本季度采购的经销商库存以有吸引力的价格出售给零售买家。GPU在本季度下半年较低，因为经销商库存以更高的价格采购，而销售价格趋于平稳。到目前为止，我们第三季度的汽车销售毛利润有所下降。我们预计这种情况将在第三季度和第四季度继续，因为我们预计毛利润将处于下降水平，直到二手车市场正常化和库存组合发生变化。
经营成果的构成要素
收入
汽车零售额
CarLotz通过其在美国大陆不同城市的枢纽向零售客户销售二手车。当车辆所有权转移到客户手中时，零售车辆销售收入将被确认，此时客户将控制
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这辆车。我们根据合同中规定的总购买价格确认收入，包括任何加工费。我们的兑换政策允许客户在送货后前三天或500英里内开始退货。
汽车批发销售
我们主要通过拍卖的方式销售批发车辆，因为我们购买的批发车辆往往不符合我们的零售车辆销售标准。当车辆被拍卖或直接卖给批发商，并且车辆所有权转移给买家时，车辆批发销售的收入就会确认。
金融和保险，网络
我们为客户提供融资、保险和延长保修的选择。从2019年1月1日开始销售的某些保修由大股东拥有的公司提供服务。所有其他此类服务均由第三方供应商提供，我们与这些供应商签订了协议，使我们有权直接提供此类服务。当客户从这些第三方供应商选择服务时，我们根据实际支付或融资的价格赚取佣金。我们在客户签订合同时确认金融和保险收入。
租赁收入，净额
租赁收入，净额是指我们与我们的B2B租赁客户签订的租赁利率与我们与第三方出租人签订的相关租赁之间的利差所赚取的收入。
销售成本
销售成本包括购买二手车的成本和准备转售车辆的相关翻新费用。车辆翻新费用包括零部件、人工、进站运输费用以及机械检查、车辆准备用品和维修费用等其他费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
销售、一般和行政费用
销售费用、一般费用和行政费用主要包括薪酬和福利、市场营销、设施成本、技术费用、物流和其他行政费用。广告费用在发生时计入费用。
折旧及摊销
物业及设备折旧按资产估计使用年限计算，即：租赁改善以15年或相关租赁期限较短者为准，设备、家具及固定装置以1至5年为准，公司车辆以5年为准。维护、维修和小规模更新的支出在发生时计入费用。主要的改建和改进都是大写的。租赁给B2B客户的车辆折旧是使用估计使用年限内的直线计算的。
营业外费用
营业外费用为合并权证和溢价股份的公允价值变动。其他营业外收入和支出包括有价证券的利息收入、为收购二手车库存而借款产生的平面图利息、公司与汽车金融公司以前的1200万美元循环平面图设施项下为收购二手车库存而借款产生的平面图利息，以及公司目前与Ally公司4000万美元的旋转平面图设施项下为收购二手车库存而借款产生的平面图利息。
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经营成果
下表列出了我们在指定时期的简明综合业务报表：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(千美元)
收入：
汽车零售额$44,230 $23,652 $94,613 $44,694 
汽车批发销售4,660 1,725 9,228 5,036 
金融和保险，净额1,780 895 3,334 1,787 
租赁收入，净额98 127 205 272 
总收入50,768 26,399 107,380 51,789 
销售成本(不包括折旧)46,586 23,670 101,190 46,588 
毛利4,182 2,729 6,190 5,201 
运营费用:
销售、一般和行政19,386 3,073 38,259 6,989 
基于股票的薪酬费用3,704 3 45,667 37 
折旧费用95 91 478 191 
管理费费用 - 关联方— 70 2 132 
总运营费用23,185 3,237 84,406 7,349 
运营亏损(19,003)(508)(78,216)(2,148)
利息支出184 107 359 256 
其他收入(费用)，净额
合并的公允价值变动需要承担责任325 — 12,683 — 
可赎回可转换优先股部分债券公允价值变动— 345 — 629 
溢价拨备的公允价值变动12,210 — 44,056 — 
其他(费用)收入(553)61 (391)64 
其他收入(费用)合计(净额)11,982 406 56,348 693 
所得税费用前亏损(7,205)(209)(22,227)(1,711)
所得税费用— 4 — 9 
净亏损$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
业务成果的列报
我们公布了我们三个不同收入渠道的毛利润以及我们的净租赁收入：
汽车零售额：*零售车辆销售是指通过我们在各个城市的枢纽向我们的零售客户销售车辆。
汽车批发销售：*汽车批发销售是指通过批发渠道销售汽车，主要是通过批发拍卖。
金融保险：**金融和保险是指我们向零售购车者提供的融资、保险和延长保修产品赚取的佣金。
租赁收入，净额：对于租赁收入，净额代表我们与我们的B2B租赁客户签订的租赁利率与我们与第三方出租人签订的相关租赁之间的利差所赚取的收入。
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截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
下表显示了我们按渠道列出的精简合并运营报表中的某些信息：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
20212020变化20212020变化
(千美元，每单位度量除外)(千美元，每单位度量除外)
收入：
汽车零售额$44,230 $23,652 87.0 %$94,613 $44,694 111.7 %
汽车批发销售4,660 1,725 170.1 %9,228 5,036 83.2 %
金融和保险，净额1,780 895 98.9 %3,334 1,787 86.6 %
租赁收入，净额98 127 (22.8)%205 272 (24.6)%
总收入50,768 26,399 92.3 %107,380 51,789 107.3 %
销售成本：
零售车辆销售成本$41,641 $21,991 89.4 %$90,558 $41,546 118.0 %
批发车辆销售成本4,945 1,679 194.5 %10,632 5,042 110.9 %
销售总成本$46,586 $23,670 96.8 %$101,190 $46,588 117.2 %
毛利：
零售车辆毛利$2,589 $1,661 55.9 %$4,055 $3,148 28.8 %
批发车辆毛利(285)46 719.6 %(1,404)(6)(23,300.0)%
金融保险毛利1,780 895 98.9 %3,334 1,787 86.6 %
租赁收入，净额98 127 (22.8)%205 272 (24.6)%
毛利总额$4,182 $2,729 53.2 %$6,190 $5,201 19.0 %
单位零售毛利(1):
零售车辆毛利2,589 1,661 55.9 %4,055 3,148 28.8 %
金融保险毛利1,780 895 98.9 %3,334 1,787 86.6 %
零售车辆总额和金融保险毛利4,369 2,556 70.9 %7,389 4,935 49.7 %
零售车单位销售量2,009 1,376 46.0 %4,563 2,829 61.3 %
零售车辆单位毛利$2,175 $1,858 17.1 %$1,619 $1,744 (7.2)%
______________
(1)每单位毛利以零售车辆毛利和金融保险毛利计算，每项毛利除以期内售出的零售车辆总数。
汽车零售额
在截至2021年6月30日的三个月里，零售汽车销售收入增加了2060万美元，增幅为87.0%，从2020年同期的2370万美元增至4420万美元。这一增长的主要原因是，在截至2021年6月30日的三个月里，零售车单位销量增加到2,009辆，而2020年同期为1,376辆，截至2021年6月30日的三个月，每辆车的平均售价上涨了4,757美元，达到21,393美元。平均销售价格与二手车行业的宏观经济趋势一致，并由于销售更高价位的汽车所占比例更高。同一枢纽的单位销售额增长了41%，其余的单位销售额增长来自我们在2021年开设的枢纽。
在截至2021年6月30日的六个月里，零售汽车销售收入增加了4,990万美元，增幅为111.7%，从2020年同期的4,470万美元增至9,460万美元。这一增长的主要推动因素是，截至2021年6月30日的6个月，零售车单位销量增至4563辆，而2020年同期为2829辆，截至2021年6月30日的6个月，每辆平均售价上涨4903美元，至20177美元。平均销售价格与二手车行业的宏观经济趋势一致，并由于销售更高价位的汽车所占比例更高。与2020年同期基于新冠肺炎展望的库存水平相比，截至2021年6月30日的6个月的库存水平更好。同一枢纽的单位销售额增长了67%，其余的单位销售额增长来自我们在2021年开设的枢纽。
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批发车辆收入
在截至2021年6月30日的三个月里，批发车辆收入增加了290万美元，增幅为170.1，从2020年同期的170万美元增至470万美元。这一增长主要是由于批发车辆的平均售价上升，加上批发车辆单位销售额的增加。
在截至2021年6月30日的6个月里，批发车辆收入增加了420万美元，增幅为83.2%，从2020年同期的500万美元增至920万美元。这一增长主要是由于批发车辆的平均售价上升，加上批发车辆单位销售额的增加。
金融保险(F&I)
在截至2021年6月30日的三个月里，F&I收入增加了90万美元，增幅为98.9%，从2020年同期的90万美元增至180万美元。F&I收入的增长是由我们零售单位销售额的增加和每售出单位合同销售额的更高渗透率推动的。
在截至2021年6月30日的六个月里，F&I收入增加了150万美元，增幅为86.6%，从2020年同期的180万美元增至330万美元。F&I收入的增长是由我们零售单位销售额的增加和每售出单位合同销售额的更高渗透率推动的。
租赁收入，净额
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，租赁收入净额为10万美元。
在截至2021年6月30日的六个月里，租赁收入净额减少了10万美元，降幅为24.6%，从2020年同期的30万美元降至20万美元。
销售成本
在截至2021年6月30日的三个月里，销售成本增加了2290万美元，增幅为96.8%，从2020年同期的2370万美元增至4660万美元。这一增长主要是由于我们在此期间售出的车辆的平均收购价格上升，加上售出的车辆数量增加。
在截至2021年6月30日的六个月里，销售成本增加了5,460万美元，增幅为117.2，达到101.2美元，而2020年同期为4,660万美元。这一增长主要是由于我们在此期间售出的车辆的平均收购价格上升，加上售出的车辆数量增加。
零售车辆毛利
在截至2021年6月30日的三个月里，零售车辆毛利润增加了90万美元，增幅为55.9%，从2020年同期的170万美元增至260万美元。截至2021年6月30日的三个月，零售毛利润的增长是由于销售的单位增加，得益于运营中的更多枢纽，以及与2020年同期相比，单位零售毛利的增加。单位零售毛利润的增长是由于相对于收购成本更高的价格导致利润率增加所推动的。
在截至2021年6月30日的六个月里，零售车辆毛利润增加了100万美元，增幅为28.8%，从2020年同期的310万美元增至410万美元。截至2021年6月30日的6个月，零售毛利润的增长是由于销售的单位增加，得益于更多的枢纽在运营中，与2020年同期相比，单位零售毛利的下降略有抵消。单位零售毛利润的下降是因为我们在2021年第一季度的销售额中有更高的比例属于与企业采购合作伙伴的替代费用安排，该安排不报销维修和运输费用。
批发车辆毛利
在截至2021年6月30日的三个月里，批发车辆毛利润(亏损)从2020年同期的000万美元下降到30万美元，降幅为30万美元。减少的主要原因是退市的寄售单位数量，主要是来自我们暂停采购的最大公司账户的数量，这些单位被送往批发，以及在寄售时准备出售这些车辆所产生的成本。
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在截至2021年6月30日的6个月里，批发车辆毛利润(亏损)从2020年同期的000万美元下降到140万美元，降幅为140万美元。减少的主要原因是退市的寄售单位数量，主要是来自我们暂停采购的最大公司账户的数量，这些单位被送往批发，以及在寄售时准备出售这些车辆所产生的成本。
餐饮毛利
F&I收入由100%的毛利产品组成，这些产品不存在与产品相关的成本。因此，F&I毛利润和相关驱动因素的变化与F&I收入和相关驱动因素的变化相同。
SG&A的组成部分
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(千美元)(千美元)
薪酬和福利(1)
$5,907 $1,409 $12,763 $3,527 
营销3,906 399 6,432 940 
技术2,453 118 5,378 276 
其他成本(2)
7,120 1,147 13,686 2,246 
销售、一般和行政费用合计$19,386 $3,073 $38,259 $6,989 

(1)薪酬和福利包括所有工资和相关成本，包括福利和工资税，但与准备销售车辆有关的费用除外，这些费用包括在销售成本中，以及与内部使用的软件产品开发有关的费用，这些费用计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。
(2)其他费用包括所有其他销售、一般和行政费用，如设施费用、物流和其他行政费用。
在截至2021年6月30日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了1630万美元，从2020年同期的310万美元增加到1940万美元。与上市公司相关的成本增加了6.0美元未命中主要由于法律、会计和保险成本，薪酬和福利增加了450万美元，原因是公司员工增加和新枢纽开业，营销费用增加了350万美元，这与在网上销售更高水平的库存和我们的全国扩张有关，技术费用增加了230万美元，原因是公司已经开始加强网站建设。
在截至2021年6月30日的6个月里，销售、一般和行政费用增加了3130万美元，从2020年同期的700万美元增加到3830万美元。与上市公司相关的成本增加了11.4美元未命中主要由于法律、会计和保险成本，薪酬和福利增加了920万美元，原因是公司员工增加和新枢纽开业，营销费用增加了550万美元，这与在网上销售更高水平的库存和我们的全国扩张有关，技术费用增加了510万美元，原因是公司已经开始加强网站建设。

流动性与资本资源
流动资金来源
我们的主要流动资金来源是融资活动产生的现金，其中主要包括合并所得(见附注3 - 合并在我们的精简合并财务报表中)。

自成立以来，我们通常在大多数时期都处于亏损状态。截至2021年6月30日，我们拥有2.592亿美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期有价证券。我们相信，我们的可用现金、限制性现金、短期有价证券和Ally融资机制下的流动性足以为我们的运营和至少未来12个月的扩张计划提供资金。我们预计，作为我们计划扩张的一部分，随着我们增加枢纽并使其走向成熟，我们将继续亏损运营，直到我们实现规模并能够利用我们的运营成本。我们的枢纽
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2021年开业的公司没有达到预期的结果，因此没有对毛利润做出预期的贡献。如果这种情况继续下去，我们手头的现金加上经营活动产生的现金可能不足以完全支持我们在未来几年计划中的业务扩张。在这种情况下，我们将需要修改我们的扩张战略，或者进行股权或债务融资，以确保获得额外的资金，以便为我们的持续扩张提供资金，或者我们将需要放缓或推迟扩张，以保存现金。如果我们选择收购互补业务或由于不可预见的情况，如果我们的计划发生变化，我们还可能需要额外的资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，或者根本没有。
债务义务

2021年3月10日，我们与犹他州特许州立银行Ally Bank(“Ally Bank”)和特拉华州Ally Financial，Inc.(“Ally”，以及Ally Bank(“贷款人”))签订了“库存融资和安全协议”(“Ally Finance and Security Agreement”)，根据该协议，贷款人可以提供至多3000万美元的融资，或者作为我们楼层计划的一部分，不时向我们或代表我们预支的较小金额。6月份，该公司将平面图信贷额度扩大了1000万美元，总额达到4000万美元。截至2021年6月30日，我们在Ally贷款下有2940万美元的未偿还本金，主要来自通过购买汽车增加采购。
根据Ally贷款，公司必须遵守金融契约，这些契约要求公司保持至少10%的信贷额度为现金和现金等价物，保持至少10%的信贷额度存放在Ally银行，并保持根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)计算的最低有形净值为9000万美元。
Ally贷款项下的预付款按贷款人不时指定的年利率计息，利率由贷款人使用365/360简单利息计算方法确定，除非法律明确禁止。目前的利率是最优惠利率加2.50%的年利率，或5.75%。在出售、租赁、寄售、赠送、交换、转让或以其他方式处置车辆时，Ally贷款项下的预付款(如果没有提前要求)将按Ally融资项下的每辆车到期并支付。Ally贷款项下的利息到期并应按要求支付，但一般情况下，不得迟于要求付款之日起60天。一旦发生任何违约事件(包括但不限于我们应要求支付Ally贷款的任何未偿债务的义务)，贷款人可在不通知吾等的情况下，根据其选择行使其权利，要求立即偿还吾等及其附属公司欠贷款人及其附属公司的所有债务和其他债务及金额。
Ally融资以授予本公司若干车辆存货及其他资产的抵押权益为抵押。
在我们进入Ally设施之前，我们拥有一个价值1,200万美元的旋转平面图设施，可与AFC(“AFC设施”)一起使用，为收购循环使用的二手车库存提供资金。亚足联的贷款是由我们所有的资产担保的。关于进入Ally贷款，我们全额偿还并终止了AFC贷款。
2020年12月2日，CarLotz向亚足联开具了一张期票(简称《票据》)。根据票据的条款，亚足联同意在要求300万美元的情况下向CarLotz预付一笔款项。票据项下的到期金额按365天为基准按年息6.0%累算。该票据于合并完成和2022年12月2日较早的时候到期和应付。票据上提取的金额在正常业务过程中用于营运资金用途。票据在合并完成后得到偿还。
2020年4月，我们从购买力平价下的小企业管理局获得了一笔总额约170万美元的贷款，帮助我们保持劳动力就业，避免在新冠肺炎危机期间进一步裁员。购买力平价贷款的全额偿还与合并的完成有关。
2019年12月，我们与亚足联签订了票据购买协议，根据该协议，亚足联同意购买最多500万美元的票据，首批相当于成交时发行的300万美元，以及2021年9月20日或之前发行的两批至少100万美元的票据，其中50万美元是在合并完成之前发行的。这些票据在合并完成前立即转换为前CarLotz普通股，并收到了合并对价。
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现金流 - 截至2021年和2020年6月30日的6个月
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至6月30日的六个月，
20212020
(千美元)
现金流数据：
经营活动提供(用于)的现金净额$(70,664)$4,702 
投资活动提供(用于)的现金净额(189,099)(791)
融资活动提供(用于)的现金净额340,752 (2,552)
经营活动
截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为(7070万美元)，主要是由于经非现金费用(980万美元)调整后的净亏损(2220万美元)以及我们的运营资产和负债净变化(3860万美元)所致。非现金调整主要涉及认股权证和溢价股份的公允价值减少5670万美元，但被4570万美元的股票补偿部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于存货增加(3630万美元)、其他流动资产增加(550万美元)和其他长期资产增加(410万美元)，但被应计费用增加620万美元和应付账款增加250万美元部分抵消。
截至2020年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金为470万美元，主要是由于我们的运营资产和负债净变化680万美元，但净亏损(170万美元)和对运营现金流产生(40万美元)影响的非现金费用部分抵消了这一影响。营业资产和负债的变化主要是由于存货减少510万美元，应付账款增加70万美元，应计费用增加100万美元，但被应收账款增加(30万美元)部分抵消。非现金调整主要涉及优先股部分债务的公允价值增加(60万美元)，分别被财产和设备以及租赁车辆的折旧和摊销费用10万美元和10万美元所抵消。
投资活动
截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为188.9美元，主要是由于购买了307.6美元的有价证券，购买了370万美元的房产和设备，以及资本化的软件成本为660万美元，部分被出售和到期的有价证券1.29亿美元所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为80万美元，主要是购买了70万美元的有价证券和购买了10万美元的租赁车辆。
融资活动
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为340.8美元，主要是由于向管道投资者和前CarLotz股东发行普通股4.35亿美元，从有价证券持有人那里预付了470万美元，以及平面图设施借款5,240万美元，部分抵消了作为合并的一部分向前CarLotz现有股东支付的(6,270万美元)、交易成本和咨询费(4,760万美元)、场内付款支付应计股息(490万美元)、偿还债务(470万美元)和支付期权现金对价(250万美元)。
截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为(260万美元)，主要是由于偿还了(1340万)美元的平面图应付票据，部分被平面图设施的借款860万美元和长期债务借款220万美元所抵消。

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合同义务
下表包括影响我们流动性和资本需求的合同义务的汇总信息。截至2021年6月30日，我们的合同义务如下：
按期到期付款
总计不到1年1个 - ，3年3 - 5年5年多来
(千美元)
平面图设施(1)
$29,427 $29,427 $— $— $— 
经营租赁义务25,506 1,719 8,459 6,160 9,168 
总计$54,933 $31,146 $8,459 $6,160 $9,168 
______________
(1)代表截至2021年6月30日的未偿还本金。由于预测预期浮动利率支付的时间存在不确定性，因此表中不包括利息支付金额。建筑平面图融资项下的借款在标的车辆出售时支付，预计不到一年。
表外安排
吾等并不参与任何表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益、某些衍生工具及可变利息实体，而该等安排对我们的综合财务报表目前或未来可能会有重大影响。

关键会计政策和估算

有关关键会计政策的信息，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，作为我们于2021年3月15日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格的附件99.2和截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告的第一部分第2项。
近期发布和采纳的会计公告

见“最近发布的会计声明”一节，标题为“最近发布的会计声明”，见“最近发布的会计声明”的附注2。简明合并财务报表附注我们的简明综合财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中，以获取更多信息。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
现金和现金等价物包括按需到期或在购买之日剩余期限为三个月或更短的高流动性投资。截至2021年6月30日，现金和现金等价物包括银行存款、货币市场存款和购买日剩余期限不超过3个月的债务证券。
现金和现金等价物主要用于营运资本目的。这些生息工具面临利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不明显。我们的盈余现金不时投资于货币市场基金账户、计息储蓄账户、美国政府债券以及公司债券。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合性质保守，是以短期到期投资的保本为前提的，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
我们也有与建筑平面图设施相关的利率变化的风险敞口。利率风险高度敏感的原因很多，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。楼面平面图设施项下的垫款按最新公布的最优惠利率计息
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华尔街日报加上2.50%的年利率，截至2021年6月30日，华尔街日报公布的最优惠利率为3.25%。我们相信，将适用于我们未偿债务的1%的利率改变，将会产生无形的财务影响。截至2021年6月30日，根据平面图设施，我们的未偿债务总额为2940万美元。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。我们几乎所有的现金和现金等价物都存在一家金融机构的账户中，账户余额有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，由于持有现金的存款机构的财务实力，我们不会面临重大的信用风险。
应收贸易账款的信用风险集中度有限，这是因为我们的客户群具有很大的多样性和数量。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2021年6月30日没有生效，原因是在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三年期间对我们的合并财务报表进行审计时发现，财务报告的内部控制存在重大弱点，目前仍在修复中。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在合并之前，我们是一家私人公司，内部会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期间进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的会计和财务报告资源来解决对财务报告的内部控制，以及在应用美国公认会计原则和证券交易委员会规则方面拥有必要知识和经验的人员，以及(Ii)在支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理方面的一般信息技术控制。

解决实质性弱点的补救努力

我们现正采取措施，透过实施适当的职责分工、正规化会计政策和管制、增聘合资格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问，以便对财务报告实施内部控制，以纠正这个重大弱点。我们还对每月财务报告流程进行了更严格的审查，以确保通过一致维护的适当文档来证明控制的绩效，并评估对正式流程的必要更改，以确保关键控制被确定，控制设计是适当的，并在整个过程中保持必要的证据文档。我们还计划实施某些会计系统，使人工流程自动化。

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。
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财务报告内部控制的变化

除上文所披露者外，截至2021年6月30日止六个月内，我们的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼

有关本第二部分第1项的资料，请参阅本公司简明综合财务报表附注15，该附注包括在本季度报告10-Q表格的其他部分。
第1A项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，读者还应仔细考虑以下包括的其他风险因素以及第一部分“第1A项”中讨论的因素。本公司在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在最近的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。新冠肺炎的影响可能牵连并加剧第一部分(第1A项)中讨论的其他风险。本公司在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提及“风险因素”，包括但不限于与一般经济状况相关的风险。这种情况还在继续发展，可能会出现我们目前没有意识到的其他影响。由于新冠肺炎大流行及其应对措施的史无前例的性质，我们无法确定我们面临的大流行及其后果的所有风险。
通过竞争性采购采购车辆可能会使我们面临额外的风险或增加我们所面临的风险。
当我们通过竞购获得车辆时，我们承担了拥有车辆的所有风险。虽然购买汽车可以为我们提供一个机会，让我们获得比代表汽车发货人销售更高的利润，但它也让我们暴露在拥有汽车的所有风险之下。对于购买的车辆，我们不能与车辆托运人达成任何风险分担安排，也不能分担准备出售车辆的任何费用，无论是直接还是通过从我们交付给车辆托运人的销售收益中扣除的费用。购买车辆增加了在给定时间以库存表示的资产数量，这可能会限制我们在给定时间可以持有的库存量。一般来说，竞争性采购车辆的采购价格高于非竞争性采购车辆，这增加了亏本销售的机会，降低了零售单位销售额，特别是在我们可能被迫降低采购选择性以维持充足的库存水平和种类的时期。一般情况下，与非竞争性采购车辆相比，通过竞争性采购采购车辆可能会导致较低的毛利和GPU，因为我们可能会为同一车辆支付更高的价格，这也会导致利息支出增加，因为我们的平面图设施下的借款更高。








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展品索引
项目6. 展品和财务报表明细表
展品编号：描述
3.1
第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-252993号文件)附件3.1并入)
3.2
修订和重新制定公司章程(参照公司于2021年1月27日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.2(文件编号001-38818)合并)
10.1
Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz Group，Inc.之间的库存融资和担保协议附录，日期为2021年4月7日(通过参考2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明生效后修正案第1号附件10.22.1合并而成)(文件编号333-252993)，由Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz Group，Inc.(通过引用本公司于2021年5月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明生效后修正案第1号附件10.22.1合并而成)。
31.1*
根据依照2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据依照2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官
32.1*
依据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2*
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
_____________________
*随函提交的文件。

47

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年8月9日正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
CarLotz，Inc.
由以下人员提供：
/s/托马斯·W·斯托尔茨
托马斯·W·斯托尔茨
首席财务官
(正式授权人员兼首席财务官)
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