附件10.3
西方中游合作伙伴，LP
管理层变动控制遣散费计划
图则的制定
公司可能会不时探索可能导致控制权变更的潜在交易。该公司认为，当控制权发生变化或被认为即将发生变化时，公司应该能够依赖其高管为公司及其股东的最佳利益服务，而不必担心其高管可能会被控制权变更或即将发生控制权变更可能造成的个人不确定性和风险分散注意力。
本公司亦相信，在控制权变更后符合资格终止聘用的情况下，向合资格的行政人员提供遣散费补偿，符合其雇佣意愿，并符合本公司及其股东的最佳利益。
因此，为了保证公司高管的持续关注和奉献，并努力确保他们的持续服务，尽管控制权可能或发生变化，本计划自生效之日起生效。
第一条
定义和解释
第1.01节。定义。如本文所用，以下单词和短语应具有以下各自的含义。
他是一名会计师。第4.03(C)节规定的含义。
B.购买其附属公司。直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。在前一句中，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，用于任何实体或组织，是指直接或间接拥有：(1)拥有超过50%的具有普通投票权的证券，用于选举受控实体或组织的董事(或同等投票权)；或(2)指导或导致受控实体或组织的管理和政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或合同或其他方式；(2)指导或促使受控实体或组织的管理和政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或合同的方式。(2)指导或促使受控实体或组织的管理和政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或合同为免生疑问，每家子公司也应是关联公司。
C.制定年度激励计划。西部中游合作伙伴、LP US奖励薪酬计划(或其任何后续计划或计划)或为参与者的利益维护的任何其他年度奖励计划。
D.增加基本工资。对于任何参与者，公司或任何子公司或附属公司支付给该参与者的基本工资的年率(包括该参与者如果没有选择向公司或任何子公司或附属公司维持的员工福利计划或递延补偿计划缴费，则可获得现金的金额)，不包括加班费、奖金、员工福利、所有形式的激励性补偿以及所有其他类型的补偿和特别付款。就第3.02节而言，基本工资应指该参与者在控制权变更之前的三年内的任何时间或控制权变更之后的任何时间有效的最高基本工资(不考虑该基本工资的任何实质性减少是否有充分的理由)。
E.董事会。本公司董事会(即普通合伙人的董事会)。
F.执行业务合并。本公司(或为进行该等合并、合并或其他重组而设立或聘用的任何附属公司或联属公司)与一个或多个非本公司附属公司的实体合并、合并或其他重组，或将本公司的全部或几乎全部业务及/或资产出售给该等实体。
G。这是一项新的事业。参与者(I)被判犯有任何涉及道德败坏的重罪或轻罪，(Ii)故意不履行参与者的职责或责任，(Iii)从事损害公司或其任何子公司的行为(包括滥用资金或其他财产)，(Iv)从事与公司及其子公司的商业利益相冲突的商业活动，(V)不服从命令，(Vi)从事违反任何适用的(Vii)从事违反本公司(或其附属公司)适用的安全规则或标准的行为，或以其他方式导致或可能对另一名员工或任何其他人士造成伤害的行为，或(Viii)从事违反任何适用的商业行为及道德守则或在办公室或工作环境中不适宜的行为。就上文第(Ii)款而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司及其附属公司的最佳利益，否则参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议案授予的授权或根据本公司或其附属公司的法律顾问的意见而作出的任何行为或没有采取行动的任何行为，应最终推定为参与者本着善意及符合本公司及其附属公司的最佳利益而作出或不作出的行为。
H。他看到了控制的变化。就本计划而言，“控制变更”应指发生以下任何事件：
I.收购任何交易，包括但不限于任何合并、合并、资本重组、重组、收购或要约收购，其中除被排除的人外，任何人应成为本公司或普通合伙人超过50%的投票证券的实益拥有人(根据交易法第13d-3条的含义)或普通合伙人(在任何一种情况下，包括通过合并、合并或其他交易方式的其继承人或幸存者)；
二、公司有限合伙人在一次或一系列交易中批准公司完全清算方案；
(三)禁止公司在一次或多次交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；
四、如(A)除被排除人士外，任何人士(以合约或其他方式)获得委任董事会多数成员的权利，(B)在任何18个月期间，于生效日期在董事会任职的五名非Oxy董事中，有三名或以上因任何理由停止在董事会任职，或于生效日期在特别委员会任职的三名特别委员会董事中，有两名因任何理由停止在特别委员会任职，(B)在任何十八个月期间，在董事会任职的五名非Oxy董事中，有三名或以上须因任何理由停止在特别委员会任职；或(B)在生效日期担任董事会成员的五名非Oxy董事中，有三名或以上因任何理由停止在特别委员会任职；或(C)非Oxy董事不再占董事会的50%以上，或者特别委员会董事不再占特别委员会的50%或以上；(C)非Oxy董事不再占董事会的50%以上或特别委员会董事不再占特别委员会的50%以上；
V.完成业务合并，除非(X)由于业务合并，最终母公司的未偿还投票证券的未偿还投票权的50%以上(或者，如果最终母公司不存在，则
(Y)在企业合并生效后，没有任何人(不包括最终母公司或被排除的人)实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)最终母公司(或如果不存在最终母公司，则为尚存实体)的未偿还投票证券的30%以上；及(Y)不包括最终母公司或被排除的人在内的任何人在实施业务合并后实益拥有最终母公司(或如果不存在最终母公司，则为尚存实体)的未偿还投票权证券的30%以上；
(六)普通合伙人根据本公司的合伙协议被本公司的有限责任合伙人除名，或者普通合伙人或普通合伙人的关联公司不再是本公司的唯一普通合伙人；或
七、客户支持备兑交易。
为免生疑问，以下事项本身不应被视为控制权变更：(I)除上文第(Ii)款的情况外，任何事件或交易的公告、开始、股东批准或其他可能发生的事件或交易，如果完成，将导致公司控制权变更(而不是该事件或交易的完成或有效性)；(Ii)Oxy或其关联公司对本公司股权的任何收购，不论金额如何(备兑交易除外)，或(Iii)将本公司转换为公司、有限责任公司或其他形式的实体，使本公司的所有合伙权益均转换为该实体的普通股(或其等价物)；条件是：(A)转换实体的股权持有人持有转换实体的股权，其价值与紧接转换前他们在本公司持有的合伙权益的价值相称；(B)转换实体的股权持有人有权按比例选举该实体的董事；(C)转换实体的普通股(或等值证券)在国家证券交易所上市；以及(D)此类转换(或任何并发或相关交易)不会以其他方式构成条款((Iii)及(V)上文第(Iv)条有关非Oxy董事变动的部分。此外，为免生疑问，任何董事在本公司转为没有特别委员会的公司、有限责任公司或其他形式的实体后未能在特别委员会任职，并不构成上文第(Iv)条有关特别委员会董事变动的控制权变更。
我是眼镜蛇(COBRA)的成员。经修订的1985年综合总括预算调节法。
J·J·斯图尔特(J.J.)制定了新规则。1986年国税法。
英国航空公司。西部中流合伙公司(Western Midstream Partners，LP)，特拉华州一家大型有限合伙企业。
L.没有持续的好处。第3.02(A)(Iii)节规定的含义。
M.N报道了这笔交易。任何交易，包括但不限于任何合并、合并、资本重组、重组、收购或收购要约，在这些交易中，Oxy本身或与第三方购买者在每种情况下单独或共同成为公司所有普通股证券(包括通过合并、合并或其他交易的继任者或幸存者)的实益拥有人(根据交易法第13d-3条的含义)，以及因此而成为公司(或其继承者)普通股证券的实益拥有人(在这两种情况下，包括通过合并、合并或其他交易的继任者或存活者)，以及因此而成为本公司(或其继承者)普通股证券的实益拥有人(在任何情况下，包括通过合并、合并或其他交易的继任者或幸存者)的任何交易
N.不知道终止日期。就任何参与者而言，该参与者终止受雇于本公司及其关联公司之日，本公司或其一家关联公司(或其任何继承者)不得同时或立即重新雇用该参与者。
不，不知道生效日期。2021年8月5日
他是一名员工。只要他或她在控制权变更之日受雇于本公司或关联公司，任何在本公司或任何关联公司的美元工资单上被指定为本公司或任何附属公司的正式全职员工的个人。尽管如此，“雇员”一词不包括：
I.雇用因任何原因不在公司或其子公司美元工资单上的任何个人，包括公司或其子公司认为是独立承包商、租赁员工、承包商或机构或员工的工人；
Ii.禁止任何在公司或其子公司的工资记录中未指定的个人，或在其他方面未被公司或其子公司视为正式全职员工的个人；
三、免去任何临时官员、临时工或季节性雇员的职务；
IV.允许参与公司或任何子公司赞助的另一控制权变更遣散费计划或计划的任何个人，仅在此类福利超过本计划规定的福利的范围内(有一项理解，该其他计划或计划下的遣散费和福利，在适用和支付给参与者的范围内，应取代本计划下的遣散费和福利，如果总体上大于本计划下提供的遣散费和福利)；
五、与公司或任何提供遣散费福利(如该协议所定义)的子公司签订个人书面协议的任何个人，仅在此类福利超过本计划规定的福利的范围内；以及
VI.除非集体谈判协议或与任何工会、工会、工会或其他员工代表组织达成的其他协议明确规定了本计划的保险范围，否则不包括其雇佣条款和条件受任何工会、工会或其他员工代表组织的其他协议管辖的任何员工。
问：他们是ERISA的成员。1974年“雇员退休收入保障法”。
共和党通过了《外汇法案》(The Exchange Act)。1934年的证券交易法。
美国是被排除在外的人。本公司或Oxy(特拉华州的一家公司)或本公司或Oxy(特拉华州的一家公司)的任何关联公司。
他是普通合伙人。本公司的普通合伙人西部中游控股有限公司及其继任者和获准受让人作为本公司的普通合伙人。
美国提出了很好的理由。正当理由是指未经参与者同意，发生下列任何情况：(I)参与者作为公司雇员和高级管理人员的职责与紧接保护期开始前享有的职责相比有实质性的不利影响；但是，在备兑交易中，对于首席执行官、首席财务官和总法律顾问以外的参与者(或同等职位)，不应仅仅停止公司在全国证券交易所的上市，或停止根据《交易法》规定的报告义务。(I)与紧接保护期开始前享有的职责相比，参与者作为公司雇员和高级管理人员的职责和责任大幅减少；但是，在备兑交易中，对于首席执行官、首席财务官和总法律顾问以外的参与者(或同等职位)，不应仅仅停止公司在全国证券交易所的上市或根据交易法承担的报告义务。
参与者的职责或责任：(Ii)与紧接保护期开始前享有的基本工资相比，参与者的基本工资大幅减少；(Iii)与紧接保护期开始前参与者的基本工资加目标年度奖金的总和相比，参与者的基本工资加目标年度奖金的总和大幅减少；(Iv)参与者的总部必须设在距离紧接保护期开始前的参与者所在和提供服务的主要地点50英里以上的地点；(Iii)参与者的基本工资和目标年度奖金的总和与紧接保护期开始之前的参与者的基本工资和目标年度奖金的总和相比大幅减少；(Iv)参与者的总部必须设在距离紧接保护期开始前的参与者所在和提供服务的主要地点50英里以上的地点，或(V)在控制权变更的情况下，尚存实体或最终母公司未能承担该计划；但是，除非参与者在条件初始存在后80天内按第8.02节规定的地址向计划管理员发出通知，说明存在一种或多种前述条件，否则有充分理由的终止雇佣无效，则在计划管理员收到此类通知后30天内，此类条件仍未得到纠正，参与者终止雇佣的日期发生在该条件最初存在后120天内。
五、任命两名非Oxy董事。(I)于生效日期在董事会任职的董事(并非Oxy的高级人员或雇员)及(Ii)于生效日期后开始在董事会任职的合资格董事。
W.美国和其他来源。第3.03(C)节规定的含义。
X。使用Oxy。西方石油公司及其附属公司，不包括该公司及其附属公司。
Y。他是一名参与者。第I级员工、第II级员工或第III级员工(视情况而定)，除非计划管理员根据第2.02节另有指定。
Z.美国拒绝支付任何款项。第4.03(A)节规定的含义。
AA.这是一个人。交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“团体”。
BB.制定新的计划。本西部中游合伙人，LP管理层变更控制权分离计划，因为该计划可能会不时修改或修改。
抄送：项目计划管理员。董事局或董事局委任的任何委员会。
从控制权变更完成之日起180天至控制权变更之日两周年止的期间；但是，就控制权变更定义第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述事件引起的任何控制权变更而言，“保护期”应为自该事件发生之日起的期间。(D)“保护期”为“控制权变更”定义第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述的事件发生之日起至两周年止的期间；但就“控制权变更”定义第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述的事件而引起的任何控制权变更而言，“保护期”应为自该事件发生之日起计的期间。
例如，他是一名合格的董事。(I)有资格在特别委员会任职的人士；(Ii)并无拥有Oxy任何已发行普通股或可转换为Oxy普通股的证券的人士；(Iii)不是拥有Oxy已发行普通股或可转换为Oxy普通股5%或以上的人的高级职员、董事或雇员；及(Iv)其委任或选举获至少三分之二(2/3)在任董事在批准或推荐时投票批准或推荐的人；及(Iii)不是拥有Oxy已发行普通股或可转换为Oxy普通股的人的高级职员、董事或雇员，以及(Iv)其委任或选举获至少三分之二(2/3)的在任董事投票批准或推荐然而，在本公司转换为没有特别委员会的公司、有限责任公司或其他形式的实体时，此定义中的第(I)款“合格董事”应替换为“(I)符合根据”证券交易法“和美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规以及转换后实体的普通股(或等值证券)在其上市或获准交易的国家证券交易所设立的董事会审计委员会董事所要求的独立标准的人”，则“合格董事”的定义中的第(I)条应改为“(I)符合根据”证券交易法“和美国证券交易委员会的规则和条例设立的董事会审计委员会的董事所要求的独立标准，以及符合经转换实体的普通股(或同等证券)在其上市或获准交易的国家证券交易所的独立性标准”。
FF.N签署了《发布协议》(The Release Agreement)。第3.02(C)节规定的含义。
GG表示同意释放条件。第3.02(C)节规定的含义。
HH.O：限制业务。指(I)收集、压缩、处理、加工及运输天然气；(Ii)收集、稳定及运输凝析油、天然气液体或原油；(Iii)收集及处置采出水；或(Iv)本公司或其附属公司于终止日期或终止日期前24个月内的任何时间在任何受限制地区从事的任何其他业务。尽管有上述规定，“受限业务”不包括本公司(X)未从事或(Y)在终止之日尚未采取明确步骤发起的任何业务。
Ii.受限制地区。指本公司(I)开展业务的每个县或类似的地理分区，或(Ii)已采取最终步骤开展业务(包括签署协议或意向书收购业务或资产，或通过董事会批准资本支出)，在每种情况下，均为终止日的(I)业务开展业务，或(Ii)已采取最终步骤开展业务(包括签署收购业务或资产的协议或意向书，或通过董事会批准资本支出)。
JJ·斯图尔特(JJ.Johnson)享受分居福利。根据第3.02(A)节规定到期的付款和福利。
KK.N是特别委员会的成员。具有本公司合伙协议中该术语的含义。
陆克文任命了两位特别委员会主任。(I)截至生效日期在特别委员会任职的董事及(Ii)在生效日期后开始在特别委员会任职的合资格董事。
嗯。他是一名指定的员工。“守则”第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，根据公司确定特定雇员的既定方法确定。
NN。它是一家子公司。本公司直接或间接持有该实体已发行股本或其他有表决权权益(视适用情况而定)的多数投票权的任何实体。
哦，这是一个幸存的实体。紧接企业合并后公司尚存的实体或由此产生的实体。
PP.增加了目标奖金。参与者在终止日期所在年度的适用年度奖励计划下的年度目标奖金机会，而不考虑该奖金机会的任何实质性减少而产生充分理由；但如果未为参与者确定终止日期所在年度的年度目标奖金机会，则目标奖金应以终止日期发生的前一年度的适用年度奖励计划下的年度目标奖金机会为基础，而不考虑该奖金机会中产生充分理由的任何实质性减少。
QQ.他是第I级员工。他是在紧接控制权变更之前担任公司首席执行官的员工。
RR是指二级员工。指在紧接控制权变更之前担任高级副总裁或以上职位的员工(不包括一级员工)。
党卫军是一名三级员工。在紧接控制权变更之前担任副总裁或以上职位的员工(不包括第一层员工和任何第二层员工)。
TT。他们是终极父母。紧接企业合并后幸存实体的最终母公司。
UU.N是投票证券(Voting Securities)的子公司。目前或在转换后使其所有者或持有人有权投票选举公司董事或同等法人团体的任何其他证券或权益。
*法案。如果适用，“工人调整和再培训通知法”和任何其他类似的美国联邦、州或其他适用法律要求在终止雇佣前向员工提供通知。
第1.02节。诠释。代词和其他性别词语应读作中性。仅指单数的词应包括复数，反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。凡提及任何法规，应视为指可不时修订的法规，以及由有关政府当局根据该法规颁布的任何规则、条例和其他权威指导。对个人的提述也指其许可继承人和受让人(就本公司而言，包括根据第VIII条受本计划约束的本公司业务或资产的任何继承人或受让人)。
第二条
资格
第2.01节。参与。每名一级员工、二级员工和三级员工都应是参与者。
第2.02节。参与时间。参与者应在下列情况中最早发生时停止作为参与者：他或她(I)不再是本文定义的员工，或(Ii)不再担任有资格成为第一级员工、第二级员工或第三级员工的职位；但在任何情况下，第2.02条规定的终止参与在个人更换职位后90天内都不会生效。尽管有上述规定，但因不再是员工而有权获得离职福利或本计划规定的任何其他应付金额的参与者应继续为参与者，直到所有此类离职福利均已支付给该参与者为止
第三条
分居福利
第3.01节。终止雇佣关系。
A.拒绝根据本计划产生分居福利的终止合同。在保护期内，如果参保人因下列原因之一被终止受雇于公司或任何子公司，参保人有资格获得本计划下的离职福利：
I.拒绝公司或任何子公司无故终止；或
二、不允许参与者有充分理由终止合同。
B.取消不会根据本计划产生分居福利的终止合同。如果参与者因下列任何原因被终止在公司或任何附属公司的雇佣关系，则无论控制权发生变化，参与者都无权享受本计划下的离职福利：
(一)拒绝公司或任何子公司的因故终止；
二、因参与者不能履行其职位的基本职能而被公司或任何子公司终止的权利，无论是否有法律要求的合理通融；
三、宣布参赛者死亡；
IV.允许参与者因退休而终止；但以其他方式满足第3.01(A)节第(I)或(Ii)款要求的终止不应被视为本第3.01(B)节的退休；
(五)拒绝参赛者无正当理由自愿终止；
六、禁止在保护期内未发生的任何终止。
为免生疑问，如参与者的雇佣是(I)在本公司与任何附属公司之间或(Ii)在任何附属公司与任何其他附属公司之间转移，则该参与者将不会被视为有权享有离职福利的雇佣终止。
第3.02节。分居福利。
A.报告了控制权分离福利变更后的情况。如果参与者在控制权变更时或之后被第3.01(A)节所述的雇佣终止，并满足解除条件，则公司应支付或提供以下款项，或促使支付或提供以下款项：
一、和Cash Severance：
A.聘用一级员工：领取相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的2.99倍的金额；
B.聘用二级员工：领取相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和两倍的金额；或
(三)三级员工：相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的1.5倍；
在每一种情况下，在终止日期后60天内一次性支付；
按比例发放奖金：根据年度激励计划，参与者在终止日期所在年度的年度奖金的比例部分(通过乘以(A)较大者(I)目标奖金和(Ii)基于该年度的实际结果，如果参与者一直受雇到付款日期，则应在全年支付的奖金金额)(条件是，如果终止发生在控制权变更的年份，则本条第(Ii)款所适用的金额应在以下两项中的较大者乘以确定)：如果终止工作发生在控制权变更的年份，则第(Ii)款所适用的金额应在以下两项中的较大者的乘以确定：(I)目标奖金和(Ii)根据该年度的实际结果，如果参与者仍在受雇的情况下，则本条第(Ii)款所适用的金额应为在控制权变更之前，计划管理人(由在控制权变更日期前一天任职的成员组成)根据控制权变更日期前一个季度最后一天的预计业绩计算的奖金金额)等于(B)分数，分子是适用的年度奖励计划年度的第一天与终止日期之间(含)的天数，以及(B)分子是适用的年度激励计划年度的第一天与终止日期之间的天数，以及(B)分子是适用的年度奖励计划年度的第一天与终止日期之间的天数，以及(B)分子是适用的年度奖励计划年度的第一天与终止日期之间的天数
分母是适用的年度奖励计划年度的总天数)，这种按比例分配的奖金将在年度奖励计划下的奖金支付给公司其他高级管理人员的同时支付(在任何情况下，不迟于终止日期发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日)；
享受福利福利：在终止之日起两周年前，公司应维持参与者(以及参与者的合格家属)在紧接终止日之前参加的基本人寿、医疗和牙科计划的全部效力和效力，并应允许参与者(以及参与者的合格家属)按照此类计划的条款以相同的费率和水平在该两年期间继续参加该等计划(“持续福利”)，但须受下列条件的限制：在该两年期间内，本公司应按照该等计划的条款，以相同的费率和水平继续参加该等计划(“持续福利”)，但须受以下条件的限制：在该两年期间内，该参与者(以及该参与者的合格受抚养人)应按照该计划的条款，以相同的费率和水平继续参加该等计划(“持续福利”)。
A.允许参与者在此类计划的一般条款和规定下继续参与；
B.如果参与者因当时有效的计划的资格和参与要求或适用的税收法规而被禁止继续参加任何此类计划，公司应安排提供与参与者在终止日期之前根据该计划有权获得的福利基本相似的福利，在这种情况下，应进行适当调整，以使参与者的税后价值与被禁止参与的福利计划的税后价值相似；在这种情况下，公司应安排提供与参与者在终止日期之前根据该计划有权获得的福利计划基本相似的福利计划的税后价值，在这种情况下，应进行适当的调整，以使参与者的税后价值与被禁止参与的福利计划的税后价值相似；
C.根据适用的医疗或福利福利计划，持续福利应适用任何联邦医疗保险或其他福利协调条款；以及
D.表示，持续的福利只是合同上的，不应被视为COBRA规定的保险范围的延续。
四、长期激励奖励：如果参与者在终止之日持有公司或其关联公司在生效日期后维持的任何股权计划下授予的任何奖励，包括股票期权、限制性股票单位、业绩单位和任何其他基于单位的奖励，则所有此类奖励应在该终止日成为完全授予、可行使和支付的，该等奖励应在该终止日后60天内支付(或者，如果晚于该日，则应在该终止日之后的60天内支付，或者，如果晚于该日，则应在该终止日之后的60天内支付，或者，如果晚于该日，则应在该终止日之后的60天内支付)。对于股票期权协议中规定的终止后行权期(不得少于终止之日起90天或期权授予协议中规定的剩余行权期，以较短的为准)或在股票期权协议中规定的终止后行权期(不少于终止之日起90天或期权授予协议规定的剩余行权期，以较短的为准)内可行使的股票期权，以及满足下列确定的任何履约条件：
A.对于在控制权变更日期之前授予参与者的任何基于业绩的奖励，此类奖励的业绩归属条件应视为在(1)目标业绩和(2)实际业绩(包括截至控制权变更生效日期衡量的任何股东总回报条件和截至本季度最后一天衡量的任何其他业绩条件)中较大者获得
在控制权变更日期之前)，经计划管理人证明，由在控制权变更日期之前任职的成员组成；以及
B.对于在控制权变更之日或之后授予参与者的任何基于业绩的奖励，该奖励的业绩归属条件应被视为获得了(1)目标业绩；和(2)经最终母公司(或如果不存在最终母公司，则为尚存实体)董事会(或其他管理机构)的薪酬委员会证明的截至终止日的实际业绩中的较大者；
但任何不基于客观财务业绩标准的个人业绩目标应被视为达到目标；此外，如果公司与参与者之间的个人奖励协议或适用于参与者持有的任何长期激励奖励的其他合同规定了比计划中规定的更优惠的归属待遇，则更优惠的待遇适用于该奖励；
五、职业介绍：自终止之日起提供最多九个月的再就业服务，费用由本公司自行承担；以及
六、应计休假：在终止之日起60天内，支付相当于已获得但截至终止日未休的任何银行假期和假期的现金款项。
B.取消控制权分离福利变更前的费用。如果参与者在控制权变更发生之前遭到第3.01(A)节所述的终止雇佣，并且该参与者满足解除条件，则公司应向参与者支付或提供，或促使支付或提供与该终止相关的相同福利和付款，其条款和条件与公司或子公司根据西部中游合伙人有限责任公司高管离职计划第3.02条无故终止时的条款和条件相同，以及(Ii)在公司或子公司根据西部中游合伙人有限责任公司高管离职计划第3.02条无故终止的情况下，公司应向参与者支付或提供、或促使支付或提供与该终止相关的相同福利和付款，其条款和条件与公司或子公司根据西部中游合伙人有限责任公司高管离职计划第3.02条无故终止时的条款和条件相同第3.02(A)节规定的离职福利减去参赛者根据本句第(I)款有权获得的所有遣散费福利和付款的价值，以及在控制权变更之日起60天内或第3.01(A)节规定并经本守则第409a节允许的较晚时间内支付的额外款项和福利。
C.不满足释放条件。为了获得本第3.02节中概述的任何付款和福利，参与者必须签署、交付且不得撤销离职协议，该协议包含对公司、其关联公司及其各自代表、以及某些其他个人和实体的所有索赔的有效放弃和释放，并包含计划管理人要求的形式的其他条款，该条款在终止之日起55天内(或在第3.02(B)节适用的情况下，在本协议完成后55天内根据其条款变为不可撤销)。计划管理人由在控制权变更之前任职的成员组成，可酌情要求参与者必须签署的发布协议包括有利于公司及其关联公司的限制性契约(其中可能包括永久不披露机密信息条款、非贬损条款、竞业禁止条款和员工、客户、潜在客户、供应商和供应商禁止招标条款)，这些条款从参与者终止雇佣之日起生效，且在满足发布条件时不得撤销。在每种情况下，这些条款均从参与者终止雇佣之日起生效，并对以下条款有效：一项限制条款，包括永久不披露保密信息条款、非贬损条款、竞业禁止条款和员工、客户、潜在客户、供应商和供应商禁止招标条款，每种情况下均自参与者终止雇佣之日起生效。限制参与者在此期间从事任何受限制的业务)，实质上与本合同所附表格相同
如附件A所示；但前提是，计划管理员可自行决定更新本文件所附的《发布协议》表格，前提是该更新至少在控制权变更日期前10个工作日确定并传达给受影响的参与者。如果参与者不满足放假条件，该参与者在本计划下有权获得的唯一付款是第3.02(A)(Vi)节规定的累积假期的付款。
第3.03节。其他应付和抵销的福利。
A.计算应计福利。离职福利应补充而不是代替在参与者终止雇佣时或之后应支付给参与者的其他应计或既得或赚取的递延补偿、权利、期权或其他福利，包括根据任何奖金或其他补偿计划、股票期权计划、股权计划、股权购买计划、人寿保险计划、健康计划、残疾计划或类似或后续计划，以及根据本公司或任何子公司或任何附属公司的适用政策要求报销的任何业务费用，包括以前赚取并根据任何奖金或其他补偿计划、股票期权计划、股权计划、股权购买计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或类似或后续计划支付的应计金额或福利，以及根据本公司或任何子公司或任何附属公司的适用政策要求报销的任何业务费用。
B.需要更多的补偿。尽管如上所述，根据本计划支付的任何离职福利将按美元计算减少以下金额，且此类减少应在不改变支付时间的情况下进行，其方式将违反本守则第409a条：
I.拒绝向参与者支付或将向参与者支付的任何款项，以遵守或履行《警告法案》下的责任，该法案要求支付与非自愿终止雇佣、工厂关闭或裁员相关的款项，包括与带薪休假、补发工资、福利和旨在履行此类责任或声称的责任的其他付款相关的款项；以及
Ii.禁止在终止日期后向参与者提供的、参与者在法律上无权获得的任何付款(例如，终止日期后的一段短时间内继续支付工资)。
C.不允许有重复的好处。如果货币或非货币遣散费和福利来自其他遣散费计划、计划或协议(“其他来源”)，则计划管理人将该等遣散费和福利与本计划项下到期的遣散费和福利进行比较，如果遣散费和福利的性质或类别相同，如果此类遣散费和福利的总和大于本计划提供的遣散费和福利，则参与者将从其他来源获得遣散费和福利；但是，在任何情况下，参保人不得获得计划管理员确定的重复遣散费和福利，其结果是参保人获得的遣散费和福利总额不低于根据本计划应获得的遣散费和福利。如果参保人有资格从任何其他来源获得遣散费和福利，则根据该其他来源支付的形式和时间将由该其他来源规定确定，根据本计划支付的任何剩余遣散费和福利的形式和时间将如本文所述，支付时间不会发生任何违反本守则第409a条的变化。此外，除第3.02(B)节明确规定的范围外，本计划下因公司无故终止雇佣或参与者在保护期内有充分理由终止雇佣而应得的福利将取代西部中游合伙人有限责任公司高管离职计划下的福利。
第3.04节。绝对付款义务。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何条款应支付给参与者的金额，也不应因参与者因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少本协议项下的任何付款金额。一旦控制权变更，公司及其子公司和关联公司按照本计划的要求支付离职福利的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何抵消、反索赔、
公司或任何子公司或关联公司可能对任何参与者拥有的赔偿、辩护或其他权利。
第四条
某些税务规则
第4.01节。预扣税款；不保证税收后果。公司及其子公司和关联公司有权根据公司或其子公司或关联公司认为必要或适当的情况，扣除或扣留或要求参与者向公司或其子公司或关联公司汇款任何被认为足以支付美国联邦、州、地方和非美国税款的金额。不作任何陈述、承诺或保证根据本计划支付的任何金额将被排除在接受者的总收入中用于任何税收目的，或任何其他税收待遇将适用于或可用于该人。
第4.02节。指定员工的延迟六个月。尽管有任何其他相反的规定，如果任何参与者是指定员工，则在终止日期后六个月之前，或在可根据守则第409a条支付或提供该金额而无需缴纳额外税款的较早日期之前，不得向该参与者支付本计划项下构成非合格递延补偿的款项，但须遵守本守则第409a条的规定。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也就是工作日)一次性支付。
第4.03节。削减降落伞付款。
A.即使有任何其他相反的规定，如果参与者是“被取消资格的个人”(见本守则第280G节的定义)，并且该参与者有权获得、已经收到或将收到的与本守则第280G节定义的“所有权或控制权变更”相关的离职福利或其他付款和福利的任何部分(“第280G条交易”)(此类付款和福利，统称为“付款”)将构成“降落伞付款”(定义见第280G节)。则付款应：(I)减少(但不低于零)，使付款的总现值比参与者的“基本金额”(如守则第280G条所定义)的三倍少一美元(1.00美元)，这样付款的任何部分都不需要缴纳守则第4999条所规定的消费税；或(Ii)全额支付，以为该参与者产生较好的税后净额结果为准(考虑守则第499条规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税项)。
B.在减少付款(如果有)时，应按付款或提供付款的相反顺序减少付款(从将最后及时支付的付款或福利开始，在必要的范围内，一直到将首先及时支付的付款或福利)，任何豁免本守则第409a条的福利首先减少。(B)如果有，应以付款或提供付款或福利的相反顺序减少付款(从最后支付的付款或福利开始，并在必要时继续到第一时间支付的付款或福利)，任何豁免本守则第409a节的福利都应首先减少。
C.所有关于减少的付款和减少的金额的决定应由本公司选择的一家国家认可的注册会计师事务所(“会计师”)作出，该会计师事务所的决定应是决定性的和具有约束力的。(三)所有关于减少的付款和减少的金额应由本公司选定的国家认可的注册会计师事务所(以下简称“会计师”)作出。有一项明确理解，在确定任何减少付款的金额时，会计师应根据守则第280G条进行“合理补偿”分析，包括对任何适用的竞业禁止或其他契约进行估值，本公司和参与者应就此类估值真诚合作。所有由会计师作出的决定均由公司承担费用。
D.如果会计师基于控制先例或实质性权威，确定已经支付或提供了一笔款项，并且由于错误或其他原因，这笔款项与用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款合计超过了适用参与者基本金额的三倍，超过一美元(1.00美元)，参与者应在接到多付款项的通知后立即向公司偿还超出的部分。如果会计基于控制先例或实质性
如果公司(或适用付款人)认为本应全额支付或分配的付款已根据本第4.03节减少，则公司(或适用付款人)应立即向参与者支付该金额，以及按本守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率计算的利息。
第4.04节。第409a条考虑事项。本计划项下的付款和福利旨在豁免(最大限度地)或符合本守则第409a条的规定，本公司应据此解释和管理本计划。本公司可根据本守则第409a节的规定，对本计划进行修订或修改本计划下的任何付款时间。根据本计划支付的每笔款项(包括在一系列分期付款的情况下每笔单独的分期付款)应被视为本准则第409a节的单独付款。如果任何受解除条件约束的付款是在跨越两个纳税年度的特定期间内支付的，则在该支付被视为构成非合格递延补偿的范围内，根据守则第409a节的规定，该支付应在第二个纳税年度支付。在本计划规定的任何付款或福利被视为构成符合本守则第409a条的非限定递延补偿福利的范围内，提及“终止雇佣”、“解雇”或类似含义的词语应被视为指本守则第409a条所定义的“离职”，并应以与本守则第409a条的要求一致的方式解释和应用。本计划规定的任何付款或福利被视为非限制性递延补偿的替代，但须符合本守则第409a条的规定, 则本协议项下应支付的付款和福利应与此类替代福利和付款同时支付，并以相同的形式支付，其程度应符合本守则第(409A)节的规定。在本计划下的任何报销应向参与者纳税的范围内，应向参与者支付的任何此类报销款项应按照公司的做法，在参与者对所发生的费用进行适当的分项和证实之后，在任何情况下，在参与者的纳税年度的最后一天或之前，或在发生相关费用的纳税年度的最后一天或之前，尽快支付给参与者。本计划下的实物福利和报销不受清算或交换其他福利的约束，参与者在一个纳税年度获得的此类福利或报销的金额不影响参与者在任何其他纳税年度获得的此类福利或报销的金额。持续福利的提供方式旨在满足本准则第409a条的例外情况，因此不应被视为规定根据本准则第409a条征税的非限定递延补偿的安排，或以符合本准则第409a条的方式提供。包括(A)规定报销参与者根据COBRA有权获得本公司团体健康计划下的持续保险期间发生的医疗费用，或(B)规定此类福利构成报销或提供根据守则第409a条及其权威指导所允许的在指定时间或根据固定时间表支付的实物福利。
第五条
公司的继任者
本计划对本公司的任何继承人、其资产或其业务(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承时根据本计划承担的义务相同。
在任何交易中，若继承人不受前述条文或法律实施的约束，作为该交易的先决条件，本公司应要求该继承人明确和无条件地承担并同意履行本公司在该计划下的义务，其方式和程度与如果没有发生该等继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。在该交易中，本公司应明确和无条件地要求该继承人承担并同意履行本公司在该计划下的义务，其方式和程度与本公司在没有发生该等继承的情况下将被要求履行的义务相同。
此外，公司的任何继任者必须与公司或任何附属公司(无论员工在提供服务时是否参与)和继任者一起提供就业服务
在计算离职福利时，本公司及其关联公司作为连续就业服务提供给本公司及其关联公司。
第六条
修订及终止
第6.01节。修改和终止。本公司预期本计划是永久性的，但由于未来影响本公司或其附属公司及其联属公司的情况无法预见或无法预见，董事会必须并特此保留通过计划管理人的行动随时修订、修改或终止本计划的权利；然而，如果与控制权变更相关、预期或之后的任何时间发生控制权变更，未经参与者书面同意，不得以任何对任何参与者的权利或潜在权利产生不利影响的方式修订、修改或终止本计划。
第6.02节。董事会批准。本计划的任何修订、暂停、中止或终止均须经董事会批准。
第七条
杂类
第7.01节。就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不向任何参与者、本公司或任何子公司或关联公司施加任何义务，以留住参与者作为员工，改变参与者的雇佣状态，或改变公司或任何子公司或关联公司关于终止雇佣的政策。本计划中包含的任何内容不得解释为(A)本公司或其任何子公司或联营公司与任何员工之间的雇佣合同；(B)任何员工继续受雇于本公司或其子公司或联营公司的权利；或(C)限制本公司或其子公司或联营公司随时无故或无故解雇任何员工的权利。所有员工都将被解雇，就像该计划从未被采纳一样。
第7.02节。特别补偿。除非法律另有要求或公司维护的任何计划或计划中另有明确规定，否则在确定公司维护的任何养老金、节俭、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得包括或考虑本计划下的任何付款。
第7.03节。付款来源。根据该计划提供的利益将根据该计划的条款和规定从本公司及其附属公司和关联公司的一般资产中支付。本协议中的任何内容都不会被解释为要求本公司或任何子公司或关联公司为任何人的利益维持任何信托、基金或以其他方式分离任何金额。此外，根据本协议要求分居利益的任何人不得对公司或任何子公司或联属公司的任何基金、账户或资产提出任何索赔、权利、担保或其他利益。
第7.04节。非异化。任何雇员或雇员的受益人的债权人不得以任何形式自愿或非自愿地预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、扣押、押记、执行或征收本合同项下的任何付款、福利或权利。任何企图预期、转让、出售、转让、转让、质押、扣押、装饰、收费、执行或征收本协议项下的任何付款、福利或权利的行为均属无效和无效。
第7.05节。受益人。参保人有权领取离职金，但在领取全部离职金之前死亡的，参保人剩余的离职金应按照第三条规定的受益人指定的支付时间支付。
第7.06节。可分性。本计划中因适用法律而在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，仅在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本计划的其余条款无效或影响，且任何司法管辖区的此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第7.07节。治理法律。本计划的条款、条件和条款将根据特拉华州的法律进行解释、管辖和执行，而不考虑其法律冲突条款，除非ERISA或其他受控制的美国联邦法律可能先发制人。该计划旨在成为ERISA的“高帽”计划，并应据此进行解释。
第八条
管理和索赔程序
第8.01节。行政部门。计划管理人应拥有管理本计划和履行本计划项下职责所需或适当的一切权力，并有权解释本计划、适用本规定、确定资格并作出管理本计划所需的所有其他决定。计划管理人可制定必要的规则和程序，使其能够履行本协议项下的职责。计划管理人可以将计划的管理、运作和责任的某些方面分配给其他人，包括聘用顾问和将任何部长级职责或职能转授给合格的个人或实体。计划管理人可以书面形式，或通过习惯、惯例或实际操作，规定将本协议项下的任何职责分配或委派给任何人。计划管理人或其指定人还将被授权聘用或聘用其认为必要或适当的代理人、律师、会计师、顾问和其他顾问，以协助履行其在本协议项下的职责。
第8.02节。索赔程序。一般来说，根据该计划有资格领取福利的员工不必提交此类福利的索赔。如果索赔人认为他或她没有收到他或她有权获得的福利，索赔人可以向计划管理人提交书面索赔，索赔地址如下，说明索赔所依据的所有事实：
注意：计划管理员、西部中游合作伙伴、LP高管离职计划
高级人力资源干事
9950伍德洛克森林
9800套房
The Woodland，德克萨斯州77380
在收到索赔后60天内，计划管理员将：
·要求提供就索赔作出决定所需的任何补充信息；
·支付该计划提供的福利；或
·向索赔人发送关于决定全部或部分驳回索赔的通知。
如果为了就索赔作出决定而要求或要求提供更多信息，索赔人将有60天的时间从索赔人收到此类请求之日起提供这些信息。计划管理员决定支付福利或拒绝全部或部分索赔的决定将被推迟，以便索赔人能够对请求做出回应。如申索人在收到要求后60天内没有提供资料，除非申索人已提出要求并获给予额外时间提供资料，否则申索将被驳回。
如果计划管理员拒绝全部或部分索赔，索赔人将在收到任何请求的附加信息之日起60天内收到拒绝的书面通知。该通知将提供以下内容：
·拒绝索赔的具体原因(包括否认所依据的事实)，以及对否认所依据的任何相关计划条款的提及；
·如适用，对索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息的说明，以及对为何需要此类材料的解释；以及
·关于索赔复审上诉程序的说明，包括上诉对象的姓名和地址。
在索赔人收到计划管理员的拒绝通知后60天内，索赔人可以请求计划管理员对索赔进行审核。请求必须是书面的，并且必须说明索赔人认为索赔不应被驳回的一个或多个理由。申索人还应在提出上诉的书面请求中包括他或她认为支持其利益申索的任何和所有文件、材料或其他证据。请求应发送至计划管理员地址的计划管理员。
一般来说，计划管理人会在收到索赔人的复核请求之日起60天内以书面形式通知索赔人其决定。但是，如果计划管理人发现存在特殊情况，其决定可以在收到索赔人请求之日起60天后作出，但不迟于该日期后120天。计划管理人关于其决定的通知将包括其决定的具体理由，以及其决定所依据的计划规定的具体提法。计划管理人的决定是最终的、决定性的，对所有人(包括员工、参与者和受益人)具有约束力。
在授权和授予本协议项下的任何分居福利之前，计划管理人可以要求索赔人提供附加信息，并填写本协议项下要求或要求的任何豁免、表格或其他文件，包括提交所有索赔和从任何其他来源付款的请求。
第8.03节。法律诉讼。任何人之间或任何人之间因本计划引起或以任何方式与本计划相关的任何索赔和争议，应由计划管理人本着善意单独并最终解决，其决定为最终决定。除非适用法律禁止，否则在完成本计划所述的福利索赔程序之前，不得采取任何法律行动。此外，在收到计划管理人对上诉的书面答复后180天或索赔人被终止之日后365天之后，不得开始法律诉讼。如果采取任何此类司法程序，提交的证据应严格限于及时提交给计划管理人的证据。