附件10.1
西方中游合作伙伴，LP
2021年长期激励计划
第一节本计划的目的
西部中游合伙人，LP 2021长期激励计划(“计划”)已被特拉华州有限责任公司(“公司”)和西部中游合伙人有限责任公司的普通合伙人(“合伙企业”)采纳。该计划的目的是通过加强合伙企业吸引、留住和激励合格人士担任董事和员工的能力，促进合伙企业及其单位持有人的利益。
第二节三、二、三、二、三、三、定义
下列术语应具有本节2中规定的含义：
就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、被有关人员控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所用，术语“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。
“409a奖”是指构成409a条例所指的“延期赔偿”的奖项，无论是出于设计原因，还是由于该奖项的条款和条件随后的修改，或由于授予该奖项之日后适用法律的变化，根据适用的豁免，该奖项不受本守则第409a条的约束。“409a奖”指的是构成“409a条例”所指的“延期赔偿”的奖项，无论是通过设计，还是由于该奖项的条款和条件随后的修改或由于适用法律的改变，该奖项都不受适用豁免的约束。
“409a条例”是指根据“守则”第409a节颁布的适用的财政部条例和其他解释性指导。
“奖励”是指根据本计划授予的期权、单位增值权、受限单位、幻影单位、其他单位奖励、现金奖励、单位奖励或替代奖励，包括就幻影单位授予的任何串联DER。
“授标协议”是指证明授标的书面或电子协议，包括适用的授标条款和条件。
“董事会”是指公司的董事会或经理(视情况而定)。
“现金奖”是指以现金计价的奖励。
“控制变更”是指在发生下列事件之一时发生的，并应被视为已发生：
(I)通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，“交易所法”第13(D)条和第14(D)(2)条所指的任何“个人”或“集团”(被排除的人除外(定义如下)应成为本公司超过50%的股权合计投票权的实益拥有人(根据“交易所法”第13d-3条的含义)，除非是由于这种交易的结果，则不在此限。紧接该交易后，本公司尚存或由此产生的实体(“尚存实体”)的最终母公司(“最终母公司”)(或，如果不存在最终母公司，则该尚存实体)的最终母公司(“最终母公司”)的未偿还投票权或未偿还投票权证券的50%以上直接或间接由紧接该交易之前持有本公司有表决权证券的人直接或间接拥有(该交易为“排除业务合并”)；
(二)允许合伙企业的股东在一次或一系列交易中批准完全清盘合伙企业的计划；
(Iii)同意合伙企业在一项或多项交易中将其全部或实质所有资产出售、转让或以其他方式处置给除本公司或合伙企业的联属公司以外的任何人，除非该等出售、转让或处置是排除的业务合并；或
(Iv)如本公司或本公司的联属公司不再是合伙企业的普通合伙人，而交易法第13(D)及14(D)(2)条所指的单一“人士”或“集团”(除外人士除外)实益拥有成为或成为合伙企业普通合伙人的实体的股权合计投票权的50%以上，则该等“人士”或“集团”即不再是合伙企业的普通合伙人，而“交易所法”第13(D)及14(D)(2)条所指的单一“人士”或“集团”实益拥有合伙企业普通合伙人的合计投票权超过50%。
尽管如上所述，(A)就409a奖励而言，如果控制权变更会加快支付的时间，则“控制权变更”一词应指本公司所有权或实际控制权的变更，或守则第409a条和第409a条规定的公司大部分资产所有权的变更，但仅在与上述定义不一致的范围内，且仅在遵守守则第409a条和第409a条所确定的第409a条的规定所需的最低限度内。西方石油公司(下称“Oxy”)或其附属公司共同单位(或合伙企业中的其他有限合伙人权益)的转让或其他处置，无论金额多少，均构成本协议项下控制权的变更(无论此类出售、转让或处置是否会构成控制权变更)。“被排除的人”是指合伙企业、本公司、Oxy或本公司的任何关联企业、合伙企业或Oxy。
“守则”系指经不时修订并有效的1986年“国内税法”，以及根据该守则通过的美国财政部长的临时或最终条例。“守则”系指经不时修订并有效的“1986年国税法”，以及根据“守则”通过的美国财政部长的临时或最终条例。
“委员会”是指董事会或董事会指定的管理本计划的董事会委员会。
“获奖者”是指与特定幻影单位一起授予的关于每个受奖励的幻影单位以现金形式获得金额的或有权利。单位和/或幻影单位的价值相当于公司在该奖励悬而未决期间对单位所作的分配。
“董事”指非雇员的董事会成员。
“员工”是指合伙企业、本公司、阿纳达科石油公司或本公司的任何其他附属公司的员工。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“公平市价”是指“华尔街日报”(或委员会批准的其他报告服务)所报道的在主要国家证券交易所或其他市场进行单位交易的单位的收盘价，该单位在适用日期(或者，如果在该日期单位没有交易，则在下一个有交易的前一日)进行交易。如果在本条例要求确定公允市值时，单位未在全国证券交易所或其他市场交易，委员会应按照其认为适当的方式真诚地确定公允市价，以符合守则第409A节和第409A条的要求。
“选择权”指根据本计划授予的购买单位的选择权。
“其他单位奖励”是指根据本计划第6(E)节授予的奖励。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的员工或董事。
“人”是指个人或者公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托基金、非法人组织、协会、政府机构或者其分支机构或者其他实体。
“幻影单位”是指根据本计划授予的名义单位，一旦授予，参与者有权获得一个单位或相当于单位公平市价的现金金额，由委员会酌情决定。“幻影单位”是指根据本计划授予的名义单位，该单位在归属后有权获得一个单位或相当于单位公平市价的现金金额，由委员会酌情决定。
“合格成员”是指规则16b-3(B)(3)所指的“非雇员董事”的委员会成员。
“限制期”是指委员会就某一奖项设定的期限，在此期间，该奖项仍可被没收，参赛者不得行使该奖项，也不得支付给该参与者(视情况而定)。
“受限制单位”指根据本计划批出的受限制期限制的单位。
“规则16b-3”是指证券交易委员会根据“交易法”或其任何后续规则或不时生效的条例颁布的规则16b-3。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继者。
“替代奖”是指根据本计划第6(G)条授予的奖励。
“UDR”指合伙企业对受限制单位进行的分发。
“单位”是指合伙企业的共同单位。
“单位增值权”或“单位增值权”是指一项或有权利，使持有者有权获得单位在UAR行使日的公平市价超过UAR行使价格的全部或部分超额部分。该等超额款项须由委员会酌情决定以单位、现金或两者的组合方式支付。
“单位奖”是指对不受期限限制的单位的奖励。
第三节行政管理
(A)委员会的职权范围。本计划由委员会管理。委员会过半数即构成法定人数，而出席任何有法定人数的委员会会议的委员会委员的作为，或委员会委员以书面一致通过的作为，即为委员会的作为。在下列及适用法律的规限下，委员会可全权酌情将其在本计划下的任何或全部权力及职责(包括根据本计划授予奖励的权力)转授予本公司行政总裁，但须受委员会可能施加的该等转授权力及职责(如有)的限制所规限。在进行任何此类转授时，除第7节外，本计划中对“委员会”的所有提及均应被视为包括首席执行官；但这种转授不得限制首席执行官根据本计划获得奖励的权利。尽管有上述规定，行政总裁不得向受规则第16b-3条规限的人员或董事授予奖项，或就之前授予该人员或董事的任何奖项采取任何行动。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有完全的权力和权力：(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型；(Iii)确定奖励涵盖的单位数量；(Iv)确定任何奖励的条款和条件；(V)决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算、行使、取消或没收奖励(Vi)解释和管理本计划以及与根据本计划作出的裁决有关的任何文书或协议；。(Vii)设立、修订、暂停执行。, (Ii)(Ii)作出委员会认为为妥善管理计划所需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动；及(Ix)确保本守则项下的任何奖励或利益的支付完全符合守则第409A节及第409A条规定的规定；及(Ix)确保支付本协议项下的任何奖励或利益完全符合守则第409A节及第409A条规定的规定，或(Viii)作出委员会认为对计划的适当管理所需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。委员会可纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处
以委员会认为必要或适当的方式和程度签署授标协议。除非本计划另有明确规定，否则根据本计划或任何奖励或与本计划或任何奖励相关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权决定，可随时作出，并对所有人(包括合伙企业、本公司、任何附属公司、任何参与者以及任何奖励的任何参与者的受益人)具有终局、决定性和约束力。
(B)审查委员会权力的方式和行使。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何奖励相关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权决定，可随时作出，并对所有人具有最终、决定性和约束力，包括但不限于公司、合伙企业、任何附属公司、任何参与者和参与者的任何受益人。明示授予委员会任何特定权力，以及由委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的权力或权限。
(C)董事会不管理该计划。如果董事会全体成员不担任委员会，则为本计划目的担任委员会的董事会委员会必须遵守本第3(C)条的要求。在该委员会的一名成员不是合格成员的任何时候，委员会关于授予或将授予当时受《交易法》第16条约束的合伙企业的参与者的任何行动，可由(I)由委员会指定的、仅由两名或两名以上合格成员组成的小组委员会采取，或(Ii)由委员会指定的小组委员会采取，但每名非合格成员放弃或回避此类行动；但在弃权或回避后，委员会仍由组成。此类小组委员会或委员会在此类不合格成员弃权或回避后授权采取的行动，就本计划的所有目的而言均应是委员会的行动。
(D)扩大责任限制。委员会及其每名成员有权真诚地依赖或依据本公司、合伙企业或其关联公司、本公司或合伙企业的法律顾问、独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何报告或其他信息。委员会成员及本公司、合伙企业或其任何关联公司根据委员会的指示或代表委员会行事的任何高级职员或雇员，均不对真诚地就本计划采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，并应在法律允许的最大范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的赔偿并使其不受损害。
(E)进一步免除第16(B)条的责任。本公司的意图是，根据规则16b-3或其他适用豁免，向受交易法第16条约束的参与者授予任何奖励或进行其他交易时，应豁免遵守交易法第16(B)条或其他适用的豁免(参与者书面确认为非豁免的交易除外)。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合规则16b-3的要求或当时适用于任何此类交易的其他豁免，则该条款应被解释或视为进行必要的修订，以符合规则16b-3的适用要求，以使该参与者避免根据交易法第16(B)条承担责任。
第四节建设单位
(A)提高可交付单位的上限。根据第4(C)节的规定进行调整后，根据该计划可交付的奖励单位总数为9,500,000个。参赛者为履行公司、合伙企业或关联公司的预扣税款义务(包括与受限单位有关的预扣单位)或支付与奖励有关的任何行使价而扣留的单位或交出的单位，不应被视为根据本计划为此目的交付的单位。如果任何奖励被没收、取消、行使、以现金结算，或在没有根据该奖励实际交付单位的情况下终止或到期(授予受限单位不是为此交付单位)，则受该奖励约束的单位应再次可用于本计划下的奖励(包括与行使期权或单位增值权相关而未交付的单位)。可颁发并以现金支付的奖项数量不受任何限制。
(B)寻找奖励项下可交付单位的主要来源。根据授权书交付的任何单位应全部或部分由公开市场从本公司、合伙企业、任何关联公司或任何其他人士购买的单位组成，或由委员会酌情决定的上述各项的任何组合。
(三)加大反稀释调整力度。尽管第7节有任何规定，对于根据FASB会计准则汇编的规定可能导致公司或合伙企业额外补偿费用的任何“股权重组”事件，主题718如果对此类事件的奖励调整是酌情的，委员会应公平调整每个未决奖励所涵盖的单位数量和类型，以及该奖励的条款和条件，包括行使价格和业绩标准(如果有)，以公平反映该重组事件，并应调整单位(或其他证券)的数量和类型对于根据FASB会计准则编纂不会导致会计费用的任何其他类似事件，主题718如果对与此类事件相关的奖励的调整受到自由裁量权的约束，委员会应完全酌情决定以其认为适当的方式调整针对此类其他事件的奖励。如果委员会根据本第4(C)节的前述规定进行任何调整，委员会应根据第4(A)节规定的本计划下可交付的最大单位数和本计划下可授予的单位或其他证券的种类，进行相应和比例的调整。
(D)发行更多债券。除上文明文规定外，本公司或合伙企业就现金、物业、劳工或服务、直接出售或将本公司或合伙企业的可转换为该等单位的单位或义务转换为该等单位而发行的单位，不论是否按公允价值计算，均不会影响，亦不得因此而对根据本计划迄今授予的单位数目作出任何调整。
第5节.申请资格
任何员工或董事都有资格被指定为参与者，并根据本计划获得奖励。如果根据奖励可发行的单位打算以表格S-8在证券交易委员会注册，则只有合伙企业或其母公司或子公司(符合表格S-8的A.1(A)一般指示的含义)的员工和董事才有资格获得此类奖励。
第六节颁奖典礼
(A)提供更多选择。委员会只可向在授予合伙企业之日为合伙企业或公司或其他实体链中的公司或其他实体提供服务的员工或董事授予意在遵守409A法规1.409A-l(B)(5)(I)(A)节的期权，其中每个公司或其他实体在链条中的另一家公司或实体中拥有“控股权”，从合伙企业开始，到员工或董事为其提供服务的公司或其他实体结束。就本条第6(A)条而言，“控制权益”指(I)就法团而言，指拥有该法团有权投票的所有类别股票的总投票权最少50%的拥有权，或至少拥有该法团所有类别股票总价值的50%的拥有权；(Ii)就合伙而言，指拥有该合伙至少50%的利润权益或资本权益；(Iii)就独资企业而言，指独资企业的拥有权；(Iii)如属独资企业，则指该独资企业的拥有权；(Iii)如属独资企业，则指该独资企业的所有权；(Ii)如属合伙企业，则指拥有该合伙企业至少50%的利润权益或资本权益；(Iii)如属独资企业，指该独资企业的所有权；或(Iv)就信托或产业而言，指该信托或产业至少50%的精算权益(如第409A条1.414(C)-2(B)(2)(Ii)条所界定)的拥有权。委员会可向任何符合条件的雇员或董事授予豁免或符合守则第409a条的选择权。委员会有权决定每项选择权所涵盖的单位数量、购买价格、限制期以及适用于行使选择权的其他条件和限制，包括委员会决定的下列条款和条件以及委员会决定的不与本计划规定相抵触的其他条款和条件。
(一)调整行权价格。根据未有规定根据第409A条延迟赔偿的期权可购买的每单位行使价应由委员会在授予期权时确定，但除替代奖励外，不得低于授予期权日期的单位公平市价。(B)根据第409A条的规定可购买的单位的行使价应由委员会在授予期权时确定，但除替代奖励外，不得低于授予期权日期的单位公平市价。就本第6(A)(I)条而言，
单位应自授予之日起确定。根据选择权可购买的每单位可购买的行使价应由委员会在授予选择权时确定，该选择权没有规定因满足409a规定的短期延期规则或符合守则第409a节的规定而推迟赔偿。
(二)锻炼的时间和方法。委员会应确定期权授予的行使条款和限制期，其中可以包括但不限于在特定业绩目标或其他事件实现时加速授予的规定，以及支付或被视为已经支付期权行使价的一种或多种方法，其中可以包括但不限于现金、公司可接受的支票、扣留奖励单位、通过公司批准的程序进行的“无现金经纪人”行使，或上述方法的任何组合，以实现公平的市场。“无现金经纪人”的行使可包括但不限于，在实现特定业绩目标或其他事件时加速授予，以及支付或被视为已支付期权行使价的一种或多种方法，包括但不限于现金、公司可接受的支票、扣留奖励单位、通过公司批准的程序进行的“无现金经纪人”行使、或上述方法的任何组合，以实现公平的市场。在任何情况下，期权的期限自授予之日起不得超过十(10)年。
(三)实施三次没收。除奖励协议条款另有规定外，参与者于适用的限制期内因任何原因终止受雇于本公司及其联营公司或联营公司董事会或董事会成员(以适用者为准)时，所有未授期权将由参与者丧失。委员会可酌情就参与者的选择权放弃全部或部分没收；但根据本第6(A)(Iii)条考虑的放弃仅在该放弃不会导致旨在满足本守则第409a条的参与者的选择权不能满足该节的情况下有效，否则不会导致参与者的选择权不能满足该条款的要求，委员会可自行决定放弃全部或部分丧失该选择权；但根据本条款第6(A)(Iii)条考虑的放弃仅在不会导致参与者旨在满足本守则第409a条的条件下有效。
(B)行使该单位的鉴赏权。委员会只可将旨在遵守409A法规1.409A-l(B)(5)(I)(B)节的单位鉴赏权授予在授予合伙企业之日为合伙企业提供服务的员工或董事，或在一系列公司或其他实体中的一家公司或其他类型的实体，其中每个公司或其他实体在链条中的另一公司或实体中拥有“控股权”，从合伙企业开始，到员工或董事为其提供服务的公司或其他实体结束。就本条第6(B)条而言，“控制权益”指(I)就法团而言，指拥有该法团有权投票的所有类别股票的总投票权最少50%的拥有权，或至少拥有该法团所有类别股票总价值的50%的拥有权；(Ii)就合伙而言，指拥有该合伙至少50%的利润权益或资本权益；(Iii)就独资企业而言，指独资企业的拥有权；(Iii)如属独资企业，则指该独资企业的拥有权；(Ii)如属合伙企业，则指拥有该合伙企业利润权益或资本权益的至少50%的拥有权；(Iii)如属独资企业，则指独资企业的所有权；或(Iv)就信托或产业而言，指该信托或产业至少50%的精算权益(如第409A条1.414(C)-2(B)(2)(Ii)条所界定)的拥有权。委员会可授予任何符合条件的员工或董事不受本准则第409a条约束或遵守本准则第409a条的单位鉴赏权。委员会有权决定授予单位增值权利的雇员和董事、每次授予的单位数量、行使时交付单位或现金、行使价格以及适用于行使单位增值权利的条件和限制, 包括以下条款和条件以及委员会决定的其他条款和条件，这些条款和条件不与本计划的规定相抵触。
(一)调整行权价格。未规定根据409A条例延期补偿的每单位增值权的行使价格应由委员会在授予单位增值权时确定，但除替代奖励外，不得低于单位增值权授予之日的单位公平市价。就本节第6(B)(I)条而言，单位的公平市价应在授予之日确定。单位增值权的行使价格应由委员会在授予单位增值权时确定，如果由于满足409A条例规定的短期延期规则或符合准则第409A节的规定，不提供延期补偿的规定，则每单位增值权的行使价格应由委员会确定。
(二)合理安排锻炼时间。委员会应确定可全部或部分行使单位鉴赏权的限制期和时间，其中可包括但不限于，在实现特定业绩目标或其他事件时加速授予。
(三)实施三次没收。除奖励协议条款另有规定外，于适用的限制期内，于参与者受雇于本公司、合伙企业及其联营公司或其董事会或联属公司董事会成员(以适用者为准)的雇佣或服务终止时，授予该参与者的所有尚未行使的单位增值权利将于终止时自动丧失。委员会可酌情放弃对参与者的单位鉴赏权的全部或部分没收。
(三)限制单位和幻影单位。委员会有权决定哪些雇员及董事可获授予受限单位及幻影单位、每位参与者可获授予的受限单位或幻影单位数目、限制期、受限单位或幻影单位可归属或没收的条件，以及委员会就该等奖励订立的其他条款及条件。
(I)使用10个UDR。在委员会酌情决定的范围内，授予受限制单位可规定本公司就受限制单位作出的分派须受与受限制单位相同的没收及其他限制的规限，如受限制，则该等分派应无息持有，直至受限制单位归属或被没收，同时支付或没收受限制单位(视属何情况而定)。此外，委员会可规定，此类分配可用于为参赛者购买额外的受限单位。该等额外的受限制单位可受委员会订明的归属及其他条款规限。如果授予协议中对UDR没有这样的限制，则在合伙企业向其单位持有人支付现金分配的同时，UDR应不受限制地支付给受限制单位的持有人。尽管有上述规定，UDR只能以豁免或符合本守则第409a条的方式支付。
(二)三次没收。除受限单位或影子单位奖励协议条款另有规定外，当参与者于适用的受限期间内因任何理由终止受雇于本公司及/或其联属公司或董事会成员(以适用者为准)时，授予参与者的所有尚未授予的、未授予的受限单位及影子单位将于终止时自动没收。委员会可酌情放弃对参与者的受限单元和/或幻影单元的全部或部分没收；但根据本第6(C)(Ii)条考虑的豁免仅在该豁免不会导致参与者的受限单元和/或幻影单元不能满足本守则第409A条的情况下有效，否则不会导致参与者的受限单元和/或幻影单元不能满足该条款的要求，委员会可酌情决定对参与者的受限单元和/或幻影单元进行全部或部分没收；但根据本条款第6(C)(Ii)条考虑的豁免仅在不会导致参与者的受限单元和/或幻影单元无法满足该条款的范围内有效。
(三)防止限制失效。
(A)与幻影单位合作。根据第8(B)条的规定，参与者有权在不迟于每个幻影单位归属后的第15个日历日内结算该幻影单位，并将获得一(1)个单位或相当于单位公平市价的现金(就本条款第6(C)(Iii)条而言，以限制期的最后一天计算)，由委员会酌情决定，并将获得相当于该单位公平市价的一(1)个单位或相当于该单位公平市价的现金金额(就本条款第6(C)(Iii)条而言，在限制期的最后一天计算)。
(B)限制单位数目。在每个受限单位归属后或在合理可行的情况下，在履行第8(B)条规定的预扣税款义务的前提下，参与者有权从其单位证书中取消这些限制，以便参与者持有一个非受限单位。
(D)颁发中国单位奖。委员会有权根据本计划向任何雇员或董事颁发单位奖励，数额由委员会酌情决定，作为个人以其他方式有权获得的奖金或额外补偿或代替现金补偿，数额由委员会确定为适当。
(E)设立其他以单位为基础的奖项。委员会有权在受适用法律限制的情况下，向参与者颁发委员会认为符合本条例宗旨的其他奖励，这些奖励可能以单位计价或支付、全部或部分参照单位估值、以其他方式基于单位或与单位有关。
该等计划包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为单位的其他权利、单位购买权、价值及付款视乎合伙企业的表现或委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参考单位账面价值或本公司或合伙企业的指定联属公司的证券价值或表现而估值的奖励。委员会应决定该等奖项的条款和条件。根据本条第6(E)条授予的购买权性质的授予交付的单位，应按委员会决定的对价、支付方式和形式(包括但不限于现金、单位、其他奖励或其他财产)购买。现金奖励作为本计划下任何其他奖励的组成部分或补充，或独立于本计划下的任何其他奖励，也可根据本第6(E)条授予。
(F)提供更多的DERS。在委员会酌情决定的范围内，奖励(受限单位或单位奖励除外)可包括串联奖励，可规定此类DER应直接支付给参与者、再投资于额外奖励、记入簿记账户(附带或不附带委员会酌情决定权的利息)，但须遵守与串联奖励相同的归属限制，或受委员会酌情决定的其他条款或限制的约束。除奖励协议另有规定外，合伙企业向其单位持有人支付普通现金分配的同时，应不受限制地向参与者支付DER。尽管有上述规定，差饷只能以豁免或符合守则第409A条的方式支付。
(G)设立两个替代奖。奖励可根据本计划授予，以取代因合伙企业或另一实体的关联公司或另一实体的资产合并、合并或收购而成为员工或董事的个人所持有的类似奖励。作为期权或单位增值权的此类替代奖励的行使价格可能低于单位在替代日的公平市价，前提是此类替代符合守则第409A节和409A条例以及其他适用法律和交易所规则。
(H)颁发两个绩效奖。参赛者获得奖助金的权利，以及参赛者行使或接受奖助金或任何奖项的和解的权利，以及其时间，可能受到委员会规定的业绩条件的限制。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件，并可根据业绩条件酌情减少或增加任何奖励项下应支付的金额。
(一)联合国秘书长。
(I)所有奖项可以单独颁发，也可以一起颁发。奖励可由委员会自行决定，或与根据本计划授予的任何其他奖励或根据合伙企业或任何附属公司的任何其他计划授予的任何奖励同时授予，或与其他奖励一起授予，或代替根据本计划授予的任何其他奖励授予，或与其他奖励一起授予，或替代根据合作伙伴或任何附属公司的任何其他计划授予的任何奖励授予。除了根据合伙企业或任何附属公司的任何其他计划授予的其他奖励或奖励之外，或与其他奖励或奖励同时授予的奖励，或与该等其他奖励或奖励同时授予的奖励，可以与该等其他奖励或奖励的授予同时或在不同的时间颁发。如果颁奖是为了替代或交换另一奖项，委员会应要求交出该另一奖项，作为颁发新奖项的代价。本计划可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据本公司、合伙企业或任何联属公司的其他计划应支付的现金金额，其中受奖励单位的价值等于现金补偿的价值，或奖励的行使价、授权价或购买价(可行使的权利性质)等于相关单位的公平市价减去已交出的现金补偿的价值。根据前一句话授予的奖励的设计、奖励和结算方式不得导致根据第409a条《守则》和第409a条规定缴纳额外税款。
(Ii)取消对奖项转让的限制。
(A)除以下(C)段规定外，每项选择权和单位鉴赏权只能由参与者在有生之年行使，或由参与者通过遗嘱或继承法和分配法获得权利的人行使。
(B)除下文(C)段规定外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押任何该等奖励及该等奖励下的任何权利，任何该等声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司、合伙企业或任何联属公司强制执行。
(C)在委员会就期权或单位增值权明确规定的范围内，参与者可将期权或单位增值权转让给直系亲属或相关家族信托基金、有限合伙企业或类似实体，或按委员会不时制定的条款和条件转让，而无需考虑。
(三)每届奖项的任期。每项奖项的任期由委员会决定。
(Iv)根据奖励支付的形式和时间；推迟。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司、合伙企业或任何附属公司在行使期权或其他奖励或和解奖励时将支付的款项可以委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、单位、其他奖励或其他财产，并可以一次性付款或转账、分期支付或延期支付；但任何此类延迟付款将在证明此类奖励的协议中规定和/或以其他方式支付除本协议另有规定外，委员会可酌情决定或在发生一个或多个指定事件时(除控制权变更外)加速任何裁决的结算，并支付现金以代替与此类结算相关的单位。分期付款或延期付款可由委员会根据委员会确定的条款和条件要求(受计划第7(A)节的约束，包括原授标协议中未规定的未完成授标延期的同意条款)，或由参赛者根据委员会确定的条款和条件，并符合第409a节《守则》和409a条例的规定。付款可包括但不限于支付或贷记分期付款或延期付款的合理利息的准备金，或发放或贷记以单位计价的分期付款或延期付款的DER或其他金额的准备金。本计划不应构成经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(3)节所指的“雇员福利计划”。
(五)扩大单位发行规模。根据裁决交付的合伙企业的单位或其他证券可由委员会自行决定以任何认为适当的方式证明，包括但不限于以参与者的名义或账簿记账、电子或其他方式签发证书的形式，并应遵守委员会认为根据本计划或SEC、任何随后上市该等单位或其他证券的证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的计划或规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制。(2)“合伙企业”的单位或其他证券可由委员会自行决定以任何适当的方式予以证明，包括但不限于以参与者的名义或账簿记账、电子或其他方式签发的证书的形式，并应遵守委员会认为根据本计划或SEC的规则、法规和其他要求建议的停止转让命令和其他限制，以及任何适用的联邦或州法律而委员会可安排在任何该等证明书上注明一个或多於一个图例，以适当地提述该等限制。
(Vi)增加赠款的对价。可对委员会决定的包括服务在内的考虑给予奖励。
(Vii)继续交付单位或其他证券，并由参与者支付对价。即使本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标的行使、归属和/或结算，本公司在委员会善意确定的情况下，在不违反适用法律或任何政府机构、当局或证券交易所的适用规则或规定的情况下，无法合理地获得根据该授标交付的单元，在此期间可推迟交付单位。在公司收到根据该计划或适用的奖励协议(包括但不限于任何行使价或预扣税款)要求支付的任何金额(包括但不限于任何行使价或预扣税款)之前，不得根据任何奖励交付任何单位或其他证券。
(八)签署补充协议。根据本计划获奖的每一名员工或董事可能被要求书面同意，作为授予该奖项或其他奖励的条件，须遵守
在此人终止与本公司、合伙企业或其关联公司的服务后行使或解决的奖励，以全面发布有利于本公司、合伙企业及其关联公司的索赔和/或竞业禁止协议，此类协议的条款和条件将由委员会真诚地确定。
第七节法律修正案和终止
除适用法律禁止的范围外：
(一)完成对《规划》的修订。除买卖基金单位的主要证券交易所的规则另有规定外，董事会或委员会可在未经任何参与者、其他奖项持有人或受益人或任何其他人士同意的情况下，以任何方式修订、更改、暂停、中止或终止本计划，包括增加该计划下可供奖励的基金单位数量，但须遵守下文第7(B)节的规定。
(B)对奖项进行更多的修订。在符合第7(A)条的情况下，委员会可以放弃根据第7(A)条规定的任何条件或权利、修订任何条款或更改此前授予的任何奖项，但除非根据第7(C)条的规定，否则任何奖项的任何变更不得(I)未经参与者同意而大幅减少该参与者在奖励方面的权利或利益，和/或(Ii)除非董事会另有决定，否则将导致参与者根据守则第409a条向该参与者征税。
(C)在某些事件发生时采取相应行动。发生控制权变更时；资本重组、重组、合并、交换或其他不属于控制权变更的相关和类似公司事件；任何影响计划或其下奖励的适用法律或法规的变更；对于影响合伙企业或公司财务报表的会计原则的任何变更，委员会可自行决定，无需任何参与者或奖励持有人的同意，并按其认为适当的条款和条件，采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或悬而未决的奖励计划可获得的利益或潜在利益：
(I)必须规定(A)终止任何奖励，以换取相当于行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金(如果有)(并且，为免生疑问，如果截至交易或事件发生之日，委员会真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则委员会应作出规定，则该裁决可由本公司终止而不支付任何费用)或(B)以委员会自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；
(Ii)可以规定，此类奖励由继承人或幸存者实体或其母公司或子公司承担，或可交换涵盖继承人或幸存者或其母公司或子公司股权的类似期权、权利或奖励，并对股权和价格的数量和种类进行适当调整；
(Iii)可以调整须接受未偿还奖励的单位(或其他证券或财产)的数目和类型，以及未偿还奖励的数目和种类，或调整未偿还奖励的条款和条件(包括行使价格)，以及未偿还奖励所包括的归属和表现标准，或两者兼而有之；
(Iv)即使本计划或适用的授标协议中有任何相反规定，也应规定此类授标可行使或应支付；以及
(V)必须规定，该奖励不能在该事件发生后行使或支付，即应在该事件发生后终止。
尽管如上所述，如果上述事件是“股权重组”事件，且根据FASB会计准则编纂，第718主题需要支付补偿费用，则第4(C)节中的规定应在与本第7节自由裁量性规定相冲突的范围内加以控制。
第八节实施总则
(A)禁止授予任何权利。任何人不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有同等对待参赛者的义务。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。
(二)取消预扣税款。除非已作出本公司或关联公司可以接受的其他安排，否则合伙企业或关联公司有权从任何奖励、根据任何奖励应支付的任何款项或转移中，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中，扣除、扣缴或导致扣除或扣留任何适用税额(现金、单位、单位或其他财产)，用于奖励的授予或结算、其行使、对其限制的失效。本公司或联属公司有权根据奖励或本计划支付或转让任何其他款项或款项，并采取本公司或联属公司认为必要的其他行动，以履行其支付该等税款的预扣义务。尽管如上所述，对于受规则16b-3约束的任何参与者，公司应通过以下方式自动实现此类扣缴：(I)在授予或支付此类奖励时，对可交付给参与者的其他单位进行“净值计算”或预扣单位，或(Ii)要求参与者支付相当于适用的现金应付税款的金额。
(C)没有就业或服务的权利。奖励的授予不得解释为给予参与者保留在合伙企业、本公司或任何联属公司的雇用或继续留在董事会的权利(视情况而定)。此外，除非本计划、任何奖励协议或其他协议另有明确规定，否则本公司或其关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。
(四)坚持依法治国。本计划以及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据德克萨斯州的法律确定，而不考虑其法律冲突原则。
(E)提高可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人或裁决予以打击。
(F)制定其他法律。委员会可以拒绝发行或转让奖励项下的任何单位或其他对价，如果委员会完全酌情确定，此类单位或其他对价的发行或转让可能违反任何适用的法律或法规，违反单位当时在其交易的主要证券交易所的规则，或根据交易法第16(B)条赋予公司或关联公司追回该单位或其他对价的权利，参与者、其他持有人或受益人提交给公司的与行使该奖励相关的任何付款应立即退还给相关公司。
(G)遵守守则第409a条
(I)*计划的管理、运作和解释须符合守则第409A条和第409A条的规定。尽管本计划的这一条款或任何其他规定与之相反，董事会或委员会仍可以任何方式修订本计划，或采取任何其他行动，由董事会或委员会自行决定，其中任何一项决定是必要的、适当的或可取的，以使本计划符合本守则第409a条和第409a条的规定，任何此类行动一旦采取，应被视为从避免违反本守则第409a条和第409a条的规定所需的最早日期起生效，并对所有参与者具有最终的约束力和决定性。
(Ii)尽管有本计划或任何奖励协议的规定，但参赛者在其定义的“离职”时是409A规则所界定的“指定雇员”，则不受该计划或任何奖励协议的规定
在409a规则中，根据本计划授予的现金或基于单位的奖励的任何部分，如果会导致根据409a规则的任何税收加速或增加，则不得早于该参与者离职日期后六(6)个月开始生效。
(H)没有设立任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得设立或解释为在本公司或任何参与联营公司与参与者或任何其他人士之间设立信托或独立基金或信托关系，只要任何人士根据奖励获得从本公司或任何参与联营公司收取付款的权利，则该权利不得大于本公司或任何参与联营公司的任何一般无抵押债权人的权利。
(I)没有分数单位。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何分数单位，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何分数单位，或该等分数单位或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式取消。
(J)删除两个标题。仅为方便参考起见，为图的各节和小节提供标题。该等标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关之处。
(K)支付国际货币基金组织的款项。根据本协议须支付予任何无行为能力人士或委员会认为不能妥善管理其财务的人士的任何款项，可支付予该人士的法定代表人，或可按委员会选择的任何方式为该人士的利益而运用，而本公司将获免除支付该等款项的任何进一步责任。
(L)包括性别和人数。男性用词应包括女性，复数用词应包括单数，单数用词应包括复数。
(M)加强费用分摊。本协议中的任何内容不得被视为凌驾、修订或修改公司、合伙企业和任何关联公司之间关于这些实体之间的成本分担安排、综合协议或其他安排。
(N)取消延期。委员会可在适用法律允许的范围内，允许参与者推迟本计划下的颁奖，任何此类推迟均应遵守委员会可随时全权酌情确定的条款、条件和程序，并符合守则第409a节的提前和随后推迟要求。
(O)偿还无资金来源的债务。根据该计划支付给参与者的任何金额(递延或其他)都是本公司和或其关联公司的无资金支持的债务。合伙企业和本公司都不需要将任何资金从普通基金中分离出来，也不需要设立任何信托基金，也不需要就这种无资金支持的义务进行任何特别存款。委员会可自行决定指示合伙企业或本公司与其关联公司分担支付给参与者的部分奖金的费用。任何投资的实益所有权，包括合伙企业或本公司为履行本义务可能进行的信托投资，应始终保留在合伙企业或本公司(以适用者为准)手中。任何投资及设立或维持任何信托或任何参与者账户，不得在委员会、合伙企业、本公司或任何联营公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与者或参与者的受益人或参与者的债权人的任何合伙企业、本公司或其联属公司的任何资产中创建任何既得或实益权益。对于合伙企业或公司就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化，参保人不得向合伙企业或公司索赔。
(P)审查没收事件。
(I)调查合伙企业或公司是否因不当行为而重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述报告，以及如果明知行为不当而参与该等不当行为的参与者在该等不当行为方面严重疏忽，或明知或严重疏忽而未能阻止该等不当行为
(无论参与者是否为根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第304条被自动没收的个人之一)，参与者应向合伙企业或公司偿还在首次公开发行或向证券交易委员会提交体现这种财务报告要求的财务文件(以最先发生的为准)后12个月期间为结清奖金而赚取或积累的任何款项。尽管本计划或任何奖励协议或本公司与参与者之间的任何其他协议有相反规定，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“该法案”)的效果是要求本公司的某些高管偿还本公司，并要求本公司向该等高管收回错误授予的基于奖励的补偿金额。如果且仅限于该法、美国证券交易委员会(SEC)颁布的任何规则或法规或任何类似的联邦或州法律要求本公司收回本公司向适用参与者支付或授予的任何错误奖励(包括本计划下的奖励)，即使参与者已终止其在本公司、合伙企业或任何关联公司的雇佣关系，应要求参与者应公司书面请求迅速向本公司偿还该错误奖励补偿。
(Ii)委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。(Ii)委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在某些指定事件发生时予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于因原因终止雇佣、违反可能适用于参与者的重大政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损合伙企业、公司或任何附属公司的业务或声誉的行为。
第九节本计划的第一个期限
本计划自合伙企业单位持有人批准之日起生效，并将持续到(A)董事会终止之日，(B)本计划下所有可用单位均已支付给参与者之日，或(C)本第9条规定的本计划批准之日十(10)周年之日，以最早者为准。然而，终止前授予的任何裁决，以及董事会或委员会修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类裁决或放弃该裁决项下的任何条件或权利的权力，均应延续至终止日期之后。