美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记 一)
| 季度 根据第13或15条提交的报告(d) 1934年证券交易法 | |
在
季度结束时 | |
| 根据第13或15条提交过渡报告 (d)《1934年证券交易法》 | |
对于 从过去到现在的过渡期，从现在到现在 |
佣金
文件号：
| (注册人名称与其章程中规定的确切名称相同) |
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 标识号) | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) | |
| 注册人的 电话号码，包括区号： |
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒no☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | |||
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
| ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
注册人 拥有 其普通股，每股面值0.001美元，截至2021年8月6日已发行 。
NewAge， Inc.
目录表
| 页面 | |||
| 第 部分：财务信息 | |||
| 项目 1。 | 财务 报表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | 2 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表和全面收益(亏损) | 3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的股东权益简明合并报表 | 4 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表 | 5 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | |
| 第 项4. | 管制和程序 | 50 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 项目 1。 | 法律程序 | 51 | |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 51 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 51 | |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 51 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 51 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 52 | |
| 签名 | 53 | ||
| 1 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并资产负债表
(单位： 千，每股面值除外)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款，扣除$ | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 持有待售资产 | - | |||||||
| 限制性现金的当期部分 | ||||||||
| 预付费用和其他费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 可确认的 无形资产，扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 财产 和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 受限 现金，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 与持有待售使用权资产有关的经营租赁负债 | - | |||||||
| 企业合并负债的流动部分 | ||||||||
| 长期债务的当期到期日 | ||||||||
| 流动负债总额： | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 企业合并负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 长期债务，扣除当前期限后的净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额： | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延租赁融资义务 | ||||||||
| 认股权证衍生责任 | - | |||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 可赎回普通股，截至2020年12月31日的股票 | - | |||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ，每股面值。授权股份；已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值。授权和分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票；已发行和已发行和分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 发出的义务和分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的普通股股票 | ||||||||
| 股票认购应收票据 | - | ( | ) | |||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可赎回普通股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并经营报表和全面收益(亏损)
(单位： 千，不包括每股亏损金额)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
| 处置剥离业务的亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 使用权资产减值 | - | - | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息和其他 收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币 折算调整，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益 (亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未经审计的 股东权益简并报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 个月
(单位： 千)
| 义务 | 注意事项 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 发行，发行 | 应收账款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 普普通通 | 对于股票 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 订阅 | 收益(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Ariix业务组合中 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在Aliven业务组合中 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 私募普通股(扣除发行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股的重新分类 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 固定股份衍生负债的重新分类 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 剥离业务认购应收账款准备 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损)净变化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机公开发行中，扣除发行成本后的净额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损)净变化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 个月
(单位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动损益，净额 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 剥离业务计提坏账应收票据和应计利息的准备 | - | |||||||
| 使用权资产减值 | - | |||||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的损失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化，扣除业务合并的影响： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用、押金和其他 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| Ariix业务合并的现金支付 | ( | ) | - | |||||
| 出售设备所得收益 | - | |||||||
| 物业和设备的资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 私人配售单位所得款项，扣除配售费用后： | ||||||||
| 认购权证的公允价值普通股股份 | - | |||||||
| 剩余公允价值普通股股份 | - | |||||||
| 借款收益 | - | |||||||
| 借款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股所得款项 | - | |||||||
| 延期发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 企业合并债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期租赁融资义务项下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 外币换算变化的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 个月
(单位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金汇总表： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金的当期部分 | ||||||||
| 限制性现金的长期部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| Ariix业务合并发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 固定股份衍生产品的重新分类 负债转股权 | $ | $ | ||||||
| 将1200股可赎回普通股重新分类为股权 | $ | $ | ||||||
| 澄清函义务，以换取可因衍生品责任而发行的股份的减少 | $ | $ | ||||||
| 阿里文业务组合中普通股的发行 | $ | $ | ||||||
| 发行400股可赎回普通股以换取优先票据修订费 | $ | $ | ||||||
| 债务发行成本的应付款项增加 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-列报基础和重大会计政策
概述
NewAge， Inc.(以下简称“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立。自2021年5月24日起，NewAge， Inc.(“公司”)根据2021年5月14日的转换计划 (“转换计划”)重新注册为特拉华州(“重新注册”)。根据转换计划，公司还通过了新的章程( “特拉华州章程”)。作为重新注册的结果，作为华盛顿公司的公司的每股已发行普通股自动转换为作为特拉华州公司的公司的已发行普通股。此外， 按照与特拉华州公司相同的条款和条件，以相同数量的 公司普通股(包括适用于每个该等购股权、认股权证或其他可换股权利的归属时间表和行权或换股价格)，作为华盛顿公司的每一项已发行的购股权和认股权证或收购本公司普通股的权利将 转换为等值的股票期权、认股权证或其他可换股权利(包括适用于每项该等期权、认股权证或其他可换股权利的归属时间表和行权或换股价格)。
自2020年7月28日起，本公司修改了公司章程，将其名称从New Age Beverages Corporation更改为NewAge，Inc. 因此，本文中的所有引用均已更改，以反映新名称。公司更名为NewAge，Inc.，因为它建立了分销系统，并能够通过该系统推动更广泛的产品组合，该系统横跨全球50多个 市场，拥有40多万个独家独立分销商(“品牌合作伙伴”)和客户网络。 本公司是一家健康和有机消费品公司，主要从事健康和健康、健康外表和营养性能三大核心类别平台的品牌组合的开发和商业化。 本公司是一家健康和有机消费品公司，主要从事健康和健康、健康外表和营养性能等三个核心类别平台的品牌组合的开发和商业化。 该公司是一家健康和有机消费品公司，主要从事健康和健康、健康外观和营养性能等三个核心类别平台的品牌组合的开发和商业化
细分市场
公司的首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配
资源并评估业绩。CODM审核为
每个可报告部门提供的财务信息，以便做出运营决策和评估财务业绩。公司的CODM根据以下财务信息评估
绩效并分配资源
演示基础
未经审计的简明综合财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目) 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间 余额和交易均已取消。随附的未经审计简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定 编制。因此，美国公认会计原则(GAAP)要求的完整财务报表所需的某些信息和脚注披露 已根据此类规则和法规进行了精简或省略。管理层认为，为公平列报未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(包括 正常经常性调整)均已包括在内 。这些截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表应与公司于2021年3月18日提交给证券交易委员会的2020年Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中包括的截至2020年12月31日的会计年度的经审计综合财务报表一并阅读。
随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表和相关披露资料来源于本公司的 经审计财务报表。本公司截至2021年6月30日的财务状况及其截至2021年6月30日的三个月和 六个月的经营业绩不一定能反映未来任何中期或截至2021年12月31日的年度的财务状况和预期的经营结果 。
| 7 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时，公司需要做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设、 和估计。本公司基于现有事实、历史经验以及其认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。本公司的 重要会计估计包括但不限于商誉和长期资产的减值；企业合并义务和在企业合并中收购的相关资产的估值 假设； 股票期权、权证和其他股权工具的估值假设；基于 未来业绩标准的最终归属的限制性股票数量；可识别无形资产以及财产和设备的估计使用年限；销售退货、按存储容量使用计费和库存扣除 此外，新冠肺炎的全部影响尚不清楚，无法合理估计。然而， 公司根据截至报告日的事实和情况做出了适当的会计估计。如果本公司的估计与实际结果存在重大差异，本公司未来的综合经营业绩将受到影响 。
最近 会计声明
以下会计准则自2021年1月1日起施行：
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06， 债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换票据和合同的会计处理)。ASU 2020-06 减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式 转换功能更少。此外，ASU 2020-06影响了可以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释每股收益计算， 要求加强披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。自2021年1月1日起，本公司选择采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡法，采用后不会对本公司的财务报表造成任何变化 。
目前预计不会有 最近发布的会计声明对公司的合并财务报表 产生重大影响。
注 2-流动性和持续经营
截至2021年6月30日的六个月，本公司的营业亏损为经营活动中使用的百万和现金为
百万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司的营业亏损为$
于2021年2月，本公司就私募单位订立证券购买协议，单位总数约为
百万股普通股和认股权证将购买总计
在截至2022年6月30日的12个月期间，将需要现金支付某些债务，包括运营租赁
支付$
注 3-业务合并和处置
Ariix 合并协议
于2020年9月30日，本公司与Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Ariix
Merge Sub 2”)、Ariix若干成员(“卖方”)以及Ariix的主要成员Frederick W.Cooper博士订立经修订及重新签署的Ariix合并协议及计划(“Ariix合并协议”)。
由Ariix，LLC(“Ariix合并附属公司”)、Ariel Merge Sub，LLC(“Ariix合并附属公司”)、Ariix的若干成员(“卖方”)及主要成员Frederick W.Cooper博士订立。
| 8 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
于2020年11月16日，本公司与Ariix及卖方代理
订立书面协议(“放弃函”)，导致Ariix合并于2020年11月16日(“Ariix结束日期”)结束，卖方代理
获委任为本公司董事会成员。于Ariix结算日，Ariix与Ariix Merge Sub合并，Ariix为尚存实体及本公司的全资附属公司。随后，Ariix Merge Sub与Ariix
Merge Sub 2合并并并入Ariix
Merge Sub 2，并且仍然是本公司的全资子公司。Ariix合并Sub 2随后更名为“Ariix，LLC”。
收购Ariix的初步收购对价为$
2021年1月29日，本公司与卖方代理就Ariix合并协议签订了一份澄清函(“澄清函”)
。澄清函解释了双方截至Ariix结算日的意图，据此(I)
Ariix在一家中资银行的现金账户余额为#美元。
根据经放弃函和澄清函修改的Ariix合并协议(“经修订的Ariix合并协议”)
本公司有义务发布在Ariix成交日，向卖方支付1,000万美元普通股，并在某些成交后条件得到满足后向卖方支付1,000万美元
。截至2020年12月31日，发行百万股公允价值为$的普通股
在2021年5月16日或之前，根据修订后的Ariix合并协议，公司需要额外支付最高
$
除了2021年第一季度发行的1,970万股普通股外，公司还需要寻求股东的批准，才能增发最多1,970万股普通股。100万股普通股，以解决合并对价的剩余部分。
根据上文讨论的成交后调整，剩余向卖方发行的普通股数量
从3960万股减少到大约390万股百万股，包括(I)约固定的百万股
唯一的意外情况是时间的流逝(“固定股”)，以及(Ii)根据潜在赔偿索赔的结果，受
变动影响的百万股(“可变股份”)。截至2020年12月31日，
发行公司普通股或支付$
2021年5月14日，公司股东批准发行普通股，以结算定盘股和变动股。该等固定股份可按以下价格发行：卖方提供详细发行说明后，立即发行100万股，剩余的 股到2022年1月16日，可发行100万股。由于要求将固定股份作为衍生负债进行会计处理的条件在收到股东批准后被取消，因此固定股份的公允价值为$。2021年5月14日，百万美元从负债重新分类为股东权益的一个组成部分。
| 9 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
可变股票将于2021年11月16日发行。但是，股份数量可能会根据任何一方潜在索赔的结果
进行后续调整。根据修订后的Ariix合并协议，在2021年11月16日之前授予任何一方的赔偿要求将根据固定转换价格
$，通过增加或减少可变股票的数量来解决。
Aliven 业务合并
于2021年6月1日(“Aliven结算日”)，本公司与Aliven，
Inc.(“Aliven”)订立资产购买协议(“APA”)，该协议采用ASC 805会计准则下的收购会计方法核算。业务合并，
，并使用ASC 820中提出的公允价值概念，公允价值计量。Aliven是一家总部位于日本的直销公司。
该公司加入APA是为了通过其直接面向消费者的业务模式在日本加速增长，并扩大其健康产品组合
。根据APA，本公司于Aliven成交日期
收购Aliven的资产及承担Aliven的负债。本公司发出的总购买代价包括约公允价值约为$的公司普通股
股票
| 收购的可识别资产： | ||||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 盘存 | | (1) | ||
| 预付费用和其他资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 分销商销售队伍 | | (2) | ||
| 商号 | | (2) | ||
| 取得的可确认资产总额 | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 取得的可确认净资产 | ||||
| 商誉 | | (3) | ||
| 采购总价分配 | $ |
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的 形式上的披露
下表汇总了Ariix和Aliven在实施收购前业绩后的运营结果(以千为单位，但每股金额除外)。 Aliven以未经审计的备考形式计算：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
上述 预计财务业绩反映了本公司的历史经营业绩，包括Ariix和Aliven未经审核的预计业绩 ，就好像这些业务合并和相关的股权发行发生在收购日期之前的第一个完整的 日历年开始。预计净收入和预计净收益(亏损)的计算对Ariix和Aliven的收购前经营业绩产生影响 ，其基础是(I)Ariix和Aliven的历史净收入和净收入， 和(Ii)基于收购的财产、设备和可识别无形资产的公允价值以及相关的估计使用年限的递增折旧和摊销 。上述形式信息并不代表所示期间的实际 运营结果，也不代表公司未来的运营结果 。
业务 合并负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，企业合并负债如下(以千为单位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 对Ariix前所有者的负债： | ||||||||
| 固定股份衍生负债 | $ | (2) | $ | (1) | ||||
| 可变股份衍生负债 | (3) | (1) | ||||||
| 衍生负债总额 | (1) | |||||||
| 以现金支付的短期债务 | ||||||||
| 从Ariix承担的业务合并负债： | ||||||||
| 应付递延对价的公允价值： | ||||||||
| LIMU | (4) | |||||||
| 泽诺亚 | (5) | |||||||
| Zennoa的短期债务 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 较少电流部分 | ||||||||
| 长期 部分 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
| 11 |
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| (4) | ||
| (5) |
企业合并义务变更
截至2021年6月30日的6个月，与可变股份和固定股份衍生负债以及其他业务 合并债务相关的活动如下(以千计)：
| 衍生负债 | ||||||||||||||||||||
| 变量 | 固定 | 总计 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | (1) | $ | (1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 对澄清函义务重新分类 | ( | )(2) | - | ( | ) | (2) | - | |||||||||||||
| 以下项目的现金付款： | ||||||||||||||||||||
| 支付给Ariix卖家的短期债务 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 澄清函义务 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| LIMU和Zennoa延期对价 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| Zennoa短期债务 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动净收益 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 递延对价的贴现增加 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 固定股份衍生负债重新分类为权益 | - | ( | )(5) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
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BWR和美国零售品牌的处置
在2020年9月，公司出售了Brands Reach、LLC(“BWR”)和几乎所有公司在美国的传统零售品牌(统称为“剥离业务”)。Zachert Private Equity GmbH(“买方”)向
公司发行了一张由BWR支付的本金余额为#美元的无担保本票。
根据最近与买方的沟通，公司确定不太可能收回250万美元的应收票据和20万美元的应计利息 ，因此，截至2021年6月30日确认了整个余额的准备金。此外，该公司还记录了约160万美元的前供应商义务的负债 。因此，截至2021年6月30日的三个月和六个月确认了与剥离业务相关的430万美元的总亏损 。
截至2020年6月30日的三个月，与剥离业务相关的经营业绩计入直营店部门
，净收入为$
注 4-其他财务信息
盘存
截至2021年6月30日和2020年12月31日，库存包括以下内容(以千为单位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品净额 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
其他 应计负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日 ，其他应计负债包括以下内容(以千计)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 累算佣金 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 应计营销活动 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 销售退回准备金 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 递延租赁融资债务的当期部分 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
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折旧 和摊销
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，与财产和设备有关的折旧费用和与可识别无形资产有关的摊销费用 (包括计入销售商品成本的金额)如下(以千计)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 折旧 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累计
财产和设备折旧为$
衍生工具公允价值变动收益 (亏损)
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，衍生品公允价值变动的收益(亏损)包括以下 (以千为单位)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 关于派生词的说明 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| Ariix业务合并注意事项： | ||||||||||||||||
| 固定股份衍生品 | $ | (1) | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||
| 可变股份衍生品 | (1) | - | (1) | - | ||||||||||||
| 以私募方式发行的权证 | (2) | - | (2) | - | ||||||||||||
| 利率互换 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
遣散费 和重组活动
于2021年3月3日，本公司与本公司前首席财务官Gregory A.Gould签订了一份修改和过渡
雇佣协议和赔偿协议附录(“Gould协议”)。古尔德协议修订了与古尔德先生的雇佣
协议，根据该协议，古尔德先生将继续担任公司首席财务官，直至2021年7月2日(“条款”)。
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此外，公司还同意为以下公司发行股票期权授予古尔德先生的普通股，归属于2021年7月2日，到期日
为在发行日之后。古尔德协议还规定，之前授予古尔德先生的任何限制性股票
和股票期权的任何未归属股份继续归属于其现有时间表，直到，当他们成为完全授权的
。此类股票期权可随时行使，直至其最初声明的到期日。 根据古尔德协议，双方同意解除其可能对另一方提出的任何和所有索赔。雇佣协议的保密、非贬损和
非征集条款仍然有效。古尔德协议还修订了本公司与古尔德先生于2019年12月28日签订的赔偿协议
。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，
古尔德协议项下的遣散费包含在销售、一般和行政费用中，金额为$
2020年4月，公司启动了一项重组计划，旨在实现销售、一般和管理成本的降低。这项
重组计划主要侧重于裁减市场营销人员和其他人员。在截至2020年6月30日的三个月中，
公司实施了大约
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，影响所有 员工的遣散费应计责任的活动汇总如下(以千为单位)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 期初应计遣散费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发生的遣散费 | ||||||||||||||||
| 现金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应计遣散费，期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有待售资产
于2021年6月30日，本公司与TCI有限公司(“TCI”)签订谅解备忘录。
根据谅解备忘录，本公司与TCI拟达成最终协议：(I)以
$的价格向TCI出售若干制造设备。
当公司承诺出售资产的计划时，长期资产被归类为持有待售资产。因此，本公司认定，
该谅解备忘录符合承诺的条件，因此对持有待售资产进行会计处理是适当的。如果合理确定出售将在一年内进行，此类资产将被归类为流动资产。在分类为持有待售时，
长期资产不再折旧，并进行减值计量，以确定是否存在超过公允价值减去出售成本的账面价值
。截至2021年6月30日，本公司确定制造设备和使用权资产不存在减值，因此账面净值合计为$
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注 5-租契
运营 租约
截至2021年6月30日和2020年12月31日，经营租赁项下的加权平均剩余租赁期为
使用权资产减值
2019年6月，该公司开始尝试转租之前用于仓库空间的部分使用权资产，当前运营不再需要这些空间。因此，在2019年完成了减值评估，从而确认了减值费用
#美元。
未来 租赁付款
截至2021年6月30日 ，运营租赁协议下的未来付款，包括公司位于犹他州American Fork的设施的租赁 ，将在标题下的附注4中讨论持有待售资产，如下(以千为单位)：
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 扣除的利息 | ( | )(1) | ||
| 经营租赁付款现值 | $ | |||
| (1) |
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注 6-债务
债务汇总
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的债务包括以下内容(千美元)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 高级债券，扣除$折扣后净额 | $ | $ | ||||||
| 应付购买力平价贷款，利息为 | (1) | |||||||
| 假设购买力平价贷款应付，利息为 | (1) | |||||||
| 应付分期付款票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 较短的当前到期日 | (2) | |||||||
| 长期债务，较少的当前到期日 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) |
私人配售高级票据
于2020年11月30日，本公司订立证券购买协议(“2020年11月SPA”)，私募
(I)
高级债券的年利率为
由于
是交易结束后的交付项目，本公司必须在2021年1月4日之前向贷款人提供Ariix的某些历史财务报表。截止日期前无法提供所需的财务报表，这将导致根据2020年11月的SPA违约。贷款人同意修订优先债券以延长截止日期，以换取发行公允价值约为$的普通股
股票
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本公司在优先票据项下的债务
以本公司及其附属公司的几乎所有资产作为抵押，
包括所有个人财产及其所有收益和产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备和存款账户以及对某些房地产的留置权。高级票据包含某些
限制和契诺，这些限制限制了公司产生额外债务或提供担保、出售资产、进行
投资或贷款、进行分配或设立留置权或其他产权负担的能力。高级票据还要求公司
遵守某些财务契约，包括维持最低现金、最低调整后EBITDA、最低收入，以及受账户控制协议约束的外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率
。截至2021年6月30日，公司
遵守了与高级票据相关的所有公约。高级票据包含常规违约事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契诺、违反陈述和担保、某些
交叉违约、某些破产相关事件、货币判决违约、重大不利影响违约、管理层变更
违约以及控制权变更。一旦发生违约事件，未偿债务可能会加速到期并立即到期和支付，债务的合同利率从
购买力平价 贷款
根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE
法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，本公司于2020年4月获得了一笔PPP贷款(“NewAge PPP贷款”)，金额约为$。
购买力平价贷款是根据会计准则编码(“ASC”)470核算的，债务据此，利息费用
按合同利率
注 7-股东权益
法定股本 股
2021年5月14日，公司股东批准增加普通股授权股份，并在附注1中讨论了重新注册。因此，作为特拉华州的一家公司，公司有权发行最多百万股普通股和 最多百万股优先股。
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股东权益变动
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的股东权益变动 如下(单位：千)：
| 义务 | 注意事项 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 发行，发行 | 应收账款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 普普通通 | 对于股票 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 订阅 | 收益(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Aliven业务组合中 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 固定股份衍生负债的重新分类 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 剥离业务认购应收账款准备 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损)净变化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机公开发行中，NET | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损)净变化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
私下安置单元
于2021年2月16日，本公司就
私人配售单位(“单位”)订立证券购买协议(“2021年2月SPA”)。这些单位由大约百万股普通股和认股权证，购买总额为
权证的初始行权价为$
| 普普通通 | ||||||||||||
| 描述 | 认股权证 | 库存 | 总计 | |||||||||
| 发行日公允价值 | $ | (1) | $ | (2) | $ | |||||||
| 普通股减值至剩余公允价值的调整 | ( | )(3) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | (1) | $ | (3) | $ | (4) | ||||||
| (1) |
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| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年6月30日，认股权证的公允价值从
根据同时签订的注册权协议，本公司于2021年3月18日向证券交易委员会提交了一份S-3表格的初始注册声明，内容包括
普通股和认股权证股票的转售，该注册声明于2021年3月29日被证券交易委员会宣布
生效。本公司还同意在注册权协议规定的
期限内保持注册声明的有效性。
2021年2月SPA规定，在2021年8月15日之前，本公司一般不得签订任何可能导致 以可变利率交易发行普通股的协议。此外，作为2021年2月SPA的一项条件，本公司每位高级管理人员和董事 签订了锁定协议，禁止他们在2021年6月27日之前出售任何普通股 。
可赎回普通股
关于附注6中讨论的2020年11月SPA和2021年1月修正案，本公司发行了承诺股，合计 百万股普通股。如果股票的登记 声明在2021年3月31日之前没有宣布生效，承诺股票的持有者有权要求赎回。赎回价格以美元中较大者为准。根据本次赎回或有事项，承诺股于2020年12月31日被归类为临时股权。 根据本次赎回或有事项，承诺股于2020年12月31日被归类为临时股权。 根据本次赎回或有事项，承诺股于2020年12月31日被归类为临时股权。自与承诺股相关的登记 声明于2021年2月8日被SEC宣布生效以来，承诺股的账面价值于2021年2月重新分类为永久股权。以下是截至2021年6月30日的六个月内承诺股的活动摘要(单位：千)：
| 数量 | 携带 | |||||||
| 描述 | 股票 | 价值 | ||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 修改费 | ||||||||
| 总额重新分类为永久权益 | $ | |||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
在 市场提供协议
于2019年4月30日，本公司与Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)订立市场发售协议(“自动柜员机协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售合共达$透过代理持有本公司普通股(“2019年配售股份”)1,000,000股 。修订后的自动柜员机协议 计划在2019年配售股份全部出售后终止，或者如果任何一方选出，将在更早的时候终止。下面 是截至2020年6月30日的三个月和六个月根据自动柜员机协议发行的普通股摘要(单位为千股，但不包括每股金额 )：
| 数 | 毛收入 | 报价成本 | 网络 | |||||||||||||||||||||
| 截至三个月 | 的股份 | 每股 | 金额 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2021年2月9日，公司通知代理商其选择终止自动取款机协议。于2021年2月11日，本公司与A.G.P./Alliance Global Partners(以下简称“经理”)签订了一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时提供及销售，总金额最高可达约$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
股票 期权活动
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 未清偿，期初 | $ | |||||||||||
| 赠款 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 练习 | ( | )(3) | ||||||||||
| 未偿还，期末 | (4) | |||||||||||
| 既得、期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
关于截至2021年6月30日的六个月内的某些员工遣散费安排，公司同意加快授予速度
并延长期权的行权期，共计100万股，否则将在未经行使的情况下到期。公司
对原始奖励的这些修改进行了核算，因此在修改之日重新计量了补偿成本，导致
公允价值增加了#美元
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| 赠款 | 修改 | |||||||
| 普通股在计量日的收盘价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
使用基于上述估值输入的BSM期权定价模型，加权平均授予日期公允价值为#美元每股 新授予的股票期权和$截至2021年6月30日的6个月的修改后股票期权的每股收益。
受限制的 股票活动
| 奖项类别 | ||||||||
| 权益 | 责任 (1) | |||||||
| 未归属股份，2020年12月31日 | ||||||||
| 授予以下人员的未归属奖励： | ||||||||
| 执行干事 | (2) | |||||||
| 董事会成员 | (3) | |||||||
| 员工和品牌合作伙伴 | (4) | |||||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 | ( | ) | ||||||
| 未归属股份，2021年6月30日 | ||||||||
| 内在价值，2021年6月30日 | $ | (5) | $ | (5) | ||||
| (1) | ||
| (2) |
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| 在截至2021年6月30日的6个月内，总计约为$确认了第(Ii)和第(Ii)和第(Ii)项中描述的奖励的百万补偿费用 薪酬费用将在每个报告期末 重新计算，并前瞻性反映管理层估计变更的未来影响。 | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
在截至2021年6月30日的六个月内，就某些员工遣散费安排，公司修改了某些限制性股票奖励
百万股，否则将在雇佣终止时到期。这些修改导致
奖励的公允价值增加了#美元。
基于股票的 薪酬费用
基本上 所有基于股票的薪酬费用都包括在附带的未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理费用 中。下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月与股票期权和限制性股票奖励相关的股票薪酬支出 ，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的未确认薪酬支出(单位： 千)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | 未确认费用 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日： | 6月30日： | 截至6月30日： | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 基于计划的股票期权奖励 | $ | $ | $ | $ | $ | (1) | $ | |||||||||||||||||
| 基于计划的限制性股票奖励： | ||||||||||||||||||||||||
| 股权-分类 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 责任-分类 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
截至2021年6月30日 ，与基于服务的奖励相关的未确认股票薪酬支出预计将在加权平均期间内以直线 的方式确认几年的股票期权，股权分类限制性股票奖励年限， 和责任-分类限制性股票奖励的年限。对于基于绩效的奖励，在预期达到绩效标准的期间内确认薪酬费用 ，如标题中所述限制性股票活动.
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认股权证
下表列出了截至2021年6月30日的6个月已发行认股权证的变化(以千股为单位)：
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 未清偿，期初 | $ | |||||||||||
| 以私募方式发行单位 | (3) | |||||||||||
| 未偿还，期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
附注6中讨论的2020年11月SPA包括发行B类认股权证以购买
注 9-所得税
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的所得税拨备导致所得税支出为#美元
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的所得税拨备导致所得税支出为#美元
临时 所得税基于适用于各个季度期间的估计年化有效税率，并根据发生期间的离散 税项进行调整。虽然本公司相信其税务估计是合理的，但本公司不能 保证这些事项的最终税务结果不会与其在其历史收益 税项拨备及应计项目中所反映的结果不同。该等差异可能对本公司的所得税拨备及本公司作出该等厘定期间的经营业绩 产生重大影响。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，$
注 10-承诺和或有事项
诉讼、 索赔和评估
公司可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的 结果无法确切预测，但公司目前相信这些普通的 课程事项的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响 。
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未经审计的简明合并财务报表附注
公司的运营在其开展业务的每个国家都受到众多政府规章制度的约束。这些 规章制度包括一系列复杂的税收和海关法规以及对产品成分和声明的限制， 支付给公司品牌合作伙伴的佣金，产品的标签和包装，以直销方式开展业务 ，以及制造和销售产品的其他方面。在某些情况下，规则和条例可能在法律上没有完全定义 ，或者在适用时不明确。此外，法律法规可以随时变化，每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局对法律法规的解释也可以 。公司积极 寻求在所有实质性方面遵守其开展业务的每个国家/地区的法律，并期望其 品牌合作伙伴也这样做。本公司的运营经常受到当地国家税务和海关当局的审查 以及其他政府机构的询问。不能保证公司遵守政府规定的情况 不会受到当局的质疑，也不能保证此类挑战不会导致公司业务的评估或所需的变化 可能对公司的业务、合并财务报表和现金流产生实质性影响。
该公司在多个国家/地区有各种非所得税
或有税。这种暴露可能是实质性的，这取决于每种情况的最终解决方案。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已记录非所得税或有事项的流动负债约
美元
2020年11月19日，Ariix在日本的子公司(“日本子公司”)收到日本消费者厅(Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暂停在日本招募新的品牌合作伙伴九个月。与日本子公司收购前的净收入水平 相比，暂停招聘导致9个月暂停期的净收入减少 。根据订单，日本子公司可能会继续通过现有的品牌合作伙伴向客户销售产品 ，并可能继续吸引新客户。因此，这家日本子公司通过推出新产品和新客户计划， 重新集中精力吸引新客户。日本子公司已 终止了因其行为导致制裁的不合规分销商，许多其他分销商也选择终止与日本子公司的 关系。
2020年12月，公司聘请外部律师、会计师和其他顾问对Ariix的 国际业务实践进行独立调查，调查小组在调查期间发现了可能违反《反海外腐败法》的行为。2021年8月，该公司就这些项目和我们的调查向美国司法部(DoJ)和美国证券交易委员会(SEC)进行了一次自愿的自我披露。尽管向美国司法部和证券交易委员会提交的报告仍在进行中， 公司认为其调查已基本完成。该公司已启动程序来补救此类做法。 这些调查结果提供了有针对性的强化控制以及额外培训和其他补救措施的机会。公司 打算在法律顾问的协助下，与美国司法部和证券交易委员会通力合作，以了结此事。
本公司目前 无法预测政府机构对这些事项的审查将于何时完成，或可能导致的监管或其他后果 。本次调查的最终结果，包括被调查事项可能产生的潜在索赔， 尚不确定，本公司目前无法合理估计其财务报表上的任何潜在亏损金额。
新冠肺炎大流行
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上已经被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。在大部分人口已接种疫苗的司法管辖区，许多订单已被放宽或取消 ，但由于新冠肺炎新变种的持续传播， 订单是否需要恢复仍存在相当大的不确定性。全球有很大一部分人口仍未接种疫苗 ，随着新冠肺炎新变种的出现，现有疫苗是否有效也存在不确定性。 因此，新冠肺炎的总体影响继续对全球商业活动产生不利影响。这些订单要求公司的一些员工尽可能在家工作，其他员工有时被完全禁止履行职责 。全球对疫情的反应导致经济活动大幅下滑，也不能保证政府的刺激计划会成功地将经济恢复到疫情爆发前的水平。 如果经济持续衰退或萧条，可能会对公司业务产生重大不利影响，因为消费者对其产品的需求可能会减少。
外国
司法管辖区约占
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基本 和稀释后每股净收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是：(I)经某些收益 和与或有发行股票相关的亏损以及两级法分配收益(“分子”)调整后的净收益(亏损)除以 (Ii)期内已发行普通股的加权平均数(经调整以使某些或有可发行 股生效(“分母”))。稀释每股收益的计算还包括股票期权、未授予的 限制性股票奖励以及使用库存股方法计算的其他普通股等价物的稀释效应(如果有)，以计算加权 平均流通股数量。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，所有普通股等价物都是反稀释的。 以下是基本每股收益和稀释每股收益的分子和分母的计算(单位为千，每股除外 金额)：
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子计算 ： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 两类 法收益分配调整 | ( | )(1) | - | - | (1) | - | ||||||||||
| 基本每股收益计算收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 反向 两级法收益分配调整 | (1) | - | - | (1) | - | |||||||||||
| 消除 固定股票的衍生收益 | ( | )(2) | - | ( | )(2) | - | ||||||||||
| 消除可变股票的衍生品收益 | ( | )(2) | - | ( | )(2) | - | ||||||||||
| 用于计算稀释每股收益的收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母计算 ： | ||||||||||||||||
| 加权 调整前平均流通股 | ||||||||||||||||
| 在2021年5月14日取消 应急措施： | ||||||||||||||||
| 固定 个股票 | (3) | - | (3) | - | ||||||||||||
| 可变 个共享 | - | (4) | - | - | (4) | - | ||||||||||
| 基本每股加权 平均股份 | ||||||||||||||||
| 在期初消除意外事件 生效： | ||||||||||||||||
| 固定 个股票 | (5) | - | (5) | - | ||||||||||||
| 可变 个共享 | (5) | - | (5) | - | ||||||||||||
| 稀释每股的加权 平均股份 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净收益(亏损) ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | ||
| (2) |
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| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股权 激励计划奖励： | ||||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 未授予的 限制性股票奖励 | ||||||||
| 普通 股票认购权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 12-金融工具与重要集中度
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时，公司考虑其交易的主要或最有利的 市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。公司 采用以下公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低级别的输入进行分类 ：
级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
第 2级-除第1级中包含的、在资产或负债的整个期限内可直接或间接通过 市场协作观察到的报价以外
第 3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下， 从而允许在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况
截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质，本公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、
应付账款和应计负债的公允价值接近账面价值。现金等价物
由分类为2级的短期存单组成。附注6中讨论的高级票据
的估计公允价值被归类为2级，总额约为#美元。
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经常性 公允价值计量
截至2021年6月30日和2020年12月31日的负债公允价值经常性计量如下(单位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生产品 负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ariix 固定股份 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | (1) | $ | |||||||||||||||||||||||
| Ariix 可变份额 | (2) | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期 应付对价： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LIMU | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 泽诺亚 | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司没有任何按公允价值经常性列账的资产。公司的 政策是在事件发生的实际日期确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，或在导致转移的情况下更改 。在截至2021年6月30日的6个月内，本公司的资产或负债在公允价值层级之间没有任何转移。
显著的 浓度
直销/社交销售部门的很大一部分业务在国外市场进行，这使公司面临贸易或外汇限制、提高关税、外币波动以及与海外业务相关的类似风险
风险。如附注13所述，在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，公司合并净收入的很大一部分来自美国境外。大多数直销/社会销售部门的产品都含有诺丽植物的
成分--海棠(“诺丽”)作为共同成分。大溪地诺丽®果汁、MAX和其他以诺丽为基础的饮料产品
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使公司面临集中信用风险的金融
工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和
应收账款。公司在高质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。现金
存款，包括那些存放在全球银行外国分行的存款，可能会超过为此类存款提供的保险金额。截至2021年6月30日，本公司在美国的一家金融机构拥有现金和现金等价物，余额为$
一般来说，应收账款的信用风险是多样化的，这是因为构成公司客户群的实体数量众多，而且这些实体分散在不同的地理位置和行业中。公司对某些客户进行持续信用评估 ，通常不需要应收账款抵押品。该公司为潜在坏账保留了准备金。
注 13-细分市场和地理集中度
可报告的 个细分市场
公司遵循根据ASC主题280的分部报告，细分市场报告。自2018年12月完成与Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)的业务合并 以来，本公司的运营部门由NewAge部门和NewAge部门 组成。在完成与Ariix的业务合并后，该公司将这一细分市场更名为直销/社交销售细分市场，以更好地反映构成这一细分市场的业务部门共享的整体 特征。此外，由于2020年9月剥离了BWR报告部门 和几乎所有公司的传统品牌，公司已将NewAge细分市场更名为Direct 商店细分市场。
直销/社交销售部门在三个
核心类别平台上从事健康产品组合的开发、制造和营销，这些平台包括健康和健康、健康外观和营养性能，这些产品主要通过电子商务和直接进入市场的方式销售。
直销/社交销售部门在三个
核心类别平台上从事健康产品组合的开发、制造和营销，这些平台主要通过电子商务和直接进入市场的方式销售。直销/社交销售部门在大溪地、德国、日本、
美国和中国都有制造业务。直销/社交销售部门的产品通过其40多万名品牌合作伙伴和客户
在50多个国家/地区销售和分销。大致
直营店细分市场是服务于科罗拉多州和周边市场的直营店分销(DSD)业务。在2020年9月24日本公司出售附注3中讨论的剥离业务之前，该部门还营销和销售了一系列健康饮料品牌，包括兴茶、Búcha®Live康普茶、Coco-Libre、依云、雀巢、伊利咖啡和Volvic。关于处置剥离的业务，本公司签订了一份分销商协议，根据该协议，BWR指定 公司为其在美国选定地区的某些饮料产品的独家分销商。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，按报告部门划分的净收入 如下(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，按报告部门划分的毛利润 如下(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，按报告部门划分的资产 如下(以千计)：
| 细分市场 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | ||||||
| 直营店 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
按报告分部划分的折旧 和摊销费用，包括截至 2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的销售成本金额，如下(以千计)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和 六个月，按报告部分划分的财产和设备以及可识别无形资产的资本支出支付情况如下(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | ||||||||||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地理 浓度
公司根据其客户签约实体的所在地将净收入归因于地理区域。以下 表显示了截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月，每个国家/地区的净收入超过合并净收入的10%(单位：千)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美利坚合众国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||
| 法国 | ||||||||||||||||
| 世界的其余 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，位于美国境外的财产和设备的账面净值约为
美元
注 14-后续事件
免除PPP贷款
2021年7月，本公司获悉，SBA批准免除其购买力平价贷款，总金额约为$
雇佣 协议
2021年7月，公司与Kevin Manion签订雇佣协议，担任公司首席财务官至2024年1月1日。根据雇佣协议的条款，Manion先生的年基本工资为#美元。
如果
Manion先生随后被公司无故终止雇佣关系(根据雇佣协议的定义)，或者他
有充分的理由辞职(根据雇佣协议的定义)，某些股权奖励的归属将会加快，他有权
获得包括基本工资、目标绩效奖金在内的遣散费
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于新冠肺炎的特别 说明
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上已经被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。在大部分人口已接种疫苗的司法管辖区，许多订单已被放宽或取消 ，但由于新冠肺炎新变种的持续传播， 订单是否需要恢复仍存在相当大的不确定性。全球有很大一部分人口仍未接种疫苗 ，随着新冠肺炎新变种的出现，现有疫苗是否有效也存在不确定性。 因此，新冠肺炎的总体影响继续对全球商业活动产生不利影响。这些订单要求公司的一些员工尽可能在家工作，其他员工有时被完全禁止履行职责 。全球对疫情的反应导致经济活动大幅下滑，不能保证 政府刺激计划会成功地将经济恢复到疫情爆发前的水平。如果经济持续 衰退或萧条，可能会对公司业务产生重大不利影响，因为消费者对其产品的需求可能会下降 。
截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的 年度，外国 司法管辖区分别约占公司净收入的78%和68%。新冠肺炎的影响是截至2020年12月31日的财年的一个重要贡献因素，导致海外整体净收入下降。虽然该公司的直接面向消费者销售 模式通常严重依赖其品牌合作伙伴销售团队与客户的密切联系，但这场流行病需要 其他销售方式，例如通过社交媒体。在疫苗或其他成功缓解新冠肺炎的措施在全球人群中广泛使用 之前，不能保证该公司能够使用避免与客户直接接触的替代销售方式避免未来净收入减少 。虽然目前对公司业务的干扰预计是暂时的，但此次对公司业务的长期财务影响无法合理估计为 。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包括符合修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息：
| ● | 我们的 预期经营业绩，包括收入和收益。 | |
| ● | 我们的 预期资本支出水平。 | |
| ● | 信贷和市场状况的波动 。 | |
| ● | 我们 相信我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金。 | |
| ● | 我们 在不断变化和困难的监管环境中将新产品推向市场的能力。 | |
| ● | 我们 对新冠肺炎对我们业务的范围和持续时间的期望。 | |
| ● | 我们 从某些外国市场重新分配现金的能力。 | |
| ● | 我们的 客户保留和增长战略。 | |
| ● | 我们的 风险管理战略。 | |
| ● | 我们 能够实现成本和收入协同效应，并成功整合我们与Ariix的组合。 | |
| ● | 我们 实现盈利的有机收入增长的能力。 | |
| ● | 我们 管理我们增长的能力。 |
| 32 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营 和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响， 包括第1A项中描述的风险、不确定性和假设。“风险因素我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的2020年度报告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的市场中开展业务。新风险 不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和 情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的 或暗示的结果大不相同。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述是截至提交之日 作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改本报告中任何前瞻性陈述的义务 。您应阅读本报告以及我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件 ，了解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。
概述
您 应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及(I)本报告第一部分第1项中包含的我们的财务 报表和相关附注，(Ii)2020年10-K报表第8项中列出的截至12月31日、2020和2019年的经审计财务报表，以及(Iii)相关的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 载于2020年表格10-K的第7项。
某些 数字(如利率和本节中包含的其他百分比)已四舍五入，以便于显示。本节中包含的百分比 数字并非在所有情况下都是以此类四舍五入的数字为基础计算的，而是在四舍五入之前以此类 金额为基础计算的。因此，本节中的百分比和美元金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字执行 相同计算所获得的百分比和美元金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的 某些其他金额可能同样不会合计。
我们的 业务模式
我们 是一家有机健康产品公司，打算成为世界领先的社会销售和分销公司。NewAge， Inc.是一家以目标为导向的公司，致力于向消费者提供健康产品并激励他们“健康生活”。 我们在全球50多个国家和地区将我们的产品组合商业化，并努力颠覆业界领先的社交 销售工具和技术。公司72%以上的收入是在线订购和履行的，包括自动送货 订阅，85%以上的产品直接送货到消费者家中。
我们 在三大类平台上竞争，包括健康和健康、健康外表和营养表现。在 类平台中，我们开发和营销一系列基于科学、功能差异化、性能卓越的产品和品牌 。我们利用我们的专利、专有配方和生产流程以及商业秘密来区分我们的产品，并利用以下不同组合 突出我们的功能差异化：
| ● | 植物营养素 和微量营养素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 中央商务区 | |
| ● | 无色 | |
| ● | 清洁/无毒成分 |
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利用这些功能差异化的成分，我们打算在我们各自的 平台上打造‘亿美元’的焦点品牌。例如，大溪田诺丽已经达到了这一标准，是我们最大的品牌，自 成立以来已售出超过70亿美元，其中包括我们自2018年12月收购Morinda以来累计确认的约4亿美元。我们有 多项研究和人体试验证实了大溪地诺丽在消炎和增强人体对病毒的保护方面的功效和益处。 此外，在健康养生平台中还有我们的LIMU品牌，这是一种从海藻中提取的富含岩藻多糖的饮料 。我们在健康外表平台中有两个核心品牌，包括Temana和Lucim，这是一个独特的护肤品组合， 注入了大溪田诺丽，Lucim是2020年在全球推出的清洁护肤品系列。在营养 绩效平台中，我们将全线体重管理和其他产品商业化，包括营养补充剂和营养食品 ，并在该平台内打造我们的核心品牌。
我们 认为，消费品的主要趋势是直接送货、电子商务订购和履行，购买意向由社交媒体以及朋友和家人 推动。根据欧睿国际的2019年生活方式调查，全球每个主要地区的购买意向的最大驱动力是朋友和家人的推荐以及相关的社交媒体帖子。我们还 认为，这些基本趋势否定了传统制造商的历史优势，这些制造商利用传统媒体，在传统零售店进行销售，以销售其产品。
我们 相信NewAge的竞争优势之一是它在世界各地拥有40多万个品牌合作伙伴和客户的网络， 以及它自己的DSD系统，该系统在我们各自的市场区域提供近乎专属的分销。我们在50多个国家和地区开发了强大的基础设施 和一套执行能力，主要集中在日本、大中华区、西欧和北美等核心市场。
NewAge 拥有支撑我们认为的差异化和颠覆性业务战略的规模和基础设施。NewAge认为 消费者购买消费品的内容、地点、时间和方式正在发生变化。主要通过直接进入市场的方式将我们的健康品牌组合商业化 ，利用专有和行业领先的社交销售技术，并与我们超过400,000个品牌合作伙伴和客户的团队以他们的方式与 消费者建立联系，使我们能够利用消费品中发生的根本性 脱媒。
运营 细分市场概述
自2018年12月完成与Morinda的业务合并以来，我们的运营部门由NewAge的诺丽 部门和NewAge部门组成。在完成与Ariix的业务合并后，我们将此细分市场更名为直销/社交销售细分市场，以更好地反映构成此细分市场的业务 部门共享的整体特征。Ariix业务合并是NewAge 部门的一部分。
随着我们对Ariix的收购于2020年11月16日完成， 直销/社交销售部门的净收入和总资产大幅增长。直销/社交销售部门在 三个核心类别平台上从事产品的开发、制造和营销，包括健康和健康、健康外观和营养性能。直销/社交销售 部门在大溪地、德国、日本、美国和中国都有制造业务。直销/社交销售部门的 产品通过我们的直销网络和电子商务业务模式，使用品牌合作伙伴在50多个国家/地区销售和分销。 在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，直销/社交销售部门约87%的净收入来自美国境外。
随着 新冠肺炎加剧了零售品牌饮料行业不断变化的经济形势，我们于2020年9月24日出售了我们的品牌在 触手可及的范围内、有限责任公司(“BWR”)子公司以及几乎所有美国零售品牌的权利，以专注于我们业务中更有利可图、 规模更大、潜力更大的直销/社交销售领域。截至出售日期，BWR和美国零售品牌均包括在Direct 门店细分市场中，在本文中称为“剥离业务”。在剥离业务 之后的一段时间内，直营店部门主要由我们的DSD网络组成，该网络使用多个分销渠道将零食、饮料和 其他产品直接分销到科罗拉多州及周边各州的商店、批发商、大客户拥有的仓库和国际 客户。
最近 发展动态
2021年5月14日，我们的股东批准发行普通股，以解决与我们2020年11月与Ariix业务合并相关的剩余合并对价。通过获得发行普通股的批准，我们消除了 需要支付1.633亿美元现金的可能性。一旦卖方提供详细的发行说明，我们将发行1170万股我们的普通股，到2022年1月16日，我们将发行290万股普通股。我们还有义务在2021年11月16日发行2010万股 普通股。但是，这一股份数量可能会根据任何一方潜在赔偿要求的结果 进行后续调整。根据修订后的Ariix合并协议，授予任何一方的赔偿要求将根据每股5.53美元的固定转换价格通过增加或减少股票数量来解决。因此， 我们需要继续将2021年11月16日发行的股票作为衍生负债进行核算，直到确定股票数量 。
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2021年5月14日，我们的股东在特拉华州批准增加普通股和再公司的授权股份。2021年5月24日，根据日期为2021年5月14日的转换计划，我们重新加入特拉华州。根据转换计划， 我们还通过了新的章程。作为重新合并的结果，作为华盛顿公司的我们普通股的每股流通股自动转换为作为特拉华州公司的我们普通股的流通股 。此外，按照与特拉华州公司相同数量的普通股的相同条款和条件，我们有权发行最多4.0亿股普通股和最多100万股优先股。 作为一家特拉华州公司，我们有权发行最多4.0亿股普通股和最多100万股优先股。 作为一家特拉华州公司，我们有权发行最多4.0亿股我们作为华盛顿公司的普通股， 权证，或获得与特拉华州公司相同数量的普通股的同等条款和条件的认股权证，或收购我们普通股的权利。 我们有权发行最多4.0亿股普通股和最多100万股优先股。
2021年6月1日，我们与Aliven，Inc.(“Aliven”)签订了资产购买协议(“APA”)，该协议作为业务合并入账 。Aliven是一家总部位于日本的直销公司，我们收购该公司是为了通过我们在日本的直接面向消费者的业务模式来加速增长，并扩大我们的健康产品组合。总购买对价包括约110万股我们的普通股，公允价值约为260万美元。
在2021年7月，我们被告知SBA已批准免除我们的PPP贷款，金额约为970万美元，其中包括截至2021年6月30日的应计 利息。这些PPP贷款的免除将在2021年第三季度得到认可，届时贷款人将合法地解除我们偿还债务的义务 。
这些 最近的发展将在标题下进一步讨论流动性与资本资源.
合并业务报表的关键 组件
有关 我们的精简合并运营报表的主要组成部分的说明，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在2020年的Form 10-K中。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
有关我们关键会计政策的 讨论，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在2020年的Form 10-K中。
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运营结果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
我们的 截至2021年6月30日和2020年6月的三个月未经审计的简明合并运营报表如下(美元 ，单位为千美元)：
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 124,040 | $ | 62,637 | $ | 61,403 | 98 | % | ||||||||
| 销售商品成本 | 40,241 | 24,559 | 15,682 | 64 | % | |||||||||||
| 毛利 | 83,799 | 38,078 | 45,721 | 120 | % | |||||||||||
| 毛利 | 68 | % | 61 | % | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 43,320 | 18,405 | 24,915 | 135 | % | |||||||||||
| 销售， 一般和管理 | 41,042 | 26,277 | 14,765 | 56 | % | |||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | 4,723 | 1,761 | 2,962 | 168 | % | |||||||||||
| 剥离业务处置亏损 | 4,339 | - | 4,339 | 不适用 | ||||||||||||
| 使用权资产减值 | - | 400 | (400 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 93,424 | 46,843 | 46,581 | 99 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (9,625 | ) | (8,765 | ) | (860 | ) | 10 | % | ||||||||
| 营业外 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | (3,040 | ) | (600 | ) | (2,440 | ) | 407 | % | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | 30,829 | 20 | 30,809 | 154045 | % | |||||||||||
| 利息 和其他收入(费用)，净额 | (53 | ) | 342 | (395 | ) | (115 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | 18,111 | (9,003 | ) | 27,114 | (301 | )% | ||||||||||
| 收入 税费 | (740 | ) | (551 | ) | (189 | ) | 34 | % | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 17,371 | $ | (9,554 | ) | $ | 26,925 | (282 | )% | |||||||
下面显示的 是我们截至2021年6月30日和2020年6月的三个月的净收入、销售成本、毛利润和毛利率 (以千美元为单位)：
| 直接 /社会销售细分市场 | 直接 商店区段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 109,752 | $ | 46,861 | $ | 62,891 | 134 | % | $ | 14,288 | $ | 15,776 | $ | (1,488 | ) | (9 | )% | |||||||||||||||
| 销售商品成本 | 29,272 | 10,958 | 18,314 | 167 | % | 10,969 | 13,601 | (2,632 | ) | (19 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 80,480 | $ | 35,903 | $ | 44,577 | 124 | % | $ | 3,319 | $ | 2,175 | $ | 1,144 | 53 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 73 | % | 77 | % | 23 | % | 14 | % | ||||||||||||||||||||||||
正如上面在标题下讨论的 运营细分市场概述，2020年9月24日，我们出售了剥离的业务，它是我们直营店部门的一个组成部分，并包含在截至出售日期的合并运营报表中。因此， 我们在截至2021年6月30日的三个月的运营业绩中不包括剥离的业务。然而，在截至2021年6月30日的三个月中，我们确实确认了剥离业务的额外亏损430万美元，这与我们不再期望收回的应收票据和某些有争议的应付款有关。 以下是我们在截至2020年6月30日的三个月的历史业绩中包含的剥离业务运营亏损的摘要 (以千为单位)：
| 净收入 | $ | 5,938 | ||
| 销售商品成本 | 6,269 | |||
| 毛损 | (331 | ) | ||
| 运营费用 ： | ||||
| 销售， 一般和管理 | (2,081 | ) | ||
| 佣金 | (40 | ) | ||
| 折旧 和摊销费用 | (31 | ) | ||
| 营业亏损 | $ | (2,483 | ) |
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自2020年9月25日起，直营店部门主要由我们的传统DSD和电子商务业务线(“保留的 业务”)组成。请参阅下面的标题以进一步讨论我们的净收入、销售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的剥离业务和直销门店部门的保留业务的运营结果。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们各个部门的净收入、销售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的剥离业务和保留业务的运营结果。
净收入 。净收入从截至2020年6月30日的三个月的6,260万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的1.24亿美元 ，增长了6,140万美元或98%。在截至2021年6月30日的三个月中，净收入的增长 归因于Ariix和Aliven的净收入分别为6570万美元和160万美元，但我们的 传统业务的净收入减少了450万美元，部分抵消了这一增长。
直销/社交销售部门的净收入 从截至2020年6月30日的三个月的4690万美元 增加到截至2021年6月30日的三个月的1.098亿美元，增幅为6290万美元。这一增长归功于我们新收购业务的净收入 Ariix为6570万美元，Aliven为160万美元，总计6730万美元。由于我们新收购的业务而带来的这一增长 被直销/社交销售部门传统部分净收入减少450万美元所部分抵消。直销/社交销售部门遗留部分的净收入 下降是由于(I)关闭和/或整合了一些规模较小的、非核心的、无利可图的市场 ，以及(Ii)消费者在新冠肺炎大流行期间购买的产品数量减少 ，以及自2020年3月以来一直在不同程度上生效的相关大规模检疫和政府强制留在原地订单 。
直营店部门的净收入 从截至2020年6月30日的三个月的1,580万美元减少到截至2021年6月30日的三个月的1,430万美元 。这一减少归因于我们在2020年9月出售剥离的业务 导致净收入减少590万美元，但直营店部门的保留业务净收入增加了450万美元或45%，部分抵消了这一减少。直营店部门留存业务的净收入增长归功于 新客户和我们DSD业务产品组合的扩展。
销售商品的成本 。销售成本从截至2020年6月30日的三个月的2,460万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的4,020万美元，增加了1,570万美元。直销/社交销售部门的销售成本增加了1830万美元，但直销部门的销售成本减少了260万美元，这部分抵消了这一增长。 截至2021年6月30日的三个月，销售成本占净收入的百分比 提高到32%，而截至2020年6月30日的三个月为39%。这7个百分点的改善是由细分市场 产品组合的变化和与Ariix合并相关的目标成本协同效应推动的。
直销/社交销售部门的销售成本增加了 1,830万美元，这主要是由于Ariix以1,910万美元和Aliven以20万美元销售的产品的成本。直销/社会销售部门遗留业务的销售成本下降了110万美元或10%，这与上文讨论的直接/社会销售部门遗留业务净收入下降10%的情况相同。 /Social Sales部门的传统业务的销售成本下降了110万美元或10%，这与上文讨论的直接/社会销售部门的传统业务的净收入下降10%的降幅相同。为了部分缓解新冠肺炎在截至2021年和2020年6月30日的三个月中的影响，我们向直销/社交销售细分市场的传统业务客户提供了额外的折扣和促销，这些折扣和促销反映在销售商品的成本中。
在截至2021年6月30日的三个月中，直销/社交销售部门还对销售商品成本产生了20万美元的非经常性费用，这与出售作为Ariix业务合并一部分收购的库存有关。Ariix业务合并结束日的在制品库存和产成品库存的公允价值超过了历史账面价值，历史账面价值代表了截至2021年6月30日的三个月作为相关库存的一部分销售的商品成本中计入的内置利润元素 。
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直营店部门销售的商品成本 从截至2020年6月30日的三个月的1,360万美元降至截至2021年6月30日的三个月的1,100万美元 ，降幅为260万美元。直营店部门的销售成本下降是因为在截至2020年6月30日的三个月中，与剥离业务相关的销售成本为630万美元，这是由于取消了 与剥离业务相关的销售成本。留存业务的销售成本从截至2020年6月30日的三个月的730万美元 增加到截至2021年6月30日的三个月的1,100万美元，增幅为360万美元(50%)，部分抵消了这一下降。留存业务的销售成本增加 主要是由于净收入增长45%导致产品成本上升。
毛利 。毛利润从截至2020年6月30日的三个月的3810万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的8380万美元，增长4570万美元或120%。毛利润增长包括可归因于 直销/社交销售部门的4460万美元和可归因于直营店部门的110万美元。直销/社交销售部门毛利的改善归功于Ariix在截至2021年6月30日的三个月中创造的毛利为4660万美元，Aliven为140万美元，总计 4800万美元。由于新冠肺炎疫情导致销售额下降，与直销/社交销售部门的传统业务相关的毛利润减少了340万美元，这部分抵消了我们新收购业务带来的这些增长 。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，直销/社交销售部门传统 业务的毛利率为77%。截至2021年6月30日的三个月，从Ariix和Aliven收购的 业务的总毛利率为71%。
直营店部门在截至2021年6月30日的三个月中毛利润增加了110万美元，原因是销售商品的成本 下降了19%，而净收入仅下降了9%。在截至2020年6月30日的三个月中，剥离业务产生了约30万美元的负毛利润，而在截至2021年6月30日的三个月中，保留业务产生了另外80万美元的毛利润。截至2020年6月30日的三个月，留存业务产生的毛利约为250万美元，毛利率为25%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利为330万美元，毛利率为 23%。
合并毛利率 从截至2020年6月30日的三个月的61%增加到截至2021年6月30日的三个月的68%。直销/社交销售部门的毛利率 从截至2020年6月30日的三个月的77%降至截至2021年6月30日的三个月的73%。直营店部门的毛利率从截至2020年6月30日的三个月的14%增加到截至2021年6月30日的三个月的23%。
佣金。 截至2021年6月30日的三个月的佣金为4330万美元，而截至2020年6月30日的三个月的佣金为1840万美元，增加了2490万美元。在截至2021年6月30日的三个月中，直销/社交销售部门的佣金总额为2750万美元，与从Ariix和Aliven收购的业务相关，但部分被我们传统业务佣金的减少 260万美元所抵消。我们遗留业务的佣金减少了14%，主要原因是直销/社交销售部门遗留部分的净收入 减少了10%，以及取消了与剥离的业务相关的佣金 。
销售、 一般和管理费用。SG&A费用从截至2020年6月30日的三个月的2630万美元或占净收入的42%增加到截至2021年6月30日的三个月的4100万美元或占净收入的33%，增加了1480万美元 ，但与剥离业务相关的减少210万美元部分抵消了这一增长。SG&A占净收入的 %的减少反映了整合的不断增长的业务的杠杆作用。SG&A净增加1,480万美元 包括薪酬和福利支出增加780万美元、专业费用增加320万美元、与产品销售相关的交易费 增加110万美元、通信费用增加100万美元、市场成本增加70万美元、差旅和其他业务费用增加70万美元，以及占用成本增加30万美元。
在截至2021年6月30日的三个月中，我们的SG&A费用中约有1550万美元与从Ariix 和Aliven收购的业务相关，包括870万美元的薪酬和福利成本、170万美元的专业费用、与 销售产品相关的交易费用120万美元、通信费用80万美元和占用成本60万美元。在截至2021年6月30日的三个月中，与公司管理费用活动和我们的传统业务相关的SG&A费用减少了70万美元，这主要是由于薪酬和福利以及营销成本的降低。
折旧 和摊销费用。包括在运营费用中的折旧和摊销费用从截至2020年6月30日的三个月的170万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的470万美元，增加了300万美元。这一增长 主要归因于与我们在2020年11月与Ariix的业务合并中收购的1.318亿美元的可确认无形资产相关的290万美元的摊销费用 。
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剥离业务处置亏损 。2020年9月，我们出售了BWR子公司和几乎所有美国零售品牌， 确认亏损340万美元。根据最近与买方的沟通，我们认为不太可能收回250万美元的应收票据 和20万美元的应计利息。此外，我们被告知，BWR拒绝支付大约160万美元的供应商义务，我们最终可能负责解决这些义务。因此，我们确认了截至2021年6月30日的三个月与出售剥离业务相关的额外亏损430万美元。
利息 费用。利息支出从截至2020年6月30日的三个月的60万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的300万美元，增加了240万美元。截至2021年6月30日止三个月的利息开支为300万美元，包括 (I)根据2020年12月订立的优先票据的8.0%合约利率以现金支付的利息开支60万美元，(Ii)与优先票据有关的折让增加210万美元，以及(Iii)与我们的递延租赁融资责任及业务合并债务有关的利息开支20万美元。截至2021年6月30日，高级债券的整体有效利率约为46.8%，其中包括8.0%的规定利率。
于截至2020年6月30日止三个月内，利息开支主要是由于(I)利息开支为20万美元，而利息开支是以我们与东西银行以前的信贷安排(“EWB信贷安排”)的合约利率计算，而合约利率是根据加权平均利率5.3%及未偿还加权平均借款1,430万美元计算的，(Ii)累计贴现20万美元， (Iii)与我们的延期租赁有关的利息开支10万美元。以及(Iv)根据我们的 利率互换协议进行的现金结算、未使用的额度费用和其他利息费用10万美元。
衍生工具公允价值变动带来的收益 。在截至2021年6月30日的三个月里，我们确认了3080万美元的衍生品公允价值变动带来的收益。这一收益包括(I)与本报告第一部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注3中讨论的Ariix业务组合衍生工具负债有关的2,410万美元， 和(Ii)与我们未经审计简明综合财务报表附注7中讨论的2021年2月私募发行的权证相关的670万美元。
衍生品负债的公允价值在不同时期可能非常不稳定，因为相关估值受到我们普通股当时的当前市场价格的严重影响 。我们普通股的收盘价从2021年3月31日的每股3.03美元下降到2021年6月30日的每股2.23美元，降幅为26%。我们股票价值的这一下降是导致公允价值减少的主要因素 ，并导致截至2021年6月30日的三个月的衍生品公允价值变动带来的总收益为3080万美元。
利息 和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)，截至2021年6月30日的三个月净亏损10万美元，截至2020年6月30日的三个月的收入为30万美元。截至2021年6月30日的三个月，利息 和其他收入(支出)净额为10万美元，主要包括10万美元的汇兑损失和 出售财产和设备的亏损10万美元，但被10万美元的利息收入部分抵消。利息和其他收入(费用)， 截至2020年6月30日的三个月的净额包括20万美元的外汇收益和10万美元的利息收入。
收入 税费。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们分别确认了70万美元和60万美元的所得税支出。 所得税支出主要包括与有利可图的外国市场相关的外国所得税。
通货膨胀 和不断变化的价格。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，通胀和价格变化的影响没有 对我们的净收入、销售商品成本和运营费用产生重大影响。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 个月
我们的 截至2021年6月30日和2020年6月的未经审计的简明合并运营报表如下(美元 ，单位为千美元)：
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 249,558 | $ | 126,330 | $ | 123,228 | 98 | % | ||||||||
| 销售商品成本 | 78,358 | 46,728 | 31,630 | 68 | % | |||||||||||
| 毛利 | 171,200 | 79,602 | 91,598 | 115 | % | |||||||||||
| 毛利 | 69 | % | 63 | % | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 90,717 | 37,920 | 52,797 | 139 | % | |||||||||||
| 销售， 一般和管理 | 79,901 | 56,885 | 23,016 | 40 | % | |||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | 9,398 | 3,542 | 5,856 | 165 | % | |||||||||||
| 剥离业务处置亏损 | 4,339 | - | 4,339 | 不适用 | ||||||||||||
| 使用权资产减值 | - | 400 | (400 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 184,355 | 98,747 | 85,608 | 87 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (13,155 | ) | (19,145 | ) | 5,990 | (31 | )% | |||||||||
| 营业外 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | (6,163 | ) | (1,172 | ) | (4,991 | ) | 426 | % | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动带来的收益 (损失) | 21,216 | (306 | ) | 21,522 | (7033 | )% | ||||||||||
| 利息 和其他收入(费用)，净额 | (405 | ) | 725 | (1,130 | ) | (156 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | 1,493 | (19,898 | ) | 21,391 | (108 | )% | ||||||||||
| 收入 税费 | (1,890 | ) | (1,274 | ) | (616 | ) | 48 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (397 | ) | $ | (21,172 | ) | $ | 20,775 | (98 | )% | ||||||
下面显示的 是我们截至2021年6月30日和2020年6个月的净收入、销售成本、毛利润和毛利率(千美元)：
| 直接 /社会销售细分市场 | 直接 商店区段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 224,214 | $ | 96,971 | $ | 127,243 | 131 | % | $ | 25,344 | $ | 29,359 | $ | (4,015 | ) | (14 | )% | |||||||||||||||
| 销售商品成本 | 58,830 | 21,462 | 37,368 | 174 | % | 19,528 | 25,266 | (5,738 | ) | (23 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 165,384 | $ | 75,509 | $ | 89,875 | 119 | % | $ | 5,816 | $ | 4,093 | $ | 1,723 | 42 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 74 | % | 78 | % | 23 | % | 14 | % | ||||||||||||||||||||||||
如上文 所述，剥离业务不包括在截至2021年6月30日的六个月的经营业绩中，但与我们不再期望收回的应收票据和 某些有争议的应付款项有关的剥离业务处置额外亏损430万美元除外。以下是包含在我们截至2020年6月30日的六个月历史 业绩中的剥离业务运营亏损摘要(单位：千)：
| 净收入 | $ | 10,722 | ||
| 销售商品成本 | 11,342 | |||
| 毛损 | (620 | ) | ||
| 运营费用 ： | ||||
| 销售， 一般和管理 | (4,426 | ) | ||
| 佣金 | (105 | ) | ||
| 折旧 和摊销费用 | (62 | ) | ||
| 营业亏损 | $ | (5,213 | ) |
| 40 |
请 参阅下面的说明，以进一步讨论我们按部门划分的净收入、销售成本、毛利和毛利率 ，包括截至2021年和2020年6月30日的六个月的直营店部门剥离业务和保留业务的运营结果。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们的部门净收入、销售成本、毛利和毛利率 ，包括截至2021年和2020年6月30日的六个月的剥离业务和保留业务的运营结果。
净收入 。净收入从截至2020年6月30日的6个月的1.263亿美元增加到截至2021年6月30日的6个月的2.496亿美元 ，增长1.232亿美元或98%。在截至2021年6月30日的6个月中，净收入的增长 归因于Ariix和Aliven的净收入分别为1.339亿美元和160万美元，但这部分被我们传统业务净收入减少820万美元所抵消。
直销/社交销售部门的净收入 从截至2020年6月30日的6个月的9,700万美元 增加到截至2021年6月30日的6个月的2.242亿美元，增幅为1.272亿美元。这一增长归功于我们新收购业务的净收入 Ariix为1.339亿美元，Aliven为160万美元，总计1.355亿美元。由于我们新收购的业务而带来的这一增长 被直销/社交销售部门传统部分820万美元的净收入减少部分抵消。直销/社交销售部门遗留部分的净收入 下降是由于(I)关闭和/或整合了一些规模较小的、非核心的、无利可图的市场 ，以及(Ii)消费者在新冠肺炎大流行期间购买的产品数量减少 ，以及自2020年3月以来一直在不同程度上生效的相关大规模检疫和政府强制留在原地订单 。
直营店部门的净收入 从截至2020年6月30日的6个月的2930万美元下降到截至2021年6月30日的6个月的2530万美元 ，减少了400万美元。这一减少归因于我们在2020年9月出售剥离的业务导致净收入减少1,070万美元，但被直营店部门的保留业务净收入增加670万美元或36%所部分抵消。直营店部门留存业务的净收入增长归功于 新客户和我们DSD业务产品组合的扩展。
销售商品的成本 。销售成本从截至2020年6月30日的六个月的4670万美元增加到截至2021年6月30日的 六个月的7830万美元，增加了3160万美元。直销/社交销售部门的销售成本增加了3740万美元，但直营店部门的销售成本减少了570万美元，部分抵消了这一增幅。截至2021年6月30日的6个月，销售成本占净收入的百分比 提高到31%，而截至2020年6月30日的6个月为37%。 这6个百分点的改善是由细分产品组合的变化和与Ariix合并相关的目标成本协同效应推动的。
直销/社交销售部门的销售成本增加了 3740万美元，这主要是由于Ariix和Aliven分别以3810万美元和20万美元的价格销售产品的成本。直销/社交销售部门遗留业务的销售成本下降了100万美元，降幅为5%，而如上所述，直销/社交销售部门遗留业务的净收入下降了8%。 为了部分缓解新冠肺炎的影响，自2020年3月起，我们向直销/社交销售细分市场的传统业务客户提供额外的 折扣和促销，这些折扣和促销反映在销售商品的成本 中。
截至2021年6月30日的6个月，直销/社交销售部门还对销售商品成本产生了70万美元的非经常性费用，这与出售作为Ariix业务合并一部分收购的库存有关。Ariix业务合并结束日的在制品库存和产成品库存的公允价值超过了历史账面价值，历史账面价值代表了截至2021年6月30日的六个月内，作为相关库存的一部分销售的商品成本中计入的内置利润元素 。
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直营店部门销售的商品成本 从截至2020年6月30日的6个月的2,530万美元下降到截至2021年6月30日的6个月的1,950万美元 。直营店部门的销售成本下降是由于在截至2020年6月30日的六个月中，与剥离业务相关的销售成本为1,130万美元，这是由于取消了 与剥离业务相关的销售成本。留存业务的销售成本从截至2020年6月30日的6个月的1,390万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,950万美元，增幅为560万美元或40%，部分抵消了这一下降 。留存业务的销售成本增加，主要是由于上文讨论的净收入增长36%导致产品成本上升。
毛利 。毛利润从截至2020年6月30日的6个月的7960万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1.712亿美元 ，增长9160万美元或115%。毛利润增长包括直销/社交销售部门的8990万美元和直营商店部门的170万美元。直销/社交销售部门毛利润的提高归功于Ariix创造的9,580万美元毛利和Aliven的140万美元毛利，截至2021年6月30日的6个月毛利总额为9,720万美元。由于新冠肺炎疫情导致销售额下降，与直销/社交销售部门的传统业务相关的毛利润减少了730万美元，这部分抵消了我们新收购业务带来的这些增长 。截至2021年6月30日的6个月，直销/社交销售部门遗留业务的毛利率为77% ，截至2020年6月30日的6个月毛利率为78%。截至2021年6月30日的6个月，从Ariix和Aliven收购的业务毛利率合计为72%。
直营店部门在截至2021年6月30日的六个月中毛利润增加了170万美元，原因是销售商品的成本 下降了23%，而净收入仅下降了14%。在截至2020年6月30日的六个月中，剥离的业务产生了大约60万美元的负毛利，而在截至2021年6月30日的六个月中，保留业务产生了额外的110万美元的毛利。截至2020年6月30日的六个月，留存业务产生的毛利约为470万美元，毛利率为25%，而截至2021年6月30日的六个月的毛利为580万美元 ，毛利率为23%。
综合毛利率 从截至2020年6月30日的6个月的63%增加到截至2021年6月30日的6个月的69%。 直销/社交销售部门的毛利率从截至2020年6月30日的6个月的78%降至截至2021年6月30日的6个月的74%。 直营店部门的毛利率从截至2020年6月30日的6个月的14%增加到截至2021年6月30日的6个月的23%。
佣金。 截至2021年6月30日的6个月的佣金为9070万美元，而截至2020年6月30日的6个月的佣金为3790万美元，增加了5280万美元。在截至2021年6月30日的六个月里，直销/社交销售部门的佣金包括与从Ariix和Aliven收购的业务相关的总计5730万美元，但我们的传统业务佣金减少了450万美元，这部分抵消了这笔佣金 。我们遗留业务的佣金减少了12%，主要原因是直销/社交销售部门遗留部分的净收入 减少了8%，并且取消了与剥离的业务相关的佣金 。
销售、 一般和管理费用。SG&A费用从截至2020年6月30日的六个月的5690万美元或占净收入的45%增加到截至2021年6月30日的六个月的7990万美元或占净收入的32%，增加了2300万美元 ，但与剥离业务相关的减少440万美元部分抵消了这一增长。SG&A占净收入的 %的减少反映了整合的不断增长的业务的杠杆作用。SG&A净增加2,300万美元 包括薪酬和福利支出增加1,400万美元、专业费用增加500万美元、与产品销售相关的交易费 增加220万美元、通信费用增加170万美元、占用成本增加110万美元、差旅 和其他业务费用增加40万美元，这还不包括营销成本减少140万美元。
在截至2021年6月30日的六个月中，我们与从Ariix 和Aliven收购的业务相关的SG&A费用约为2890万美元，包括1650万美元的薪酬和福利成本、330万美元的专业费用、与 产品销售相关的交易费用230万美元、占用成本150万美元和通信费用160万美元。在截至2021年6月30日的六个月中，与公司管理费用活动和我们的传统业务相关的SG&A费用减少了580万美元，这主要是由于营销成本以及薪酬和福利的降低。
折旧 和摊销费用。包括在运营费用中的折旧和摊销费用从截至2020年6月30日的6个月的350万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的940万美元，增加了590万美元。这一增长 主要归因于与我们在2020年11月与Ariix的业务合并中收购的1.318亿美元的可确认无形资产相关的570万美元的摊销费用 。
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剥离业务处置亏损 。2020年9月，我们出售了BWR子公司和几乎所有美国零售品牌， 确认亏损340万美元。根据最近与买方的沟通，我们认为不太可能收回250万美元的应收票据 和20万美元的应计利息。此外，我们被告知，BWR拒绝支付大约160万美元的供应商义务，我们最终可能负责解决这些义务。因此，在截至2021年6月30日的六个月中，我们确认了与出售剥离的业务相关的额外亏损430万美元。
利息 费用。利息支出从截至2020年6月30日的6个月的120万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的620万美元 ，增加了500万美元。截至2021年6月30日的6个月，620万美元的利息支出包括：(I)根据我们的优先债券的8.0%的合同利率，以现金支付的 120万美元的利息支出，(Ii)与优先债券相关的440万美元的折扣增加 ，以及(Iii)与我们的递延租赁融资 债务和业务合并债务相关的预计利息支出50万美元。
截至2020年12月31日 ，优先债券的整体有效利率约为42.3%，包括8.0%的规定利率。 2021年1月4日，贷款人同意修订优先债券，以换取发行40万股普通股， 截至发行日的公允价值约为110万美元。这一金额被计入对高级票据 的修改，导致额外折扣110万美元。此修改费和其他贷款人发起的影响时间 和本金支付金额的变化将作为实际利率的修订计入预期账户。因此，截至二零二一年六月三十日，整体实际利率约为百分之四十六点八，其中包括百分之八点零的法定利率。
在截至2020年6月30日的6个月内，利息支出主要是由于(I)利息支出20万美元，这是基于我们以前的EWB信贷安排下的合同利率(基于5.3%的加权平均利率和1430万美元的加权平均未偿还借款)，(Ii)总计20万美元的折扣增加，(Iii)与我们的递延租赁融资义务有关的预计利息支出10万美元 ，以及(Iv)我们利息项下的现金结算未使用的线路费用 和其他利息费用10万美元。
于截至2020年6月30日止六个月，利息开支主要归因于(I)根据加权平均利率5.3%计算的EWB信贷安排项下40万美元的利息开支及加权平均未偿还借款 1,450万美元，(Ii)与Morinda业务合并负债及 EWB信贷安排有关的合共30万美元的折扣增加，(Iii)预计利息开支30万美元，涉及以下各项：(I)根据加权平均利率5.3%计算的利息开支 ，以及加权平均未偿还借款 1,450万美元，(Ii)与Morinda业务合并负债及 EWB信贷安排有关的合共30万美元的折扣增加， EWB信贷安排项下的利息开支为40万美元(Iv)根据我们的利率互换协议达成的现金 结算金额为10万美元，以及(V)未使用的额度费用和其他利息费用为10万美元。
衍生工具公允价值变动带来的收益 。在截至2021年6月30日的6个月中，我们确认衍生品公允价值变动带来的收益为2120万美元，而截至2020年6月30日的三个月为亏损30万美元。这项2,120万美元的收益 包括(I)1280万美元与本报告第一部分第1项中未经审计的简明综合财务报表附注3中讨论的Ariix业务组合衍生负债有关，以及(Ii)840万美元与2021年2月16日发行的权证有关，如我们未经审计的简明综合财务报表附注7中所讨论的那样。(I)1280万美元与我们未经审计的简明综合财务报表附注3中讨论的Ariix业务组合衍生工具负债有关；(Ii)840万美元与我们未经审计的简明综合财务报表附注7中讨论的权证有关。
衍生品负债的公允价值在不同时期可能波动极大，因为相关估值受到我们普通股当前市场价格的严重影响 。我们普通股的收盘价从2020年12月31日的每股2.63美元 下降到2021年6月30日的每股2.23美元，降幅为15%。我们股票价值下降15%是导致公允价值下降的主要因素 ，并导致截至2021年6月30日的6个月与Ariix业务组合衍生债务相关的1280万美元收益。我们普通股的收盘价从2021年2月16日权证发行时的每股3.52美元下跌了37%，至2021年6月30日的每股2.23美元。我们股票价值下降37%是导致截至2021年6月30日的6个月权证衍生工具负债收益840万美元的主要因素 。
在截至2020年6月30日的6个月内，我们必须遵守与我们以前的EWB 信贷安排相关的利率互换协议。由于利率下降，这一衍生负债的公允价值增加了30万美元，导致我们确认了30万美元的亏损。互换协议规定，截至2023年5月1日，以约5.4%的固定利率 换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动利率，名义总金额为1000万美元。我们在2020年12月终止EWB信贷安排时终止了此 互换协议。
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利息 和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，截至2021年6月30日的6个月净亏损40万美元，截至2020年6月30日的6个月的收入为70万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，净额包括利息 和其他收入(支出)，主要包括70万美元的汇兑损失，以及与出售财产和设备有关的10万美元的亏损，但被30万美元的利息收入部分抵消。截至2020年6月30日的6个月，利息和其他收入(费用)净额 包括60万美元的汇兑收益和10万美元的利息收入，部分 被与出售财产和设备相关的10万美元亏损所抵消。
收入 税费。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们分别确认了190万美元和130万美元的所得税支出。 所得税支出主要包括与有利可图的外国市场相关的外国所得税。
通货膨胀 和不断变化的价格。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，通胀和价格变化的影响对我们的净收入、销售商品成本和运营费用没有 产生重大影响。
流动性 与资本资源
概述
在截至2021年6月30日的6个月中，我们的运营亏损为1320万美元，运营活动中使用的现金为560万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了3490万美元的运营亏损，运营活动中使用的现金为3430万美元 。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.522亿美元。
2021年2月，我们签订了一项证券购买协议，涉及私募单位，包括总计约1,460万股普通股和购买总计730万股普通股的认股权证。在 成交时，我们收到了大约5380万美元的净收益。截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为8090万美元，限制性现金的当前部分为560万美元，总计8650万美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金为5390万美元。
在截至2022年6月30日的12个月期间，将需要现金支付来偿还某些债务，包括下文讨论的高级票据项下高达2510万美元的本金和利息 ，910万美元的经营租赁付款，以及与110万美元的业务合并相关的递延对价 。我们相信，我们现有的8090万美元的现金和现金等价物，以及目前560万美元的限制性现金的 部分将足以为我们的合同义务和营运资金需求提供资金，至少到2022年8月。
请 有关我们最近的融资活动和业务合并义务的进一步讨论，请参阅以下各节。
2021年2月 私募
于2021年2月16日 ，吾等就私募发行合共约1,460万股普通股及认股权证订立证券购买协议，以购买合共730万股普通股(“认股权证 股”)。在2021年2月19日的交易结束时，我们获得了大约5800万美元的毛收入。Roth Capital Partners，LLC作为独家配售代理，收取相当于总收益7%的费用。扣除 配售代理费后，净收益约为5380万美元。
认股权证的初始行权价为每股5.00美元，在某些情况下可能会进行调整。认股权证的行使期 至2024年3月29日。如果发生某些基本交易，认股权证持有人可能有权获得现金净额结算 ，因此认股权证不被视为与我们的普通股股份挂钩。因此，认股权证须按公允价值入账 ，并分类为衍生负债。私募所得款项净额约5,380万美元 分配给认股权证的初始公允价值1,410万美元，其余的3,970万美元分配给普通股 。
根据注册权协议，我们提交了一份关于转售普通股和认股权证股票的注册声明，证券交易委员会于2021年3月29日宣布该声明有效，并自该日起继续有效。如果我们未能 保持注册声明的有效性，投资者将有权在该失败的每个30天周年纪念日获得相当于 总认购金额2.0%的违约金。
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高级 备注
于2020年11月30日，我们签订了一项证券购买协议，私募(I)8.00%原始发行折价高级 担保票据(初始本金余额为3240万美元)，(Ii)80万股普通股 称为承诺股，(Iii)A类认股权证购买750,000股可按每股3.75美元行使的普通股，以及 (Iv)B类认股权证购买750,000股可按每股3.75美元行使的普通股。 (Iv)B类认股权证购买750,000股可行使普通股 (Iv)B类认股权证购买750,000股可行使普通股 (Iv)B类认股权证购买750,000股普通股 优先票据的利息为适用于合约本金余额的8.0%的年利率，该等应计利息按月以现金支付。
在 2021年2月至2021年4月期间，高级票据持有人要求我们每月支付最高100万美元的本金，并按时支付。从2021年5月开始并持续到随后的每个月，高级票据的持有人 有权要求我们每月支付最高200万美元的本金。高级债券持有人要求本金 分别在2021年5月和2021年6月支付100万美元和200万美元，我们及时支付了这笔款项。高级债券的到期日为2022年12月1日 。然而，如果高级债券持有人行使权利要求在未来每个月支付允许的最高本金，高级债券将于2022年8月全部偿还。我们可以在任何时候预付全部或部分高级债券的未偿还本金 ，但须预付截至2021年12月1日未偿还本金余额的3.0%的预付费。
我们 被要求在2021年2月之前维持1800万美元的受限现金余额。从2021年2月开始，维持受限现金余额的要求 降至800万美元，直至高级债券的未偿还本金 余额降至800万美元以下。假设优先债券持有人继续行使权利 要求每月支付允许的最高本金，则在2022年4月之前，所述本金余额预计将超过800万美元。截至2021年6月30日，这一受限现金余额中约有560万美元被归类为流动资产，因为这些 资金可能被用于支付归类为当前长期债务到期日的本金支付。
我们在高级票据项下的 义务以我们的几乎所有资产作为担保，包括所有个人财产及其所有收益和 产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备和存款 账户以及对某些房地产的留置权。高级票据包含某些限制和契约，限制了我们 产生额外债务或提供担保、出售资产、进行投资或贷款、进行分配或创建留置权或其他产权负担的能力。 高级票据还要求我们遵守某些金融契约，包括维持最低现金、最低调整后EBITDA、 最低收入，以及受账户控制协议约束的外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率。 截至2021年6月30日，高级票据还要求我们遵守某些金融契约，包括维持最低现金、最低调整后EBITDA、最低收入以及外国银行账户中现金与美国存款账户中现金的最高比率(受账户控制协议约束)。 截至2021年6月30日高级票据包含常规的 违约事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或遵守契诺、违反 陈述和担保、某些交叉违约、某些破产相关事件、货币判决违约、重大不利 后果违约、管理默认变更以及控制权变更。一旦发生违约事件，未偿还的 债务可能会加速，并立即到期和支付，债务的利息增加到年利率 12.0%。
购买力平价 贷款
根据 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE 法案”)的Paycheck保护计划(“PPP”)，我们在2020年4月获得了大约690万美元的PPP贷款。2020年5月，Ariix获得了约280万美元的购买力平价贷款，我们承担了与业务合并相关的这一义务。这些PPP贷款由SBA提供无担保和担保 ，按固定年利率1.0%计息，并规定到期日为各自贷款协议的两周年 。我们分别向贷款人申请免除这两笔PPP贷款，可免除的金额 等于工资成本、承保租金和抵押义务以及根据CARE法案的条款计算的在允许的 期间发生的公用事业付款的总和。PPP贷款的资格、符合 豁免条件的支出，以及可免除的PPP贷款的最终余额都要接受SBA的审计和最终批准。
2021年7月，我们被告知，SBA批准了这两笔PPP贷款的减免，金额约为970万美元，其中包括截至2021年6月30日的应计 利息。我们将在2021年第三季度承认PPP贷款的宽恕，届时贷款人将合法 解除我们偿还PPP贷款的义务。
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业务 合并负债
于2020年11月16日(“Ariix成交日期”)，我们完成了与Ariix，LLC(“Ariix”)的业务合并，总购买对价为1.551亿美元，其中包括(I)1970万股普通股，公允价值5420万美元， (Ii)1000万美元现金，(Iii)公允价值3700万美元，涉及1450万股普通股，有待 股东批准(“固定”)及(Iv)公允价值5,390万美元，涉及最多2,550万股 普通股，可能会根据营运资金调整及潜在赔偿要求的结果而变动( “可变股份”)。如果我们的股东未能批准发行固定股票和可变股票，我们 将被要求向Ariix的卖方(“卖方”)支付1.633亿美元的现金。因此，我们 计入了发行固定股份和可变股份或支付1.633亿美元现金作为衍生负债的义务 ，在Ariix结算日的总公允价值为9090万美元。2021年第一季度，我们发行了1970万股普通股 股，并支付了1000万美元的现金。
于2021年1月，吾等订立澄清函件(下称“澄清函件”)，解释双方的意向。 据此，Ariix在一家中资银行的现金账户余额310万美元仍为卖方的资产，而我们可向卖方发行的普通股股份数目 减少50万股。根据澄清函的条款， Ariix的期初资产负债表出现2,900万美元的营运资金缺口，以及Ariix未能在截止日期前偿还500万美元的业务合并负债 ，可向卖方发行的可变股票数量已从2550万股 减少到约2010万股。此外，我们有义务在2021年5月16日支付高达1,000万美元的临时合并对价 ，但由于营运资金短缺，这笔款项被取消。
2021年5月14日，我们的股东批准发行定盘股和变动股。一旦卖方提供详细的发行说明，定盘股可以发行1170万股，剩余的290万股可以在2022年1月16日之前发行。由于在收到 股东批准后取消了要求将固定股票作为衍生负债进行会计处理的条件，截至2021年5月14日的3030万美元的固定股票的公允价值已从负债 重新分类为股东权益的一部分。
可变股票将于2021年11月16日发行。然而，股票数量可能会根据任何一方潜在的赔偿要求的结果 进行后续调整，因此，在2021年11月16日之前，授予任何一方的赔偿要求将通过根据每股5.53美元的固定转换价格增加或减少可变股票的数量来解决 。因此， 我们需要继续将可变股票作为衍生负债进行会计处理，直到股票数量变得固定。截至2021年6月30日，可变股份衍生负债的公允价值为4480万美元。虽然可变股票被 计入衍生负债，但在任何情况下，我们都不需要向卖方支付现金来结算此负债 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的业务合并负债包括以下内容(以千计)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠Ariix前所有者的债务 ： | ||||||||
| 固定股份衍生负债的公允价值 | $ | - | $ | 37,028 | ||||
| 可变股份衍生负债的公允价值 | 44,773 | 53,846 | ||||||
| 衍生品负债合计 | 44,773 | 90,874 | ||||||
| 短期应付现金债务 | - | 10,000 | ||||||
| 业务 从Ariix承担的合并负债： | ||||||||
| 应付递延对价的公允 价值： | ||||||||
| LIMU | 3,495 | 3,656 | ||||||
| 泽诺亚 | 1,885 | 2,196 | ||||||
| Zennoa的短期 债务 | - | 850 | ||||||
| 总计 | 50,153 | 107,576 | ||||||
| 减去 当前部分 | 1,140 | 11,750 | ||||||
| 长期 部分 | $ | 49,013 | $ | 95,826 | ||||
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Aliven 业务合并
于2021年6月1日(“Aliven成交日期”)，我们与Aliven，Inc. (“Aliven”)签订了资产购买协议(“APA”)，该协议采用ASC 805规定的收购会计方法核算。业务合并， ，并使用ASC 820中提出的公允价值概念，公允价值计量。Aliven是一家总部位于日本的直销公司。 我们加入APA是为了通过其在日本的直接面向消费者的业务模式加快增长，并扩大其健康产品组合 。根据APA，我们以总购买代价收购了Aliven的资产并承担了负债，其中包括 约110万股我们的普通股，公允价值约为260万美元。
现金 流量汇总
以下是截至2021年6月30日和2020年6月的6个月我们的运营、投资和融资现金流摘要(单位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净额 现金由(用于)： | ||||||||
| 操作 活动 | $ | (5,560 | ) | $ | (23,596 | ) | ||
| 投资 活动 | (10,765 | ) | (1,821 | ) | ||||
| 资助 活动 | 43,459 | 20,748 | ||||||
经营活动中使用的现金流
截至2021年6月30日的6个月，我们确认净亏损40万美元，而截至2020年6月30的6个月净亏损为2,120万美元。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们考虑了以下调整，以调整我们的净亏损与经营活动中使用的净现金 (以千为单位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净亏损 | $ | (397 | ) | $ | (21,172 | ) | ||
| 非现金 费用，扣除递延税金后的净额 | 27,091 | 9,661 | ||||||
| 衍生工具公允价值变动的非现金 损失(收益) | (21,216 | ) | 306 | |||||
| 营业资产和负债净变动 | (11,038 | ) | (12,391 | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | $ | (5,560 | ) | $ | (23,596 | ) | ||
在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们分别产生了2710万美元和970万美元的净非现金费用。 重要的非现金费用包括折旧和摊销费用、非现金租赁费用、债务折扣的增加以及 基于股票的薪酬费用。截至2021年6月30日的6个月，非现金支出包括960万美元的折旧和摊销费用，620万美元的非现金租赁费用，440万美元与高级票据相关的债务折扣增加， 420万美元的基于股票的薪酬支出，以及与270万美元的应收票据相关的损失。 截至2021年6月30日的6个月，我们确认了衍生负债公允价值变化带来的非现金收益2,120万美元。
净 我们运营资产和负债的变化可能会对运营现金流产生重大影响。在截至2021年6月30日的6个月中，运营资产和负债的变化使用了1100万美元的运营现金流。这一数额包括：(I)应付账款减少580万美元，主要原因是向Ariix的供应商和服务供应商付款；(Ii)应计负债减少1150万美元，包括与520万美元的经营租赁负债有关的现金支付；递延收入减少440万美元；以及应计佣金减少140万美元。应付账款和应计负债的总减少额为1730万美元，但减少额被以下各项部分抵消：(I)库存减少470万美元，这主要是由于我们根据产品需求规划调整采购活动的Ariix整合，以及(Ii)160万美元的预付费用和其他 资产，由于运营资产和负债的变化，达到1100万美元的现金净流出。
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截至2020年6月30日的6个月，运营资产和负债的变化使用了1240万美元的运营现金流。截至2020年6月30日的6个月营业现金流的主要用途是：(I)其他应计负债减少1290万美元， (Ii)应收账款增加230万美元，以及(Iii)应付账款减少60万美元。 使用运营现金流的这些变化总计1,580万美元，并被运营资产和负债的变化部分抵消，这些变化增加了 我们的运营现金流，包括库存减少280万美元，预付费用、存款和其他 资产减少50万美元。应计负债减少1,320万美元，主要是由于支付了2020年3月因2019年3月出售日本东京房地产而产生的所得税负债 1,310万美元。
投资活动产生的现金流
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为1080万美元。这一金额归因于根据我们与Ariix的业务合并为合并对价支付了1,000万美元的现金 ，以及(Ii)购买了80万美元的设备 ，主要用于直销/社会销售部门。
在截至2020年6月30日的6个月中，我们的投资现金流包括200万美元的资本支出现金支付，部分 被20万美元的设备销售收益所抵消。我们的资本支出包括直销/社交销售部门的180万美元和直营商店部门的20万美元。
融资活动产生的现金流
我们的 融资活动在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中分别产生了4350万美元和2070万美元的现金净收益 。截至2021年6月30日的6个月，我们融资活动的主要现金来源包括：(I)从我们2021年2月的私募中获得的5380万美元的净收益，从而发行了总计约1460万股普通股和认股权证，以购买总计730万股的普通股，以及(Ii)通过行使股票期权获得的50万美元的收益，从而发行了约28.8万股普通股。这些融资活动的现金流总额为5430万美元，但部分被以下方面的现金流出所抵消：(I)高级票据项下的本金支付 600万美元，(Ii)主要与我们收购Ariix有关的业务合并负债支付450万美元，以及(Iii) 用于提供成本和减少我们的递延租赁融资义务的支付总额40万美元。
截至2020年6月30日止六个月，我们融资活动的主要现金来源包括根据我们与Roth Capital Partners，LLC签订的市场发售协议 (“自动柜员机协议”)发行约1,610万股普通股所得的现金净额2,510万美元 ，以及根据2020年4月获得的购买力平价贷款获得的现金收益690万美元 。截至2020年6月30日的六个月，我们的现金流出主要包括根据我们以前的EWB Credit 融资安排偿还的本金1,050万美元，与递延租赁融资义务相关的付款30万美元，与业务合并义务相关的付款 30万美元，以及与ATM 协议相关的债务发行成本和发售成本支付总额20万美元。在截至2020年6月30日的六个月中，我们根据以前的EWB信贷安排支付的本金包括定期贷款项下的80万美元 和偿还左轮手枪的970万美元。
表外安排 表内安排
在截至2021年和2020年6月30日的6个月内，我们与未合并的组织或金融合作伙伴(如结构性融资或特殊目的实体)没有任何关系，这些组织或合作伙伴是为了促进表外安排而建立的 。
最近 会计声明
财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布 自指定生效日期起被我们采纳的新会计公告。除非本报告第I部分第1项所包括的简明综合财务报表附注1另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会 在采用后对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。有关最近发布的 会计准则的其他信息，请参阅标题为近期会计公告在我们的精简合并财务报表附注1下 。
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非GAAP财务指标
使用非GAAP财务指标的主要目的是提供我们认为可能对投资者有用的补充信息 并使投资者能够以与我们相同的方式评估我们的业绩。我们还提出了非GAAP财务指标，因为我们认为 这些指标有助于投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，将我们的业绩与 其他公司的业绩进行比较。具体地说， 我们使用这些非GAAP衡量标准来衡量经营业绩；编制我们的年度运营预算；分配资源以 提高我们业务的财务业绩；评估我们业务战略的有效性；提供与过去财务业绩的一致性和 可比性；便于将我们的结果与其他公司的结果进行比较，其中许多公司 使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。然而，投资者应该意识到，并不是所有的公司都一致地定义了这些非GAAP衡量标准。我们 在下表中提供了从最直接可比的GAAP财务指标到提供的每个非GAAP财务指标的对账 。由于我们的递延税项资产有估值津贴，因此没有与我们的任何非GAAP 调整相关的所得税影响。
EBITDA 和调整后的EBITDA。以下是截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月的EBITDA和调整后EBITDA的计算(单位：千)：
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 17,371 | $ | (9,554 | ) | $ | (397 | ) | $ | (21,172 | ) | |||||
| EBITDA 非GAAP调整： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | 3,040 | 600 | 6,163 | 1,172 | ||||||||||||
| 收入 税费 | 740 | 551 | 1,890 | 1,274 | ||||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | 4,822 | 1,873 | 9,596 | 3,752 | ||||||||||||
| EBITDA | 25,973 | (6,530 | ) | 17,252 | (14,974 | ) | ||||||||||
| 调整后的 EBITDA非GAAP调整： | ||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | 2,187 | 1,092 | 4,149 | 2,449 | ||||||||||||
| 剥离业务处置亏损 | 4,339 | - | 4,339 | - | ||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失 (收益) | (30,829 | ) | (20 | ) | (21,216 | ) | 306 | |||||||||
| 调整后的 EBITDA | $ | 1,670 | $ | (5,458 | ) | $ | 4,524 | $ | (12,219 | ) | ||||||
EBITDA 定义为调整后的净收益(亏损)，不包括根据GAAP记录的利息费用、所得税费用、折旧 和摊销费用。在计算调整后EBITDA时，我们还不包括所列期间的以下项目：
基于股票的 薪酬费用：我们的薪酬战略包括使用基于股票的薪酬来吸引和留住员工、董事 和顾问。这一战略的主要目的是使员工利益与股东利益保持一致，并实现员工的长期留任，而不是激励或奖励任何特定时期的运营业绩。因此，基于股票的 薪酬费用因通常与任何特定时期的运营决策和业绩无关的原因而有所不同。
剥离业务处置亏损 ：我们已经剔除了处置剥离业务的损失，这些损失主要与无法收回的应收票据和对前供应商的某些债务有关。 因此，这一损失与当前的运营决策和 业绩无关。
衍生工具公允价值变动造成的损失 (收益)：我们排除了衍生工具损益，因为基于我们核心业务活动无法控制的因素，衍生工具损益可能在 期间内波动很大。具体地说，影响 公允价值的变化在很大程度上取决于我们普通股的交易价格和全球利率。因此，衍生工具公允价值变动 的损益因通常与任何特定 期间的运营决策和业绩无关的原因而有所不同。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下， 根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条规则，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语 中的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保 公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要 高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据截至2021年6月30日完成的评估 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为下面讨论的财务报告内部控制的重大弱点尚未得到补救。
在编制本10-Q表格季度报告的 过程中，我们的管理层完成了旨在缓解与下面讨论的重大弱点相关的潜在 条件的附加程序。基于这些程序和迄今采取的其他补救措施，我们相信 本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本10-Q表中包括 的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了本10-Q表中所示期间公司的财务状况、运营结果和现金流 。
材料 弱点
截至2021年6月30日 ，公司未能设计和实施对收购Ariix的监控活动，导致无法在要求的到期日之前发布我们的合并财务报表以纳入2020年报表 10-K，存在重大弱点。具体地说，由于收购Ariix的规模和时机，我们没有足够的资源 来充分监控Ariix的财务信息合并和采购分配，以防止或检测重大错误陈述 。
在编制未经审计的简明合并财务报表时，我们确定，我们在2020 Form 10-K中确定和报告的财务报告内部控制中的这一重大弱点 仍然存在。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准 ，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
物质薄弱补救计划
公司已经或将采取以下步骤来补救重大缺陷：
| ● | 我们 将更改我们对收购的控制设计，以更好地评估与未来收购时间 相关的潜在财务报告影响，包括评估被收购的潜在公司 会计职能的充分性和能力。此外，我们将在放弃尽职调查要求(例如要求审核的 财务报表)之前慎重考虑，然后才能完成未来的收购。 | |
| ● | 公司将招聘更多具备美国公认会计准则所需技术技能的人员，以支持公司的发展 ，同时提高被收购公司会计人员的整体能力水平。 |
财务报告内部控制变更
在2021年第二财季，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果 无法确切预测，但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果 不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为 判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素。
第 1A项。风险因素。
下面的 附加风险因素应与“第1A项”中列出的风险因素一起阅读。风险因素“ 在我们2020年的10-K表格中。这一额外风险因素中描述的发展已经增加，或者在某些情况下，在我们2020 Form 10-K的风险因素部分中披露的某些风险 。除本文所述外，关于我们2020年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化 。
您 除了本 报告和2020 Form 10-K中列出的其他信息外，还应仔细考虑下面和2020 Form 10-K中描述的风险，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 部分以及合并财务报表和相关注释。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或我们上市证券的价格产生重大不利影响，其中一些风险已经发生，任何风险都可能在未来发生 。下面和2020 Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 未来可能会发生或成为重大风险和不确定性，并对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或上市证券的价格产生不利影响 。因此，历史 经营业绩、财务和业务业绩、事件和趋势通常不是未来经营业绩、财务和业务业绩、事件或趋势的可靠指标。
我们 受1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律法规的约束，我们或代表我们行事的其他人违反这些法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大 损害。
《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他类似的反腐败和反贿赂法律法规一般禁止公司及其中间人为获取或保留业务或获取监管利益而向外国官员提供或提供不正当的贵重物品。 其他司法管辖区的反腐败和反贿赂法律法规一般禁止公司及其中介机构为获取或保留业务或获取监管利益而向外国官员提供或提供不正当的贵重物品。根据这些法律，我们可能对员工、高级管理人员、董事、代理、 代表、顾问或其他中介机构或我们的战略或本地合作伙伴(包括我们可能几乎无法实际控制的合作伙伴)的行为负责。我们一直在从事业务往来，包括在世界各地的新地点。由于我们将保持 ，并打算扩大我们的国际销售和业务，我们与外国公职人员有联系，因此可能面临 根据《反海外腐败法》(FCPA)等法律承担的责任。
如果 我们被发现对违反《反海外腐败法》或其他类似的反腐败、反贿赂或反回扣法律或法规负有责任， 由于我们自己的行为或疏忽，或者由于其他人的行为或疏忽，我们可能遭受刑事或民事罚款 或处罚或其他影响，包括声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果造成实质性损害。
2020年12月，我们聘请外部律师、会计师和其他顾问对Ariix的 国际业务实践进行了独立调查，在此期间，调查小组发现了可能违反《反海外腐败法》的行为。 2021年8月，我们就这些项目和我们的调查向美国司法部(DoJ)和SEC 进行了一次自愿的自我披露调查。虽然我们向美国司法部和SEC的报告仍在进行中，但我们相信我们的调查基本上已经完成 。我们已经启动了补救这种做法的程序。这些调查结果为有针对性的强化控制 以及额外的培训和其他补救措施提供了机会。我们打算在法律顾问的协助下，与美国司法部和证券交易委员会通力合作， 以了结此事。我们目前无法预测政府机构对这些事项的审查将于何时完成 ，也无法预测可能导致的监管或其他后果。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
根据资产购买 协议，我们于2021年6月1日发行了1,071,500股普通股，公允价值约为2,588,000美元，该协议导致我们收购了总部位于日本的直销公司Aliven，Inc.的资产。有关更多信息， 请参阅我们于2021年6月3日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告。
这些 证券是根据证券法第4(A)(2)条的注册豁免发行的。在截至2021年6月30日的三个月内，我们的股权证券没有其他未经注册的 销售。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
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物品 6.展品。
以下展品以引用方式并入或作为本季度报告10-Q表的一部分存档：
| 展品 数 | 描述 | |
| 2.1 | NewAge，Inc.的转换计划日期为2021年5月24日(通过引用我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件2.1). | |
| 2.2 | NewAge，Inc.和Aliven，Inc.之间的资产购买协议，日期为2021年6月1日。(引用我们于2021年6月3日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件2.1). | |
| 3.1 | 转换条款，2021年5月24日生效，由NewAge，Inc.向华盛顿州国务卿提交(通过引用我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.1). | |
| 3.2 | 由NewAge，Inc.向特拉华州国务卿提交的转换证书，2021年5月24日生效(通过引用我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件3.2). | |
| 3.3 | 公司注册证书，2021年5月24日生效，由NewAge，Inc.向特拉华州国务卿提交(通过引用我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件3.3). | |
| 3.4 | 附例，2021年5月24日生效(通过引用我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件3.4). | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。 | |
| 32.1* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件，格式为内联XBRL(包含在附件101中) |
* 随函存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| NewAge， Inc. | ||
| 日期： 2021年8月9日 | /s/ 布伦特·威利斯 | |
| 姓名： | 布伦特·威利斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月9日 | /s/ 凯文·曼尼昂 | |
| 姓名： | 凯文·曼尼昂 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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