执行副本

J.P.Morgan

第三次修订和重述信贷协议

日期截至2021年5月14日，其中

夏威夷电力工业公司

作为借款人

本合同的贷款方和

美国银行，北卡罗来纳州和

美国银行全国协会，作为联合辛迪加代理

和

富国银行，全国协会，

三菱UFG联合银行(N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、夏威夷银行(Bank Of Hawaii)和多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)纽约分行

作为共同文档代理和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理、Swingline贷款人和发行行，以及

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行(Bank of America，N.A.)。

作为可持续发展的结构剂

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司。和

美国银行全国协会，

担任联席首席调度员和联席账簿管理人

目录

时间表：

日程表：1.01%美元市值

日程表：1.01欧元综合融资债券

日程表：1.01欧元融资债务

附表1.02：可持续发展表和可持续发展定价调整

日程表2.01亿美元的承诺额

附表2.09%：现有信用证

日程表：4.12亿美元，包括子公司

日程表：7.01%；现有留置权

日程表7.03%取消现有限制

展品：

附件A包括转让和验收的表格。

附件B-1是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意见表格

附件B-2：借款人执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书Kurt K.Murao的意见书

附件C：各种形式的便条

附件D：借款申请表

附件E：信用证申请表

附件F列出了加薪申请表。

附件G：利息选举申请表

附件H：标价证书的格式

截至2021年5月14日，夏威夷电气工业公司(Hawaian Electric Industries，Inc.)作为借款人、贷款方与北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的第三次修订和重述信贷协议(日期为2021年5月14日)(本协议)是作为行政代理、Swingline贷款人和发行银行的。

鉴于借款人、贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为该协议项下的行政代理，目前是日期为2017年6月30日的第二份修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的订约方。

鉴于借款人、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有信贷协议；(Ii)延长现有信贷协议项下现有循环信贷安排的到期日；重新证明借款人在现有信贷协议项下的义务，这些义务应根据本协议的条款偿还；以及(Iv)修订和重申贷款人将不时发放贷款和发放其他贷款的条款和条件。

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成该等义务和债务的全额偿还，但本协议应完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人在该协议下未履行的义务和责任，这些义务和责任应根据本协议的条款支付。

鉴于，借款人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务将按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条--更多的定义

第1.01节介绍了定义的术语。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR贷款”或“ABR借款”在指任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外承诺贷款人”在第2.14(D)节中有定义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指JPMCB以本合同项下贷款人的行政代理的身份，或以该身份的任何继任者的身份。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”具有第10.03(C)节中赋予该术语的含义。

“协议”具有导言段中赋予此类术语的含义。

“合计信贷风险”是指在任何时候，(A)

所有贷款人循环贷款的未偿还本金余额，加上(B)总额

信用证风险敞口，加上(C)Swingline风险敞口。

“信用证承诺总额”是指在任何时候，所有贷款人的信用证承诺之和。

“合计信用证风险”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的信用证风险的总和。

“循环总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人的循环承诺额之和。循环承付款总额的初始数额为1.75亿美元。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于该日有效的最优惠利率中的最大者，(B)在该日有效的NYFRB利率加上1%的年利率的总和，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后Libo利率加1%，但就本定义而言，任何一天的调整后Libo利率应为：(A)该日(或该日不是营业日，即前一个营业日)一个月的调整Libo利率加1%；(B)该日有效的NYFRB利率加1%的总和，以及(C)该日一个月的调整后Libo利率加1%插值率)大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第3.04节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.04(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第10.06节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“适用保证金”是指：(A)在下列适用定价水平生效期间的任何欧洲美元借款和任何信用证，其百分比在“欧洲美元保证金”项下并与该定价水平相邻；(B)在下列适用定价水平生效期间的任何ABR借款中，下列在“ABR保证金”标题下并与该定价水平相邻的百分比；及(C)关于承诺费，在下列期间的所有时间内均在“ABR保证金”项下且与该定价水平相邻；以及(C)就承诺费而言，在下列适用定价水平有效期间，在任何时间，在“欧洲美元保证金”标题下，与该定价水平相邻的任何ABR借款和任何信用证，其百分比均在“欧洲美元保证金”项下。在每种情况下，在“承诺费费率”标题下列出并接近该定价水平的百分比，但须符合以下规定的条件：

出于本协议的目的：

(A)当借款人拥有标准普尔、穆迪和惠誉三个发行人评级时：(I)如果三个发行人评级中的两个或三个处于相同的定价级别，则应适用该定价级别；(Ii)如果三个发行人评级中的每一个都处于不同的定价级别，则应忽略与最高和最低定价级别相对应的发行人评级，定价级别应参考与剩余的发行人评级相对应的定价级别来确定；

(B)当借款人仅拥有标准普尔、穆迪和惠誉中的两个发行者评级时：(I)如果两个发行者评级处于相同的定价级别，则应适用该定价级别；以及(Ii)如果两个发行者评级被一个定价级别拆分(X)，则定价级别应由两者中较高的一个确定(例如，发行者评级为BBB-/Baa2会导致定价级别III)或(Y)由一个以上的定价来确定(例如，发行者评级为BBB-/Baa2会导致定价级别III)或(Y)由一个以上的定价级别来确定(例如，发行者评级为BBB-/Baa2将导致定价级别III)或(Y)通过一个以上的定价级别定价级别应由与较高的发行方评级对应的定价级别下的一个定价级别确定(例如，发行方评级为BBB-/Baa1将导致定价级别III，发行方评级为BBB+/Baa3将导致定价级别III)；

(C)当借款人只获得标普、穆迪和惠誉之一的发行者评级时：定价水平应参考紧接在与有效的一个发行者评级相对应的定价水平之下的定价水平来确定(但如果一个发行者评级实际上对应于定价级别V，则应适用定价级别V)；以及(C)如果借款人只获得标准普尔、穆迪和惠誉中的一个的发行者评级：定价水平应参考紧接与有效的一个发行者评级相对应的定价水平下的定价水平来确定；以及

(D)当借款人没有标准普尔、穆迪或惠誉的发行人评级时：应适用定价级别V。

如果由标普、穆迪和惠誉建立或被视为已经建立的发行人评级需要改变(除了由于标准普尔、穆迪或惠誉评级体系的改变)，这种改变应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，而不受影响

借款人根据本协议或以其他方式向行政代理和贷款人提交变更通知的时间。适用保证金的每次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果标普、穆迪或惠誉的评级制度改变，或任何该等评级机构停止为公司债务评级业务，借款人和行政代理(与贷款人磋商)应真诚协商修改这一定义，以反映该改变的评级制度或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该改变或停止之前最近生效的评级来确定。

特此理解并同意：(A)承诺费应根据可持续发展费用调整(按附表1.02所述计算和应用)不时调整；(B)与欧洲美元借款、ABR借款和信用证有关的适用保证金应根据可持续保证金调整(按附表1.02所述计算和应用)不时调整；但在任何情况下，承诺率、欧洲美元保证金或ABR保证金不得低于任何承诺率、欧洲美元保证金或ABR保证金。

“适用方”具有第9.09(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.12节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“经批准的电子平台”一词的含义与第节中赋予的含义相同

9.09(a).

“核准基金”就任何贷款人而言，是指(或将会)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，由(A)该贷款人或(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

“转让和接受”是指贷款人和受让人(经第10.04条要求其同意的每一方当事人同意)签订并由行政代理人接受的转让和接受，基本上以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括第3.08(B)节和第10.02(D)节最后一句所述并由其中所述各方签署的表格)(包括使用电子平台产生的电子记录)。

“可用期”是指从生效日期起至(但不包括)承诺终止日期的一段时间。

“可用期限”是指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于

根据本协议确定截至该日期的利息期长度，为免生疑问，不包括根据第3.04节(F)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指修订后的1978年美国破产法。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已与libo利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.04节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时美元银团信贷融资的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代利率

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理在其合理酌情权下选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并

应视为本定义第(1)款规定的(A)条款SOFR和(B)相关基准重置调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)管理代理在其合理酌情权下决定与管理代理在其代理的其他银团信贷安排中所做的更改通常是一致的，并且可能适当地反映这样的采用和实施

允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式进行基准替代，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则行政代理决定的其他管理方式通常与行政代理在其代理的其他银团信贷安排中所做的、与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的变更一致)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第3.04(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提早选择加入选举，则只要行政代理在纽约市时间下午5时前，在该提早选择加入选举通知发给贷款人的日期后的第五(5)个营业日，仍未收到贷款人就该提早选择加入选举的通知发出的反对该提早选择参加选举的书面通知，则会向贷款人提供该提前选择加入选举通知后的第六(6)个营业日，只要行政代理在纽约市时间下午5时前仍未收到由规定贷款人组成的贷款人发出的反对该提早选择加入选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将停止提供所有但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3.04节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，并且(Y)截止于基准更换已经根据第3.04节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准的时间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”指夏威夷电气工业公司，一家夏威夷公司。

“借款”是指(A)发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型循环贷款

在同一日期，如果是欧洲美元贷款，则为(A)有效的单一利息期或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其形式基本上与本合同附件D所示的形式或行政代理批准的任何其他形式一致。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权银行在纽约、纽约或夏威夷火奴鲁鲁，或在涉及欧洲美元贷款时，在英国伦敦关闭银行的任何一天以外的任何一天。“营业日”指的是周六、周日或法律授权银行在纽约、纽约或夏威夷火奴鲁鲁关闭或在英国伦敦关闭的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁或融资租赁，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额，但不得与独立的发电商或不属于借款人关联关系的发电商签订购电协议。(二)“资本租赁义务”是指该人根据公认会计原则承担的支付租金或其他金额的义务，但不得与独立的发电商或不属于借款人关系的发电商签订购电协议，并在资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“资本化”是指在非合并基础上关于借款人的任何确定日期，(A)融资债务、(B)优先股和(C)普通股权益的总和。借款人截至2020年12月31日的资本化情况作为附表1.01(资本化)附在本合同附件中；为免生疑问，该附表仅供说明之用，并不是对确定日或以后任何日期的资本化的计算。

“资本化比率”是指在任何确定日期，(A)融资债务与(B)资本化的比率。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年“证券交易法”及其所依据的生效日期生效的美国证券交易委员会规则的含义)直接或间接、实益或有记录地取得借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的50%以上的股份的所有权；及(B)由既不是(I)由借款人提名的人占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)的人；以及(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由非(I)由借款人提名的人取得的所有权；及(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由非(I)由借款人的已发行和已发行股本提名的任何个人或团体获得；及(B)非(I)由

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)提出或发布任何请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否有然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令。在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期如何(只是提议的且未生效的除外)。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺费”具有第3.03(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人的承诺及其对贷款和信用证的义务而言，等于该贷款人的循环承诺和信用证承诺的百分比除以所有贷款人的循环承诺和信用证承诺的总和(或者，如果不存在承诺，则等于该贷款人在存在承诺的最后一天的循环承诺和信用证承诺的百分比除以所有贷款人对此作出的循环承诺和信用证承诺的总和)。“承诺百分比”是指，对于任何贷款人而言，等于该贷款人对贷款和信用证的循环承诺和信用证承诺的百分比除以所有贷款人的循环承诺和信用证承诺的总和(如果没有承诺，则等于该贷款人在存在承诺的最后一天的循环承诺和信用证承诺的百分比)。

“承诺终止日期”是指(A)2026年5月14日，根据第2.14节的规定延期(在每个贷款人同意的情况下)，(B)根据第2.05条完全终止承诺的日期，以及(C)根据第8条完全终止承诺的日期中最早的一个；但在前述(A)和(B)条的情况下，如果该日期不是营业日，则承诺终止日期应是前一个营业日。

“承诺”是指循环承诺和信用证承诺。

“普通股权益”是指在非合并基础上关于借款人的任何确定日期，(A)普通股，(B)普通股和优先股的溢价和/或费用，(C)额外实收资本，(D)留存收益，不包括GAAP定义的累计其他全面收益或亏损(AOCI)，按照目前的定义，以后可能会进行修订，但须遵守第1.03条的规定，但影响AOCI的事项除外，也不包括直接对股票进行的调整这将需要直接调整股东权益。

“通信”统称为指由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理、任何贷款人或开证行根据第9.09节通过电子通信(包括通过经批准的电子平台)分发。

“综合资本化”是指在确定借款人及其附属公司的综合基础上的任何日期，(A)综合融资债务的总和，

(B)借款人及其附属公司的优先股；及(C)综合普通股权益。

“合并普通股权益”是指在确定的任何日期，关于借款人及其子公司，在合并基础上(A)普通股、普通股和优先股的溢价和/或费用，(C)额外实收资本，(D)留存收益，不包括GAAP定义的累计其他全面收益或亏损(AOCI)，按照目前的定义和以后可能被修订的定义，但受第1.03节的规限(影响AOCI的事项除外)，不包括调整。

借款方采用的任何未来发布的会计准则将直接对股东权益进行调整，从而直接对股东权益进行调整。

“综合融资债务”是指在确定借款人及其子公司的综合基础上的任何日期，(A)长期净债务，定义为未偿还债券、债权证、票据和类似债务的部分(包括资本租赁债务、本协议或夏威夷电力信贷协议下的购买资金债务和债务)，扣除存放在受托人的现金抵押品或其他资金以及与这些债券、债券、票据和其他资产相关的未摊销折价和费用的总和，包括：(A)长期债务净额，定义为未偿还债券、债权证、票据和类似债务的部分(包括资本租赁债务、本协议或夏威夷电力信贷协议项下的购买资金债务和债务)、现金抵押品或存放在受托人的其他资金以及与这些债券、债券、票据和其他资产相关的未摊销折扣和费用。指：(A)自列入此类债务的有关资产负债表之日起一年或更长时间到期的债务；(B)一年内到期的长期净债务(定义如此定义)，定义为未偿债券、债权证、票据和类似债务(包括资本租赁债务、本协议或“夏威夷电力信贷协议”规定的购买货币债务和债务)中应在相关资产负债表日期起一年内到期的部分，包括购买债务；以及(C)短期借款，包括购买但因适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810(前称FASB第46号解释(2003年12月修订))而计入借款人资产负债表的独立发电商或不属于借款人的其他发电商的债务不构成综合融资债务。为免生疑问，现将截至2020年12月31日的合并融资债务明细表作为附表1.01(合并融资债务)附于本文件。, 该明细表仅供说明之用，并不是对随后任何确定日的综合融资债务的计算。

“综合净值”是指截至确定之日，借款人及其子公司的综合普通股权益和优先股的总和。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该词在第12条中界定并按照第12条解释的“承保财务安全倡议”

比照F.R.，382.2(B)节。

“承保方”具有第10.18节中赋予的含义。

“信用风险”是指，就任何贷款人而言，截至该日期(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金余额，加上(B)该贷款人的信用证风险敞口，加上(C)该贷款人的摆动额度风险敞口的总和(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金余额，加上(B)该贷款人的信用证风险敞口，以及(C)该贷款人的摆动额度风险。

“信用方”是指行政代理、开证行、SWINGLINE贷款人和贷款人。

“累积住宅光伏(CRPV)容量”是指在任何日历年内，夏威夷电力公司电力系统上安装的所有住宅光伏电力系统的最终装机容量的总和(以兆瓦为单位)，每个此类系统的装机容量定义为夏威夷电气规则14H中的计划规模，该规则是夏威夷公用事业委员会批准的服务规则的一部分。为避免疑问，程序大小计算为所有逆变器串的总和，每个逆变器串计算为(I)每个逆变器串的光伏kWdc容量之和或(Ii)每个逆变器串的逆变器kWAC容量之和(在第(I)款和第(Ii)款的情况下，四舍五入到最接近的整兆瓦)。

“累计住宅光伏容量适用边际调整量”是指，就任何日历年而言，(A)负0.0125%，如果关键绩效指标报告中提出的该日历年的累计住宅光伏容量大于或等于该日历年的累计住宅光伏容量目标B，(B)0.00%，若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的住宅光伏累计容量阈值B，但小于该历年的住宅光伏累计容量目标B；及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的住宅光伏累计容量目标B，则为正0.0125；及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量为正5%，则为正5%；及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的累计住宅光伏容量阈值B，但小于该历年的累计住宅光伏容量目标B，则为正0.0125

“累计住宅光伏容量承诺费调整额”是指，就任何日历年而言，(A)负0.0025%，如果关键绩效指标报告中提出的该日历年的累计住宅光伏容量大于或等于该日历年的累计住宅光伏容量目标B，(B)0.00%，若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的住宅光伏累计容量阈值B，但小于该历年的住宅光伏累计容量目标B；及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的住宅光伏累计容量目标B，则为正0.0025；及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量为正5%，则为正5%；及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的累计住宅光伏容量阈值B，但小于该历年的累计住宅光伏容量目标B，则为正0.0025

“累积住宅光伏(CRPV)容量目标B”是指“可持续发展表”中列出的该历年的累积住宅光伏(CRPV)容量目标B，对于任何日历年而言，都是指该日历年的累积住宅光伏(CRPV)容量目标B，即“可持续发展表”中列出的该日历年的累积住宅光伏(CRPV)容量目标B。

“累积住宅光伏(CRPV)容量阈值B”是指可持续发展表中规定的该日历年的累积住宅光伏(CRPV)容量阈值B。

“当前证券交易委员会报告”是指(A)借款人以Form 10K格式提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度报告，(B)借款人的季度报告

向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q表格，以及(C)借款人在生效日期之前提交的任何当前以Form 8K表格提交给SEC的报告。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)制定另一惯例。

“债务人救济法”是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停付款、重新安排、接管、破产、司法管理、组成、安排、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指行政代理合理确定的任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金之日起三(3)个工作日内为其循环贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，除非该未能提供资金是基于该贷款人善意确定本协议项下此类融资的先决条件尚未得到满足或放弃，并且该贷款人已将该决定以书面形式通知行政代理，(B)开证行或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内未能履行，确认其将遵守本协议中关于其为预期循环贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证或Swingline贷款的义务的条款(前提是任何该等贷款人在收到行政代理的此类确认后即不再是本条(C)项下的违约贷款人)，(D)未在到期之日起三(3)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定其必须支付的任何其他金额，除非是货物标的或由任何对该人或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为破产、无力偿债或其母公司已被判定为, 或(Ii)成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的标的，或(B)自救行动的标的，或已为债权人或负责重组或清算其业务或托管人的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意；或(Ii)成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或(B)自救行动的标的，或已为债权人或负责重组或清算其业务或托管人的类似人的利益而指定受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序或委任订立任何济助令，或其母公司已成为(A)破产或无力偿债程序或(B)内部保释诉讼的标的，或已有接管人、财产保管人、

受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人，或已采取任何行动，以推动或表明同意批准或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得仅因(X)取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益或(Y)对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人，或(Y)对该贷款人或控制该贷款人的人行使控制权，或(Y)对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权，但不得纯粹因为(X)取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或(Y)对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人。

“披露事项”是指(A)借款人根据1934年“证券交易法”及其颁布的规则和条例的要求不时向证券交易委员会提交的当前报告和定期报告中披露的事项，或借款人以书面形式(直接或间接通过行政代理)向贷款人披露的事项。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)；以及

(2)行政代理和借款人共同选择以触发从libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第5.01节规定的条件得到满足(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”是指(A)信用方(违约贷款人除外)；(B)信用方的附属机构；(C)核准基金；(D)经(I)行政代理、(Ii)开证行、(Iii)Swingline贷款人和(Iv)根据第8(A)条、第8(I)条或第8(J)条批准的任何其他金融机构，除非已根据第8条第(A)款、第8条第(I)款或第8条第(J)款发生违约，并且仍在继续但借款人或借款人的任何子公司或附属公司、任何自然人、为自然人或其亲属的任何公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托，均不符合本定义下的合格受让人的资格。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放到环境中有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，或与危险物质的健康和安全问题有关的所有法律、规章、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议，或基于以下原因而直接或间接产生或基于的任何责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“股权”是指(A)赋予个人或实体从发行公司的利润和亏损中分得一杯羹或分配资产的权利的股本股份和任何其他股权证券，以及(B)获得本定义(A)款所述任何股权的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与借款人或任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能支付“最低规定供款”(如守则第430节或ERISA第303节所界定)，除非被放弃；(C)借款人或ERISA的任何附属公司根据ERISA第IV标题发生的任何责任(D)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向的任何通知；(E)借款人或任何ERISA关联公司因从任何多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(F)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何

ERISA从属于任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA第四章的含义内破产或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元贷款”或“欧洲美元借款”，在提及任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，按照备用基准利率定义(C)条款确定的利率计息的循环贷款应被视为ABR贷款，而不是欧洲美元贷款。

“违约事件”具有第8条中赋予该术语的含义。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或由于借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而被要求在向信用方支付的款项中扣缴和扣除的任何税款：(A)对净收入(无论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于该人根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税(或任何政治分支机构)的管辖范围内而征收的税款(B)就贷款人而言，依据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是依据借款人根据第3.08(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但如该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第3.07节，(D)因借款人未能遵守第3.07(F)节的规定而征收的税款，以及根据FATCA征收的任何预扣税，从借款人那里获得额外的款项。

“现有承诺终止日期”在第2.14(A)节中定义。

“现有信贷协议”在本说明书中作了定义。

“现有信用证”的定义见第2.09(A)节。

“现有贷款”的定义见第2.01节。

“延伸贷款人”在第2.14(B)节中有定义。

“延期日期”在第2.14(A)节中定义。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据“守则”第1471(B)(1)条通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

政府当局之间的政府间协定、条约或公约，并执行“守则”的这些章节。

“FCA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(按NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指执行副总裁兼首席财务官、财务主管和借款人的财务总监，以及履行类似职责的人员，无论头衔如何。截至本协议日期，财务主管为Gregory C.Hazelton和Paul K.Ito，并可不时在总裁和借款人秘书签署的书面文件中向行政代理指定替换或额外的财务主管。

“惠誉”指惠誉评级公司或其继任者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“已融资债务”是指在任何确定日期，以非合并基础对借款人而言，(A)长期净债务，定义为未偿债券、债权证、票据和类似债务(包括资本租赁债务、本协议项下的购买货币债务和债务)的一部分，扣除存放在受托人的现金抵押品或其他资金，以及这些债券、债券、票据和债务的未摊销折扣和费用，自#年之日起一年或更长时间到期。(B)一年内到期的长期债务净额(定义如此)，定义为自列入长期债务的有关资产负债表之日起一年内到期的未偿债券、债权证、票据和类似债务(包括资本租赁债务、购买货币债务和本协定项下的债务)的部分；及(C)包括购买货币债务在内的短期借款，包括列入和定义在有关资产负债表中的短期借款；(B)未偿还债券、债权证、票据和类似债务(包括资本租赁债务、购买货币债务和本协定项下的债务)，自包括此类长期债务在内的有关资产负债表之日起一年内到期；但因适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810(前称FASB第46号解释(2003年12月修订))而计入借款人资产负债表的独立发电商或不属于借款人的其他发电商的债务，不构成融资债务。截至2020年12月31日的融资债务明细表作为附表1.01(融资债务)附在本协议附件中；为免生疑问，该明细表仅供说明之用，并不是对随后任何确定日期的融资债务的计算。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括夏威夷公用事业委员会、证券交易委员会和联邦能源管理委员会。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，或担保人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他债务的或有义务，或具有担保经济效果的任何义务，或由任何人(“担保人”)或由任何人(“担保人”)直接或间接担保的。

(A)购买或支付该等债项或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债项或其他义务的任何保证，

(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债项或其他义务的拥有人保证偿付该等债项或其他义务，

(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他债务，或

(D)作为为支持该债项或义务而签发的任何信用证或担保书的账户当事人；

但保函一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保人的担保金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保所针对的主要债务的规定金额或可确定金额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额既没有说明也没有确定，在这种情况下，该担保金额应是借款人在#年所确定的该担保人就该主要债务所承担的合理预期的最高责任。“担保”一词具有与之相关的含义。

“夏威夷电气”是指夏威夷电气公司，一家夏威夷公司。

“夏威夷电子现金管理人”，在收到借款人关于借款人及其子公司将进行的借款和投资的合法授权的范围内，是指夏威夷电气的现金管理管理人、夏威夷电气的财务分析师或夏威夷电气的证券管理人，或任何其他已获得该授权的人；(2)“夏威夷电子现金管理人”指的是，借款人及其子公司、夏威夷电气的现金管理管理人、夏威夷电气的财务分析师或夏威夷电气的证券管理人，或任何其他已获得该授权的人，在法律上有效的授权范围内；双方理解并同意：(I)此人不必是借款人的财务人员或雇员，以及(Ii)行政代理有权在第2.03、2.07(E)、2.13和3.02(B)节的所有情况下依赖从夏威夷电子现金经理收到的电话通知。(Ii)行政代理应有权根据从夏威夷电子现金经理收到的电话通知来执行第2.03、2.07(E)、2.13和3.02(B)节的所有规定。

“夏威夷电气信贷协议”是指夏威夷电气(贷款方)与作为行政代理的JPMCB之间的第三份修订和重新签署的信贷协议(日期为本协议日期)，经不时修订、修改、补充、替换或再融资。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加请求”是指借款人根据第2.05(D)节提出的增加总承诺额的请求。

任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，

(A)该人对借入款项的所有法律责任，

(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，

(C)该人惯常缴付利息费用的所有义务，

(D)该人根据与该人取得的财产有关的有条件售卖或其他业权保留协议而承担的所有义务，

(E)该人就物业或服务的延迟购买价格(不包括在通常业务运作中招致的应付帐款)所负的所有义务，

(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该留置权作抵押)，而不论该等债项所担保的债项是否已被承担，

(G)该人对他人债项的所有担保，

(H)该人的所有资本租赁义务，

(I)作为开户方的人就信用证及担保书所承担的所有或有或有义务；及

(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务。

任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。借款人或其子公司的负债不包括存款负债，

根据联邦住房贷款银行的回购或垫款协议出售的证券。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第10.12节中赋予该术语的含义。

“破产”指的是，就任何人而言，(A)该人的债务大于该人的全部财产，其估值公允(由该人的善意判断确定)，不包括(I)意图阻碍、拖延或欺诈该人的债权人而转让、隐匿或移走的财产，以及(Ii)根据破产法第522条可从财产中豁免的财产，或(B)该人一般不偿还到期或无力偿还的债务。

“利息选择请求”是指借款人根据第3.02节提出的转换或继续借款的请求，基本上采用本合同附件中附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的应计利息而言，每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日和承诺终止日期；(B)就任何欧洲美元贷款的应计利息而言，指适用于该循环贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的欧洲美元借款，(C)就任何Swingline贷款而言，(C)就任何Swingline贷款而言，该贷款须于须偿还之日及承诺终止日期后每隔三个月支付一次。

“利息期”就任何欧洲美元借款而言，指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间，但(A)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，则该利息期须延展至下一个营业日，而在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如下一个营业日为下一个营业日，则该利息期须在下一个营业日结束。(B)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束。(B)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时候，由行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期限短的最长期间(LIBOR筛选利率可用)的LIBOR筛选利率和(B)超过受影响的利息期的最短期限(LIBOR筛选利率可用)的LIBOR筛选利率，

但如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“发行人评级”是指借款人从标准普尔、穆迪和惠誉中的任何一家获得的企业发行人评级。

“开证行”是指JPMCB以信用证开证人的身份，或以第2.1(C)节规定的身份的任何继任者。

“JPMCB”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全国性银行协会。

“KPI指标”是指累积住宅光伏(CRPV)容量和RPS中的每一个。

“KPI指标报告”是指列出特定日历年每个KPI指标的计算的年度报告(应理解，本年度报告可以采用年度可持续发展报告的形式)。

“牵头安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)各自以本协议证明的信贷安排的联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份。

“出借人通知日期”在第2.14(B)节中定义。

“与贷款人有关的人”具有第10.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.05(D)节或根据转让和承兑或其他规定成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑或其他规定不再是本合同当事人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行承诺签发未偿还面值总额高达10,000,000美元的信用证，以及各贷款人承诺参与第2.10节“信用证承诺”项下附表2.01规定的最高金额的信用证风险，或在转让和承兑协议或根据其成为贷款人的其他文件中作出的承诺，该金额可根据本协议不时减少。“信用证承诺”是指开证行承诺签发总额最高达10,000,000美元的信用证，以及各贷款人承诺参加第2.10节“信用证承诺”项下所列最高金额的信用证风险，或在转让和承兑协议或其他文件中承诺参与信用证风险敞口的承诺，根据本协议，这些金额可不时减少。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)就所有贷款人而言，当时(I)未开立信用证的未开出面值总额，(Ii)对所有信用证开出的未付款汇票总额，以及

(Iii)未偿还债务总额(在履行在该日期为支付任何该等偿还义务而作出的任何贷款后)，及。(B)就任何贷款人而言，相等于该贷款人的承担百分率乘以根据本定义(A)(I)款厘定的款额的款额。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)规则3.13或规则3.14(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或类似的信用证条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，则根据本协定的所有规定，该信用证应按其条款失效，但仍可根据该信用证提取任何金额，该条款适用于国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)中的类似条款或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的剩余可支付金额，借款人和各贷款人的义务应保持全部效力，直至开证行和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“信用证费用”具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证申请”是指借款人以附件E的形式提出的开具信用证的请求。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期限内的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，即该利息期限开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；但如果该利息期限(“受影响的利息期限”)当时无法获得LIBOR屏幕利率，则伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)应为内插利率。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR Screen Rate)是指在任何一天和任何时间，就任何利息期间的任何欧洲美元拆借而言，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上)，该屏幕上的任何后续或替代页面上显示该利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示)或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的LIBOR筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款单据”是指借款人与任何贷款人之间的本协议、票据、偿还协议以及(如果适用)任何套期保值协议。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的循环贷款和摆动贷款。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或条件(财务或其他方面)，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施的实质性不利影响。

“实质性负债”是指借款人的所有债务(贷款文件中的债务除外)或与一个或多个套期保值协议有关的本金总额超过75,000,000美元的债务。就厘定重大负债而言，借款人于任何时间就任何对冲协议承担的债务的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时借款人须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司负债”指任何重要附属公司或任何重要附属公司就一项或多项对冲协议而欠下的本金总额超过75,000,000美元的全部债务。就厘定重大附属公司负债而言，任何重要附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的责任的“本金金额”，应为若该对冲协议于当时终止时该重要附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属债务事项”系指；

(A)任何重要附属公司须在任何适用的宽限期届满后，没有就任何重要附属公司的债项支付任何款项(不论是本金或利息，而不论款额为何)；或

(B)发生任何事件或条件，导致任何重要附属公司的债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重要附属公司债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重要附属公司的债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但不得将任何重大附属公司的债务事件当作已发生(不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之)，但不得当作有任何重大附属公司的债务事件在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务，但不得当作已发生任何重大附属公司的债务事件(Ii)任何重要附属公司自愿出售资产，以致须预付由该等资产担保的任何债务；或。(Iii)行使任何合约权利以导致提前偿还该等重大附属公司债务(根据适用的合约或协议就违约事件行使补救措施除外)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其后继者

“多雇主计划”是指“多雇主计划”第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

埃里萨。

第2.14(B)节对“非展期贷款人”进行了定义。

“票据”是指就每个贷款人而言，证明该贷款人应付给该贷款人的贷款的本票(如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，实质上应以附件C的形式向该贷款人付款。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指行政代理在纽约市时间上午11点从a收到的联邦基金交易报价的利率(以两者中的较大者为准)；“NYFRB利率”指的是行政代理人在该日(或非营业日的任何一天，即前一营业日)所报的联邦基金交易利率，以两者中的较大者为准。此外，如果如此确定的上述税率中的任何一项将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”指借款人根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对借款人或其任何关联方的任何法律程序开始后应计的利息和费用，将该人列为该法律程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下均可选择代表借款人付款或垫款的任何前述款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC制裁”是指由美国政府不时实施或执行并由OFAC实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“其他关联税”对任何信用方来说，是指由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何和所有当前或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行贷款单据而产生的，但不包括税。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由NYFRB在美国管理的银行办事处借入隔夜欧洲美元的利率，由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.04(G)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(G)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第9.07(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第9.07(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许投资”是指根据日期为2010年12月13日的“高等学校现金管理投资指南”允许的投资，在生效日期前向行政代理披露，并可在行政代理书面同意的情况下不时修改，此类书面同意不得无理延迟或扣留。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“定价证书”指实质上采用附件H形式的证书，由借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管、助理财务主管、财务总监或高级财务副总裁签署，并附上一份真实、正确的最近结束日历年度的KPI指标报告副本，列出所涵盖期间的各项可持续性费用调整和可持续性利润率调整及其合理详细的计算方法。

“定价证书不准确”具有附表1.02中赋予它的含义。

“定价级别I”是指借款人的发行人评级在任何时候都是(A)A级或标普更高，(B)穆迪为A3或更高，或(C)惠誉为A-或更高。

“定价级别II”是指借款人的发行方评级在任何时候被标普评为(A)BBB+或更高，(B)被穆迪评为BAA1或更高，或(C)被惠誉评为BBB+或更高，且定价级别I不适用。

“定价级别III”是指借款人的发行方评级在任何时候被标普评为(A)BBB或更高，(B)被穆迪评为BAA2或更高，或(C)被惠誉评为BBB或更高，定价级别I和II不适用。

“第四级定价”是指在任何时候借款人的发行方评级为(A)BBB-或被标普评为更高，(B)Baa3或更高被穆迪或(C)BBB-或惠誉评级更高，定价级别I、II和III不适用。

“定价级别V”是指借款人的发行方评级在任何时候(A)小于或等于标普的BB+，(B)小于或等于穆迪的Ba1，或(C)小于或等于惠誉的BB+。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买货币负债”是指借款人为有形资产的部分或全部(但不超过)购买价格融资而产生的债务；但条件是：(A)借款人在购买前的任何时候，除购买选择权、担保权益或根据经营租赁作为承租人的权益外，对该资产没有任何其他权益；(B)这种债务是在购买时或购买后90天内发生的。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.18节中赋予的含义。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则指伦敦时间上午11：00，比设定日期早两个伦敦银行日；(2)如果基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则指行政代理按其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(E)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“补偿协议”具有第2.09(B)节中赋予该术语的含义。

“偿付义务”是指借款人向开证行偿还信用证项下开立的金额的义务。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员和雇员。

“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

除第2.12节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第8条到期和应付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的信用风险和无资金承诺占当时总信用风险和无资金承诺的总和超过50%，但仅为根据第8条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第8条到期并应支付或循环承诺到期或终止后，就所有目的而言，当时信用风险超过总信用风险50%的贷款人；(B)就所有目的而言，在贷款到期和应支付后，或循环承诺到期或终止后，贷款人的信用风险超过总信用风险的50%；但在上述(A)和(B)条的情况下，(X)任何属于Swingline贷款人的贷款人的信用风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，该调整是为了实施当时有效的Swingline风险敞口第2.12条下的任何重新分配，而该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额和(Y)的信用风险敞口来确定。根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为借款人或借款人的附属机构的任何贷款人均应不予理睬。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性支付”就任何人而言，是指(A)该实体就该人的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，(B)由于购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何该等股权而支付的任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以及(C)任何本金、利息或溢价的支付，或任何购买、赎回、退休、收购或失效的支付。

“路透社”指的是汤森路透公司、Refinitiv或任何后续公司(视情况而定)

就在那里。

“循环承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人在可获得期内作出的提供循环贷款和参与本协议项下的Swingline贷款的承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高总额，视该承诺而定。

根据第2.05节，或根据根据第10.04节由该贷款人或根据该贷款人转让给该贷款人的规定，不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承兑中列出，根据该转让和承兑，该贷款人应根据该转让和承兑承担其循环承诺(视情况而定)。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款和摆动贷款风险敞口的未偿还本金总额。

“循环贷款”是指第2.01节所指的、根据第二条发放的循环贷款，但为免生疑问，不包括Swingline贷款。

“可再生电力组合标准”或“RPS”是指，就任何日历年而言，(I)在该日历年，由或在夏威夷电力公司所有的设施、客户所有的设施或由一个或多个第三方(包括独立发电商)拥有的、由夏威夷电力公司(HRS)第269-91条定义的可再生电力发电量(按净兆瓦时计算)的比率(以四舍五入的百分比表示)与：(I)在该日历年内，由夏威夷电力公司、客户拥有的设施或由包括独立发电商在内的一个或多个第三方拥有的设施产生的可再生电力的数量(按净兆瓦小时计算)与以下各项的比率(以四舍五入的百分比表示)：

对于任何日历年，“RPS适用边际调整量”是指(A)负0.0375，如果在关键绩效指标报告中提出的该日历年的RPS大于或等于该日历年的RPS目标A，(B)0.00%，如果在KPI指标报告中提出的该日历年的RPS大于或等于该日历年的RPS阈值A，但小于该日历年的RPS目标A，以及(C)正0.0375。如果KPI指标报告中规定的该日历年的RPS小于该日历年的RPS阈值A。

“承诺费调整额”对于任何日历年来说，是指(A)负0.0075，如果在关键绩效指标报告中提出的该日历年的应收费额大于或等于该日历年的应收费额目标A，(B)0.00%，如果在关键绩效指标报告中提出的该日历年的应收费额大于或等于该日历年的应收费额阈值A，但小于该日历年的应收费额目标A，以及(C)正0.0075%，如果KPI指标报告中规定的该日历年的RPS小于该日历年的RPS阈值A。

“RPS目标A”是指，就任何日历年而言，可持续发展表中规定的该日历年的RPS目标A。

“RPS阈值A”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”中规定的该日历年的RPS阈值A。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”指(A)OFAC或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)根据制裁禁止借款人与其进行交易或从事交易的任何人。

“制裁”统称为OFAC制裁和美国国务院制裁。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券交易委员会报告”是指借款人根据修订后的1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的报告。

“标准普尔”指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司或其后继者。

“重要子公司”是指夏威夷电气、美国储蓄银行、F.S.B.、ASB Hawaii，Inc.以及在合并基础上拥有借款人及其子公司总资产的15%或以上、或总营业收入的15%或以上的任何其他子公司，在任何一种情况下，借款人及其子公司的综合总资产和综合总营业收入都反映在借款人提交给证券交易委员会的最新年度或季度报告中。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比以董事会确定的小数表示，行政代理人就欧洲货币资金(目前称为D规则中的“欧洲货币负债”)所受的限制是该百分比的一个小数点，而法定储备率是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司和借款人的子公司的任何子公司。

“支持的QFC”具有第10.18节中赋予的含义。

“可持续性费用调整”是指，对于任何日历年的任何KPI指标报告，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)等于(A)RPS承诺费调整额，加上(B)该日历年的累计住宅光伏(CRPV)容量承诺费调整额，每种情况下该日历年的总和为：(A)RPS承诺费调整额加上(B)累计住宅光伏(CRPV)容量承诺费调整额。

可持续利润率调整“就任何日历年的任何KPI指标报告而言，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)等于(A)RPS适用利润率调整额，加上(B)该日历年的累计住宅光伏(CRPV)产能适用利润率调整额。

“可持续性定价调整日期”具有附表1.02中规定的含义。

“可持续性报告”是指借款人根据GRI可持续性报告标准公开报告并在互联网或内联网网站上发布的年度非财务披露表格，每个贷款人和行政代理均已免费(或由借款人承担费用)访问该网站。

“可持续性结构代理”是指JPMCB和美国银行各自作为与本协议项下提供的信贷安排相关的可持续性结构代理。

“可持续发展表”是指附表1.02中列出的可持续发展表。

“可持续发展目标”是指可持续发展表中规定的RPS目标A和累积住宅光伏(CRPV)容量目标B。

“可持续性阈值”指可持续发展表中规定的RPS阈值A和累积住宅光伏(CRPV)容量阈值B。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施根据有效的Swingline违约贷款人风险敞口第2.12节进行的任何再分配指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.13节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、征、税、税、扣、费、评税、收费或扣缴。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.04节进行基准替换(不是术语SOFR)。

“交易”是指(A)借款人签署、交付和履行其作为当事人的每份贷款文件，(B)贷款的借款，以及(C)贷款收益的使用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是备用基本利率确定的。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，按照备用基准利率定义(C)条款确定的利率计息的贷款应被视为ABR贷款，而不是欧洲美元贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其信用风险。

“美国国务院制裁”是指由美国政府不时实施或执行并由美国国务院管理的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.18节所赋予的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节概括介绍了相关术语。

本协议中术语的定义(包括但不限于附表1.02)应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为包括该人的继任者和受让人；(B)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；和(F)本协议中提及的任何内容均应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。或不时修订、重述、补充或以其他方式修改的条约。

第1.03节：新的会计术语；GAAP

除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释，前提是，如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论是否有任何此类变更则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。除文意另有所指外，对会计期间的任何提及应指

借款人的相关会计期间。尽管本协议有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算均应(X)不影响根据会计准则编撰(ASC)第825-10-25节的公允价值选项(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)进行的任何选择，以按其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及(Y)或FASB会计准则更新(ASU)第2015-03号，利息分配(835-30小节)，(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)，以其中描述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应以其全额陈述的本金进行估值，(Ii)第7.05节规定的金融契约中包括的债务应排除为所有租赁支付租赁款项的任何责任。(Ii)第7.05节规定的金融契约中包含的债务应排除为所有租赁支付租赁款的任何责任，且此类债务应始终以其全部陈述的本金进行估值；以及(Ii)第7.05节规定的金融契约中包含的债务应排除为所有租赁支付租赁款项的任何责任租赁(主题842)，经修订。

第1.04节是对现有信贷协议的修订和重述

本协议各方同意，在(I)本协议各方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第5.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有根据现有信贷协议发放的循环贷款和产生的债务在生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的循环贷款和义务(且截至生效日，应受本协议和其他贷款文件的条款约束)。在不限制前述规定的情况下，本协议生效后：(A)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在生效日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并且，自生效日起，应受本协议的条款管辖)。(C)借款人在现有信贷协议下欠任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的所有债务，在生效日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务；(D)行政代理应进行此类再分配、销售, (E)借款人特此同意赔偿各贷款人因出售和转让任何欧洲美元贷款(包括现有信贷协议下的“欧洲美元贷款”)及上述重新分配而招致的任何及所有损失、成本及开支，以及(E)借款人特此同意赔偿各贷款人因出售及转让任何欧洲美元贷款(包括现有信贷协议下的“欧洲美元贷款”)及上述重新分配而招致的任何及所有损失、成本及开支。(B)借款人同意赔偿贷款人因出售及转让任何欧洲美元贷款(包括现有信贷协议项下的“欧洲美元贷款”)及上述重新分配而招致的任何及所有损失、成本及开支(包括现有信贷协议项下的“欧洲美元贷款”)及上述重新分配。

第1.05节调整利率；LIBOR通知

欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：

(A)在2021年12月31日之后，1周和2个月美元LIBOR设定的公布将永久停止；。(B)在2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设定的公布将永久停止；及。(C)紧接2023年6月30日之后，

1个月、3个月和6个月美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置将不再提供，或根据FCA对此案的考虑，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择参加选举时，第3.04(B)节和第3.04(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.04(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何其他责任，不论基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择发生时，管理、提交或与LIBOR定义中的LIBOR或其他利率相关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于(I)根据第3.04(B)节或第3.04(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代率)的管理、提交或任何其他事项。, 以及(Ii)根据第3.04(D)节实施符合变更的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否与LIBOR利率相似，或产生与LIBOR利率相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR终止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.06节列出了信用证金额。

除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高额度均为可提取的最高金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额的最大值；如果该信用证的条款或与之相关的任何信用证协议的条款规定了一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的最高金额。

第1.07节介绍两个部门之间的关系

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(A)如果任何人的资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，并且

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条提供信用证。

第2.01节列出了新的承诺。

于生效日期前，已根据现有信贷协议向借款人发放若干截至本协议日期仍未偿还的贷款(该等未偿还贷款以下称为“现有贷款”)。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人和每一贷款人同意在生效日期，但须满足第5.01节规定的前提条件以及重新分配和其他条件

在第1.04节描述的交易中，现有贷款应在生效日期重新证明为本协议项下的循环贷款，现有贷款的条款应全部重述，并由本协议证明。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供本金总额不会导致(根据第2.06(A)节将借款所得用于任何未偿还的Swingline贷款)导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺，或(B)超过循环承诺总额的循环信贷敞口总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的循环信贷承诺总额，或(B)循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下不会导致(A)该等贷款机构的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环信贷承担额或(B)循环信贷敞口总额超过循环承诺总额。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。

第2.02节介绍了银行贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的循环承诺按比例发放循环贷款。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，但贷款人的循环承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放循环贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.13节规定的程序发放。

(B)根据第3.04节的规定，每笔循环贷款应为ABR贷款或欧洲美元贷款，根据借款人的要求(包括第3.02节)。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何欧洲美元贷款(以及任何ABR贷款，其利息依据备用基本利率定义的(C)条确定)(如果是关联公司，则第3.05、3.06和3.07节的规定适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)。但该选择权的任何行使不得影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人或该关联公司均无权仅就行使选择权时已存在的因行使选择权而增加的成本或税款获得根据第3.05或3.07条应支付的任何款项。

(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款(Swingline贷款除外)时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元，前提是ABR借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未使用余额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还，但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过15笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何欧洲美元借款要求的利息期限将在承诺终止日期之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节禁止申请借款。

要申请借款(SWINGLINE贷款除外，其申请受第2.13节管辖)，借款人应(X)通过电子邮件(与以下地址)通知管理代理该请求

通过交付由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求，或(Y)交付由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求，(A)如果是欧洲美元借款，不迟于纽约市时间下午3点，不迟于提议借款日期的三个工作日，或(B)如果是ABR借款，则该电子邮件请求将被迅速确认，该书面借款请求由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署，或(Y)交付由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求，或(Y)交付由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求，或(A)对于欧洲美元借款，不迟于提议借款日期的三个工作日，或(B)对于ABR借款纽约市时间在提议借款之日。每个这样的借用请求都应是不可撤销的(除非第3.04节另有规定)。每个这样的借用请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)所请求借款的总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；

(Iv)如属欧洲美元借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.04节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲美元借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的循环贷款金额。

第2.04节规定了借款的资金来源。

(A)每名贷款人须在纽约市时间下午3时前，以电汇方式，将其根据本条例拟在建议的日期作出的每笔循环贷款，电汇至其最近为此目的而藉通知贷款人而指定的政务代理人的账户。摇摆线贷款应按照第2.13节的规定发放。根据第5.02节的规定，行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记或以其他方式转移到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，从而使借款人能够获得此类贷款的收益。

(B)除非行政代理在任何循环贷款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人在纽约市时间下午3：00之前(对于欧洲美元借款)或在纽约市时间下午4：00之前(对于ABR借款在适用日期)还没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自行政代理向借款人提供该金额之日起(但不包括付款日期)的每一天

该贷款人，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的年利率中较大者为准，或

(X)就借款人而言，在其他情况下本会适用于该项借款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该借款中。借款人的这种支付不应损害其对未能为其在任何借款中的份额提供资金的每个贷款人的权利。

第2.05节承诺的终止、减少和增加

(A)除非先前终止，循环承诺书和信用证承诺书应在承诺书终止之日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺，但条件是：(I)借款人不得终止或减少承诺，条件是：(I)借款人不得终止或减少承诺，条件是：(I)借款人根据第2.07节同时预付贷款和/或信用证风险敞口的任何同时现金抵押后，(W)任何贷款人的循环信用风险金额将超过其循环承诺，(X)总信用风险将超过总循环承诺，(Y)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，或(Z)信用证风险风险总额将超过信用证承诺总额，以及(Ii)每次此类减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少两个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。本合同项下承诺的任何终止或减少应是永久性的，但不损害借款人根据以下(D)段规定的权利。本合同项下承诺的每一次减少应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

(D)只要在紧接其生效之前和之后，不存在或将不存在违约，且不会继续违约，且第5.02节规定的条件已经得到满足或免除，则借款人可以在其定义(A)款所指的承诺终止日期或之前，随时和不时地要求任何一家或多家贷款人增加其循环承诺额和信用证承诺额(该决定在该贷款人的唯一和绝对酌情权范围内)，和/或任何其他合资格受让人在合理满意的情况下增加其循环承诺额和信用证承诺额，和/或任何其他合资格受让人提供新的循环承诺书和新的信用证承诺书，以附件F的形式提交由借款人和每个贷款人或合格受让人(视情况而定)正式签署的增加申请(“增加申请”)。因此，行政代理应执行该增持请求，并将其副本交付给借款人和每个贷款人或合格受让人(视情况而定)。

在签署和交付该增加请求时，(I)在每个此类贷款人的情况下，该贷款人的循环承诺额应增加到该增加请求中规定的金额；(Ii)在每个该合格受让人的情况下，该合格受让人应成为本合同的一方，并且就贷款文件的所有目的而言，应被视为具有该增加请求中规定的金额的循环承诺额的“贷款人”；以及(Iii)借款人应与其同时签署并向行政代理交付一份然而，那就是：

(I)在紧接其生效后，依据本款(D)的循环承担额总额不得增加至超过(X)$225,000,000加上(Y)每名成为失责贷款人的贷款人的循环承诺额的总和；

(Ii)每次增加的款额须不少于$5000,000或该款额另加$1,000,000的整数倍；

(3)循环承付款不得增加超过三次；

(Iv)行政代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件(包括但不限于一份或多份大律师的意见)，该文件与借款人在实施该项增加后根据本协议借款的公司权力和权限一致；

(V)如果贷款在实施增加后仍未偿还，贷款人应在行政代理人接受增加请求后并在其指示下进行适当调整，以使本协议项下任何贷款人的循环信贷敞口金额在实施循环承诺总额增加后根据其承诺百分比在贷款人之间进行分配(理解并同意，根据本条第(V)款进行的任何再分配应要求借款人按照第3.06节的规定进行付款)(应理解并同意，根据本条款第(V)款进行的任何再分配应要求借款人按照第3.06节的规定付款)。(V)如果贷款在实施增加后仍未偿还，贷款人应在行政代理的指示下进行适当的调整，以使本协议项下任何贷款人在实现循环承诺总额增加后，根据其承诺百分比在贷款人之间分配循环信贷风险。

(Vi)每个符合资格的受让人应已向行政代理和借款人提交一份行政调查问卷和根据第3.07(E)节规定由该合格受让人提交的所有表格(如果有)。

第2.06节偿还贷款；债项证据

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在承诺终止日向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金；(Ii)在承诺终止日期和SWingline贷款发放后第21个营业日(以较早的日期为准)，为Swingline贷款人支付当时未支付的每笔Swingline贷款的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还所有Swingline

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和类别，以及(如果适用)适用于该贷款的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，在与任何附注中的任何分录不相抵触的范围内，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据，但明显证明的错误除外；但任何贷款人或行政代理人未能保存该等账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；但如行政代理人依据(C)段备存的账目与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则以该行政代理人的账目为准。

(E)每家贷款人的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张应付给该贷款人(或其登记受让人)的票据证明。

第2.07节规定了贷款的提前还款。

(A)借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。

(B)如果部分减少或终止承诺，则在减少或终止之日或之前，行政代理应在实施后通知借款人和贷款人总信用风险，如果该金额在实施减少或终止后将超过循环承诺总额，则借款人应在减少或终止之日预付循环借款，和/或将信用证风险担保，金额足以消除超出部分的信用风险敞口的金额。(B)在减少或终止承诺的情况下，行政代理应在减少或终止之日或之前通知借款人和贷款人，并在实施后通知借款人和贷款人，如果该金额将超过循环承诺额，则借款人应在减少或终止之日预付循环借款，和/或将信用证风险担保的金额足以消除超出的金额。

(C)强制性提前还款。

(I)借款人应立即预付贷款，其数额等于贷款的未偿还本金余额总额对循环总承诺额的超额(如有)。

(2)在每次减少或终止循环承诺的同时，(1)如果信用证承诺总额超过如此减少或终止的循环承诺总额，则信用证承诺总额应自动减少，和/或信用证风险敞口应以现金抵押，其金额等于该超额部分；(2)借款人应提前偿还贷款，其金额等于超出的金额(如果有的话)。

贷款未偿还本金余额超过按此方式减少或终止的循环承付款总额的未偿还本金余额。

(D)借款人在每次预付贷款的同时，如果在第3.01(D)节要求的范围内，应预付预付金额的所有应计利息，直至预付款之日。

(E)借款人应通过(X)电子邮件通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则通知Swingline贷款人)，该电子邮件通知可由借款人总裁、财务主管或夏威夷电子现金经理根据第2.07(A)条发出(该电子邮件通知将通过以行政代理批准的格式提交书面通知，并经借款人总裁、财务总监或夏威夷电子现金经理签署)迅速确认(该电子邮件通知由行政代理批准，由借款人总裁、财务总监或夏威夷电子现金经理签署)。(E)借款人应通过(X)电子邮件通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则通知Swingline贷款人)，该电子邮件通知可由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理发出。

(Y)采用经借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的经行政代理人批准的格式的书面通知：(I)如属预付欧洲美元借款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间下午2点；(Ii)如属预付ABR借款(Swingline贷款除外)，则不迟于预付款营业日纽约市时间下午2时或之前；或(Ii)如属预付ABR借款(Swingline贷款除外)，则不迟于预付营业日纽约市时间下午2时或之前不晚于纽约市时间下午1点，提前还款营业日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但前提是，如果预付款通知是与第2.05(C)节规定的有条件终止承诺通知相关发出的，则该提前付款通知也可以是有条件的，如果终止通知根据第2.05(C)节被撤销，则该提前付款通知也可以是有条件的，并且如果该终止通知被撤销，则该提前付款通知可以被撤销。行政代理机构在收到任何有关提前还款的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。第2.07(A)条规定的任何借款的每部分预付款应为1,000,000美元且不低于1,000,000美元的整数倍。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。如果在第3.01节要求的范围内，预付款应随附应计利息。

第2.08节规定了一般情况下的支付；按比例计算的待遇；分摊抵销

(A)借款人应在纽约市时间下午3点之前，以立即可用资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息或手续费，或根据第3.05、3.06、3.07或10.03条或其他规定应支付的金额)，且不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，地址为芝加哥，伊利诺伊州南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，或行政代理可通知本合同其他各方的其他办事处，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项，以及根据第3.03(B)条(关于预付费用和应付给开证行的其他金额)、第3.03(C)条、第3.05、3.06、3.07、3.08、10.03条规定的付款，均应支付给行政代理，但根据第3.03(B)、3.03(C)、3.05、3.06、3.07、3.08、10.03条支付的款项除外行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果行政代理实际上没有在收到贷款后的一个工作日内向每个贷款人提供其在适用付款中的份额，则行政代理同意应要求立即向适用的贷款人支付其份额

自行政代理人收到该等款项后的第二个营业日起(包括该日在内)，行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的年利率中较大者，按联邦基金利率和行政代理人确定的年利率(以较大者为准)支付该款项，并包括该日在内的每一天的利息。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如支付任何累算利息，则应支付延期期间的利息。(2)本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果支付的是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的贷款本金、利息、手续费和佣金，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息、手续费和佣金，按比例由有权享有这些权利的各方按照当时应支付的利息、手续费和佣金的金额按比例支付；以及(Ii)根据当时到期的贷款本金金额，在有权享有贷款的各方之间按比例用于支付本协议项下到期的贷款本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金支付)，以便贷款人按比例分享所有此类付款的利益但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不收取利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向适用贷方账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该贷方。(D)除非行政代理在本合同项下向适用贷款方的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该贷款方。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各该贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款方的金额及其利息，自该金额分配给它之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的年利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款方未能按照第2.04(B)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管如此

如本条款有任何相反规定)，应将行政代理此后收到的任何款项记入该信用方的账户，以履行该信用方在该条款项下的义务，直至所有该等未履行的义务全部付清为止。

第2.09节信用证子融资

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证行根据第2.10款规定的其他贷款人的协议，可同意但无义务开立备用或跟单信用证(“信用证”；在贷款方账户的可获得期内，每份信用证(分别为“信用证”)将由借款人承担，但条件是紧接每份信用证签发后，(I)每家贷款人的信用证风险敞口(无论根据任何信用证提取的条件是否已经或可能得到满足)不会超过其信用证承诺，(Ii)总的信贷风险不会超过循环承诺总额，以及(Iii)每家贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人的承诺。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，附表2.09(“现有信用证”)中确定的信用证应被视为在生效日期签发的“信用证”。根据本节签发的每份信用证的到期日应不晚于(1)签发之日后12个月和(2)其定义(A)款所指承诺终止日期之前5个工作日，但任何期限为12个月的信用证均可规定定期和/或连续延期12个月，但不应在上文第(2)款所述日期之后到期。如果行政代理或所要求的贷款人在不迟于下午1点通知行政代理，则不得开立信用证。纽约市时间在要求的信用证签发日期前一个工作日, 应已确定未满足第5.01或5.02节中规定的任何条件。在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或任何适用于开证行的法律禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证向开证行施加任何限制、储备或资本要求(开证行不为此获得赔偿)。或对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或(Ii)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)每份信用证均须由借款人开立，以支持借款人或附属公司以受益人为受益人的义务，该受益人已要求开立信用证，作为与借款人或该附属公司的正常业务过程有关的交易的条件。(B)每份信用证均应由借款人开立，以支持借款人或附属公司以受益人为受益人的义务，该受益人已要求开立信用证，作为与借款人或该附属公司的正常业务过程相关的交易的条件。借款人应在下午2点前向行政代理发出信用证申请，要求开具每份信用证。纽约市时间，比要求的发行日期提前两(2)个工作日。如果开证行提出要求，每份信用证请求应附有开证行关于备用信用证的标准申请书和协议(每份“偿还协议”)，由借款人的总裁或一名财务人员签署，并应具体说明该信用证的受益人和该信用证将被开具的借款人或该附属公司的义务；(Ii)借款人关于在该信用证下可以开具提款的条件的建议和所需的文件；(

此类信用证，以及(Iv)所要求的签发日期和到期日。如果本协议的条款和条件与任何报销协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。行政代理收到借款人的信用证申请后，应立即通知开证行和其他贷款人。每份信用证的形式和实质应令开证行合理满意，并附有开证行合理要求的关于根据信用证开具提款的条件和所需文件的规定。每份信用证应仅用于信用证中所述的目的。开证行应在建议的签发日期，根据补偿协议的条款和条件(如有)以及本协议的其他条款和条件，签发所要求的信用证。

(C)开证行对根据信用证开具的汇票每付款一次，借款人就有义务在下午3点前向开证行偿付。纽约市时间在付款之日后两个工作日，连同从开证行付款之日起的付款金额的利息；但如果根据该信用证开出的汇票金额不低于1,000,000美元，借款人可根据第2.03条或第2.13节的规定，根据第2.03或2.13节的规定，要求用相当于根据该信用证开出的该汇票金额的ABR贷款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内承担借款人的义务。

第2.10节信用证参与和资金承诺

(A)每家贷款人在此无条件地、不可撤销地、单独地(而不是共同地)，在没有通知开证行或其采取任何行动的情况下，对开证行在每份信用证项下和与每份信用证相关的义务中承担不可分割的参与权益，其金额相当于该贷款人对该信用证金额的承诺百分比。每一贷款人应向开证行承担开证行在每份信用证项下开立和兑现的任何汇票未偿还金额的承诺百分比。每个贷款人还应承担相当于其承诺百分比与借款人支付的任何金额的乘积的金额，这些金额随后被撤销或避免，或者必须以其他方式恢复或退还。此类债务应是无条件的，不考虑任何违约或违约事件的发生，也不考虑借款人遵守贷款文件规定的任何义务，包括在承诺终止日期之后。

(B)开证行在收到信用证后，将在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应在审核后立即通知行政代理人，行政代理人应立即通知借款人和每一贷款人(通知应立即以书面形式确认)借款人未按第2.09(C)款的规定全额偿还信用证项下提交的任何汇票的日期和金额，并在收到该通知后立即通知。该贷款人(除开证行以贷款人的身份)应在行政代理人发出通知当日的纽约市时间下午4点前，以美国的合法货币和立即可用的资金，在行政代理人发出通知的当天下午4点之前，将该未偿还汇票金额的承付款百分比提供给开证行的行政代理人账户，条件是行政代理人在纽约市时间下午1点或之前于纽约市时间下午1点或之前发出有关通知。纽约市

如果相关通知是由行政代理在纽约市时间该日下午1点之后发出的，则在下一个工作日。行政代理应在收到与收到的资金相同的款项后，立即将每个贷款人(以贷款人身份的开证行除外)根据前一句话支付的款项分发给开证行。如果行政代理实际上没有在收到付款的一个工作日内向开证行提供付款，则行政代理同意应要求立即向开证行支付该付款及其利息，自行政代理收到付款后的第二个工作日(含第二个工作日)起计，但不包括行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。各贷款人应赔偿行政代理和开证行，使其免受因该贷款人未能提供或延迟提供，而造成的任何和所有损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索要、费用和开支(包括但不限于合理的律师费和作为相关信用证开证人的开证行的律师费用)，并使其不受损害，并使其不受任何损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索偿、费用和费用(包括但不限于合理的律师费和作为相关信用证开证人的开证行律师费用)的影响。行政代理在贷款人的承诺下，按照开证行按照本款(B)项支付的任何款项的百分比(损失除外), 开证行因开证行的重大疏忽或故意不当行为而承担的债务或其他义务)。如果贷款人在到期时没有向行政代理提供开证行在信用证项下任何未偿还付款的贷款人承诺百分比(开证行因其严重疏忽或故意不当行为而支付的款项除外)，则该贷款人应被要求在付款到期日之后的头三天内，按等于联邦基金利率的年利率向行政代理账户支付该贷款人对该项付款的承诺百分比的利息，直至付款发生之日为止。

(C)每当借款人代开证行偿还开证行根据信用证支付的款项，而该笔付款关乎贷款人先前就贷款人在该信用证下付款的承担百分率而支付的款项，则政务代理人(或开证行，但以行政代理人已向开证行付款为限)须在收到借款人付款当日纽约市时间下午4时前，向该贷款人支付超额款项，如果借款人在纽约市时间当天下午2点或之前收到付款，或在下一个营业日纽约市时间中午12点之前收到付款，且借款人在该日纽约市时间下午2点之后收到付款。

第2.11节：关于信用证付款的绝对义务；现金抵押品；替换开证行

(A)借款人就开证行账户中的每一笔信用证付款向开证行行政代理偿还的义务，在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对该信用证的受益人、行政代理、开证行、开证行、任何贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩，包括但不限于：(I)任何基于下列理由的抗辩：(I)任何基于下列理由的抗辩：(I)对该信用证的受益人、该行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人的抵销、反索赔或抗辩，包括但不限于：(I)任何基于下列理由的抗辩：(Ii)证明是伪造、欺诈或无效的任何绘图文件

(Iii)此类信用证或本协议的合法性、有效性、规律性或可执行性，(Iv)开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(V)如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵消权的任何其他事件或情况；(Iii)此类信用证或本协议的合法性、有效性、规律性或可执行性；(Iv)开证行在提示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项；但就任何信用证而言，前述规定并不免除开证行因开证行的重大疏忽或故意行为不当而在该信用证项下错误付款而导致借款人遭受实际损害所可能对借款人承担的任何责任。

(B)如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人应在收到行政代理人根据第8条提出的要求之日起的一个工作日内，为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入相当于截至该日信用证风险总额的100%(100%)的现金金额。(B)借款人应在收到行政代理人根据第8条提出的要求之日起的一个工作日内，为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入相当于截至该日信用证风险总额的100%(100%)的现金。这笔保证金应由行政代理机构持有，作为支付和履行偿还义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。行政代理机构应将该等存款投资于准许投资项目，并将该等投资的利息或利润累加于该账户内。该账户中的款项应(I)由行政代理自动用于偿还开证行的偿还义务，以及(Ii)为履行借款人的偿还义务而持有。

(C)(A)开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换，但有一项谅解，即上述各方不得无理拖延或拒绝同意任何此类协议。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.03(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有以前开证行。在本合同项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(B)在指定并接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.11(C)(A)节的规定更换辞去开证行职务的开证行。

第2.12节违约贷款人

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第3.03(A)节的规定，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付以下所欠的任何金额。第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；(四)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人在根据本协议出具的未来信用证方面的未来信用证风险敞口；(C)根据本条款的规定，将违约贷款人的未来信用证风险以现金抵押的方式发放给该违约贷款人，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，对违约贷款人的未来信用证风险进行抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决；, 只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而由有管辖权的法院作出的判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何欠款，或向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何贷款或支出的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于支付欠所有非违约贷款人的贷款和与该信用证有关的支出，而该等贷款或付款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付欠所有非违约贷款人的贷款和与该信用证有关的支出。(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下发放的，该付款应仅用于支付所有未违约贷款人的贷款和与该信用证有关的支出。除非贷款人根据循环承诺按比例持有与该违约贷款人对应的所有贷款以及与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的借款人义务的有资金和无资金的参与，否则贷款人不会履行以下(D)条的规定，在此之前，不得就该违约贷款人所欠信用证或其付款进行任何补偿或支付。在此之前，贷款人将根据循环承诺按比例持有该违约贷款人的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人债务，而不执行下面的(D)条款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取的任何行动(包括根据第10.02节对任何修订、修改或豁免的任何同意)；但除第10.02节另有规定外，(I)任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修订或修改，对该违约贷款人的影响与其他受影响的贷款人不同，均须征得该违约贷款人的同意

该违约贷款人的承诺到期或降低该违约贷款人所贷出的任何贷款的本金或利率，均须征得该违约贷款人的同意；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，则：

(I)该Swingline风险敞口及该信用证风险敞口的全部或任何部分(但如属失责贷款人，而该失责贷款人是Swingline贷款人，则不在此限，(B)该术语定义中(B)款所指的此类摆动线风险敞口的部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的信用风险敞口加上此类违约贷款人的摆动线风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)此时满足第5.02节规定的条件

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的两(2)个工作日内(X)首先预付违约贷款人的Swingline风险敞口，(Y)其次，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该信函符合第2.11(B)节规定的程序

(Iii)如果借款人根据第2.12(C)节的规定以该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押期间，借款人不应根据第3.03(B)条的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证风险敞口的费用；(Iii)如果借款人根据第2.12(C)节的规定将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押期间，借款人无需按照第3.03(B)条的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第2.12(C)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第3.03(A)和3.03(B)节支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口没有根据第2.12(C)款进行现金担保或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.03(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被抵押和/或重新分配为止；和

(E)如果并只要任何贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，开证行也无需开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或借款人将按照第2.12(D)节提供现金抵押品，则不在此限。任何此类新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.12(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款，该等贷款由行政代理决定为使该贷款人受益可能是必要的。行政代理或开证行持有的所有现金抵押品及其应计利息应立即返还借款人。

第2.13节Swingline贷款。

(A)在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期内随时自行决定向借款人发放Swingline美元贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过17,500,000美元，Swingline贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或(Iii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额；只要Swingline的循环信贷风险总额不会导致(I)未偿还的Swingline贷款本金总额超过17,500,000美元，Swingline贷款人的循环信用风险敞口总额超过其承诺，或(Iii)Swingline贷款机构的循环信用风险敞口总额超过循环承诺总额；在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应(X)通过电子邮件通知行政代理(借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求已迅速得到确认)，或(Y)不迟于纽约市时间下午1点通过提交由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求的方式通知行政代理(该电子邮件请求已通过递送由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求得到迅速确认)或(Y)递送由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理的账户中(或者，如果Swingline贷款是为了支付第2.09(C)节规定的信用证支出的偿还资金而发放的，则应在纽约市时间下午3点之前向开证银行汇款)，从而向借款人提供每笔Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理的通知后立即(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12点之前收到该通知，不迟于该营业日纽约市时间下午5点之前收到，如果在纽约市时间中午12点之后收到，则在紧接的下一个营业日上午10点之前收到)，向行政代理付款，并记入下一个营业日上午10点之前的账款中的款项(在任何情况下，该通知是在纽约市时间中午12点之前收到的，不迟于该营业日纽约市时间下午5点之前收到的，如果是在纽约市时间中午12点之后收到的，则不迟于紧接的下一个营业日上午10点之前收到)。该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响。

任何情况下，包括违约、减少或终止承诺的发生和继续，每笔此类付款应在没有任何抵消、抵扣、扣缴或减少的情况下支付。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.04节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.04节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。(见第2.04节，第2.04节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额(第2.04节规定的方式适用于贷款人的付款义务)。行政代理应通知借款人任何根据本款获得的Swingline贷款的参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款收到的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)可随时通过借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.01(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)对于此后发放的Swingline贷款，(I)后续Swingline贷款人将拥有被替换Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的术语“Swingline Lender”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人(视上下文需要)而被视为指代该继任者或任何以前的Swingline贷款人。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(E)根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.13(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.14节延长承诺终止日期。

(A)延期请求。借款人可在不早于且不迟于本协议日期每个周年纪念日(每个周年纪念日，“延期日期”)前90天至30天通知行政代理(后者应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将其承诺终止日期延长至该贷款人当时有效的承诺终止日期后一年(“现有承诺终止日期”)。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人根据其个人酌情权，应在行政代理收到借款人延期请求之日(“贷款人通知日期”)后15天内通知行政代理，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定如此延长其承诺终止日期的每一贷款人，即“延期贷款人”)。决定不延长其承诺终止日期的每个贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不迟于贷款人通知日期)，任何在贷款人通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为不延期贷款人。任何贷款人选择同意延期不应使任何其他贷款人有义务同意，双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意借款人提出的任何延长承诺终止日期的请求。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用延期日期前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权，但没有义务，在适用的承诺终止日期或之前，由行政代理按照第3.08(B)节规定的程序批准的一家或多家金融机构(每个金融机构，一个“额外承诺贷款人”)取代该非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，每一家金融机构都应(按照和)签订转让和承兑协议。借款人或替代贷款人有义务向该非延期贷款人支付任何适用的处理或记录费)，据此，该额外承诺贷款人应在该非延期贷款人的适用承诺终止日期或该日期之前有效，并承担承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在本协议项下的承诺之外的承诺)，该额外承诺贷款人应在该日或该日之前承担承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期作出的承诺之外的承诺)。行政代理可在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其承诺终止日期的贷款人的承诺总额以及任何额外承诺贷款人的新的或增加的承诺超过紧接适用延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的承诺终止日期应延长至现有承诺终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的承诺终止日期应为下一个营业日)，每一个额外的承诺贷款人即成为本协议的所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下贷款人的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)根据本协议，承诺终止日期不得超过两(2)次延期

以及(Y)根据本第2.14节对任何承诺终止日期的任何延期对任何延期贷款人无效，除非：

(I)在适用的延展日期并在紧接该延展日期生效后，并无失责发生和持续；

(Ii)本协议第4条所列借款人的陈述及保证，在适用的延期日期当日及当日及生效后，在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证与任何较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实及正确；及

(Iii)行政代理应已收到借款人的一份由借款人的财务官签署的证书(A)，证明上述第(I)和(Ii)款的准确性，以及(B)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议。(C)行政代理应已收到借款人的财务官签署的证书，证明上述第(I)和(Ii)款的准确性，以及(B)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议。

(G)不延期贷款人的承诺终止日期。在每个非展期贷款人的承诺终止日，(I)每个非展期贷款人的承诺应自动终止，(Ii)借款人应根据第2.06节向该非展期贷款人偿还(并应向该非展期贷款人偿还本协议项下欠其的所有其他债务)，并且在本协议生效后，应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.06节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按任何修订后的适用百分比进行评级。行政代理应管理循环信贷风险的任何必要重新分配(不考虑本协议其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互抵触的条文。本节应取代第10.02节或第10.02节中与之相反的任何规定。

第三条提高利息、手续费、收益保障等

第3.01节不计入利息。

(A)ABR贷款(包括每笔Swingline贷款)和未偿还债务应按备用基本利率加适用保证金计息。

(B)欧洲美元借款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用的保证金。

(C)尽管有上述规定，如果任何贷款或偿还义务的本金和利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在任何适用的宽限期到期时和到期后仍未支付，则所有该等金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款或偿还义务的本金，2%加本节前款规定的适用于该贷款或偿还义务的其他利率，或(Ii)任何其他金额

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，但(I)依据本节(C)段应计的利息应应在要求时支付；(Ii)如果偿还或预付任何贷款，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付(可用期满前预付ABR贷款除外)；以及(Iii)在任何转换任何贷款的情况下，应在偿还或预付本金之日支付应计利息(在可用期满前预付ABR贷款除外)，以及(Iii)在任何转换任何贷款的情况下，应在偿还或预付本金之日支付应计利息(但在可用期满前预付ABR贷款除外)，以及(Iii)在任何该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按有关期间的实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(E)本协议项下的所有利息应以一年360天为基准计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。适用的备用基本汇率、调整后的LIBO汇率或LIBO汇率应由管理代理根据本协议的规定确定，该确定应是决定性的，没有明显可证明的错误。

第3.02节规定了利益选举。

(A)生效日的任何借款应为ABR贷款。此后，每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配(符合第2.12节的规定)，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应(X)通过电子邮件(借款人总裁、财务人员或夏威夷电子现金经理签署的书面利息选择请求迅速确认该电子邮件请求)通知行政代理该项选择，或(Y)通过交付由借款人总裁、财务人员或夏威夷电子现金经理签署的书面利息选择请求的方式通知行政代理该项选择，(X)通过交付由借款人总裁、财务人员或夏威夷电子现金经理签署的书面利息选择请求(该电子邮件请求已通过交付由借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面利息选择请求迅速确认)的方式通知行政代理。当根据第2.03节要求借阅时，如果借款人请求的借阅类型是在该选择的生效日期进行的，则该借阅将在该选择的生效日期进行。除非第3.04节另有规定，否则每个此类利益选择请求都是不可撤销的。

(C)每个利益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而来的借款(在此情况下，须为每项由此而来的借款指明依据本段第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时递交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时递交利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续超过当前利息期作为欧洲美元借款，除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期末转换为ABR借款。

第3.03节规定了手续费。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率应等于贷款人未使用的循环承诺额的每日平均适用保证金，该保证金自本协议根据第10.06条生效之日起至(但不包括)该循环承诺额终止之日止(“承诺费”)。在计算承诺费时，Swingline风险敞口不应被视为使用任何贷款人的循环承诺。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止日(自该日之后的第一个工作日开始)拖欠应计承诺费。

(B)借款人同意就每份信用证向行政代理支付每份信用证的费用(“信用证费用”)，该费用(“信用证费用”)在信用证开具之日起(包括该日)至(包括)期满或注销日(A)每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日，(B)该期满或注销日以及(C)承诺终止日期间每季度支付一次。年利率等于欧洲美元借款在信用证风险敞口日均金额上的适用保证金(不包括可归因于未偿还偿还义务的任何部分)。借款人还同意为自己的账户向开证行支付一笔预付款，这笔费用应按下列信用证每日平均风险金额(不包括因未偿还偿还义务而产生的任何部分)的0.125%的年利率累算。

开证行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)承诺终止之日和停止任何信用证风险敞口之日(每季度在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日支付)期间开具的信用证，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准手续费和佣金。上述信用证费用和前置费用应以365天或366天(视具体情况而定)为基础，按有关期间内的实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付费用和其他应付金额。

(D)所有承诺费应以365天或366天(视具体情况而定)为一年计算，并应按有关期间内实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付

(E)本合同项下应支付的所有费用和其他金额应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。除明显可证明的错误外，在任何情况下，已支付的费用和其他金额均不予退还。

第3.04节替代利率

(A)除本第3.04条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理认定(在没有明显可证明错误的情况下，该认定应是决定性的和具有约束力的)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(如适用)(包括因为伦敦银行间同业拆借利率的筛选利率不可用或无法在当前基础上公布)；但当时不应发生基准转换事件；或

(Ii)行政代理获规定的贷款人告知，该利息期的经调整伦敦银行同业拆息或伦敦银行同业拆息(视何者适用而定)不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款内的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行。尽管有上述规定，如果借款人已经提交了关于欧洲美元借款的借款请求，并且行政代理根据前述句子通知借款人这种借款将作为ABR借款，则借款人有权在其必须在同一天提交ABR借款借款请求之前撤回该借款请求。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设定和随后的基准的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，则(X)如果基准更换是按照该基准设定和随后的基准的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准更换而替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定的，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后的第五(5)个工作日替换该基准替换，而不会对该基准替换进行任何修改、进一步行动或获得贷款人的同意，并且在纽约市时间下午5点或之后的任何贷款文件项下，该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后的第五(5)个营业日进行替换，而不会对该基准替换日期进行任何修改，也不会对该基准替换采取任何进一步行动或征得贷款人的同意本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下的该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或表示同意；(D)如果SOFR的期限转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人发生(Ii)任何基准更换的实施情况、(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性、(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及(V)任何基准不可用期的开始或结束的任何基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.04节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性和有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

第3.05节禁止增加成本；违法性

(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款方的资产、在任何贷款方的存款或为任何贷款方的账户或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何信用方或伦敦银行间市场施加影响本协议、该信用方提供的任何欧洲美元贷款或参与其中的任何其他条件；或

(Iii)要求行政代理或任何贷款方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的结果应是增加行政代理人或该贷款方在本合同项下作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少行政代理人或该贷款方在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人应行政代理人或该贷款方的要求向行政当局付款。

代理或贷款方支付的额外金额，用于补偿行政代理或贷款方发生的此类额外费用或减少的费用。

(B)如果任何信用方认定，任何关于资本或流动性要求的法律修改已经或将会导致该信用方的资本回报率或该信用方控股公司(如有)的资本回报率因本协议或该信用方发放的贷款而降低到低于该信用方或该信用方控股公司如果没有该等法律修改所能达到的水平(考虑到该信用方的政策以及该信用方控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)，则该信用方应将其资本回报率或该信用方控股公司的资本回报率(如有的话)降至低于该信用方或该信用方控股公司在资本充足率和流动性方面的政策的水平，(考虑到该信用方的政策和该信用方控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)。然后，借款人将不时向该信用方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该信用方或该信用方的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)一份列明本节(A)或(B)款(如适用)所规定的补偿该信用方或其控股公司(视情况而定)所需金额的信用方证书，包括合理详细的佐证信息，应交付给借款人，并在没有明显可证明错误的情况下对借款人具有约束力。不言而喻，借款人根据本条款(C)向任何贷款方支付的义务将由该贷款方合理确定(该决定应本着善意(而非武断或反复无常的基础)，并与该贷款方在考虑了该贷款方合理确定为相关的因素后，根据与本第3.05节规定类似的协议，与该贷款方的类似客户保持一致)。借款人应在收到任何此类证书后30天内向该信用证方支付该证书上显示的到期金额，除非借款人真诚地声称该证书存在明显可证明的错误。

(D)任何贷款方未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款方要求赔偿的权利；但借款人不应要求借款人在贷款方通知借款人法律变更导致该等增加或减少的费用或减少，以及该贷款方对此提出索赔的意向之前90天以上，根据该部分向该贷款方赔偿任何增加或减少的费用或减少；(D)任何贷款方未能或拖延不构成放弃该贷款方要求赔偿的权利；但在贷款方通知借款人法律变更导致该等增加或减少的费用或减少以及该贷款方对此提出索赔的意向之前，借款人不应根据本节要求赔偿任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限，但不得超过365天。

(E)尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议日期之后，法律上的任何变更使任何贷款人发放或维持任何欧洲美元贷款或履行本协议所设想的关于任何欧洲美元贷款的义务都是非法的，则应书面通知借款人和行政代理：

(I)该贷款人可声明该贷款人此后(在该违法期间)不再发放欧洲美元贷款(或在额外的利息期内继续发放，此后(在该期限内)ABR贷款将不会转换为欧洲美元贷款)，因此，任何要求借入欧洲美元或将ABR借款转换为欧洲美元借款或继续借入欧洲美元贷款(视情况而定)的请求，仅对该贷款人而言，应被视为请求ABR贷款(或请求将ABR借款转换为欧洲美元借款或继续欧洲美元借款，视具体情况而定)。(I)该贷款人可声明，此后(在该违法期间内)该贷款人将不再发放欧洲美元贷款(或继续发放更多的利息，此后(在该期限内)ABR贷款将不再转换为欧洲美元贷款)。但如该项声明其后须予撤回，则属例外；和

(Ii)该贷款人可要求自本段最后一句规定的通知生效之日起，将其发放的所有未偿还欧洲美元贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，所有此类欧洲美元贷款将自动转换为ABR贷款。

如果任何贷款人行使本款第(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该贷款人发放的欧洲美元贷款或该贷款人转换后的欧洲美元贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人发放的ABR贷款，以代替该等欧洲美元贷款或因转换该等欧洲美元贷款而产生的ABR贷款(视何者适用而定)。就本段而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对该贷款人作出的每笔欧洲美元贷款(如合法)，应在目前适用于该笔欧洲美元贷款的利息期的最后一天有效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日生效。

第3.06节禁止中断资金支付

如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付或预付任何欧洲美元贷款的本金(自愿或非自愿的)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲美元贷款，或(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失。(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付或预付任何欧洲美元贷款的本金(包括违约事件的结果)；或(B)在适用的利息期的最后一天以外的日期转换任何欧洲美元贷款的情况下，借款人应赔偿每家贷款人的损失。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，均须视为包括该贷款人合理厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，(Ii)按贷款人在该期间开始时竞投时的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息金额(如该贷款人在该期间开始时竞投，则按该贷款人竞投的利率计算)以上(Ii)就该期间而言，该本金所应累算的利息数额。, 对于欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。借款人须在收到任何该等证明书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所示的到期款额，除非任何该等证明书有明显可予证明的错误。

第3.07节规定了消费税。

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据本合同和任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税、清缴且不扣除任何税款，但如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)要求扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应及时向有关方面支付已扣除或扣缴的全部金额。则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)此外(但不得重复)，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿各贷款方因借款人在贷款文件项下的任何义务或因借款人在贷款单据下的任何义务而支付的或与之相关的任何赔偿税款(包括因本节规定的应付款项而征收、主张或归因于的赔偿税款)，并赔偿由贷款方的严重疏忽或故意不当行为引起的任何罚款、利息和合理的自付费用，除非是由于该贷款方的严重疏忽或故意不当行为所致。由贷款方或由行政代理代表自身或代表贷款方向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，包括合理详细的支持信息(如果有)，应交付给借款人并对其具有约束力，且没有明显的错误。如果任何信用方收到该信用方已从借款人收到本合同项下付款的任何补偿税的退款，它应立即通知借款人退款，并应在收到后立即将该退款偿还给借款人，该费用不包括该信用方的所有自付费用，且不含利息(相关政府主管部门支付的利息除外，如果适用)；但借款人应该信用方的要求同意退还该退款(加上罚款)；如果借款方同意退还该款(加上罚款)，则该贷款方应立即向借款人退还该款，并在收到该款后立即将其退还给借款人，且不含利息(相关政府主管部门支付的利息除外，如果适用的话)。, 利息或其他费用)支付给该信用方，如果该信用方被要求退还该款项的话。本节规定不得禁止借款人在按照本节规定支付任何补偿税后提出异议或要求退还任何补偿税，各贷款方应采取借款人合理要求的步骤，协助借款人抗辩或要求退还任何补偿税。尽管本(C)款有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方都不会被要求根据本(C)款向借款人支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收产生此类退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该贷方的税后净额将使该贷款方处于比该贷方更不利的税后净额。(C)如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该等税款，则任何贷方均不会被要求根据本(C)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该贷方的税后净额低于该贷方所处的税后净值。本节不得解释为要求任何贷款方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(D)在借款人向政府当局支付任何赔偿税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据的副本交付该行政机关。

(E)各贷款方应在提出要求后10天内，就(I)该贷款方应承担的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)该贷款方未能遵守第10.04(G)条有关保存参与者登记册的规定以及(Iii)任何除外的税款，分别向行政代理赔偿(I)该贷款方应支付的任何税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿的情况)、(Ii)因该贷款方未能遵守关于保存参与者名册的规定而支付的任何税款，以及(Iii)任何被排除的税款行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有载货单的情况下，应是决定性的。

错误。每一贷款方特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款方的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款方应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)(I)任何贷款方应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款方应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反规定，但如果信用证方合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第3.07(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使该信用证方承担任何重大的未偿还成本或开支，或将严重损害该信用方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.07(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，

(A)本守则规定的“美国”人的任何贷款方应在该贷款方成为本协议项下的贷款方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的IRS表格W-9，证明该贷款方免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款方之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，一份已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以依据该税收条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款而申请豁免或扣减美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI副本一份；

(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条声称享有证券组合利息豁免的利益，(X)实质上表明该外国贷款人不是第(1)款所指的“银行”的证明书

守则第881(C)(3)(A)条，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，及(Y)经签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或

(4)如外国贷款人并非实益拥有人，则须提交一份签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、美国税务符合证书、IRS表格W-9及/或每名实益拥有人提供的其他证明文件(视何者适用而定)；但如该外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，则

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果信用方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)，根据任何贷款文件向该信用方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款方应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行FATCA项下的义务，并确定该贷款方已履行FATCA项下的该贷款方的义务。在此情况下，贷款方应向借款人或行政代理提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以确定该贷款方已履行了FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款方同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)就本第3.07节而言，术语“贷款人”和“信用证方”均包括开证行。

第3.08节规定了缓解义务；更换贷款人

(A)如果任何贷款人根据第3.05条要求赔偿，或如果借款人根据第3.07条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力

指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记本协议项下的贷款(或参与其中的任何活动)，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人认为(I)此类指定或转让将在未来消除或减少根据第3.05或3.07节(视情况而定)应支付的金额，并且不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第3.05节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.07节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人未能同意根据第10.0.02节要求所有贷款人同意并经所需贷款人同意的拟议修订、豁免、解除或终止，则借款人可自行承担费用。Swingline贷款人和行政代理要求该贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，且无追索权(按照并受第10.04节的限制)；但(I)借款人应已收到开证行、Swingline贷款人和行政代理的事先书面同意，同意不得无理拖延或扣留；(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、累计手续费和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(I)借款人应已收到开证行、Swingline贷款人和行政代理的事先书面同意，同意不得无理拖延或扣留；(Iii)在根据第3.05条提出赔偿要求或根据第3.07条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果由于未提供同意而导致的任何此类转让，受让人应已给予同意，并且, 作为此类转让以及任何同时转让和同意的结果，适用的修订、放弃、解除或终止均可生效。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑协议(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考接受转让的协议)来完成，以及(Ii)被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；(Ii)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和接受(在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过参考方式接受的协议)进行；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得由转让各方追索或担保。

第四条：提供陈述和保证

借款人向贷款方声明并保证：

第4.01节管理组织；权力

借款人及其各重要子公司(美国储蓄银行除外)根据其管辖范围内的组织、组建或特许法律，该公司的组织和存在状态良好(但有一项理解，夏威夷电气公司最初是根据夏威夷王国的法律成立的，夏威夷电灯公司最初是根据夏威夷共和国的法律成立的，毛伊岛电气有限公司最初是根据夏威夷领土的法律成立的)，并且在彼此的司法管辖区内都有良好的信誉，并获得了正式许可或有资格在彼此的司法管辖区进行业务交易，如果没有这样的资格，将会产生重大的不利影响。(请注意，夏威夷电气公司是根据夏威夷王国的法律成立的，夏威夷电气照明公司最初是根据夏威夷共和国的法律成立的，毛伊岛电气有限公司最初是根据夏威夷领土的法律成立的)。美国储蓄银行是根据美利坚合众国的法律被特许办理联邦储蓄银行业务的银行，其章程是完全有效的。借款人完全有权签署、交付和履行本协议和票据，并在本协议项下借款。借款人签署和履行本协议和票据，以及本协议项下的每一次借款均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且在每次借款时不会、也不会违反法律或其公司章程的任何规定，或导致违反或构成借款人作为当事一方或借款人或其财产受其约束或影响的任何契约或其他重要协议或重要文书项下的违约或要求任何同意。

第4.02节授权；可执行性

每份贷款文件已经(或在借款人签立时，将已)由借款人正式签立和交付，并构成(或在此时将构成)借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第4.03节适用于政府审批；没有冲突

允许借款人订立本协议和根据本协议借款所需的任何州或联邦机构或当局(如果有)的所有同意或批准均已获得，并保持完全有效，且交易(A)不需要任何其他同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，除非已经获得或作出并具有完全效力，(B)不会违反任何适用的法律或法规或借款人的章程、章程或其他组织文件。(C)不会违反或导致借款人或其任何重要附属公司或其资产在任何契约、重大协议或其他重要文书项下违约，或产生要求借款人或其任何重要附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何重要附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，且(C)不会违反或导致借款人或其任何重要附属公司的任何契约、重大协议或其他重要文书项下的违约，或产生要求借款人或其任何重要附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何重要附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第4.04节说明财务状况；没有实质性不利影响

(A)目前的SEC报告包括(在其定义的(A)条中)借款人及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度最后一天的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表、留存收益及现金流量表(或财务状况变动，视属何情况而定)，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审核。诸如此类

根据公认会计原则，财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至资产负债表日期的财务状况，以及该等损益表、留存收益表和现金流量表(或财务状况变动表)所涵盖期间的经营业绩和现金流量(或财务状况变动)。

(B)自2020年12月31日以来，除现行证券交易委员会报告所载外，截至生效日期，并无任何已有或可合理预期会产生重大不利影响的改变或发展。

第4.05节属性

(A)借款人及其重要附属公司对其所有与其业务有关的不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的许可或租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会对其目前开展的业务或将该等财产用于预期目的的能力造成任何重大影响。

(B)借款人及其重要附属公司均拥有或有权使用与其业务有关的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而据借款人所知，借款人及其重要附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不良影响的侵权行为除外。

第4.06节涉及诉讼和环境事宜

(A)除在第4.04(A)节引用的财务报表和附注中或在当前的SEC报告中迄今向行政代理和贷款人披露的情况外，截至生效日期，没有针对或影响借款人或其任何重要子公司的诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，这些诉讼或诉讼对借款人或其任何重要子公司产生了或可以合理预期产生重大不利影响。

(B)自本协议日期以来，借款人或其任何重要子公司均未(I)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，但所披露的事项以及任何其他个别或整体不合理预期不会造成重大不利影响的任何其他事项除外，借款人或其任何重要附属公司均未(I)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或(Iii)未收到关于任何环境责任的任何索赔的通知。

第4.07节规定遵守法律和协议

借款人及其各重要附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对借款人或其重要附属公司具有约束力的所有契据和重大协议，除非在披露的事项中披露，及(B)未能遵守的情况下，不会合理地预期不会产生重大不利影响。

第4.08节介绍了受监管实体。

借款人既不是“投资公司”，也不受“投资公司”的“控制”，这两种情况都符合“1940年投资公司法”(修订后的“投资公司法”)的含义。

第4.09节不含税。

借款人已及时提交(或有效延长)或导致提交(或有效延长)所有需要提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚提出争议的税款，且借款人已在其账面上按公认会计准则(GAAP)的要求为其留出充足的准备金；或(B)未能做到这一点不会合理地产生重大不利影响。

第4.10节：根据ERISA

未发生任何ERISA事件，当与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件放在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。

第4.11节：信息披露

据借款人所知，第4.04(A)节所指的财务报表，以及借款人根据本协议或与本协议相关向行政代理或贷款人提供的任何书面声明(包括2021年4月13日就本协议一级市场辛迪加的保密信息备忘录编写的“贷款人演示文稿”)，作为一个整体来看，不包括本协议中包含的标题为“交易概述”的部分，也不包括本协议中所指的财务报表，也不包括借款人根据本协议向行政代理或贷款人提供的任何书面声明(包括2021年4月13日就本协议一级市场辛迪加的保密信息备忘录编写的“贷款人演示文稿”)。载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其内所载陈述所需的重要事实，或根据作出该陈述的情况而遗漏作出该陈述所需的重要事实，或在作出该陈述的情况下不具误导性的陈述；但前提是，在任何预测或其他“前瞻性陈述”的范围内，包括具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，并且通常包括诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“估计”或类似表述；此外，任何有关未来财务业绩、持续经营战略或前景或未来可能行动的陈述也是前瞻性陈述；双方明确理解并同意：(I)前瞻性表述是基于对未来事件的当前预期和预测，受有关借款人及其子公司或联营公司、其业务所在行业的表现以及经济和市场因素等方面的风险、不确定性和假设准确性的影响；(Ii)此类前瞻性表述不能保证未来的业绩。截至生效日期, 借款人所知道的事实中，没有任何事实已经或将合理地预期会产生重大不利影响，而这些影响没有在本文或当前的证券交易委员会报告中披露。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书(如果有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.12节介绍两家子公司。

附表4.12列出了截至生效日期借款人在每家子公司的名称和所有权权益。

第4.13节介绍了美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的规定

(A)在运用任何贷款所得款项后，借款人资产价值的不超过25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表。

(B)任何贷款所得款项的任何部分，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，均不会用于违反或抵触董事会规例(包括T、U或X规例)的条文的任何目的。

第4.14节列出了排行榜。

借款人在本协议和其他贷款文件项下对贷款人的债务优先于借款人的其他无担保债务，或与借款人的其他无担保债务并列。

第4.15节：偿付能力

在交易完成后，以及在发生任何借款或签发任何信用证后，借款人及其附属公司作为一个整体不会也不会资不抵债。

第4.16节介绍反腐败法律和制裁

就本第4.16节而言，“关于借款人的知识”是指借款人的总裁、首席执行官、任何执行副总裁、总法律顾问(或其他首席法务官)或财务官的实际知识。借款人和/或其重要子公司已实施并保持有效的政策和/或程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法，并确保借款人及其子公司、借款人及其子公司各自的高级职员和雇员遵守OFAC制裁。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和制裁。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的美国国务院制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人、其各自的董事、高级人员或雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，与据此设立的信贷安排有关或将从中获益的任何身分，均不是受制裁人士。任何借款或信用证，借款人或其子公司使用收益将违反反腐败法律或制裁。

第4.17节-受影响的金融机构

借款人不是受影响的金融机构。

第五条限制条件

第5.01节说明生效日期。

贷款人发放贷款的义务和开证行出具信用证的义务，应在下列各项条件均符合或根据第10.02条免除之日起生效(双方理解并同意，下列任何文书、协议、证书、意见或其他文件可由以下各方交付或提供

交付或提供传真传输或其他电子图像，然后交付原件或最初执行的副本)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第10.06条，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式传输的任何电子签名)。

(B)行政代理应已收到代表借款人签署的每个贷款人的通知。

(C)行政代理人应收到(I)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(主要以附件B-1的形式)和(Ii)借款人的执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和公司秘书Kurt K.Murao(基本上以附件B-2的形式)的有利书面意见(致贷款方，并注明生效日期)，在每种情况下，均涵盖行政代理人合理地涉及与借款人、贷款文件或交易有关的其他事项借款人特此请求该律师提供上述意见。

(D)行政代理人应已收到行政代理人或其大律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其大律师满意。

(E)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁或财务官签署，确认在生效日期符合第5.02节规定的条件。

(F)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，(Ii)借款人根据“实益所有权条例”有资格成为“法人客户”(且不受此豁免)，则行政代理应至少收到五份文件和其他信息。在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人相关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(F)中规定的条件)。

(G)行政代理应已收到在生效日期至少两(2)个工作日之前提交的发票和适当证明文件的发票应至少在生效日期前两(2)个工作日提交的所有要求支付的费用，以及所有合理发生并记录在案的费用，否则应予以报销。(G)行政代理应已收到所有要求支付的费用，以及所有合理发生并记录在案的费用，否则需要报销。

(H)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明与交易有关的所有必要的或行政代理酌情认为是可取的实质性政府和第三方批准已经取得并完全有效(有一项理解和同意，即

根据第2.05(D)节规定的循环承诺额，在生效日期或截至生效日期，上述批准可能尚未申请和/或可能尚未收到(见第2.05(D)节规定的循环承诺书)。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款方，该通知具有决定性和约束力。

第5.02节介绍了每个信用事件

每家贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行开立任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议第4条规定的借款人的陈述和保证(本协议第4.04(B)和4.06节中的陈述和保证除外)在该等借用或签发信用证之日应在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证与任何较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确。

(B)在该等借款或该信用证的发出生效之时及紧接该等借款或发出后，并无失责发生及持续。

(C)不会发生或继续发生重大附属债务事件。

每次申请贷款或开具信用证，应视为借款人在申请之日就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第六条--“平权公约”

在任何情况下，在承诺书和所有信用证到期或终止且没有任何悬而未决的提款，并且所有贷款的本金和利息、所有偿还义务以及根据贷款文件应支付的所有费用和其他金额(或有负债义务除外)均已全额支付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节介绍财务报表和其他信息

借款人应向行政代理提供下列文件的足够复印件(双方同意借款人提供以下财务报表、报告、信息和文件(以下(C)款所指证书除外)的义务可通过借款人通过Edgar备案系统(或其任何后续系统)向SEC提交或向SEC提交该等报表、报告、信息和文件来履行)：

(A)借款人在每个财政年度终结后120天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结及截至该年度的有关经营报表、现金流量及留存收益，以比较形式列载上一财政年度的数字，并全部由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无对该等审计范围的任何限制或例外)，表明该等综合财务报表已列载

借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计准则在合并基础上的财务状况和经营结果；

(B)借款人每个财政年度首3个财政季度的每个财政季度终结后60天内，借款人截至该财政季度终结时及就该财政年度终结时的综合资产负债表及有关的经营报表、现金流量及留存收益，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，均经借款人总裁或财务官之一证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据(A)条或以上条文交付任何财务报表的同时，一份由借款人的总裁或财务主任发出的证明书，(I)证明失责是否已发生及持续，如失责已发生并持续，则指明失责的详情及就失责采取或拟采取的任何行动；。(Ii)列出显示符合第7.05条规定的合理详细计算方法。(Iii)说明自(X)第4.04节所指的经审计财务报表的日期和(Y)根据本第6.01(C)节提供的最后一份证书的日期(以后者为准)以来，GAAP或其应用是否发生了任何重大变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开后，如行政代理人或任何贷款人合理地要求，由借款人或任何附属公司、任何继承证券交易委员会职能的政府当局或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本，或由借款人按行政代理人或任何贷款人的合理要求分发给其股东(视属何情况而定)的副本，均须在该等报告、委托书及其他材料的副本(视属何情况而定)公开后立即提交；

(E)在该等资料公开后，立即发出借款人的发行人评级如有任何改变的通知，而如该等资料已包括在已披露的事项内，则该通知可予履行；

(F)在借款人的每个财政年度结束后120天内(由截至2021年12月31日的财政年度开始)，尽快获得最近终结的公历年度的定价证书；但对于任何日历年，借款人可选择不交付定价证书，该选择不构成本合同项下的违约或违约事件(但未能在120天期限结束前如此交付定价证书将导致按照附表1.02的规定，就定价证书在该期限结束前未如此交付的情况适用可持续费用调整和可持续幅度调整)；以及

(G)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人合理地要求提供关于借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守贷款文件条款的其他信息，但借款人不得被要求提供与美国储蓄银行，F.S.B.有关的信息，如果这种披露在借款人的合理情况下可能会

(Y)行政代理人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”)而合理要求的信息和文件，以及(Y)借款人根据“受益所有权条例”有资格成为“法人客户”且不受其豁免的范围内的“法人客户”，或(Y)行政代理为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件。

根据第6.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的网站)；但借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理和每家贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第6.02节重大事件通知

借款人应向行政代理和各贷款人及时提交关于以下事项的书面通知(但是，如果该通知及时包含在披露的事项中，则借款人提供该通知的义务应被视为已履行)：

(A)任何失责的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提交或在其席前提交或展开任何针对或影响借款人或任何重要附属公司的诉讼、诉讼或法律程序(在通常业务过程中或在公用事业委员会或税务审计席前进行的诉讼、诉讼或法律程序除外)，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不良影响的；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致借款人及其重要附属公司的负债总额超过所有计划下预计福利义务的25%；

(D)借款人须以表格8K向证券交易委员会披露的任何其他重要事件；及

(E)在借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格的范围内(且不受此豁免)，在交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

应行政代理的要求，借款人的财务主管或其他行政主管将提供一份声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第6.03节：存在；业务行为

借款人将作出或导致作出，并将促使其各重要附属公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以保存、更新和全面有效地维持其合法存在，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，但前述规定不得禁止任何合并、合并、根据第7.02条允许的清算或解散，或将一个重要子公司合并或合并为借款人或借款人的另一个重要子公司，或由任何重要子公司将资产转移给借款人或借款人的另一个重要子公司，然后清算该重要子公司的解散。

第6.04节规定了债务的偿还

借款人将支付其债务，包括其税收责任，如果不支付，合理地预计将在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)如果GAAP提出要求，借款人已根据GAAP的规定在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)在该等争议之前不付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。(B)如果GAAP提出要求，借款人已根据GAAP的规定在其账面上为其留出充足的准备金，并且(C)在该等争议之前不付款将不会合理地预期会导致重大不利影响，除非(A)根据GAAP的要求，借款人已在其账面上就其有效性或金额提出质疑。

第6.05节：财产维修；保险

(A)借款人将备存和维持，并将安排其每一重要附属公司备存和维持对其业务的运作有重大影响的所有财产，但如借款人或该重要附属公司认为对借款人或该重要附属公司的业务经营是合宜的，则该等财产的日常损耗除外，但不得阻止借款人或该重要附属公司(视何者适用而定)停止经营或保养任何财产。

(B)借款人将维持或安排维持，并将安排其每一重要附属公司维持或安排维持在信誉良好的保险公司，只要该等保险是按商业合理条款(包括适当的免赔额、自我保险、免责条款及限制)提供，而保险金额及风险则为借款人及其重要附属公司惯常维持的。

第6.06节：出版书籍和记录；检阅权

借款人应根据公认会计原则维护并促使其每个重要子公司保持准确和适当的会计记录和账簿，并在符合第10.12节规定的情况下，应行政代理和贷款人的要求，应行政代理和贷款人的要求，为与借款人正常营业时间内的交易相关的合法业务目的提供该等账簿和会计记录的访问权限，并与其财务主管讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间、合理的提前通知和合理要求的频率下进行；但是，借款人不应被要求向行政代理、开证行或任何贷款人披露与以下事项有关的信息

如果根据借款人的合理判断，此类披露可能损害或不利影响美国储蓄银行、F.S.B在行政代理、开证行或任何贷款人方面的竞争地位。

第6.07节规定遵守法律。

借款人将遵守，并将促使其各重要子公司在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，违反这些法律、规则、法规和命令将会产生实质性的不利影响，除非出于善意并(如果适用)通过适当的程序提出异议。借款人将和/或将促使其每个重要子公司保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和OFAC制裁的政策和/或程序。

第6.08节禁止收益的使用

借款人仅将贷款收益用于借款人及其子公司不与本协议条款相抵触或受其限制的合法目的，包括但不限于为发行商业票据、向子公司提供贷款、营运资金和借款人的一般企业用途提供流动性支持，所有这些都在法律允许借款人将这些收益用于此类目的的范围内。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是直接的、附带的还是最终的，都不会用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人也不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益用于(I)促进要约、付款、承诺付款。违反任何反腐败法的任何人，(Ii)用于资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第七条禁止消极公约

在任何情况下，在承诺书和所有信用证到期或终止且没有任何悬而未决的提款，以及所有贷款的本金和利息、所有偿还义务以及根据贷款文件应支付的所有费用和其他金额(或有负债义务除外)均已全额支付之前，或者除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人应与贷款人约定并同意：

第7.01节规定了留置权。

借款人不会在夏威夷电气公司、美国储蓄银行、F.S.B.或任何其他重要子公司的股本或其他所有权权益上产生、产生、假设或允许存在任何留置权，或在其现在或今后拥有的任何其他资产上存在任何留置权，除非有效地与其同时提供，以平等和按比例担保借款人在本协议项下的义务，除非：

(A)保证借款人向美国或其任何政治分区的州、领土或领地或其任何政治分区偿还债务的留置权，而在该交易中，该州、领土、领地或政治分区发行债务，而根据下列规定，该债务的持有人可从总收入中扣除利息

“守则”第103条(或类似规定)，与发出该等义务时有效的一样，以及对信用证或担保书的签发人的债务，以支持任何该等义务，只要借款人或任何附属公司需要偿还该开证人根据该信用证或担保书提取的有关该等义务的本金或利息；

(B)根据工人补偿、失业保险及社会保障法而缴存的存款，或保证在通常业务运作中履行投标、投标、合约(偿还借款除外)、租约、法定义务、担保或上诉保证金，或弥偿、履约或其他类似保证金的保证金；

(C)由法律施加的留置权，例如承运人的留置权、保税仓管理人的留置权或机械师的留置权，而该等留置权是在通常业务运作中真诚地招致，并保证尚未到期或正由适当的法律程序真诚地提出争议的义务，以及因判决或裁决而产生的留置权，而该等判决或裁决的总额不超过$75,000,000，而正就该等判决或裁决提出上诉，而该等判决或裁决的执行已有效地搁置，则该等留置权已有效搁置；

(D)根据任何权利、权力、专营权、批予、特许或准许的条款或任何法律条文而保留或归属任何市政当局或公共当局购买、收回或指定任何财产购买人的权利；

(E)就在通常业务运作中招致的劳工、物料、供应品或租金而取得税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或就物料工、机械师、承运人、仓库管理人或业主提出的申索的任何留置权；

(F)借款人取得(I)任何财产或资产(包括借合并或合并而取得)时，在该财产或资产上存在的任何留置权，但仅在与只要(1)该留置权并非在预期取得该财产或资产时设定，(2)该留置权现在和将来仍限于在取得该财产或资产时受其约束的财产或资产，以及此后在该财产或资产或以替代或替换方式取得的任何财产或资产上建立或附连的改进；(3)该留置权仅担保取得该财产或资产时由此担保的义务；(三)该留置权仅担保取得该财产或资产时的债务；(三)该留置权仅担保取得该财产或资产时所担保的义务；

(G)在生效日期以附表7.01所列的范围存在的任何留置权，但仅就每项该等留置权而言，该留置权在该附表所列的范围内保证在生效日期仍未履行的债务，以及该等债务的延期、续期和再融资不会增加其未偿还本金的范围(该等延期、续期或再融资的累算利息和交易费及开支除外)；

(H)保证购货款项债项的任何留置权，或保证在所招致的改善工程建造费用的全部或任何部分在招致时或其后270天内付款的任何留置权，但只有在以下情况下，(I)该留置权在任何时间均只限于该财产或资产，而该财产或资产的购买价格是由该留置权所担保的购买金钱债项的产生而筹措的，以及其后在该财产或资产或以替代或取代该等财产或资产而取得的任何财产或资产上所架设或附连的改善；及。(Ii)在取得或改善该财产或资产后270天内附连于该财产或资产的该等留置权；。(Ii)该等留置权须在取得或改善该财产或资产后270天内附连于该财产或资产；。

(I)与不动产有关的地役权、预留权、通行权、限制、测量例外事项和其他类似的产权负担，而该等不动产通常存在于从事类似活动的法团的物业上，且位置相若，且不会对借款人或在受其规限的物业所进行的任何重要附属公司的业务的进行造成重大干扰的地役权、预留权、通行权、限制、测量例外规定及其他类似的产权负担；

(J)借款人或任何重要附属公司所拥有或租赁的财产的特许、租赁及分租，而该等特许、租赁及分租并不干扰借款人及该等重要附属公司的业务的正常进行；

(K)留置权，该等责任既非由借款人或任何重要附属公司承担，亦非借款人或任何重要附属公司惯常用以支付利息的，或借款人或任何重要附属公司根据该等房地产享有通行权、地役权、专营权或其他地役权，或借款人或任何重要附属公司是整个房地产或其中任何权益的承租人，以定位输电线及有关的支持构筑物、管道、变电站、计量站、油缸、抽水或输送设备或相类设备；

(L)凭藉任何关于银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金有关的类似权利的成文法或普通法或合约条文而产生的留置权；

(M)构成根据本第7.01节(F)、(G)或(H)款所允许的留置权的续展、延长或替换的任何留置权，但只有在下列情况下方可：(I)在授予该留置权时并在紧接该留置权生效后，不存在违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；(Ii)该留置权仅限于受如此续订、延长或替换的留置权所规限的财产或资产的全部或部分，以及此后在该财产或资产或任何财产或资产上建立或附连的改善措施；或(Ii)该留置权仅限于受如此续订、延长或替换的留置权所规限的全部或部分财产或资产该留置权担保的债务的本金不超过该留置权担保的债务的本金，连同与该续期、延期或替换的债务有关的合理的自付费用和应计利息；(Iv)该留置权担保的债务的利息年利率不超过该留置权担保的债务所承担的利率，但借款人合理地认为在增加时在商业上是合理的除外。(四)该留置权担保的债务的利息年利率不超过该留置权担保的债务所承担的利率，但借款人合理地认为在增加时在商业上是合理的，则不超过该留置权所担保的债务的本金金额，以及(Iv)该留置权所担保的债务的年利率不超过该留置权所担保的债务所承担的利率。

(N)保证借款人或任何重要附属公司的债项或其他债务的留置权；但在招致任何该等债项或其他金钱义务时(以及在以该等债务或其他金钱义务的收益同时偿还任何债项或其他金钱义务后)，当时依据本条(N)条提供保证的所有债项及其他金钱义务的本金总额不得超过综合净值的15%；

(O)对任何法团的任何股本的留置权，而该股本是以借款人的名义登记的，或由借款人以其他方式拥有或为借款人的利益而持有的，而该等股本(在上述任何一种情况下，任何重要附属公司的股本除外)可能构成保证金股；或

(P)任何财产留置权，而该等财产留置权是与任何债项依据明订合约条文或公认会计原则而产生的任何债务失效、契诺失效或实质失效有关。

第7.02节：出售资产；合并；合并；出售和回租

借款人不会，

(A)将其全部或实质上所有财产及资产出售、租赁、移转或以其他方式处置予任何人；

(B)与任何其他法团合并或合并为任何其他法团(附属公司合并为借款人或附属公司与借款人合并除外)，或获取任何人的全部或实质上所有财产及资产，除非：

(I)如与借款人合并或合并，则借款人是尚存的法团；及

(Ii)在实施任何合并、合并或收购后，借款人在形式上符合第7.05节的规定；及

(Iii)并不存在失责行为或失责事件，亦无由此而导致并正在持续的失责行为或失责事件；及

(Iv)与任何该等收购有关而支付的总代价(包括所承担的所有债务的总额)，不得超过相等於紧接该项收购前借款人及其附属公司综合资本的25%的款额)；及

(V)行政代理人在任何该等合并、合并或收购完成前，须已收到一份由财务主任就第(I)至(Iv)条所述的每项事宜签立的证明书；

(C)直接或间接与任何人订立任何安排，借款人须出售或转让与租回其财产的任何部分，不论该等财产是其土地财产、非土地财产或混合财产，并在其业务中使用及有用，不论该等财产是现已拥有或其后取得的，而该等财产是借款人全部财产的重要部分；或

(D)出售、转让、移转或以其他方式处置通常有权在选举任何重要附属公司董事时投票的普通股或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

第7.03节规定了限制性协议。

借款人将不会，也不会允许任何重要附属公司直接或间接签订、招致、允许存在任何禁止、限制或对任何重要附属公司有能力(A)向借款人支付任何限制性付款或偿还所欠债务、(B)向借款人发放贷款或垫款或(C)向借款人转让其任何财产或资产的能力的任何协议或安排，但前述规定不适用于法律、法规或(Ii)本协议或夏威夷电子信贷协议中包含或以其他方式允许的、(Iii)在本协议附表7.03确定的生效日期存在的，以及对其进行的修订或修改，只要此类修订或修改不会实质性扩大任何此类限制或条件的范围，这些限制或条件是由美国储蓄银行(American Savings Bank，F.S.B.)向美国储蓄银行(American Savings Bank，F.S.B.)于#年向其他金融机构质押资产而产生的。

与其银行业务有关的，或(V)在本协议生效之日之后签订、发生或允许存在的，其范围不比第7.03节中提到的限制和条件大得多的限制和条件。

第7.04节规定了与关联公司之间的交易

除非本协议明确允许，否则借款人不得将任何财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括根据合并)，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得(包括根据合并)任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非价格和条款和条件对借款人的优惠程度不得低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款，但本节不适用于根据本协议以其他方式允许的任何交易。

第7.05节：调整资本充足率

借款人不得允许其资本化比率在任何财政季度或财政年度结束时超过0.50%至1.00。

第八条防止违约事件的发生

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款或偿还义务的本金到期及须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在订定的预付日期或在其他情况下，均不得支付该本金；

(B)借款人在任何贷款的利息或根据任何贷款文件须支付的任何费用、佣金或任何其他款额(本条(A)款所提述的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的利息，而该等款项或费用、佣金或其他款额(本条(A)款所提述的款额除外)到期并须予支付时，借款人须不支付该等款项，而该等欠款将持续五个营业日而不获补救；

(C)借款人或其代表在或依据本协议或本协议的任何修订或修改或根据本协议的任何豁免而作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据任何贷款文件或对本协议或对本协议的任何修订或修改或根据本协议提供的任何豁免而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的(但为免生疑问，只要借款人符合任何定价证明书的不准确之处，则除外)

(D)借款人不得遵守或履行第6.03(关于借款人的存在)、6.08、7.02、7.03或7.05条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)(1)借款人不得遵守或履行第6.02节所载的任何契诺、条件或协议，并须在借款人的财务人员知悉后10天内继续不予补救；

(2)借款人不得遵守或履行其作为一方的任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(但该等契诺、条件或协议除外)

本条(A)、(B)、(D)或(E)(1)款规定)，并且在借款人收到行政代理的通知后30天内继续不予补救；

(F)借款人在任何重大债项到期及须予支付时及在任何适用的宽限期届满后，不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，而不论款额为何)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或继而使任何重大债项的持有人或其任何受托人或代理人能够或允许任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或作废，但不得因以下原因而根据本第(G)段发生失责事件：(I)借款人以下列方式递交的任何自愿提前还款通知(Ii)借款人自愿出售资产，以致由该等资产担保的任何债项须予预付；或。(Iii)行使任何合约权利以导致该等重大债项提前偿还(根据适用的合约或协议就失责事件行使补救除外)；。(Ii)借款人自愿出售资产，而该等资产所担保的任何债项须予预付；或。(Iii)行使任何合约权利以导致该等重大债项提前偿还。

(H)发生任何事件或条件，以致任何重要附属公司的债项在预定到期日之前到期到期，或须在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，但不得因(I)任何重要附属公司就任何债项递交自愿提前还款通知而根据本段(H)发生失责事件，(Ii)任何重要附属公司自愿出售资产，以致由该等资产担保的任何重大附属公司债务须予预付；或。(Iii)行使任何合约权利以导致该等重大附属公司债务提前偿还(根据适用的合约或协议，对违约事件行使补救除外)；。(Ii)任何重要附属公司自愿出售资产，以致须预付由该等资产担保的任何重大附属公司债务；或。(Iii)行使任何合约权利以导致该等重大附属公司债务提前偿还。

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，以及(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，以及(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员。该诉讼程序或请愿书应继续进行，不驳回或不搁置60天，或者应登录批准或命令前述任何一项的命令或法令，并继续不搁置30天；

(J)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起本条第(I)款所述的任何法律程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为本细则第(I)款所述的任何法律程序或请愿书指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(K)借款人或任何重要附属公司在其债项到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿付该等债项；

(L)须作出一项或多于一项支付总额超逾$75,000,000(扣除保险所涵盖的任何款额)的判决，判借款人或任何重要附属公司或其任何组合败诉，而该等判决不得在登录判决后60天内提出上诉、清偿、腾空、暂时撤销、解除或暂缓上诉，亦不得在任何该等暂缓执行期限届满后30天内予以履行或解除；

(M)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其重要子公司的负债总额超过所有计划下预计福利义务的25%；

(N)本协议或任何其他重要贷款文件因任何原因(贷款方的作为或不作为除外)应在任何实质性方面停止对借款人有效、具有约束力和可强制执行，或借款人应以书面声明或拒绝承担其在本协议下的任何义务；(N)本协议或任何其他重要贷款文件因任何原因(贷款方的作为或不作为除外)应停止在任何实质性方面对借款人有效、具有约束力和可强制执行；

(O)任何重要附属公司须不支付其税项责任，如不支付，合理地预期会在该公司成为拖欠或违约之前造成重大不利影响，且该不履行情况应持续30天以上，除非(I)正真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且(如适用)通过适当的程序，(Ii)该重要附属公司已根据公认会计准则为其账面预留了充足的准备金，以及(Iii)在该等争议期间不支付税款的情况不会被合理地预期为：(I)根据美国通用会计准则(GAAP)，该重要附属公司已在其账面上预留了充足的准备金；及(Iii)在该等争议期间不会合理地预期在该等争议期间不支付税款的情况将不会持续30天以上。

(P)美国储蓄银行，F.S.B.不得(A)被货币监理署及联邦存款保险公司或任何继承人视为“资本充足”，(B)杠杆率时刻不低于5%，(C)基于一级风险的资本比率始终不低于6%，或(D)基于风险的总资本比率始终不低于10%；或

(Q)控制权须有所改变；

则在每次此类事件中(本条第(I)或(J)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应(应所需贷款人的请求)或可(在所需贷款人同意下)在同一或不同时间采取下列任何行动：

(I)终止该等承诺，而该等承诺须随即终止；。(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而该等如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知。和(三)要求对信用证风险敞口进行现金抵押；在发生本条第(I)款或第(J)款所述与借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息和借款人根据贷款单据应计的所有费用和其他义务应自动成为到期应付，无需提示、要求、拒付或其他。

任何形式的通知，借款人特此免除所有通知。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救措施。

第九条行政代理

第9.01节规定了行政任命。

每一贷方在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的术语“代理人”指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第9.02节介绍了个人能力。

作为本协议项下的行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该人及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第9.03节列出了免责条款。

除本合同明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件中明确规定行政代理人必须由所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷方)行使的酌处权和权力除外。行政代理没有任何义务披露任何与借款人或任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其任何附属公司传达或获得的。行政代理在征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款方)下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款方向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)(并且在行政代理人收到任何此类通知后立即通知)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件, 它应向各信用证方和借款人发出有关通知)。此外，行政代理不应对(I)任何陈述、保证或调查负责，也没有责任确定或调查(I)任何陈述、保证或

在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或相关协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容；

(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议或其或任何其他协议、文书或其他文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段传输的任何电子签名，以复制实际签署的签名页的图像)，或(除确认收到明确要求交付给行政代理或其律师的物品外。

第9.04节介绍了由行政代理控制的可靠性

行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的内部或外部法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节规定了职责的履行

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力，但这种授权不得作为免除行政代理或借款人放弃本协议项下的任何权利。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。(三)前款规定的免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第9.06节规定他辞职；继任者

在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以随时通知贷款方和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理应在与借款人协商后，代表贷方指定一名继任行政代理，该继任者应是在纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。行政代理人根据本条例辞职后，就其任一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。(3)本条款和第10.03条的规定继续有效，以利于该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

第9.07节介绍了信用证当事人的认知

(A)每家贷款人和开证行均声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在正常业务过程中，每家贷款人和开证行均从事商业贷款的发放、收购或持有，以及提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，并在其正常业务过程中将本协议项下的贷款作为商业贷款发放，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(以及每家贷款人和开证行)；以及(Ii)每一家贷款人和开证行均在正常业务过程中以商业贷款的形式发放贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(以及每家贷款人和开证行)。(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，由任何牵头安排人、任何可持续结构代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方中的任何一方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下贷款的决定；(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他便利方面的决策十分复杂适用于该贷款人或开证行，且该贷款人或开证行或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何牵头安排人、任何可持续性结构代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方, 并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人和开证行也承认并同意，行政代理、任何牵头安排人或任何以这种身份行事的可持续性结构代理均未就以下事项作出任何保证：(I)本协议所证明的信贷安排(“贷款”)是否符合该贷款人或开证行关于环境影响和可持续性表现的标准或期望；(Ii)该贷款的任何特征，包括借款人将潜在利润率上升或下降与之挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括其环境方面的特征(B)每个贷款人和发证行都对该机制进行了自己的独立调查和分析，以及该机制是否符合其自身在环境影响和(或)可持续性表现方面的标准或预期。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承兑或根据该文件成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c)

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；

单独和集体地向该贷款人(无论该贷款人是否知道)错误地传输了一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个工作日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.07(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个(1)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(Iv)本第9.07(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

第9.08节介绍代理。

本协议封面或前言中指定为“辛迪加代理人”、“共同文件代理人”、“牵头安排人”、“共同安排人”、“图书管理人”或“可持续性结构代理人”的任何人员均不具有任何权利、权力、义务、责任

根据本协议，除JPMCB作为行政代理、JPMCB作为开证行和Swingline贷款人以及每个贷款人作为贷款人的身份外，本协议项下的任何其他人、任何其他贷款文件或其他贷款文件的责任或义务均不在此列。在不限制前述规定的情况下，任何被确认身份的人都不会或被视为与任何其他人有任何受托关系，但这些人应受益于第9.02节的规定。

第9.09节：发布通讯

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、任何可持续性结构代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每家贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可以通过电子传输发送到的该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可以将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.10节规定了ERISA的某些事项

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一份或多于一份临时租约(例如PTE 84)所列明的交易豁免-

14(由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，小节的要求

(A)第84-14号法律公告第I部的贷款人信纳该贷款人进入，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。为免生对借款人或为借款人利益而产生的疑问，行政代理、首席安排人或他们各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件所规定的任何权利相关的任何权利)。

(C)行政代理人和每名首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟议交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联方(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益。信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打卡费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他费用。

第9.11节讨论可持续发展问题

本协议各方同意，行政代理或任何可持续性结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续性费用调整或任何可持续性边际调整(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)所作的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

第十条杂项

第10.01条适用于所有相关通知

(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外，本条例规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以专人或隔夜速递服务、挂号或挂号邮寄或传真方式送达，详情如下：

(I)如向借款人：

夏威夷电气工业股份有限公司(Hawaian Electric Industries，Inc.)

96813夏威夷火奴鲁鲁，主教街1001号，套房2900(如果是专人送货或隔夜快递)

夏威夷火奴鲁鲁邮政信箱730(如果是邮寄)96808-0730

注意：执行副总裁兼首席财务官Greg Hazelton电话：808-543-5870

传真号码：808-203-1988

(Ii)如致行政代理人：

摩根大通银行，地址：伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩10号，L2层，邮编：60603

注意：克里斯托弗·杰斐逊(Christopher Jefferson)

电子邮件：JPM.Agency.CRI@jpmgan.com电话：312-732-2007

传真号码：844-490-5663

复印件为：

摩根大通银行，N.A.2029世纪公园东，38层洛杉矶，邮编：90067。注意：杰夫·贝拉德电话：310860725631086072563108607256

传真号码：310-860-7110

(Iii)如发给开证行：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

芝加哥LC代理结业团队/芝加哥LC活动团队10南迪尔伯恩，L2楼

芝加哥，IL 60603

电子邮件：chicago.LC.Agency.Closing.Team@jpmgan.com；

邮箱：chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpjmgan.com

(Iv)如发给Swingline贷款人：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

迪尔伯恩南10号，L2层IL1-0480

芝加哥，IL 60603

注意：克里斯托弗·杰斐逊(Christopher Jefferson)

电子邮件：JPM.Agency.CRI@jpmgan.com电话：312-732-2007

传真号码：844-490-5663

(V)如果给任何其他信用方，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其付款。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)段规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)段的规定有效。

(B)本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预定收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第10.02条规定了豁免；修正案

(A)任何信用方未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则均无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第3.04(B)节、第3.04(C)节和第3.04(D)节规定外，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非

根据借款人与所需贷款人或借款人与行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，但该等协议不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担额，

(Ii)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，减少任何贷款或偿还义务的本金，或降低其利率(根据第3.01(C)及(Y)条为免生疑问而依据附表1.02倒数第二段的条文征收额外利息的(X)项除外)，或减少根据贷款文件须支付的任何费用或其他款额，

(Iii)未经直接受影响的每一贷款方书面同意，延迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期，或根据贷款文件须支付的任何费用或其他款额的预定付款日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日，

(Iv)在未经各贷方书面同意的情况下，更改本条款的任何规定，以改变任何贷款文件所要求的循环承诺的应课税额减少或按比例分摊付款的方式，

(V)未经各贷方书面同意，更改第2.12(B)条的付款瀑布条款，或

(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，具体规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比。

并进一步规定，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响(A)本协议项下的行政代理的权利或义务，

(B)本协议项下的开证行未经开证行事先书面同意，以及(C)本协议项下的Swingline贷款人未经Swingline贷款人事先书面同意(不言而喻，对第2.12节的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；并进一步规定，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.09节、第2.10节或第2.11节的规定。尽管如上所述，对本协议的任何修订、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才会如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，本协议和任何其他贷款文件均可修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和另一协议的利益。

(Y)在任何所需贷款人及贷款人的任何决定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人，以及(Y)在厘定所需的贷款人及贷款人时，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在内。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择将未征得同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)根据转让和承兑以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他义务，成为本协议项下所有目的的贷款人，承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第10.04条(B)款的要求。

(Ii)借款人须在上述更换日期(1)借款人根据本协议应累算但未支付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款额，包括但不限于根据第3.05及3.07条须支付予该非同意贷款人的款项，在更换日期当日付给该非同意贷款人，及(2)一笔款额(如有的话)，相当于根据第3.06条规定的更换日期应付给该贷款人的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人，且(Iii)该非同意贷款人应已收到其贷款的未偿还本金，并已参与支付信用证。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑协议(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考接受转让的协议)来完成，以及(Ii)被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；(Ii)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和接受(在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过参考方式接受的协议)进行；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得由转让各方追索或担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第10.03条费用；赔偿；损害豁免

(A)借款人应(I)支付(I)行政代理和首席安排人因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或Intralink等服务)本协议规定的信贷安排、本协议的编制和管理或对任何贷款文件规定的任何修订、修改或豁免(不论是否计划进行的交易)的辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或INTRALINK等服务)而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出和(Ii)任何信用方因执行或保护其与贷款文件有关的权利而发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名律师和其他贷方的一名律师的合理费用、收费和支出，包括

本部分规定的权利，或与贷款和信用证有关的任何工作、重组或谈判过程中或与之相关的权利。

(B)借款人应赔偿每一贷款方(及其每一可持续结构建造商)及其关联方(每一被称为“受赔方”的人)，并使每一受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何受赔方的律师的合理费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是由于(I)签立或交付下列各项而产生的、与之相关的或对任何受赔方提出的贷款文件各方履行各自在本协议和本协议项下的义务，或完成在此或由此预期的交易或任何其他交易，

(Ii)任何贷款或其收益的使用，(Iii)在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何物业上或从其拥有或经营的任何物业中实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由借款人或其权益持有人、联属公司、债权人或任何其他第三者提出，以及侵权或任何其他理论，而不论任何获弥偿人是否当事人，但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当(或该受弥偿人恶意违反其在任何贷款文件下的明示义务)所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定的，则不得就该受弥偿人作出该等弥偿，而不论该受弥偿人是否为该受弥偿人在贷款文件下的明示义务。(B)产生于借款人就违约向受偿方提出的索赔，而该违约最终由不可上诉的最终判决裁定为构成恶意违反该受偿方在本协议下的义务，或(C)与税有关，但代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔或损害的税项除外。

(C)如借款人没有支付根据本节(A)或(B)段规定须支付予行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何可持续发展结构代理的任何款额，则各贷款人分别同意向行政代理、开证行、Swingline贷款人及其任何前述人士的每名关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用付款时予以厘定)(应理解，借款人未能支付任何该等款项并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人员以其身份招致或声称的。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议各方同意，其不会主张并特此放弃针对行政代理、贷款人、发放贷款机构和可持续性结构代理(及其各自的关联方，以及每个该等人和该人的关联方(包括但不限于管理代理、贷款人和发行贷款人的“贷款人相关人”)或借款人(视情况而定)提出的任何索赔。电子或其他资讯传输系统(包括互联网)(但就针对与贷款人有关的人提出的申索而言，在具有司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该贷款人的严重疏忽或故意行为不当而引致的直接或实际损害的范围内除外-

(Ii)任何责任理论，关于因任何贷款文件或任何协议、文书或其他文件而产生、与本协议、文书或其他文件有关或由此而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但本句中包含的任何内容均不限制借款人就第10.03(B)节所述第三方提出的索赔向受偿人承担的赔偿义务；(B)本句中所载的任何内容不得限制借款人对第三方提出的索赔的赔偿义务(相对于直接或实际损害赔偿)；但本句中包含的任何内容均不限制借款人就第10.03(B)节所述第三方提出的索赔对受偿人承担的赔偿义务。

(E)根据本节规定到期的所有款项应在提出书面要求后迅速支付，但无论如何不得迟于30天，并附上适当的证明文件，且不损害借款人对任何付款要求的金额或有效性提出异议的权利。

第10.04节继承人和受让人

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款方事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据或由于任何贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔(在本协议明确规定的范围内，还包括每一贷款方的关联方)。

(B)如果借款人根据第3.08(B)条在向贷款人发出至少五个工作日的通知后提出要求，则每个贷款人可以，并且只要没有发生违约并继续放贷，开证行、Swingline贷款人和行政代理将向一个或多个合格受让人转让该贷款人在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分承诺)项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于，为本协议的目的，包括全部或部分承诺参与信用证和Swingline贷款)欠它和它持有的票据)；但(I)每项该等转让在任何或所有便利下及与之有关的所有权利及义务的百分比须一致，而不是变动的百分比(自就该项转让向行政代理交付转让及承兑之日起，或如转让及承兑中载明“交易日期”，则为截至交易日期之日)；(Ii)除转让予紧接该转让前为贷款人的人的转让外，任何贷款人的关联公司或任何贷款人的核准基金或贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，根据该转让(截至转让和关于该转让的接受之日确定)向该合格受让人转让的承诺总额在任何情况下均不得少于5,000,000美元(或由行政代理批准的较低金额，除非违约已发生并根据(A)、(I)或(J)款继续进行)，否则根据(A)、(I)或(J)款继续转让的承诺额不得少于5,000,000美元(或由行政代理人批准的较低金额)，除非违约已发生并根据(A)、(I)或(J)款继续进行。, 借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)。

(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款类别或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；(Iv)除非转让给在紧接转让之前是贷款人、任何贷款人的附属公司或任何贷款人的核准基金的人，否则只要没有违约发生且符合以下条件，该项转让即应获得批准，但如该人在紧接转让前是贷款人、任何贷款人的附属公司或任何贷款人的核准基金，则该项转让应予以批准。

根据第8条第(A)款、第(I)款或第(J)款继续进行，且借款人未发生违约事件且在转让生效时仍在继续(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)，(V)每次此类转让应授予合格受让人，(Vi)每次转让必须经行政代理批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)，除非被提议的人本身是贷款人(不论被提议的受让人是否有资格成为合格的受让人)，否则Swingline贷款人和开证行：(Vii)借款人根据本条款10.04(B)项的要求作出的每项此类转让，应由借款人在与行政代理协商后作出安排，并且应当是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或者是同时转让的部分权利和义务的转让(Viii)除非贷款人收到借款人或一个或多个合格受让人的一笔或多笔付款，总金额至少等于欠该贷款人的借款本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项，否则贷款人没有义务因借款人根据本协议提出的要求而进行任何此类转让，以及(Ix)双方当事人应支付给该贷款人的一笔或多笔付款以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项，以及(Ix)双方当事人应支付给该贷款人的未偿还本金总额，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项，以及(Ix)双方当事人, (X)转让及承兑，或(Y)在适用范围内，包括依据认可电子平台的转让及参考承兑的协议，而行政代理及转让及承兑的各方均为该平台的参与者，连同任何受该转让规限的票据，以及(贷款人向该贷款人的附属公司或认可基金转让的情况除外)3,500元的处理及记录费；但条件是，借款人根据第3.08节的要求进行的每项转让，借款人或受让人应向行政代理支付适用的处理和记录费。如果任何转让和承兑是由持有任何汇票的贷款人签立的，转让贷款人应在转让和承兑生效后或在切实可行范围内尽快将该汇票交回行政代理注销。

(C)在签立、交付、承兑和记录后，从该转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(I)该转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在依据该转让和承兑而将本协议项下的权利和义务转让给它的范围内，具有贷款人或开证行(视属何情况而定)的权利和义务；(Ii)其项下的贷款人或开证行转让人应在其依据该转让和承兑转让本协议项下的权利和义务的范围内(3.07和10.03)并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人或开证行在本协议项下权利和义务的全部剩余部分，则该贷款人或开证行将不再是本协议的一方)，并解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人或开证行在本协议项下的权利和义务的全部剩余部分，则该贷款人或开证行应不再是本协议的一方)。

(D)通过签署和交付转让和承兑，该转让和承兑项下的每一贷方转让人和每一受让人确认并同意彼此以及本协议的其他各方，如下所述：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷方不作任何陈述或担保，也不对任何贷款单据中或与任何贷款单据的签立、合法性、有效性和可执行性有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任；(I)(I)除该转让和承兑书中规定的以外，该转让信用证方不作任何陈述或担保，也不对任何贷款单据中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。

根据或声称根据任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他票据或文件而设定的任何留置权或担保权益的真实性、充分性或价值，或该留置权或担保权益的完善性或优先权；(Ii)该转让信用方不作任何陈述或担保，也不对借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他票据或文件项下的任何义务承担任何责任；(Ii)该转让信用方不作任何陈述或担保，也不对借款人履行或遵守其在任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他票据或文件项下的任何义务承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及第4.04节所指财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出其自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和验收；(Iv)该受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地、不依赖于本协议所证明的任何信贷安排人、该受让方或任何其他贷款方及其各自的关联方，在根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信贷决定；(V)该受让人确认其为合格的受让人；(Vi)该受让人指定并授权每一行政代理人代表其作为代理人采取行动，并根据贷款文件行使本合同及其条款授予行政代理人的权力和酌处权, 以及(Vii)受让人同意将按照其条款履行其作为贷款人或开证行(视具体情况而定)根据本协议条款必须履行的所有义务。(Ii)该受让人同意按照其条款履行其作为贷款人或开证行(视具体情况而定)必须履行的所有义务；及(Vii)该受让人同意根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人或开证行履行的所有义务。

(E)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其第10.01条所述的地址保存一份向其交付并接受的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷方的名称和地址及其在每笔贷款项下的承诺，以及根据每项贷款项下欠每个贷款方的贷款的本金(和所述利息)不时(以下简称“登记册”)。登记册中的条目在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显可证明的错误，借款人、行政代理和其他贷方可以就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷方。借款人或行政代理或任何其他贷款方应在合理的事先通知后，随时和不时地查阅该登记册，以供借款人或行政代理或任何其他贷款方查阅。

(F)行政代理收到(X)由出让方和受让人签署的转让和承兑，或(Y)在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台进行的转让和承兑的协议，行政代理和转让和承兑的各方都是该电子平台的参与者，以及任何受该转让约束的附注，行政代理应(I)接受该转让和承兑，如果该转让和承兑已经完成，并且基本上采用本合同附件A的形式，则该行政代理应(I)接受该转让和承兑；(Y)如果该转让和承兑已完成并且基本上采用本合同附件A的形式，则该行政代理应接受该转让和承兑。(Ii)将登记册内所载的资料记录在登记册内；及。(Iii)就此事迅速通知借款人。对于贷款人的任何转让，借款人应在收到该通知后的五个工作日内，自费签署并向行政代理交付一份新的票据，以换取退还的票据，其金额相当于该受让人根据该转让和承兑而承担的每项贷款下的承诺额，如果任何转让贷款人保留了该贷款项下的承诺，则应向该转让贷款人提交一份新的票据，其金额与其在本协议下保留的承诺额相等。在此情况下，借款人应在收到该通知后的五个工作日内，自费向该合格受让人签署并交付一份新的票据，其金额相当于该受让人根据该转让和承兑而承担的每项贷款下的承诺额。该新票据的本金总额应等于该已交回票据的本金总额，日期应为该转让和承兑的生效日期，否则应基本上采用本文件附件C的形式。

(G)每一贷款方可向一人或多人(借款人或其任何关联公司除外)(每一“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的贷款(包括该贷款人参与偿还义务和摆动额度贷款)以及其持有的票据(如果有))；但是，

(I)该信用方在本协议项下的义务(包括但不限于其承诺)应保持不变，(Ii)该信用方应继续对本协议的其他各方单独负责履行该义务，(Iii)就本协议的所有目的而言，该信用方仍应是任何此类票据的持有人，(Iv)借款人，行政代理和其他信用方应继续单独和直接与该信用方进行交易，涉及该信用方在本协议项下的权利和义务，并且(V)任何此类参与的参与方均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或对借款人的任何背离的任何同意，除非该等修改、放弃或同意将降低借款或票据的本金或利息，或任何费用或本协议项下应支付的其他金额，在每种情况下均受该等条件的限制，除非该等修改、放弃或同意会降低借款或票据的本金或利息或本协议项下应支付的任何费用或其他金额，除非该等修改、放弃或同意会降低借款或票据的本金或利息或本协议项下应支付的任何费用或其他金额。推迟任何确定的借款或票据本金或利息的支付日期，或本协议项下应支付的任何费用或其他金额的支付日期，在每种情况下均以此类参与为限。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.05、3.06、3.07和10.03节的利益，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但除非参与者同意遵守第3.07节的规定，如同其是贷款人一样，否则参与者无权享有第3.07节的利益(有一项理解，即第3.07(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。在借款人的要求和费用下，每个出售参与权的贷款人都同意, 以合理的努力与借款人合作，以执行关于任何参与者的第3.08(B)节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.08(C)节和第10.12节的约束，就像它是贷款人一样。根据第3.05或3.07条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。出售股份的每一信贷方应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)，并在登记册上注明每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)；但任何贷方均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的，则不在此限。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 即使有任何相反的通知，该信用方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(H)任何信用方均可就根据本第10.04条进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款方提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类转让或参与之前，

在信息披露期间，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应书面同意按照第10.12节的规定对其从该信用方收到的任何机密信息保密，其程度与其为信用方的程度相同。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让，但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在贷款文件下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人为当事一方。(I)即使本条例另有相反规定，任何贷款人仍可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让。

第10.05节生存

借款人在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放后继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据贷款文件须支付的任何费用或任何其他款额仍未清偿，以及只要承诺期未届满或终止，该项承诺即继续具有十足效力和效力。第3.05、3.06、3.07和10.03条以及第9条的规定将继续有效，无论贷款的偿还、承诺的终止或本协议或本协议任何条款的终止。

第10.06节对应方；一体化；有效性；电子执行

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和与支付给行政代理或开证行的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议自生效之日起生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议计划进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。, 或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)，每一种都应与手工签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不要求行政机关

行政代理无需事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件pdf或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段传输的电子签名，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力、有效性和强制执行力。(I)借款人特此(I)同意，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人、通过传真传送的电子签名、电子邮件pdf或复制本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力、有效性和强制执行力。(Ii)同意行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一个或多个副本(应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论, 对本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，包括就本协议的任何签名页提出的抗辩或权利，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF传输而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔。包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07节规定了可分割性。

如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第10.08条规定了抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及其在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销借款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，无论其是否持有本协议项下的任何或全部义务。在此，贷款人及其关联公司被授权在适用法律允许的最大限度内，随时抵销和运用其持有的任何和所有借款人现在或以后根据本协议承担的义务(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)和任何时间的其他义务。每一贷款人及其各自附属机构在本节项下的权利是其可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意通知

借款人和行政代理在任何此类抵销和申请后立即通知；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第10.09节：适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)本协定应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州的法律解释并受纽约州法律管辖。(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，任何贷款人向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或由此拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院缺乏标的物管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属管辖权，或承认或强制执行本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的交易引起的任何诉讼或程序，或承认或强制执行本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易引起的任何诉讼或程序，或承认或强制执行本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易所引起的任何诉讼或法律程序。本协议双方均不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或程序的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(E)本合同的每一方均不可撤销地同意按照第10.01条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10条规定放弃陪审团审判

本协议每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地引起或关于本协议或本协议项下或与本协议或协议有关。

本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第10.11节列出了以下标题

本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第10.12节规定了信息的保密性

贷方每一方同意对信息保密(定义如下)，不违法使用信息，除非信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)任何监管机构要求的程度，(C)适用法律或法规要求的程度，或(C)适用的法律或法规要求的程度(但有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何监管机构要求的程度，(C)适用的法律或法规要求的程度，或(C)适用的法律或法规要求的程度(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的前提下，向其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，只要每个该等人同意按照本节规定的条款对该等信息保密，即可；(E)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下权利的任何诉讼、诉讼或程序；(G)经借款人同意，或(H)在(I)该等信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)在非保密基础上从借款人以外的来源获得且不违反本协议的情况下，向该贷款方提供；但是，除非适用法律禁止，否则信用方应事先通知借款人该信用方打算根据上述(C)条披露信息或根据上述(E)条披露与任何诉讼相关的信息。, 与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，包括但不限于根据本协议第6.01(F)、6.02和6.06节从借款人或其任何关联方收到的信息，但在借款人披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的上一款中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于以下内容的合规程序

我们保证，IT部门不会使用重要的非公开信息，IT部门将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重要的非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13节规定了利率限制

尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，由于本节的实施本应就该贷款支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按联邦基金利率计算的利息。

第10.14条--没有第三方受益

本协议的订立和签订是为了借款人、行政代理、开证行和贷款人及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人都不应是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益者，也不得有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。行政代理、开证行或任何贷款人对本协议或其他贷款文件以外的任何人均无任何义务。

第10.15节：《美国爱国者法案》和《实益所有权管理通知》

每个行政代理和每个受美国爱国者法案(酒吧第三章)要求的贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”的要求特此通知借款人，根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号，以及允许行政代理和该贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息，并在借款人的范围内实益所有权条例和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例。

第10.16节规定没有受托责任。

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人的身份行事。借款人同意，不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户账户收购、持有或出售借款人、其子公司和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其任何子公司可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息，用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，也没有义务向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第10.17条承认及同意自保行动。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.18节关于任何支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意双方的权利和补救措施

对于违约贷款人，在任何情况下不影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[接下来的签名页]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。