附件10.2

第七次修改和重述的桥梁本票

本金:675,000.00美元

发行日期:

2021年6月11日

关于收到的金额,签字人,特拉华州公司theglobe.com,Inc(“借款人”),其办事处位于达拉斯公园大道14643号,650c/o Toombs Hall and Foster,Dallas TX 75254,特此承诺向德尔芬中流公司(“持有人”)支付本金67.5万美元,本金为67.5万美元,本金为00/100美元(675,000.00美元),无需要求即可支付给德尔芬中流公司(“持有人”)。本票据证明持有人向借款人作出的贷款,并无单独的贷款协议或与其条款有关的其他书面协议。

1.修订及重新修订。双方最初订立日期为2018年3月9日、本金为50,000美元的过桥本票(“原本票”),该原本票是根据本金为150,000美元、于2018年5月9日修订及重订的桥梁本票(“经修订本票”)而修订及重述的,而根据日期为2018年11月2日、本金为350,000美元的第二份经修订及重述的过桥本票(“第二经修订本票”),该原始本票经进一步修订及重述,并经进一步修订及重述。2019年本金465,000美元(“第三次修订本票”),根据日期为2019年11月1日的本金554,100美元的第四次修订和重述桥梁本票(“第四次修订本票”)进一步修订和重述,并根据2020年8月24日本金为600,000美元的第五次修订和重述的桥梁本票(“第五次修订本票”)进一步修订和重述,并根据持有人及借款人同意随本附注修订及重述第六份经修订的附注。

2.到期日。*本票据应为缴款票据,因此持有人可随时赎回票据,不论是否有任何理由要求立即偿还所有本金及应计及未付利息(“到期日”)。

3.提前还款。本票据可以在到期日之前的任何时间全部或部分预付,无需罚款,也无需持有人同意。

4.利率。本票据的未付本金余额应按8%(8%)的年利率计息,并应在到期日支付,以365/366天的年利率计算(视情况适用而定)。

5.违约利率。*贷款的全部未付本金余额应计息,直至按10%(10%)的年利率就下列各项支付为止:

(a)在本票据期限内任何违约事件发生后和持续期间,不论持有人是否也选择加快贷款的到期日;或

(b)持票人在到期日之后提出付款要求后,如果贷款在到期日或到期日之前没有全额付清的;


但在判决后,所有该等款项应按违约率或适用法律所允许的判决的最高利率中较低者计息。*根据本节到期和欠款的任何利息应以本票据证明的每日未偿还本金余额支付,并应以实际应付利息天数的365天一年为基础,但该等利息不得超过适用法律允许的最高利率。

6.最高利率。*在任何情况下,持有人保留或视为垫付或忍耐的任何商定或实际征收的费用,不得超过不时适用于贷款以使用或扣留资金或忍耐寻求收取资金的最高利率;持有人特此放弃要求超额支付的任何权利。*如果本票据的利息条款或本票据中规定的任何强制措施在任何时间或任何原因导致实际利率超过适用法律允许的最高利率(如有),则在没有进一步协议或通知的情况下,须履行的义务应自动降至该限额,持有人收到的超过可合法收取的利息的所有款项,应在持有人收到贷款本金后立即用于抵销贷款本金。其效力与效力相同,犹如借款人已特别指定该等额外款项如此运用于本金,而持有人已同意接受该等额外付款为一笔或多於一笔免保费的预付款。

7.违约事件。在发生下列任何一项或多项事件(“违约事件”)时,持有人可选择立即到期并支付贷款的全部未付本金余额和根据本票据所欠的所有其他款项:

(a)借款人未能在到期时支付本金或其他款项,而这笔款项在三十(30)个历日内仍未支付;或

(b)借款人须为债权人的利益作出转让、提交破产呈请、向任何审裁处申请或向任何审裁处申请为借款人或借款人的大部分资产委任保管人、接管人、介入人或受托人;或

(c)借款人须根据任何司法管辖区的任何破产、债务安排或债权重新调整法律或法规(不论是现在或以后有效)展开任何法律程序;或如任何该等呈请书或申请已针对借款人提交或展开,或如任何该等保管人、接管人、介入人或受托人已获委任,则借款人须展开任何法律程序。

8.持有人的权利和救济。任何违约事件的发生应允许持有人在书面通知借款人的情况下:(A)加快本票据的到期日,并要求立即支付本票据项下到期的所有未偿还本金和其他款项,以及(B)立即行使和追求本票据或法律规定的任何权利、特权、补救措施和权力。本附注所规定的持有人的权利、特权、补救及权力是累积及同时存在的,并可由持有人全权酌情单独、相继或共同向借款人追讨。此外,持有者可以诉诸法律上和衡平法上可用的所有其他权利或补救措施,而无需首先用尽本协议中包含的权利和补救措施,所有这些都由持有者自行决定。*如果发生任何违约事件,持有人推迟行使或未能行使持有人可能有权获得的任何权利或补救措施,并不构成放弃持有人关于该违约事件或任何后续违约事件的任何权利或补救措施,无论是相同性质还是不同性质,持有人对任何权利或补救措施的任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。*持有人对任何权利或补救措施的放弃,除非以书面形式作出并由持有人签署,否则无效,任何放弃也不得在任何情况下生效

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适用于未来的任何场合,但仅对该签字书面所述的特定场合有效。

9.放弃和同意。除本合同另有规定外,在法律允许的最大范围内,借款人特此声明:(A)放弃索要、出示、拒付、不兑现通知、起诉或加入任何其他人的要求,以及向借款人收取贷款责任或要求借款人承担责任所需的所有其他要求;(B)放弃在判决或执行判决之前或执行时扣押、征用、执行、扣押或扣押任何财产的权利,或在判决执行之前或执行中出售或进行其他追债程序所需的权利;(B)放弃任何财产的豁免权或豁免权,不论财产位于何处,均不得在判决之前或执行过程中扣押、征用、执行、扣押或扣押,或在判决执行过程中出售或进行其他追债程序。(C)向特拉华州的州法院和联邦法院提交根据本说明提起的任何诉讼或诉讼的管辖权;(D)同意任何此类诉讼或诉讼的地点可以设在特拉华州纽卡斯尔县,并放弃任何关于该地点是一个不便的法院的主张。*在持有人收到本票据下立即可用资金到期的所有款项之前,除非持有人以持有人签署的书面形式明确免除借款人的贷款责任,否则借款人不得被免除贷款责任。

10.费用、赔偿和费用。*借款人同意支付所有申请费和类似费用,以及持有人在收取或担保或试图收取或担保贷款时发生的所有费用,包括合理的律师费,无论是否涉及诉讼和/或上诉、行政或破产程序。*除了支付本票据到期的文件印花税外,借款人同意支付现在或今后可能适用于本票据或就贷款支付的任何适用的无形税项或其他税项(基于持有人净收入的联邦或州所得税或特许经营税除外),并且借款人同意赔偿持有人,并使其免受与任何该等税项相关的任何责任、费用、律师费、罚款、利息或支出的损害。

11.付款顺序。除法律另有要求外,持有人在本协议项下收到的付款应首先用于费用和赔偿,其次是应计但未支付的利息,然后是减少贷款的未偿还本金余额,但在任何违约事件持续期间,持有人可以按照持有人在其排他性判断中确定的任何优先顺序使用此类付款。

12.治理法律。本说明受特拉华州法律管辖,并根据该州法律解释和执行。本协议双方在此同意位于特拉华州纽卡斯尔县的任何有管辖权的联邦或州法院仅就本协议条款的解释和执行以及本协议拟进行的交易拥有专属管辖权和地点,并在此放弃,并同意不在任何要求解释或执行本协议的诉讼中作为抗辩主张,不受其约束,或该诉讼不能在上述法院提起或维持,或该地点不能在上述法院提起或维持,并在此放弃,并同意不在任何要求解释或执行本协议的诉讼中作为抗辩主张,或该诉讼不能在上述法院提起或无法维持,或该地点不能在上述法院提起或维持,并在此放弃,并同意不作为任何要求解释或执行本协议的诉讼中的抗辩理由本合同双方不可撤销地同意,与该诉讼有关的所有索赔均应在上述法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人和此类争议标的的管辖权。

13.注意。根据本协议规定或允许发出的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提交,且在寄送美国邮件之日起五(5)天内以挂号信或挂号信送达时,应视为已妥为送达。

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挂号信、预付邮资、要求的回执,或在由信誉良好的私人递送服务提供的书面递送核实上显示的递送日期,如果地址是本说明序言中规定的邮寄地址或收件人根据本节最后提供给寄件人的其他地址。

14.可分配性。-本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力,并符合持有人及其继承人和受让人的利益。未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让本附注。

15.修订条文;取消经修订的票据。“注”一词及其在整个本文书中的所有引用,应指最初签署的本文书,或如果后来修改或补充,则指如此修改或补充的本文书。*持有人谨此确认并同意,自该生效日期起,经修订票据及其所产生的所有债务现由本票据全部注销、终止及取代。*持有人同意将修改后的票据正本交付借款人注销。

16.可分性。如果本附注的任何部分被判定为非法、无效或不可执行,则该无效或不可强制执行不应影响本附注中可在没有此类规定的情况下生效的任何其他条款。

[签名页如下]

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借款人已于上述第一次写明的日期以其名义签署本便条,特此为证。

TheGlobe.com Inc.,特拉华州的一家公司

由以下人员提供:

/s/弗雷德里克·P·琼斯

姓名:

弗雷德里克·P·琼斯

标题:

首席执行官

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