附件10.7
修订和重述管理服务协议
随处可见
Canae Holdings，Inc.
Canae Holdings，LLC
和
TRASIMENE资本管理有限责任公司
自2021年8月4日起修订和重新发布
原生效日期为2019年9月1日
目录
*
第一条给出了以下定义：第一章：
第1.1节--*1节
第二条规定经理的任命；第二条规定经理的任期；第三条规定经理的任期；第二条规定经理的任期：第二条
第2.1节*
第2.2节--短期债务重组*
第三条规定了破产各方的债务，包括债务，债务。
第3.1节：经理人应承担的义务包括：资产负债表，资产负债表。
第3.2节介绍了Cannae Inc.的债务，包括Cannae Inc.、Cannae Inc.和Cannae Inc.的债务。
第3.3节“商业机会”、“金融服务”。
第3.4节：更换服务、服务。
第四条规定了管理人、资产管理人、资产管理人和资产管理人的权力。
第4.1节--经理人的权力
4.2.中国代表团成员：中国代表团成员；中国代表团成员：中国代表团成员；中国
第五条规定了对记录的全面检查，包括对记录的检查、记录的检查、记录的检查和记录的检查。
第5.1节：Cannae Inc.发行的图书和记录，发行的，发行的，发行。
第5.2节管理人员的账簿和记录；管理人员的书籍和记录；管理人员的书籍和记录。
第六条规定了CANAE Inc.的权力。经理是12岁以下的。
第七条规定资产管理费；支出：资产管理费；资产管理费；资产管理费。
第7.1节：资产管理费、资产管理费、资产负债表、资产负债表、资产管理费
第7.2节--费用报销
第八条终止债务、债务等问题。
第8.1节：由资产管理人终止合同；资产负债表；资产负债表；资产管理人；资产负债表。
第8.2节：由Cannae Inc.终止合同，由Cannae Inc.终止，由Cannae Inc.终止。
第8.3节。第一节：第一节：第一节
第8.4节.第8.4节规定，在终止合同时，可以退还款项。合同解除后，合同到期，合同取消，合同终止，合同终止。
第8.5节：允许Cannae Inc.的控制权变更，包括该公司的控制权变更、以及该公司的控制权变更。
第IX条：赔偿损失；赔偿责任；赔偿责任；
第9.1条规定有权在由Cannae Inc.或其权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行弥偿。根据该条款，Cannae Inc.将于2月18日开始对其进行赔偿，包括该公司、美国政府、美国政府和美国政府。
第9.2节：授权Cannae Inc.在诉讼、诉讼或诉讼中或在Cannae Inc.的权利下进行赔偿。根据第9.2节，政府有权在Cannae Inc.的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿。根据第9.2条，政府有权在Cannae Inc.的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿。
第9.3节.美国政府授权赔偿银行、银行、银行和银行。
第9.4节。“诚信”一节定义了以下几个方面：*19节
第9.5节.第9.5节：由一家法院裁决，由一家金融机构负责赔偿，由一家金融机构负责赔偿，由一家金融机构负责，由一家金融机构负责。
第9.6节-预付费用
第9.7节规定赔偿和垫付费用的非排他性20
第9.8节：金融保险、金融市场、金融市场。
第9.9节--《关于赔偿和促进费用的存续规定》，截止日期：3月20日。
第9.10节，美国二级赔偿委员会，美国联邦住房金融局。
第X条规定了管理人的责任限制。
第10.1节，增加了对美国银行的责任限制，对美国银行的责任限制。
第10.2节：资产管理公司的信任度、资产负债表、资产负债表。
第十一条规定，金融机构应采取法律行动；金融机构应采取法律行动。
第11.1节：第三方索赔：*22节
第十二条：杂项资产管理、财务管理、财务管理。
第12.1条：履行诚实信用义务；不履行信托义务。
第12.2节：*
第12.3节：政府合规性测试、测试
第12.4节--终止债务的影响--债务债务，债务债务，债务。
第12.5节：*22节。
第12.6节以下标题：*23
第12.7节--适用法律、金融机构和金融机构。
第12.8节：将案件提交司法管辖区；免除对法院、法院和法院的陪审团审判。
第12.9节：批准税收修正案；豁免税收、税收和税收等问题。
第12.10节--对党和政府当权者的补偿、对政府的补偿、对政府的补偿、对党和政府的补偿。
第12.11节：可分割性、分割性。
第12.12节--仅向接受债务的各方提供福利。*；*25
第12.13节。*
第12.14节--没有严格的建设项目，没有项目，没有项目
第12.15节--整个协议包括：*
第12.16节--分派给他的任务是：分派给他的，分派给他的分派。
第12.17节：保密协议、协议、协议。
第12.18节--美国同业银行*
本修订和重述的管理服务协议(“协议”)于2021年8月4日由特拉华州的Cannae控股公司(“Cannae Inc.”)、特拉华州的有限责任公司(“Cannae LLC”)和特拉华州的有限责任公司Trasimene Capital Management，LLC(“经理”)签署。本合同的每一方应单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
鉴于，双方签订了日期为2019年8月27日、于2019年9月1日生效并于2021年1月27日修订的若干管理服务协议(“原MSA”)，根据该协议，经理人同意向Cannae Inc.及其子公司提供某些管理服务；以及
鉴于此，双方希望按照本协议的规定修改和重述原MSA的全部内容。
因此，考虑到双方在此达成的协议，双方同意对原MSA作如下修改和重述：
第一条
定义
第1.1节定义。除另有说明外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有本第1.1节规定的各自含义，这些含义应同样适用于如此定义的术语的单数和复数形式，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词语指的是整个协议，而不是指任何特定的条款、节或其他部分：
“调整后的管理费”具有本合同第7.1(C)节规定的含义。
“调整日期”具有本合同第7.1(C)节规定的含义。
“附属公司”就任何人而言，是指(I)由该人直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何人，或(Ii)该人的任何高级人员、董事、总经理、成员、经理或受托人。就本定义而言，术语“控制”、“控制”或“共同控制”对于任何人而言，应指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理层和政策的权力，或选举至少50%的董事、经理、一般成员或对该人行使类似权力的人的权力。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“自动续期条款”具有本合同第2.2节规定的含义。
“董事会”是指Cannae Inc.的董事会。
“内在收益”具有有限责任公司协议中规定的含义。
“营业日”是指适用法律或行政命令要求、允许或授权纽约市的银行为正常银行业务而关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“Cannae Inc.”具有本协议序言中规定的含义。
“Cannae LLC”具有本协议序言中规定的含义。
“Cannae高级职员补偿费”是指Cannae LLC向兼任经理成员、雇员或高级职员并从经理处获得补偿的任何Cannae Inc.高级职员支付的总报酬。
“计算日期”就任何会计季度而言，是指该会计季度的最后一天。
“控制变更”是指已满足下列任何一款规定的条件：
(A)紧接该项收购后，任何人直接或间接实益拥有Cannae Inc.当时已发行普通股的50%或以上，或Cannae Inc.当时已发行有表决权证券的合并投票权，而该等证券一般有权在董事选举中投票(“未偿还Cannae Voting Securities”)；但下列收购除外：(I)任何直接从Cannae Inc.获得的收购(凭借转换特权进行的收购除外)，除非被如此转换的证券本身是直接从Cannae Inc.获得的；(Ii)Cannae Inc.的任何收购；(Iii)由Cannae Inc.或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Iv)根据符合第(I)、(Ii)和(Iii)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购
(B)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事局的个人(就本定义而言，该董事局称为“现任董事局”)因任何理由而至少构成董事局的过半数成员；但就本定义而言，任何个人如在上述期间开始后成为委员会成员，而其当选或提名由佳能股份有限公司的股东选举，并经委员会成员及现任委员会成员(或依据本但书当作为现任委员会成员)的个人最少三分之二(2/3)投票通过，则须视为犹如该名个人是现任委员会成员一样；但如任何该等个人的首次就任是由委员会以外的人或其代表因实际或威胁的选举竞争或其他实际或威胁征求委托书或同意的结果而发生的，则该等个人不得如此视为现任委员会的成员；或
(C)完成对Cannae Inc.全部或实质所有资产的重组、合并、换股、合并或出售或其他处置(“公司交易”)；但不包括以下公司交易：(I)在紧接该公司交易前分别实益拥有Cannae Inc.和杰出Cannae Voting Securities已发行普通股的全部或实质所有个人和实体，将直接或间接分别实益拥有超过50%的已发行普通股以及当时有权在董事选举中普遍投票(视属何情况而定)的当时未偿还有表决权证券的合并投票权(视属何情况而定)。(I)在紧接该公司交易之前分别实益拥有Cannae Inc.和杰出Cannae Voting Securities已发行普通股的全部或实质所有个人和实体将分别直接或间接实益拥有超过50%的已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券(视属何情况而定)。Cannae Inc.或因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有Cannae Inc.或Cannae Inc.全部或实质全部资产的公司(“结果公司”)，其持有Cannae Inc.和杰出Cannae Voting Securities(视属何情况而定)普通股流通股的比例与紧接该公司交易之前所拥有的Cannae Inc.和杰出Cannae Voting Securities(视属何情况而定)普通股流通股的比例基本相同；(Ii)除(1)Cannae Inc.、(2)由Cannae Inc.或由此产生的公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)或(3)由Cannae Inc.或最终的公司控制的任何实体外，任何人将不会直接或间接实益拥有所产生的公司的已发行普通股的50%或以上，或有权在董事选举中普遍投票的由此产生的公司的已发行普通股或已发行有表决权证券的合并投票权, 除非该等拥有权在公司交易前已存在；及。(Iii)现任董事局成员的个人将继续在合并后的公司的董事局成员中至少占过半数；或。
(D)Cannae Inc.的股东批准Cannae Inc.完全清算或解散。
“首席财务官”是指Cannae公司的首席财务官，包括任何临时首席财务官。
“投资资本成本”是指根据Cannae Inc.的估值政策，在Cannae Inc.的账簿和记录上反映并计算的Cannae Inc.在每个投资组合公司的现金投资的总价值。
投资资本的成本将自动增加生效日期后对投资组合公司进行的任何额外现金投资的金额，并按比例因分配或其他流动性事件而减少。-新投资组合公司的投资资本成本应等于Cannae Inc.在收购该新投资组合公司时的基准。
“生效日期”是指2019年9月1日。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“费用”具有本合同第7.2(A)节规定的含义。
“联邦证券法”统称为“证券法”、“交易法”、“投资顾问法”及其颁布的规则和条例。
“最终管理费”具有本合同第7.1(B)节规定的含义。
“财政季度”是指Cannae Inc.根据“交易法”承担的报告义务所在的财政季度。
“财政年度”是指Cannae Inc.为联邦所得税目的报告其收入的财政年度。
“公认会计原则”是指在美国有效、一贯适用的公认会计原则。
“总账面金额”具有有限责任公司协议中规定的含义。
“招致”是指，就某人的任何债务或其他义务而言，产生、发行、获得(通过转换、交换或其他方式)、承担、遭受、担保或以其他方式对该等债务或其他义务承担责任。
“负债”对任何人来说，是指(1)借款的任何负债，或与信用证有关的任何偿还义务；(2)收购任何业务、财产或资产的所有负债(包括债券、票据、债权证、购买货币义务或类似工具)(不包括财产，包括在正常业务过程中购买的服务、应付贸易款项、其他应计费用和递延补偿项目)；(3)根据租约规定已经或应该承担的所有债务。(Iv)前述第(I)至(Iii)(包括)款所述其他人已担保的任何法律责任或其法律责任；及。(V)(无重复)对上文第(I)至(Iv)款所指类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。
“初始术语”具有本合同第2.2节规定的含义。
“投资顾问法案”是指经修订的1940年投资顾问法案。
“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。
“投资”是指Cannae公司及其子公司的投资。
“有限责任公司协议”是指Cannae Holdings，LLC的经修订和重新签署的经营协议，包括其所附的所有展品和附表，该协议可能会不时被修订、修订、补充或以其他方式修改。
“管理费”具有本合同第7.1(A)节规定的含义。
“管理费支付日期”就任何计算日期而言，是指Cannae Inc.和Cannae LLC收到MSA管理员对该计算日期的管理费计算后十(10)个工作日的日期。
“经理”具有本协议序言中规定的含义。
“经理受偿人”具有本合同第9.1节规定的含义。
“经理终止通知”具有本合同第8.1节规定的含义。
“MSA管理员”指，截至任何计算日期，(I)只要本协议在该计算日期保持完全有效，经理即为经理，(Ii)此后即为首席财务官。
“抵消合并和收购顾问费”是指Cannae Inc.的任何子公司为经理为该子公司提供合并和收购咨询服务(可能与服务类似，也可能不类似)而直接向经理支付的费用总额。
对于任何人来说，“正常业务过程”是指该人在下列情况下采取的行动：(1)符合该人过去的做法，并且是在该人的正常日常业务或经营中采取的；(2)不需要该人的董事会特别授权或批准。
“原MSA”具有本协议序言中规定的含义。
“超额支付的管理费”是指，截至任何计算日期，(I)在该计算日期之前的所有管理费支付日期实际支付的调整管理费超过(Ii)Cannae LLC在所有这些管理费支付日期实际到期和应付的调整管理费，这是由MSA管理员根据Cannae Inc.根据第7.1(E)条确定的最终合并财务报表确定的；前提是，该金额不得小于零。
“一方”和“双方”具有本协议序言中规定的含义。
“人”是指个人、合伙企业、合营企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、遗产、被提名人、非法人组织或者政府或者其任何部门、机构或者分支机构。
“投资组合公司”，单独或统称为“投资组合公司”，是指在Cannae Inc.(除Wine Direct，Inc.以外)的账簿和记录中反映的Cannae公司的每个投资组合公司。以及在董事会确定的生效日期后被Cannae，Inc.或任何子公司收购的任何新的投资组合公司。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“服务”具有本合同第3.1(B)节规定的含义。
“共享合并和收购顾问费”是指(A)任何少于50%的Cannae公司直接或间接拥有的子公司直接向经理支付的费用总额的25%，用于由Cannae Inc.的经理为少于50%的Cannae公司直接或间接拥有的子公司提供合并和收购咨询服务(可能类似于服务)，或(B)由与Cannae Inc.无关联的任何第三方直接向经理支付的费用总额的25%，用于由合并和收购经理履行合并和收购顾问服务(可能与服务类似，也可能不类似于服务)，或(B)由与Cannae Inc.无关联的任何第三方直接向经理支付的费用总额的25%
就Cannae Inc.而言，“子公司”是指Cannae Inc.直接或间接通过一个或多个附属公司或以其他方式实益拥有该其他人至少50%(50%)所有权权益(由股权或经济利益决定)或投票权控制的任何其他人。
“终止日期”具有本合同第8.3节规定的含义。
“终止费”指截至终止日的金额，等于(A)基金经理在紧接该终止日之前的二十四(24)个月期间赚取的平均年度管理费加上(B)截至该终止日的固有收益的总结转金额的总和(A)经理人在紧接该终止日之前的二十四(24)个月期间赚取的平均年度管理费加上(B)截至该终止日的固有收益的总结转金额。
“终止通知”具有本合同第8.3节规定的含义。
“支付不足的管理费”是指，截至任何计算日期，(I)Cannae Inc.在该计算日期之前的所有管理费支付日期实际到期和应付的调整管理费，由MSA管理员根据第7.1(E)节提供Cannae Inc.的最终合并财务报表后确定的金额，超过(Ii)在所有该等管理费支付日期实际支付的调整管理费的金额，前提是，该金额不得小于零。(I)在该计算日期之前的所有管理费支付日期，Cannae Inc.实际到期和应付的调整管理费，由MSA管理员根据第7.1(E)节在Cannae Inc.最终合并财务报表可用时确定，超过(Ii)在所有该等管理费支付日期实际支付的调整管理费。
第二条
经理的任命；任期
根据第2.1节的规定，他没有被任命。Cannae Inc.和Cannae LLC特此同意并特此任命经理履行本协议第3.1节规定的服务，并根据本协议的条款提供服务。
他说，第2.2条不适用于本学期。本协议自生效之日起有效，除非根据本协议条款终止，否则将继续有效，直至生效日期(“初始期限”)五(5)周年。初始期限过后，本协议视为续签
除非根据本合同条款终止，否则每年自动续订一年(“自动续期”)。
第三条
当事人的义务
根据第3.1节的规定，经理的义务。
(A)在董事会的监督和监督下以及本协议的条款和条件下，经理应在本协议期限内(包括任何自动续期条款)(I)履行下文第3.1(B)节规定的服务和(Ii)遵守经不时修订的有限责任公司协议的规定，以及Cannae Inc.不时存在的运营目标和业务计划。Cannae Inc.应立即向经理提供对有限责任公司协议的所有修订，以及董事会批准的Cannae Inc.(及子公司，视情况适用)的所有既定经营目标和业务计划，以及经理合理要求的任何其他可用信息。
(B)除第七条另有规定外，管理人同意并约定其应提供下列服务(根据本合同第3.4节可不时修改的服务，简称“服务”)：
(I)管理Cannae Inc.及其子公司的日常业务和运营，包括协助Cannae Inc.及其子公司遵守适用于Cannae Inc.及其子公司有关Cannae Inc.及其子公司业务活动的所有法规要求；
(Ii)评估任何附属公司的财务及营运表现，包括监察其业务及运作，以及任何Cannae Inc.或附属公司其他资产的财务表现；
(Iii)在经理认为必要时，根据本协议和有限责任公司协议的条款和条件，提供一支管理团队，担任Cannae Inc.及其子公司的执行人员或董事会成员；以及(Iii)根据本协议和LLC协议的条款和条件，提供一支管理团队，以担任Cannae Inc.及其子公司的高管或董事会成员；以及
(Iv)在符合本协议其他规定的情况下，为Cannae Inc.及其子公司提供并代表其提供任何其他服务，只要该等服务与上市公司高管和员工惯常提供的服务相一致。
上述服务应包括但不限于：(1)根据惯例和公认会计原则建立和保存Cannae Inc.及其子公司的账簿和记录；(2)向董事会建议Cannae Inc.或子公司资本结构的变更或其他修改，包括回购；(3)向董事会建议聘请Cannae Inc.及其子公司，或在本条款不需要批准的情况下，聘请Cannae Inc.及其子公司(包括会计师)的代理、顾问或其他第三方服务提供商。
Cannae Inc.或其子公司可能不时需要；(4)根据本合同第3.1(G)节的规定，在正常业务过程中维护Cannae Inc.及其子公司的财产和资产；(5)管理或监督Cannae Inc.和/或子公司的业务或运营在正常业务过程中或在其他方面可能出现的诉讼、行政或监管程序、调查或任何其他审查，但须经董事会在必要的范围内批准，以解决、妥协、同意作出命令或判决或其他协议以解决上述任何问题；(6)建立和维持关于Cannae Inc.和子公司的业务和运营的适当保险单；(5)管理或监督Cannae Inc.和/或其子公司的业务和运营的诉讼、行政或监管程序、调查或任何其他审查，但须经董事会在与和解、妥协、同意作出命令或判决或达成解决上述任何一项的其他协议有关的必要程度上批准；(7)向董事会建议支付Cannae Inc.股权的股息或其他分配；(8)负责Cannae Inc.及其子公司应缴税款的及时计算和缴纳，以及所有到期税款的申报；(9)向投资组合公司提供贷款或代表其安排贷款；以及(10)应Cannae Inc.及其子公司的要求提供投资建议。
(C)在履行本协议项下的义务时，经理应遵守Cannae Inc.关于需要董事会批准的任何行动的内部政策和程序，任何董事会(或其任何适用委员会)或Cannae Inc.的高级管理人员另有要求，或适用法律另有要求。
(D)在履行本协议项下的服务时，经理应被要求遵守Cannae Inc.的内部合规政策和程序。
(E)在履行本协议项下的服务时，经理应拥有代表Cannae Inc.及其子公司履行或促使履行该等服务的一切必要权力和授权。
(F)在经理根据本协议提供服务期间，经理还应被允许向其他人(包括经理的关联公司)提供服务，包括与本协议涵盖的服务类似的服务，但经理不得代表Cannae Inc.或子公司向任何其他人提供任何服务。本协议和经理人根据本协议提供服务的义务不应在经理人及其附属公司和Cannae Inc.及其子公司之间建立排他性关系。
(G)为免生疑问，双方承认并同意经理人不得保管(如投资顾问法案第206(4)-2条所界定)Cannae Inc.或其附属公司的任何资产。
根据第3.2条，Cannae Inc.承担更多义务。
(A)Cannae Inc.应并应促使子公司按照经理的要求，按照本协议的条款采取一切合理必要的措施，以使经理能够履行其在本协议项下的义务。
(B)Cannae Inc.应：
I.指示其高级管理人员和员工按照本协议的条款和经理的合理指示行事，以履行经理在本协议项下的义务，并允许经理行使其在本协议下的权力和权利；以及
向经理提供经理可能合理要求的所有访问权限、信息和报告(包括月度管理报告和所有其他相关报告)，并在经理可能合理要求的日期提供所有访问权限、信息和报告(包括月度管理报告和所有其他相关报告)。
(C)未经经理事先书面同意，Cannae Inc.不得修改有限责任公司协议中直接或间接影响经理在本协议项下权利的任何条款。
(D)Cannae Inc.同意，在经理履行其在本协议项下的义务时，经理可向Cannae Inc.推荐交易，并可与经理的任何关联公司进行交易；但任何此类交易均须经Cannae Inc.审计委员会的授权和批准，以及适用法律要求的任何其他批准或同意。Cannae Inc.和Cannae LLC特此确认已收到经理表格ADV第2A和2B部分。
(E)Cannae Inc.应采取一切必要行动，确保其不从事任何可能导致Cannae Inc.成为“投资公司法”第3(A)(1)节或其任何后续条款所界定的“投资公司”的活动。
根据第3.3节的规定，该条款规定了商机。
(A)除非经理与Cannae Inc.另有协议，否则经理、其成员(包括任何自然人)及其涵盖的任何关联公司或雇员可独立或与其他人从事或拥有任何性质或种类的、与Cannae Inc.的投资或业务相似或不同或与其竞争的其他投资、商业企业或实体的权益，并可向任何该等投资、商业企业或实体提供意见及其他协助，而Cannae Inc.不得因本协议而享有任何权利。除分享的并购咨询费外，由此产生的收入或利润，以及对任何此类投资或风险的追求，即使与Cannae Inc.或其子公司的业务竞争，也不应被视为错误或不当。经理、其成员或其任何关联公司或员工没有义务向Cannae Inc.提供任何特定的投资或商业机会，即使此类机会的性质是Cannae Inc.或其子公司可以利用的，经理、其成员或其任何关联公司或员工应有权自行考虑(单独或作为合作伙伴或受托机构)或向其他人推荐任何此类特定的投资机会，也没有义务为Cannae Inc.提供任何特定的投资或商业机会，即使此类机会的性质可能会被Cannae Inc.或其子公司抓住，经理、其成员或其任何关联公司或员工应有权自行考虑(单独或作为合伙人或受托人)或向其他人推荐任何此类特定的投资机会。虽然根据经理人合理和善意的判断，提供给Cannae Inc.和子公司的信息和建议在Cannae Inc.和子公司的政策下是适当的，但这些信息和建议在某些情况下可能会有所不同
经理或经理的任何附属公司向其他人提供的信息和建议的实质性尊重。
(B)Cannae Inc.承认并同意：(I)经理及其关联公司的人员和成员可不时从事其他项目和事项的工作，并且在人员分配方面可能会出现冲突；(Ii)经理和/或其成员可能了解到Cannae Inc.或其子公司、经理、其成员和/或关联公司可能有公司机会的潜在交易或事项，而经理可能会寻求这种公司机会，。(B)Cannae Inc.承认并同意：(I)经理和/或其关联公司的人员和成员可以不时地从事其他项目和事项，并且在人员分配方面可能会出现冲突；(Ii)经理和/或其成员可能了解到可能是Cannae Inc.或其子公司和经理、其成员和/或关联公司的公司机会的情况。其成员和/或其联属公司或与其他各方分享(代替Cannae Inc.或子公司)，以及(Iii)经理人、其成员和/或其联属公司可能不时从包括投资组合公司在内的第三方获得用于行政或投资咨询服务或其他方面的费用、补偿、利润和/或股权赠与，虽然该等费用、补偿和/或股权授予可能会引起利益冲突，但Cannae Inc.及其子公司将不会从任何此类费用中获益。(Iii)经理、其成员和/或其附属公司可不时从包括投资组合公司在内的第三方获得用于行政或投资咨询服务的费用、补偿、利润和/或股权授予，而该等费用、补偿和/或股权授予可能会引起利益冲突，利润、利息和/或股权赠与(不包括与本条例第7.2(C)节规定的抵消并购咨询费有关的费用)；但条件是经理应与Cannae Inc.或Cannae LLC分摊合并和收购顾问费。经理应定期向Cannae Inc.的审计委员会通报与前述有关的情况。
根据第3.4节的规定，必须更改服务。
(A)Cannae Inc.和管理人有权在本协议期限(包括任何自动续订期限)内随时更改管理人提供的服务，任何此类更改均不会以其他方式影响任何一方在本协议项下的权利或义务。
(B)服务的任何变更均应获得书面授权，并根据本协议第12.9节的规定通过对本协议的修订予以证明。除非另有书面约定，本协议的规定应适用于服务中的所有变更。
第四条
经理的权力
根据第4.1节，授权经理的权力。
(A)经理应在董事会的监督和监督下，以及本协议的条款和条件(包括第3.1(G)条)下，全面监督Cannae Inc.(及子公司，视情况而定)的日常业务，包括对Cannae Inc.(及子公司，视情况而定)的物业、业务和运营的一般行政负责、管理和控制，并拥有该等职责可能合理附带的所有权力。经理亦须履行董事会不时赋予经理的其他职责及行使该等其他权力。
(B)在第4.2节的约束下，除为了转授其履行本协议项下服务的职责和权力外，经理人有权聘请其认为与履行本协议项下义务相关的必要或适宜的代理人(包括房地产代理和管理代理)、估价师、承包商和顾问(包括会计、财务、税务和法律顾问)，其费用应按照本协议第7.2节的规定予以报销。(B)根据本协议第7.2节的规定，经理有权聘请其认为必要或适宜的代理人(包括房地产代理和管理代理)、估价师、承包商和顾问(包括会计、财务、税务和法律顾问)履行本协议项下的服务。
根据第4.2节的规定，这一代表团也参加了会议。在符合适用法律的情况下，经理可以委派或任命：
(A)其任何联属公司作为其代理人，自费提供本协议项下的任何或全部服务；或
(B)任何其他人，不论是否经理人的联属公司，以其代理人身分自负费用及开支，以执行经理人全权酌情决定对经理人履行其在本条例下的义务的能力并不重要的服务；
但在每种情况下，经理不得因上述授权而免除其对Cannae Inc.或本协议下子公司的任何义务或责任。经理应被允许在适当和合理的保密安排下，与其指定的代理人共享Cannae Inc.及其子公司的信息。为免生疑问，本文中对经理的任何提及应包括根据本4.2节规定的其代表或指定人员。
第五条
查阅纪录
根据第5.1条规定，Cannae Inc.的所有账簿和记录。经理和经理授权的任何人在任何合理的时间和合理的通知下，有权在本协议期限内(包括任何自动续订条款)，以及在本协议终止后的五(5)年内，出于任何合理目的访问和检查Cannae Inc.及其子公司与经理提供的所有服务有关的账簿、记录和数据以及与经理提供的所有服务或管理费有关的所有文件，并有权在本协议终止后五(5)年内查阅Cannae Inc.及其子公司与经理提供的所有服务有关的账簿、记录和数据以及与经理提供的所有服务有关的所有文件或管理费任何一方不得根据本5.1节规定的权利的行使向另一方收取任何费用或费用。
根据第5.2节的规定，管理人员的书籍和记录。在任何合理时间，在合理通知下，任何经Cannae Inc.授权的人员均有权访问并有权检查存储在计算机中的账簿、记录和数据，以及与经理提供的所有服务有关的经理的所有文件，或Cannae LLC在每种情况下都应向经理支付的管理费。任何一方不得根据本条款5.2项下的权利的行使向另一方收取任何费用或费用。
第六条
加拿大烟草公司(Authority of Canae Inc.)
经理呢？
每一方向另一方表示，其被正式授权执行、交付和履行其在本协议项下的义务和职责。Cannae Inc.表示，对经理的聘用已得到董事会的正式授权，并符合Cannae Inc.的所有管理文件。
第七条
管理费；费用
它取消了第7.1节的规定，增加了管理费。
(A)义务。根据本7.1节规定的条款和条件，在本协议期限内，包括任何自动续订条款，(I)MSA管理员应根据本7.1节(B)计算应付给管理者的费用(“管理费”)及其组成部分，(Ii)Cannae LLC应根据本协议第7.1(D)节向管理者支付管理费。
(B)管理费的计算。除第7.1(E)节另有规定外，作为在任何会计季度或其任何部分期间向经理支付履行本协议项下服务的款项，MSA管理人应在该会计季度的任何计算日期或在该计算日期之后立即计算该会计季度的管理费，该管理费应等于(A)乘以(I)0.375%的乘积(Ii)截至该计算日期的投资资本成本；(Ii)在该计算日期之前，该管理费应等于(A)乘以(I)0.375%，再乘以(Ii)截至该计算日期的投资资本成本，在该计算日期之前，该管理费应等于：(A)乘以(I)0.375%，再乘以(Ii)截至该计算日期的投资资本成本；但就生效日期所在的会计季度而言，管理费应等于(I)(X)0.375%乘以(Y)截至该计算日期的投资资本成本，再乘以(Ii)分数，其分子为自生效日期起(含)至该会计季度最后一天(含)的天数，其分母为该会计季度的天数；然而，此外，就本协议终止的会计季度而言，管理费应等于(I)(X)0.375乘以(Y)截至该计算日期的投资资本成本，再乘以(Ii)分数，其分子是从该会计季度的第一天起至(但不包括)本协议终止之日的天数，其分母是该会计季度的天数
(C)调整管理费。根据本合同第7.1(B)条计算的任何管理费在任何计算日期的金额应由MSA管理员在紧接该计算日期(该调整日期为“调整日期”)的管理费支付日期之前，按美元对美元的基础进行调整(调整后的管理费为“调整后的管理费”)，如下所示：(1)根据本协议第7.1(B)节计算的任何管理费的金额，应在紧接该计算日期(该调整日期，即“调整日期”)之前，由MSA管理人以美元为基础进行调整：
I.在美元对美元的基础上，减去截至该计算日期现有的所有Cannae高级船员补偿费(如果有)的总额；
二、按美元计算，减去截至该计算日已存在的所有抵消性并购咨询费(如有)的总额；
三、按美元折算，减去截至该计算日存在的所有超额支付的管理费总额(如有)；
Iv.按美元对美元计算，增加截至该计算日期现有的所有少付管理费(如果有)的总额；以及
V.按美元对美元计算，增加所有应计和未付管理费(如有)的总额，而不重复上述任何一项。
(D)支付调整后管理费。在MSA管理员计算调整后的管理费后，MSA管理员应立即向Cannae Inc.的薪酬委员会和Cannae LLC提交一份调整后的管理费副本。交付后，根据本合同第7.1(F)节的规定，Cannae LLC应在任何计算日期的管理费支付日期向经理支付截至该计算日期的调整后管理费。任何此类付款均应以美元电汇到经理不时指定的一个或多个账户。
(E)管理费和调整后管理费的计算依据。在任何计算日期对任何会计季度的管理费(包括其组成部分)的计算应基于(I)Cannae Inc.的经审计的合并财务报表(在可用范围内)，(Ii)如果没有经审计的合并财务报表，则Cannae Inc.的未经审计的综合财务报表在可获得的范围内，以及(Iii)如果既没有经审计的也没有未经审计的合并财务报表，则Cannae Inc.的账簿和记录当时可用；如果根据Cannae Inc.的账簿和记录计算管理费，在(X)Cannae Inc.的经审计的合并财务报表和(Y)Cannae Inc.的未经审计的合并财务报表中的较早者可用时(在每种情况下，均与先前参照Cannae Inc.的账簿和记录计算的金额有关)，MSA管理人应重新计算(A)以前基于该等账簿和记录计算的任何管理费及其任何组成部分，以及(Y)Cannae Inc.的未经审计的合并财务报表和(Y)Cannae Inc.的未经审计的合并财务报表，在这两种情况下，MSA管理人应重新计算(A)先前基于该等账簿和记录计算的任何管理费及其任何组成部分确定截至该计算日期是否有多付管理费或少付管理费；此外，如此重新计算的金额应是决定性的，并对本合同双方具有约束力，不需要或不允许进行进一步的重新计算，除非需要或允许进行进一步的重新计算。
要求并执行(A)任何先前的计算或重新计算的明显错误，或(B)重述Cannae Inc.的合并财务报表或其中的任何金额，在每种情况下的任何先前的计算或重新计算，在每种情况下，在任何时候都需要和执行该要求和执行(A)或(B)重述Cannae Inc.的合并财务报表或其中的任何金额。任何调整日期的调整管理费(包括其组成部分)的计算应基于截至该调整日期可获得的信息；前提是，如果在该调整日期之后发生任何影响截至该调整日期计算的调整管理费金额的事件，则MSA管理员应重新计算该调整日期的调整管理费，以确定在紧接该调整日期之后的计算日期是否产生了任何多付管理费或少付管理费。双方承认，在任何情况下，所有Cannae高级管理人员的薪酬费用均由Cannae Inc.独家承担，经理不得支付。Cannae Inc.应向经理提供经理合理要求的书面细节，以支持Cannae Inc.确定Cannae高级管理人员的补偿费。尽管如上所述，最终管理费(包括其组成部分)的计算应基于Cannae Inc.的适用会计季度的未经审计的合并财务报表，当该等未经审计的合并财务报表可用时；但一旦计算完毕，将不需要或不允许进一步重新计算最终管理费。
(F)充足的流动资金。如果Cannae LLC没有足够的流动资产及时支付在任何管理费支付日期到期的全部管理费，Cannae LLC应清算资产或产生债务，以便在该管理费支付日期全额支付管理费；前提是，管理人可全权酌情在该管理费支付日期前向Cannae Inc.和Cannae LLC发出书面通知，允许Cannae LLC推迟支付全部或部分管理费如果基金经理选择允许延迟支付管理费，将按“华尔街日报”不时公布的“最优惠”利率向基金经理收取管理费的利息，加2%的年利率，直至Cannae LLC向基金经理支付该管理费之日为止。
(G)簿册及纪录。MSA管理员应保存关于根据第7.1节进行的任何计算的详细信息的累计账簿和记录，这些记录应在董事会和经理(如果经理不是MSA管理员)的要求下随时可供检查和复制。
根据第7.2条，该条款规定了费用的报销。
(A)Cannae LLC应支付Cannae Inc.和Cannae LLC的所有费用，并应向经理报销经理代表Cannae Inc.和Cannae LLC发生的有据可查的费用(统称为“费用”)，但此处规定的明确由经理负责的费用除外。费用包括下列所有成本和费用
在本协议的其他地方明确指定为Cannae Inc.或Cannae LLC的费用，以及以下费用：
与投资的收购、处置和融资相关的发行和交易成本相关的成本和费用；
经理聘请的供应商为Cannae公司及其子公司提供的法律、税务、会计、咨询、审计、行政和其他类似服务的费用，如果由经理的人员提供，则其金额不超过根据与经理保持距离的协议受聘执行该等服务的外部专业人员或顾问的费用；(二)由经理聘用的供应商为Cannae Inc.及其子公司提供的法律、税收、会计、咨询、审计、行政和其他类似服务的费用，如果由经理的人员提供，则不超过支付给外部专业人员或顾问的费用；
Cannae Inc.董事的报酬和费用以及赔偿Cannae Inc.董事和高级管理人员的责任保险费；
与设立和维持任何Cannae Inc.或任何子公司的信用或Cannae Inc.或任何子公司的其他债务(包括承诺费、会计费、律师费、结案和其他类似费用)或Cannae Inc.或任何子公司的证券发行相关的成本；
V.与Cannae Inc.或任何子公司的证券持有人的通信以及与此类证券持有人保持关系以及遵守政府机构或机构的持续报告和其他要求所需的其他簿记和文书工作相关的费用，包括但不限于准备和向证券交易委员会提交所需报告的所有成本，Cannae Inc.就Cannae Inc.股票在任何交易所上市和/或交易向任何转让代理和登记员支付的费用，Cannae Inc.应支付的费用打印和邮寄Cannae Inc.向其股东提交的年度报告和有关Cannae Inc.股东会议的代理材料；
与Cannae Inc.和/或子公司使用的任何计算机软件或硬件、电子设备或从第三方供应商购买的信息技术服务相关的成本；
经理的经理、高级管理人员、人员和代理人代表Cannae Inc.或任何子公司出差的费用，以及经理的经理、高级管理人员、人员和代理人在提供服务时发生的其他自付费用；
与市场信息系统和出版物、研究出版物和资料以及结算、结算和保管费用有关的费用和费用；
九、Cannae Inc.的转让代理(如有)的补偿和费用；
X.维持遵守所有美国联邦、州和地方规章制度或任何其他监管机构的规章制度的费用；
所有税费和许可费；
与Cannae Inc.及其子公司的业务运营相关的所有保险费，但经理人选择为其本人及其人员承保的保险费用除外；(三)与Cannae Inc.及其子公司业务经营有关的所有保险费，但经理人选择为其本人及其人员承保的保险费除外；
与Cannae Inc.及其子公司业务有关的所有其他成本和费用；
与任何办公室或办公设施有关的费用，包括但不限于为Cannae Inc.及其子公司或投资公司维护的灾难备份恢复场地和设施，与经理的一个或多个办公室分开维护；
与向Cannae Inc.或任何子公司的证券持有人支付利息、股息或分派现金或董事会授权或安排的任何其他形式的利息、股息或分配有关的费用，包括但不限于与任何股息再投资计划有关的费用；
对Cannae Inc.或任何子公司，或Cannae Inc.或其任何子公司的任何受托人、董事、合伙人、成员或高级管理人员(Cannae Inc.或其任何子公司的受托人、董事、合伙人、成员或高级管理人员)(Cannae Inc.或任何子公司需要由任何法院或政府机构为其赔偿的)未决或威胁诉讼(无论是民事、刑事或其他)的任何判决或和解；
Xvii.Cannae Inc.按比例分摊的租金、电话、水电费、办公家具、设备、机械和其他办公、内部和管理费用，这些费用应归因于经理及其附属公司的人员，用于Cannae Inc.及其子公司的运营；以及
经理履行本协议项下的职责和职能所合理需要的、经理实际发生的所有其他费用(以下所述除外)。
(B)任何费用报销应在经理提出要求时以美元电汇到经理不时指定的一个或多个账户。
(C)除第7.2节另有规定外，根据第7.2节支付的所有报销应由Cannae Inc.的补偿委员会在编制Cannae Inc.年终经审计的综合财务报表时每年审查一次。(C)除本第7.2节另有规定外，Cannae Inc.的补偿委员会应在编制Cannae Inc.年终经审计的综合财务报表时进行年度审查。如果Cannae Inc.的补偿委员会发现此类补偿中有任何差异，则Cannae Inc.的补偿委员会代表Cannae Inc.和Cannae LLC，应与经理共同解决该差异。
第八条
终止
根据第8.1条的规定，经理可以终止合同。经理可随时辞职并终止本协议，提前180天书面通知Cannae Inc.经理终止本协议的意向(“经理终止通知”)，该权利不以找到替代经理为条件。但是，如果经理辞职，直至辞职生效之日，经理应根据董事会的要求，尽合理努力协助董事会寻找替代经理，而不向Cannae Inc.支付任何费用。如果Cannae Inc.
如果在经理终止通知送达之日后150天仍未找到替代经理，则Cannae Inc.有权将终止日期再延长180天，或直至替代经理上任三十(30)天。
根据第8.2条的规定，如果Cannae Inc.终止，Cannae Inc.可随时终止本协议；
(A)有管辖权的法院在一份不可上诉的最终命令中裁定：(1)经理严重违反了本协议的条款，并且在经理收到Cannae Inc.的书面通知并列出了违反条款后的六十(60)天内无法补救，或(2)经理(X)在履行本协议项下的职责和义务时存在严重疏忽、故意不当行为、不诚信或不顾后果，或者(Y)从事欺诈性或不诚实的行为。(2)经理(X)在履行本协议项下的职责和义务时存在严重疏忽、故意不当行为、不诚信或鲁莽漠视，或者(Y)从事欺诈性或不诚实的行为。
(B)有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终命令中裁定，经理人明显地和实质上没有能力履行其在本协议项下的职责和义务；
(C)董事会过半数投票决定终止本协定；或
(D)威廉·福利二世(I)不再是管理局成员，(Ii)被具有司法管辖权的法院裁定为无行为能力或(Iii)已去世。
根据第8.3节的规定，不同的方向是不同的。如果根据本协议第8.2条选择终止本协议，Cannae Inc.应事先向经理递交Cannae Inc.终止本协议的意向的书面通知(“终止通知”)，指定经理停止根据本协议提供服务的日期，本协议将在该日期(“终止日期”)终止。如果根据第8.2(C)条或第8.2(D)条选择终止本协议，Cannae Inc.应在终止日期前至少180天送达终止通知。在Cannae Inc.递交终止通知至终止日期之间，经理应继续履行本协议规定的经理职责和义务，并采取一切必要行动，执行Cannae Inc.资产管理的有序过渡，并结束经理的任命。此外，经理应将经理根据本协议持有的任何账簿或记录交付给任何新经理或Cannae Inc.，费用由Cannae Inc.承担，并应签署和交付为使Cannae Inc.新管理层有效承担其职责而合理需要的文书和事情。
根据第8.4条的规定，在终止合同时不需要支付任何款项。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据本协议第七条应支付给经理的费用、成本和开支应在
根据本第八条的规定终止本协定。根据本第8.4(A)条支付的所有款项均应按照本协定第七条的规定支付。
(B)根据本协议第8.2(C)节或第8.2(D)节规定的事件终止本协议时，Cannae LLC应向经理人支付终止费。根据本第8.4(B)条支付的任何款项应以美元电汇到经理不时指定的一个或多个账户。
(C)根据本协议第8.1节规定的事件终止本协议后，Cannae LLC应按照LLC协议的条款向经理支付内在收益的毛利金额。
(D)除本协议第8.4(A)条另有规定外，Cannae LLC在根据本协议第8.1条(受本协议第8.4(C)条的约束)、本协议第8.2(A)条或本协议第8.2(B)条规定的任何事件终止时，不应向经理支付解约费。
根据第8.5条关于Cannae Inc.控制权变更的规定。为免生疑问，在Cannae Inc.控制权变更时，本协议不应终止，任何终止本协议(如果Cannae Inc.因8.2(A)或8.2(B)以外的任何原因终止，应要求Cannae LLC支付终止费)仅应符合本协议的条款。
第九条
赔偿
根据第9.1条规定，除由Cannae Inc.提出或根据Cannae Inc.有权进行的诉讼、诉讼或诉讼外，Cannae Inc.有权在诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿。在符合本条例第9.3条的规定下，Cannae Inc.应赔偿经理人及其任何附属公司、员工、顾问或代理人(每个人均为经理人受偿人)的费用(包括律师费)、判决、罚款和每个经理人在和解中实际和合理地招致的与任何悬而未决的威胁相关的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额。由于该经理人是或曾经是经理人，或根据本协议代表经理人行事，如果该经理人本着善意行事，且该经理人合理地相信其行为符合或不反对Cannae Inc.的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该经理人没有合理理由相信其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该经理受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对Cannae Inc.的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信其行为是非法的，这本身并不构成一种推定，即该经理受偿人没有本着善意行事，其行为不符合Cannae Inc.的最大利益或不反对Cannae Inc.的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，该经理受偿人有合理理由相信其行为是非法的。
根据第9.2条，Cannae Inc.有权在由Cannae Inc.提出或有权提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿。在符合本条例第9.3条的规定下，Cannae Inc.应赔偿经理受偿人因Cannae Inc.基于事实而对任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼进行抗辩或和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。Cannae Inc.有权以事实为理由促成有利于其的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解。如果该经理人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对Cannae Inc.的最佳利益的方式行事；但不得就该经理弥偿人被判决对Cannae Inc.负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于具有司法管辖权的法院在接获申请后裁定，尽管法律责任被裁定，但在顾及案件的所有情况下，该经理弥偿人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该法院认为恰当的开支。
根据第9.3条的规定，授权赔偿。Cannae Inc.根据本条款第九条(除非法院命令)进行的任何赔偿只能由Cannae Inc.在确定经理受赔人在当时的情况下是适当的之后，根据特定案件的授权进行，因为该经理人受偿人已达到本条款第9.1节或第9.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。该决定应由(A)董事会多数票作出，或(B)如果董事会多数成员在书面意见中有此指示，则由独立法律顾问作出，或(C)由Cannae Inc.的股东作出。然而，在基金经理受偿人就上述任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、争议或事项进行抗辩或抗辩的情况下，其胜诉或胜诉的范围内，该基金经理受偿人应实际和合理地获得费用(包括律师费)的赔偿。(C)由Cannae Inc.的股东作出该决定。然而，只要基金经理受偿人根据上述任何诉讼、诉讼或程序的是非曲直或其他理由胜诉或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，则该基金经理受偿人应得到实际和合理的赔偿费用
根据第9.4节的规定，诚信是定义的。就根据本条例第9.1或9.2条作出的任何裁定而言，经理受偿人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对Cannae Inc.的最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果其行为是基于Cannae Inc.的记录或帐簿，或根据Cannae Inc.的官员提供给该经理受偿人的资料，则该等经理受偿人应被视为没有合理因由相信其行为是非法的，而该等行为是基于Cannae Inc.的记录或账簿，或根据Cannae Inc.的高级人员提供给该经理受偿人的资料而作出的，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信其行为是非法的。或根据Cannae Inc.的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或由Cannae Inc.合理谨慎挑选的评估师或其他专家向Cannae Inc.提供的信息或记录或报告。本第9.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制经理人被认为符合本章第9.1或9.2节规定的适用行为标准的情况(视具体情况而定)。
根据第9.5条的规定，法院可以进行赔偿。尽管根据本条例第9.3节在任何特定案件中做出了相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，经理受偿人仍可以向内华达州的任何有管辖权的法院提出申请。
在本合同第9.l节和第9.2节允许的范围内进行赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下对该经理人的赔偿是适当的，因为该经理人已达到本合同第9.1或9.2节规定的适用行为标准。根据本条例第9.3节在特定情况下作出的相反裁决或根据该条款没有作出的任何裁决，均不能作为该申请的抗辩理由，也不能推定该经理受赔人未达到任何适用的行为标准。根据第9.5条提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后立即通知Cannae Inc.。如果全部或部分胜诉，该经理人还有权获得起诉该申请的费用。
根据第9.6条规定，应提前支付的费用。经理人在抗辩或调查一项受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序时所产生的费用，应由Cannae Inc.在收到该经理人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前由Cannae Inc.支付，前提是最终确定该经理人无权获得Cannae Inc.根据本条款第九条授权的赔偿。
美国法律第9.7条规定了赔偿和垫付费用的非排他性。根据本第九条规定或准予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排斥经理人根据Cannae Inc.的任何附例、协议、合同、Cannae Inc.的股东或Cannae Inc.的公正董事的投票或根据任何有管辖权的法院的指示或其他方式有权享有的任何其他权利，Cannae Inc.的政策是根据本条例第9.1和9.2节对经理人进行赔偿如果Cannae Inc.根据内华达州法律或其他规定有权力或义务进行赔偿，则本条第九条的规定不应被视为排除了对经理人的赔偿。
它遵循了第9.8条的规定，购买了国际保险。Cannae Inc.应代表经理受偿方购买和维护保险，以应对经理受偿方所承担的任何责任，无论Cannae Inc.是否有权或有义务根据本条款第九条的规定就此类责任向经理人进行赔偿。(2)Cannae Inc.应代表经理受赔方购买和维护保险，以承担经理受偿方承担的任何责任，无论Cannae Inc.是否有权或有义务根据本条款第九条的规定赔偿经理此类责任。
它的第9.9条规定了赔偿的存续和费用的垫付。除非授权或批准时另有规定，否则根据第IX条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是经理受偿人的个人或实体，并应有利于该个人或实体的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人或获准受让人。
根据第9.10条的规定，二级赔偿。根据本条第九条其他规定提供或给予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排斥那些提供赔偿或垫付费用的个人或实体根据任何附例、协议、Cannae Inc.股东的投票或投票而有权享有的任何其他权利。或者，根据本条第九条的其他规定提供或给予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除那些提供赔偿或垫付费用的个人或实体根据任何章程、协议、Cannae Inc.股东的投票或
Cannae Inc.的无利害关系的董事或其他董事，无论是以该个人或实体的官方身份采取的行动，还是在担任该职位或职位时以其他身份采取的行动。尽管如上所述，我们承认，某些人可能有某些权利获得由经理或经理的一个或多个关联公司(Cannae Inc.以外的一个或多个关联公司，“经理赞助商”)作为任何此类实体(或其各自的薪资公司)的雇员或根据单独的书面协议提供的赔偿、预支费用和/或保险，而Cannae Inc.和经理赞助商的主要义务是次于Cannae Inc.的主要义务的，而Cannae Inc.和经理赞助商的主要义务是次于Cannae Inc.的主要义务的，即根据单独的书面协议，Cannae Inc.和经理赞助商打算将这些权利置于Cannae Inc.的主要义务的次要地位。基金经理发起人应为本第9.10条的第三方受益人，并有权执行本第9.10条。
第十条
经理人的法律责任限制
它的第10.1条规定了责任限制。经理对经理在履行本协议项下职责时所遭受的任何损失(包括但不限于购买、出售或保留任何担保)不负责任，Cannae公司也不应对经理采取或允许采取任何行动，要求经理对任何判断错误或法律错误负责，但因经理在以下方面的严重疏忽、故意不当行为、不诚信或鲁莽忽视而造成的损失除外。在本协议下，经理不承担任何责任，也不允许对经理采取任何行动，以要求经理对任何判断错误或法律错误负责，或对Cannae Inc.或其子公司在履行本协议下的经理职责时遭受的任何损失(包括但不限于因购买、出售或保留任何担保而蒙受的损失)负责，但因经理严重疏忽、故意不当行为、不诚信或鲁莽忽视而造成的损失除外或其对Cannae Inc.或其任何子公司的欺诈或不诚实行为。本第10.1节或本协议中任何其他限制Cannae Inc.法律权利的条款均不构成Cannae Inc.放弃其根据适用的联邦证券法或任何其他法律享有的任何合法权利，这些法律的适用性不允许在合同上放弃。
根据第10.2节的规定，管理人员的可靠性。经理可能采取、可能采取行动并依赖于：
(A)法律顾问就本协议或任何其他文件(不论是否法定)的解释，或一般与Cannae Inc.有关的意见或建议，可以是Cannae Inc.或经理人、任何总部设在美国的律师事务所的内部律师，或董事会合理接受的其他法律顾问的意见或建议；
(B)银行、会计师、核数师、估值顾问及经理人所谘询的其他人提供的意见、意见、陈述或资料，而经理人在每一宗个案中均真诚地相信该等人士是有关其获谘询的事宜的专家；及
(C)向经理提供的与Cannae Inc.或经理合理依赖的附属公司有关的任何其他文件。
经理人对其依据该意见、建议、陈述、资料或文件真诚地作出、忍受或不作出的任何事情概不负责。
第十一条
法律诉讼
根据第11.1条，禁止第三方索赔。
(A)经理应将任何第三方就Cannae Inc.的资产提出的任何索赔及时通知Cannae Inc.，并应向Cannae Inc.发送送达经理的关于Cannae Inc.的任何通知、索赔、传票或令状。
(B)未经董事会事先书面同意，经理不得声称接受或承认其代表Cannae Inc.根据本章程第11.1(A)条收到通知的任何索赔或债务，或与任何第三方就Cannae Inc.达成任何和解或妥协。
第十二条
其他
它的第12.1条规定了诚实信用义务；没有信托义务。经理应真诚地为Cannae Inc.的利益履行其在本协议项下的职责。经理与Cannae Inc.的关系是作为独立承包商的，本协议中的任何内容不得被解释为对经理施加明示或默示的受托责任，除非该责任可能根据投资顾问法案施加。
根据该条款，第12.2条不具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
根据第12.3条的规定，必须遵守。基金经理应(并必须确保其每一位高级职员、代理人和员工)遵守任何法律，包括任何适用司法管辖区的联邦证券法和证券法，以及纽约证券交易所(或其任何继承者)的规则和法规，在涉及本协议下基金经理职能的范围内，这些法规在每种情况下都是不时有效的，并且必须确保经理的每一位高级职员、代理人和员工都遵守这些法律，包括任何适用司法管辖区的证券法律和纽约证券交易所(或其任何继承者)的规则和法规。
根据第12.4条的规定，终止的效果是无效的。本协议自生效之日起生效，并在初始期限和此后的任何自动续订期限内继续完全有效，直至根据第八条终止为止。第八条和第九条以及本协议第7.2、10.1、12.5、12.9和12.17条规定的Cannae Inc.的义务在本协议终止后继续有效，但须受适用法律的约束。
根据第12.5条的规定，不会发出任何通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应被视为已正式发出：(I)如果通过挂号信或挂号信寄送，邮资预付；(Ii)如果通过传真发送，如果通过电话确认收到，则视为已正式发出；(Iii)如果亲自递送给预定收件人，则视为已正式发出；(Iv)向国家认可的夜间快递服务寄存之后的两(2)个工作日，每种情况下的地址如下：(I)如果通过挂号信或挂号信发送，邮资已预付；(Ii)如果通过传真发送，如果通过电话确认收到，则视为已正式发出；(Iv)向国家认可的夜间快递服务寄存后两(2)个工作日：
如果是Cannae Inc.，请执行以下操作：
Canae Holdings，Inc.
1701村中心圈
内华达州拉斯维加斯89134
传真：(702)234-3251
注意：执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
如果致经理，则致：
特拉西梅尼资本管理公司(Trasimene Capital Management，LLC)
1701村中心圈
内华达州拉斯维加斯89134
传真：(702)234-3251
注意：首席合规官
或任何该等缔约方不时以书面指定予本协议所有其他各方的其他地址或传真号码，而任何该等通讯须视为自如此交付之日起给予、作出或送达，或如属以邮递交付之任何通讯，则视为自如此接收之日起给予、作出或送达。
它的第12.6节规定了不同的标题。本协议中的标题仅为便于参考而包含，不以任何方式定义或界定本协议的任何条款，也不影响其解释或效果。
根据第12.7条适用的法律。本协议、双方之间的法律关系及其裁决和执行应受特拉华州法律管辖、解释和解释，只要该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不考虑其中的法律条款冲突。(2)本协议、协议和裁决之间的法律关系、裁决和执行应受特拉华州法律管辖、解释和解释，而不考虑其法律条款的冲突，只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
根据第12.8条的规定，向司法管辖区提交申请；放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地承认并同意，就本协议项下或与本协议有关的任何义务提起的任何法律诉讼或诉讼均可在缔约国法院提起。
内华达州、克拉克县和拉斯维加斯或美国内华达州地区法院，每一方在此均不可撤销地接受并接受上述法院对任何该等诉讼或法律程序本身及其财产的普遍和无条件的专属管辖权。每一方特此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对该方没有管辖权的主张，并同意在与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何法律诉讼或诉讼中，不向任何上述法院提出任何此类法院对该方没有管辖权的抗辩或索赔。每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过预付邮资的挂号信或挂号信将副本邮寄给该方，送达地址为本协议第12.5条规定的通知地址；该送达在邮寄后十(10)天生效。每一方在此不可撤销地放弃对该送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据本协议预期的任何其他文件启动的任何诉讼或程序中抗辩或声称该程序文件的送达以任何方式无效或无效。上述规定不应限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。上述对司法管辖权的同意不应构成对在内华达州为任何目的(上述规定除外)送达法律程序文件的一般同意，并且不应被视为授予除各自当事人以外的任何人权利。
双方特此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的任何权利，即通过公布来启动与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼程序。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃现在或今后可能对在第12.8节所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类法院不是任何此类诉讼、诉讼或程序的便利法院。
双方同意，任何一方或其继承人或受让人在上述任何诉讼、诉讼或程序中获得的任何判决，均可在适用法律允许的范围内，由该方(或其继承人或受让人)酌情在任何司法管辖区强制执行。
双方同意，对于任何违反本协议的行为，法律上的补救措施可能是不够的，如果因本协议项下的任何事项而产生任何争议，本协议应可通过强制令或具体履行令在衡平法院强制执行。但是，此类补救措施应是累积性和非排他性的，并应作为当事人可能拥有的任何其他补救措施的补充。
每一方特此在适用法律允许的最大限度内，对双方之间因本协议或本协议拟进行的交易或与本协议相关的纠纷直接或间接引起的任何诉讼，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方(I)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，(Ii)承认除其他事项外，其与其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第12.8节中的相互放弃和证明。
修订第12.9条，修订修订条款；豁免。未经被强制执行的一方事先书面同意，不得修改、修改或放弃本协议的任何条款或条件；前提是，除非董事会至少有75%(75%)的投票赞成批准本协议第七条的任何修订，否则该修订对本协议的任何一方都无效。根据本协议授予的任何放弃应被视为仅与导致该放弃的特定事件有关的特定放弃，而不是对本协议任何条款或条件的一般放弃。
根据第12.10条的规定，对胜利方采取补救措施。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。
美国法律第12.11条规定了可分割性。本协议的每一条款均可与其他条款分开，因此，如果本协议的任何条款或条款因任何原因是非法、无效或不可执行的，则该违法、无效或不可执行不应影响或损害本协议其余条款和条款的有效性；但是，本协议第七条中描述的支付管理费的条款不可分割。
美国联邦储备委员会第12.12条规定，只有当事人才能获得福利。本协议中表达或提及的任何内容均不打算或不得解释为根据第九条的规定，给予双方及其各自的继承人或许可受让人以外的任何人(受保障者除外，包括任何经理保荐人)根据或与本协议或本协议所载任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，以及本协议及其所有条件和规定旨在为双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一和唯一的利益，而不是为其他任何人、其他人的利益而提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
欧盟委员会第12.13条规定了进一步的保证。本协议各方应采取任何和所有此类行动，并不时签署和交付为实现本协议的规定和目的所需的其他协议、同意书、文书和任何其他文件。
根据第12.14条的规定，没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
根据第12.15条的规定，该协议涵盖了整个协议。本协议是双方就本协议主题达成的唯一和全部协议。本协议中未明确规定的任何书面或口头协议、声明、承诺、谈判或陈述无效。
根据第12.16条的规定，这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(该术语由SEC根据《投资顾问法案》进行解释)。
欧盟委员会第12.17条规定了保密性。
(A)经理不得，经理应促使其关联公司及其各自的代理和代表在本协议日期后的任何时间，直接或间接披露或使用涉及或与(X)Cannae Inc.有关的任何机密或专有信息，包括Cannae Inc.和(Y)子公司的账簿和记录中包含的任何信息，包括任何该等子公司的账簿和记录中包含的任何信息；但是，在以下情况下，披露和使用任何信息应被允许：(I)经Cannae Inc.事先书面同意；(Ii)经理、其任何关联公司或其代表履行本协议项下的任何义务时，仅在必要或必要的范围内；(Iii)Cannae Inc.在正常业务过程中的业务或运营运作中，在必要或必要的范围内；(Iv)该等信息通常为Cannae Inc.或其知晓的范围内的必要或必需的情况下，披露和使用任何信息均应得到允许，或仅在经理、其任何关联公司或其代表履行本协议项下的任何义务所必需或所需的范围内允许披露和使用任何信息。公众或以其他方式进入公共领域(经理或其任何关联公司违反本第7条披露的情况除外)；(V)按照第12.17(C)条的规定，在任何政府命令、适用法律或任何政府当局的必要或要求范围内；以及(Vi)在执行经理与Cannae Inc.或任何附属公司之间与本协议或任何其他协议有关的任何权利或补救措施时，在必要或要求或合理适当的范围内。
(B)为免生疑问，机密资料包括业务计划、财务资料、营运资料、战略资料、法律策略或法律分析、配方、生产流程、名单、名称、研究、市场推广、销售资料，以及任何其他与前述任何资料相似或服务于任何前述目的的资料，涉及Cannae Inc.或任何附属公司的业务或运作。(B)为免生疑问，机密资料包括商业计划、财务资料、营运资料、法律策略或法律分析、配方、生产流程、名单、名称、研究、市场推广、销售资料，以及与前述任何资料类似的任何其他资料。但是，各方无需将信息标记或以其他方式指定为“机密或专有信息”、“机密”或“专有”即可获得本第12.17条的利益。
(C)如果政府命令、适用法律或任何政府当局要求经理披露Cannae Inc.或任何受本第12.17条限制的子公司的任何机密信息，经理应(I)尽快以书面形式通知Cannae Inc.或任何子公司，除非该政府命令、适用法律或该政府当局明确禁止通知Cannae Inc.或任何此类子公司(视情况而定)。(Ii)与Cannae Inc.或任何此类子公司合作，按照该政府命令、适用法律或该政府授权的要求对此类机密信息进行保密，(Iii)尽其合理最大努力将任何此类披露限制在遵守该政府命令、适用法律或该政府授权所必需或要求的最低限度，在每种情况下，费用和费用均由Cannae Inc.承担。
(D)第12.17节中的任何规定均不禁止经理保存或维护任何记录、文件或其他信息的副本，这些记录、文件或其他信息可能包含受第12.17节要求约束的信息，但必须遵守第12.17节的规定。
(E)经理应对其任何代理人或代表违反或违反本第12.17条的任何要求负责。
根据第12.18条的规定，该条款不适用于其他国家的同行。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。
[签名页如下]
兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的管理服务协议。
Canae Holdings，Inc.
作者：理查德·N·梅西
姓名：理查德·N·梅西(Richard N.Massey)
头衔：首席执行官
Canae Holdings，LLC
作者：/s/迈克尔·L·格拉维尔(Michael L.Gravelle)
姓名：迈克尔·L·格拉维尔(Michael L.Gravelle)
职务：董事总经理、总法律顾问、公司秘书
TRASIMENE资本管理有限责任公司
作者：威廉·P·福利(William P.Foley)，II：：/s/威廉·P·福利
姓名：威廉·P·福利(William P.Foley)，II
职务：管理成员