附件3.1
修订和重述
公司注册证书
的
Axon Enterprise,Inc.
Axon Enterprise,Inc.,根据和凭借特拉华州公司法总则(“公司法”)的规定组建和存在的公司,
特此证明:
1.本公司名称为Axon Enterprise,Inc.,本公司最初是根据公司法总则于2001年1月5日以泰瑟国际公司的名称注册成立的。
2.董事会正式通过决议,提议修改和重述本公司的公司注册证书,宣布该修改和重述是可取的,符合本公司及其股东的最佳利益,并授权本公司的有关高级职员征得股东的同意,决议中提出的修改和重述如下:
决议,将本公司的公司注册证书全文修改并重述如下:
(B)普通股持有人对提交给股东的任何事项有权每股一票。在公司解散时,在任何系列优先股的任何优先金额支付或拨备后,普通股持有人和有权参与该资产分配的任何系列优先股的持有人有权获得公司的净资产。
(C)董事会获授权在公司法及本细则第4条规定的限制下,并经本公司过半数独立及公正董事批准,安排发行系列优先股股份。董事会还被授权不时确定每个系列股票的数量,并确定每个系列股票的名称、相对权利、优先和限制。董事会对每个系列的授权包括以下决定:
(D)公司的任何股东均无权享有任何累积投票权。在法律规定的限制条件下,董事会有权通过决议制定、发行和确定任何股东的任何优先购买权或反稀释权的条款。
(B)本公司董事会应分为三(3)个级别,分别指定为A类、B类和C类,数量尽可能相等,每名在任董事在初步分类时应接受董事会多数成员批准的分类。(B)公司董事会应分为三(3)个类别,分别指定为A类、B类和C类,数量尽可能相等,每名在任董事均接受董事会多数成员批准的类别。A类董事的初始任期在2001年公司股东年会上届满,B类董事的任期在2002年公司股东年会上届满,C类董事的任期在2003年公司股东年会上届满。在任何情况下,A类董事的任期都将持续到该董事的继任者被选举合格或董事提前去世、辞职或免职为止。在从2001年股东年会开始的每一届股东年会上,每名被选举接替当时任期届满的董事的董事的任期应持续到其当选后的第三次年度股东大会为止,直至其继任者当选并具备资格为止,或者直至其提前去世、辞职或被免职为止。在本条允许的情况下,组成整个董事会的董事人数发生变化时,通过该变动的董事会全体成员的过半数也应确定和确定每一类别的董事人数;但是,董事人数的增加或减少应尽可能在各类别之间平均分配。
(C)因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺,以及因任何核定董事人数的增加而新设的董事职位,可由当时在任的其余董事(但少于法定人数)以不少于多数票的多数票填补,该等董事被指定代表空缺职位填补时所代表的同一类别或多个类别的股东,或由唯一剩余的董事填补(但除法律另有规定外,不得由股东投票);但因董事人数增加而须由董事会填补的董事职位:(I)该董事职位的任期只持续至股东下次选举一名或多于一名董事为止;及(Ii)董事会在任何连续两次股东周年会议之间不得填补超过两个该等董事职位;及(Ii)在任何连续两次股东周年会议之间的期间,董事会不得填补超过两个该等董事职位。(I)该等董事职位的任期只限至股东下次选举一名或多名董事为止;及(Ii)董事会在任何两次连续召开的股东周年会议之间不得填补超过两个该等董事职位。根据这一规定选出的每一位董事应获得其已被任命的空缺董事职位的分类,如果是新设立的董事职位,则应获得董事会过半数批准的分类,并任职至其当选后为选举该类别董事而召开的第一次股东大会,直至其继任者当选并符合资格,或直至其较早去世、辞职或被免职。
(D)董事可在其任期届满日期前被免职,不论是否有理由,只可由当时有权就其投票的已发行股本(“投票股”)的过半数投票权持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票。
(E)尽管本公司注册证书有任何其他条文或公司法任何条文可能容许较少投票权或无投票权,且除公司法或本公司注册证所规定的本公司任何特定类别或系列股本持有人投赞成票外,须经过半数有表决权股份(作为单一类别投票)的赞成票,以修订或废除或采纳任何与本细则第5条不符的规定。
(B)在任何优先股条款的规限下,本公司股东要求或准许采取的任何行动,必须在该等股东正式召开的股东周年大会或特别大会上采取,或经所有(但不少于所有)有权在该大会上投票的股东书面同意。
* * *
[页面的其余部分故意留空。]
本公司经正式授权的公司注册证书已于本年4月4日签立,特此为证2021年8月的一天。
由:_
姓名:以赛亚·菲尔兹(Isaiah Fields)
职务:秘书