对第五条的第三次修正，修改和重述
应收账款采购协议

于2021年6月1日对第五次修订和重述的应收账款采购协议(本“修订”)进行的第三次修订是由WESCO应收账款公司签订的。(“卖方”)，WESCO分销，Inc.(“WESCO”或“服务商”)、买方(各自为“买方”)和买方代理(各自为“买方代理”)，以及作为管理人(“管理人”)的PNC银行(全国协会)。

独奏会

1.卖方、服务商、每位买方、每位买方代理和管理人是日期为2020年6月22日的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期的修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)的双方。

2.本合同双方同时签订日期为本合同日期的第九份修订和重新签署的费用函(“重新签署的费用函”)。

3.本协议双方同时签订《锁箱进度表函件协议》(以下简称《锁箱函件修正案》)第十一条修正案(以下简称《锁箱函件修正案》)。

4.在此同时，卖方、服务商、管理人和PNC银行，全国协会正在签订PNC锁盒协议的第14条修正案(“PNC锁盒修正案”)。

5.在此同时，服务商、卖方、发起人和管理人正在签订日期为本协议日期的特定修订和重订的欧盟/英国风险保留函(“欧盟/英国风险保留函”，以及重订的费用函、锁箱函修正案和PNC锁箱修正案，统称为“相关协议”)。

6.同意本协议各方希望按下文所述修改本协定。

因此，出于良好和有价值的对价，双方同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

1.我们使用了某些定义的术语。此处使用的未定义的大写术语和本协议附件I中定义的术语具有与本协议附件I中定义的含义相同的含义。

(二)批准对《协定》的修改。现对本协议进行修改，以反映本修正案附件A所示的显著变化。

3.不提供任何陈述和保证。卖方和服务商特此向本合同双方作出如下声明和保证：

3.1%没有任何陈述和保修。自本协议之日起，经修改的本协议附件III中所包含的陈述和保证均真实无误。

3.2%的人认为没有违约。在本修正案和拟进行的交易生效之前和之后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件。

4.修订的效力。经本修正案明确修订和修改的本协议的所有条款将继续完全有效。自本协议之日起及之后，本协议(或任何其他交易文件)中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语中提及本协议的所有内容均应被视为对经本修正案修订的本协议的引用。本修正案不应被视为放弃、修改或补充本协议中除本协议规定以外的任何条款，无论是明示的还是默示的。

5.提高工作成效。本修正案自本修正案之日起生效，自管理人收到下列各项之日起生效：

5.1本修正案的两份副本由本修正案的其他各方正式签署；

5.2.相关协议各有五份副本，由本协议其他各方正式签署；

5.3提供根据重新收费函件所欠的“结算费”(根据“重新收费函件”及“重新收费函件”的定义)已缴付的证据；及

5.4提交行政长官在本合同日期之前可能合理要求的本合同附件A或其他规定所列的其他协议、文件、票据、UCC融资报表、留置权检索、高级人员证书和意见。

6、加强对口支援。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。

(七)行政执法权；司法权。

7.1根据本修正案，合同应是根据纽约州国内法订立并受其管辖的合同(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)。

7.2*与本修正案有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起；通过执行和交付本修正案，

双方同意，就其本身及其财产而言，接受这些法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能或今后在该司法管辖区内就本修正案或与此相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对。本协议双方均放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

8.删除部分标题。本修正案的各种标题仅为方便起见，不应影响本修正案、本协议或本修正案或其任何条款的含义或解释。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本修正案。

韦斯科应收账款公司(Wesco Receivables Corp.)


作者：/s/Brian M.Begg*
姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格(Brian M.Begg)首席执行官、首席执行官布莱恩·M·贝格(Brian M.Begg)
标题：现任财政部长兼首席财务官兼首席财务官他说：“我的财政部长是他的首席财务官，他是美国的财政部长，他是美国的财政部长。”

韦斯科分销公司
作为服务商


作者：/s/Brian M.Begg*
姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格(Brian M.Begg)担任首席执行官、首席执行官。
职务：摩根士丹利高级副总裁兼财务主管摩根士丹利

PNC银行，全国协会，
作为忠诚的购买者


由：*/Imad Naja*
姓名：首席执行官伊马德·纳贾(Imad Naja)、首席执行官
头衔：高盛高级副总裁迈克尔·戴维斯()：戴维斯()高级副总裁戴蒙德()

PNC银行，全国协会，
作为全国PNC银行的采购员代理
联谊会


由：*/Imad Naja*
姓名：首席执行官伊马德·纳贾(Imad Naja)、首席执行官
头衔：高盛高级副总裁迈克尔·戴维斯()：戴维斯()高级副总裁戴蒙德()

PNC银行，全国协会，
作为管理员


由：*/Imad Naja*
姓名：首席执行官伊马德·纳贾(Imad Naja)、首席执行官
头衔：高盛高级副总裁迈克尔·戴维斯()：戴维斯()高级副总裁戴蒙德()

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国性
协会，作为一个忠实的购买者



作者：/s/Jonathan Davis/s/Jonathan Davis/s/Jonathan Davis
姓名：首席执行官乔纳森·戴维斯(Jonathan Davis)担任首席执行官。
标题：助理副总裁

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国性
协会，作为富国银行的买方代理
法戈银行，全国协会



作者：/s/Jonathan Davis/s/Jonathan Davis/s/Jonathan Davis
姓名：首席执行官乔纳森·戴维斯(Jonathan Davis)担任首席执行官。
标题：助理副总裁

第五家第三银行，全国性
协会，
作为买方代理



作者：/s/Dylan James/s/Dylan James/s/Dylan James
姓名：首席执行官迪伦·詹姆斯(Dylan James)首席执行官、首席执行官、首席执行官迪伦·詹姆斯(Dylan James)、首席执行官
头衔：首席执行官、首席执行官

第五家第三银行，全国性
协会，
作为买家



作者：/s/Dylan James/s/Dylan James/s/Dylan James
姓名：首席执行官迪伦·詹姆斯(Dylan James)首席执行官、首席执行官、首席执行官迪伦·詹姆斯(Dylan James)、首席执行官
头衔：首席执行官、首席执行官

Liberty Street Funding LLC，作为管道买家



作者：/s/Kevin J.Corrigan
姓名：首席执行官凯文·J·科里根(Kevin J.Corrigan)
头衔：彭博社副社长

丰业银行，作为坚定的购买者



由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

丰业银行，作为丰业银行和自由街基金有限责任公司的买家代理



由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

Liberty Street Funding LLC，作为管道买家



由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

丰业银行，作为坚定的购买者



由：*/s/Doug Noe*
姓名：首席执行官道格·诺伊(Doug Noe)首席执行官、首席执行官、首席执行官道格·诺伊(Doug Noe)
标题：摩根士丹利董事总经理陈冯富珍

丰业银行，作为丰业银行和自由街基金有限责任公司的买家代理



由：*/s/Doug Noe*
姓名：首席执行官道格·诺伊(Doug Noe)首席执行官、首席执行官、首席执行官道格·诺伊(Doug Noe)
标题：摩根士丹利董事总经理陈冯富珍

计算机共享信托公司
加拿大作为信赖信托的受托人，由其美国金融服务代理多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)作为管道买家



作者：/s/露娜磨坊*
姓名：首席执行官露娜·米尔斯担任首席执行官、首席执行官。
标题：摩根士丹利董事总经理陈冯富珍

多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)
承诺购买者



作者：/s/露娜磨坊*
姓名：首席执行官露娜·米尔斯担任首席执行官、首席执行官。
标题：摩根士丹利董事总经理陈冯富珍

多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)
多伦多道明银行和信实信托的采购商代理



作者：/s/露娜磨坊*
姓名：首席执行官露娜·米尔斯担任首席执行官、首席执行官。
标题：摩根士丹利董事总经理陈冯富珍

美国银行，国家银行
协会，作为一个忠实的购买者



作者：/s/Christopher Haynes
姓名：首席执行官克里斯托弗·海恩斯(Christopher Haynes)担任首席执行官。
头衔：高盛高级副总裁迈克尔·戴维斯()：戴维斯()高级副总裁戴蒙德()

美国银行，国家银行
协会，作为北卡罗来纳州美国银行的采购员代理。



作者：/s/Christopher Haynes
姓名：首席执行官克里斯托弗·海恩斯(Christopher Haynes)担任首席执行官。
头衔：高盛高级副总裁迈克尔·戴维斯()：戴维斯()高级副总裁戴蒙德()

加拿大帝国商业银行
纽约分行，作为坚定的买家



作者：/s/Robert Castro
姓名：首席执行官罗伯特·卡斯特罗(Robert Castro)担任首席执行官，首席执行官罗伯特·卡斯特罗(Robert Castro)担任首席执行官。
标题：*授权签字人*

加拿大帝国商业银行
纽约分行，作为美国银行(Bank of America，N.A.)的采购员代理



作者：/s/Robert Castro
姓名：首席执行官罗伯特·卡斯特罗(Robert Castro)担任首席执行官，首席执行官罗伯特·卡斯特罗(Robert Castro)担任首席执行官。
标题：*授权签字人*

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为忠诚的购买者



作者：/s/Chris Helmeci/s/Chris Helmeci/s/Chris Helmeci
姓名：首席执行官克里斯·赫尔梅奇(Chris Helmeci)担任首席执行官，首席执行官克里斯·赫尔梅奇(Chris Helmeci)担任首席执行官。
头衔：首席全球关系经理约翰·斯图尔特

汇丰证券(美国)公司，作为买方
汇丰银行美国全国协会代理



由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为忠诚的购买者



由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

汇丰证券(美国)公司，作为买方
汇丰银行美国全国协会代理



作者：/s/Nick Walach
姓名：首席执行官尼古拉斯·瓦拉赫(Nicholas Walach)首席执行官
标题：美国联邦储备委员会主席陈冯富珍

附件A

[附加的]

执行版本
符合要求的副本包括：

修正案1、3的附件A，日期为2020年12月14日；修正案2，日期为2021年3月8日

第五次修订和重述应收账款采购协议

日期截至2020年6月22日

其中

韦斯科应收账款公司
作为卖家，

韦斯科分销公司
作为服务商，

不同的采购商团体不定期在此签约

和

PNC银行，全国协会，
作为管理员

条款

页面

条款
页面

在中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的情况下，任何受影响人士因同意购买或购买，或维持对所购买权益或其任何部分的所有权(折扣是参考欧元汇率或LMIR适用基准而计算)的成本如有任何增加，则应受影响人士的要求，卖方应应受影响人士的要求，不时向该受影响人士支付足以补偿该等增加的成本的额外金额。受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)如果该等增加的成本影响到相关受影响人士的融资交易组合，则该受影响人士应使用合理的平均和归属方法，将该等增加的成本分配给本协议拟进行的交易。

(D)即使有任何相反规定，就本第1.7节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局、任何司法管辖区的任何中央银行、可比机构或其他人士根据或实施本协议(称为巴塞尔II或巴塞尔III)颁布的所有请求、规则、指导方针或指令。就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，视为在本协议日期之后引入或通过，而不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

(E)任何受影响的人未能或延迟根据本条要求赔偿，并不构成放弃该受影响的人要求赔偿的权利；但卖方不得要求卖方在受影响的人将导致该等增加或减少的费用或事件(视属何情况而定)通知卖方的日期前180天以上，向该受影响的人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该受影响的人就此提出赔偿的意向；(E)任何受影响的人未能或延迟要求赔偿，并不构成放弃该受影响的人要求赔偿的权利；但卖方不得要求卖方根据本条补偿该受影响的人在该日期前180天以上招致的任何增加的费用或减少的费用或减少的费用，以及该受影响的人就此提出索赔的意向；此外，如果导致此类成本增加或减少的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第1.8节。符合法律的要求。

如果任何受影响的人合理地确定存在或遵守：(A)在本协定日期后通过、发布或发生的任何法律或法规或其中的任何更改或其解释或适用，或(B)在本协定日期后发布或发生的任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何请求、指导方针或指令的存在或遵守：

(I)不会或将会就本协议、购买权益或其任何部分的任何增加或该人与此有关的投资额的增加而向该受影响人士征收任何税项，或不会或将会改变因以下原因而向该受影响人士支付款项的课税基准

本合同项下应支付的收款、贴现或任何其他金额(不包括该受影响人的组织所依据的司法管辖区或其政治分支对该受影响人征收的税项，以及对该受影响人征收的特许经营税)，

(Ii)任何受影响人士的办事处购买、垫款或贷款，或由受影响人士的任何办事处提供其他信贷，或以其他方式获取资金，但在厘定欧元汇率、LMIR适用基准或基本利率时，该等规定并未包括在厘定欧元汇率、LMIR适用基准或基本利率时，则该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或针对该受影响人士的任何办事处所持有的资产，或该等办事处所提供的存款或其他负债，或为该等办事处所提供的其他信贷，或由该等办事处以其他方式取得的资金，均须予以实施、修改或维持适用；或

(Iii)没有向该受影响人士施加或须向该受影响人士施加任何其他条件，

上述任何一项的结果是：(A)增加该受影响人士担任管理人或买方代理人的费用，或同意就所购买的权益(或其中的权益)或投资的任何部分购买或购买或维持不分割百分比所有权权益的所有权，或(B)减少本协议项下的任何应收款项(不论直接或间接)，则在任何该等情况下，卖方应应该受影响人士的要求，立即向该受影响人士支付补偿该受影响人士所需的额外款项所有该等款项应在发生时支付。受影响的人向卖方和管理人出具的证书，合理具体地证明此类额外费用或减少的应收款的依据、计算和金额，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；但不要求受影响的人在任何此类证书中披露任何机密或税务规划信息；然而，此外，尽管有任何相反的规定，就第1.8节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指南和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局、任何司法管辖区的任何中央银行、可比机构或其他人在每种情况下依据或执行的所有请求、规则、指南或指令，对于上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条，被称为巴塞尔II或巴塞尔III的协议被视为在本协议日期之后引入或采用, 不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

任何受影响的人没有或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响的人要求赔偿的权利；但卖方不得要求卖方在受影响的人将导致该增加或减少的费用或事件通知卖方的日期(视属何情况而定)之前180天以上向该受影响的人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该受影响的人就此要求赔偿的意向；此外，如果导致此类成本增加或减少的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第1.9节表示无法确定欧元汇率或LMIR。

(A)在第1.12节的主题下，如管理人(或任何买方代理人)在任何收益期的第一天(该裁定为最终及决定性的)之前裁定，由于影响银行间欧洲美元市场(就该人所属的买方集团或其他方面而言)的情况，该人在该收益率期内没有向该人提供美元存款(按该收益率期的有关数额)，或没有足够的方法确定欧元-此后，在管理人或买方代理人通知卖方导致暂停的情况不再存在之前，投资的任何部分不得参考欧元汇率或LMIR提供资金，而当时通过参考欧元汇率或LMIR提供资金的任何未偿还投资部分的折扣应在当时当前收益期的最后一天转换为参考基本利率确定的利率。

(B)根据第1.12节的规定，如果在任何收益期的第一天或之前，任何买方、买方代理人或流动资金提供者已通知管理人，该人已确定(该确定应为最终和决定性的)任何适用法律的任何颁布、颁布或通过或对任何适用法律的任何更改，或负责解释或管理该法律的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或该人遵守任何准则、请求或中央银行或类似机构应使该人以基于欧元汇率或LMIR的利率为投资的任何部分提供资金或维持投资的任何部分是非法的或不可能的，管理人应就此通知卖方。在收到该通知后，在管理人通知卖方导致该决定的情况不再适用之前，(A)投资的任何部分不得按参考欧元汇率或LMIR确定的利率提供资金，(B)任何该等未偿还投资部分的折价应在当时的收益期的最后一天转换为参考基本利率确定的利率(如果该人可以合法地继续参照欧元汇率或LMIR将该部分投资维持到该日)，(A)投资的任何部分不得按参考欧元汇率或LMIR确定的利率提供资金，并且(B)任何该等未偿还投资部分的折价应在当时的收益期的最后一天转换为参考基本利率确定的利率，前提是该人可以合法地继续参考欧元汇率或LMIR将该部分投资维持到该日。如果该人不能合法地继续以欧元汇率或LMIR为基准继续持有该部分的投资，则该人不得在该日之前继续以欧元汇率或LMIR为基准继续持有该部分投资。

第1.10节。延长终止日期。卖方可以书面通知管理人和每一位承诺的买方它希望延长与该买方有关的预定承诺终止日期，前提是该请求不能早于该买方当时的预定承诺终止日期前120天且不少于六十(60)天。如果适用的买方同意延期，行政长官应至少在当时预定的承诺终止日期前30天以书面形式通知卖方(应理解，买方可自行决定是否接受或拒绝此类请求)，卖方、行政长官、买方代理人和买方应签署买方认为必要或适当的文件，以反映延期，以及买方、行政长官和买方所发生的所有合理费用和开支。在此情况下，行政长官应在其当时预定的承诺终止日期之前不少于30天以书面通知卖方(应理解，买方可自行决定是否接受或拒绝该请求)，卖方、行政长官、买方代理人和买方应签署其认为必要或适当的文件，以反映延期以及买方、行政长官和买方所发生的所有合理费用和开支。

(包括合理的律师费)应由卖方支付。如果买方拒绝延期请求，管理人应将该决定通知卖方和每名买方代理人；但是，如果管理人未能将拒绝延期的决定通知卖方，不影响双方的理解和协议，即如果管理人未能书面肯定地通知卖方同意接受请求的延期，买方应被视为拒绝批准请求的延期。

第1.11.节要求增加承诺。

(一)取消加价请求。只要未发生终止事件或未到期的终止事件且仍在继续，在通知管理人和每名买方代理后，服务机构(代表卖方)可不时(I)(经管理人同意)请求增加对任何现有承诺买方的承诺，或(Ii)要求在遵守第1.2(E)节的规定的情况下，在成交日期之后和设施终止日期之前的任何时间增加额外的人员作为承诺购买人(应理解并同意，在这两种情况下)，服务机构可随时(代表卖方)要求增加对任何现有承诺买方的承诺(经管理人同意)或(Ii)在符合第1.2(E)节的规定的情况下，在成交日期之后和设施终止日期之前的任何时间增加额外的人员作为承诺买方(不言而喻所有承诺的总和在任何时候都不得超过1400亿美元(15亿美元)；但根据第1.2(E)节提出的每项增加或增加一人的请求，最低限额为$10,000,000，并在该最低限额的基础上递增$5,000,000。在就任何现有承诺买方发出此类通知时，服务机构(在与与该承诺买方相关的管理人和买方代理协商后)应明确要求该承诺买方和管理人对服务商的请求作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于向管理人、该承诺买方及其相关买方代理交付通知之日起十(10)个工作日)。为免生疑问，任何承诺买方承诺的任何增加均由该承诺买方自行决定。

(B)支持选举增加。对于任何现有的承诺买方，每个该承诺买方均被要求增加其承诺，管理人应在适用的时间段内通知卖方和服务机构，无论该人是否在其各自的全权决定权中同意增加该承诺买方的承诺。任何此等人士未在该期限内作出回应，将被视为拒绝同意增加该承诺买方的承诺。为免生疑问，在批准任何此类请求时，只需获得承诺买方和管理人的同意即可。

(C)具体生效日期。如果任何现有承诺买方根据第1.11节的规定增加承诺，则该承诺买方的管理人和买方代理应确定与该增加有关的生效日期(该日期为“增加承诺生效日期”)。

(D)由署长发出书面通知。管理员应通知每个买方代理、卖方和服务商管理员及所承诺的

买方对本合同项下每个请求的响应、增加的金额(如果有)以及相关承诺增加生效日期。

(E)创造提高有效性的条件。作为每次增加承诺的前提条件，服务机构应向管理人和每名买方代理交付卖方和服务机构各自的秘书或助理秘书的证书，该证书的日期为承诺增加生效日期，(I)证明并附上(X)该人董事会通过的批准或同意该承诺增加的决议，并授权该人签署、交付和履行第1.11(C)条所述的本协议修正案(视情况而定)。以及(Y)证明所有其他必要的企业行动和政府批准(如果有的话)的所有文件(应理解，该等文件的日期可早于承诺增加生效日期之前的日期)和(Ii)证明(X)附件III中包含的此人的陈述和担保在承诺增加生效日期之前真实无误，以及(Y)不存在或将不存在终止事件或未到期的终止事件，且(Y)不存在或不应存在终止事件或未到期的终止事件，(X)附件III中包含的该人员的陈述和保证在承诺增加生效日期是真实和正确的，以及(Y)不存在或不应存在终止事件或未到期的终止事件，以及(Y)不存在或将不存在终止事件或未到期的终止事件。

(F)删除相互冲突的条款。本1.11节应取代6.1节中与之相反的任何规定。

第1.12.节选择继任者欧元汇率或LMIRUSD LIBOR。

(一)实施新的基准更换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果管理人确定欧元汇率或LMIR发生基准转换事件或提前选择加入事件，则管理人和卖方可修改本协议，将欧元汇率或LMIR(视情况而定)替换为基准替代；且任何此类修改将于选举(视情况而定)生效，且其相关基准替换日期对于当时基准的任何设置都发生在参考时间之前，则(X)如果根据基准替换日期定义的第(1)或(2)条确定基准替换，则该基准替换将出于本协议项下的所有目的以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，也不采取任何其他行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在行政长官向所有买方提供此类拟议修正案后的第五个(5)工作日，只要行政长官尚未收到本协议或任何其他交易文件，更换基准的日期通知将提供给买方代理和卖方，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或同意, 买方书面反对该修改的书面通知多数买方代理的折衷基准更换

买家。在有关欧元利率或LMIR(视情况而定)的基准替换生效之前，参考欧元利率或LMIR(视情况而定)计息投资的每一次垫付、转换和续期将继续计入欧元利率或LMIR(视情况而定)的利息；然而，在基准不可用期间，(I)任何尚未生效的参考欧元利率或LMIR计息的投资的选择、转换或续期，应被视为对该投资的基本利率的选择、转换或续期，并且该投资应参考基本利率(而不是参考欧元利率或LMIR)计息；(Ii)所有参考欧元利率或LMIR计息的未偿还投资应自动按照欧元利率或LMIR计息，且该等投资应被视为参考基准利率(而不是参考欧元利率或LMIR)计息，(Ii)所有参照欧元利率或LMIR计息的未偿还投资应被视为选择、转换或续订关于该投资的基本利率，并且该投资应参考基本利率(而不是参考欧元利率或LMIR)计息。如果管理人不能继续合法地维持该等受影响的投资(如适用，请参考欧元利率或LMIR(视何者适用而定))及(Iii)基于LMIR的基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的厘定。(B)

(B)更新符合更改的基准替换。在实施基准替换时，管理人有权在与卖方协商后，不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)发布正式通知；决定和确定标准。管理员

将立即通知(iPurchaser代理商)卖方和买方(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，以及(Iii)(Iv)根据下文(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政长官或买方(如果适用)根据第1.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，即可自行决定是否作出决定，或作出任何选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，并可自行决定，无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意

(D)可能无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政长官根据其合理酌情权选择的该利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布

宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性的，则管理员可在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再具有或将不再具有基准的代表的公告的约束(包括基准替换)，则管理员可以修改该基调的定义，以删除该基调的不可用或不具有代表性的基调，并且(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换然后，管理员可以在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义，以恢复该先前移除的基调。

(E)延长基准不可用期。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，可以撤销根据第1.2节交付的任何购买通知(如果购买日期尚未到来)，否则卖方将被视为要求以基本价格计算的折扣购买。(注：卖方收到基准不可用期限开始的通知后，可以撤销根据第1.2节交付的任何购买通知(如果购买日期尚未到来)，否则卖方将被视为要求以基准价格计算的折扣购买)。尽管本协议有任何相反规定，但在基准不可用期间，未偿还投资的折扣应以基本利率为基础。

(F)完成第二期SOFR转换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则(I)适用的基准替换将在本协议项下或任何交易文件中针对该基准设置(“第二术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对该基准设置进行任何修改，也不会对其采取进一步行动或征得任何其他方的同意。及(Ii)根据当时基准于次要期限SOFR转换日期计息的未偿还投资，应被视为已转换为于基准取代时计息的投资，其期限与当时基准的付息期大致相同；但除非管理人已向买方代理人及卖方递交期限SOFR通知，否则本段(F)项无效。

(G)删除(D)某些定义的术语。如本1.12节中所用：

(I)“基准替代”是指，在任何确定日期，就当时的基准(视适用情况而定)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何基调在该日期是或可以用于根据本协议确定收益期的长度的任何基调，并且为免生疑问，不包括随后根据(D)段从“收益率”的定义中删除的该基准的任何基调。(I)“基准替换”是指在确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，是指(X)该基准的任何基调，而该基准是或可以用来根据该日期根据本协定确定收益率期限的，则不包括该基准的任何基调。或(Y)如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则指截至该日期根据该基准根据本协议计算的利息的任何付款期。为免生疑问，LMIR的有效期限为一个月。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)以及其相关基准替换日期已相对于美元LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第1.12节(A)或(F)段替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基调，可以由署长为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(2)取消：(A)每日简易SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(3)提供总额：(A)由署长和卖方选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的辛迪加信贷基准的欧元利率或LMIR利率，以替代当时的基准利率。(I)适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的辛迪加信贷基准的欧元利率或LMIR。

如果在第(1)款的情况下，如此确定的基准替换将低于零，则该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构在咨询卖方后，不时发布由管理员以其合理的酌处权选择的费率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应按照本定义第(1)款所述进行确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议而言，基准替换将被视为零下限。以及其他交易单据。

(Ii)对于以每个适用收益率期间的替代基准利率取代欧元汇率或LMIR的任何现行基准，所谓“基准替代调整”是指当时的基准，其未经调整的基准替代适用于此类未调整基准替代的任何设置的任何适用的可用基准期：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由署长决定：(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，第一个备选方案可由署长决定：

A.提供价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)。

基准替换的参考时间首先为相关政府机构选择或建议的可用基准期设定基准替换时间，以便用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准期替换该基准期；

B.将利差调整(可能是正值、负值或零)设置为首次为该可用基期设置基准替换时的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退率，在针对适用的相应基期的该基准的指数停止事件时生效；以及

(2)为“基准替换”定义第(3)款的目的，考虑由管理人和卖方(A)为适用的相应基调选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以替换欧元汇率或LMIR(视情况而定)。该基准与相关政府机构在适用的基准替换日期的适用的未经调整的基准替换(不包括该利差调整)有关，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于在此时将该基准替换为适用的美元计价信贷安排的未经调整的基准替换，以及(B)这也可能反映考虑以下因素的调整：(I)从欧元或LMIR过渡到以下因素的影响：(I)从欧元汇率或LMIR过渡到美元计价信贷安排的适用的未经调整的基准替换；以及(B)这也可能反映以下调整：(I)从欧元汇率或LMIR过渡的影响，如基准替代和(Ii)欧元利率或LMIR与基准替代银团信贷安排之间基于收益率或风险的差异；

但条件是：(X)在上文第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由署长根据其合理酌情权选择的基准替换调整；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率。就本“基准更换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准更换计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

(Iii)所谓“符合基准更换的变更”是指，就任何基准更换而言，署长认为可能适合反映采用和实施的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“产出期”的定义、确定利率和支付折扣及其他款项的时间和频率、购买请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。

管理人以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果管理人认为采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于该基准替代的管理的市场实践，则以管理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。和其他交易单据)。

(Iv)“基准更换日期”是指与欧元汇率或LMIR(当时的基准)有关的下列事件中发生得最早的一个：

(1)在(A)“基准过渡事件”定义(A1)或(B2)条款的情况下，(Xa)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(Yb)伦敦银行间美元同业拆借利率(“美元LIBOR”)的管理人永久或无限期停止提供美元LIBOR的日期(或在计算该基准时所公布的部分)；或该基准的所有可用期限(或该基准的所有可用期限)中较晚的日期(或(Yb)该基准的管理人永久或无限期停止提供美元伦敦银行间同业拆借利率(以下简称“美元伦敦银行间同业拆借利率”)的日期)。

(2)(B)在“基准过渡事件”定义第(C3)条的情况下，由行政长官决定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)如果是SOFR期限过渡事件，则为根据第1.12节向买方代理和卖方提供的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应至少距SOFR期限通知的日期30天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政长官没有收到，在下午5点之前，将在提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向购买者提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日后的第五个营业日(第5个工作日)，买方代理向买方代理发出书面通知，反对提前选择参加选举，该通知由构成多数买家的买方代理发出。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

(V)“基准过渡事件”是指与欧元汇率或LMIR(当时的基准)有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)根据(A)由美元伦敦银行间同业拆借利率的管理人或代表该基准(或计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将停止提供美元

永久或无限期提供该基准(或其组成部分)的所有可用的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续向美元伦敦银行间同业拆借利率(或其上述组成部分)提供美元伦敦银行间同业拆借利率(或其任何可用的基准价)；

(2)根据(B)对管理人、美元LIBOR管理人的监管监管者、美国此类基准(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)、对美元LIBOR管理人有管辖权的破产官员(或此类部分)、对美元LIBOR管理人有管辖权的决议机构(或此类部分)或法院或法院的公开声明或信息发布；或(B)对署长、美元LIBOR管理人的监管机构、美国此类基准(或用于计算该基准的公布部分)、对美元LIBOR(或此类部分)管理人有管辖权的决议机构或法院或声明美元伦敦银行间同业拆借利率(或该基准部分)的管理人已经或将永久或无限期停止提供美元伦敦银行间同业拆借利率(或该基准部分)的所有可用期限，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供美元伦敦银行间同业拆借利率；或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)：(C)监管机构为美元LIBOR管理人或政府当局发布的公开声明或信息发布该基准(或用于计算该基准的公布部分)或对管理人具有管辖权的官方机构，宣布美元LIBOR不再具有代表性，该基准的所有可用男高音(或其部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

(Vi)“基准不可用期间”是指，如果欧元汇率或LMIR已发生基准转换事件及其相关基准替换日期，且仅在欧元汇率或LMIR(视情况而定)未被基准替换的范围内，则自该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期发生之时开始的(如果有)(X)期间(如果有)，如果在该定义第(1)或(2)款的情况下，则为基准不可用期间，且仅在欧元汇率或LMIR(视属何情况而定)未被基准替换的情况下，根据该定义的第(1)或(2)款，从基准替换日期开始的期间(如果有)(X)对于本协议项下和根据本1.12节的任何交易文件的所有目的，没有任何基准替换项下的当时的基准利率或LMIR(视情况而定)，以及(Y)在基准替换项根据本1.12节和根据本1.12节的任何交易文件替换了本协议项下的所有目的的欧元汇率或LMIR(视情况而定)当时的当前基准项时结束。

(Vii)“提前选择加入事件”是指管理人确定此时正在执行的美元计价信贷安排，或包括与本第1.12节中包含的类似语言的信贷安排，正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率，以取代美元LIBOR。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(包括隔夜期限)或付息期。

“每日简易SOFR”是指，对于任何一天，SOFR都是指管理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)；前提是，如果管理人决定任何此类惯例对管理人来说在行政上是不可行的，则管理人可在其合理的酌情权下制定另一项惯例。

“提前选择参加选举”指的是，如果当时的基准是美元LIBOR，则发生：

(1)根据管理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向管理人提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)；以及

(2)允许管理人和卖方共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的回落，以及管理人向买方提供关于这种选择的书面通知。

所谓下限是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，如果没有指定下限，则为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生品协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义书，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后继利率衍生品定义手册。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则与当时基准的任何设置相关的“参考时间”指的是上午11：00。(伦敦时间)当天是两个伦敦

(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为管理人根据其合理酌情权确定的时间。

(Viii)“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

所谓“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，已由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理人向买方和卖方发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政长官确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用基调确定，(B)术语SOFR的管理对行政长官来说在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据题为“基准替换设置”的章节进行基准替换，该部分不是术语SOFR。

所谓未调整基准置换，是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元伦敦银行间同业拆借利率”是指伦敦银行间美元同业拆借利率，在此根据“LMIR”的定义确定(为免生疑问，本协议中对“美元LIBOR”或“LMIR”的所有提法应同样适用于另一术语)。

在终止事件发生后，管理人有权以卖方名义并代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，以取代和取代卖方(该任命伴随着利益)，以收取任何和所有集合资产项下的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表集合的票据上背书卖方的姓名，并强制执行此类集合资产。在所有集合资产中，包括在支票和其他代表收藏品的票据上背书卖方的姓名，并强制执行该等集合资产的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收藏品的票据上背书卖方的姓名，并强制执行该等集合资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第4.5节。说明卖方的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方应：(I)
履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如有)，犹如该联营应收账款的权益未根据本协议转让一样，且管理人、买方代理或买方行使本协议项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，以及(Ii)在到期时支付任何税款，包括与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。管理人、买方代理或任何买方不应对任何集合资产承担任何义务或责任，他们中的任何人也没有义务履行卖方、服务商、WESCO或发起人在这些资产项下的任何义务。

(B)在此，WESCO在此不可撤销地同意，如果在任何时候它将不再是
本合同项下的服务机构应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收账款及其收款管理的数据处理功能，其方式与WESCO在担任服务机构时执行此类数据处理功能的方式基本相同。

第4.6节扣除服务费。

(A)除(B)款另有规定外，卖方应向服务机构支付费用(
“服务费”)用于提供与集合应收账款的收集和管理以及相关现金管理活动相关的所有服务，这些服务应由服务商的员工执行。维修费应等于截至上个月最后一天的应收账款的未偿还余额合计的每年1.0%。该费用应通过以下方式支付：(X)服务商保留相当于卖方份额和买方集团的应计服务费份额的金额，(Y)在其他情况下，按照第1.4(D)条的规定进行分配。

(B)如果服务机构不再是WESCO或其附属公司，则提供服务
费用应为以下两项中较大的一项：(I)根据(A)条计算的金额，以及(Ii)后续服务机构指定的不超过该后续服务机构履行其作为服务机构义务而发生的合理成本和支出总额的110%的替代金额。

第4.7节提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)通知。本协议第1.12节规定了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理人不对“美元LIBOR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续利率，或其替代利率或替代利率，不承担任何责任，也不承担任何责任。

4.8.防止错误付款。

(A)在此，每名买方同意：(I)如果管理人通知该买方，管理人已自行决定该买方从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或以其他方式错误地或错误地由该买方收到(无论该买方是否知道(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付款或偿还)，(I)如果该管理人通知该买方，该管理人已自行决定该买方从该管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或以其他方式错误地或错误地接收到该买方(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式)；如果买方单独和集体支付“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该买方应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向管理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额。连同自买方收到该错误付款(或其部分)之日起至该日向管理人偿还该金额之日起的每一天的利息，以隔夜银行资金利率和管理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准；(Ii)该买方不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或撤销的权利；(Ii)该买方不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或撤销的权利，两者中以较大者为准；(Ii)该买方不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或撤销的权利包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。管理人根据本条款(A)向任何买方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每名买方在此进一步同意，如果其从管理人(或其任何关联人)收到的错误付款(I)的金额与管理人(或其任何关联人)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或(Ii)没有在该错误付款之前或之后附带的付款通知，则每名买方在此进一步同意：(I)收到管理人(或其任何关联人)的错误付款时，(I)金额不同于(除极小差额以外)，或(Ii)不是在该错误付款之前或伴随的付款通知中规定的金额对于这种错误的付款，已经犯了一个错误。每名买方还同意，在上述每种情况下，或者如果买方意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或其部分)，则买方应立即将该事件通知管理人，并应管理人的要求迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一(1)个营业日，向管理人退还买方收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额，直至该金额以隔夜银行融资利率和管理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理人的同日资金中的较高金额之日起算，并向管理人退还该等错误付款的金额(或部分)，以隔夜银行融资利率和管理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)如果卖方和其他买方在此约定：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的买方处追回，则管理人应代位于该买方对该金额的所有权利，以及(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、任何发起人或服务机构所欠的任何义务，但下列情况除外：(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、任何发起人或服务机构所欠的任何义务包括管理人从卖方、任何发起人或服务商收到的用于支付此类错误付款的资金。

(D)在管理人辞职或更换，或买方转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除卖方在任何交易文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本第4.8条下的义务应继续存在。(D)在本条款4.8项下，每一方的义务应在管理人辞职或更换或买方转让或更换、终止承诺或偿还、清偿或履行卖方在任何交易文件下的所有义务(或部分义务)后继续存在。

第五条
特工们

第5.1节：批准任命和授权。

(A)每个买方和买方代理特此不可撤销地指定和任命PNC银行，全国协会为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取在此授予管理人的行动，行使授予管理人的权力，并行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每位买方按比例持有所购买的权益。除本协议中明确规定的职责或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何默示义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应要求管理人采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律规定的行动。

(B)在此，每名买方在此不可撤销地在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充协议中指定和指定各自被指定为该买方集团的买方代理的机构，据此该买方成为本协议的一方，并各自授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取行动，行使根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有的话)，并共同履行这些权力和职责。(B)在此，每名买方在此不可撤销地在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充中指定和委派各自的机构作为买方集团的买方代理，并共同授权该买方代理根据本协议的规定采取行动，行使根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有)。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，买方代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何受托关系，且买方或其他买方代理或管理人不承担任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任。

管理人员或有司法管辖权的法院最终裁定的人员的疏忽或故意不当行为)；但在每个属于管道买方的买方的情况下，此类赔偿应仅由承诺的买方在该管道买方的买方小组中提供，而该赔偿应由主管或主管法院最终裁定的该人的过失或故意不当行为提供)；但对于属于管道买方的每个买方，此类赔偿应仅由承诺的买方在该管道买方的小组中提供。

第5.10节：继任管理人。

(A)在向卖方和每位买方和买方代理人发出至少五(5)天的通知后，管理人可以辞去管理人的职务。除以下规定外，在多数买方指定继任代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数买方未如此指定继任管理人，则在离任管理人发出辞职通知后三十(30)天内，离任管理人可指定一名继任管理人为继任管理人。如果多数买方在离任管理人发出辞职通知后六十(60)天内没有任命继任管理人，离任管理人可以向有管辖权的法院申请任命继任管理人。

(B)在继任管理人接受其根据本条例指定为管理人后，该继任管理人应继承并被授予卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人应解除其在交易文件下的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，第3.1和3.2节以及本第五条的规定应对其有利。

第5.11节。更新基准更换通知。本协议第1.12节提供了一种机制，用于在欧元汇率或LMIRUSD LIBOR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理人不对“LMIR”或“Euro RateUSD LIBOR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续利率，或其替代利率或替代利率，不承担任何责任，也不承担任何责任。

第六条
其他

6.1.修改等：本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何修改或放弃，或卖方或服务机构对其任何离开的同意，除非由行政长官和每一位多数买方签署书面文件，如果有任何修改，则由其他各方签署，否则无效；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，未经每名受影响的买方同意，该等修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延长支付折扣的时间，(C)降低支付给管理人、任何买方代理人或任何

双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：“支持的QFC”，以及每一个此类QFC，一个“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章的决议权力。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则应(A)确保受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或代理的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第6.21节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空]

“营业日”指：(A)纽约市、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的银行未获授权或未被要求关门的任何日子(周六或周日除外)，以及(B)如果“营业日”的这一定义用于欧元汇率或LMIR，则在伦敦银行间市场进行交易。“营业日”指的是：(A)纽约市、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的银行未获授权或未被要求关门的任何一天；以及(B)如果“营业日”的定义用于欧元汇率或LMIR，则在伦敦银行间市场进行交易。

“受益所有权证书”对卖方来说，是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“控制权变更”是指(I)控股不再直接或间接拥有WESCO的100%股本，或(Ii)WESCO不再直接或间接(包括通过其一家或多家子公司)拥有(A)卖方100%的股本，且无任何不利索赔，或(B)任何发起人的多数股本，在上述(I)和(Ii)(B)项中的任何一种情况下，除WESCO或其一家或多家子公司向(X)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)或根据信贷协议所要求的一项或多项质押协议和担保协议作为自身和各贷款人的代理人承担其债权人间协议项下义务的任何其他人质押或授予担保权益以外的所有不利债权，该等质押协议或担保协议可能会被修改、重述。(Y)向WESCO及其子公司提供的该等其他贷款人，只要该等贷款人以令管理人合理满意的形式和实质订立债权人间协议(双方同意债权人间协议是一种令管理人合理满意的形式)。

“加拿大帝国商业银行”指加拿大帝国商业银行纽约分行。

“截止日期”是指2020年6月22日。

“收款”，就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、WESCO、卖方或服务商为支付就该应收款所欠的任何金额(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于就该等应收款所欠的金额(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的其他人的收回的货物或其他抵押品或财产的净收益)的所有资金：(A)任何发起人、WESCO、卖方或服务商为支付该应收款而收到的所有资金(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)(B)根据本协议第1.4(E)节被视为已收到的所有金额，以及(C)该应收款池的所有其他收益。

“承诺”是指，就每一位承诺的买方而言，该买方在本协议附表VI或假设协议或其成为买方所依据的任何类似文件中其名称下面所列的因任何购买而有义务支付的最高金额，该金额可根据第6.3(C)节的任何后续转让或根据第1.1(B)节或第1.11节的购买限额的变化而修改。“承诺”指的是该买方根据本协议或假设协议或根据其成为买方所依据的任何类似文件，在本合同项下因任何购买而有义务支付的最高金额，或根据第1.1(B)节或第1.11节更改购买限额的情况下有义务支付的最高金额。

“稀释波动率分量”是指对任何日历月而言，(A)(A)最近十二个日历月内最高的三个月滚动平均稀释率(“最高三个月滚动平均稀释率”)减去(Ii)该日历月的调整后的稀释率的差乘以(B)分数(I)分子是最近十二个日历月内最高的三个月滚动平均稀释率的分数和(Ii)其分母的乘积(I)分子是最近十二个日历月内最高的三个月滚动平均稀释率，(Ii)其分母是(B)分子是最近十二个日历月中最高的三个月滚动平均稀释率的分数和(Ii)其分母的乘积。

“折扣”指针对任何买方的：

I x年/年

其中：

但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最大折扣；此外，如果任何分销在任何时间全部或部分取消或因任何原因必须退还，则任何部分投资的折扣均不得被视为通过任何分销支付。(B)本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高折扣；此外，如果任何分销在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须退还，则任何部分投资的折扣均不得被视为通过任何分销支付。除上述规定外，卖方根据第1.2(B)(Ii)节规定应支付给管理人的任何利息，在任何情况下都应构成支付给管理人的“折扣”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

卖方、任何发起人、第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何贸易或业务，均可作为卖方、任何发起人、第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何贸易或业务。

“错误付款”的含义与第4.8(A)节所赋予的含义相同。

“错误付款通知”具有4.8(A)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EU Risk Retention Letter”指WESCO、卖方、发起人和管理人之间的“欧盟风险保留协议”(EU Risk Retention Letter)，截至本协议日期，该协议可根据其条款和本协议的条款进行修订或修改。“证券化条例”指欧洲议会和2017年12月12日理事会的(EU)2017/2402号条例，该条例规定了证券化的一般框架，并创建了简单、透明和标准化的证券化的具体框架，并修改了欧盟的某些其他指令。(EU)2017/2402(EU)2017/2402

“欧盟证券化监管规则”是指“欧盟证券化监管规则”，以及与之相关的所有相关实施条例，所有监管技术标准和实施技术标准，以及根据“欧盟证券化监管规则”作出的任何过渡性安排，以及在每种情况下，由欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局(或在任何情况下，任何前任或任何其他适用的监管机构)或欧盟委员会发布的与此相关的任何指导意见，以及与之相关或适用的所有监管标准和实施技术标准。(2)“欧盟证券化监管规则”是指“欧盟证券化监管规则”，以及与之相关的所有相关实施条例，以及根据“欧盟证券化监管条例”作出的任何过渡性安排，以及与之相关或适用的所有监管技术标准和实施技术标准。

“欧盟/英国风险保留函”是指WESCO、卖方、发起人和管理人之间日期为2021年6月1日的欧盟/英国风险保留函，可根据其条款和本协议条款进行修改或修改。

“欧元利率”是指就任何收益期而言，(A)0.50%和(B)由管理署署长通过除以(所得商数在必要时向上舍入)而厘定的年利率中较大者。(I)适用买方代理按照其惯常程序厘定的利率(该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)为路透社屏幕LIBOR01页或任何其他不时取代该页面的页面所报道的伦敦银行同业市场美元拆息的平均值，以显示主要银行于上午11时左右或约上午11时的美元伦敦同业存款拆借利率，(I)适用的买方代理按照其惯常程序厘定的利率为伦敦银行同业市场美元存款的平均利率(息率为年息1%的最接近1/100)(该厘定为决定性的，无明显错误)，即路透社屏幕LIBOR01页或任何其他不时取代该页面的页面所载的美元伦敦同业存款利率的平均值。(伦敦时间)在该收益率期间第一天前两(2)个工作日的营业日内，(Ii)相当于该收益率期间参考欧元汇率确定的替代收益率的投资部分(Ii)相当于1.00减去欧元利率准备金百分比的数额。欧元汇率也可以用以下公式表示：EUWA“指修订后的2018年欧盟(退出)法案。

其中，“欧元利率储备百分比”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的当日有效的最大百分比。对于以替代收益率提供资金的投资的任何部分，欧元汇率应根据截至该生效日欧元汇率准备金百分比发生任何变化的生效日期未偿还的欧元汇率进行调整。适用的买方代理应立即通知管理人和卖方按照本协议确定或调整的欧元汇率(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)。

“破产事件”是指(A)任何与债务人的破产、重组、资不抵债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的任何组成、资产整理或其他类似安排，涉及其债权人一般或其大部分债权人；在任何情况下(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括美国联邦、州或外国法律，包括美国联邦、州或外国法律，包括美国联邦、州或外国法律，包括美国联邦、州或外国法律，对其债权人或其大部分债权人作出的任何其他类似安排，或(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括美国联邦、州或外国法律)进行的任何一般转让。

“例外帐户”是指(I)锁箱计划信函协议中确定的每个帐户和(Ii)Anixter发起人帐户；但是，如果未经管理人自行决定事先书面同意，不得将“例外帐户”添加到锁箱日程信函协议中；此外，只要满足以下条件，该账户将不再是例外账户：(X)该账户以卖方名义开立，(Y)卖方、服务商、管理人和相关锁箱银行已就该账户签订锁箱协议，其形式和实质应合理地令管理人满意。

“例外账户条件”是指(A)就Frost Bank Lock-Box账户、Frost Bank Conditions，(B)就Anixter发起人账户、Anixter发起人账户条件而言，以及(C)就每个其他例外账户而言，(I)每个日历月此类例外账户收到的收款金额不超过10,000,000美元(或管理人书面同意的其他金额，但除非该较高金额不超过20,000,000美元，否则不得超过20,000,000美元每个日历月的收款金额不超过15,000,000美元(或署长书面商定的其他金额，但除非得到多数购买者的书面同意，否则该较高金额不得超过30,000,000美元)；(Ii)未发生任何终止事件且仍在继续；以及(Iii)在该例外账户中收到的所有收款

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规，连同根据该法规制定的法规。“国税法”指不时修订的“1986年国税法”，以及任何类似进口的后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规。提及“国内收入法典”的章节也指任何后续章节。

“投资”是指买方根据本协议支付给卖方的金额，该金额由根据本协议第1.4(D)条分配和应用的投资收款不时减少；但如果该投资因任何分配而减少，并且此后该分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该投资应增加该被撤销或退还的分配的金额，如同该投资尚未作出一样。

“合并条件”是指(I)该提议的附加主题发起人应已将销售协议第4.1节中描述的与该发起人有关的每一份文件以令管理人合理满意的形式和实质提交给管理人(双方同意先前提交给管理人的表格是令人满意的)，(Ii)该主题发起人的所有应收款的未偿还余额加上根据多数买方不同意的修正案加入销售协议的每个其他主题发起人的所有应收款的未偿还余额合计，在该日历年度不超过应收款池中当时所有应收款的未偿还余额总额的15.0%，(Iii)不会发生任何买卖终止事件或未到期的买卖终止事件，且(Iv)不会发生或继续发生任何购销终止事件或未到期的买卖终止事件，且(Iv)不会发生或继续发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件，且(Iv)不会发生或继续发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件，且(Iv)不会发生或继续发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件

“LCR证券”系指“流动性覆盖率：流动性风险衡量标准”(FED，79 FED)最终规则第32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给WESCO或根据GAAP属于WESCO合并子公司的任何发起人的股权证券除外)。注册197点，61440点及以下(2014年10月10日)。

“自由街”指的是自由街基金有限责任公司(Liberty Street Funding LLC)。

“流动资金代理”是指根据每项流动资金协议为各流动资金银行代理的每一家银行或其他人。

“流动资金协议”是指与本协议相关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方进行购买或预付款，或向任何管道买方购买资产，以便为该管道买方的购买提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“LMIR”是指在任何一天，(A)0.500.00%和(B)路透社LIBOR01页面或任何一页上报告的一个月美元存款欧洲美元利率中较大的一个

“原协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“发起人”具有“销售协议”中规定的含义。

“发起人转让证书”是指基本上以销售协议附件C的形式进行的每份转让，证明卖方对发起人产生的应收款的所有权，并根据销售协议不时对其进行修订、补充、修订和重述，或以其他方式进行修改。“发起人转让证书”指销售协议附件C形式的每份转让，证明卖方对发起人产生的应收款的所有权，并根据销售协议不时对其进行修改、补充、修订和重述。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由署长为展示该等信息而选择的其他公认电子来源(如彭博社)发布)作为隔夜银行资金利率而公布。“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布的由隔夜联邦基金和存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜欧洲货币的利率组成的综合利率。但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理人在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如上确定的银行隔夜资金利率低于0.500.00%的，视为0.500.00%。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

“付款日期”具有“销售协议”第2.1节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或者政府或其任何分支机构。

“PNC”指PNC银行、全国协会。

“池资产”具有本协议第1.2(D)节规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“投资部分”是指，就任何买方及其相关投资而言，由该买方参照特定利率基准提供资金或维持的投资部分。

“计划支持协议”是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户开具一份或多份信用证，(B)开具一份或多份

(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的所购买的权益(或其部分)，和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中预期的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及(C)由该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的所购买的权益(或其部分)，和/或(D)向任何管道买方提供贷款和/或以其他方式扩大信用范围，以补偿适用的计划支持提供商在该担保债券项下的任何提款，(C)由该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的所购买的权益(或其部分)，和/或

“计划支持提供商”是指，就每个管道买方而言，包括任何流动性提供商和任何其他人(该管道买方的任何客户除外)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买方或为该管道买方的账户提供信贷或承诺向该管道买方提供信贷或向其提供信贷，或向该管道买方进行购买的任何其他人(不包括该管道买方的任何客户)现在或以后向该管道买方提供信贷或承诺向该管道买方提供信贷或为其账户提供信贷，或向该管道买方进行购买。

“购买”的定义见第1.1(A)节。

“买卖赔偿金额”具有“买卖协议”第9.1节规定的含义。

“买卖保障方”具有“买卖协议”第9.1节规定的含义。

“买卖终止日期”具有“买卖协议”第1.4节规定的含义。

“购销终止事件”具有“销售协议”第8.1节规定的含义。

“购买日期”是指根据本协议进行购买或再投资的日期。

“购买设施”具有“销售协议”第1.1节中规定的含义。

“采购限额”是指在任何时候集团所有承诺额的总和(截止日期为1,200,000,000,300,000,000美元)，该金额可根据本协议第1.1(B)节减少或根据本协议第1.11节增加。凡提及购买限额的未使用部分，在任何时候都是指购买限额减去当时未偿还的总投资额。

“购买价格”具有“销售协议”第2.1节规定的含义。

“采购报告”具有“销售协议”第2.1节规定的含义。

“购买权益”是指在任何时候，以下各项中不分割的百分比所有权权益：(A)现在存在或以后产生的每一笔应收账款，(B)与这些应收账款相关的所有担保，以及(C)与之相关的所有收款和其他收益

任何反恐怖主义法规定的任何限制或禁令(包括但不限于封锁财产或拒绝交易)。

“预定承诺终止日期”是指就任何承诺的买方而言，在本协议附表七或任何假定协议或其他文件中规定的日期，该买方根据该日期成为本协议的一方。

“斯科舍”指的是丰业银行。

“证券化条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，该条例规定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架，并修订了某些其他欧盟指令和条例(“欧盟证券化条例”)，并就联合王国而言，任何修订“欧盟证券化条例”的法律、法规或指示都适用于或将适用于联合王国，因为它适用于或将适用于联合王国。

“证券化法规要求”指证券化法规，连同欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局、金融市场行为监管局或审慎监管局(或任何其他适用的监管机构)发布的任何指南或任何技术标准或任何先例立法，就欧洲委员会通过的任何该等技术标准而言，该等标准在每一种情况下均可能是有效的，或可能根据欧盟委员会的任何过渡性条款而适用，该等指南或技术标准是指欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局、金融市场行为监管局或审慎监管局(或任何其他适用的监管机构)发布的任何指南或任何技术标准，或任何先例立法。但为免生疑问，凡提述证券化规例规定，须视为包括任何欧盟指令或规例所载证券化规例的任何后继或替代条文。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

任何金额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该金额减去(I)该金额乘以(Ii)购买的权益的乘积。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费费率”是指，在任何时候，1.0%。

“结算日”是指每个日历月的第22天(或者，如果该日不是营业日，则是下一个营业日)；但是，如果根据附件IV第2(I)(Iii)节的规定，服务机构需要比每月更频繁地提供信息包，则“结算日”仅用于在下列情况下根据第1.4节可就本金分配的金额：

由该买方的买方代理人决定，该决定在任何情况下均具有约束力和决定性，无明显错误。

“总储备”是指在任何时候：(A)收益储备加上(B)稀释储备加损失储备和(Ii)最低稀释储备加浓缩储备两者中较大者的总和。

“交易文件”是指(I)本协议、锁箱协议、锁箱时间表信函协议、每份买方集团费用信函、销售协议、债权人间协议、欧盟/英国风险保留信函，以及(Ii)根据本协议或此类其他协议签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“转让补充”的含义与第6.3条(C)项和第6.3条(E)项分别给出的含义相同。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“英国证券化法规”指法规(EU)2017/2402，因为它通过EUWA的实施而构成英国国内法的一部分，并经“2019年证券化(修订)(欧盟退出)条例”修订，以及进一步修订。

“英国证券化监管规则”是指英国证券化法规，连同(A)根据英国证券化法规制定的所有适用的具有约束力的技术标准，(B)任何与欧盟证券化法规有关的欧盟监管技术标准或实施技术标准(包括根据欧盟证券化法规的任何过渡性条款适用的监管技术标准或实施技术标准)，(C)与适用英国有关的相关指导、政策声明或指示(D)与适用于英国的欧盟证券化条例有关的任何准则；。(E)与英国证券化有关的任何其他过渡性、保留或其他规定。

(F)任何其他适用的法律、法令、法定文书、规则、指导意见或政策声明，在每种情况下，均与英国证券化法规(可不时修订)相关的法律、法令、法定文书、规则、指导意见或政策声明在每种情况下均予以公布或颁布；或(F)任何其他适用的法律、法令、法定文书、规则、指南或政策声明。

“未到期购销终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能成为购销终止事件的任何事件。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成终止事件的事件。

“富国银行”是指富国银行，全国协会。

“WESCO”具有本协议序言中规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益期”是指，就投资的每一部分而言：(A)在融资终止日期之前：(I)最初从根据本协议第1.2条首次购买之日开始(或在根据本协议支付的任何费用的情况下，从结算日开始)到(但不包括)下一个结算日结束的期间，以及(Ii)之后从该结算日开始到(但不包括)下一个结算日结束的每个期间。及(B)在贷款终止日期当日及之后：由管理人不时选择的期间(包括一天)，或在没有任何选择的情况下，自上一产出期的最后一天起每30天的期间。

“收益率储备”指在任何日期等于：(A)该日期的投资总额乘以(B)(I)该日期的收益率储备百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的收益率储备百分比。

“收益率储备百分比”是指在任何日期，(A)1.5乘以(B)(I)最近收益期的基本利率和(Ii)维修费利率的总和，再乘以(C)分数(I)分子是最近十二个历月的最高日销售额，以及(Ii)分母是360的总和，(A)1.5乘以(B)(I)最近一个收益期的基本利率和(Ii)服务费利率乘以(C)分数(I)分子是最近十二个日历月的最高日销售额，(Ii)分母是360。

其他条款。本文未明确定义的所有会计术语均应按照公认的会计原则进行解释。UCC第9条中使用的所有术语

总体上可能导致向卖方和/或任何此类关联公司施加责任的条件；

(Iv)在卖方名称的任何变更或要求修改UCC融资报表的任何其他变更之前至少30天(或管理人书面同意的较短期限)，提交一份列明此类变更及其生效日期的通知；

(V)在卖方获知后立即通知：(A)卖方与任何人之间随时可能存在的实质性诉讼、调查或诉讼，或(B)与任何交易文件有关的实质性诉讼或诉讼；

(Vi)在发生重大不利变化后，立即通知卖方或据其所知，卖方、服务商或任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化；

(Vii)在未经多数买方同意的情况下，在主题发起人的任何合并发生后五(5)天内(或行政长官可能同意的较晚日期)提交该合并的副本一份；(Vii)在未经多数买方同意的情况下，在主题发起人的任何合并发生后五(5)天内提交该合并的副本；

(Viii)提供管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的关于应收款或卖方或任何发起人的财务或其他条件或运营的其他信息；

(Ix)提供管理人或任何买方合理要求卖方或其任何关联公司可获得的任何信息，以协助任何买方履行其在《欧盟证券化条例》第5条或《英国证券化条例》第5条(视何者适用而定)下的任何义务，以及《欧盟证券化法规要求规则》或《英国证券化法规规则》中关于交易文件和拟进行的交易的任何其他尽职调查条款(视何者适用而定)的任何信息，以协助买方履行其在《欧盟证券化条例》第5条或《英国证券化条例》第5条(视何者适用而定)下的任何义务，以及《欧盟证券化法规要求规则》或《英国证券化法规规则》(视何者适用而定)中关于交易文件和拟进行的交易的任何其他尽职调查条款。

(X)仅在卖方或其任何联属公司可合理获得该等数据而无额外负担或自付费用的情况下，提供任何买方可能合理要求的有关应收账款的资料，而该等资料与买方根据名为巴塞尔协议II、巴塞尔协议III或其他监管资本准则(与交易文件中拟进行的交易有关)下的资本处理分析有关。

根据本节第(I)款要求交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告，如果该等信息已由管理人发布在SyndTrak、IntraLinks或类似网站上，且买方已被授予访问权限，或可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或控股公司网站上获得，则该信息应被视为已交付。(注：本部分第(I)款规定交付的信息或包含该等信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告已由管理人在SyndTrak、IntraLinks或类似网站上发布。每位买方应单独

或用于计算根据本协议附件IV第2(I)(Iii)节交付的每个信息包中规定的信息。

(q)    [已保留].

(R)评估反洗钱/国际贸易法合规性。卖家不会成为被制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，都不会(I)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产置于被制裁国家或被制裁人员拥有、保管或控制之下；(Ii)违反任何反恐怖主义法律，在任何被制裁国家或被制裁人员中开展业务或与其进行投资或交易，或从与其进行的投资或交易中获得任何收入；(I)违反任何反恐怖主义法，在被制裁国家或被制裁人员中拥有、保管或控制其任何资产；(Ii)在任何被制裁国家或被制裁人员中开展业务，或从与其进行投资或交易中获得任何收入；(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(4)使用任何购买或再投资所得资金，用于资助违反任何反恐怖主义法在受制裁国家或受制裁人员开展的任何行动，资助在该国家或受制裁人员的任何投资或活动，或向受制裁国家或受制裁人员支付任何款项。用于偿还每笔购买的资金将不会来自任何非法活动。卖方应遵守所有反恐法律。一旦发生可报告的合规事件，卖方应立即以书面形式通知管理员和各买方代理。

(S)提高流动性覆盖率。卖方不得出具任何LCR保证金。

(T)提供实益所有权证明。在根据《受益所有权条例》(以及根据《受益所有权条例》的定义)，任何可能导致被排除的“法人客户”地位发生变化的变更发生后，卖方应立即签署符合《受益所有权条例》的受益所有人证书，并将其提交给管理人。任何实益所有权证明中所包含的信息应在各方面真实无误。

(U)提供额外援助。卖方应尽商业上合理的努力，采取管理人或任何买方合理要求的进一步行动、提供信息和签订其他协议，以协助买方履行其在欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条(视情况而定)下的任何义务，以及欧盟证券化法规要求规则或英国证券化法规规则中的任何其他尽职调查条款(如所述)，以帮助买方履行其在欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条项下的任何义务，以及欧盟证券化法规要求规则或英国证券化法规规则下的任何其他尽职调查条款。在此情况下，卖方应采取商业上合理的努力，提供信息，并签订本协议下未另有规定的其他协议，以协助买方履行其在欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条下的任何义务

2.服务商与WESCO的契约。直至最终支付日期：

(A)是否遵守法律等。服务机构以及在其不再是服务机构的范围内，WESCO应在所有实质性方面遵守(并应促使每个发起人遵守)所有适用的法律，并维护和保持其公司存在、权利、特许经营、资格和特权，但未能遵守该等法律、规则和法规或未能保持和维持该存在、权利、特许经营、资格和特权不会产生实质性不利影响的情况除外。

应收款和在该会计年度结束时生成的每份信息包和每日报告，并描述此类审查和测试的结果，以及(3)在审查和测试期间，未发现任何与信贷和收款政策不一致的情况(报告中描述的情况除外)，以及(B)采用每个买方代理均可接受的格式的报告，表明他们已实施与服务机构、管理人和每个买方代理商定的某些程序，并检查了与本协议项下的应收账款服务有关的某些文件和记录，并且：(B)每个买方代理均可接受的报告，表明他们已执行与服务商、管理人和每个买方代理商定的某些程序，并检查了与本协议项下的应收账款服务相关的某些文件和记录，并且该等审计师并未注意到任何令他们相信该等服务(包括但不限于收藏品的分配)不符合本声明所载条款及条件的事项，但他们认为无关紧要的例外情况及应在该声明中陈述的其他例外情况除外。此外，每份报告应列出商定执行的程序(应理解并同意，在任何一年，由行政长官或其代理人或代表根据本附件IV第2(F)节进行的现场审计，在事先征得行政长官和多数买方同意的情况下，可满足本条第(Xiii)款的要求)；

(Xiv)管理层不得迟于每月月底后30天(日历季度的最后一个月除外)和每个日历季度结束后45天内编制控股公司及其合并子公司的未经审计的财务报表；

(Xv)提供管理人或任何买方合理要求WESCO或其任何联营公司可获得的任何资料，以协助任何买方履行其在欧盟证券化条例第5条或英国证券化条例第5条(视何者适用而定)下的任何义务，以及欧盟证券化规例要求规则或英国证券化规例规则(视何者适用而定)中与交易文件及拟进行的交易有关的任何其他尽职调查条文(视何者适用而定)，以协助任何买方履行其在欧盟证券化规例第5条或英国证券化规例第5条(视何者适用而定)下的任何义务，以及欧盟证券化规例要求规则或英国证券化规例规则(视何者适用而定)的任何其他尽职调查条款。

(Xvi)仅在WESCO或其任何联属公司可合理获得该等数据而无额外负担或自付费用的情况下，提供有关应收账款的资料，而任何买方可就该买方根据名为巴塞尔协议II、巴塞尔协议III或其他监管资本准则(与交易文件中拟进行的交易有关)对资本处理进行分析而合理要求提供有关应收账款的资料。

根据本节第(I)款要求交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告，如果该等信息已由管理人发布在SyndTrak、IntraLinks或类似网站上，且买方已被授予访问权限，或可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或控股公司网站上获得，则该信息应被视为已交付。(注：本部分第(I)款规定交付的信息或包含该等信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告已由管理人在SyndTrak、IntraLinks或类似网站上发布。每名买方应单独负责及时获取张贴的文件并维护该文件的副本。

(J)评估反洗钱/国际贸易法合规性。服务商不会成为被制裁的人。任何涵盖实体，无论其本身或通过任何第三方，都不会(I)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产放在受制裁国家或由受制裁个人拥有、保管或控制；(Ii)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人员中开展业务或与其进行投资或交易，或从与其进行投资或交易中获得任何收入；(I)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或受制裁人员中拥有、保管或控制其任何资产；(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(4)使用任何购买或再投资所得资金，用于资助违反任何反恐怖主义法在受制裁国家或受制裁人员开展的任何行动，资助在该国家或受制裁人员的任何投资或活动，或向受制裁国家或受制裁人员支付任何款项。用于偿还每笔购买的资金将不会来自任何非法活动。服务机构应遵守所有反恐法律。一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知管理员和各买方代理。

(K)提供额外援助。服务机构应尽商业上合理的努力，采取管理人或任何买方合理要求的进一步行动、提供信息和签订其他协议，以便买方遵守欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条的任何和所有适用要求，以及与交易文件相关的欧盟证券化法规要求规则或英国证券化法规规则的任何其他尽职调查条款。

3.不能单独存在。卖方和WESCO各自在此确认，买方、买方代理、管理人和流动资金提供者根据卖方作为独立于WESCO及其附属公司的法人实体的身份，签订本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，从本协议之日起及之后，卖方和WESCO双方应采取本协议明确要求或管理人合理要求的一切步骤，以继续卖方作为独立法人的身份，并向第三方明确表明卖方是一个资产和负债有别于WESCO和任何其他人的实体，并且不是WESCO、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本合同规定的其他公约外，卖方和WESCO双方均应采取必要的行动，以便：

(A)如果卖方将是一家有限目的公司，其主要活动在其公司注册证书中被限制为：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产的权益，(Ii)订立出售和服务应收款集合的协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；

(B)除非交易文件明确允许，否则卖方不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任；

附表VI

承诺

PNC银行，全国协会，
作为PNC银行的坚定买家，全国协会

承担额：265,000,000,287,083,333.32美元

全国协会第五家第三银行
作为全国协会第五第三银行的忠实买家

承担额：192,500,000,208,541,666.67美元

富国银行，全国协会，
作为富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会的坚定买家

承担额：205,000,000,222,083,333.33美元

丰业银行，
作为Liberty Street Funding LLC的坚定买家

承担额：147,500,000,159,791,666.67美元

多伦多道明银行，
作为Relant Trust的坚定买家

承担额：147,500,000,159,791,666.67美元

加拿大帝国商业银行纽约分行
作为加拿大帝国商业银行纽约分行的坚定买家

承担额：102,500,000,111,041,666.67美元

美国银行，全国协会，
作为美国银行全国协会的忠实买家

承诺额：90,000,000，97,500,000.00美元

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为承诺购买者

承担额：50,000,000，54,166,666.67美元

附表VII

预定承付款终止日期

PNC银行，全国协会，
作为PNC银行的坚定买家，全国协会

计划承诺终止日期：202321-06-22

全国协会第五家第三银行
作为全国协会第五第三银行的忠实买家

计划承诺终止日期：202321-06-22

富国银行，全国协会，
作为富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会的坚定买家

计划承诺终止日期：202321-06-22

丰业银行，
作为Liberty Street Funding LLC的坚定买家

计划承诺终止日期：202321-06-22

多伦多道明银行，
作为Relant Trust的坚定买家

计划承诺终止日期：202321-06-22

美国银行，全国协会，
作为美国银行全国协会的忠实买家

计划承诺终止日期：202321-06-22

加拿大帝国商业银行纽约分行，
作为加拿大帝国商业银行纽约分行的坚定买家

计划承诺终止日期：202321-06-22

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为承诺购买者

计划承诺终止日期：202321-06-22

附件A

[附加的]

结案备忘录

第三修正案
第五次修订和重述应收账款采购协议

其中

韦斯科应收账款公司
作为卖家

韦斯科分销公司
作为服务商

PNC银行，全国协会，
作为管理员

和

各管道采购商、相关承诺采购商
和买方代理人不时与其签约

2021年6月1日成交

简称：