表格
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
(标记一)
截至2021年6月30日的季度，截至2021年6月30日。
或
由_至_的过渡期
委员会档案号：*
Gyrodyne，LLC
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| (主要行政办公室地址及邮政编码) |
| ( |
| (注册人电话号码，包括区号) |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐：
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的交易所名称 |
| | | |
在2021年8月6日，有
Gyrodyne，LLC季度报告索引
截至2021年6月30日的季度
| 序列号。页面 | |
| 表格10-Q封面 |
1 |
| 表格10-Q的索引 |
2 |
| 第一部分-财务信息 |
3 |
| 第一项财务报表 |
3 |
| 截至2021年6月30日(清算基础和未经审计)和2020年12月31日(清算基础)的合并净资产报表 |
3 |
| 截至2021年6月30日的6个月的综合净资产变动表(清算基础和未经审计) |
4 |
| 合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
15 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 31 |
| 项目4.控制和程序 |
31 |
| 第二部分-其他资料 |
31 |
| 第1项法律诉讼 |
31 |
| 第1A项。风险因素。 |
31 |
| 第六项展品 |
33 |
| 三个签名 |
33 |
| 展品索引 | 34 |
第一部分-金融信息，包括中国政府、中国政府和中国政府。
第一项财务报表
| Gyrodyne、LLC及其子公司 | ||
| 合并净资产报表 |
||
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日 |
||
| (清盘依据) |
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 (未经审计) | 2020 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 持有待售房地产 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收租金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延租金负债 | ||||||||
| 应交租户保证金 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 估计清算和运营成本扣除估计收入后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 清算中的净资产 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
Gyrodyne、LLC及其子公司
合并净资产变动表
截至2021年6月30日的6个月
(清盘依据)
(未经审计)
| 清算中的净资产，截至2020年12月31日 | $ | |||||||
| 清算中的资产和负债变动： | ||||||||
| 房地产清算价值变动 | $ | |||||||
| 资产负债的重新计量 | ( | ) | ||||||
| 清算价值净减少 | ( | ) | ||||||
| 清算中的净资产，截至2021年6月30日 | $ |
见合并财务报表附注
截至2021年6月30日的6个月合并财务报表附注(清算基础)(未经审计)
| 1. | “公司”(The Company) |
Gyrodyne，LLC(包括其子公司，“Gyrodyne”、“公司”或“注册人”)是根据纽约州法律成立的有限责任公司，其主要业务是管理和追求位于纽约州萨福克(“Flowerfield”)和威彻斯特县(“Cortlandt Manor”)的医疗办公室和工业物业组合的权利。
我们几乎所有开发的物业都受到租赁的约束，租户向公司偿还部分、全部或基本上所有公用事业、保险、维修、维护和房地产税的成本和/或成本增加。某些租约规定，该公司须负责某些营运开支。
Gyrodyne的公司战略是通过寻求权利机会和提高租约价值来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值。本公司相信上述策略将会增加该等物业的价值。截至，合并净资产报表中报告的房地产价值2021年6月30日和2020年12月31日(基于当前资产价值)包括一些，但是不所有潜在的价值影响可能来自这些价值提升努力的结果。可能会有不是确保我们的增值努力将导致物业的增值超过我们在这些努力中所产生的成本，甚至是任何增值。
我们为Flowerfield和Cortlandt Manor创造最高价值的努力可能在有限的情况下，使用各种其他策略来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的净值，为我们的股东带来最大回报。Gyrodyne打算在完成其所有不动产资产的处置后解散，并将处置的收益用于第一清偿对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是否悬而未决，然后向Gyrodyne普通股的持有者进行分配。寻求权利以提高财产价值以及从资产出售收益中分配的金额和时间的过程涉及风险和不确定因素。因此，目前无法确定实际分配给我们股东的最终收益金额或支付时间。因此，不是可以保证，分配将等于或超过我们综合净资产报表中显示的净资产估计值。所有分配的实际性质、金额和时间将由Gyrodyne董事会自行决定，部分取决于公司是否有能力按照与集体诉讼有关的规定将我们的剩余资产转换为现金(见附注13-或有)，并结清和支付我们剩余的债务和义务。根据Gyrodyne修订和重新签署的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，该解散可能经多数Gyrodyne普通股持有人投票表决，或经本公司酌情决定且未经Gyrodyne普通股持有人单独批准，Gyrodyne的资产价值(由本公司善意确定)在任何时候均可生效
公司剩余的房地产投资(每项投资均由公司全资拥有的单一资产有限责任公司持有)包括：
| ● | 科特兰特庄园：占地13.8英亩，位于纽约州科特兰特庄园，包括 |
| ● | 花田： |
| 2. |
季度报告的基础 |
| 随附的中期季度财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。本文件所包括之本公司综合财务报表乃由本公司根据证券交易委员会之规则及规定编制，管理层认为，该等综合财务报表反映为公平呈报本公司业绩所需之所有调整。六-截至的月份2021年6月30日。 |
| 通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据该规则和条例予以浓缩或省略；但是，管理层认为这些披露足以使所呈报的信息成为可能。不误导性的。 |
| 本报告应与年报表格所载经审核综合财务报表及附注一并阅读。10-截至本年度的K2020年12月31日。 |
| 3. | 重要会计政策摘要 |
| Gyrodyne打算在完成其所有不动产资产的处置后解散，并将处置的收益用于第一清偿对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是否悬而未决，然后向Gyrodyne普通股的持有者进行分配。因此，有效的2015年9月1日Gyrodyne采用清算会计基础。这种会计基础被认为是适当的，特别是当实体的清算“迫在眉睫”时，正如ASC所定义的那样。205-30,财务报表列报会计清算基础。根据有限责任公司协议，本公司可能在没有股东单独批准的情况下，全权酌情选择在任何时候解散公司，该公司的资产价值由公司善意地厘定，低于$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元， |
| 合并原则-合并财务报表包括Gyrodyne及其所有子公司的账目。所有合并的子公司都是全资拥有的。所有公司间余额和交易均已注销。 |
| 列报基础--会计清算基础-在清算会计基础下，综合资产负债表和综合经营表、权益、综合收益和现金流量为不是呈现的时间更长。合并净资产表和合并净资产变动表是在清算会计基础下列报的主要财务报表。 |
| 在清算会计基础下，公司的所有资产都以其估计的可变现净值或清算价值(代表Gyrodyne在执行清算计划时出售资产时将收取的估计现金金额)列报，这是基于当前的合同、估计和其他销售价值指标(以现值为基础)。本公司的所有负债，包括与实施清盘计划相关的估计成本，均已按其估计结算金额列报。这些金额列在随附的净资产报表中。我们会定期检讨这些估计数字，并酌情作出调整。可能会有不是确保这些估计的价值将会实现。这样的金额应该是不被视为未来分配或我们实际解散的时间或数量的指示。资产的可变现净值和负债的可变现净值是根据目前的事实和情况对资产的可变现净值和与执行清算计划相关的成本进行的估计。与执行清算计划有关的实际价值和成本可能由于该计划固有的不确定性，与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些不同之处可能做个实事求是的人。特别是，我们对费用的估计将随着完成清盘计划所需的时间长短而变化，目前预计清盘计划将于#年完成。2022年12月31日该公司正在寻求权利和密度审批，我们获得所需许可和授权的能力受到我们无法控制的因素的影响，包括政府实体、社区团体和购买者对环境的担忧。这一过程将涉及政府实体内部以及城市规划部门和Gyrodyne等政府实体之间的广泛分析，并将一直持续到相关政府实体做出权利和密度决定为止。公司希望在权利和密度方面获得有利的决定，这样我们就可以寻求以高于其当前权利下可实现的价格出售我们剩余的物业，然后进行公司的清算和解散。我们在权利努力中追求的使用或密度与最终允许的使用或密度之间的任何偏差都可能对价值产生实质性影响。该公司预计，寻求权利、密度审批、销售、清算和解散的过程可能会延长到2022年12月31日最终时间取决于适用的市政府规划委员会或其他政府机构和/或买家，并在其控制下。因此，它是不可以肯定地预测时间或总量，可能最终分配给普通股股东不是可以保证分配将等于或超过随附的综合净资产报表中的估计。 |
| 公司的假设和估计(包括其持有的所有房地产的销售收益、销售成本、留存奖金支付、租金收入、租金支出、资本支出、土地权利成本、一般和行政费用、董事和高级管理人员的责任和补偿、清算后保险尾部覆盖保单和最终清算成本)是基于在以下时间完成清算的基础上的：2022年12月31日如前所述，Gyrodyne持续评估可能对报告的清算净资产产生重大影响的估计和假设，并将相应地更新与清算期间变化相关的任何成本和价值的信息，因为我们不能对最终出售公司所有财产的时间作出任何保证。 |
| 管理层估算– 在按照美国公认会计原则(“GAAP”)和会计清算基础编制合并财务报表时，管理层必须做出影响报告资产(包括清算资产净额)和负债的估计和假设，并披露截至合并财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收支金额。实际结果可能与这些估计不同。 |
| 现金等价物-本公司将购买的所有短期存单、货币市场基金、国库券和其他高流动性债务工具视为现金等价物。 |
| 坏账准备-应收租金按可变现净值列账。管理层对应收租金的可收集性进行估计。管理层具体分析应收账款和历史坏账、租户集中度、租户信誉、当前经济趋势，包括新型冠状病毒(COVID)爆发的影响。19)，以及在评估坏账津贴是否足够时，租户付款模式的改变。 |
| 预计每股分配-根据会计清算基础，公司报告每股估计分配数据，方法是将清算中的净资产除以流通股数量。 |
| 新的会计声明-管理层已经评估了新发布的会计声明的影响，无论是有效的还是不自.起2021年6月30日并得出结论，他们会不对本公司合并财务报表有实质性影响，因为本公司是以清算为基础进行报告的。 |
| 4. | 清算中的净资产报表 |
| 年清盘中的净资产2021年6月30日和2020年12月31日将导致估计的清算分配金额为#美元。 |
| 清算期末的现金余额(目前估计为2022年12月31日虽然清算期的预计完成期可能变化)，不包括任何中期分配，是根据以下项目的调整估算的，这些项目是通过以下方式估计的2022年12月31日： |
| 1. | 本公司物业营运的估计现金收入扣除与租赁物业有关的开支，以及按物业的估计销售收益总额保留或改善物业的可变现净值而预期产生的成本。 |
| 2. | 出售公司持有的所有房地产的净收益。 |
| 3. | 与公司运营和清算相关的一般和行政费用和/或负债，包括遣散费、董事和高级管理人员责任保险(包括清算后尾部保单保险)，以及完成清算所需的财务和法律费用。 |
| 4. | 追求弗劳菲尔德和科特兰特庄园物业权利的成本。 |
| 5. | 留任奖金金额(请参阅附注12). |
| 6. | 成本，包括本金支付，扣除公司为租户改善和营运资本及相关费用提供资金的信贷安排提款后的净额。 |
| 该公司利用收益和市场估值技术估计其房地产资产的可变现净值。“公司”(The Company)可能使用市场信息(如经纪人对类似资产的价值意见、评估和最近的销售数据)或贴现现金流模型(主要取决于水平)估计可实现净值。3输入，如FASB ASC主题所定义不是的。 820,公允价值计量。现金流模型包括特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合约租金收入、预计未来租金收入及开支，以及预测资本改善及租赁佣金，此乃根据与当地房地产专业人士讨论而厘定的市场情况及本公司对其现有及过往物业的相关经验而厘定。该等模型所采用的资本化率及折现率由管理层根据物业及租户质素、地理位置及本地供求观察等因素的分析，根据管理层认为处于各物业当前市场利率的合理范围内的比率而估计。如果该公司低估或高估了预测的现金流出(资本改善、租赁佣金和运营成本)，或高估或低估了预测的现金流入(租金收入率)，则其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。 |
| 该公司估计，它将产生大约#美元的损失。 |
| 截至的净资产2021年6月30日($ |
| 5. |
估计清算和运营成本扣除估计收入后的净额 |
| 会计的清算基础要求公司估计运营的净现金流量，并应计与实施和完成清算计划相关的所有成本。本公司目前估计，在清算期内，不包括房地产销售的净收益，它将产生清算和运营成本，扣除估计收入。除其他事项外，这些金额可能会有很大差异，原因包括土地权利成本、签订和续签租约的时间和估计、将房地产维持在当前估计可变现价值的资本支出以及租户改善成本的估计、物业销售的时间以及与销售相关的任何直接/间接成本(例如，出售Cortlandt庄园和Flowerfield物业的留存奖金、解决买方尽职调查的成本，包括行政费、律师费和物业成本)，以及解决此类尽职调查产生的项目的成本。不与清偿已知和或有负债相关的时间和金额，以及与结束运营相关的成本。这些费用是估计的，预计将在清算期间支付。 |
| 清算期间估计经营成本超过估计收入的负债从2021年1月1日穿过2021年6月30日已计算如下： |
| 2021年1月1日 | 支出/ (收据) | 重新测量 资产和负债 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 估计租金及发还款项 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 物业运营成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公共区域资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 土地权利成本 | ( | ) | ( | )* | ||||||||||||
| 企业支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 房地产资产的销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 向董事、高管和员工支付留任奖金** | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减少预付费用和其他资产 | - | |||||||||||||||
| 估计清算负债和营业费用扣除估计收入后的负债 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| *公司与某些服务供应商达成协议，推迟支付约$ |
| **报告的金额是根据留任奖金计划的规定和房地产资产的报告金额估计的可变现净值。根据Cortlandt地产的估计房地产价值，出售二科特兰特·洛特会不超过留任奖金计划下的调整下限，因此上表仅反映出售Flowerfield物业的预计奖金。 |
| 6. |
处置活动 |
| 在……上面2021年4月26日该公司已完成出售其 |
| 终止的合同 |
| 花田-在……上面2019年8月27日本公司全资附属公司GSD Flowerfield，LLC订立买卖协议(“BSL协议”)，出售 |
| 在……上面2021年3月16日本公司收到BSL发出的终止BSL协议的通知(“BSL终止通知”)。BSL终止通知提及上述终止权利，并要求根据BSL协议的规定将保证金退还给BSL。这笔定金已退还给BSL。 |
| BSL协议物业包括在公司向纽约州史密斯敦镇提出的细分申请中，以将整个Flowerfield物业细分为八分开的包裹(一其中一块地块是该公司于#年出售的餐饮大厅设施。2002)。本公司认为，BSL协议的终止应不是将继续积极销售其整个Flowerfield物业，并将在以下基础上继续积极销售其整个Flowerfield物业八细分地段取决于对细分和相关权利的批准。 |
| 科特兰庄园 - 自.起2019年12月7日公司的全资子公司GSD Cortlandt，LLC(一家纽约有限责任公司)和Buttonwood Acquisition，LLC(合称“Cortlandt子公司”)签署了一份买卖协议(“SC协议”)，出售约 |
| SC协议规定，如果SC LLC符合以下条件，SC LLC将有权在规定的检查期(已通过SC协议修正案延长)到期之前以书面通知Cortlandt子公司终止SC协议。不SC LLC完全确信SC协议物业的所有权地位、适当性及所有相关因素，在此情况下SC LLC将有权获得其保证金的退还。 |
| 在……上面2021年2月1日本公司收到SC，LLC的通知(“SC终止通知”)，表示将终止SC协议。SC终止通知提及上述终止权利，并要求托管代理(定义见SC协议)根据SC协议的规定立即将保证金退还SC LLC。这笔保证金已退还给SC LLC。 |
| 7. | 应付贷款 |
| 该公司获得了高达$的非循环信贷额度。 |
| 这个第一预付款$ |
| 为确保在Flowerfield工业大厦最终销售日期前获得额外营运资金，本公司第二由非循环业务授信额度协议和与原额度银行的本票证明的贷款，金额最高可达#美元。 |
| 这两条线路都被固定在大约 |
| 为了确保获得额外的营运资金，公司通过其子公司GSD Cortlandt，LLC(“GSD Cortlandt”)获得了一笔贷款，该贷款由与原始额度银行签订的非循环业务信用额度协议和本票证明，金额最高可达#美元。 |
| 这条线路由Cortlandt Property( |
| 应付贷款于出售花田工业园后较早的日期到期或如下所示： |
| 截至6月30日的年份， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 8. | 应付账款和应计负债 |
| 应付帐款 | 应计负债 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||
| 应付经常帐款 | $ | $ | 应计负债 | $ | $ | ||||||||||||
| 其他应付帐款(A) | 递延支付给董事的薪酬(B) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | 总计 | $ | $ | ||||||||||||
| (a) | 本公司与若干服务供应商达成协议，将付款延迟至第一分别属于弗劳菲尔德(Flowerfield)或科特兰庄园(Cortlandt Manor)分部的地产地块销售。 |
| (b) | 在每位董事选择延期支付的情况下，根据递延补偿计划应计董事费用和利息 |
| 9. |
所得税 |
| 作为一家有限责任公司，Gyrodyne不缴纳实体级所得税，但出于税收目的被视为合伙企业，其收入、收益、扣除、亏损和信用等项目在公司的信息报表中以表格形式报告1065,并按附表K每年分配-1按比例分配给其成员。该公司的开放纳税年度为 2019,和2020. |
| 年的两党预算法案2015(“2015法案“)改变了合伙企业税务审计的程序，并对大型合伙企业的合伙企业申报表进行了审计调整，审计程序从以下财政年度开始2017年12月31日。根据2015如果美国国税局对以下任何财政年度的所得税申报单进行审计2017年12月31日任何调整的结果，美国国税局可能直接向Gyrodyne收取任何由此产生的税款，包括任何适用的罚款和利息。美国国税局税务审计对开始纳税年度的评估2018年1月1日将要求Gyrodyne：a)承担此类审计产生的任何税务责任，或b)选择在公司层面计算完税务审计调整后，将其推向各自的股东。 |
| 10. |
应收租金的信用质量 |
| 公司的标准租赁条款包括第一当月最受欢迎的人物。本公司信用条款延长了一个标准十-其租户组合中的天数宽限期，并且不通常提供超出范围的扩展一年。 |
| 该公司在内部管理其账单和收款流程，以便及时识别收款问题。这些控制和相关流程使公司能够及时确定和制定付款计划，将违约造成的物质损失降至最低。根据公认的会计原则，本公司识别高风险应收账款，以现金为基础进行记录，并不将其计入收入或应收账款。 |
| 11. |
信用风险集中 |
| 金融工具主要由现金和现金等价物组成，可能使公司面临集中的信用风险。本公司将其临时现金投资放在信用质量较高的金融机构，并通常限制任何机构的信用风险敞口。一金融机构。本公司维持超过保险限额的银行账户余额。本公司拥有不在这样的账户中经历过任何损失，并相信它是不面临任何重大的现金信用风险。管理层会这么做不认为存在重大信用风险2021年6月30日和2020年12月31日。随着公司出售资产的执行，其在租户中的区域集中度将会降低，从而导致当地经济风险敞口的信用风险增加。 |
| 对于六截至的月份2021年6月30日本公司的租金收入三最大的租户代表大约 |
| 目前州和地方预算面临的经济挑战影响了该公司大多数最大的租户。此外，目前由冠状病毒引起的经济挑战造成了不成比例的影响。不-营利性租户和其他既不是医务室，也不是SBU或SBU医院的一部分或附属医院的租户，这两家医院共同构成 |
| 12. | 承付款 |
| 自.起2021年6月30日下表汇总了其他承付款和或有事项： |
| 有奖金*和或有遣散费承诺的管理层雇佣协议 | $ | |||
| 其他员工遣散费承诺或有事项 | ||||
| 总计 | $ |
*不包括留任奖金支付
| 雇佣协议-该公司与其首席执行官签订了雇佣协议。协议规定奖金为#美元。 |
| 本公司还与其首席运营官(“首席运营官”)于2014年5月8日该条款规定在无故终止时给予遣散费，相当于6几个月的基本工资。在……上面2018年1月25日，Gyrodyne与首席运营官签订了一项雇佣协议修正案，以更具体地定义首席运营官在公司财产方面的职责。 |
| 根据公司政策，对其他员工的遣散费承诺总额约为$ |
| 留任奖金计划-在……里面2014年5月，董事会批准了留任奖金计划(经修订，“计划”)，旨在确认董事、高管和员工与公司战略计划相关的责任的性质和范围，以提升物业价值，清算和解散，奖励和激励与此相关的业绩，使董事、高管和员工的利益与我们的股东的利益保持一致，并在该计划任期内留住该等人员。该计划规定向董事、高级管理人员和雇员发放奖金，奖金由出售每一处房产所得的毛收入和销售日期决定。下面显示的摘要反映了经修改的本计划中规定的条款三修正案。有过不是在本报告所述期间进一步修订该计划的条款。 |
| 该计划规定了一个奖金池，其资金数额等于 |
| 奖金池可按以下比例分配给奖金计划中指定的参与者，只要他们是本公司的董事或员工： |
| 董事会成员/员工 | 奖金池百分比 | ||||
| 董事会成员(A) | % | ||||
| 首席执行官 | % | ||||
| 首席运营官 | % | ||||
| 人员酌情决定额(B) | % | ||||
| 其他员工 | % | ||||
| 总计 | % | ||||
| (a) | |
| (b) | 该人员可酌情支付的款额 |
| 红利池中的此类股份只有在以等于或大于其调整后评估价值的毛价出售物业后才能赚取，并支付给本计划的指定受益人或其在60完成此类销售的天数，如果较晚，则在60收到与此类销售相关的任何后续完工后分期付款的天数。 |
| 该计划规定不是参与者将从出售公司的Flowerfield或Cortlandt Manor物业中的任何个别细分地段中获得利益，直到该物业的所有细分地段的销售总销售收益超过该物业的指定总楼面为止。Flowerfield和Cortlandt Manor物业的总楼层在修正案中定义不是的。 3作为该计划的2013对该财产的评估加上自评估以来该财产所发生的土地开发费用。 |
| 该计划规定，在弗劳尔菲尔德和科特兰特庄园出售每个单独的分拆后地块时，可以获得利益。它还规定了在死亡、大幅降低补偿或董事会费用后自愿终止、双方商定的离职以调整董事会大小或无故非自愿终止的情况下，参与者有权获得未来福利，但参与者只有在财产在以下情况下才有资格获得福利三分居事件发生后数年，且出售产生的内部回报率至少等于四截至时房产价值的百分比12月31日在紧接该事件之前，且出售超过调整后的评估价值。 |
| 在该计划下，有 |
| 延期补偿计划-在……上面2019年12月6日公司董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事无保留递延补偿计划(“DCP”)，自2020年1月1日。应收账款计划是一项为公司高级管理人员和董事维持的无保留递延薪酬计划。在应收账款计划下，高级管理人员和董事可能选择将他们的一部分赔偿推迟到DCP，并按#%的固定利率收取此类延期付款的利息 |
| 13. |
偶然事件 |
| 可能的集体诉讼-在……上面2015年8月14日，本公司订立和解条款(“和解协议”)，就可能针对本公司及若干关联方的集体诉讼达成和解。根据最终和解协议，Gyrodyne同意，其物业的任何出售都将仅以公平交易的方式进行，价格等于或高于截至2014. |
| 自.起2021年6月30日和2020年12月31日，其余未售出物业的价值超过2014评估价值。 |
| 将军-在正常业务过程中，本公司是各种法律诉讼的一方。在审查了所有针对本公司或涉及本公司的待决行动和诉讼后，管理层认为，因该等诉讼单独或合计造成的任何损失将不对公司的财务报表具有重要意义。 |
| 14. |
金融工具的公允价值 |
| 资产和负债按公允价值计量-公司相信确定可变现净值的概念与计量公允价值的指导是一致的。因此，本公司遵循公允价值计量的权威指引，对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。该指引适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的报告余额。 |
| 本公司遵循金融资产公允价值选择的权威指引，允许公司选择按公允价值计量某些金融工具和其他项目，以减轻因以不同方式计量相关资产和负债而导致的报告收益波动。然而，公司采用清算会计基础，因此以可变现净值报告所有资产和负债。 |
| 指导意见强调，公允价值是以市场为基础的计量，不特定于实体的度量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指南建立了公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场参与者假设(可观察到的投入被归类在级别内1和2在FASB ASC主题下定义的层次结构不是的。 820,公允价值计量)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(分类在水平内的不可观察的投入3分层结构)。在公允价值计量的确定是基于公允价值等级不同级别的投入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值等级中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。我们对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。 |
| 公允价值计量-公司采用会计生效清算基础2015年9月1日；因此，该公司按其可变现净值报告所有房地产。 |
| 该公司利用收益和市场估值技术估计其房地产资产的可变现净值。“公司”(The Company)可能使用市场信息(如经纪人对类似资产的价值意见、评估和最近的销售数据)或贴现现金流模型(主要取决于水平)估计可实现净值。3投入。现金流模型包括特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合约租金收入、预计未来租金收入及开支，以及预测资本改善及租赁佣金，此乃根据与当地房地产专业人士讨论而厘定的市场情况及本公司对其现有及过往物业的相关经验而厘定。该等模型所采用的资本化率及折现率由管理层根据物业及租户质素、地理位置及本地供求观察等因素的分析，根据管理层认为处于各物业当前市场利率的合理范围内的比率而估计。在某种程度上，公司低估或高估了预测的现金流出(资本改善、租赁佣金和运营成本)，或高估或低估了预测的现金流入(租金收入率)，其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。 |
| 15. |
COVID-19 |
| COVID-19大流行、旨在遏制和减轻病毒传播及其有害公共卫生影响的各种政府和市场应对措施，以及围绕大流行危险和影响的普遍不确定性，继续对美国经济(包括房地产市场)产生重大影响。到目前为止，COVID-19大流行影响了我们现有物业的运营，我们认为它对我们提升物业价值并以更高价格出售的战略计划产生了影响。特别值得一提的是，这场大流行减少了业务毛利，是延长应享权利程序的一个重要因素。我们认为这也是导致第一按购买者在二购买协议部分出售我们的科特兰特庄园和花田物业。 |
| 作为COVID，美国经济一直在增长-19疫苗接种越来越多，商业活动越来越多地恢复到大流行前的做法和操作，以及由于最近和预计未来政府在COVID上的支出-19大流行救济、基础设施和其他事项。然而，这种有利的前景可能会受到与COVID相关的不利发展(如果有的话)的实质性影响-19大流行，包括COVID的死灰复燃-19由于更具传染性的变种，如Delta变种，或联邦、州和地方当局建议或实施的新的或更具限制性的公共卫生要求造成的病例。大流行对商业活动的最终持续时间和严重程度仍然存在不确定性，包括可能由于病毒变异或相关毒株而产生的病毒，以及成功为足够数量的人接种疫苗或通过自然或其他方式获得对病毒的免疫力以实现群体免疫的能力。直到COVID-19虽然大流行已经作为一种公共卫生危机得到解决，但它仍有可能对全球和国家经济造成进一步和更严重的破坏，造成政治不确定性和内乱，并削弱消费者信心，所有这些都可能影响当地房地产市场和我们的业务。 |
| 起头2020年3月16日，公司员工开始临时远程工作，以确保他们和家人的安全和福祉。该公司的技术基础设施已经建立了一段时间，用于处理异地无缝操作，以应对灾难恢复中断。因此，所有员工将继续远程工作，除非他们根据规定的福利报告需要病假或探亲假。 |
| 小企业已经并预计将继续受到COVID的经济影响的不成比例的不利影响-19.就其本身的租户而言，本公司将既不属于石溪大学或SBU医院，也不隶属于石溪大学或SBU医院的非医疗办公室和不-营利性公司，总计约占 |
| COVID的影响程度-19根据公司的运营和财务表现以及最终的资产净值，将取决于当前和未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的政府或其他监管行动，以及COVID的有效性-19疫苗计划。此外，大流行已导致商业上对远程工作和远程医疗的接受发生了巨大的转变，而远程工作和远程医疗可能对我们的入住率和每平方英尺的平均房价产生了不利影响。该公司无缝运营的能力和限制对其预测资产净值的任何不利影响的能力，在一定程度上还将取决于其任何关键员工或关键顾问是否感染了冠状病毒，并因COVID而生病-19. |
| 由于上述发展，我们无法确定最终会对我们寻求权利和出售物业的时间表产生什么影响，最终会对这些销售的收益和分配金额产生什么影响。有关大流行对我们和我们业务的更多信息和风险，请参阅“第一部分，项目2,管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-COVID-19大流行病“和第一部分，项目1A,本公司年报的“风险因素”2020年12月31日并已在本报告的表格上作出修订10-Q. |
| 16. |
关联方交易 |
| 本公司已与一名不-营利性组织，公司董事长保罗·兰姆(Paul Lamb)担任董事长和董事，但获得不是补偿或任何其他经济利益。租赁安排摘要如下： |
| 术语 | 正方形 双脚 | 年租金 | 总承诺(扣除减排量， 不包括续订选项) | |||||||||
| 2021年1月至2022年12月 | $ | $ | ||||||||||
| 2021年1月至2022年12月 | -(a) | -(a) | ||||||||||
| 2021年1月至2022年12月 | $ | $ | ||||||||||
| (A)该公司明白租户的主要意向是以短期形式将该空间分租给艺术家，之后该等转租艺术家会过渡至他们自己直接向该公司租用的空间。根据总租约，租户有权在没有事先书面同意的情况下将空间转租，用作艺术工作室、艺术学校或相关用途。根据总租契的条款，租客只须按分租的租金计算租金，租金金额为每平方尺租金，最高可达$。 |
| 在.期间六-截至的月份2021年6月30日该公司的租金收入为$ |
| 本公司董事会独立成员批准上述所有租赁交易。 |
| 董事长也是Lamb&Barnosky，LLP公司的合伙人，该公司为上述公司提供无偿法律代理。不-租赁上的营利性公司。 |
| 17. |
后续事件 |
| 在……里面2021年8月公司通过其子公司GSD Cortlandt，LLC(“GSD Cortlandt”)签署了一份承诺书，金额为$ |
| 抵押贷款可能在任何时候全部或部分预付，但借款人应在每次预付时向银行支付相当于(I)的预付款费用。第一贷款年度及(如适用)第一延长期限的贷款年度，预付款金额的百分比；。(Ii)在第二贷款年度及(如适用)第二延长期限的贷款年度，预付款金额的百分比；。(Iii)在第三贷款年度及(如适用)第三延长期限的贷款年度，预付款金额的百分比；。(Iv)在第四贷款年度及(如适用)第四延长期限的贷款年度，预付款金额的百分比；及(V)在第五贷款年度及(如适用)第五一年的延长期，预付款金额的百分之几。将会有不是在此期间支付的任何预付款的预付款费用六十紧接初始到期日或最后到期日之前的天期六十延长期的天数。所有提前还款应附带应计利息和未付利息，直至提前还款之日为止。尽管有上述规定，如果该房产被出售给真正的第三-初始阶段内的一方购买者二在抵押贷款期限满五年后，在全额偿还抵押贷款时支付的提前还款费用，按 |
| 这笔贷款将由位于以下地点的Cortlandt房产担保1985马鞍山道( |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
| 当我们使用术语“Gyrodyne”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Gyrodyne、LLC和我们拥有或控制的所有实体，包括非合并实体。本报告中提到的“普通股”指的是Gyrodyne，即代表有限责任公司利益的Gyrodyne公司的普通股。此处提及我们的季度报告是指截至2021年6月30日的6个月的Form 10-Q季度报告。 |
| 有关前瞻性陈述的警告性陈述 |
| 本表格10-Q中所作的陈述不是历史事实，包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节(均经修订)所指的“前瞻性信息”，可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“相信”、“寻求”、“可能”等前瞻性术语加以识别。“应该”或“继续”，其否定之处，以及其他变体或类似术语，以及关于评估战略选择和清理结束或有事项的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前的计划和预期，会受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：与我们努力提升剩余物业的价值并寻求尽快在合理可行的情况下有序、战略性地出售此类物业有关的风险和不确定性；经济和商业状况的影响；纽约萨福克郡和威彻斯特县房地产市场的固有风险；获得额外资本以提升弗劳菲尔德和科特兰特庄园物业价值的能力；持续的“新冠肺炎”疫情对我们的业务、运营和寻求权利的时间表的潜在影响；以及这些风险和不确定因素包括但不限于：与我们努力提升剩余物业价值并寻求尽快有序、战略性出售此类物业有关的风险和不确定性；经济和商业状况的影响；纽约萨福克县和威彻斯特县房地产市场固有的风险；为提升弗劳菲尔德和科特兰特庄园物业的价值而获得额外资本的能力与社区行动、监管执行以及与我们策略性出售物业的努力相关的任何诉讼相关的风险和不确定性，包括相关的优化努力。, 以及公司证券交易委员会报告中不时详述的其他风险。公司在本报告中或在本报告中引用的文件中讨论的这些和其他事项，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 |
| 新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。特别是，目前很难全面评估新冠肺炎的影响，原因包括疫情的持续严重程度和持续时间的不确定性，联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播并应对其对美国经济和经济活动的直接和间接影响的努力的有效性的不确定性。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 |
| 概述 |
| Gyrodyne，LLC(包括其子公司，“Gyrodyne”、“公司”或“注册人”)是根据纽约州法律成立的有限责任公司，其主要业务是管理医疗办公室和工业物业组合，并追求位于纽约州萨福克(“Flowerfield”)和韦斯特切斯特(“Cortlandt Manor”)县的此类物业的权利。 |
| 我们几乎所有开发的物业都受到租赁的约束，租户向公司偿还部分、全部或基本上所有公用事业、保险、维修、维护和房地产税的成本和/或成本增加。某些租约规定，该公司须负责某些营运开支。 |
| Gyrodyne的公司战略是通过寻求权利机会和提高租约价值来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值。审计委员会认为，上述战略将提高这类房产的价值。截至2021年6月30日的综合净资产报表中报告的房地产价值(以当前资产价值为基础)包括此类增值努力可能产生的部分(但不是全部)潜在价值影响。我们不能保证我们的增值工作所带来的物业增值会超过我们在这方面的成本，甚至根本不会增加。 |
| 我们为Flowerfield和Cortlandt Manor创造最高价值的努力可能会在有限的情况下涉及各种其他战略，以提高Flowerfield和Cortlandt Manor的净值，为我们的股东带来最大回报。Gyrodyne打算在完成对其所有不动产资产的处置后解散，首先将处置的收益用于清偿针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是否悬而未决，然后向Gyrodyne普通股的持有者进行清算分配。寻求权利以提高财产价值以及从资产出售收益中分配的金额和时间的过程涉及风险和不确定因素。因此，目前无法确定实际分配给我们股东的最终收益金额或支付时间。因此，不能保证分配将等于或超过我们的合并净资产报表中显示的净资产估计值。所有分派的实际性质、金额和时间将由Gyrodyne董事会自行决定，部分取决于公司是否有能力按照与集体诉讼相关的和解规定(见第1项-法律诉讼)将我们的剩余资产转换为现金，并了结和支付我们的剩余债务和义务。根据Gyrodyne的修订和重新签署的有限责任公司协议(“LLC协议”)，公司的解散可由Gyrodyne大多数普通股的持有人投票决定，或由董事会酌情决定，而无需Gyrodyne普通股持有人的任何单独批准，由董事会善意地在任何时间确定Gyrodyne的资产价值, 不到100万美元。 |
| 我们将继续致力于(1)提高Flowerfield and Cortlandt Manor的净值，为股东带来最大回报；(2)完成资产处置；(3)及时向股东分配；(4)管理资本和流动性；(5)降低与利率和房地产周期有关的风险；(6)完成公司的清算。 |
| 自2021年6月30日公司对不动产的处置生效后，公司拥有以下财产： |
| ● |
科特兰庄园：占地13.8英亩，位于纽约科特兰庄园，其中包括34000平方英尺的科特兰医疗中心； |
| ● |
Flowerfield：占地63英亩，位于纽约圣詹姆斯，其中包括一座占地10英亩的多租户工业园，占地12.7万平方英尺(约合6万平方米)。另外还有5英亩土地，由两块地块组成，这两块地块被划为住宅，与公司于2021年4月出售的Flowerfield物业不相连。 |
| 位于Cortlandt Manor和Flowerfield Industrial Park的医疗办公园区(包括其未开发部分)均由本公司全资拥有的单一资产有限责任公司单独拥有。 |
提升物业价值、清算、分配收益和解散的战略计划
| 我们的公司战略是寻求权利机会，旨在增加我们剩余两处房产的价值，以便它们能够以更高的价格(高于根据他们目前的权利可以实现的价格)出售给一个或多个开发商，从而实现价值和分配的最大化。Gyrodyne打算在完成对其所有不动产资产的处置后解散，首先将处置的收益用于清偿针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是否悬而未决，然后向Gyrodyne普通股的持有者进行清算分配。我们无法预测此类分布的确切性质、数量或时间。为实现这一目标，该公司的计划包括： |
| ● |
管理房地产投资组合，以改善运营现金流，同时增加标的物业的市场价值； |
| ● |
管理房地产资产的战略销售； |
| ● |
追求Flowerfield和Cortlandt庄园物业的权利努力，以实现价值最大化； |
| ● |
本公司集中运用资金，以保值或提高房地产组合的市值；以及 |
| ● |
平衡营运资金和可用于授权流程的资金。 |
| Gyrodyne的双重战略是通过寻求权利机会，同时提高其租约价值，来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值。该公司相信，上述双重战略将增加该等物业的价值。截至2021年6月30日的合并净资产报表中报告的房地产价值(以当前资产价值为基础)包括此类增值努力可能产生的部分但不是全部潜在价值影响。我们不能保证我们的增值工作所带来的物业增值会超过我们在这方面的成本，甚至根本不会增加。我们为Flowerfield和Cortlandt Manor创造最高价值的努力可能会在有限的情况下涉及为我们的股东带来最大回报的战略。 |
| Gyrodyne出售财产的形式可以是单独出售资产、出售资产组、单一出售全部或几乎所有资产或某种其他形式的出售。资产可以在一段时间内在一次或多次交易中出售给一个或多个购买者。 |
| 根据纽约州法律，出售该公司几乎所有资产都需要获得股东的批准。然而，如果出售的个别物业实质上不构成公司的全部资产，则不需要或预计将征求任何股东投票。出售各种资产的价格在很大程度上取决于我们无法控制的因素，包括但不限于金融和房地产市场状况、资产的潜在购买者获得融资的可能性、监管批准、公众市场看法以及某些资产的可转让性限制。 |
| 我们不能保证最终出售本公司所有物业的时间。假设在2022年12月31日之前完成寻求权利和出售资产的过程，并使我们现有物业运营的估计现金流生效，我们预计Gyrodyne在2022年12月31日将有大约2247万美元的现金余额，之后将根据我们的综合净资产表中提出的清算净资产估计进行任何未来的特别分配。根据Gyrodyne拥有1,482,680股已发行普通股的计算，这些现金相当于未来的清算分配，每股15.15美元。这些估计分布基于2021年6月30日的价值，包括一些但不是所有潜在价值，这些潜在价值可能来自为使Flowerfield和Cortlandt Manor的价值最大化而进行的权利努力。 |
| 净资产合并报表是根据某些估计编制的。我们非现金资产的确切价值存在不确定性，其中包括通过权利努力(包括寻求特别许可证)追求Flowerfield和Cortlandt Manor的最大价值所产生的成本的部分但不是全部估计潜在附加值，以及我们负债的最终金额，因此预测最终可在清算中分配给股东的总净值是不可行的。在我们寻求权利和出售资产的过程中，土地权利成本、索赔、负债和运营费用，包括运营成本、工资、房地产税、工资和地方税、法律、会计和咨询费以及杂项办公费用，将继续产生，其中包括某些改进工作。剔除权利努力可能实现的价值，执行公司业务计划所产生的费用将减少可供最终分配给股东的资产额，虽然目前无法准确估计这些费用，但管理层和我们的董事会相信，可用现金(包括我们的信贷安排下的可用金额)和出售资产所收到的金额将足以支付我们的义务、负债、费用和索赔(包括或有负债)，并向股东进行现金分配。然而，不能保证可用现金(包括我们信贷安排下的可用金额)和出售资产时收到的金额足以支付我们的义务、负债、费用和索赔，并向股东分配现金。如果这些可用现金和出售资产时收到的金额不足以支付我们的义务、负债, 费用和索赔，现金和其他资产分配给我们的股东将被取消。如果我们的股东收到Gyrodyne的分配，并且没有足够的资金支付任何要求支付对Gyrodyne的索赔的债权人，股东可能被要求对向他们支付的款项负责，并可能被要求返还向他们做出的全部或部分分配。 |
房产交易记录
| 弗劳菲尔德。于2019年8月27日，本公司全资附属公司GSD Flowerfield，LLC订立买卖协议(“BSL协议”)，以16,800,000美元向特拉华州有限责任公司BSL St.James LLC出售纽约州史密斯敦Flowerfield综合大楼一幅占地9.0英亩的空置土地(“BSL协议物业”)。该协议规定，如果BSL在业权状况、物业的适宜性和所有相关因素方面没有完全得到满足，BSL将有权在规定的检查期(已通过修订BSL协议而延长)到期前以书面通知GSD Flowerfield终止BSL协议，在这种情况下，BSL将有权获得保证金的退还。 |
| 2021年3月16日，本公司收到BSL发出的终止BSL协议的通知(“BSL终止通知”)。BSL终止通知提及上述终止权利，并要求根据BSL协议的规定将保证金退还给BSL。这笔定金已退还给BSL。 |
| BSL协议物业包括在公司与纽约州史密斯敦镇的分拆申请中，将整个Flowerfield物业细分为八个独立的地块(其中一个地块是公司在2002年出售的一个餐饮大厅设施)。本公司相信BSL协议的终止应不会影响分割申请，并将继续以八个分割地段为基准积极销售其整个Flowerfield物业，惟须视乎分割及相关权利的批准而定。 |
| 2021年4月26日，该公司完成了对其位于纽约史密斯敦的Flowerfield建筑群的5.0英亩空地的出售，根据2020年5月11日签署的买卖协议，这块空地不是Flowerfield建筑群的一部分，购买价为50万美元。 |
| 科特兰庄园。于2019年12月7日，本公司之全资附属公司GSD Cortlandt，LLC(一间纽约有限责任公司)及Buttonwood Acquisition，LLC(合称“Cortlandt附属公司”)签署一份买卖协议(“SC协议”)，将其位于纽约Cortlandt Manor之约4.5英亩不动产连同对该等物业之改善(“SC协议财产”)出售予特拉华州一家有限责任公司Sound Cortlandt，LLC(“SC协议”)。 |
| SC协议规定，若SC LLC对SC协议物业的所有权状况、适当性及所有相关因素未能完全满意，SC LLC将有权在规定的检查期(已通过SC协议的修订而延长)结束前向Cortlandt子公司发出书面通知终止SC协议，在此情况下SC LLC将有权获得退还其保证金押金。 |
| 2021年2月1日，本公司收到SC，LLC发出的终止SC协议的通知(“SC终止通知”)。SC终止通知提及上述终止权利，并要求托管代理(定义见SC协议)根据SC协议的规定立即将保证金退还SC LLC。这笔保证金已退还给SC LLC。 |
| 本公司已向Cortlandt镇(“该镇”)申请修订分区，将整个Cortlandt物业(由Cortlandt附属公司拥有)改划为一个以医疗为本的城镇区(“MOD”)，并寻求批准一个统一的地盘图则。公司在签署SC协议时的原址图寻求将其整个Cortlandt Manor物业细分为三个地块，用于(I)一座带零售功能的医疗办公楼，(Ii)一个多户住宅项目，以及(Iii)一个休憩空间、静态娱乐地块。作为SC协议标的之SC协议物业，位于医疗办公大楼原有地盘图内的分拆地块上，连同附属零售用地，但不在多户住宅地块或休憩用地、静态康乐用地上。 |
| 为了回应在Cortlandt Manor公开听证过程中收到的广泛公众意见以及Cortlandt Manor镇董事会的意见，公司修改了与该镇的场地平面图和细分申请，以反映两个地块的分割，包括总计184,600平方英尺的医疗办公空间和4,000平方英尺的零售空间。本公司相信，城市议会可望于2022年初就本公司的Cortlandt物业采用付款当日价格指定(包括两幅地块的分拆及概念地盘图审批)。 |
特性值增强功能
| 该公司正在寻求权利，以最大限度地提高弗劳菲尔德和科特兰特庄园物业的价值。在截至2021年6月30日的6个月内，公司产生了约384,000美元的土地权利成本，主要包括工程成本、法律费用和房地产税，以支持公司各自的权利努力。我们估计，截至2022年12月31日，本公司可能产生约111万美元的额外土地权利成本，以追求权利(在Cortlandt Manor约为410,000美元，在Flowerfield约为696,000美元)。 |
| 该公司正在集中其资源，将出售的物业与所有必要的权利一起定位，以便在最短的时间内实现最大的施工前价值，并对公司造成最小的风险。在追求该等权利的过程中，本公司可能会接纳潜在买家的报价，而这些潜在买家可能愿意为本公司认为在时间或价值方面比我们认为通过自行完成权利程序可能合理实现的价值更具吸引力的物业支付价格。 |
| 科特兰庄园。2016年3月15日，科特兰特庄园小镇(以下简称“小镇”)通过了2016年可持续发展综合规划(以下简称“规划”)，其中一个关键战略就是同时创建一个医疗导向区(“MOD”)。拟议的国防部旨在扩大该镇现有的医疗基础设施，并鼓励经济发展，包括资本投资、创造就业机会和住房选择。国防部将通过集中医疗服务和相关活动，在邻近设施内或在邻近设施内提供持续的护理，即独立生活、辅助生活和护理/医院护理。作为指定的分区，国防部可包括医院、门诊手术、初级和紧急护理、临终关怀、实验室、社会服务、精品酒店、零售业和广泛的住房。 |
| 该公司现有的33,871平方英尺的科特兰医疗中心占地13.8英亩，位于纽约长老会哈德逊谷医院中心的正对面，在国防部的范围内。该公司已投入资源进行市场研究和可行性研究，以支持实现物业价值最大化的权利。大约四年来，该公司与其规划师和工程师一直在与该镇密切合作，以确定制定该计划(更具体地说，是国防部)所涉及的问题和解决方案。 |
| 2017年3月31日，该公司向该镇提交了开发Cortlandt庄园物业的申请，具体如下： |
| 细分地段编号 |
建筑尺寸/产量 |
| 医务室 |
100,000 SFT |
| 多户公寓 |
200台 |
| 零售 |
4,000 SFT |
为回应在“州环境质量审查”(SEQR)通用环境影响说明书(“DGEIS”)公开听证过程中收到的广泛公众意见和城市委员会的意见，该公司修改了与城市的场地平面图和分割申请，以开发Cortlandt物业，如下所示：
| 细分地段编号 |
建筑尺寸/产量 |
| 医务室1号地段 |
100,000 SFT |
| 零售(1号拍品) |
4,000 SFT |
| 医务室2号地段 | 84,600 SF |
| 截至2021年6月30日的6个月，与该物业的所有权和开发相关的权利成本约为11万美元。 |
| 作为该地区符合条件的地块的业主，Gyrodyne于2017年12月向科特兰特镇规划局提交了一份环境评估表，以支持其获得MOD校园指定的申请。一旦指定，有关土地将受“国防部土地用途分区规例”的用途、空间及其他条文规管，而国防部土地用途分区将取代现有的土地用途分区。虽然国防部的分区还没有被正式采用，但Gyrodyne目前正在提议一个零售有限的两期医疗办公室园区，并已将该地点设计为未来“村落中心”的一部分，以改善街景。现有的医疗办公室将继续运营，直到第二阶段实施。 |
| 除了上述主要提案外，作为SEQRA进程的一部分，还提交了一份替代混合用途计划。备用混合用途计划包括以下内容： |
| 细分地段编号 |
建筑尺寸/产量 |
| 医务室1号地段 |
83,500 SFT |
| 零售(1号拍品) |
*1,500 SFT |
| 多户住宅地段2号 | 160台 |
| 正在审查SEQRA文件中与主要建议书类似的所有类别的影响，如果按照预期获得批准，将允许Gyrodyne选择在MOD指定和细分之后继续执行任一计划。预计候补不会影响预计的审批时间表。 |
| Cortlandt镇规划部在2018年6月和8月举办了两次公共社区外展会议，公司在会上介绍了Cortlandt庄园物业的开发计划。正如预期的那样，2018年8月7日，该市议会根据国家环境质量审查法案(SEQRA)正式发布了一份“积极声明”，即该项目可能会导致一项或多项重大环境影响，并将要求准备一份环境影响报告书(EIS)，该声明的范围也得到了通过。2018年8月28日，该镇根据Gyrodyne的意见提交了DGEIS的范围，用于MOD分区和拟议用途，以便在通过后，开发该物业应需要最低限度的SEQRA进一步审查。2019年9月17日，作为SEQR下的牵头机构，科特兰镇议会通过了一项决议，接受DGEIS作为完整的公众审查。*科特兰镇议会于2019年11月19日和2020年1月14日举办了两次关于DGEIS的公开听证会。科特兰镇规划委员会将公众评议期延长了90天，下一次公开听证会定于2020年4月14日举行。*由于纽约州的居家命令，2020年4月14日听证会随后于2020年6月16日在一个虚拟平台上举行。该镇于2020年6月30日结束了公众意见期，目前正在审查公众意见并准备最终的通用环境影响说明书(GEIS)。该公司预计，最终的地理信息系统将反映公司的Cortlandt Manor物业的拟议用途，包括184,600平方英尺的医疗办公空间和4个, 000平方英尺的零售面积。预计最终的地质勘测计划将于2021年底完成，并将于2021年底完成SEQR。*城市委员会预计将于2022年初通过该物业的付款当日价格指定，并于2022年第一季度获得城市规划委员会的细分批准。公司并不打算开发该物业，而是将出售的物业定位为拥有所有必要的权利，以便在最短的时间内为公司实现最大的建筑前价值，并将对公司的风险降至最低。 |
| 花田。在市场调查和相关可行性研究之后，我们确定了我们认为将在最短的时间内以最低的风险实现Flowerfield价值最大化的权利。该公司一直在与史密斯敦镇就市场研究和可行性研究确定的潜在房地产开发项目进行讨论，所有这些项目目前都在我们的“按建造权”分区范围内。我们还在与史密斯敦镇探讨是否可以获得某些权利、特别许可证或其他特许权，以允许进行已确定的发展项目。 |
| 2017年3月，本公司向史密斯敦镇提交了关于Flowerfield物业的预分拆申请(“预申请”)，连同之前出售的(2002年)一个八地块分区的餐饮大厅设施，史密斯敦镇在回应从规划部门收到的某些意见后决定必须将其作为一个九地块分区处理(最终批准(2021年)FEIS包括一个八地块分区)。2017年6月，公司根据史密斯敦镇工作人员在前期申请过程中提供的反馈意见，向史密斯敦镇提交了分拆申请。由于该物业位于距离市政边界和州道500英尺的范围内，史密斯敦根据萨福克县行政法和纽约州一般市政法的要求，将公司的分拆申请提交给萨福克县规划委员会(Suffolk County Planning Commission)。 |
| 2017年8月2日，萨福克县规划委员会以11比0的投票结果无条件批准了Gyrodyne的分拆申请。虽然萨福克县规划委员会的批准对史密斯敦镇没有约束力，但无条件的批准意味着史密斯敦镇规划委员会申请所需的票数门槛是简单多数。 |
| 2017年11月15日，史密斯敦小镇规划委员会举行了一次公开听证会，会上该公司提交了Flowerfield物业的细分计划。2018年4月11日，规划委员会确定，该细分计划可能会导致一项或多项重大环境影响，需要编制环境影响报告书。因此，在2018年4月11日的规划委员会会议上，规划委员会发布了SEQRA积极宣言，该宣言被2018年5月9日的规划委员会决议撤销并重新发布，其中包括公共范围界定过程。当时的城市规划委员会现任主席传达说，一份积极的宣言将需要长达一年的时间来完成SEQRA过程。该镇于2018年7月7日发布了最终范围。2018年8月15日，该公司在公开听证会之前向史密斯敦镇规划局提交了环境影响报告书。该公司在2018年第三季度末收到了对其EIS的意见，并于2019年2月15日向史密斯敦镇规划局提交了回应。2019年5月，该公司收到了对其环境影响报告书的其他意见，并于2019年6月4日向该镇提交了答复。2019年7月3日，公司收到了对其环境影响报告书的补充意见，并于2019年8月28日向史密斯敦镇规划局提交了回复。2019年9月24日，该公司收到了对其EIS的额外意见，并于2019年9月25日向史密斯敦镇规划局提交了回复。作为SEQRA领导机构的史密斯敦城镇规划委员会于2019年12月11日通过了一项决议，接受Deis完成供公众审查，并宣布公众评议期于2020年1月24日结束。此外，城市规划委员会在二零二零年一月八日为环境保护署署长举行公开聆讯，并结束聆讯。在公众评议期结束后, 因此，该公司在2020年2月收到了一份公众意见副本。该公司审查了公众意见，并于2020年4月20日提交了最终的环境影响报告书(FEIS)作为回应。在2020年6月收到补充意见后，该公司于2020年9月提交了FEIS，并于10月16日收到了最终意见，2020年。该公司于2020年11月提交了最终的FEIS，反映了一个由八个地块组成的细分市场。2021年3月10日，城市规划委员会接受了FEIS。在2021年3月31日结束的公众评议期结束后，史密斯敦镇将公众意见和FEIS转发给萨福克县规划委员会。2021年5月5日，萨福克县规划委员会以5票赞成、4票反对的结果批准了这项申请，作为当地决定的事项。根据18名成员(需要10名成员)中只有不到多数人投票批准或拒绝申请的事实，该申请被认为是由当地决定是否批准的事项。因此，史密斯敦规划委员会可以采取行动，以简单多数票批准这一事项。史密斯敦镇将审查县的决定，城市规划委员会将发布调查结果声明。初步批准细分可能会同时进行，也可能在调查结果声明之后不久进行。在初步批准之后，公司将寻求最终的细分批准。 |
| 截至2021年6月30日的6个月，与该物业的所有权和开发相关的权利成本包括建筑和工程成本、法律费用、经济分析、土壤管理和勘测，约为274,000美元。 |
| 虽然我们不能预测分拆申请的结果，但我们已承诺以我们认为将在最短的时间内产生最大施工前价值和有限风险的方式对Flowerfield物业进行细分。大流行对办公室(包括医务室)的需求和酒店的“按规格”开发产生了负面影响。该公司在Flowerfield的细分计划将允许上述用途的任何组合，并正在销售未开发的地块，以反映这种灵活性。 |
医疗行业
| 我们Cortlandt庄园物业的租户是医疗保健服务提供商。此外，公司还扩大了与石溪大学(“SBU”)、SBU医院和SBU医院附属公司在我们的Flowerfield物业的租赁关系，从而增加了其在医疗保健行业的风险敞口。医疗保健行业受到严格的监管，面临着更多的监管，特别是在欺诈、浪费和滥用、成本控制和医疗保健管理方面。医疗保健行业可能会经历适用的联邦、州或地方法律法规的大幅扩张、之前颁布的或未来的医疗改革、对现有法律法规的新解释或执法重点的变化，所有这些都可能对我们租户的业务和运营产生实质性影响，从而影响我们物业的适销性。 |
| 2010年的“患者保护和平价医疗法案”(“ACA”)通过建立医疗保险交易所以促进购买医疗保险、扩大医疗补助资格、补贴保险费，并包括对企业提供医疗福利的要求和激励措施，减少了美国未参保个人的数量，从而影响了医疗市场。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。尽管美国最高法院尚未就ACA的宪法做出裁决，但2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括其他对通过医疗补助或ACA获得医疗保险造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA以及我们医疗办公室租户的运营和财务状况，这反过来可能会对我们产生不利影响。 |
| 我们的租户受到广泛的联邦、州和地方许可法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准涉及企业运营、物理厂房和结构、患者权利以及健康信息的隐私和安全。如果我们的租户不遵守这些法律中的任何一项，可能会导致失去执照、拒绝报销、施加罚款或其他处罚、暂停或被排除在政府支持的联邦医疗保险和医疗补助计划之外、失去资格或认证，或者关闭设施。此外，第三方付款人(如Medicare和Medicaid计划)和私人保险承运人(包括健康维护组织和其他健康计划)的努力对医疗保健提供者的运营施加了更大的折扣和更严格的成本控制(通过改变报销费率和方法、折扣费用结构、医疗保健提供者承担全部或部分财务风险或其他方式)。我们的租户还可能在报销的服务范围、报销费率和费用方面面临重大限制，所有这些都可能影响他们向我们支付租金或其他义务的能力。 |
新冠肺炎的影响
| 下面的讨论旨在为股东提供有关新冠肺炎疫情对公司业务和管理层应对这些影响的影响的某些信息。除非另有说明，有关本公司财产和租户的统计和其他信息均基于本公司可获得的信息进行估计。由于这一形势的快速发展、流动性和不确定性，公司预计这些统计和其他信息在未来将发生潜在的重大变化，可能不能表明新冠肺炎疫情对公司2021年前两个季度和未来时期的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。 |
| 新冠肺炎的传播正在对全球经济、美国经济、公司物业所在地区市场的经济以及更广泛的金融市场产生重大影响。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，由于许多因素，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“呆在家里”的命令，几乎每个行业都受到了严重的压力。这些遏制措施通常不适用于被指定为“必要”的企业，但它们已经影响了我们租户的经营，而非必要的企业一般都会被迫关闭。这些限制将在何时、日期和程度上放松或取消，自愿或强制关闭的租户的业务将重新开业，或者客户何时会像过去一样重新与租户接触，目前尚不确定。该公司的物业和租户受到这些因素和其他因素的影响，情况如下： |
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截至本季度报告10-Q表之日，公司的两处物业均已开业，公司认为其经营符合联邦、州和地方新冠肺炎的指导方针和要求。该公司的两处物业都以被指定为“必需”的租户为特色。 |
| ● |
该公司约40%的租户(基于2021年预计年收入)是非营利性公司或其他租户，既不是医疗机构，也不是SBU或SBU医院的一部分或附属机构。 |
| 随着新冠肺炎疫苗接种的管理日益严格，商业活动越来越多地恢复到大流行前的做法和运营，以及最近和预计未来政府在新冠肺炎大流行救援、基础设施和其他事项上的支出，美国经济一直在增长。然而，这一良好前景可能会受到与新冠肺炎大流行相关的不利发展(如果有的话)的实质性影响，包括由于更具传染性的变种(如Delta变种)导致的新冠肺炎病例死灰复燃，或者联邦、州和地方当局建议或实施的新的或更具限制性的公共卫生要求。大流行对商业活动的最终持续时间和严重程度仍然存在不确定性，包括病毒变异或相关毒株可能产生的风险，以及成功为足够数量的人接种疫苗或通过自然或其他方式获得对病毒的免疫力以实现群体免疫的能力。在新冠肺炎疫情作为公共卫生危机得到解决之前，它仍有可能对全球和国民经济造成进一步和更严重的破坏，引发政治不确定性和内乱，削弱消费者信心，所有这些都可能影响当地房地产市场和我们的业务。 |
| 为保持业务实力，管理新冠肺炎对公司运营和流动性的影响，公司采取了多项积极主动的措施，包括： |
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除了公司的租户以及他们和公司共同服务的社区，公司所有员工及其家人的健康和安全都是重中之重。公司调整了业务以保护员工，包括实施在家工作的政策，公司的IT系统使其团队能够无缝工作。 |
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为了增强我们的流动资金状况和保持财务灵活性，公司获得了一笔高达250万美元的贷款，并以2020年7月16日截止的非循环业务信用额度协议和本票为证。 |
| ● |
2021年2月22日，对营运资金GSD Cortlandt贷款进行了修改，以消除购买协议的偶然性，以便能够划线。因此，公司无需根据信贷安排减少本金，剩余的1,450,000美元未提取余额可由贷款机构酌情决定。 |
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公司已采取积极措施管理成本，包括与公司某些主要服务供应商达成协议，将迄今产生的大约81.2万美元的土地开发费和其他专业费用加上大约21万美元的预计土地开发费和8.2万美元的其他专业费用推迟到第一个细分物业地块出售为止。该公司目前计划在我们的物业上进行的唯一重大支出与获得权利有关。此外，公司预计，公司物业的唯一重大资本支出将是租户改善和/或与现有和新租赁相关的其他租赁成本。 |
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本公司通过了自2020年1月1日起生效的递延薪酬计划，根据该计划，高级管理人员和董事可选择将部分薪酬推迟至2026年12月15日早些时候或通过清算计划，并按5%的固定利率支付该等递延付款的利息。 |
| 新冠肺炎对公司经营和财务业绩以及最终资产净值的影响程度将取决于当前和未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的政府或其他监管行动。该公司无缝运营和限制对其预测资产净值的任何不利影响的能力，在一定程度上还将取决于它的任何关键员工或关键顾问是否感染了冠状病毒并因此而感染新冠肺炎。 |
| 由于上述发展，我们无法确定最终会对我们寻求权利和出售物业的时间表产生什么影响，最终会对这些销售的收益和分配金额产生什么影响。有关此次疫情对我们和我们业务的更多信息和风险，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中的“第一部分，第2项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--新冠肺炎大流行”和第一部分，第1A项，“风险因素”，并在本报告的10-Q表格中进行了修正。 |
| 截至2021年6月30日的6个月的交易摘要 |
| 以下总结了截至2021年6月30日的六个月内我们的重要交易和其他活动。 |
| 债务工具。该公司向一家银行获得了高达300万美元的非循环信贷额度(原额度)，该银行于2018年3月21日关闭。最初的行包括贷款前8个月的纯利息阶段(修订后的“纯利息阶段”)。本公司修订及延长原来的额度，包括将只加息阶段的转换日期延长至2021年4月30日的较早日期，或在提取总计3,000,000元后自动转换为永久贷款，于2028年4月30日或转换为永久贷款后84个月的较早日期到期(“永久阶段”)。2021年4月30日，这笔贷款转换为永久阶段，未偿还本金余额为220万美元。在永久阶段，公司将以纽约联邦住房贷款银行提供的7年期联邦住房贷款银行利率为基础，按固定利率支付利息，外加200个基点(2%)的保证金(四舍五入至最接近的1/8%)，但不得低于3.85%，外加基于20年摊销期限的本金。永久阶段利率目前为3.85%。 |
| 为了确保在Flowerfield工业大厦最终销售日期之前获得额外营运资金，本公司获得了第二笔贷款，并与原Line银行签订了非循环业务信贷额度协议和本票，金额最高可达3,000,000美元，该贷款于2019年1月24日结束。这笔贷款包括贷款头24个月的纯利息阶段(“纯利息阶段”)，之后将自动转换为2028年1月20日到期的永久贷款(转换为永久贷款后84个月)(“永久阶段”)。该公司修改和延长了这一额度，其中包括将只加息阶段的转换日期延长至2021年5月20日，之后它将自动转换为2028年5月20日到期的永久贷款(转换为永久贷款后84个月)。在永久阶段，公司将根据纽约联邦住房贷款银行提供的7年期联邦住房贷款银行利率，以固定利率支付利息，外加200个基点(2%)的保证金，向上舍入到最接近的1/8%，但不得低于3.85%，外加以20年摊销期限为基础的本金。永久阶段利率目前为3.85%。 |
| 上述贷款以31.8英亩的花田工业园为抵押，包括相关建筑和租约。与这笔贷款相关的唯一重要财务契约是GSD Flowerfield，LLC的偿债比率为1.25比1，根据最新修改。该公司遵守了贷款契约。本公司预期在其分拆完成后修改贷款条款，使贷款只以分拆后的工业园地段作抵押。 |
| 为了确保获得额外的营运资金，公司通过其子公司GSD Cortlandt，LLC(“GSD Cortlandt”)获得了一笔贷款，这笔贷款由与原始Line银行的非循环业务信用额度协议和本票证明，金额高达250万美元，于2020年7月16日结束。期限是24个月，可以选择再延长12个月。利率是一个浮动利率，等于华尔街日报公布的每日最高优惠利率加100个基点(1%)，向上舍入到最接近的1/8%，但在任何情况下都不低于四分之三个百分点(4.75%)。贷款条款最初限制了某些金额的使用，这取决于GSD Cortlandt获得一个或两个Cortlandt地产地块的买卖协议。2021年2月22日，对贷款进行了修改，取消了对提款的限制。在2021年1月28日和2021年1月28日的交易结束时，分别提取了379,765美元和670,235美元的预付款。在该额度下，1，45万美元的余额可由贷款人自行决定。 |
| 这条线路由Cortlandt地产(13.8英亩)担保，并以31.8英亩的Flowerfield工业园(包括相关建筑和租约)为抵押。本公司预期在分拆完成后修改贷款条款，使贷款只以分拆后的工业园地段作交叉抵押。 |
| 新冠肺炎。预计小企业将受到新冠肺炎经济影响的不成比例的不利影响。就其本身的租户而言，该公司已向因题为“纽约州暂停营业”的行政命令而关闭的租户递延了约95,500美元的租金收入。所有延期租金预计将根据与租户达成的替代安排收取。 |
| 租赁活动。在截至2021年6月30日的6个月内，该公司签署了4份新租约和13份续签合同，面积分别约为3200平方英尺和2.2万平方英尺，年收入分别约为4.5万美元和57.3万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，还进行了两次扩建，年收入约为4100平方英尺和约11.2万美元。 |
| 在截至2021年6月30日的6个月里，有一次终止，面积约为2800平方英尺，年收入约为70600美元。 |
| 处分活动。2021年4月26日，该公司完成了其约5.0英亩土地的销售，其中包括两块与纽约州史密斯敦的Flowerfield建筑群不相连且不是其一部分的空置土地，根据2020年5月11日签署的买卖协议，购买价格为50万美元。 |
| 终止购买协议。 |
| 花田-于2019年8月27日，本公司全资附属公司GSD Flowerfield，LLC订立买卖协议(“BSL协议”)，以16,800,000美元向特拉华州有限责任公司BSL St.James LLC出售纽约州史密斯敦Flowerfield综合大楼一幅占地9.0英亩的空置土地(“BSL协议物业”)。该协议规定，如果BSL在业权状况、物业的适宜性和所有相关因素方面没有完全得到满足，BSL将有权在规定的检查期(已通过修订BSL协议而延长)到期前以书面通知GSD Flowerfield终止BSL协议，在这种情况下，BSL将有权获得保证金的退还。 |
| 2021年3月16日，本公司收到BSL发出的终止BSL协议的通知(“BSL终止通知”)。BSL终止通知提及上述终止权利，并要求根据BSL协议的规定将保证金退还给BSL。这笔定金已退还给BSL。 |
| BSL协议物业包括在公司与纽约州史密斯敦镇的分拆申请中，将整个Flowerfield物业细分为八个独立的地块(其中一个地块是公司在2002年出售的一个餐饮大厅设施)。本公司相信BSL协议的终止应不会影响分割申请，并将继续以八个分割地段为基准积极销售其整个Flowerfield物业，惟须视乎分割及相关权利的批准而定。 |
| 科特兰庄园-于2019年12月7日，本公司之全资附属公司GSD Cortlandt，LLC(一间纽约有限责任公司)及Buttonwood Acquisition，LLC(合称“Cortlandt附属公司”)签署一份买卖协议(“SC协议”)，将其位于纽约Cortlandt Manor之约4.5英亩不动产连同对该等物业之改善(“SC协议财产”)出售予特拉华州一家有限责任公司Sound Cortlandt，LLC(“SC协议”)。 |
| SC协议规定，若SC LLC对SC协议物业的所有权状况、适当性及所有相关因素未能完全满意，SC LLC将有权在规定的检查期(已通过SC协议的修订而延长)结束前向Cortlandt子公司发出书面通知终止SC协议，在此情况下SC LLC将有权获得退还其保证金押金。 |
| 2021年2月1日，本公司收到SC，LLC发出的终止SC协议的通知(“SC终止通知”)。SC终止通知提及上述终止权利，并要求托管代理(定义见SC协议)根据SC协议的规定立即将保证金退还SC LLC。这笔保证金已退还给SC LLC。 |
| 该公司已向Cortlandt镇申请分区修订，将整个Cortlandt物业(由Cortlandt子公司拥有)改划为MOD，并寻求批准统一的场地平面图。公司在签署SC协议时的原址图寻求将其整个Cortlandt Manor物业细分为三个地块，用于(I)一座带零售功能的医疗办公楼，(Ii)一个多户住宅项目，以及(Iii)一个休憩空间、静态娱乐地块。作为SC协议标的之SC协议物业，位于医疗办公大楼原有地盘图内的分拆地块上，连同附属零售用地，但不在多户住宅地块或休憩用地、静态康乐用地上。 |
| 为了回应在Cortlandt Manor公开听证过程中收到的广泛公众意见以及Cortlandt Manor镇董事会的意见，公司修改了与该镇的场地平面图和细分申请，以反映两个地块的分割，包括总计184,600平方英尺的医疗办公空间和4,000平方英尺的零售空间。本公司相信，城市议会可望于2022年初就本公司的Cortlandt物业采用付款当日价格指定(包括两幅地块的分拆及概念地盘图审批)。 |
| 关键会计政策 |
| Gyrodyne打算在完成对其所有不动产资产的处置后解散，首先将出售的收益用于清偿针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是否悬而未决，然后向Gyrodyne普通股的持有者进行分配。因此，自2015年9月1日起，Gyrodyne采用了清算会计基础。除其他事项外，当实体“即将清算”时(如美国会计准则205-30“财务报表清算基础的列报”所定义)，这种会计基础被认为是合适的。根据有限责任公司协议，董事会可全权酌情决定在任何时候解散本公司，而无须股东另行批准，而董事会真诚地厘定本公司的资产价值低于100万美元。有限责任公司协议还规定，公司将解散，其事务将在出售、交换或以其他方式处置公司所有房地产时结束。因此，根据ASC 205-30规定的指引，清盘被视为“迫在眉睫”. |
| 合并原则-*合并财务报表包括Gyrodyne和所有子公司的账目。所有合并的子公司都是全资拥有的。所有公司间余额和交易均已注销。 |
| 列报基础--会计清算基础--在会计清算基础下，不再列报综合资产负债表和综合经营表、权益、综合收益和现金流量。合并净资产表和净资产变动表是在清算会计基础下列报的主要财务报表。 |
| 在清算会计基础下，公司的所有资产都以其估计的可变现净值或清算价值(代表Gyrodyne在执行清算计划时处置资产将收取的估计现金金额)列报，这是基于当前的合同、估计和其他销售价值指标(以现值为基础)。公司的所有负债，包括与实施清算计划相关的估计成本。这些金额已按其估计结算金额列报。这些金额在随附的净资产报表中列示。*这些估计定期进行审查和适当调整。*不能保证这些估计价值将会实现。这些金额不应被视为未来分配的时间或金额或我们的实际解散的指示。资产按其可变现净值的估值和负债按其预期结算金额的估值是基于当前事实和情况的估计，因此，根据目前的事实和情况，这些金额不应被视为未来分配的时间或金额的指示，也不应被视为我们实际解散的指示。资产的可变现净值和负债的预期结算额是根据目前的事实和情况进行的估计。资产的可变现净值和与执行清算计划相关的成本。由于清算计划固有的不确定性，与执行清算计划相关的实际价值和成本可能与所附财务报表中反映的金额不同。但这些差异可能是实质性的。尤其是，我们对成本的估计将随着完成清算计划所需的时间长度而变化，目前预计清算计划将于2022年12月31日完成。虽然公司正在寻求权利和密度批准的过程中，我们获得所需许可和授权的能力受到我们无法控制的因素的影响，包括政府实体对环境的担忧。, 社区团体和买家(已签订但尚未成交的买卖协议/潜在买家)。这一过程将涉及政府实体内部以及城市规划部门和Gyrodyne等政府实体之间的广泛分析，并将持续到相关政府实体做出权利和密度决定之前。公司希望在权利和密度方面获得有利的决定，这样我们就可以寻求以更高的价格出售我们剩余的物业(比根据目前的权利可以实现的价格更高)，然后进行公司的清算和解散。我们在权利努力中追求的使用或密度与最终允许的使用或密度之间的任何偏差都可能对价值产生实质性影响。该公司预计，寻求权利、密度审批、销售、清算和解散的过程可能会持续到2022年12月31日，最终时间取决于适用的市政规划委员会或其他政府机构和/或买家，并在其控制下进行。因此，不可能确切地预测最终可能分配给普通股股东的时间或总额，也不能保证分配将等于或超过随附的综合净资产报表中的估计。 |
| 公司的假设和估计(包括其持有的所有房地产的销售收益、销售成本、留存奖金支付、租金收入、租金支出、资本支出、土地权利成本、一般和行政费用、董事和高级管理人员的责任和报销、清算后保险尾部覆盖保单和最终清算成本)是基于在2022年12月31日之前完成清算的。如前所述，Gyrodyne持续评估可能对报告的清算净资产产生重大影响的估计和假设，并将针对与清算期限变化相关的任何成本和价值相应更新相关信息，因为我们不能对最终出售公司所有财产的时间作出任何保证。 |
| 管理层估算--在按照美国公认会计原则(“GAAP”)和会计清算基础编制合并财务报表时，管理层需要对截至合并财务报表日期的资产报告金额(包括清算中的净资产、负债和或有资产和负债的披露)以及报告期内报告的收支金额做出影响的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。 |
| 最重要的估计是对出售我们的房地产的可变现净值的估计，申请权利的估计成本/时间，以及完成清盘的相关时间表。 |
| 现金等价物-*本公司将购买的所有短期存单、货币市场基金、国库券及其他高流动性债务工具视为现金等价物。 |
| 坏账准备-应收租金按可变现净值列账。管理层对应收租金的可收集性进行估计。管理层具体分析应收账款和历史坏账、租户集中度、租户资信、当前经济趋势，包括新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对租户商业的影响，以及在评估坏账拨备的充分性时租户付款模式的变化。 |
| 公允价值计量– 本公司相信，可变现净值的确定理念与公允价值计量指引一致。因此，本公司遵循FASB会计准则编纂的指导方针。公允价值计量和披露--确定金融工具和非金融工具的公允价值。该指引定义了公允价值，建立了公允价值计量的层次框架，并扩大了与公允价值相关的披露。指导意见建立了一个层次结构，将可观察和不可观察的投入分为三个级别：第一级--在测量日期或前后活跃市场的可观察投入；第二级--基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的可观察投入；第三级--在没有其他数据的情况下使用的不可观察投入。 |
| 预计每股分配-根据会计清算基础，公司报告每股估计分配数据，方法是将净资产除以流通股数量。 |
| 新的会计声明-管理层评估了截至2021年6月30日新发布的会计声明的影响，无论是否有效，并得出结论，由于公司以清算为基础进行报告，因此这些声明不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。 |
| 浅谈净资产报表 |
| 2021年6月30日和2020年12月31日清算的净资产将导致估计的清算分配为22,468,881美元和22,487,944美元，根据已发行的1,482,680股，分别约为每股普通股15.15美元和15.17美元。减少19,063美元，即每股0.02美元，主要是由于公司在2021年8月签署的承诺书(见附注17)所涉贷款的利息支出和结清/预付费用分别增加了约107,000美元和223,000美元，物业运营费用和销售成本分别增加了40,035美元和20,737美元，被额外的租金收入和节省的公司支出约270,000美元所抵销，这主要是由于扣除收入后的估计清算和运营成本发生了变化，这主要是因为公司在2021年8月签署的承诺书(见附注17)所涉贷款的利息支出和结清/预付费用分别增加了约107,000美元和223,000美元，物业运营费用和销售成本分别增加了40,035美元和20 |
| 公司在2021年6月30日清算中的净资产与未来衡量日期的可比性可能会受到新冠肺炎疫情爆发的影响。 |
| 清算期结束时的现金余额(目前估计为2022年12月31日，尽管清算期的估计完成时间可能会发生变化)，不包括任何中期分配，是根据2021年6月30日241万美元的现金余额加上对截至2022年12月31日的以下项目的调整估计的： |
| 1. |
物业营运的估计现金收入扣除与租赁物业有关的开支，以及按物业的估计销售收益总额保留或改善物业的可变现净值而预期产生的成本。 |
| 2. |
出售公司持有的所有房地产的净收益。 |
| 3. |
与公司运营和清算相关的一般和行政费用和/或负债，包括遣散费、董事和高级管理人员责任保险(包括清算后尾部保单保险)，以及完成清算所需的财务和法律费用。 |
| 4. |
追求弗劳菲尔德和科特兰特庄园物业权利的费用。 |
| 5. |
留任奖金金额。 |
| 6. |
成本，包括本金支付，扣除为租户改善和营运资本及相关费用提供资金的信贷安排提款后的净额。 |
| 该公司利用收益和市场估值技术估计其房地产资产的可变现净值。该公司可能使用市场信息(如经纪人对类似资产的价值意见、评估和最近的销售数据)或贴现现金流模型来估计可变现净值，这些信息主要依赖于FASB ASC第820号主题“公允价值计量”中定义的第3级投入。现金流模型包括特定持有期内的估计现金流入和流出。该等现金流可能包括合约租金收入、预计未来租金收入及开支，以及根据与当地房地产专业人士讨论而厘定的市场情况及公司对其现有及过往物业的相关经验而厘定的预计资本改善及租赁佣金。该等模型所采用的资本化率及折现率由管理层根据物业及租户质素、地理位置及本地供求观察等因素的分析，根据管理层认为处于各物业当前市场利率的合理范围内的比率而估计。如果该公司低估或高估了预测的现金流出(资本改善、租赁佣金和运营成本)，或高估或低估了预测的现金流入(租金收入率)，则其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。 |
| 该公司估计，从2021年7月到清算期结束(目前估计在2022年12月31日左右结束)，为了获得包括特别许可证在内的土地权利，它将产生约111万美元的土地权利成本(作为估计的清算和营业成本净额的一部分，包含在估计的清算和运营成本表中)。本公司相信，这些资源的承诺将使本公司能够定位待售物业，并享有最大化Flowerfield和Cortlandt Manor物业价值所需的一切权利。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司产生了约38.4万美元的土地权利成本，主要包括工程费、律师费和房地产税。该公司认为，剩余的111万美元(其中约21万美元，公司的服务供应商已同意推迟到第一个分拆后物业地段出售)将从2021年7月至清算期结束发生。该公司不打算开发该物业，而是投入资源，及时定位待售物业，并拥有实现最高建筑前价值所需的一切权利。实现权利的成本和时间框架可能会因一系列因素而变化，包括某些权利的价值发生变化，从而使追求不同的权利组合和房地产市场的动态更有利可图。因此，本公司一直专注于并将继续集中其土地权利努力，以达到最高和最佳的用途，同时考虑实现该等权利所需的时间。在追求这种权利的过程中, 本公司可能会接受潜在买家的报价，这些买家可能愿意为本公司认为从时间或价值角度而言比本身完成权利程序更可接受的物业支付溢价。截至2021年6月30日的净资产表中报告的房地产价值(以当前资产价值为基础)包括部分但不是全部土地权利努力可能产生的潜在价值影响。我们不能保证我们的增值工作所带来的物业增值会超过我们在这方面的成本，甚至根本不会增加。 |
| 截至2021年6月30日的清算净资产(22,468,881美元)导致估计的清算分配约为每股普通股15.15美元(基于已发行股票1,482,680股)，这是基于销售价值的估计和其他指标(基于当前资产价值预测)，其中包括我们的土地权利努力可能直接或间接产生的部分但不是全部实际潜在销售收益。截至2021年6月30日，土地权利努力可能产生的一些额外价值不包括在估计的清算分配中，因为这种努力可能产生的这种额外价值的数额太难充分确定地预测。本公司相信，土地权利的努力将通过出售Flowerfield和Cortlandt Manor物业的改善价值(其中大量已计入持有待售房地产的报告价值)，扣除实现改善价值和其他费用的成本，提高每股估计分派。这一清算分配估计数包括完成清算计划所需期间将发生的费用和费用的预测。这些预测存在固有的不确定性，可能会根据销售时间、Cortlandt Manor及/或Flowerfield物业的价值(无论是市场驱动的还是由土地权利努力产生的)扣除任何红利(如果该等价值超过根据保留红利计划支付红利所需的最低值)、土地权利成本的有利或不利变化、相关资产的表现、一般商业房地产物业市场以及预计现金流的基础假设的任何变化而发生重大变化，而这些预测可能会根据销售时间、Cortlandt Manor和/或Flowerfield物业的价值(无论是市场驱动的还是由土地权利努力产生的)净额(如果该等价值超过根据保留红利计划支付红利所需的最低价值)而发生重大变化。 |
| 下表汇总了截至2021年6月30日的清算净资产估计数(以百万美元为单位)。 |
| 2021年6月30日现金及现金等价物余额 |
$ | 2.41 | |||
| 受限现金 |
0.17 | ||||
| 贷款本金支付 |
(6.23 | ) | |||
| 租赁业务的自由现金流 |
1.20 | (i) |
|||
| 一般和行政费用 |
(2.45 | ) | (Ii) |
||
| 追求最高和最佳利用的土地权利成本 |
(1.11 | ) | (Iii) |
||
| 房地产总收益 |
38.55 | ||||
| 房地产销售成本 |
(3.01 | ) | |||
| 董事、高级管理人员和员工留任奖金计划 |
(2.91 | ) | |||
| 最终清盘及解散费用 |
(1.53 | ) | (Iv) |
||
| 其他 |
(2.62 | ) | (v) |
||
| 清算中的净资产 |
$ | 22.47 | (Vi) |
| (i) |
该公司估计，租赁业务的现金收益净佣金和租金成本，包括以目前估计的市场价值维护或改善物业的支出，总额将为1.20美元。 |
| (Ii) |
一般和行政费用，不包括最后清算费用，估计为(2.45美元)。 |
| (Iii) |
该公司正在考虑各种方案，以在清算过程中实现总价值的最大化。该公司估计，在截至2022年12月31日的清算期间，它将产生大约111万美元的成本，以获得权利，包括它认为将使Flowerfield和Cortlandt Manor物业的价值最大化的特别许可。该公司不打算开发该物业，而是投入资源，及时定位待售物业，并拥有实现最高建筑前价值所需的一切权利。在寻求该等权利的过程中，本公司可能会接纳潜在买家的报价，而该等潜在买家可能愿意为本公司认为从时间或价值角度而言较完成权利程序更可接受的物业支付溢价。 |
| (Iv) |
这些成本代表清算公司的所有预期成本，包括D&O尾部、遣散费和专业费用。 |
| (v) |
该公司估计利息收入将被利息支出和其营运资金账户的结算所抵消，从而产生余额(2.62美元)。 |
| (Vi) |
2021年6月30日清算的净资产将导致每股普通股约15.15美元的清算分配(1,482,680股流通股为2247万美元)。该公司相信，土地权利的努力将通过出售Flowerfield和Cortlandt Manor物业带来的价值改善，提高估计的每股分配。清算分配的这一估计数包括对完成清算过程所需期间发生的费用和费用的预测。这些预测存在固有的不确定性，可能会根据出售时间、土地权利成本的有利或不利变化、相关资产的表现以及预计现金流的基本假设的任何变化而发生重大变化。 |
关于净资产变动问题的探讨
| Gyrodyne的战略是通过寻求各种权利机会来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，Gyrodyne董事会认为这将提高此类物业获得更好价值的潜力。追求弗劳尔菲尔德和科特兰特庄园的最高和最佳利用可能涉及到其他战略，以最大限度地提高我们股东的回报。Gyrodyne打算在完成对其所有不动产资产的处置后解散，首先将处置的收益用于清偿针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是否悬而未决，然后向Gyrodyne普通股的持有者进行清算分配。因此，公司在其财务报表中包括截至2021年6月30日的6个月的综合净资产变动表，讨论如下： |
| 2021年1月1日清算中的净资产 | $ | 22,487,944 | ||
| 2021年1月1日至6月30日清算中净资产变动情况： | ||||
| 房地产清算价值变动 | - | |||
| 清算中资产负债的重新计量 | (19,063 | ) | ||
| 清算中净资产的总变动 | $ | (19,063 | ) | |
| 2021年6月30日清算中的净资产 | $ | 22,468,881 |
流动性与资本资源
| 现金流: |
| 当我们推行我们的物业策略出售计划(包括某些改善措施)时，我们相信管理的一个主要焦点是透过租户租约的现金流管理有效管理我们的净资产，维持或改善入住率，并通过追求相关权益的改变来提升Flowerfield和Cortlandt Manor物业的价值。 |
| 在公司出售资产的同时，它将审查其资本需求，并就任何多余的现金做出谨慎的分配决定。在这些活动完成后，Gyrodyne将向其股东分配剩余现金，然后着手完成公司的解散，将其股票从纳斯达克或其他交易所平台退市，并终止其根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规定的登记和报告义务。Gyrodyne被要求计提足够的拨备，以偿还其已知和未知的债务，这可能会大大推迟或限制其未来向股东进行分配的能力。负债(包括目前未知或金额不确定的负债)的会计处理过程可能涉及困难的估值决策，这可能会对任何未来分配的金额或时间产生不利影响。 |
| 我们通过手头的现金以及公司信贷安排下的可用现金为我们的运营提供资金。该公司的若干主要供应商(包括土地发展供应商)已同意延迟支付50%的费用，直至该细分地段售出为止。此外，公司董事会于2019年12月6日批准了自2020年1月1日起生效的Gyrodyne，LLC员工和董事非限定递延薪酬计划(DCP)。该计划是一项为公司高级管理人员和董事保留的无保留递延补偿计划。*根据DCP，高级管理人员和董事可以选择将部分薪酬推迟到DCP，并按5%的固定利率获得此类延迟付款的利息。*所有DCP福利将在2026年12月15日一次性现金支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne制定了清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修正案后一次性支付现金支付。在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修正案后一次性支付现金支付。在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修正案后一次性支付现金支付。在这种情况下，所有DCP福利将在执行终止DCP的修正案后一次性支付现金支付请参阅上面的延期薪酬计划). |
| 我们于2018年3月21日签订了一项信贷安排，经过修改和延长，为租户改善提供了高达300万美元的融资(原额度)。该公司已动用约220万美元用于租户和相关公共区域的改善。根据贷款条款，贷款于2021年4月30日转换为永久阶段，未偿还本金余额为220万美元。该公司不再有权获得80万美元的未用余额。 |
| 2019年1月24日，本公司从原Line银行获得了一笔贷款，以担保的非循环业务信用额度和本票为证，最高可达3,000,000美元，以提供额外的营运资金，为最终清算期间的权利和运营提供资金。截至2021年1月28日，这条线已经完全划清。根据贷款条款，2021年5月20日，这笔贷款转换为永久阶段，未偿还本金余额为300万美元。 |
| 为了确保获得额外的营运资金，公司通过其子公司GSD Cortlandt，LLC(“GSD Cortlandt”)获得了一笔贷款，这笔贷款由与原始Line银行的非循环业务信用额度协议和本票证明，金额高达250万美元，于2020年7月16日结束。期限是24个月，可以选择再延长12个月。利率是一个浮动利率，等于华尔街日报公布的每日最高优惠利率加100个基点(1%)，向上舍入到最接近的1/8%，但在任何情况下都不低于四分之三个百分点(4.75%)。贷款条款最初限制了某些金额的使用，这取决于GSD Cortlandt获得一个或两个Cortlandt地块的购买协议。2021年2月22日，对贷款进行了修改，取消了对提款的限制。在2021年1月28日和2021年1月28日的交易结束时，分别提取了379,765美元和670,235美元的预付款。在这项额度下，贷款人可以酌情决定1,450,000美元的余额。 |
| 于2021年8月，本公司透过其附属公司GSD Cortlandt，LLC(“GSD Cortlandt”)收到495万美元定期贷款(“按揭贷款”)的承诺函，所得款项的一部分将用于偿还现有的GSD Cortlandt债务安排，其中1,050,000美元尚未偿还。按揭贷款年期为五年，并可选择延长五年(“延展期”)。在最初到期日之前，按揭贷款的利息年利率在任何时候都等于3.75%。如将到期日延长至延展期，则在延展期内，按揭贷款利率应调整并固定为年利率，其利率在任何时候均等于(I)3.75%或(Ii)美国国库券每周平均收益率(经调整至固定期限5年)的275个基点(由联邦储备委员会于延长期限首日前30天提供的最新利率)的最新数字，两者中的较大者为(I)3.75%或(Ii)275个基点(以(I)3.75%或(Ii)275个基点的较大者为准)。按揭贷款将按月分期付款，本金和利息按30年摊销时间表计算。延期到期日的，应当根据调整后的抵押贷款利率和25年的摊销时间表重新计算延期期间的每月分期付款金额。 |
| 借款人可随时预付全部或部分按揭贷款，但借款人须就每笔预付款项向银行支付相等于(I)第一个贷款年度及(如适用)延展期的第一个贷款年度的预付款金额的百分之五；(Ii)在第二个贷款年度及(如适用)延展期的第二个贷款年度的预付款金额的百分之四；(Iii)在第三个贷款年度及(如适用)期间(Iv)在第四个贷款年度内，如适用，在延展期的第四个贷款年度内，为该提前还款额的百分之二；及。(V)在第五个贷款年度内，以及(如适用)在延展期的第五个一年内，为该提前还款额的百分之一。在最初到期日之前的60天内或延长期的最后60天内支付的任何预付款，均不收取预付款费用。所有提前还款应附带应计利息和未付利息，直至提前还款之日为止。尽管有上述规定，如果房产在按揭贷款期限的头两年内出售给真正的第三者购买者，则在全额偿还按揭贷款时支付的提前还款费用将减少50%。(二)如果房产在按揭贷款期限的最初两年内出售给真正的第三者购买者，则在全额偿还按揭贷款时支付的提前还款费用将减少50%。 |
| 这笔贷款将由位于1985年克罗姆庞德路(5.01英亩)的Cortlandt地产担保，预计将在2021年第三季度完成。 |
| 我们相信，利用我们的资本改善将使我们能够继续将我们的现金集中在为追求福利和我们的运营提供资金上。公司相信，与具有重要战略意义的租约相关的租户改善投资与权利追求相结合，将使公司能够最大限度地提高最终房地产价值和每股分派。 |
| 截至2021年6月30日，该公司的现金和现金等价物总额约为241万美元。该公司预计，其目前的现金和现金等值余额以及获得信贷安排的机会将足以为其寻求权利和出售资产以及随后解散的过程提供资金。这241万美元的现金将部分用于资助我们为Flowerfield和Cortlandt Manor物业创造最高价值的努力，同时寻求这些物业的战略销售。追求Flowerfield和Cortlandt Manor的最高价值可能涉及其他投资和/或其他战略，以使我们的股东获得最大回报。该公司在合并净资产报表中估计和报告出售其资产产生的现金收益总额约为3855万美元。根据公司目前的现金余额和上述预测，公司估计公司清算产生的可分配现金约为2247万美元。 |
| 该公司的主要资金来源如下： |
| ● |
流动现金和现金等价物； |
| ● |
我们剩余房地产运营资产收到的租金和租户报销； |
| ● |
出售资产；以及 |
| ● |
信贷便利。 |
| 不包括出售资产的毛收入，本公司扣除租金支出后的租金和租户报销总额低于年度一般和行政成本、资本支出和土地权利成本的总和，在清算过程中每年产生现金净使用。该公司相信，现金和现金等价物加上通过其信贷安排可获得的出售资产和资金的收益，将超过完成公司清算的成本。此外，在整个清算过程中，该公司已经并将继续审查可能降低成本的经营活动。 |
| 截至2021年6月30日的6个月，公司现金流量的主要要素如下： |
| ● |
营运现金流 |
| 租金和报销1290329美元。 |
| (815,748美元)运营成本。 |
| (43,491美元)资本支出。 |
| ● |
(1,078,284美元)公司支出。 |
| ● |
(109,675美元)Cortlandt庄园物业产生的土地权利费用。 |
| ● |
Flowerfield物业产生的土地权利费用(274627美元)。 |
| ● |
出售房地产的净收益为430702美元。 |
| ● |
1,069,966美元来自该公司可用债务融资的收益，扣除本金支付后的净额。 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 |
| 本公司将其临时现金投资放在信用质量较高的金融机构。某些金融工具可能会使公司面临集中的信用风险，如现金等价物和长期投资。该公司维持超过FDIC保险限额的银行账户余额。该公司在这类账户中没有遭受任何损失，并相信它不会面临任何重大的现金信用风险。管理层不认为2021年6月30日存在重大信用风险。 |
| 该公司认为，与公司于2021年4月13日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的12个月的Form 10-K报告中披露的市场风险相比，市场风险没有重大变化。 |
| 项目4.控制和程序 |
| 公司管理层，包括首席执行官(“CEO”)/首席财务官(“CFO”)，已经评估了截至本报告所述期间(“评估日期”)结束时(“评估日期”)，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(该词在根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义)。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并以允许及时决定所需披露的方式传达给我们的管理层。 |
| 在公司管理层的监督和参与下，对截至2020年12月31日的公司财务报告程序和内部控制的设计和操作的有效性进行了评估。在进行这项评估时，本公司采用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在“2013年内部控制-综合框架”(“2013年COSO框架”)中提出的标准。根据这一评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。 |
财务报告内部控制的变化
| 在截至2021年6月30日的财季期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。 |
| 第二部分-其他资料 |
| 第1项法律诉讼 |
推定的集体诉讼
| 2015年8月14日，本公司订立和解条款(“和解协议”)，就针对本公司及若干关联方的可能集体诉讼达成和解。*根据和解协议，Gyrodyne同意，其物业的任何出售将只在公平交易中进行，价格为2014年的估值或以上。 |
| 我们物业2014年的合计评估价值比2013年此类物业的合计评估价值高出约100,000美元。截至2021年6月30日，我们剩余未售出物业的总估值超过了该等物业各自2014年的总估值。见公司年报中的“风险因素--和解条款禁止我们以低于2014年12月评估价值的价格出售剩余物业”。 |
一般信息
| 除上述外，在正常业务过程中，Gyrodyne是各种法律程序的一方。在审阅所有针对Gyrodyne或涉及Gyrodyne的待决诉讼及法律程序后，管理层认为因个别或整体该等诉讼而导致的任何损失将不会对Gyrodyne的财务状况或经营业绩构成重大影响。 |
| 第1A项。风险因素 |
| 有关可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2020 Form 10-K表第I部分第1A项下讨论的风险因素。 |
| 我们2020 Form 10-K中出现的以下风险因素更新如下： |
| 社区的反对可能会对我们获得权利和提高财产价值的努力产生不利影响。 |
| 寻求所需权利、许可和批准的过程有时会因为社区的反对和邻近业主、公众或非政府组织成员或其他第三方的负面宣传以及其他我们无法控制的因素而被延误或阻止。该公司寻求权利、许可证或其他批准的努力一直是公民团体抗议的主题，这些团体声称该公司存在环境、交通和拥堵问题，并对该地区的历史性质产生了不利影响。这种社区的反对可能会导致权利、许可或其他对我们努力提高物业价值至关重要的批准被拒绝，或者导致施加限制性条件，而这些条件是不切实际或不可行的，并可能影响我们提升物业价值的能力。 |
| 即使公司的分拆申请获得批准，我们的分拆计划和我们权利努力的其他方面的反对者也有很大的风险，可能会根据纽约民事实践法和规则第78条提起诉讼，将史密斯敦镇和公司列为被告。在第七十八条的诉讼中对政府决定提出质疑可能会导致政府行动的延迟执行，无论诉讼是否成功。请愿人经常寻求临时限制令、初步禁令或其他形式的暂缓执行部分或全部受到质疑的行动，政府有时会同意推迟实施，直到法律挑战得到解决。尽管第78条的诉讼程序是在加快的时间表上进行的，而且通常没有发现，但考虑到上诉的可能性以及正在进行的大流行对法院系统的影响，第78条的诉讼程序可能需要两年或更长时间才能结束。因此，就批准我们的分拆申请和我们的权利努力的其他方面启动第78条的程序，可能会导致本公司完成获得权利、出售我们的财产和分配净收益的程序的时间表进一步延长。 |
| 我们的业务、业务和争取权利、财产销售和收益分配的时间表可能会受到冠状病毒大流行的不利影响。 |
| 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行及其死灰复燃造成的全球卫生危机已经并可能继续对经济活动产生负面影响，尽管疫苗接种工作取得了进展，但仍然不确定，也无法充满信心地预测。此外，一种新的达美航空新冠肺炎变种已经开始在国内传播，它似乎是迄今为止传播性最强的变种。三角洲变异的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率，针对三角洲变异的新冠肺炎疫苗的有效性，以及政府机构和监管机构的反应。 |
| 冠状病毒大流行已经并可能在可预见的未来影响我们争取权利、出售财产和分发财产的时间表。由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，大流行可能导致与地方当局必要的互动延迟，并最终延误获得此类当局的批准。 |
| 房地产市场预计将继续受到不利影响，这可能会对我们房地产的销售时机和由此产生的价值产生负面影响。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化也可能对本公司获得资本的能力产生不利影响，这可能在未来对本公司的流动资金产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对公司的业务和我们的物业价值产生重大影响。 |
| 非营利公司和其他既不是诊所，也不是SBU或SBU医院的一部分或附属于SBU或SBU医院的租户，加起来约占公司2021年预计年度租金收入的40%(888,000美元)，预计将受到新冠肺炎经济影响的不成比例的不利影响。虽然这种干扰的持续时间和全面程度无法确切预测，但新冠肺炎对我们未来业绩的影响可能会很大，这将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒及其变种(包括Delta变种)的严重程度、控制或治疗冠状病毒的行动是否成功以及消费者、公司、政府实体和资本市场的反应的新信息。我们正在积极与租户合作，以管理和减轻新冠肺炎对公司运营、流动性和由此产生的资产净值的影响。 |
| 最后，该公司无缝运营和限制对我们预测的净资产值的任何不利影响的能力将在一定程度上取决于它的任何关键员工是否感染了冠状病毒并因此而感染新冠肺炎。 |
| 公司将继续关注新冠肺炎对我们业务运营的影响。然而，目前很难预测新冠肺炎的潜在运营影响会持续多久，也很难预测进一步的中断可能会在多大程度上影响公司的运营和财务业绩。 |
| 在截至2021年6月30日的六个月内，第2项至第5项不适用于本公司。 |
| 第六项展品 |
| 3.1 | 截至2013年10月3日的Gyrodyne，LLC组织章程(1) | |
| 3.2 |
修正和重新签署的Gyrodyne，LLC有限责任公司协议(2) |
| 10.1 |
修订及重订留任奖金计划(3) |
|
| 10.2 |
留任奖金计划第2号修正案(4) |
|
| 10.3 |
留任奖金计划第3号修正案(5) |
|
| 31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的首席执行官和首席财务官证书。(6) | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。(7) | |
| 101.INS | 内联XBRL实例(6) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构(6) | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算(6) | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义(6) | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签(6) | |
| 101.PRE | 内联式XBRL分类扩展演示文稿(6) | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| (1) | 在此引用本公司2013年10月21日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的附件3.1。 | |
| (2) | 本公司于2015年9月1日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的8-A12b表格的注册说明书附件3.2，在此并入本文。 | |
| (3) |
通过参考公司于2016年5月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前Form 8-K报告并入本文。 |
|
| (4) |
在此引用本公司于2018年1月31日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
|
| (5) |
在此引用本公司于2018年11月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
|
| (6) |
作为本报告的一部分提交。 |
|
| (7) |
现根据S-K规则第601(B)(32)项提供。本展品不被视为根据《交易法》第18条的规定提交或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用并入证券法下的任何文件中。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Gyrodyne，LLC
| 日期：2021年8月6日 |
/s/Gary Fitlin |
| 加里·菲特林(Gary Fitlin)著 |
|
| 总裁兼首席执行官 首席财务官兼财务主管 |
展品索引
| 3.1 | Gyrodyne有限责任公司的组织章程，日期为2013年10月3日(1) | |
| 3.2 |
修正和重新签署的Gyrodyne，LLC有限责任公司协议(2) |
|
| 10.1 |
修订及重订留任奖金计划(3) |
|
| 10.2 |
留任奖金计划第2号修正案(4) |
|
| 10.3 |
留任奖金计划第3号修正案(5) |
|
| 31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的首席执行官和首席财务官证书。(6) | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。(7) |
**101.INS支持内联XBRL实例(6)
*101.SCH*内联XBRL分类扩展架构(6)
*101.CAL：内联XBRL分类扩展计算(6)
*101.DEF：内联XBRL分类扩展定义(6)
*101.LAB：内联XBRL分类扩展标签(6)
*101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿(6)
*
| (1) | 在此引用本公司2013年10月21日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的附件3.1。 | |
| (2) | 本公司于2015年9月1日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的8-A12b表格的注册说明书附件3.2，在此并入本文。 | |
| (3) |
通过参考公司于2016年5月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前Form 8-K报告并入本文。 |
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| (4) |
在此引用本公司于2018年1月31日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
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| (5) |
在此引用本公司于2018年11月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
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作为本报告的一部分提交。 |
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现根据S-K规则第601(B)(32)项提供。本展品不被视为根据《交易法》第18条的规定提交或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用并入证券法下的任何文件中。 |