424B3

吾等获悉，本招股说明书增刊所指名的出售股东已与或将与摩根士丹利有限公司或其一间联属公司订立有关合共9,608,744股普通股的远期出售协议，我们将称为远期交易对手。我们被告知，为了对冲远期销售协议项下的经济风险，远期交易对手或其关联公司(我们称为远期卖方)将从第三方股票出借人那里借入同等数量的普通股，并将通过本招股说明书附录中指定的承销商出售本招股说明书附录和随附的招股说明书项下的普通股。我们不会根据本招股说明书补充条款出售任何普通股，我们不会收到根据本招股说明书补充条款出售普通股的任何收益，我们也不是远期销售协议的订约方。远期销售协议结算后，出售股东将从远期交易对手获得收益。

我们的普通股分别在纽约证券交易所(NYSE) 和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌上市，代码分别为：QSR。2021年8月4日，我们普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的最新销售价格分别为每股65.30美元和82.00加元。

承销商已同意以相当于每股63.72美元的价格从远期卖方手中购买普通股，这将为远期卖方带来612,269,168 美元的费用前收益。承销商可以在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中不时提供从远期卖方购买的普通股，在非处方药通过以市场价或谈判价格进行的谈判交易或以市场价格进行的交易。见承保(利益冲突)。

出售股东(3G Capital Partners Ltd.的附属公司)已发出通知，将我们持有多数股权的经营合伙企业餐饮品牌国际有限合伙企业(The Partnership)的9,608,744个B类可交换有限合伙企业单位(可交换合伙企业)换取9,608,744股我们的普通股。交易结算后(预计在2021年8月24日或之前)，我们将向出售股东交付此类普通股。出售股东期望在远期销售协议结算后将该等普通股交付给远期交易对手。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书副刊S-5页和随附的招股说明书第2页开始的风险因素，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大证券法，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成招股说明书，因此不符合在加拿大提供的证券的资格。

普通股预计将于2021年8月9日左右交付。


		摩根士丹利

2021年8月5日


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
关于前瞻性陈述的披露		S-II
市场和行业数据		S-IV
商标、服务标记和版权		S-IV
摘要		S-1
风险因素		S-5
收益的使用		S-8
出售股票的股东		S-9
针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项		S-11
加拿大所得税的某些考虑因素		S-16
承销(利益冲突)		S-18
法律事项		S-24
专家		S-24
在这里您可以找到更多信息；通过参考合并		S-25

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
“公司”(The Company)		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的披露		3
出售股东		5
收益的使用		5
“证券”(The Securities)		6
RBI股本说明		6
合作伙伴关系		7
债务证券说明		10
手令的说明		16
配送计划		18
法律事项		21
专家		21
在这里您可以找到更多信息；通过参考合并		22

S-I

我们、销售股东和承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书以外的任何信息。作为销售股东或承销商，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不能保证其可靠性。我们作为出售股东和承销商都不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息可能不包含对您重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和招股说明书，以及通过引用合并在招股说明书附录和招股说明书中的文档。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它对随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文档中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次普通股发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下所述的附加信息，其中您可以查找更多信息；通过引用合并。？本招股说明书附录添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅在情况下且在合法的司法管辖区内仅出售其具体提供的证券。

除上下文另有要求或另有说明外， RBI、WE、YOU、YOU和OUR将餐饮品牌国际公司及其合并子公司称为合并实体。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的某些信息，包括有关未来财务业绩和计划、目标、抱负、期望和管理目标的信息，构成 1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述，以及加拿大证券法定义的前瞻性信息。我们将所有这些都称为前瞻性陈述。前瞻性陈述具有前瞻性，因此会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述通常可以通过使用以下词汇来识别：相信？？预期？意向？估计？计划？继续？将？(4)我们通过合资企业结构和主要特许经营和开发协议加速国际发展的能力，以及对我们品牌未来增长和盈利能力的影响；(5)我们在国内和国际扩张的过程中继续使用合资企业结构和主要特许经营和发展协议；(6)我们的战略对我们蒂姆·霍顿(Tim Horton)、汉堡王(Burger King)和蒂姆·霍顿(Tim Horton)、汉堡王(Burger King)和

S-II

大力水手品牌和我们的盈利能力；(7)我们对技术和创新的承诺，以及我们在数字销售、我们的信息系统和技术产品和投资方面的计划和战略；(8)我们的销售额、客户流量和盈利能力与消费者可自由支配支出以及影响支出的因素之间的相关性；(9)我们推动流量、扩大客户基础的能力，以及允许餐厅通过新产品创新扩展到新的日常生活的能力；(10)从分享和利用我们时代的最佳实践中获得的好处(11)我们每个品牌的长期成功和竞争地位的驱动因素，以及我们加盟商销售额和盈利能力的增加；(12)我们每个品牌的成本管理举措的影响；(13)某些特许经营激励措施的持续使用及其对我们财务业绩的影响；(14)我们的现代形象重塑计划的影响，以及我们通过签订新的BK特许经营协议来缓解此类计划对特许权使用费的负面影响的能力；(15)新冠肺炎疫情对我们和我们的加盟商的经营业绩、业务、流动性和前景以及餐厅经营的影响和持续影响，包括当地条件和政府施加的限制和限制；(16)我们未来的财务义务，包括年度偿债要求、资本支出和股息支付，我们履行此类义务的能力，以及用于履行此类义务的流动性来源；(17)我们未来对流动性的使用, 包括股息支付和股票回购；(18)我们帮助餐厅业主维持流动性的努力，以及这些计划对我们未来现金流和财务业绩的影响；(19)未来公司重组和税务咨询费以及办公室集中和搬迁成本的金额和时间；(20)我们对利率和外币汇率变化的风险敞口，以及利率和外币汇率变化对我们的利息支付金额、未来收益和现金流的影响；(21)我们预计的净现金结算额。(22)我们的纳税状况及其对适用税法的遵守情况；(23)某些会计事项，包括会计准则变化的影响；(24)某些税务事项，包括我们对税务事项的估计及其对未来期间的影响；(25)通货膨胀对我们经营业绩的影响；(26)债务再融资交易的预期时间；(27)政府监管(国内和国际)对我们的业务、财务和运营结果的影响；(28)我们的设施是否足以满足我们目前的需求。(29)我们未来的财务和运营业绩；(30)某些诉讼事项；(31)我们2021年的目标总股息；(32)我们的可持续发展举措以及政府可持续发展法规和举措的影响。

这些前瞻性陈述代表了管理层截至发布之日的预期。这些前瞻性陈述是基于我们的经验以及我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。但是，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括，除其他事项外，与以下相关的风险：(1)我们的巨额债务，这可能对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行我们的义务；(2)可能影响客户购买我们产品的意愿或能力的全球经济或其他商业状况，例如新冠肺炎疫情的影响、通胀压力、高失业率、收入中位数增长下降、消费者信心和消费者可自由支配支出下降以及消费者对饮食健康和食品安全看法的变化；(3)我们与特许经营商的关系以及与我们完全特许经营的商业模式相关的风险；(4)我们的特许经营商财务稳定及其获得和维持流动性的能力 (5)我们的供应链运作；(6)我们的房地产所有权和租赁权；(7)我们的营销效果, 广告和数字计划以及加盟商对这些计划的支持； (8)利率和货币兑换市场的大幅和快速波动以及我们对冲活动的有效性；(9)我们成功实施每个品牌的国内和国际增长战略的能力以及与我们的国际业务相关的风险；(10)我们依赖主加盟商和子加盟商加速餐厅增长；(11)我们的信贷安排和衍生品交易对手履行承诺的能力以及以及我们准确解释和预测此类变化或解释对我们财务状况和业绩的影响的能力。

S-III

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。最后，我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性，包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)中题为“Item 1A Item 1A”的章节中详细描述的那些风险和不确定性因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构的有关SEDAR的其他材料。本部分和本招股说明书附录中的警告性声明，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的所有前瞻性表述，均明确限定了归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有前瞻性表述。除证券法要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

市场和行业数据

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含和引用的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息。虽然我们相信这些独立消息来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不能向您保证此信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的市场和行业数据，以及我们基于这些数据的信念和估计，可能不是可靠的。

商标、服务标志和版权

蒂姆·霍顿^®和Timbit^® 是Tim Horton Canada IP Holdings Corporation的商标。汉堡王^®和BK^®是汉堡王公司的商标。大力水手^®，大力水手路易斯安那厨房^®还有大力水手鸡和饼干^®Popyes Louisiana Kitchen，Inc.是 Popyes Louisiana Kitchen，Inc.的商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文档中出现的其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的商标、服务标记、商号^®和^©但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会根据适用法律主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

S-IV

本摘要重点介绍本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的其他信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。我们鼓励您在做出投资决定之前，阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书、从本招股说明书附录的第页S-5页开始的风险因素以及本文引用的信息。

我公司

截至2021年6月30日，我们是世界上最大的快餐(QSR)公司之一，全系统销售额约为330亿美元，在100多个国家和地区拥有超过27,000家餐厅。我们是汉堡王公司(Burger King Corporation)、TDL集团公司(Tim Horton)和大力水手路易斯安那厨房公司(Popyes Louisiana Kitchen，Inc.)及其各自附属公司的间接控股公司。我们的蒂姆·霍顿^®, 汉堡王^®和大力水手^®各品牌都有类似的特许经营模式，具有互补的日用混合和产品平台。我们的三个标志性品牌是独立管理的，同时受益于全球规模和最佳实践的分享。截至2021年6月30日，我们每个品牌的餐厅总数中约有100%是特许经营的。

我们的汉堡国王^®品牌

汉堡王成立于1954年，以餐厅总数衡量，汉堡王是世界第二大快餐汉堡连锁店(FFHR)。截至2021年6月30日，我们在100多个国家和地区拥有或特许经营了18,776家BK餐厅。BK餐厅是一家快餐店，以火焰烤汉堡、鸡肉和其他特色三明治、薯条、软饮料和其他食物为特色。

我们的蒂姆·霍顿^® 品牌

蒂姆·霍顿成立于1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶连锁餐厅之一，以餐厅总数衡量也是加拿大最大的连锁餐厅。截至2021年6月30日，我们总共拥有或特许经营了5065家餐厅.TH餐厅是快餐店，菜单包括高级混合咖啡、茶、浓缩咖啡热饮料和冷特制饮料、新鲜烘焙食品(包括甜甜圈)、计时位^®百吉饼、松饼、饼干和糕点、烤帕尼尼、经典三明治、卷饼、汤等等。

我们的大力水手^®品牌

成立于1972年的大力水手(Popyes)是世界上第二大快餐鸡肉概念，以餐厅总数衡量。截至2021年6月30日，我们总共拥有或特许经营了3562家PLK餐厅。PLK餐厅是以独特的路易斯安那州风格菜单而脱颖而出的快速服务餐厅，其中包括炸鸡、炸虾和其他海鲜、红豆和大米以及其他地区项目。

我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多300套房King Street West 130，邮编：M5X 1E1，电话号码是(905)845-6511。我们在http://www.rbi.com，上维护一个互联网网站，其中包含与我们和我们的业务相关的信息。我们不会通过引用的方式将这些信息并入我们的互联网网站。

最新发展动态

根据管理合伙的合伙协议(合伙协议)的条款，合伙可交换单位的持有者有权随时交换合伙可交换

S-1

单位，由我们选择普通股或现金。我们收到了一份交换通知，代表出售股东持有的9,608,744个合伙企业可交换单位，该股东是 3G Capital Partners Ltd.(3G Capital)的附属公司。我们已选择将此类合伙企业可交换单位交换为普通股。从出售股东收到的交换通知所代表的合伙可交换单位约占3G餐饮品牌控股有限公司(3G RBH)目前所持RBI股份的6.8%，或RBI普通股的2.1%(假设所有持有人交换所有已发行的合伙可交换单位)。根据合伙协议的条款，合伙企业将通过交换出售股东持有的9,608,744个合伙可交换单位来满足上述交换通知。在交易所结算后(预计将于2021年8月24日或之前)，我们将向出售股东交付此类普通股。出售股东期望在远期销售协议结算后将该等普通股交付给远期交易对手。

在向远期交易对手出售普通股以达成远期销售协议后，3G RBH将持有RBI约28.7%的普通股(假设所有持有人交换所有已发行的Partner可交换单位)，约占RBI投票权的28.7%。

S-2

在本次发行中，我们将不会从出售普通股中获得任何收益。在远期销售协议结算时，出售股东将从远期交易对手那里获得收益。然而，根据注册权协议，我们需要承担发行普通股的部分费用，但出售股东将支付任何适用的承销费、折扣或佣金以及某些转让税。

投票权	我们普通股的持有者有权在所有股东大会上以每股普通股一票的方式投票。合伙企业可交换单位的持有者间接有权通过RBI的特别投票权股份对我们普通股持有者有权投票的事项进行投票。特别投票权股份由受托人持有，受托人有权获得相当于已发行合伙企业可交换单位数量的投票权。有关我们的合伙可交换单位投票权的信息，请参阅所附招股说明书中的RBI 股本证券说明部分。

分红	我们为我们的普通股和每个合伙企业可交换单位支付了现金股息，每股0.53美元，分别为 2021年第一季度和第二季度。此外，2021年7月29日，我们宣布我们的普通股和每个合伙企业可交换单位的股息为0.53美元，于2021年10月5日支付给2021年9月21日登记在册的持有者。我们支付的股息金额(如果有)

S-3

我们的股东由我们的董事会自行决定，并取决于许多因素，包括经营结果、财务状况、合同限制，包括管理我们债务和我们未来可能产生的任何债务的协议条款、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们不能保证未来支付的股息金额(如果有的话)。

上市	我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌交易，代码为QSR。

风险因素	投资我们的普通股涉及很大的风险。？请参阅本招股说明书附录S-5页、随附招股说明书第2页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的风险因素，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险的描述。

利益冲突	在本次发行中，远期卖方出售我们普通股的所有收益将支付给远期交易对手。由于摩根士丹利公司以远期卖方的身份将获得本次发行净收益的5%以上，摩根士丹利公司被视为存在FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，本次发售将按照 FINRA规则5121的适用条款进行。根据该规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为普通股有一个真正的公开市场(定义见 FINRA Rule 5121)。此外，未经客户事先书面批准，摩根士丹利有限责任公司不得向任何全权委托账户出售本次产品。参见承保(利益冲突)

S-4

投资我们的证券是有风险的。建议潜在投资者阅读并考虑与投资RBI相关的风险因素以下所述，以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，包括我们的合并财务报表和附注。在每个案例中，您应仔细考虑通过引用并入本招股说明书附录的我们年度报告中题为风险因素的章节和附带招股说明书中标题为风险因素的章节中描述的风险和不确定因素，并通过以下补充和修改进行补充和修改。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是印度央行面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

发行后，3G RBH将持有RBI合并投票权的约28.7%，其利益可能与其他股东的利益冲突或不同。

在将普通股出售给远期交易对手以达成远期销售协议后，3G RBH将持有RBI约28.7%的合并投票权。3G RBH及其委托人的利益可能并不总是与RBI的其他股东的利益一致。只要3G RBH继续直接或间接拥有RBI相当大的投票权，它将继续能够有力地影响或有效控制RBI的业务决策。3G RBH及其委托人可能拥有与RBI其他股东不同的利益，并可能以不利于该等股东利益的方式行使其表决权和其他权利。

此外，这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者尝试获得RBI的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止我们的股东实现高于其普通股或合伙企业可交换单位市场价的溢价。

3G RBH隶属于3G Capital。3G Capital从事投资公司的业务，未来可能会不时收购或发展从事QSR行业的业务的控股权，这些业务是对我们业务的某些部分的补充或直接或间接竞争。此外，3G Capital可能寻求与我们的业务互补的收购或机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

不管我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动，也可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会不时大幅波动，以应对许多我们无法控制的因素，包括我们年报中的风险因素和与我们业务相关的风险中描述的那些因素。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的股价可能取决于跟踪我们业务的分析师的估值和推荐，如果我们的结果不符合分析师的预测和预期，我们的股价可能会因为分析师下调他们的估值和推荐或其他原因而下跌。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

S-5

我们选择发行9,608,744股新普通股，以满足我们收到出售股东的交换通知的合伙可交换单位。此外，本次发行后，还将有另外1.327亿个合伙企业可交换单位仍未发行，这些单位可以按1：1的比例随时交换为我们的普通股，条件是我们是否有能力选择支付现金来代替交付股票。出售股东交换合伙可交换单位所产生的符合在纽约证券交易所或多伦多证交所交易的普通股数量的增加，以及合伙可交换单位的其他持有人在交换时或预期到的普通股的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

根据我们与这些证券持有人之间的某些单独登记权协议的条款，我们普通股的某些持有人可能要求我们根据美国和加拿大的证券法登记他们的股票以供转售。这些股票的注册将允许其持有者立即在公开市场上转售其股票。任何此类出售或预期出售都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，我们还登记了根据我们的激励计划预留发行的普通股。

您在我们中的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会降低我们股东对股东投票事项的影响力。

我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下发行无限数量的普通股。例如，我们可以发行与投资和收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的普通股数量可能构成当时已发行普通股的重要部分，并可能严重稀释我们股东的所有权。发行普通股将减少我们的普通股股东对我们股东投票决定的事项的影响力。

不能保证我们将来会为我们的普通股支付任何现金股息。

虽然我们的董事会宣布在2020年每个季度和2021年第一季度、第二季度和第三季度对我们的普通股发放现金股息，但我们普通股未来的任何股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制，包括管理我们债务的协议条款以及我们未来可能产生的任何债务、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。尽管我们的目标是2021年每股普通股和合伙企业可交换单位的宣布股息总额为2.12美元，但不能保证我们将实现2021年的目标总股息，并履行我们的偿债和其他义务。投资于我们普通股和合伙可交换单位的收益的实现将取决于我们普通股和合伙可交换单位价格的升值，而这可能永远不会发生。

出于美国联邦所得税的目的，RBI可以被视为一家美国公司。

作为一家加拿大公司，根据美国联邦所得税的一般规则，RBI通常会被归类为非美国公司(因此，非美国税务居民)。“国税局条例”第7874条

S-6

然而，修订后的1986年法典包含的规则导致非美国公司作为美国公司被征税以缴纳美国联邦所得税，除非在交易时满足有关此类实体的所有权(此处相关的是前汉堡王全球公司股东的所有权)或业务活动水平(此处相关的是RBI及其附属公司在加拿大的业务活动)的某些测试。

根据交易条款和RBI及其附属公司(包括当时的Partner)的业务活动水平，我们认为其中一项或两项测试均已通过。但是，如果确定未满足此类测试，并且RBI应作为美国公司就美国联邦所得税目的征税，则RBI可能需要缴纳大量额外的美国联邦所得税，我们普通股的股息支付一般将从发行之日起缴纳美国联邦预扣税(包括根据外国账户税收合规法)。

S-7

在此次发行中，我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益。远期销售协议结算后，出售股东将从远期交易对手那里获得收益。然而，根据注册权协议，我们需要承担发行普通股的部分费用，但出售股东将支付任何适用的承销费、折扣或佣金以及某些转让税。

S-8

2014年12月14日，关于导致RBI间接收购Tim Horton和Burger King Worldwide的交易，即我们所称的交易，Burger King Worldwide的股东可以选择接受Partner中的可交换单位，而不是RBI的普通股。合伙企业的可交换单位可以根据我们的选择交换为现金或普通股。一对一基础。有关合伙可交换单位的更多信息，请参阅所附招股说明书中的证券合伙可交换单位。

我们已收到一份交换通知，代表出售股东(3G Capital的附属公司 )持有的9,608,744个合伙可交换单位。本交换通知所代表的合伙可交换单位约占3G RBH目前持有的RBI股份的6.8%，或RBI普通股的2.1%(假设所有持有人交换所有已发行的合伙可交换单位)。根据合伙协议的条款，合伙企业将以出售股东持有的9,608,744个合伙企业可交换单位交换相同数量的RBI新发行普通股，以满足上述交换通知。在交易所结算后(预计将于2021年8月24日或之前)，我们将向出售股东交付此类普通股。出售股东期望在远期销售协议结算后向远期交易对手交付该等普通股。

在将普通股出售给远期交易对手以达成远期销售协议后，3G RBH将持有RBI约28.7%的普通股(假设所有持有人交换所有已发行的Partner可交换单位)，这约占RBI投票权的28.7%。

注册权

本招股说明书附录所涵盖的普通股正在根据本公司与出售股东的关联公司之间的登记权协议条款进行登记。除若干惯常例外外，吾等已同意维持注册声明(包括本招股说明书附录及随附的招股说明书)的效力，直至注册权协议涵盖的须注册证券售出为止，并支付与发售有关的若干费用。有关注册权协议的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的证券注册权利。

出售股东的所有权

下表列出了截至2021年7月31日出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，并根据上述交换通知将9,608,744个合伙可交换单位交换为RBI普通股，并将该等普通股相关出售给远期交易对手。出售股东已与或将与远期交易对手订立远期销售协议，本招股说明书增刊项下发售的普通股正由远期卖方根据远期销售协议出售。有关更多详细信息，请参阅？承保(利益冲突)。在远期销售协议结算后，出售股东实益拥有的普通股的数量和百分比假设出售所有符合远期销售协议的普通股。下表中有关实益所有权的信息由出售股东提供。

S-9

包括(I)9,608,744股普通股，本公司将于2021年8月23日向出售股东HL1 17 LP (合伙控股)交付与交换合伙企业可交换单位相关的普通股，以及(Ii)3G RBH持有的132,662,485股合伙企业可交换单位，可随时根据我们的选择兑换为普通股或现金。3G Restaurant Brands Holdings General Partner Ltd.是一家获得开曼群岛豁免的公司(3G RBH GP？)，是Holdings和3G RBH(统称为3G基金)的普通合伙人。3G RBH GP 否认对Holdings和3G RBH持有的证券的实益所有权，但其金钱利益除外。出售股东已通知吾等，其打算放弃所有普通股的实益所有权，但须受远期销售协议的限制。

(2)	假设所有持有者交换所有未偿还的合伙企业可交换单位进行计算。如果仅假设交换控股公司持有的合伙企业可交换单位，3G基金将实惠拥有31.6%的普通股。

(3)	基于(I)317,712,666股已发行普通股和(Ii)145,283,780股已发行合伙可交换单位，每个单位反映截至2021年7月31日9,608,744股合伙可交换单位交换RBI普通股。总投票权百分比的计算假设所有合伙企业可交换单位的持有者都提供了适当的投票说明。

(4)	假设所有持有者交换所有未偿还的合伙企业可交换单位进行计算。如果仅假设交换控股公司持有的合伙企业可交换单位，3G基金将实惠地拥有29.5%的普通股。

物质关系

我们的董事丹尼尔·施瓦茨(Daniel Schwartz)、亚历山大·贝林(Alexandre Behring)、卡洛斯·阿尔贝托·西库皮拉(Carlos Alberto Sinupira)和若昂·M·卡斯特罗-内维斯(João M.Castro-Neves)是合伙人，马克·莱曼(Marc Lemann)是3G资本(3G Capital)联合创始合伙人的儿子，3G Capital是出售股东的附属实体。

S-10

以下讨论汇总了将我们的普通股购买、所有权和处置给美国持有人(定义如下)所产生的某些美国联邦所得税后果，但并不是对与美国持有人相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。此讨论基于当前的美国联邦所得税法，该法律可能会更改，可能具有追溯力。本讨论不会针对美国持有者的特定情况或受美国联邦所得税法特殊规定约束的美国持有者可能涉及的所有美国联邦所得税后果进行讨论，包括：

•

银行、其他金融机构或保险公司；

•

免税实体、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

作为跨境、合成证券、套期保值或其他综合交易、转换交易或其他综合投资的一部分而持有股份的人；

•

曾是但不再是美国公民或居民或以前在美国长期居留的人；

•

被控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

通过合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)、S公司或其他财务透明实体持有股份的人；

•

证券、商品、货币交易商、交易商；

•

功能货币不是美元的美国人；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

受《准则》(定义见下文)第451(B)节规定的适用财务报表规则约束的人员；

•

通过行使激励期权或根据股权激励计划或通过符合纳税条件的退休计划发行限制性股票而获得股票的人；或

•

通过投票或价值(直接或建设性地)拥有我们10%或更多股份的人。

此外，本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者，而不涉及美国联邦替代最低税、除美国联邦所得税(如遗产税和赠与税)以外的任何美国联邦税，或任何美国州、地方或非美国税收考虑因素。

本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(《税法》)、《财政部条例》及其司法和行政解释，每一项均在本招股说明书补充说明书发布之日生效。上述每一项都可能发生更改，可能具有追溯力，任何此类更改都可能影响以下所述的美国联邦所得税考虑因素。

总体而言

出于本讨论的目的，a美国持有者是我们普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言是：

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

S-11

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有我们的普通股，则合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中考虑投资我们普通股的合伙人应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

每位购买我们普通股的潜在买家应根据其特定情况咨询其税务顾问有关投资我们普通股的税收后果，包括适用以下讨论的美国联邦所得税考虑因素，以及州、当地、非美国或其他税法的适用情况。

为美国联邦所得税目的对公司进行描述

根据当前的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或注册所在地的居民。然而，《守则》第7874节及其颁布的《财政部条例》包含了一些具体规则，这些规则可能会导致在美国没有组织或注册的公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，在某些情况下，对其应用的指导也是有限的。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不应被视为美国公司。然而，正如上面在风险因素和与我们普通股和本次发行相关的风险中所讨论的那样，风险是。出于美国联邦所得税的目的，RBI可能被视为美国公司 ，可能会发生法律更改或随后的事实更改，这可能(可能具有追溯性)导致我们被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们不会被视为符合本守则第7874条规定的美国联邦所得税目的的美国公司，但在这方面不能有任何保证。我们敦促美国持有者就代码第7874条可能适用于我们的及其后果咨询他们的税务顾问。

分派的课税

根据以下被动外国投资公司地位项下的讨论，我们就普通股进行的任何分配的总金额(包括任何预扣加拿大预扣税的金额)将作为美国联邦所得税的股息向美国持有者征税，从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税的目的确定)。这些金额(包括任何预扣的加拿大税款)将计入美国持有者在实际收到或建设性收到当天的毛收入中。此类股息将没有资格享受允许公司扣除的收到股息。如果任何分配的金额超过我们的收益和利润，分配将首先被视为免税资本回报(美国持有者普通股的调整税基相应减少)，此后将作为在应税处置中确认的资本利得征税。

根据以下被动外国投资公司地位项下的讨论，只要我们的普通股在纽约证券交易所(或某些其他交易所)交易，和/或我们有资格根据美加税收条约享受福利，个人和其他非公司美国持有人收到的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，前提是这些人在除息日期前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天，并满足其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将相关规则适用于他们的特定情况。

S-12

以外币支付的任何股息的金额将是根据收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币损益。然而，如果股息在收到之日之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。外币收益或损失将等于(I)收到股息时收入中包含的金额的美元价值和(Ii)将外币转换为美元时收到的金额之间的差额(如果有)。一般来说，任何这样的收益或损失都将被视为普通收入或损失，通常将被视为来自美国的收入。鼓励美国持有者向其税务顾问咨询如何处理在收到之日之后兑换成美元的任何外币的外币收益或损失。

股息分配通常将被视为外国来源的被动收入，用于美国的外国税收抵免。美国持有人在确定其美国所得税纳税义务时，可能有权扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税，但受某些限制(包括选择扣除或抵免外国税适用于美国持有人在特定纳税年度的所有此类外国税)。管理外国税收抵免和外国税收扣除的计算和时间安排的规则很复杂，并且取决于美国持有者的特定情况。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置普通股

根据以下被动外国投资公司地位项下的讨论，美国持有者将在出售或以其他方式处置其普通股时确认收益或损失用于美国联邦所得税目的，其金额等于出售或处置所实现的金额与美国持有者在此类普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话) 。这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果我们的普通股持有超过一年，将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者认可的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

如果对出售或以其他方式处置我们的普通股征收加拿大税，美国持有者的变现金额将包括扣除加拿大税前收益的总金额。由于美国持有者出售或以其他方式处置普通股的收益通常为美国来源收益，因此美国持有者通常不能就任何此类收益的任何加拿大税收申请抵免其美国联邦税收责任。美国持有者可以选择在计算应纳税所得额时扣除外国税(包括加拿大税(如果有的话))，但受美国联邦所得税法一般适用的限制(包括选择抵扣或抵扣外国税的选择适用于特定纳税年度的所有此类美国持有者的外国税)，而不是申请外国税收抵免。管理外国税收抵免的计算和时间以及外国税收扣除的规则是复杂的，并且取决于美国持有者的特定情况。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者需对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。鼓励作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者咨询其税务顾问，以了解医疗保险税对其在普通股投资方面的收入和收益的适用性。

S-13

如果在美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度内，我们被视为被动外国投资公司(PFIC)，则某些不利的税收后果可能适用于美国持有人。对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如我公司)将在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，在应用某些追溯规则后，(I)该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定) 生产或持有用于生产被动收入的资产价值的50%或更多。在该纳税年度内，为生产被动收入而持有或持有的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)将被归类为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。基于当前的收入、资产和活动，我们认为在本纳税年度，我们不是PFIC，在可预见的未来，我们也不会成为PFIC。但是，我们是否是或将成为PFIC的决定必须在每个纳税年度结束时每年作出。由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成，以及我们普通股和资产的市值，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)或法院会同意我们的决定。

如果我们被视为PFIC，我们普通股的美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果，涉及此类股票的应税处置所实现的收益，以及此类股票收到的某些分配。此外，如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则与我们普通股有关的股息将不构成有资格享受优惠税率的合格股息收入。某些选举(包括按市值计价美国持有者可以使用(选举)来减轻PFIC治疗造成的一些不利的税收后果。我们不希望向美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于他们对我们普通股的投资。

国外资产报告

某些美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关他们对我们普通股的实益所有权的某些信息，如果这些普通股不是由金融机构代表他们持有的。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，可能会对该美国持有者施加重大处罚。

FATCA

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的某些美国来源付款(无论是作为受益者还是作为另一方的中间人收到)征收预扣税。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对可预扣款项征收30%的预扣税。为此，可预扣款项通常包括美国来源的以其他方式缴纳非居民预扣税的款项(例如：，美国来源的股息)。根据拟议的财政部法规，这30%的预扣不适用于毛收入。在拟议的财政部条例的序言中，美国财政部表示，在最终条例发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的条例。即使付款不需要缴纳美国非居民预扣税，FATCA预扣税也将适用。

S-14

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益，可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国联邦后备扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的持有者。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣扣缴的金额可能会记入美国持有人的美国联邦所得税义务中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

S-15

以下摘要描述了一般适用于根据本次发售收购作为受益所有者普通股的购买者的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，并且在任何相关时间，就所得税法(加拿大)和所得税法规(统称为税法)而言，(1)根据税法或任何适用的所得税公约，不是也不被视为加拿大居民；(2)不在加拿大经营的业务中使用或持有普通股；(2)不在加拿大经营的业务中使用或持有普通股；(2)不在加拿大经营的业务中使用或持有普通股；(2)不在加拿大经营的业务中使用或持有普通股；(2)不在加拿大经营的业务中使用或持有普通股；(2)不在加拿大经营的业务中使用或持有普通股；(3)与RBI、承销商、远期交易对手、远期卖方和出售股东保持距离交易；(4)与RBI、承销商、远期交易对手、远期卖方或出售股东无关联；(5)作为资本财产持有普通股； (6)有权获得就普通股支付的所有款项(包括股息)；(7)不是获授权的外国银行或注册的非居民保险公司。(3)(3)与RBI、承销商、远期交易对手、远期卖方和出售股东保持一定距离；(4)与RBI、承销商、远期交易对手、远期卖方或出售股东无关；(5)作为资本财产持有普通股； (6)有权获得普通股的所有付款(包括股息)；本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。一般而言，普通股将是非居民持有人的资本财产，只要非居民持有人在经营业务的过程中或作为贸易性质的冒险或经营的一部分不收购或持有该等普通股。此处未讨论的其他考虑事项可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是一组不相互保持距离的非居民持有人，该非居民持有人将RBI控制在税法212.3节的含义范围内。任何这样的非居民持有人都应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》和修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)的现行条款(《公约》)，以及对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(建议的修订)，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。然而，不能保证拟议的修正案将按拟议的方式实施，或者根本不能保证。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不会考虑任何其他联邦税收法规或考虑因素，或任何省、地区或外国司法管辖区的任何税收立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容不同。

本摘要仅具有一般性，不是也不打算作为对任何特定股东的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，普通股的潜在购买者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成加元。非居民持有者的收入和实现的资本收益或资本损失需要包括的股息金额可能会受到加拿大/美元汇率波动的影响。非居民持有者的收入和实现的资本收益或资本损失可能会受到加拿大/美元汇率波动的影响。

分红

普通股支付或贷记的股息或被视为支付或贷记给非居民持有人的普通股股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，条件是非居民持有人根据适用的所得税公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据“公约”，如果普通股股息被视为支付给或派生给非居民持有人，而该非居民持有人是股息的实益所有人，并且是美国居民，并且有权享受“公约”规定的所有利益，则加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。并不是所有的人

S-16

非居民持有人在处置或当作处置普通股时实现的任何资本收益将不会根据税法纳税，由此产生的资本损失也不会根据税法确认，除非普通股是非居民持有人的应税加拿大财产，并且根据加拿大和非居民持有人居住的国家之间适用的所得税公约，非居民持有人无权获得减免。

一般而言，普通股在任何时候都不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是普通股当时为税法的目的在指定的证券交易所上市(包括多伦多证券交易所)，除非在紧接前60个月期间的任何特定时间(1)非居民持有人、非居民持有人不与之保持距离的人、非居民持有人或与其有合作关系的人或非居民持有人与所有此类个人和合伙企业一起，拥有RBI任何类别或系列股本的25%或以上的已发行股份，以及(2)普通股超过50%的公平市值直接或直接或来自以下一个或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)加拿大资源财产(如税法所定义)，(Iii)木材资源财产(如税法所定义)，或前述(I)至(Iii)项所述财产的民法权利，不论该财产是否存在。尽管有上述规定，但在税法规定的特定情况下，普通股可被视为加拿大的应税财产。非居民持有者的普通股可能构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

S-17

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的普通股的义务取决于某些法律事项的批准和其他惯例条件。如果承销商购买任何普通股，则承销商有义务购买本次发行的全部普通股。承销商发售我们的普通股取决于收到和接受的情况，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商建议不时在纽约证券交易所的一项或多项交易中出售我们的普通股，在非处方药通过协商的交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商的价格，以承销商收到和接受为条件，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的约束。在出售我们的普通股时，承销商可能被视为以承销折扣的形式获得了补偿。承销商可以将我们的普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可能会从我们普通股的承销商和/或购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，他们可能会作为代理或作为委托人向他们出售普通股。承销商购买我们普通股的价格与承销商转售普通股的价格之间的差额可视为承销补偿。

我们和出售股东同意赔偿承销商、远期卖方和远期交易对手的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)承担的责任，或支付承销商、远期卖方或远期交易对手可能被要求就这些债务支付的款项。

我们估计本次发售的总费用约为1,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为QSR。

承销商可以向表示有兴趣在3G Capital的指导下购买此次发行股票的与3G Capital有关联的员工、董事和其他人士出售股票。

远期销售协议

出售股东已于或将于本招股说明书附录日期与远期交易对手订立远期销售协议，涉及合共9,608,744股普通股。关于远期销售协议的执行，应出售股东的要求，远期卖方向第三方借款，并在此次发售中向承销商出售总计9,608,744股普通股。

出售股东将在远期销售协议实物结算后，根据远期销售协议作出若干调整，从远期交易对手处获得相当于出售本次发售中出售的借入普通股所得款项净额。

远期销售协议规定在结算日期进行实物结算，结算日期由出售股东自行决定，但出售股东预计结算日期为2021年8月24日或之前。在该结算日，出售股东将按当时适用的远期销售价格向远期交易对手交付普通股。远期销售初始价格为每股63.72美元，这是

S-18

承销商已同意从远期卖方手中购买在此发售的普通股。远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数进行调整。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。

以上是出售股东已订立或将订立的与本次发售相关的远期销售协议的若干条款的说明。

禁售协议

各3G基金(包括出售股东)在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，在本招股说明书补充日期(限制期)后的45天内，除以下例外情况外，这些个人或实体中的每一人或实体，未经承销商事先书面同意，不得(I)提出、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约的任何期权或合约，以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权或合约，不得在未经承销商事先书面同意的情况下，(I)要约、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权或合约。购买或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份的权利或认股权证，或可转换为我们普通股的任何证券，或可行使或可交换的任何证券，由该个人或实体实益拥有(该术语在交易法第13d-3条中使用)，或(Ii)签订全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他协议，拥有普通股的任何经济后果(无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券)或(Iii)对我们普通股的任何股份或任何可转换为或可为我们的普通股行使的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，在每种情况下，除出售外，交换或以其他方式转让我们的任何普通股： (A)根据本次发售和本文所述的交易(B)作为一份或多份真诚的礼物，(C)作为对签字人的合伙人、成员、关联公司、股东或股东的分配，(D)通过遗嘱或无遗嘱，(E)向任何信托、合伙企业, 直接或间接受益于签字人或签字人直系亲属的有限责任公司或其他实体(直系亲属指的是任何血缘关系，现任或前任婚姻或领养，不比表亲远)，(F)任何直系亲属或其他受扶养人，(G)签字人的任何关联公司，(H)根据(B)至(G)条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人(I)向RBI支付根据本招股说明书补编中提及的任何员工股权激励计划授予的期权到期时的无现金行使，(J)向RBI支付在期权到期行使或根据本招股说明书补编中提及的任何员工股权激励计划授予限制性股票时应预扣的税款，(K)向慈善组织受让人或接受者支付总额，以及根据与承销商达成的任何类似锁定协议进行的任何此类转移不得超过本招股说明书附录日期已发行普通股的1.00%，(L)根据向所有普通股持有人发出的善意第三方收购要约进行的转让，或任何任何人(如交易法第13(D)(3)条所界定)或任何其他收购交易，成为本公司或尚存实体至少50%有表决权股票或尚存实体总投票权的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条规则所界定)(前提是，如果交易未完成，主题普通股仍须遵守本协议规定的限制 ), (M)依据法院或监管机构的命令(包括依据有限制的本地命令或与离婚协议有关的命令)，(N)在RBI死亡、伤残或终止受雇(在每种情况下)时从RBI转到RBI，或(O)与RBI以外的任何人进行的与本次要约完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易有关；但(1)在(B)、(C)和(O)条款的情况下，在限制期内不需要根据交易法或加拿大证券法或其他公告公开申报普通股实益所有权的减少，或自愿作出；(2)在根据上述(B)、(C)、(E)至(H)和(N)条款进行的每一次转让或分配的情况下，(A)每名受赠人、受托人、分配者或受让人，如(1)(B)、(C)、(E)至(H)、(N)、(N)、(B)、(C)、(E)至(H)、(N)、(B)、(C)、(E)至(H)、(N)在之前，此类转让或分配同意以书面形式受本协议规定的限制约束(此类书面内容应与此类转让或分配同时交付给摩根士丹利股份有限公司，并应采用以下形式

S-19

(br}摩根士丹利有限责任公司合理接受)；及(B)除出让人或分销商获得(X)该受让人的股权或(Y)该受让人在转让人中的权益的任何该等转让或分配外，任何该等转让或分派不得涉及价值处置；(B)任何该等转让或分派不得涉及价值处置或分派(X)该受让人的股权或(Y)该受让人在转让人的权益；以及(3)在根据上述(D)至(N)条款进行的每一次转让或分配的情况下，(I)如果在受限制的期间需要根据《交易法》或加拿大证券法或其他公告公开申报普通股实益所有权的减少，则该备案应披露该受赠人、受托人、分配人或受让人(视情况而定)，同意以书面形式(在上文要求的范围内)受上述限制的约束，并应披露转让的性质，及(br}转让的性质及(Ii)在受限制期间不得自愿根据交易所法案或加拿大证券法或其他公告公开申报普通股实益拥有权的减少。)本公司同意以书面形式接受上述限制，并应披露转让的性质及(Ii)不得自愿根据交易所法案或加拿大证券法或其他公告公开申报普通股实益拥有权的减少。此外，本款所述的限制不适用于(1)根据《交易法》第10b5-1条规则设立的交易计划，前提是该计划在受限制期间不发生转让，任何人除在RBI定期报告中全面披露大意是RBI董事和高级管理人员可不时签订此类交易计划外，不得要求或自愿与此相关的任何公告或备案。, (2)餐饮品牌国际有限合伙企业(Restaurant Brands International Limited Partnership)签字人将可交换的普通股单位交换为普通股，但此类交换产生的任何普通股应受本段要求的约束，或(3)由于RBI在辞职或终止服务时将普通股或限制性股票发行中的证券扣留给董事而将证券转让给RBI ，以履行RBI的任何预扣税款义务。

此外，我们已同意对我们与3G有关联的每位董事实施和执行适用于上述3G基金的限制。但是，我们以及我们的任何其他高级管理人员或董事都不会受到与此次发行相关的锁定协议或类似限制的约束。

摩根士丹利有限责任公司在遵守上述锁定协议的情况下，可以随时全部或部分解除普通股和其他证券。

价格稳定和空头头寸

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上出价买卖普通股，以防止或者延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。B公开市场买卖普通股，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。承销商可以通过在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。

承销商已通知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在非处方药不管是不是市场。

S-20

招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可以在承销商维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。承销商将按照与其他分配相同的基础分配互联网分销。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。例如，承销商的一家附属公司目前是我们高级担保信贷安排下的贷款人。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

利益冲突

远期卖方在本次发行中出售普通股所得的全部将支付给远期交易对手。由于摩根士丹利公司以远期卖方的身份将获得此次发行净收益的5%以上，因此摩根士丹利公司被认为存在FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，本次发售将按照FINRA规则 5121的适用条款进行。根据该规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为普通股有一个真正的公开市场(定义见FINRA Rule 5121)。此外，未经客户事先书面批准，摩根士丹利有限责任公司不得向任何全权委托账户出售本次产品。

限售

加拿大

本招股说明书增刊提供的普通股没有资格在加拿大通过招股说明书进行分销，除非根据加拿大的招股说明书或招股说明书豁免，否则在其分销过程中不得在加拿大发售或出售普通股。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的经认可的投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，如果任何此类购买者是个人，也是国家文书31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。该等人士购买普通股将被视为该等人士所作的陈述及保证，表示他们购买该等证券的目的是投资意向，而不是为了分销。普通股的任何转售必须根据或根据豁免，或在不受适用的加拿大证券法招股说明书要求约束的交易中进行。现向加拿大的潜在买家发出通知，除非适用的加拿大证券法允许，否则在加拿大的买家根据本次发售收购的任何普通股不得在本次发售结束日期后四个月零一天之前交易该普通股。在加拿大，除适用的加拿大证券法允许外，该购买者根据本次发售收购的任何普通股不得在本次发售结束日期后的四个月零一天前进行交易。

S-21

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区适用的加拿大证券法可以向这些司法管辖区的买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方必须在购买者所在省或地区的适用加拿大证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

在加拿大出售普通股，以及任何相关的募集或出售努力，只能由摩根士丹利加拿大有限公司以主要身份出售。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在刊登与普通股有关的招股说明书之前，该成员国没有或将根据招股说明书向公众发行普通股，招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，在另一个成员国获得批准并通知该成员国主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但普通股要约可以在以下情况下向公众发行：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等普通股要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何普通股向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约的普通股向公众传达信息，以便使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规一词则指(EU)2017/1129号条例。

英国

就英国而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发售向英国公众发行普通股，招股说明书涉及(I)已获得金融市场行为监管局(br})批准，或(Ii)将被视为已根据招股说明书(修订等)第74条中的过渡性条款获得金融市场行为监管局批准的普通股。(欧盟退出)法规2019年，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：

•

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售；或

•

在属于2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条范围内的任何其他情况下，

S-22

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，该词句是指(EU)2017/1129号法规，因为该法规是(EU)2017/1129号国内法的一部分，是指以任何形式和方式就要约条款和将要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该短语指的是(EU)2017/1129号法规，因为根据2018年欧盟(退出)法，该法规构成了国内法律的一部分。

除承销商为本招股说明书中预期的最终配售股份而提出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介提出任何股份要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商提出任何进一步的股份要约。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约仅针对合格投资者(如英国招股说明书条例第2条所定义)：(I)在与符合《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令的投资相关事项方面拥有专业经验的人，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达给该公司的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致在英国向公众发售FSMA所指的证券，则该等人士须符合修订后的规定(该命令)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况。

英国境内任何非相关人员不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或进行。

11.瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与此次发行、我们或普通股相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(Swiss Federal Act On Collective Investment Schemes)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。

巴西

不得在巴西发行或出售普通股，除非根据巴西法律法规不构成公开发行或未经授权的分销。普通股没有，也不会在莫比利亚里奥斯(Comissão de Valore Mobiliários).

S-23

佛罗里达州劳德代尔堡Greenberg Traurig，P.A.和Stikeman Elliott LLP将就美国法律问题和加拿大法律问题向我们传递与此次发行相关的某些法律问题。与出售股东有关的某些法律问题将由纽约州纽约的Kirkland&Ellis LLP进行处理。承销商在美国法律事务方面由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP 代表，在加拿大法律事务方面由Blake，Cassel&Graydon LLP代表。

专家

餐饮品牌国际公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文依赖独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。合并财务报表的审计报告指的是自2019年1月1日起，由于采用会计准则编码主题842，租赁，租赁的会计核算方法发生了变化。

S-24

我们通过引用将我们向委员会提交的特定文件纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件，从而向您披露重要信息。我们随后向欧盟委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

在本招股说明书附录中，我们通过引用将以下我们提交给证券交易委员会的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的任何未来文件，从本招股说明书附录的日期起至本招股说明书附录所涵盖的所有证券的发售终止为止：我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交会提交的任何未来文件：


佣金备案(文件第001-36786号)		所涵盖的期间或提交日期
表格10-K的年报		截至2020年12月31日的年度

Form 10-Q季度报告		截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度

关于Form 8-K的最新报告		2021年4月22日、2021年6月15日、2021年6月16日、2021年6月17日和2021年7月7日

我们普通股的说明以及为更新该说明而提交的任何修订或报告		2014年12月15日提交的表格8-K12B(文件号001-36786)和2014年9月16日最初提交的表格S-4(文件号333-198769)

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件		自本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补所涵盖的所有证券的发售终止为止

但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上文具体列出的还是将来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件不被视为已提交给委员会，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

您可以通过写信或通过以下地址、电话或传真号码致电我们，免费索取我们的每份文件的副本：

餐饮品牌国际公司

国王西街130号，300套房

安大略省多伦多，M5X 1E1

电话： (905)845-6511

除非通过引用明确地将其并入文件中，否则不会提供文件的展品。

我们在http://www.rbi.com，上维护一个互联网网站，其中包含与我们和我们的业务相关的信息。我们不会通过引用的方式将这些信息并入我们的互联网网站。

S-25

我们可能会以一个或多个类别或系列、数量、价格和条款提供并不时出售上述证券，具体价格和条款将由我们在发行时确定。我们的子公司可以担保我们根据本招股说明书发行的任何债务证券。此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东可能会不时以招股说明书附录中规定的金额出售我们的普通股。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售股东出售普通股中获得任何收益。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将补充本招股说明书，并可能提供其他发售材料，其中包含有关发售的特定信息和所出售证券的条款，包括发行价。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及与特定证券发行有关的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所) 上市，交易代码为？QSR。

我们将根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所招股说明书的附录，申请将我们出售的任何普通股上市。我们还没有决定是否将我们可能提供的任何其他证券在任何交易所或非处方药市场。如果我们决定寻求任何证券的上市，招股说明书附录将披露交易所或市场。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页和我们截至12月30日的Form 10-K年度报告第10页风险因素标题下描述的风险和不确定因素。以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书中。其他风险因素也可能在任何适用的招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大证券法，本招股说明书不构成招股说明书，因此不符合在加拿大提供的证券的资格。

本招股说明书日期为2019年8月8日


	页面
关于本招股说明书		1

“公司”(The Company)		1

风险因素		3

关于前瞻性陈述的披露		3

出售股东		5

收益的使用		5

“证券”(The Securities)		6

RBI股本说明		6

合作伙伴关系		7

债务证券说明		10

手令的说明		16

配送计划		18

法律事项		21

专家		21

在这里您可以找到更多信息；通过参考合并		22

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年证券法(Securities Act)下规则405所定义的那样(证券法)。根据这一搁置程序，我们可以在一个或个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，或我们随后可能在本注册说明书的生效后修正案中添加的其他证券，并且在招股说明书附录中列出的出售股东可以在一个或多个产品中出售普通股。本招股说明书为您提供了我们或我们的出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售证券或我们的出售股东出售普通股时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通过引用并入。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中使用的术语？RBI、？WE、？OUR、？和？US 是指Restaurant Brands International Inc.及其子公司。

“公司”(The Company)

截至2019年6月30日，我们是世界上最大的快餐(QSR)公司之一，全系统销售额超过320亿美元，在100多个国家和美国地区拥有超过2.6万家餐厅。我们是汉堡王全球公司(Burger King Worldwide，Inc.)及其合并子公司、TDL Group Corp.(蒂姆·霍顿)及其合并子公司和大力水手路易斯安那厨房公司(Popyes Louisiana Kitchen，Inc.)及其合并子公司的间接控股公司。我们的蒂姆·霍顿^®, 汉堡王^®和大力水手^®各品牌都有类似的特许经营商业模式，有互补的日间组合和产品平台。我们的三个标志性品牌是独立管理的，同时受益于全球规模和最佳实践的分享。截至2019年6月30日，我们每个品牌大约100%的餐厅都是特许经营的。

我们的汉堡王^®品牌

汉堡王成立于1954年，以餐厅总数衡量，是世界第二大快餐汉堡连锁店(FFHR)。截至2019年6月30日，我们在100多个国家和美国地区拥有或特许经营了18,008家BK餐厅。BK餐厅是快餐店，以火焰烤汉堡、鸡肉和其他特色三明治、薯条、软饮料和其他价格实惠的食品为特色。

我们的蒂姆霍顿^® 品牌

蒂姆·霍顿成立于1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶连锁餐厅之一，以餐厅总数衡量，也是加拿大最大的连锁餐厅之一。截至2019年6月30日，我们总共拥有或特许经营了4872家餐厅。TH餐厅是快速服务餐厅，菜单包括高级混合咖啡、茶、浓缩咖啡、冷热特色饮料、新鲜烘焙食品(包括甜甜圈)、计时位^®百吉饼、松饼、饼干和糕点、烤帕尼尼、经典三明治、卷饼、汤等等。

我们的大力水手^®品牌

成立于1972年的大力水手(Popyes)是世界上第二大快餐鸡肉概念，以餐厅总数衡量。截至2019年6月30日，我们总共拥有或特许经营了3156家PLK餐厅。PLK餐厅是快速服务餐厅，以独特的路易斯安那州风格菜单脱颖而出

投资我们的证券是有风险的。我们敦促潜在投资者阅读并考虑在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的与投资RBI有关的风险因素，这两份报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料还将包含对我们根据该招股说明书补充资料提供的特定证券类型适用的风险的讨论。在作出投资决定之前您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的某些信息，包括有关未来财务业绩和计划、目标、抱负、期望和管理目标的信息，均构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，以及加拿大证券法定义的前瞻性信息。我们将所有这些都称为前瞻性陈述。前瞻性陈述具有前瞻性，因此会受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述通常可以通过使用以下词汇来识别：相信、预期、预期、意向、估计、计划、继续、、将、可能、可能、将、目标、潜在和其他类似表述，包括但不限于关于我们对 (1)的预期或信念的表述。(2)我们完全特许经营商业模式的好处；(3)我们每个品牌在现有和新市场的国内和国际增长机会，以及我们在未来8到10年内达到40,000家餐厅的能力；(4)我们继续使用合资企业结构和掌握特许经营和开发协议的能力，以加速国际发展以及这种增长对我们盈利能力的影响；(5)我们的业务战略和举措(包括新产品创新、成本管理、现代形象重塑、技术和交付)对未来餐厅净增长、加盟商销售额和盈利能力以及我们的运营结果的影响；(6)消费者可自由支配支出对我们运营的影响；(7), 我们每个品牌的财务状况和竞争地位；(8)我们未来的财务义务，包括我们预期在衍生工具上支付的年度偿债要求、资本支出和股息支付以及现金净结算额；(9)履行义务所需的流动资金来源，以及我们在必要时获得信贷设施以履行此类义务的能力；(10)扩展我们在加拿大的供应链和分销中心所需的未来资本支出的金额和时间；(11)利率和外币汇率变化对我们利息支付、未来收益和现金流的影响；(12)某些会计事项；(13)与减税和就业法案(税法)相关的额外公司重组和税务咨询费的金额和时间；(14)某些税务事项和税务状况，包括我们对2019年有效税率的估计以及税收法案对我们运营结果的影响；(15)未决诉讼对我们财务状况的影响；(16)国内和国际政府监管对我们的业务、财务和经营业绩的影响；和(17)我们未来的财务和经营业绩。

这些前瞻性陈述代表了管理层在发布之日起的预期。这些前瞻性陈述是基于我们的经验以及我们对历史趋势、现状和预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。然而，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括，除其他外，与以下方面有关的风险： (1)我们的巨额债务，这可能对我们的财务状况产生不利影响。

可能影响客户购买我们产品的意愿或能力的全球经济或其他商业状况，例如通胀压力、高失业率、收入中位数增长下滑、消费者信心和消费者可自由支配支出以及消费者对饮食健康和食品安全看法的变化；(3)我们与特许经营商的关系和成功以及与我们完全特许经营的商业模式相关的风险；(4)我们营销和广告计划的有效性(5)利率和货币兑换市场的显著和快速波动，以及我们对冲活动的有效性；(6)我们成功实施我们每个品牌的国内和国际增长战略的能力，以及与我们的国际业务相关的风险；(7)我们依赖主特许经营商和子特许经营商加速餐厅增长；(8)我们的信贷安排和衍生品交易对手履行其承诺和/或义务的能力；以及(9)适用税法的变化。或其解释；以及与税法的复杂性以及我们准确解释和预测其对我们财务状况和结果的影响的能力相关的风险。

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。最后，我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定因素，包括但不限于我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)中题为第 1A项的章节中详细描述的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交的关于SEDAR的其他材料。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有前瞻性陈述，在本节和本招股说明书其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中的警告性陈述，均明确限定其全部内容。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

我们可以登记本招股说明书所涵盖的证券，以允许出售股票的股东转售他们的证券。我们可以通过向证监会提交招股说明书附录向股东出售证券来注册证券进行转售。招股说明书附录将列出有关出售股东的信息，包括他们的姓名、他们将登记和出售的证券金额、他们对这些证券的实益所有权以及他们与我们的关系。

收益使用情况

我们打算按照适用的招股说明书附录中规定的方式和目的使用出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益。我们不会从任何出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

截至2019年8月2日，我们的法定股本由不限数量的普通股和一股特别投票权股份组成。此外，截至2019年8月2日，我们的法定股本由68,530,939股指定为A类9.00%累积复利永久优先股的优先股组成，所有这些优先股均于2017年12月12日赎回，已注销，无法重新发行。

截至2019年8月2日，我们的流通股资本由255,752,583股普通股和特别投票权股份组成。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。截至2019年8月2日，没有任何类别或系列的其他股票发行和流通股。此外，截至2019年8月2日，有(1)16,498,693股普通股可通过行使已发行股票期权或归属限制性股票单位而发行；(2)14,114,062股普通股保留用于在行使或归属根据我们修订和重新启动的2014年综合激励计划(综合计划)在未来可能授予的奖励时发行；以及(3)207,285,803股普通股可在交换B类股票时发行合伙企业--合伙企业可交换单位？)。截至2019年8月2日，我们普通股的纪录保持者有22,406人。

以下是我们的普通股和特别投票权股附带的重大权利、特权、限制和条件的摘要。

普通股

会议通知及投票权

除法律另有规定外，我们普通股的持有者有权收到RBI 股东的通知并出席其所有会议，并将与特别投票权股份作为一个类别一起投票。我们普通股的持有者每普通股有一票投票权。

股息和清算权利

我们普通股的持有者有权在我们的董事会(br}董事会)宣布股息时获得股息，股息的数额和形式由我们的董事会不时决定，但受优先于普通股的任何其他股票的优先权利的限制。我们普通股上宣布的所有股息将以等额每股宣布和支付。

在RBI解散、清算或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在清偿对RBI债权人的所有债务和义务后获得RBI的剩余财产和资产，但受优先于我们普通股的任何其他股份的优先权利的限制。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是加拿大计算机股份信托公司。

除法律另有规定外，特别表决权股份持有人应有权在RBI的任何股东大会上就提交我们普通股持有人表决的所有事项投票，并对寻求吾等普通股持有人书面同意的任何事项行使同意权，并将就任何股东大会或书面同意与吾等普通股作为一个类别一起投票。特别表决权股份的持有者无权作为一个类别单独就修订我们的公司章程以：(I)增加或减少我们被授权发行的特别表决权股份的最大数量，或增加具有与特别表决权股份相等或更高的权利或特权的类别的任何最大授权股份数量；或(Ii)创建与特别表决权股份相等或更高的新的股份类别单独投票。特别投票权股份持有人有权出席吾等普通股持有人有权出席的RBI所有股东大会，并有权收到吾等向吾等普通股持有人发送的与该等会议有关的所有通告及其他材料的副本，以及寻求普通股持有人同意的任何文件的副本。

特别投票权股份持有人有权获得与合伙企业可交换单位持有人在交换所有不时发行的合伙企业可交换单位(我们和我们的子公司持有的合伙企业可交换单位除外)时应收普通股所附带的投票数，该投票数被确定为确定有权就适用事项投票的股东的记录日期的，如果没有确定记录日期，则为进行投票的日期。请参见？合伙可交换单位：合伙可交换单位持有人的表决权和与RBI有关的法定权利下面。

股息和清算权利

特别投票权股份持有人无权收取股息，在RBI解散、清算或清盘时，对RBI的财产或资产没有任何权利。

赎回权利

当没有尚未发行的合伙可交换单位时，特别表决权股份将自动赎回和注销，并向其持有人支付1美元。

合作伙伴关系

管理层：普通合伙人

RBI是餐饮品牌国际有限合伙企业(Restaurant Brands International Limited Partnership)的唯一普通合伙人(普通合伙人)，该有限合伙企业是根据安大略省法律组织的有限合伙企业，也是公司的子公司(f/k/a New Red Canada Limited Partnership和New Red Canada Partnership)(合伙企业)，后者是汉堡王(Burger King)、蒂姆·霍顿(Tim Horton)和大力水手(Popyes)的间接母公司，根据合伙协议管理合伙企业的所有运营和活动。在合伙协议和《有限合伙企业法》(安大略省)条款的约束下，普通合伙人拥有管理、控制、管理和运营业务和事务以及就合伙企业的业务和业务作出决定的全面和专有的权利、权力和授权。合伙协议规定，在合伙协议授予普通合伙人管理合伙企业经营和活动的酌处权的情况下，普通合伙人只有权考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益，并且没有义务或义务(受托或其他)考虑合伙企业的任何利益或影响合伙企业的任何因素，也不受合伙企业协议、任何其他协议、《有限合伙企业法》(安大略省)或任何其他法律规定的任何其他标准的约束。尽管如上所述，普通合伙人只有在董事会冲突委员会(冲突委员会)批准、同意或指示的情况下，才能采取某些行动(如合伙协议中规定的那样)。

合伙企业可交换单元可随时根据持有者的选择(交换权利)在一对一根据RBI普通股(交换股份)的基础，我们作为普通合伙人(在某些情况下须经冲突委员会批准)有权决定以现金支付来结算任何此类交换，以代替我们的普通股。如果我们选择现金支付，而不是发行普通股，现金支付的金额将是我们的普通股在纽约证券交易所的加权平均交易价，截至交易日期前的最后一个工作日的连续20个交易日(可交换单位现金金额)。对价形式的确定，应不迟于交易日前十个工作日书面通知行使交换权的合伙可交换单位持有人。

•

如果已宣布就我们的普通股支付股息或分派，则合伙企业将就每个合伙企业可交换单位进行等同于普通股分红或分派的金额的分派。合伙可交换单位分配的记录日期和支付日期将与我们普通股的股息或分配的相关记录日期和支付日期相同。

•

如果我们在普通股上以股息或分配的形式发行任何普通股，合伙企业将就其持有的每个可交换单位向每个合伙企业可交换单位持有人发行相当于就每股普通股发行的普通股数量的合伙企业可交换单位数量。

•

如果我们向我们普通股的全部或几乎所有持有人发行或分配权利、期权或认股权证或其他证券或资产，合伙企业必须向合伙企业可交换单位的持有人进行相应的分配。

•

除非对合伙企业可交换单位进行相应的拆分或组合，否则不得拆分或合并我们的已发行普通股。

•

我们和我们的董事会不得就我们的普通股或合伙可交换单位提出或推荐要约，除非合伙可交换单位的持有人和普通股持有人有权在同等程度和平等的基础上参与。

•

在合伙企业解散和清算时，如果合伙企业可交换单位仍未发行且尚未交换我们的普通股，则合伙企业的资产在我们普通股持有人和合伙企业可交换单位持有人之间的分配将根据已发行普通股和合伙企业可交换单位的数量按比例进行。可分配给合伙企业可交换单位持有人的资产将直接分配给这些持有人。可分配给我们普通股的资产将分配给我们。

在按比例分配之前，合伙企业需要向我们支付足够的金额来支付我们的费用或其他义务(仅限于我们作为普通合伙人的角色或我们通过合伙企业或其子公司进行的业务和事务)，以确保就普通股分配给我们的任何财产和现金都可以分配给普通股持有人，金额相当于每个合伙企业可交换单位的分配。合伙可交换单位的条款没有规定在合伙企业或我们解散或清算时自动将合伙可交换单位转换为我们的普通股。

•

对于影响可交换单位相对于普通股的经济权利的行动(例如，对合伙协议的修订)，需要获得合伙可交换单位持有人的批准。

合伙可交换单位的持有人通过RBI的特别有表决权股份间接有权就我们普通股持有人有权投票的事项投票，包括关于我们董事的选举。特别有表决权股份由受托人持有，使受托人有权就普通股持有人有权投票的事项投与已发行的合伙可交换单位数量相等的投票权。受托人必须根据合伙可交换单位持有人提供的投票指示进行投票。受托人将仅按照合伙企业可交换单位的相关持有人的指示行使与特别有表决权股份相关的每一项投票权，如果可交换单位的持有人没有关于投票的指示，受托人将不会行使该等投票权。除合伙协议、表决权信托协议或适用法律另有要求外，合伙可交换单位的持有人无权直接接收或参加任何合伙单位持有人会议或在任何此类会议上投票。

下面更详细地说明合作伙伴关系附带的某些经济、投票权和其他权利、特权、限制和条件可交换单位。

合伙可交换单位持有人关于RBI的投票权和法定权利

关于RBI的投票权

根据投票权信托协议，RBI向受托人发行了一股特别投票权股份，以惠及Partner 可交换单位的持有人(RBI及其子公司除外)。特别投票权股份具有受托人可在我们普通股持有人有权投票的任何会议上投票的投票数，或我们寻求普通股持有人的任何书面同意的投票数，等于当时未偿还的合伙可交换单位数(RBI及其子公司持有的合伙可交换单位除外)。在我们普通股持有人有权投票的任何会议或股东同意的记录日期，合伙可交换单位(RBI及其子公司除外)的每位持有人有权指示受托人为可交换单位持有人持有的每个合伙可交换单位行使特别投票权股份所附的投票权。受托人将仅按照合伙可交换单位的相关持有人的指示行使与特别有表决权股份相关的每一项投票权，在没有合伙可交换单位持有人关于投票的指示的情况下，受托人将不会行使该等投票权。合伙可交换单位持有人在通知受托人后，可从受托人处获得委托书，授权该持有人在大会上直接投票合伙可交换单位持有人有权获得的特别有表决权股份的投票权。

尽管如上所述，如果根据适用法律，任何事项需要记录持有人或特别表决权股份作为一个类别单独投票，则受托人将就该表决权行使所有表决权：(I)对相关事项投赞成票，而我们普通股和特别表决权股份作为一个类别对该事项的表决结果是对该事项的批准；(I)如果我们的普通股和特别表决权股份的表决结果是对该事项的批准，则受托人将就该事项行使所有表决权：(I)对相关事项的表决结果为赞成该事项的我们的普通股和特别表决权股份作为一个类别投票；(Ii)在合并表决的结果是反对相关事项的情况下，对相关事项提出反对，但如果对修改我们的条款的提案进行表决，以：(X)实现交换、重新分类

特别表决权股份或取消特别表决权股份，或(Y)增加、更改或删除特别表决权股份附带的权利、特权、限制或条件，在任何一种情况下，如果适用法律允许或要求特别表决权股份作为单一类别单独投票，则受托人将根据其是否已接到指示投下多数票赞成或反对该建议修订，行使所有赞成或反对该建议修订的投票权。

投票信托协议规定，受托人将在我们向普通股持有人邮寄(或以其他方式传达)通知和材料的同一天，向合伙企业可交换单位的持有人邮寄或安排邮寄 (或以其他方式传达)我们普通股持有人有权投票的每次会议的通知，以及相关材料和有关持有人指示受托人行使特别投票权股份所附投票权的方式的声明。

与RBI相关的法定权利

在CBCA授予有表决权股份持有人规定的法定权利的范围内，我们同意合伙可交换单位(RBI及其子公司除外)的持有人有权通过受托人作为特别有表决权股份的记录持有人享有该法定权利的利益。有表决权的信托协议所列的订明法定权利，包括“中华公司法”第21、103(5)、137、138(4)、143、144、175、211、214、229、239及241条所规定的权利。应合伙可交换单位持有人向受托人提出的书面要求，只要满足某些条件，RBI和受托人将合作，代表有权指示受托人行使该等法定权利的持有人协助行使该等法定权利，并在最大可能的情况下，根据该持有人是该持有人所拥有的合伙可交换单位交换时的应收普通股的登记所有人，来处理该行使的法定权利。

对单位或股份的要约

合伙协议包含如下条款：如果对所有未完成的合伙可交换单位提出收购要约，且要约人或其关联公司或联营公司或其代表在要约收购出价之日持有的合伙可交换单位不少于90%(要约人或其联营公司或联营公司在收购出价之日持有的合伙单位除外)并由要约人支付，要约人将有权收购不接受的单位持有人持有的合伙可交换单位合伙协议还规定，只要合伙企业可交换单位仍未完成，(I)我们不会提出或建议对我们的普通股进行正式竞购，并且除非合伙企业可交换单位的持有人有权与我们的普通股持有人一样在同等程度和平等的基础上参与竞标，否则我们不会提议或建议对我们的普通股进行正式竞购，除非合伙企业可交换单位的持有人有权以与我们普通股持有者相同的程度和平等的基础参与竞标，否则我们不会提议或建议对合伙企业可交换单位进行正式竞购，也不会进行此类竞标除非我们普通股的持有者有权与合伙可交换单位的持有者在同等程度和平等的基础上参与投标。加拿大证券监管机构可能出于公共利益(应利害关系方或加拿大证券监管机构工作人员的申请)进行干预，以阻止向我们普通股或合伙企业可交换单位的持有者发出或完成要约，前提是此类要约侵犯了不受该要约约束的证券类别的持有者。

债务证券说明

债务证券将是我们的无担保直接债务。债务证券可以是优先债务，也可以是次级债务。债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份契约发行。任何契约都将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约和将根据任何契约发行的债务证券的陈述是该契约某些预期条款的摘要，并不自称是完整的，受契约和债务证券的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。

我们已在此注册声明中提交了一份与我们的优先证券相关的契约表格，以及一份与我们的优先次级证券和次级证券相关的契约表格。我们的优先债务证券将与我们的其他非次级债务在偿付权上享有同等和稳定的排名，包括但不限于我们2017年4.25%的优先债券、2017年5.00%的优先债券和2015年4.625%的优先债券。虽然此类优先债务证券与我们的其他非从属债务具有同等和稳定的排名，但在我们子公司的水平上，它实际上低于担保债务或债务。如果我们发行次级债务证券，它们的偿还权将排在适用的招股说明书附录所定义的优先债务的优先偿付之前，并且可以与任何其他次级债务同等和按比例排序。(br}如果我们发行次级债务证券，它们的偿还权将排在适用招股说明书附录中定义的优先债务之前)，并可能与任何其他次级债务并列。然而，在优先次级证券的支付权上，它们也可能是次要的。请参见？排序从属关系。？我们可以发行债务证券，本金总额不受限制分成一个或多个系列，每个系列由我们董事会决议或根据我们董事会决议授权不时设立，或在一个或多个补充契约中设立。我们不需要同时发行同一系列的所有债券证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

我们预计，任何契约都将规定，我们可以(但不需要)在一个契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都与有关一个或多个系列的债务证券。任何契据下的任何受托人均可就一个或多於一个债务证券系列辞职或被免任，并可委任一名继任受托人就该系列债务证券行事。适用的招股说明书附录将介绍与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，包括(如果适用)以下条款：

•

名称、系列名称，是高级证券、高级次级证券还是次级证券；

•

证券本金总额；

•

除债务证券本金金额外，我们将发行债务证券本金的百分比；

•

证券证明的权利；

•

在债务证券宣布加速到期日时应支付的债务证券本金的部分，或者如果可以转换，则包括初始转换价格、转换期限和适用于此类转换的任何其他条款；

•

声明的到期日；

•

任何固定或可变利率或年利率；

•

利息的产生日期和付息日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何退休条款；

•

任何赎回条款，包括赎回价格和任何再营销安排；

•

关于担保证券的留置权种类和优先权的任何规定；

•

任何限制宣布股息或要求维持任何资产比率或维持准备金的规定；

•

限制发生额外债务或发行额外证券的规定；

•

有关修改股东权利担保条款的规定；

•

关于受托人的任何规定；

•

证券是以美元或外币计价或支付，还是以两种或两种以上外币为单位；

除非如第3部分所述资产合并、合并或出售或如任何招股说明书附录中所述，在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，契约将不包含限制我们产生债务的能力或为债务持有人提供证券保护的任何其他条款。如果发生涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更，则契约将不包含任何其他限制我们产生债务的能力或为债务持有人提供证券保护的条款。你应该仔细阅读适用的招股说明书附录，了解有关违约事件和适用于所发行债务证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，注册证券的面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面值的全球证券除外。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办事处支付任何债务证券的利息、本金和溢价(如果有)。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址(如适用的登记簿上所示)或通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户来支付利息。

如果我们没有在任何付息日按时支付利息或不及时提供利息，违约的利息将被支付以下两种情况之一：

•

在特殊记录日期收盘时以其名义登记债务抵押品的人，由适用的受托人确定；或

•

以任何其他合法方式，如适用契约中更完整地描述。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人代理我们以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将此任命更改为其他实体，也可以自行履行。执行维护已注册持有者名单的角色的实体称为安全注册商。它还将执行转移。

您不需要为转让或交换债务证券支付服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在对您的所有权证明满意的情况下，安全注册机构才会进行转让或交换。

合并、合并或出售资产

根据任何契约，我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据一个州或哥伦比亚特区、加拿大任何省或地区的法律或根据美国或加拿大联邦法律组织的公司、合伙企业或其他实体。另一家公司必须同意对债务证券承担法律责任。

•

合并、出售资产或者其他交易不得造成债务证券违约。此外，我们不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。出于此目的，违约将包括如果忽略向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在特定时间段，则会成为违约事件的任何事件。

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他情况。

违约事件及相关事项

违约事件

术语违约事件表示以下任何一种情况：

•

在债务证券到期日，我们不支付本金或任何溢价。

•

我们不会在债务证券到期日的30天内支付利息。

•

我们在收到说明我们违约的违约通知后60天内仍违反适用契约的任何其他条款。受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人均可发出通知。

•

我们申请破产或发生破产、资不抵债或重组中的某些其他事件。

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务的相当大一部分本金的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果因破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券至少过半数本金的持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这就是众所周知的赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示提起诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数持有人还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

相关系列所有未偿还证券本金至少25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和提出赔偿后60天内没有采取行动。但是，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期日之后支付到期款项。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

一种新型义齿的改良

我们将在适用的招股说明书补充中列出我们可以更改契约或债务证券的条款和条件。我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

需要一致批准的更改

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型更改的列表：

•

债务证券本金或利息约定到期日的变动；

•

减少债务担保到期的任何金额；

•

减少债务证券在违约后加速到期应支付的本金金额；

•

改变债务担保的支付地点或货币；以及

•

损害了你起诉要求付款的权利。

需要多数票的变化

债券和债务证券的第二种变化是需要拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有者投票赞成的那种。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些其他不会对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。我们需要相同的投票才能获得对过去违约的豁免。然而，我们不能获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得下列第一类债务证券的豁免需要一致批准的更改-除非我们征得您对放弃的个人同意。

我们可以向受托人以信托形式不可撤销地存入足够支付债务证券(包括任何溢价和利息)的资金，以履行对任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，或计划在一年内赎回。

完全失败

我们可以，在特殊情况下，使您的系列债务证券完全无效。我们的意思是，如果我们作出以下偿还安排，我们可以合法地免除对债务证券的任何付款或其他义务：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

必须修改当前的美国联邦税法，或者必须发布美国国税局的裁决，允许上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，押金和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们必须向受托人提交确认上述税法更改的法律意见。

如果我们真的完全失败了，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。您也将从任何从属条款中解脱出来。

契约失败

根据当前的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些限制性契约中获得豁免。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还证券，并且你将被免除任何从属条款。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认根据当前的联邦所得税法，我们可以支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

我们将在适用的招股说明书补充中列出任何一系列高级附属证券或附属证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务排序优先于发行的债务证券；

•

在优先债务违约的情况下，对向债券持有人支付款项的限制仍在继续；

•

在违约事件发生后向债务证券持有人支付款项的限制(如果有)；以及

•

要求被提供债务证券的持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

环球证券

如果适用的招股说明书附录中有此规定，我们可能会以一种或种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可与该等证券附加或分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为本公司与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。认股权证协议和认股权证形式的副本将作为证物提交或通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，以下摘要全文参考该等证物而有保留。

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

•

认股权证的名称；

2012年6月19日，关于汉堡王全球控股公司与Justice Holdco LLC的合并，以及与此相关的交易(BKW控股合并)，汉堡王全球控股分别与3G特殊情况基金II，L.P.以及潘兴广场，L.P.，潘兴广场，L.P.，潘兴广场国际有限公司和William Ackman签订了单独的注册权协议(关于3G和潘兴股东购买的汉堡王全球普通股与BKW控股合并相关的股份。关于导致RBI间接收购汉堡王环球(Burger King Worldwide)和蒂姆·霍顿(Tim Horton)的一系列交易(交易)，我们承担了与该等注册权协议项下的义务，涉及因交易而向3G和潘兴股东交换合伙可交换单位时发行和可发行的RBI普通股的登记义务。

根据该等登记权协议，吾等已同意在某些情况下提交搁置登记声明，内容涵盖转售3G及潘兴股东持有的普通股。此外，3G及潘兴股东均有权要求吾等提交转售3G及潘兴股东所持普通股的登记声明，前提是(在任何承销折扣及佣金之前)向公众公布的预期总发行价至少为(X)1,000万美元(若为表格S-3的登记声明或从表格S-3的搁置登记声明中撤换发售)及(Y)5,000万美元(如为其他登记要求)，则本公司有权要求本公司提交一份登记声明，涵盖3G及潘兴股东所持有的普通股的转售事宜，条件是(X)向公众发售的预期总发行价(在任何承销折扣及佣金之前)至少为(X)1,000万美元，或(Y)在其他登记要求的情况下为5,000万美元。3G和潘兴股东还拥有搭载注册权，根据这一权利，如果我们提议注册我们的普通股公开出售，他们有权获得通知，并将有权在任何此类注册声明中包括其应注册的证券。这些索要和附带注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商(如果有的话)有权在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量。

我们可以随时以下列任何一种或多种方式出售我们的证券，任何出售股东都可以出售普通股：(I)通过代理；(Ii)向承销商或通过承销商；(Iii)通过经纪商或交易商；(Iv)由我们或任何出售股东直接向投资者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或 (V)通过上述任何销售方式的组合。适用的招股说明书补充资料和/或其他发售材料将包含交易条款、参与分销的任何承销商、交易商或代理人的名称或名称，以及(如果适用)他们承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格、适用代理人的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。任何参与证券分销的出售股东、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。此外，由于出售股东可能被视为证券法第2(11)节所指的承销商，出售股东可能受到证券法的招股说明书交付要求的约束。

如果出售股东根据招股说明书附录提供普通股，还将包括以下内容：

•

出售股东的姓名或名称；

•

各出售股东拟出售的股份金额及出售所得款项；

•

可能对参与出售股票的股东施加的任何附加条款，包括锁定条款与其在发售中出售证券相关的条款。

如果任何承销商参与发售和出售，承销商将收购证券，并可能以发售时确定的固定公开发行价，或不时在一笔或多笔协商的交易中或以其他方式，以与出售时确定的现行市场价格相关的价格转售证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了招股说明书附录中描述的所有证券，承销商将有义务购买。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们或任何出售股东可以直接或通过我们指定的一名或多名代理人直接或通过我们指定的一名或多名代理人要约和出售证券。代理商可以将其作为本金从我们购买的证券出售给其他交易商，以转售给投资者和其他购买者，并可以将从我们购买的所有或任何部分折扣转卖给交易商。首次发行证券后，发行价(如果证券将以固定发行价转售)、特许权和折扣可能会改变。参与证券分销的任何代理都可以被视为如此提供和出售的证券的承销商，这一术语在证券法中有定义。

根据与我们或任何销售股东达成的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得该等代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项的分担。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中说明。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与任何出售股东拥有的普通股登记有关的所有费用，这些费用将由出售股东承担。

如果任何承销商参与发售和出售，他们将被允许从事维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售交易、为回补承销商与此次发行相关的空头头寸而进行的买入

实施惩罚性投标。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸，即如果其出售的证券多于适用的招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。通常，购买证券以减少空头头寸可能会导致证券价格高于在没有此类购买的情况下。如上所述，承销商也可以选择对其他承销商和/或出售集团成员实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商在公开市场上购买证券以减少其空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售此类证券的承销商和/或销售集团成员收回出售特许权的金额。

我们或任何出售股东也可以通过涉及强制性或选择性可交换证券的各种安排出售普通股，本招股说明书可能与这些出售相关。

我们或任何出售股东可以与第三方进行衍生产品交易、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料表明，与该等交易有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及通过发行本招股说明书未涵盖但可转换为本招股说明书涵盖的该等证券的实益权益或可交换为该等证券的实益权益或代表该等证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据该等销售、远期销售或衍生产品安排收到的证券，或由吾等或任何出售股东质押或向吾等、任何出售股东或其他人质押或借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或任何卖出股东处收到的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)和/或其他发售材料中确定。

此外，任何出售股东都可以与经纪自营商进行与股票分配或其他相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空股票，他们与该卖出股东持有的头寸。任何出售股票的股东也可以卖空股票，并重新交割股票，以平仓此类空头头寸。任何出售股票的股东也可以与经纪自营商签订期权或其他交易，要求将股票交付给经纪自营商。然后，经纪自营商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让该等股票。任何出售股东也可以出借或质押股份，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的股份。该借款人或质权人也可以将这些股票转让给我们证券或出售股东证券的投资者，或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券相关的投资者。

我们、任何出售股东或任何承销商均不会就上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等、任何出售股东或任何承销商均不表示该等承销商将从事该等交易，或该等交易一经开始不会在没有通知的情况下终止。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

本招股说明书涉及的证券的交割地点和时间将在适用的招股说明书附录中说明(如适用)。

除非招股说明书附录中另有说明，否则每个发行的证券系列都将是新发行的证券，除在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的普通股外，

餐饮品牌国际公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文依赖独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并基于该事务所作为审计和会计专家的权威。涵盖2018年12月31日的审计报告合并财务报表是指由于采用了新的收入标准，2018年客户合同收入的核算方法发生了变化。

本招股说明书是向证监会提交的表格S-3注册说明书的一部分。在本招股说明书中，我们将以下由我们提交给证监会的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的任何未来文件作为参考，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书涵盖的所有和任何证券的发售终止期间，提交给证监会的文件经修订(《证券交易法》)：


佣金备案(文件第001-36786号)		所涵盖的期间或提交日期
表格10-K的年报		截至2018年12月31日的年度

Form 10-Q季度报告		截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度

关于Form 8-K的最新报告		2019年1月23日、2019年3月14日 2019年6月12日、2019年6月28日

我们普通股的说明以及为更新此类说明而提交的任何修订或报告		2014年12月15日提交的表格8-K12B(文件编号001-36786)和2014年9月16日最初提交的表格S-4(文件编号333-198769)

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件		在本招股说明书日期后