根据规则第424(B)(5)条提交
注册号333-258573​

注册费计算

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(1)

注册费是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第457(O)条规则和证券法下的第457(R)条规则(“证券法”)根据建议的最高发行价计算的。此“注册费计算”表应被视为根据证券法第456(B)和第457(R)条更新注册人S-3表格注册说明书(第333-258573号文件)中的“注册费计算”表。

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(2)

如下所述，根据证券法第415(A)(6)条，本招股说明书增刊包括先前登记的未售出总发行价112,103,578美元的普通股。因此，与本招股说明书附录相关的这些证券无需支付注册费。

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根据证券法第415(A)(6)条，根据本招股说明书附录登记的证券包括未售出的普通股，其总发行价为112,103,578美元，这些股票之前在我们于2018年8月8日提交给证券交易委员会的招股说明书补编(我们称为先期招股说明书补编)上登记，以及我们于2018年8月8日提交给证券交易委员会的S-3表格登记说明书(我们于2018年8月8日提交给证券交易委员会，文件编号333-226674)中包含的一份随附的招股说明书。有关这类证券的注册费总计20615.12美元，以前是在提交与这类证券有关的事先招股说明书补编时支付的，并将继续适用于这类未售出的证券。

招股说明书附录
(至2021年8月6日的招股说明书)

DiamondRock酒店公司

$200,000,000

普通股

我们与德意志银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、BTIG，LLC、花旗全球市场公司、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，Inc.)各自签订了一份日期为2021年8月6日的分销协议。我们将这些实体称为这些实体，当他们作为我们的销售代理或委托人，单独作为销售代理，以及共同作为销售代理，当他们作为远期购买者(定义见下文)的代理，单独作为远期卖方，以及共同作为远期卖方。根据分派协议的条款，本公司最多可发售200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，可不时透过担任吾等销售代理的销售代理、担任相关远期购买者代理的远期卖方或作为委托人的销售代理直接发售。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“DRH”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2021年8月5日，为每股8.61美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，通过销售代理(作为我们的销售代理，通过远期卖方，作为相关的远期购买者的代理，或直接向作为委托人的销售代理)出售我们普通股的股票(如果有的话)可以通过私下协商的交易进行，其中可能包括大宗交易，或者根据1933年证券法(修订后的证券法)第415条规定的被视为“在市场上”发行的交易，其中包括，在本公司普通股的任何其他现有市场，或在交易所或通过电子通信网络以外的其他做市商进行的销售，或吾等与适用的销售代理或远期卖方可能达成的协议。任何销售代理或远期卖方均不需要单独或集体出售任何特定数量或美元金额的普通股，但须遵守分销协议的条款和条件(在每种情况下，在销售代理或远期卖方和相关远期买方(视情况而定)接受吾等指示后)，每个销售代理或远期卖方均同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售不超过指定金额的普通股股份。

分销协议规定，除了我们通过或向销售代理(作为我们的销售代理或委托人，视情况而定)发行和销售我们的普通股股票外，我们还可以分别与德意志银行、伦敦分行、巴克莱银行PLC、德意志银行伦敦分行、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、德意志银行(Deutsche Bank AG)、伦敦分行、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、德意志银行(Deutsche Bank AG)、伦敦分行、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、德意志银行(Deutsche Bank AG)、伦敦分行、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、德意志银行(Deutsche Bank AG)、伦敦分行、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)、Truist银行和富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(或其各自的附属公司)。在根据任何远期销售协议以购买者身份行事时，我们将这些实体单独称为“远期购买者”，并统称为“远期购买者”。如果我们与任何远期买家签订远期销售协议，我们预计该远期买家或其附属公司将试图借入

从第三方购买，并通过其相关远期卖家出售与该远期销售协议相关的我们普通股的股票数量，以对冲其在该远期销售协议项下的风险。除另有明文规定或文意另有所指外，此处提及的“有关”或“相关”远期买方，就任何远期卖方而言，是指担任远期买方的该远期卖方的联属公司，或(如适用)以远期买方身份行事的该远期卖方的附属公司，而本文提及的“适用的”远期买方或“适用的”远期销售协议，就任何远期买方及任何远期销售协议而言，指该远期销售协议的当事人(视何者适用而定)。我们最初不会从远期买方(或其关联公司)借入并通过远期卖方出售的普通股股票的任何出售中获得任何收益。

我们目前预计将在远期销售协议到期日或之前的一个或多个由吾等指定的日期全面结算每份远期销售协议(如有)，在这种情况下，我们预计结算时将收到相当于该远期销售协议相关股份数量乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。然而，除某些例外情况外，吾等亦可自行决定以现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能欠适用的远期买方现金。如果我们选择净股结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能欠适用的远期买家普通股股份。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。

根据分销协议的条款，根据分销协议，每个销售代理将有权就通过其作为销售代理出售的任何普通股股票获得每股销售总价2.0%的补偿。就任何远期销售协议而言，吾等将根据相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式，向适用的远期卖方支付佣金，佣金不得超过在该交易的适用远期对冲销售期内通过该远期卖方出售的普通股借入股票的每股成交量加权平均价的2.0%(视某些调整而定)。

根据分销协议的条款，我们还可以将普通股的股份以销售时商定的价格出售给销售代理，作为他们自己的账户的委托人。如果我们将普通股的任何股份作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。

为了保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位，除其他目的外，出于美国联邦所得税的目的，我们的章程对我们普通股的所有权和转让施加了一定的限制。您应该阅读所附招股说明书中标题为“所有权和转让限制”一节下的信息，了解有关这些限制的说明。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-4页、随附招股说明书第3页开始的“风险因素”、我们最新的Form 10-K年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)不时提交的定期报告和其他信息，这些信息通过引用并入随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年8月6日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用纳入随附的招股说明书中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读整个文档，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书中的文档。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过参考随附的招股说明书而合并的信息之间存在冲突，则本招股说明书附录中的信息应受本招股说明书附录中的信息控制，该等信息来自我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件。此外，我们在本招股说明书附录日期后向证券交易委员会提交的文件中通过引用方式并入所附招股说明书的任何信息，如对本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的更早提交的文件中所包含的信息进行添加、更新或更改，并且通过引用并入随附的招股说明书中，应被视为修改和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或更早提交的文件中的此类信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或引用前瞻性表述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含或提及的警告性陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”和随附的招股说明书中的“前瞻性陈述”。

本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指DiamondRock Hotitality Company，根据上下文需要，包括DiamondRock Hotitality Limited Partnership(我们称之为我们的经营合伙企业)以及我们的其他直接和间接子公司，包括我们现有的应税REIT子公司。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及随附的招股说明书或提交给SEC的与本次发行相关的任何适用的自由写作招股说明书。我们没有，也没有任何销售代理、远期卖方或远期买方授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不是出售或邀请购买除与其相关的登记股票以外的任何证券的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含和通过引用并入的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

 

S-II

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述包括并通过引用并入1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有关于预期市场状况和人口统计数据的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会继续”、“可能结果”、“努力”、“应该”、“大约”、“使命”等词语来标识。“或”目标“或否定这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不只是与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划、市场统计数据或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性表述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为它们依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•

经济的负面发展，包括但不限于失业或增长趋势、失业增加或企业收益和投资减少；

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•

在我们拥有房产的市场中，住宿行业以及来自替代住宿渠道或第三方互联网中介的竞争加剧；

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•

未能有效执行我们的长期业务战略，并成功识别和完成收购和处置；

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•

影响酒店管理、运营和翻新的风险和不确定性(包括但不限于施工延误、建设成本增加、酒店运营中断以及与我们的管理和特许经营协议相关的风险)；

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•

与融资的可用性和条款相关的风险，以及使用债务为收购和翻新提供资金或为现有债务再融资的风险，包括更高的利率对融资成本和/或可获得性的影响；

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•

与我们的负债水平和我们根据债务协议履行义务的能力相关的风险；

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•

与整个住宿行业相关的风险，包括但不限于旅行频率的减少和运营成本的增加；

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•

与我们根据管理协议承担的义务相关的风险和不确定性；

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•

因新型冠状病毒(新冠肺炎)而暂停营业的酒店重新开业的风险；

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•

与自然灾害和其他不可预见的灾难性事件相关的风险，包括出现大流行或其他大范围的卫生紧急情况；

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•

新冠肺炎对美国、地区和全球经济、旅游、酒店业的不利影响，以及对我们的财务状况和经营业绩以及我们的酒店的不利影响；

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•

遵守政府法规的成本，包括但不限于《美国残疾人法》；

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•

未投保损失和环境污染的潜在责任；

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•

与网络攻击或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及我们和我们酒店经理的信息技术和系统的其他重大中断，这些技术和系统支持我们和我们酒店经理的运营；

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S-III

 

•

根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)，我们可能无法保持房地产投资信托基金资格的风险；

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•

税收和环境法可能出现不利变化；

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•

与我们依赖不能保证其继续服务的关键人员相关的风险；以及

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•

本招股说明书中题为“风险因素”的标题下讨论的因素，或包括在我们提交给证券交易委员会的报告中讨论的因素(通过引用并入随附的招股说明书中)，包括我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的因素。

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虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们不能保证未来的业绩。您在做有关我们证券的投资决定时，应慎重考虑这一风险。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、数据或方法、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或“风险因素”。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股之前，阁下应仔细考虑下述及以引用方式并入随附招股说明书的文件中所述的风险，包括(I)我们最新的Form 10-K年度报告、(Ii)我们随后提交给SEC的10-Q表格季度报告以及(Iii)我们在本招股说明书补充日期后提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件可作为参考并入随附的招股说明书中，然后再作出投资决定。下面描述的风险和不确定因素，以及随附的招股说明书中引用的文件中的风险和不确定因素，是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定因素。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

与远期销售协议相关的风险

任何远期销售协议中包含的和解条款都可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或者产生大量现金支付义务。

如果我们签订远期销售协议，适用的远期买方将有权加速该特定远期销售协议(就该远期协议下适用远期买方确定受特定事件影响的全部或任何部分交易而言)，并要求我们在下列情况下在该远期买方指定的日期结算：

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此类远期买方(或其关联公司)在使用商业上合理的努力后，无法建立、维持或解除其套期保值头寸，或将产生实质性增加的成本；

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•

此类远期买方(或其关联公司)无法继续借入(或将产生高于指定借款成本的成本)相当于适用远期销售协议标的的我们普通股股数的普通股(并且我们不推荐令人满意的出借方出借所需的股份)；

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•

我们在每个日历季度宣布普通股的现金价值超过指定金额的股息或分配，或者在该现金股利的预期除息日期之前的除息日期；

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•

超出了适用于此类远期买方(或其附属公司)的某些所有权门槛；

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•

宣布一项事件或交易，如果完成将导致特定的非常事件(包括某些合并、收购要约、涉及我们的国有化或破产或我们的普通股退市的某些事件)；或

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•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(但不限于)我们就订立适用的远期销售协议所作的任何重大失实陈述、持续至少八个预定交易日以上的指定期间的市场扰乱事件或法律变更(每一项均在相关远期销售协议中进行了更全面的描述)。

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远期买方决定行使其权利加速结算远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在该等情况下，吾等可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择且该远期买方允许吾等选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须发行及交付适用远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致吾等每股盈利及股本回报率摊薄。

我们预计任何远期销售协议的结算通常会在该远期销售协议到期日或之前完成。然而，根据我们的选择，任何远期销售协议可以在该特定远期销售协议规定的最后潜在结算日之前全部或部分结算，但须满足某些条件。每份远期销售协议将以交付我们普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算该远期销售协议，并在满足某些条件的情况下进行此类选择。在 上

 

S-4

 

该等远期销售协议的实物结算或(如吾等选择)股份净结算、与该等实物结算或股份净结算相关的普通股股份交割将导致本公司每股盈利及股本回报率摊薄。如果我们就特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，在特定远期销售协议规定的任何条件下，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将购买一定数量的我们的普通股，以履行其或其关联公司就该远期销售协议出售我们的普通股而从第三方借入的普通股股份的义务，并考虑到，在股票净结算的情况下，根据远期销售协议可向吾等交付或向吾等交付的任何股份，如属股份净额结算，则在结算该等远期销售协议所需的范围内，向吾等交付本公司普通股股份。此外，与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或阻止在这段时间内下降)。因此，在相关远期销售协议现金结算时，我们将增加我们欠该远期买家的现金金额(或减少远期买家欠我们的现金金额)，或在相关远期销售协议的股票净额结算时，增加我们将交付给该远期买家的普通股数量(或减少该远期买家将交付给我们的普通股数量)。

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将基于浮动利率系数(相当于指定的每日利率减去利差)进行每日调整，这将由吾等和远期买方根据适用的远期销售协议商定，并将在每个特定日期根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。倘根据相关远期销售协议的条款厘定的本公司普通股市值在特定远期销售协议下的相关估值期间高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议项下适用的远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向适用的远期买方交付若干价值等于差额的普通股。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可能负责一笔潜在的巨额现金支付。

如果发生某些破产或资不抵债事件，任何有效的远期销售协议将自动终止，我们可能不会从出售我们的普通股股票中获得任何迄今尚未结算的收益。

如果我们申请破产或破产管理机构，或我们同意根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或资不抵债判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提交清盘或清算请愿书，并且我们同意此类请愿书，则任何有效的远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议终止，吾等将没有义务向适用的远期购买者交付任何以前未交付的普通股，而该远期购买者将被解除就任何先前未交割的普通股支付相关远期销售价的义务。因此，如果我们的普通股中有任何股票在任何该等破产或破产程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到该等普通股的相关每股远期销售价格。

我们从任何远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，并且结算价格低于相关远期销售价格，我们将有权从适用的远期买家那里获得现金付款。根据《守则》第1032节，一般来说，公司不确认损益。

 

S-5

 

交易自己的股票，包括根据“证券期货合约”(参照“交易法”的定义)进行交易。目前尚不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的资格，或者其现金结算是否会受到守则第1032节的约束，因此，我们收到的任何现金结算款项的联邦所得税待遇都是不确定的。倘若吾等确认任何远期销售协议的现金结算可带来重大收益，吾等可能无法符合守则适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。即使宽免条款适用，我们仍须就以下两者中较大者征收100%税：(I)超过我们毛收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)，超过符合75%测试条件的来源所得的毛收入，或(Ii)超过我们毛收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)，超过符合95%测试条件的来源所得的毛收入，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去根据该守则的房地产投资信托基金(REIT)地位。因此，我们只能选择现金结算远期销售协议，如果我们确定我们可以满足REITs的毛收入要求，同时将此类现金结算付款视为不符合条件的收入。如果我们不能做出这样的决定，我们可能会被排除在选择现金结算远期协议的可能性之外，即使现金结算可能是最佳的商业决定。

 

S-6

 

收益使用情况

我们将通过销售代理或向销售代理出售普通股的任何净收益，在扣除佣金和要约费用后，以及我们在任何远期销售协议达成后收到的任何现金净收益，贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业的证券，这些证券的经济利益与我们普通股的证券大体相似。我们的经营合伙企业打算将这些净收益用于一般公司用途，其中可能包括在适当的机会出现时收购额外的物业、偿还未偿债务、资本支出、改善我们投资组合中的物业、营运资本和其他一般用途。在现金收益的应用之前，我们预计我们将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续符合美国联邦所得税目的REIT资格的意图是一致的。

我们最初不会从远期买方(或其关联公司)借入并通过远期卖方出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。如果远期销售协议完全实物结算(我们预计将在该远期销售协议到期日或之前完成)，我们预计将收到相当于远期销售协议下的远期销售价格和远期销售协议相关普通股股数的乘积的现金收益总额，但须受价格调整和远期销售协议的其他条款的限制。然而，如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益(在某些情况下可能欠适用的远期买家现金)，如果我们选择净额结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益(在某些情况下可能欠适用的远期买家我们的普通股股份)。

某些销售代理、远期卖方、远期买家和/或他们各自的附属公司，包括德意志银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC参与或成为400美元以下的贷款人我们的5000万美元无担保定期贷款将于2023年10月到期，我们称之为2023年定期贷款。截至2021年8月5日，我们的优先无担保信贷安排下没有未偿还的借款，我们的贷款定期贷款下的未偿还借款为3.5亿美元，2023年定期贷款下的未偿还借款为5000万美元。只要我们使用此次发售的净收益偿还我们的高级无担保信贷安排、我们的贷款定期贷款或我们的2023年定期贷款下的任何未来借款，这些销售代理、远期卖方、远期买家和/或他们各自的附属公司将获得按比例偿还的此类贷款。

 

S-7

 

配送计划

截至2021年8月6日，我们分别与德意志银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、BTIG、LLC、花旗全球市场公司、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)签订了分销协议根据分销协议的条款，我们的普通股最多可达200,000,000美元，可不时透过销售代理(担任我们的销售代理)、透过远期卖方(担任相关远期购买者的代理)或直接出售予担任委托人的销售代理。将来，我们还可能与更多的销售代理和/或远期卖家和远期买家签订经销协议修正案。如果我们对分销协议进行了修订，我们将提交本招股说明书附录，以反映分销协议的任何此类新方。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，通过销售代理(作为我们的销售代理，通过远期卖方，作为相关远期购买者的代理，或直接向作为委托人的销售代理)出售我们普通股的股票(如果有的话)可以通过私下协商的交易进行，其中可能包括大宗交易，或者根据证券法第415条的定义被视为在市场上提供的交易，包括但不限于直接在纽约证券交易所进行的销售。在本公司普通股的任何其他现有市场，或在交易所或通过电子通信网络以外的其他做市商进行的销售，或吾等与适用的销售代理或远期卖方可能达成的协议。任何销售代理或远期卖方均不需要单独或集体出售任何特定数量或美元金额的普通股，但须遵守分销协议的条款和条件(在每种情况下，在销售代理或远期卖方和相关远期买方(视情况而定)接受吾等指示后)，每个销售代理或远期卖方均同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售不超过指定金额的普通股股份。

分销协议规定，除吾等透过销售代理(作为吾等的销售代理或委托人(视情况而定))发行及出售本公司普通股股份外，吾等还可与远期购买者订立单独的远期销售协议。倘吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方或其联属公司将尝试向第三方借款，并透过其相关远期卖方出售该远期销售协议所涉及的我们普通股的股份数目，以对冲其在该远期销售协议下的风险。我们最初不会从远期买方(或其关联公司)借入并通过远期卖方出售的普通股股票的任何出售中获得任何收益。

相关销售代理或远期卖方(视情况而定)将不迟于其出售我们普通股股票的交易日的次日在纽约证券交易所开盘时向我们提供书面确认。对于销售代理出售的普通股，每份确认书将包括当日售出的普通股数量、销售总价和给我们的净收益。就远期卖方出售的本公司普通股股份而言，每份确认书将包括当日售出的股份数目、吾等根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议以降低初步远期销售价格的形式应付予远期卖方的补偿，以及该远期买方应付的初步远期销售价格。正如下文“通过远期卖方销售”一节所述，我们最初不会从远期买方(或其关联公司)借入并通过相关远期卖方出售的普通股股票的销售中获得任何收益。

我们将至少每季度报告通过销售代理(作为我们的销售代理)、通过远期卖方(作为相关远期购买者的代理)或直接向作为委托人的销售代理出售的普通股股票数量，以及我们在相关季度就此类销售向我们支付的净收益和应支付的补偿。

在出售本公司普通股股票时，销售代理或远期卖家可能被视为证券法所指的“承销商”，向他们中的任何一人支付的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意提供

 

S-8

 

向每个销售代理、远期卖家和远期买家赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任。

我们估计，根据分销协议，我们应支付的与发行和出售普通股相关的总费用(不包括佣金和折扣)约为300,000美元。

根据分销协议提供我们普通股的活动将于以下日期终止：(1)根据分销协议出售我们所有普通股股票(包括我们通过或向销售代理出售的股票以及通过远期卖方出售的借入股票)；(2)对于特定的销售代理、远期卖方或远期买方，修订分销协议以删除该销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)；以及(3)在2024年8月6日之前，对分销协议进行修订，以删除该销售代理、远期卖方或远期买方(以较早者为准)；以及(3)在2024年8月6日之前，对特定销售代理、远期卖方或远期买方进行修订，以其中较早者为准

我们、销售代理、远期卖方和远期购买者已确定我们的普通股是不受《交易法》第101(C)(1)条规定的《交易法》第101(C)(1)条规定的《交易法》第101条第101条的要求，而我们的普通股是一种不受《交易法》第101条(C)(1)的要求的“交易活跃的证券”。若吾等、任何销售代理、远期卖方或远期买方有理由相信交易法下第101(C)(1)条或第101(C)(1)条规定的豁免条款就吾等或吾等的普通股而言不符合规定，则该方将立即通知其他人士，而分派协议或任何条款协议项下吾等普通股的销售将被暂停，直至销售代理、远期卖方、远期买方及吾等的判断符合第101(C)(1)条或其他豁免规定为止。

作为我们的销售代理或委托人通过销售代理销售或向销售代理销售

在分销协议期限内，吾等与其中一名销售代理可不时就代理交易的条款达成协议，根据该交易条款，吾等的普通股可透过作为吾等代理的销售代理出售，以供发售及出售股份，或出售予他们以供转售。在达成该协议后，该销售代理将向我们交付一份交易通知，并且我们将立即表明我们接受该交易通知，该通知中列明了出售期限的长短、要出售的股份数量、我们应向该销售代理支付的佣金以及不得低于的最低销售价格。我们将在任何一天只向一名销售代理提交有关出售我们普通股的通知。在收到我们接受的交易通知后，根据分销协议的条款和条件，如果作为代理，每个销售代理同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力以该等条款出售该等股票。我们或任何销售代理可以在适当通知对方的情况下随时暂停发售我们的股票，出售期限将立即终止。

我们的销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。

根据分销协议的条款，根据分销协议，每个销售代理将有权就通过其作为销售代理出售的任何普通股股票获得每股销售总价2.0%的补偿。剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用后，将相当于我们出售该等普通股的净收益。销售代理已同意补偿我们与此次报价有关的某些费用。

根据分销协议的条款，我们还可以将普通股以销售时商定的价格出售给销售代理，作为他们自己账户的本金。如果我们将普通股的任何股份作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

每个销售代理应在其根据分销协议作为我们的代理出售我们普通股股票的交易日的次日，在纽约证券交易所开盘前一天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的股票数量、销售总价和给我们的净收益。

 

S-9

 

我们普通股的销售结算一般预计在当时生效的标准结算周期内进行，除非我们与相关销售代理另行约定，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

本招股说明书增刊预期的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。

通过远期销售商销售

对于任何远期销售协议，我们将要求相关远期卖方代表相关远期买方要约并出售借入的普通股。除其他规定的条款外，该请求应明确规定出售股份的最高数量或总价以及该等股份可以出售的最低每股价格。在(其中包括)分销协议的条款及条件以及该等要求(或吾等、远期买方及相关远期卖方之间同意的修订)获接纳的情况下，该远期卖方将按分销协议及相关远期销售协议所载的条款及条件，尽其商业上合理的努力出售借入的普通股股份。吾等，即适用的远期买方或远期卖方，在通知其他各方后，可随时立即暂停透过该远期卖方发售本公司普通股。

对于任何远期销售协议，吾等将以相关远期销售协议项下降低的初始远期销售价格的形式向适用的远期卖方支付佣金，佣金的双方商定的费率不超过在该交易的适用远期对冲销售期内通过该远期卖方出售的我们普通股借入股票的每股成交量加权平均价的2.0%(受某些调整的限制)。我们有时把这笔佣金称为“远期销售佣金”。

我们预计，除非相关各方另有约定，否则远期卖方出售我们普通股借入股票的任何交易将在当时有效的标准结算周期内进行结算。远期买方和远期卖方在分销协议和/或相关远期销售协议项下的义务须受若干条件的约束，该等条件由该等当事人行使其唯一及绝对酌情权豁免。

根据远期销售协议，吾等将有权按条款及受远期销售协议所载条件，向远期买方发行及出售指定数量的普通股，或选择现金结算或股份净额结算全部或任何部分该等股份。根据每份远期销售协议，每股初始远期价格将等于以下各项的乘积：(1)金额等于1减去适用的远期销售佣金，以及(2)相关远期卖方在适用的远期对冲销售期内出售我们普通股的借入股票的每股销售价的成交量加权平均数(须经某些调整并根据其条款)。我们最初不会通过远期卖方从出售我们普通股的借入股份中获得任何收益，所有这些收益将支付给相关的远期买方(或其一家或多家关联公司)。

我们目前预计将在远期销售协议到期日或之前的一个或多个由吾等指定的日期全面结算每份远期销售协议(如有)，在这种情况下，我们预计结算时将收到相当于该远期销售协议相关股份数量乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。然而，除某些例外情况外，我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在任何远期销售协议下的全部或任何部分债务。例如，我们可以得出结论，如果我们当时没有现金结算或净股份结算的全部或部分实物结算收益，那么现金结算或净股份结算符合我们的利益。倘吾等选择实物结算任何远期销售协议(或实物结算以其他方式适用)，吾等将于结算时从有关的远期买方获得相当于(1)根据该远期销售协议于相关结算日期的每股远期价格与(2)吾等选择实物结算(或实物结算以其他方式适用)的普通股股数乘积的现金金额，惟须受该远期销售协议的规定规限。

 

S-10

 

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将基于浮动利率系数(相当于指定的每日利率减去利差)进行每日调整，这将由吾等和远期买方根据适用的远期销售协议商定，并将在每个特定日期根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股的预期股息相关的金额而减少。该等调整及减价后的价格为有关结算日的远期价格。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。倘根据相关远期销售协议的条款厘定的本公司普通股市值在特定远期销售协议下的相关估值期间高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议项下适用的远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向适用的远期买方交付若干价值等于差额的普通股。

如果吾等订立任何远期出售协议，吾等预期在根据该远期出售协议的实物或净额结算而发行本公司普通股之前，在结算该远期出售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为超过(如果有的话)在该远期销售协议全部实物结算后将发行的普通股股数，超过我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据期内平均市价)。

因此，在特定远期销售协议进行实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计此类远期销售协议不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于该远期销售协议的每股调整后远期销售价格期间，根据相当于指定每日利率减去商定利差的浮动利率因素，每天增加或减少，在该远期销售协议有效期内，本公司普通股的预期股息将在每个特定日期减少。然而，如果我们实物结算或净股票结算任何远期销售协议，我们普通股的交付将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

我们一般有权选择现金或股票净额结算，以代替任何远期销售协议的实物结算，但根据该远期销售协议，除某些例外情况外，我们将选择现金或股票净额结算。如果我们选择现金或净股票结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期买方或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股票，从而：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除这种远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

​

•

在股票净额结算的情况下，按照远期销售协议结算时所需的程度将我们的普通股交付给我们。

​

如果根据相关远期销售协议的条款确定的我们普通股的市值在特定远期销售协议下的相关估值期内高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该特定远期销售协议下的适用远期买方支付相当于差额的现金金额，或者如果是股份净额结算，我们将向适用的远期买方交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可能负责一笔潜在的巨额现金支付。

此外，与远期买家或其关联公司解除其对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格上涨

 

S-11

 

在这段时间内(或防止在这段时间内减少)，从而增加我们在相关远期销售协议现金结算时欠该远期买方的现金金额(或减少远期买方欠我们的现金金额)，或增加我们将在相关远期销售协议的股份净结算时向该远期买方交付的普通股数量(或减少该远期买方将交付给我们的普通股数量)，从而增加我们在相关远期销售协议的现金结算时将欠该远期买方的现金金额(或减少远期买方欠我们的现金金额)，或增加我们将在相关远期销售协议的股份净结算时向该远期买方交付的普通股数量。请参阅风险因素和远期销售协议相关的风险。  - Risks to Forward Sale Agreement。

如果我们签订远期销售协议，适用的远期买方将有权加速该特定远期销售协议(就该远期协议下适用远期买方确定受特定事件影响的全部或任何部分交易而言)，并要求我们在下列情况下在该远期买方指定的日期结算：

•

此类远期买方(或其关联公司)在使用商业上合理的努力后，无法建立、维持或解除其套期保值头寸，或将产生实质性增加的成本；

​

•

此类远期买方(或其关联公司)无法继续借入(或将产生高于指定借款成本的成本)相当于适用远期销售协议标的的我们普通股股数的普通股(并且我们不推荐令人满意的出借方出借所需的股份)；

​

•

我们在每个日历季度宣布普通股的现金价值超过指定金额的股息或分配，或者在该现金股利的预期除息日期之前的除息日期；

​

•

超出了适用于此类远期买方(或其附属公司)的某些所有权门槛；

​

•

宣布一项事件或交易，如果完成将导致特定的非常事件(包括某些合并、收购要约、涉及我们的国有化或破产或我们的普通股退市的某些事件)；或

​

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(但不限于)我们就订立适用的远期销售协议所作的任何重大失实陈述、持续至少八个预定交易日以上的指定期间的市场扰乱事件或法律变更(每一项均在相关远期销售协议中进行了更全面的描述)。

​

远期买方决定行使其权利加速结算远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在该等情况下，吾等可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择且该远期买方允许吾等选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须发行及交付适用远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致吾等每股盈利及股本回报率摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产或资不抵债事件时，任何有效的远期销售协议将自动终止，双方不再承担任何责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据该远期销售协议收取任何收益。

本招股说明书附录中上述和其他部分对分销协议和远期销售协议的某些条款的描述并不完整，受其条款和条款的约束，并受其全部条款的限制。

其他关系

某些销售代理、远期卖家、远期买家和/或他们各自的关联公司不时地为我们提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常费用和开支，将来也可能会这样做。(Br)某些销售代理、远期卖家、远期买家和/或他们各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务。在正常过程中，每个销售代理、远期卖方、远期购买者和/或其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及

 

S-12

 

我们公司的证券和/或票据。销售代理、远期卖方、远期购买者及/或其各自联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

某些销售代理、远期卖方、远期买家和/或他们各自的附属公司，包括德意志银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、杰富瑞有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、Regions Securities LLC、TD Securities(USA)LLC、TRUIST Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，参与或是我们高级证券公司旗下的贷款人。截至2021年8月5日，我们的优先无担保信贷安排下没有未偿还的借款，我们的贷款定期贷款下的未偿还借款为3.5亿美元，2023年定期贷款下的未偿还借款为5000万美元。正如本招股说明书附录中“收益的使用”一节所述，我们可以使用本次发行的部分净收益偿还优先无担保信贷安排、融资定期贷款、我们的2023年定期贷款或其他融资安排(如果该等关联公司是当事方)下的借款，因此，该等关联公司可能获得超过本次发行净收益的5.0%。尽管如此，根据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121条规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为房地产投资信托基金(REITs)不受这一要求的影响。

 

S-13

 

法律事务

普通股的有效性以及与我们相关的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP为我们传递。与发售有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.转交给销售代理、远期卖方和远期买家。盛德律师事务所已就远期销售协议向远期买方和远期卖方提供咨询。

专家

DiamondRock Hotitality Company截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入所附招股说明书和注册说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所通过引用并入所附招股说明书中，并基于Said的授权

 

S-14

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

认股权证

我们可能会不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书还可用于向DiamondRock Hotitality Limited Partnership的有限合伙人发行我们的普通股，以换取DiamondRock Hotitality Limited Partnership中具有有限合伙权益的普通股单位(“OP Units”)，或用于支付一个或多个出售证券持有人转售证券的费用。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们或任何出售证券持有人可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们或任何出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。招股说明书副刊亦会向公众公布该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

我们的普通股和8.250系列A系列累计可赎回优先股分别在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码分别为“DRH”和“DRH PRA”。2021年8月5日，我们的普通股和8.250系列A系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所的收盘价分别为每股8.61美元和29.17美元。

我们对我们股票的所有权和转让有一定的限制。您应阅读本招股说明书中标题为“所有权和转让限制”一节下的信息，了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第3页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的风险因素，这些风险因素在投资我们的证券之前通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年8月6日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中提供的或通过引用并入的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们没有授权任何人向您提供任何不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指DiamondRock Hotitality Company，根据上下文，包括DiamondRock Hotitality Limited Partnership(我们称之为我们的运营合伙企业)以及我们的其他直接和间接子公司，包括我们现有的应税REIT子公司。

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们或招股说明书附录中指定的任何出售证券持有人可以随时、随时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在随附的招股说明书附录中概述。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们或招股说明书附录中指定的任何出售证券持有人可能提供的证券时重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。本招股说明书为您提供了所发行证券的概括性描述。每当我们出售或任何出售证券持有人出售任何已发行证券时，我们都将提供招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关此次发行方法和条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”中描述的任何附加信息。

我公司

一般

我们是一家专注于住宿的马里兰州公司，以房地产投资信托基金(REIT)的形式运营。截至2021年6月30日，我们拥有29家高档酒店和度假村的投资组合，在北美20个不同市场拥有8878间客房。

作为住宿物业的所有者，而不是经营者，我们收到酒店在向酒店经理和酒店品牌支付费用后产生的所有运营利润或亏损，这些费用是根据每家酒店的收入和盈利能力计算的。

我们的战略是将积极的资产管理、审慎的财务战略和有纪律的资本配置应用于北美城市和度假市场的高质量住宿物业，这些市场具有优越的增长前景和较高的进入门槛。我们的目标是通过股息和持久的资本增值相结合，提供超过同行所产生的长期股东回报。

我们的主要业务是在美国收购、拥有、资产管理和翻新高级酒店物业。我们的投资组合集中在关键的门户城市和目的地度假地点。我们的每家酒店都由第三方 - 管理，既可以是独立运营商，也可以是品牌运营商，如万豪国际公司。

我们严格评估每家酒店，以确保我们拥有符合我们的愿景、支持我们的使命并与我们的战略相一致的酒店组合。我们定期分析我们的投资组合，以确定将资本投资于某些项目或销售非核心资产的机会，以提高我们的投资组合质量。我们致力于保守的资本结构和审慎的杠杆。我们定期评估资本的可获得性和可负担性，以实现股东价值最大化和企业风险最小化。此外，我们致力于遵循健全的公司治理实践，并在与股东的沟通中保持公开和透明。

我们的结构

我们通过传统的伞式合伙REIT或UPREIT开展业务，其中我们的酒店物业归我们的经营合伙企业或我们经营合伙企业的子公司所有。我们相信，我们的组织和运营方式使我们有资格根据1986年修订后的《国内收入法》或该法规作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，但不能保证

 

1

 

我们已经或将继续获得REIT资格。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有我们经营合伙企业中99.5%的有限合伙企业和单位。我们经营合伙企业的有限合伙企业和单位的剩余0.5%由我们公司的第三方和高管持有。

我们的主要办事处

我们的公司总部位于马里兰州贝塞斯达，邮编20814,1400Suite1400Bethesda Metro Center 2。我们的电话号码是(240)744-1150。我们的互联网地址是http://www.drhc.com.在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑以下风险、不确定性和其他信息：(I)在我们最近的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中陈述的风险、不确定性和其他信息，这些报告通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书，以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的其他通过引用方式并入本招股说明书的文件中，以及(Ii)任何适用的招股说明书中包含的通过引用而被视为并入本招股说明书中的文件。有关这些报表和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。本招股说明书中引用的文件中的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，以及任何随附的招股说明书附录，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A节或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有关于预期市场状况和人口统计数据的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会继续”、“可能结果”、“努力”、“应该”、“大约”、“使命”等词语来标识。“或”目标“或否定这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不只是与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划、市场统计数据或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性表述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为它们依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•

经济的负面发展，包括但不限于失业或增长趋势、失业增加或企业收益和投资减少；

​

•

在我们拥有房产的市场中，住宿行业以及来自替代住宿渠道或第三方互联网中介的竞争加剧；

​

•

未能有效执行我们的长期业务战略，并成功识别和完成收购和处置；

​

•

影响酒店管理、运营和翻新的风险和不确定性(包括但不限于施工延误、建设成本增加、酒店运营中断以及与我们的管理和特许经营协议相关的风险)；

​

•

与融资的可用性和条款相关的风险，以及使用债务为收购和翻新提供资金或为现有债务再融资的风险，包括更高的利率对融资成本和/或可获得性的影响；

​

•

与我们的负债水平和我们根据债务协议履行义务的能力相关的风险；

​

•

与整个住宿行业相关的风险，包括但不限于旅行频率的减少和运营成本的增加；

​

 

3

 

•

与我们根据管理协议承担的义务相关的风险和不确定性；

​

•

因新型冠状病毒(新冠肺炎)而暂停营业的酒店重新开业的风险；

​

•

与自然灾害和其他不可预见的灾难性事件相关的风险，包括出现大流行或其他大范围的卫生紧急情况；

​

•

新冠肺炎对美国、地区和全球经济、旅游、酒店业的不利影响，以及对我们的财务状况和经营业绩以及我们的酒店的不利影响；

​

•

遵守政府法规的成本，包括但不限于《美国残疾人法》；

​

•

未投保损失和环境污染的潜在责任；

​

•

与网络攻击或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及我们和我们酒店经理的信息技术和系统的其他重大中断，这些技术和系统支持我们和我们酒店经理的运营；

​

•

与我们可能无法保持本守则规定的房地产投资信托基金资格相关的风险；

​

•

税收和环境法可能出现不利变化；

​

•

与我们依赖不能保证其继续服务的关键人员相关的风险；以及

​

•

我们提交给证券交易委员会的报告中包含的因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素。

​

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们不能保证未来的业绩。您在做有关我们证券的投资决定时，应慎重考虑这一风险。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述或“风险因素”，无论是由于新的信息、数据或方法、未来事件或其他原因。

 

4

 

收益使用情况

除非本招股说明书中用于发行特定证券的适用招股说明书附录另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括在适当的机会出现时收购额外财产、偿还未偿债务、资本支出、营运资本和其他一般用途。在现金收益应用之前，我们预计将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续符合美国联邦所得税目的REIT资格的意图是一致的。有关使用特定系列或类别证券的净收益的进一步细节将在适用的招股说明书附录中列出。

我们不会收到任何出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人出售的任何收益。

 

5

 

我们可以提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不时发行的普通股、优先股、存托股份和认股权证的简要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

股本说明

以下关于我们股本条款的摘要并不声称是完整的，它受马里兰州法律以及我们的章程和章程的全部约束和限制，这些条款的副本已经提交给证券交易委员会(SEC)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的章程规定，我们可以发行最多400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的大多数董事会成员可以在不需要股东采取任何行动的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。截至2021年8月5日，已发行普通股为210,619,840股，A系列累计赎回优先股为440万股，流通股为8.250。

对我们股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括普通股和优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须根据我们的宪章对我们股票的转让和所有权以及我们任何已发行类别或系列股票的条款，设定每个类别或系列股票的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价或股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

增加授权股票并增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权增加授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。其他类别或系列股票以及普通股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者股东可能认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

对我们股本所有权的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦要求，除其他目的外，我们对我们股票的所有权和转让采取了某些限制。请参阅“所有权和转让的限制”。这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或股东可能认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

 

6

 

普通股说明

以下对我们普通股的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股在转换或交换我们的优先股或行使认股权证购买我们的普通股时可以发行。以下描述我们普通股的声明在各方面均受本公司章程和章程以及马里兰州公司法(MGCl)的适用条款的约束和约束。

一般

根据我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，以及我们董事会创建具有不同投票权的普通股的权力，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

股息权

我们的董事会可以授权、宣布和支付我们普通股的股息，在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，我们普通股的持有者有权获得该股票的股息。(Br)我们的董事会可以从合法可供使用的资产中授权、宣布和支付普通股的股息，但受任何其他类别或系列股票的优先权利和本章程关于股票所有权和转让限制的规定的限制。

投票权

在符合我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，我们普通股的每一股流通股使股东有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股票的持有者将拥有独家投票权。有关更多信息，请参阅“马里兰州法律、我们的宪章和我们的附例中某些重要条款的说明”( - Number，选举和罢免董事)。

清算时的分配

在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们所有已知的债务和债务得到偿付或拨备足够后，我们普通股的持有人有权按比例分享我们公司的资产，这些资产可以合法地分配给我们的股东。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先购买权，这意味着他们没有权利购买我们可能在以后发行的任何额外证券。此外，持有在全国性证券交易所或任何可能上市或交易我们证券的自动报价系统上市的我们普通股的持有者将没有评估权。

与其他类别库存的关系

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设置优先、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。有关更多信息，请参见“股本 - 重新分类我们股票的权力说明”。

所有权和转让限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，以及其他目的，我们对普通股的所有权和转让采取了某些限制。请参阅“所有权和转让限制”。

 

7

 

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“DRH”。我们打算向纽约证券交易所申请根据任何招股说明书附录出售的额外普通股上市，我们预计这些股票将如此上市。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

 

8

 

优先股说明

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款和规定。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述相关类别或系列优先股的条款的适用条款补充条款以及我们的章程(其副本已提交给证券交易委员会)的约束和约束。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的董事会可能会不时授权发行一个或多个类别或系列的最多1000万股优先股。我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关股票所有权和转让限制的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件，为每个该等类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件，以符合本公司章程有关限制股票所有权和转让的条款和条件、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行一类或一系列优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能会涉及我们普通股持有者的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。此外，我们的董事会可以向任何类别或系列优先股的持有者提供任何级别或系列的权力和权利，无论是否有投票权，优先于我们普通股持有者的权利。

与其发行的优先股类别或系列相关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

•

我们优先股的名称和面值；

​

•

我们发行的优先股数量、每股清算优先权和我们优先股的发行价；

​

•

适用于我们优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

​

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，我们优先股的股息应累计的日期；

​

•

我们优先股的偿债基金拨备(如果有)；

​

•

我们优先股的赎回条款(如果适用)；

​

•

优先购买权(如果有)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

​

•

我们优先股的任何投票权；

​

•

我们的优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

在我们的清算、解散或清盘时，在股息权和权利方面，优先于或与该类别或系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行有何限制；

​

•

除了以下描述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制；

​

•

我们的优先股在任何证券交易所的任何上市；以及

​

•

我们优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

​

 

9

 

此外，与由此提供的优先股类别或系列相关的招股说明书补充资料将描述此类优先股在任何证券交易所的上市情况，并将讨论适用于此类优先股的任何重大美国联邦所得税考虑事项。

排名

除非招股说明书附录中对某一特定类别或系列的优先股另有规定，否则优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面的排名为：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于此类优先股的所有股权证券；

​

•

与我们发行的所有权益证券的平价，这些权益证券的条款明确规定该等权益证券与优先股的平价排名；以及

​

•

低于我们发行的所有股本证券，这些证券的条款明确规定此类股本证券优先于优先股。

​

投票权

我们优先股的持有者一般没有任何投票权，除非适用的招股说明书附录和章程补充另有说明。

转换权

任何类别或系列优先股的股份可转换为本公司普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书副刊和相关补充条款中阐明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转股价格(或其计算方式)、转股期限、有关转股将由优先股持有人选择或由吾等选择的条款、需要调整转股价格的事件，以及在赎回该等优先股时影响转股的条款。

所有权和转让限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们对我们股票的所有权和转让采取了某些限制。适用的招股说明书副刊将具体说明与该类别或系列优先股相关的任何额外所有权限制。

转让代理和注册处

特定系列优先股的注册商和转让代理将在适用的招股说明书附录中说明。

 

10

 

存托股份说明

本节概述了存款协议、存托股份和存托凭证的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全取决于与任何特定优先股系列有关的存托股份的相关存款协议和存托凭证。任何系列存托股份的具体条款将在招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中有这样的描述，该系列存托股份的条款可能与以下条款的一般描述不同。

一般

我们可以选择发行存托股票，而不是全部优先股。根据适用的招股说明书附录中的规定，每股存托股份将代表特定系列优先股的一部分权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股股票将根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的一份单独的存托协议(每个存托协议，一个“存托协议”)进行存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托收据的每个拥有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的一部分的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证的副本可应要求向吾等索取，根据本协议作出的有关存款协议和根据存托凭证发行的存托凭证的陈述是某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束和全部限定。

存款协议

任何存托股份相关的优先股股票将根据我们与作为优先股存托机构的银行或信托公司之间的单独存托协议进行存入。该存托机构的主要办事处将设在美国，并满足一定的资本金要求。涉及一系列存托股份的招股说明书副刊将明确存托人的名称和地址。根据存款协议，存托股份的每个所有者将有权按其在该存托股份相关的优先股中的零星权益的比例，享有该优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回权、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的一张或多张存托凭证证明。

股息和其他分配

优先股存托机构将就优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，但须遵守持有人提交证明、凭证和其他信息以及向优先股存托机构支付一定费用和费用的某些义务。(br}优先股存托凭证或其他现金分配的所有现金红利或其他现金分配将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例分配给存托凭证记录持有人。)

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有者有义务向优先股托管人提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人认为不可行，在这种情况下，经我行批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该持有人。

 

11

 

如果任何存托股份代表在记录日期之前已转换为或交换为其他证券的优先股，则不会对该存托股份进行分配。

退货

在适用的优先股托管人的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令在该办事处交付优先股的全部或零碎股份以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得相关优先股的全部或零碎股份，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股股数的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们应向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能在可行的情况下不设立部分存托股份)，或通过我们决定的任何其他公平方法，不会导致违反我们章程中适用于我们股本所有者的所有权限制。请参阅“所有权和转让限制”。

自指定赎回日期起及之后，有关所谓须赎回的优先股股份的所有股息将停止产生，所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明该等所谓须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时须支付的款项的权利及该等存托凭证持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

清算优先权

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托收据的持有人将有权获得适用的招股说明书附录中所述的存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先权的一小部分。

投票权

在收到适用优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将同意按照优先股托管人认为必要的顺序采取一切合理行动

 

12

 

使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人将不对任何未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不采取行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

转换权

存托股份本身不能转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有关于发行存托股份的规定，存托凭证持有人可以将存托凭证交回优先股托管机构，并向优先股托管机构发出书面指示，指示吾等将该等存托凭证证明的存托股份所代表的优先股转换为普通股的全部股份、我们的其他优先股或其他股票，并且吾等已同意，在收到该等指示和任何与该等指示有关的应付金额后，吾等将采用与规定相同的程序进行转换。存托凭证证明的存托股份仅部分转换的，对于不转换的存托股份，将开具新的存托凭证。转换时不会发行普通股的零碎股份，如果这种转换会导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。在转换时，我们不会发行零碎普通股，如果转换会导致零碎股票发行，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，以现金支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定均可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修正，除非此类修正得到当时已发行的适用存托凭证所证明的大多数适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产(如有的话)，除非是为了遵守法律。在该项修订生效时，每名未完成存托凭证的持有人继续持有该存托凭证，即被视为同意和同意该项修订，并受经其修订的存托协议的约束。

在以下情况下，吾等可在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存款协议：(I)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存款协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股的绝大多数持有人同意终止存款协议，届时优先股托管人将在交出该持有人持有的存托凭证时交付或提供给每一位存托凭证持有人，指由该存托凭证所证明的存托股份，连同优先股存托人就该存托凭证持有的任何其他财产所代表的全部或零碎优先股股份数目。此外，在以下情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回；(Ii)与吾等的清算、解散或清盘相关的优先股将进行最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，证明存托股份代表该优先股的存托股份；或(Iii)相关优先股的每股股份应已转换为吾等的证券，而存托股份并不代表该等优先股。

优先股托管费用

我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。存托凭证持有人将被要求支付存款协议中明确规定的任何其他转让和其他税费、政府手续费和任何其他手续费。

 

13

 

托管人辞职和撤职

优先股托管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们可以随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管机构必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，且必须是主要办事处设在美国且符合一定资本金要求的银行或信托公司。

所有权限制

为保障我们不会无意中丧失REIT地位，存托协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

其他

优先股托管人将向存托凭证持有人转发我们发送给优先股托管人的有关优先股的任何报告和通信。

优先股托管人或本公司因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延误履行其在存款协议下的义务的，本公司均不承担责任。本公司和优先股托管人在存款协议下的义务将仅限于真诚履行其义务，除非提供令人满意的赔偿，否则本公司和优先股托管人将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和优先股托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股股份以供存款的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有资格提供此类信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人与我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

 

14

 

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买代表优先股的普通股、优先股或存托股份。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与其中指定的一名认股权证代理人订立的单独认股权证协议(每份为“认股权证协议”)发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述有关本招股说明书交付的认股权证的以下信息(如果适用)：

•

权证的名称和发行人；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

该等认股权证的一个或多个价格可支付的货币；

​

•

该认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

​

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证后可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的一个或多个价格及货币；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

任何防稀释保护；

​

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

15

 

所有权和转让限制

以下关于限制我们的股本所有权和转让的摘要列出了我们章程中任何招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，并受本公司章程(包括与根据本招股说明书发行优先股相关的任何补充条款)的整体约束和限制。我们的执照副本已提交给证券交易委员会。本公司章程中与根据本招股说明书发行证券有关的任何修订或补充都应提交给美国证券交易委员会，并应作为适用的招股说明书附录的证物作为参考纳入。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

为了使我们有资格获得并保持我们根据守则作为房地产投资信托基金的地位，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或更多人实益拥有。此外，在一个课税年度的后半年度内，五名或以下人士(根据守则的定义，包括私人基金会等)可直接或间接拥有不超过50%的已发行股票价值。

为了使我们符合准则规定的REIT资格，除某些例外情况外，我们的章程对个人可以实益拥有的股本的股份数量进行了限制。我们的章程规定，除一些例外情况外，任何人不得实益拥有或被视为拥有超过本公司普通股总流通股的9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)或系列累计可赎回优先股的9.8%，或超过我们股本总流通股价值的9.8%(“所有权限制”)，但某些“看透实体”，如共同基金，则不能实益拥有或被视为拥有超过本公司股本总流通股价值的9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)。以限制性较强者为准)本公司普通股总流通股不超过8.250%系列A累计可赎回优先股的15%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)，或不超过本公司股本总流通股价值的15%(“透视所有权限制”)，或不超过本公司普通股总流通股价值的15%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)，或不超过本公司股本总流通股价值的15%(按价值或股份数量，以限制性较大者为准)。我们的董事会过去已经对某些投资者免除了这一所有权限制。我们的章程规定，董事会将免除任何人的所有权限制和看透所有权限制，前提是：

•

该人不得实益拥有会导致“个人”(本守则第542(A)(2)节所指的)的股本股份。但不包括符合守则第856(H)(3)(E)节所界定的“有限制信托”(​)，但须受守则第856(H)(3)(A)(I)节的审查规则所规限)实益拥有(I)超过本公司已发行股份总值9.8%或(Ii)超过已发行股份总数9.8%(以价值或股份数目，以限制性较强者为准)的股本股份。

​

•

董事会从有关人士取得合理所需的申述、承诺及协议，以确定该人士对该等股本股份的拥有权现在或将来不会危及我们根据守则合资格成为房地产投资信托基金的能力；以及

​

•

此人同意，任何违反或企图违反任何该等陈述或承诺(或任何违反上述限制的行为)将导致导致违反规定的股票自动转移至信托(定义见下文)。

​

对本公司章程本条款的任何修订、更改或废除均须经一般有权在董事选举中投票的股东以过半数的赞成票通过，方可生效。(Br)本公司章程本条款的任何修订、更改或废除均须经有权在董事选举中投票的股东以过半数赞成票通过。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，董事会可以要求美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)做出裁决，或者要求获得律师的意见，无论是在形式上还是实质上，董事会都可以自行决定。

我们的宪章还禁止任何人(A)拥有我们的股本股份(如果这种所有权会导致我们被守则第3856(H)节所指的“少数人持有”)，(B)如果转让我们的股本股份会导致我们的股本被少于100人拥有，(C)如果拥有我们股本的股份会导致我们原本有资格作为不动产租金的任何收入无法符合这样的资格，则禁止任何人拥有我们的股本股份，包括由于我们的任何酒店管理公司没有资格成为房地产投资信托基金下的“合格独立承包商”

 

16

 

规则和(D)拥有我们股本的股份，如果这样的所有权会导致我们无法符合美国联邦所得税的REIT资格。任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股本股份的实益拥有权，而该等股份将会或可能违反任何有关可转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出通知(或就建议或企图进行的交易，至少提前15天发出通知)，并向吾等提供吾等要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。

在给予所有权限制或透视所有权限制的豁免或豁免之前，如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT的资格不再符合公司的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不再适用。(br}在给予豁免或豁免所有权限制或查看所有权限制之前，如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT的资格不再符合公司的最佳利益，则上述可转让性和所有权限制将不适用。

如果发生本公司股本股份转让或其他事件，而该转让一旦生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让和所有权限制的本公司股本股份(“被禁止所有者”)，则本公司股本中实益或推定拥有权会导致该人违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)应自动转让给一个或多个慈善受益人(“慈善机构”)独家受益的信托(“信托”)。被禁止的所有人不得取得该股份的任何权利。此类自动转让应被视为自此类违规转让日之前的营业日(如我们的宪章所定义)的营业结束时起生效。信托持有的股票应为我们股本的发行和流通股。被禁止的所有人不得从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，无权获得股息或其他分配，也不得拥有任何投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人(“受托人”)拥有与信托持有的股票有关的所有投票权和股息或其他分派的权利，这些权利应为慈善受益人的专有利益而行使。在吾等发现股票已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派，应由该股息或分派的接受者应要求支付给受托人。, 而任何获授权但未予支付的股息或其他分派，须在到期付予受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或分派须以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托持有的股票没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自这些股票转让给信托之日起生效，受托人有权(在受托人全权酌情决定的情况下)(I)有权撤销被禁止的所有者在我们发现这些股票已被转让给信托之前所投的任何无效投票权，以及(Ii)有权按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人无权撤销和重新投票。

在接到我方通知我们的股本已转让给信托后20天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的一名人士，该人对股份的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。(br}在接到我方通知后20天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售所得款项净额按以下方式分配予被禁止的拥有人及慈善受益人。被禁止的所有者将收到(I)被禁止的所有者为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致在信托中持有股份的事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)有关的股份的价值，则将收到导致股份在信托中持有的事件发生当天该等股份的市场价格(如宪章中定义的)和(Ii)受托人从出售或以其他方式处置在信托中持有的股份所收到的每股价格中的较小者。超过应支付给被禁止拥有人的金额的任何净销售收益应立即支付给慈善受益人。如果在吾等发现股票已转让给受托人之前，该等股份被禁止拥有人出售，则(I)该等股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)该被禁止拥有人收到的该等股份的金额超过该被禁止拥有人根据前述要求有权收取的金额时，应应要求向受托人支付超出的部分。(Ii)在我们发现股票已转让给受托人之前，(I)该等股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)该被禁止拥有人收到的该等股份的金额超过该被禁止拥有人根据上述要求有权获得的金额时，应向受托人支付超出部分。

此外，我们在信托中持有的股本股票将被视为已被要约出售给我们或我们的指定人，每股价格相当于(I)在交易中每股价格的较小者

 

17

 

导致此类转让给信托(或如果是设计或赠送，则为该设计或赠送时的市价)和(Ii)在我们或我们的指定人接受该要约之日的市价。在受托人出售信托持有的股票之前，我们将有权接受该要约。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人应将出售所得净额分配给被禁止的所有者。

此外，在我们完成首次公开募股之前，根据美国劳工部根据ERISA颁布的某些法规或《资产计划条例》，我们的普通股将成为“公开发行的证券”，我们的章程将“福利计划投资者”的总股本参与度限制在25%以下，这样，此类“福利计划投资者”对我们任何一类股权证券的参与都不会被视为“重大”。为此目的，“受益计划投资者”和“重大”一词是参照“资产计划规例”确定的。我们认为，根据《资产计划条例》，我们的普通股在首次公开发行后应被视为“公开发行证券”，因此25%的限制不再适用于我们的普通股。但是，“福利计划投资者”不得持有任何不符合“公开发行证券”资格的股本。

所有代表普通股和优先股的股票(如果有)都将带有涉及上述限制的图例。

每位股东应真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或公司控制权变更。

 

18

 

某些物资供应说明
马里兰州法律、我们的宪章和我们的章程

以下是我们的宪章和章程以及马里兰州法律的某些规定的摘要，并不自称是完整的，而是受马里兰州法律以及我们的章程和章程的全部约束和限制，这些条款的副本已经提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事的数量、选举和罢免

我们的章程规定，董事人数只能由我们的董事会决定，但不得少于MgCl要求的最低人数，也不能超过15人。我们的章程规定，在竞争性选举中，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下的所有选票的多数，就足以选举一名董事。(Br)我们的章程规定，董事人数只能由我们的董事会决定，但不得少于MgCl要求的最低人数，也不能超过15人。我们的章程规定，在正式召开的股东大会上以过半数的票数选出一名董事。在无竞争的选举中，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，选举董事需要过半数的选票。如果现任董事未能在无竞争的选举中以多数票再次当选，根据我们的附例，该董事必须向我们的董事会提交辞呈，以供考虑。此外，根据我们关于重大治理问题的指导方针，董事会必须接受在任董事的辞职，该董事不是在连续两次年度股东大会上的无竞争选举中根据多数票标准选出的。

我们已选择遵守《董事总经理章程》第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此，除董事会在厘定任何类别或系列股票的条款时另有规定外，董事会的任何及所有空缺均须经其余在任董事的过半数赞成票方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事须在出现该空缺的整个董事任期的余下任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

我们的章程规定，在董事选举中，有权投赞成票的人至少有三分之二投赞成票，无论有没有原因，都可以罢免董事。

章程修改和非常企业行动

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常营业过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似交易，除非该公司章程规定有权就此事投至少三分之二投票权的股东投赞成票，否则不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似交易，除非该公司章程规定了较低的投票率(但不少于就该事项有权投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，在MgCl允许的情况下，如果董事会宣布一项修订或行动是可取的，该修订或行动可由有权就此事投下至少多数投票权的股东的赞成票批准。

修订附则

本公司章程规定，除本公司章程中有关公司合并和控股股份条款以及放弃本公司章程中规定的所有权限制的条款外，未经有权就此事投多数票的股东批准，不得修改本公司章程，本公司章程可由本公司董事会或本公司股东有权投赞成票的多数票通过，也可修改、修订或废止或新的附例可由本公司董事会或本公司股东有权投赞成票的所有股东的过半数赞成票通过，否则本公司的章程将不适用于本公司章程中规定的任何一项新的章程，但不适用于本公司章程中关于本公司的企业合并和控股股份条款以及放弃本章程规定的所有权限制的条款，未经有权就此事投多数票的股东批准，不得修改。

业务组合

根据《资产管制条例》，企业间的某些“业务合并”(​)(包括合并、合并、换股，或者在某些情况下，包括资产转让或股权证券的发行或重新分类)

 

19

 

马里兰公司和任何实益拥有公司已发行有表决权股票或公司的关联公司或联营公司投票权百分之十或以上的人，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行股票的投票权百分之十或以上的实益拥有人(“有利害关系的股东”)或该有利害关系的股东的关联公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股票的最近日期后五年内被禁止。如果董事会事先批准了本应成为股东权益的交易，则该人不是法规规定的股东权益。然而，董事会在批准一项交易时，可以规定该交易的批准必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后达成的任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准，但与之(或与之有关联关系)的有利害关系的股东持有的股份除外。该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如“股东权益公约”所界定)，代价以现金或以前由感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取。

然而，《公司章程》的这些规定不适用于在利害关系人成为利害关系人之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，决定退出MgCl的企业合并条款。本决议规定，董事会对决议的任何修改或废除必须在正式召开的会议上获得有权投票选举董事的股东的过半数赞成票和过半数留任董事的赞成票通过，方可生效。我们的章程规定，只有在正式召开的会议上，获得有权投票选举董事的股东的多数赞成票和大多数留任董事的赞成票，对决议的任何此类修改或废除才有效。如果这项决议被废除，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

《控制股份法案》规定，马里兰州一家公司通过“控制权股份收购”获得的“控制权股份”的持有者没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二票数(不包括收购者、高级管理人员或公司雇员董事拥有的股票)的投票权，否则没有投票权。(##*$${##**$$} ##**$$} {##**$$}“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购方将有权行使表决权，选举下列投票权范围之一的董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(二)三分之一或以上但不到多数，或(三)多数或以上，或(三)多数，或(三)过半数或过半数，或(三)过半数，或控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使公司董事会在提出要求后50个月内召开股东特别会议，审议股份的投票权。(br})已进行或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份或在 的任何股东大会上确定的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权。

 

20

 

考虑并未批准该等股份的投票权。如果股东大会批准了控制权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股本的任何和所有股份都不受控制权股份收购法规的约束。我们的章程规定，对这一规定的任何修订、更改或废除都必须在正式召开的会议上获得有权投票选举董事的股东的过半数赞成票和过半数留任董事的赞成票的批准，才是有效的。在正式召开的会议上，必须获得有权投票选举董事的股东的过半数赞成票，以及过半数留任董事的赞成票，才是有效的。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类董事会，

​

•

罢免董事需要三分之二票数，

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定，

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内填补，以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经：(A)要求任何董事获得三分之二的投票才能从董事会中罢免；(B)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力。此外，我们的章程规定，根据《公司章程》第3-804(C)节，除非董事会在制定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则董事会的任何和所有空缺都必须由其余在任董事的过半数投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事应在发生该空缺的整个董事任期的剩余任期内任职。我们的章程禁止我们选择遵守关于分类董事会的副标题8的规定。未经一般有权在董事选举中投票的股东对此事投过半数赞成票，不得废除这一禁令。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定：(A)对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或(Iii)有权在会议上投票并已遵守章程规定的预先通知程序的股东，才可提名个人进入董事会并提出其他供股东考虑的事项，以及(B)关于股东特别会议，只有本公司会议通知中指定的事项才可提交股东大会审议，而提名个人参加董事会选举只能(I)由董事会决定，或(Ii)董事会已决定董事应由有权在会议上投票并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款的股东在该会议上选举产生。(I)如果董事会已决定董事应由有权在会议上投票并已遵守本公司章程中规定的提前通知规定的股东选举产生，则只能由董事会作出提名，或(Ii)董事会决定在该会议上由有权在会上投票并已遵守本公司章程中规定的提前通知规定的股东选举董事。如果不遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会导致无法在会议上进行某些业务，也可能会阻碍或阻止潜在的收购者

 

21

 

进行代理征集以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

代理访问权限

我们的章程允许符合特定资格要求的股东或不超过20名股东组成的团体在股东年度会议的代理材料中包括董事提名。为了有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，一个或一组股东必须至少在过去三年内连续拥有相当于我们普通股已发行和已发行股份总和的3%的普通股。此外，所有通过这些规定提交的董事提名必须是独立的，并符合规定的附加标准。根据本规定可以提交的董事提名人数最多不得超过在任董事人数的百分之二或百分之二十。一般来说，我们必须在不早于我们首次邮寄上一年股东年会委托书的一周年前150天至120天收到根据本规定提名的书面通知，以便通知及时。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

 

22

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下摘要概述了与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们的股本股份的收购、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项，包括现行法律下的美国联邦所得税后果，这些后果可能会对我们股本的购买者产生重大影响，该购买者是“美国股东”​(如下定义)，并将把我们的股份作为资本资产持有。本摘要不包含对您可能很重要的投资的美国联邦税收方面的完整讨论。此外，除了下面讨论的有限范围外，它不涉及我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税或投资于我们的股本的任何非美国、州或地方税后果。守则中有关美国联邦所得税对待房地产投资信托基金及其股东的条款是高度技术性和复杂性的；以下讨论仅列出这些条款的某些方面。本摘要仅为您提供一般性信息，并不能替代仔细的税务筹划。

本摘要基于《税法》的条款、根据《税法》颁布的适用的最终和临时所得税条例(“国库条例”)、司法裁决以及国税局的行政裁决和做法(包括在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但私人信函裁决所针对的纳税人除外)，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，不应被解释为法律或税务建议。不能保证未来的立法或行政改革或司法裁决不会影响本摘要所载描述或结论的准确性。此外，任何此类变更都可能具有追溯力，并适用于在其颁布、公布或发布之日之前达成的交易。我们预计不会寻求美国国税局就本招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题做出裁决，也不能保证国税局不会挑战我们的任何立场，也不能保证这样的挑战不会成功。我们敦促潜在的证券购买者在投资我们的证券之前咨询他们的税务顾问，了解投资可能对美国联邦、州、地方和非美国造成的税收后果，具体参考他们自己的税收情况。对于本摘要的任何修改或更改，潜在购买者也请参阅适用的招股说明书附录。

除另有说明外，本讨论中提及的“重要的美国联邦所得税考虑事项”指的是“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”，指的是DiamondRock酒店公司，而不是我们的应税REIT子公司或TRS。

我公司税收

我们已选择从截至2005年12月31日的日历年度开始作为REIT征税，并在随后的纳税年度征税。从2005年1月1日开始，我们相信我们已经具备了REIT的资格，除非另有说明，以下讨论假设我们从2005年1月1日起具有REIT的资格。

关于本申请，吾等将收到Goodwin Procter LLP的意见，大意是，自截至2005年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求，我们目前和拟议的所有权和运营将使我们能够在随后的纳税年度满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。Goodwin Procter LLP的意见将基于各种假设以及我们向Goodwin Procter LLP作出的陈述、声明和契约，这些陈述、声明和契约涉及我们当前和持续的组织、我们以前、现在和拟议的所有权和运营、我们股东目前和未来与酒店管理公司的关系，以及与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的其他事项。该意见将明确以这些假设、陈述、陈述和契约的准确性为条件，Goodwin Procter LLP没有也不会证实这些假设、陈述、陈述和契约的准确性，他们的意见假定这些陈述、陈述和契约是真实、正确和完整的。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、分销水平、股权多元化以及与我们的酒店管理公司之间没有被禁止的关系，来满足根据守则实施的各种复杂的REIT资格测试，这些测试的结果将不会由Goodwin Procter LLP审查或核实。见下文“-房地产投资信托基金资格”。因此，不能保证我们已经或实际上将满足 的要求

 

23

 

房地产投资信托基金的资格和税收。Goodwin Procter LLP的意见将基于意见发表之日的有效法律(或者，就过去几年而言，这几年的有效法律)，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。律师的意见不规定律师有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股票持有人提供建议。准据法的改变可能会修改意见中表达的结论。此外，与国税局的裁决不同，Goodwin Procter LLP的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不能成功挑战我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常可以扣除支付给股东的股息，因此，我们目前分配给股东的普通收入或净资本收益部分通常不需要缴纳美国联邦所得税。我们预计将根据需要定期向我们的股东进行分配，以避免缴纳实质性的美国联邦所得税，并遵守房地产投资信托基金(REIT)的要求。请参阅下面的“-房地产投资信托基金资格 - 年度分销要求”。

尽管如上所述，即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在某些情况下仍可能需要缴纳美国联邦所得税，包括以下情况：

•

我们将被要求为我们未分配的REIT应税收入缴纳美国联邦所得税，包括净资本收益；

​

•

我们可能需要为“止赎财产”​(通常是因拖欠租赁或我们持有的债务而获得的财产)的某些收入缴纳美国最高的联邦企业所得税税率；

​

•

我们将对“禁止交易”(通常是某些销售或其他处置财产，有时称为“经销商财产”，主要用于在正常业务过程中出售给客户，但丧失抵押品赎回权的财产除外)的净收入征收100%的美国联邦所得税，除非收益是在TRS中实现的，或者此类财产已由我们持有至少两年，并满足某些其他要求；

​

•

如果我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试(下文讨论)，但根据某些减免条款保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将按(I)未能通过75%毛收入测试的金额或(Ii)未通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一个，缴纳100%的美国联邦所得税； ，如果我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍根据某些减免条款保持我们的REIT资格，则我们将缴纳100%的美国联邦所得税，以(I)未能通过75%毛收入测试的金额或(Ii)未通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数

​

•

如果我们未能满足任何资产测试，但符合最低限度例外条件的5%或10%资产测试不合格，且该不合格符合一般例外条件，这两种情况都在下面的“-资格作为房地产投资信托基金资产测试”一节中描述，那么我们将必须支付相当于(I)50,000美元或(Ii)较大者的消费税，该金额是通过将指定期间产生的净收入乘以导致美国房地产投资信托基金( - )失败的资产而确定的。在指定期间内产生的净收入乘以导致美国房地产投资信托基金失败的资产而确定的金额。(br}如果我们不能满足以下条件，我们将必须支付消费税(I)约50,000美元，或(Ii)通过将指定期间产生的净收入乘以导致美国

​

•

如果我们未能满足以下“-房地产投资信托基金 - 收入测试资格”和“-房地产投资信托基金 - 资产测试资格”中分别描述的毛收入测试或资产测试要求以外的任何要求，并且我们有资格获得合理的原因例外，则我们必须为每次失败支付相当于50,000美元的罚款；

​

•

如果不满足某些分配要求，我们将对某些未分配金额征收4%的消费税；

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求；

​

•

如果我们在相关年度末积累了非房地产投资信托基金的收入和利润(即，我们在该年度从C公司继承的任何收入和利润，例如通过免税合并或与C公司的免税清算，而在纳税年度内没有分配或以其他方式抵销)，因此我们没有资格获得REIT纳税资格，并且我们在年末出现非REIT收入和利润并不是因为欺诈意图逃税，我们通常可以保留{bb.

​

 

24

 

我们的REIT身份通过支付特殊分配，但我们将被要求支付未分配的非REIT收益和利润的50%的利息；

•

如果我们在一项交易中处置了我们从非REIT C公司获得的资产，而在该交易中，我们采用了非REIT C公司在该资产中的计税基础，则我们可能需要按自我们收购之日起对该资产固有的增值征收美国最高联邦企业所得税税率(假设非REIT C公司在我们收购该资产时不选择立即征税)；如果做出这样的选择，我们在收购资产中的基础将等于其在收购之日的公平市值)；

​

•

我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入支付100%的税。一般而言，重新厘定的租金是指因我们其中一个TRS所提供的服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表TRS为支付给我们的金额超过基于公平协商应扣除的金额而扣除的金额；以及

​

•

我们的TRS承租人、血石TRS，Inc.和其他国内TRS所赚取的收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

​

不能保证任何此类美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及州、地方和非美国所得税、财产税和其他资产和运营税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金资格

大体

守则中的房地产投资信托基金条款适用于以下境内公司、信托或协会：(I)由一名或多名受托人或董事管理；(Ii)其实益所有权由可转让股票或可转让实益利息证书证明；(Iii)适当地选择在本课税年度作为房地产投资信托基金征税，或在上一纳税年度选择该选择，该选择未被撤销或终止；(Iv)既不是金融机构，也不是金融机构(V)使用日历年缴纳美国联邦所得税的公司，以及(Vi)满足以下讨论的额外要求的公司。以下讨论总结了现行法律，除非另有明确说明。我们不相信现行的REIT资格要求与之前任何一年的现行要求之间的任何差异，都不会妨碍我们在任何时期内都不符合REIT资格。

我们选择了REIT作为截至2005年12月31日的纳税年度美国联邦所得税申报单的一部分，并采用了美国联邦所得税的日历年度。我们打算遵守适用的记录保存要求。

所有权测试

从我们的第二个REIT纳税年度(即截至2006年12月31日的日历年度)开始，(I)对于我们的每个纳税年度，(I)我们的股票的实益所有权必须在12个月的纳税年度的至少335个月内(或在少于12个月的纳税年度的比例部分期间)由100人或更多人持有；(Ii)在每个纳税年度的后半部分，我们的股票价值不得超过50%，直接或间接地拥有，(I)我们的股票的实益所有权必须在我们的每个纳税年度的12个月的纳税年度的至少335个月内(或在少于12个月的纳税年度的比例部分内)，以及(Ii)在每个纳税年度的后半个月内，我们的股票的价值不得超过50%，就5/50测试而言，股票所有权是通过应用守则第544(A)节的推定所有权条款来确定的，但须进行某些修改。就5/50测试而言，术语“个人”包括私人基金会、规定支付补充失业救济金的信托，以及永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。守则第401(A)节所述并根据守则第501(A)节获豁免缴税的“有限制信托”一般不会被视为个人；相反，其持有的股份一般被视为由受益人按比例拥有。

 

25

 

我们相信我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程限制了违反这些要求的股票的所有权和转让，尽管这些限制并不是在所有情况下都有效，以防止违反。为了监督其对5/50测试的遵守情况，房地产投资信托基金(REIT)需要保存有关其股票实际所有权的记录。要做到这一点，它必须每年向持有相当大比例股票的记录持有者发出要求函，要求提供有关其股票实际所有权的信息(即，要求将我们的股息包括在他们的毛收入中的人)。如果我们已遵守年度股东要求函的要求，以确定我们在该课税年度的流通股所有权，且我们没有理由知道或尽了合理努力也不会知道我们违反了5/50测试，则我们将被视为已满足该课税年度的5/50测试。如果不遵守这些要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守催缴通知书，根据财政部的规定，您将被要求在您的纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。

收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求：

1)

首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入(不包括被禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益)必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押相关的投资或某些类型的临时性投资(或它们的任意组合)。就这项75%总收入标准而言，符合资格的收入一般包括：(A)不动产租金，(B)不动产抵押债务或不动产权益的利息，(C)其他REITs股份的股息或其他分配，以及出售其他REITs股份的收益，(D)出售这些不动产的不动产和某些附属于此类不动产的个人财产的收益(但不包括公开发售的REITs的某些债务工具，这些债务工具不是由不动产抵押贷款或不动产利息担保的)，(C)出售其他REITs的股份的股息或其他分配，以及从出售这些不动产获得的收益(但不包括公开发售的REITs的某些债务工具，这些债务工具不是由不动产抵押贷款或不动产利息担保的(E)丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；。(F)不动产的减税和退税；及。(G)某些类型的临时投资的收入；。和

​

2)

第二，一般来说，我们每个纳税年度总收入的95%(不包括被禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益)必须来自上述房地产投资，以及来自出售或处置非交易商财产的股票或证券的其他类型的股息、利息和收益，或上述各项的任意组合。

​

就75%和95%的毛收入测试而言，我们被视为获得我们运营合伙企业毛收入的比例份额。

如果我们未能达到75%或95%的总收入标准中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为特定年份的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们(I)未能通过此类测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且(Ii)当我们在任何课税年度发现此类不合格后，我们会在我们的美国联邦所得税申报单上附上一份明细表，描述该纳税年度我们总收入的来源和性质，并以其他方式遵守适用的财政部法规，这些救济条款一般都是可用的。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格，并且我们将没有资格在失去资格的下一年的四个应纳税年度选择REIT资格。正如上面在“--我们公司的税收”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，我们也要缴纳美国联邦公司所得税，只要我们不能达到75%或95%的总收入标准。

止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产是指不动产(包括不动产权益)和因以下原因而产生的任何不动产：(I)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(Ii)相关贷款或

 

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房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下订立、订立或取得租约，以及(Iii)该房地产投资信托基金选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)缴纳美国最高的联邦企业所得税税率，但按照75%毛收入测试的目的，本应属于合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。

对冲交易。我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除未来财政部法规可能规定的范围外，套期保值交易的任何收入，包括处置或终止此类交易的收益，如果在其获得、发起或达成的当天收盘前被明确识别为此类收入，就95%和75%毛收入测试而言，将不构成毛收入，前提是该套期保值交易是在我们的正常业务过程中进行的，主要是为了管理与下列债务有关的利率或价格变化或货币波动的风险(Ii)主要是管理任何根据75%或95%毛收入测试符合资格的收入或收益项目(或产生该等收入或收益的任何财产)的货币波动风险，或(Iii)对冲第(I)或(Ii)款所述的交易，并就第(I)或(Ii)款所述的债务清偿或出售物业进行对冲。如果我们进行其他类型的套期保值交易或没有进行适当的税务确认(视情况而定)，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的能力的方式安排任何对冲交易。然而，不能给出任何保证。, 我们的套期保值活动不会产生不符合其中一项或两项毛收入测试要求的收入，且该等收入不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

合格的临时投资收益。用某些股票和债务发行的收益(但不包括根据股息再投资计划收到的收益)进行的某些类型的临时股票和债务投资所得的收入，在其他方面不被视为符合75%毛收入标准的收入，但就此类发行后的下一年的75%毛收入标准而言，通常仍将构成合格收入。在发售后的一年内，只有来自上述其他符合资格的来源之一的投资收益，才能在75%的毛收入测试中被视为符合资格的收入。

外币收益。我们将来可能会通过TRS或其他方式获得位于美国以外的房产。我们目前没有任何外汇收益。外币收益可归因于75%毛收入测试的合格收入或收益、抵押担保债务的所有权或抵押担保债务下的债务人，以及某些其他外币收益，对于其中一项或两项毛收入测试而言，可能不构成毛收入，因此可以豁免此类测试，前提是我们不交易或从事我们不打算进行的大量和定期的证券交易。

酒店

对于75%或95%的毛收入测试而言，我们酒店的运营收入都不是合格收入。因此，为了让我们在REIT规则下为我们的酒店投资创造合格的收入，我们必须掌握我们的酒店租赁。具体地说，我们的经营伙伴关系已经成立了两家子公司，血石TRS，Inc.和CPFB Holdings，LLC，这两家子公司已经选择被视为我们的TRS，并在未来可能形成其他子公司，这些子公司选择被视为我们的TRS。血石TRS公司和CPFB控股有限责任公司各自成立了子公司(每个都是“TRS承租人”)，从经营合伙企业(或经营合伙企业的子公司)手中租赁酒店。随着我们收购更多的物业，我们预计将形成更多的TRS承租人(或除血石TRS，Inc.和CPFB Holdings，LLC之外的TRSS下的类似承租人)。在某些情况下，我们可能通过 拥有酒店

 

27

 

TRS。例如，我们选择将DiamondRock Frenchman的所有者Inc.视为TRS，我们可能通过TRS持有法国Reef&Morning Star Marriott海滩度假村(在2021年4月30日出售之前)的其他非美国投资。一家或多家酒店管理公司将管理出租给每个TRS承租人或由TRS所有的酒店。我们也可以把酒店租给一个没有血缘关系的承租人。

一般来说，就REIT毛收入测试而言，关联方租户(如TRS承租人)支付的租金不符合“房地产租金”的资格，但TRS承租人就从经营合伙企业租赁“合格住宿设施”向我们的经营合伙企业支付的租金可以是REIT规则下的符合资格的房地产租金，只要该TRS承租人不直接或间接经营或管理任何酒店，或提供任何酒店经营品牌的权利。相反，酒店必须由具有“合格独立承包商”资格的人代表TRS承租人经营，该人被定义为“独立承包商”，该人是或与积极从事为与我们和TRS承租人无关的任何人经营“合格住宿设施”的贸易或业务的人有关。有关这一问题的进一步讨论和关于“独立承包商”的定义以及我们酒店管理公司作为“合格独立承包商”的资格的讨论，请参阅下面的“-投资应税房地产投资信托基金子公司”。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他场所，前提是任何从事接受投注业务的人不能在该设施或与该设施相关的地方进行赌博活动，而且该人在该设施或与该设施相关的业务获法律授权从事此类业务。“合格住宿设施”包括作为其一部分或与之相关的常规便利设施和设施。, 住宿设施，只要这种便利设施和设施是其他业主拥有的类似大小和等级的物业的习惯，与该住宿设施无关。我们相信我们的酒店是合格的住宿设施。根据REIT规则，TRS承租人支付的租金如果不符合房地产租金的资格，则在REIT毛收入测试中将是不符合资格的收入。

另外两个限制可能会影响我们根据REIT规则将TRS承租人或其他承租人支付的租金视为符合条件的不动产租金的能力。如果租赁权承租人(或其他承租人)与不动产租赁相关的个人财产租赁租金超过租约总租金的15%(根据纳税年度开始和结束时的公平市值确定)，则属于该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。此外，就75%或95%总入息审查而言，如收取或累算的款额全部或部分是以任何人从该等房地产所得的收入或利润为基础，则该款额不符合从该等房地产收取的租金的资格。然而，收到或应计的金额不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比而被排除在房地产租金之外。关于个人财产租金的限制，我们的租赁权承租人拥有我们国内酒店物业的大部分家具、固定装置和设备，因此不向我们支付该等物品的租金。我们拥有的家具、固定装置和设备(不是通过我们的TRS承租人)只占我们从承租人那里获得的总租金的一小部分(远低于15%，根据上述方法确定)。为了遵守基于净收入的租金禁令，租约将规定每个TRS承租人有义务向我们的经营合伙企业支付最低基本租金和毛利率百分比租金，费率旨在与市场租金相同。

此外，对于REIT毛收入测试而言，TRS承租人或其他承租人从我们的经营合伙企业租赁酒店所支付的租金将构成房地产租金，前提是该租赁在美国联邦所得税方面被视为真正的租赁，而不被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们认为，与我们的TRS承租人的租约应被视为真正的租约。然而，目前还没有控制性的财政部法规、公布的行政裁决或涉及条款与我们的经营合伙企业与TRS承租人之间的租约基本相似的租赁的司法裁决，讨论这些租约是否构成美国联邦所得税目的的真实租赁。因此，不能保证国税局不会坚持相反的立场，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果我们的经营合伙企业与TRS承租人之间的任何租赁被重新定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，我们从该TRS承租人那里收到的部分或全部付款将不被视为租金，否则将不符合各种房地产租金资格要求。

 

28

 

最后，对于我们收到的或归因于我们的租金符合房地产租金的条件，我们通常不能向租户提供或提供任何服务，除非通过TRS或独立承包商，我们不能从他们那里获得任何收入，除非我们和我们的运营伙伴可以直接提供与仅用于自住的物业租赁相关的“通常或习惯提供”的服务，或者不被认为是“为了租户的方便”而提供给租户的服务。我们和我们的经营伙伴都不会，也不打算向我们的TRS、TRS承租人或任何其他租户提供任何会阻止我们的租金符合房地产租金资格的服务。

我们认为，对于75%和95%的毛收入测试，我们的运营合伙企业对酒店的投资通常会产生房地产租金形式的合格收入，出售酒店的收益也将构成合格收入。不过，我们不能保证租金或收益会构成合乎资格的入息。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此可能会失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

对于TRS拥有而不是租赁的酒店，此类TRS从其收益中支付的股息和出售此类TRS股票的收益将不是75%毛收入测试中的合格收入，尽管此类股息和收益将是95%毛收入测试中的合格收入。

资产测试

在每个纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，房地产资产、现金和现金项目以及美国政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。房地产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和与不动产一起租赁的个人财产，如果根据上述毛收入标准，可归因于不动产的租金是不动产租金)、不动产抵押权益或不动产权益、其他符合条件的REITs的股份、公开发售的REITs发行的债务工具、以及股票或债务工具投资，可归因于我们在收到新资本后的一年内临时投资新资本，这些新资本是我们通过发行股票或某些公开发行债务筹集的，期限至少为五年。其次，除75%的资产类别外，证券占我们总资产价值的比例可能不超过25%。第三，在不包括在75%资产类别中且不是我们TRS证券的投资中，(I)我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%，以及(Ii)我们通过投票或按任何一个发行人的未偿还证券的价值持有的证券不得超过10%。就10%的价值测试而言，合伙企业发行的债务工具在我们作为该合伙企业的合伙人的利益范围内(基于我们在该合伙企业的股权和某些债务证券中的比例份额)或如果至少占该合伙企业总收入的75%(不包括被禁止交易的收入)，不被归类为“证券”。, 对于75%的总收入测试而言，是符合资格的收入。就10%价值测试而言，“证券”一词亦不包括某些工具，例如由另一家房地产投资信托基金发行的债务证券、某些“直接债务”证券(例如，我们持有不超过最低股本利息的公司的合资格债务证券)、向个人或产业提供的贷款，以及应累算的缴租责任。第四，我们存托凭证的证券不能占我们总资产价值的20%以上。第五，公开发售的房地产投资信托基金(REITs)的债务工具可能不会超过我们总资产价值的25%，而这些债务工具不是以不动产抵押贷款或不动产权益为抵押的。虽然我们相信我们已通过这些资产测试，并打算继续符合这些资产测试，但我们不能保证我们已通过或将有能力做到这一点。就这些资产测试而言，我们被视为持有我们运营合伙企业资产中的比例份额。我们可能会通过我们经营合伙企业的子公司持有我们的一个或多个物业，这些子公司旨在符合REITs的资格。然而，如果任何这样的子公司没有资格成为房地产投资信托基金，这种失败可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响。

我们将为各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试要求(作为REIT的第一个日历季度除外)，且存在以下例外情况之一，我们将不会失去REIT状态：

 

29

 

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试，我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，而不是完全或部分由收购一项或多项不符合条件的资产引起的；或

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•

我们在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异。

​

此外，如果我们在应纳税年度的日历季度末未能满足资产测试要求，在以下附加例外情况之一适用的情况下，我们不会失去REIT地位：

•

de Minimis Exception：失败是由于违反了上述5%或10%的资产测试，并且是“de Minimis”​(意思是失败是因为我们拥有的资产的总价值不超过发生故障的季度末资产总值的1%和1000万美元中的较小者)，我们要么处置导致失败的资产，要么在本季度最后一天后的6个月内满足资产测试的要求。我们的资产的总价值不超过本季度末我们资产总价值的1%和1000万美元，我们要么处置导致失败的资产，要么在本季度最后一天后的6个月内满足资产测试的要求

​

•

一般例外：满足以下所有要求：(I)如果故障不是由于违反了5%或10%的资产测试(如上所述)，(Ii)故障是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，(Iii)在确定故障后，我们将根据财政部规定提交一份明细表，说明导致故障的每项资产。以及(Iv)我们是否在确认未能满足REIT资产测试的季度最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式满足资产测试。利用这一一般减免条款的房地产投资信托基金必须缴纳消费税，其金额等于(A)5万美元或(B)导致破产的资产在指定期间产生的净收入与美国联邦企业所得税最高税率的乘积，两者中较大者。

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年度配送需求

要符合房地产投资信托基金的资格，每个课税年度，我们必须向股东分配股息(资本利得股息除外)，其数额至少等于(A)减去我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”​(不考虑支付的股息并剔除任何净资本收益而确定)的90%和(Ii)丧失抵押品赎回权财产的净收益(税后)的90%减去(B)某些项目的总和。如果我们：(I)在及时提交该年度的纳税申报单之前宣布了股息；(Ii)在纳税年度结束后的12个月内(不迟于申报股息后的第一次定期股息支付之日)分配股息；以及(Iii)与我们的纳税申报单一起提交选举，我们通常必须在与该股息相关的纳税年度或下一个纳税年度支付该等股息，如果我们：(I)在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布了股息；(Ii)在该纳税年度结束后的12个月内分配股息(不迟于该申报之后首次定期支付股息的日期)；这些分配将在支付当年向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。此外，我们在某一年的10月、11月或12月宣布在任何这样的月份支付给登记在册的股东的股息将被视为在当年12月至31日支付，只要股息实际上是在次年1月支付的。

如果我们不分配所有净资本收益和REIT应税收入，我们将为这些留存金额缴纳常规的美国联邦企业所得税。此外，如果我们未能在每个日历年度内至少分配(I)该年度REIT应纳税所得额的85%(有待某些调整)，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)上一应纳税年度的任何相应未分配金额的100%，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，其超出的部分将超过实际分配的金额加上我们缴纳企业所得税的该应纳税年度的留存收入之和。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这些股息可能会包含在我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因派发亏空股息而缴税；然而，我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额向美国国税局支付罚款和利息。

从2015年1月1日之前开始的应税年度，为了将我们的分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收

 

30

 

扣除，分配一定不是“优惠分红”。如果股息是(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。我们投资的任何非公开发行的REIT都将遵守优先股息规则，无论分配日期如何。

我们可以对在纳税年度内获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在我们如此选择的范围内，(I)每个股东必须在其收入(作为长期资本利得)中包括其在我们未分配的长期资本利得中的比例份额(在我们及时将此类收益指定给股东的范围内)，(Ii)每个股东被视为已就我们为未分配的长期资本利得缴纳的税款的比例份额支付并获得退款或抵免(视情况而定)，以及(Iii)每个股东在其股票中的基数是通过未分配的长期资本利得的包含金额减去他们在我们缴纳的税款中的份额而增加的。根据拟议的财政部法规，纳税人通常可能依赖这些法规，但这些法规可能会发生变化，美国公司的股东也将适当调整他们的收益和利润，以获得留存资本利得。

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们的非REIT收益和利润包括我们在REIT选举生效日期(2005年1月1日)之前积累的任何收益和利润。我们在2005年12月31日之前分配了足够的收益和利润，以消除任何非REIT收益和利润，这些分配是对我们必须进行的分配的补充，以满足90%的分配测试(如上所述)，并避免我们的未分配收入招致税收。

资格不合格

如果我们在任何课税年度未能继续符合美国联邦所得税规定的REIT资格，并且此类失败不是资产测试或收入测试失败(受上述补救条款约束)，或者是优惠股息的结果，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们一般将有资格获得救济条款，并且我们将为此支付50,000美元的罚款。

如果我们在任何纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且没有适用任何减免条款，我们通常将对我们的应税收入缴纳常规的美国联邦企业所得税。在任何一年中，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能向我们的股东进行分配，我们也不会要求他们做出这些分配。在这种情况下，在当前或累积收益和利润的范围内，所有分配给我们股东的都将作为股息收入征税。在守则若干限制的规限下，公司股东可能有资格获得所收取的股息扣除，而个人股东、信托股东及遗产股东可能有资格将从吾等收取的股息视为合格股息收入，按守则第(1)(H)(11)节的规定应课税为净资本利得。然而，非法人股东(包括个人)将不能扣除他们从我们那里获得的某些股息的20%。除非根据特定法定条文有权获得宽免，否则我们亦没有资格选择在我们未能根据守则符合REIT资格的首个课税年度后的第五个课税年度前再次作为REIT缴税。

出于美国联邦所得税的目的，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，将取决于我们是否继续满足上面总结的各种要求，这些要求涉及我们流通股的所有权、我们的资产性质、我们的收入来源以及我们向股东分配的金额。虽然我们打算以符合这些规定的方式运作，但我们不能肯定会达到这个目的。此外，由于相关法律可能会改变，遵守一项或多项房地产投资信托基金的要求对我们来说可能变得不可能或不可行。

禁止的交易税

我们在正常业务过程中将持有的任何财产(止赎财产除外)作为库存或其他财产出售给客户而实现的任何收益，包括我们在通过我们的经营伙伴关系实现的任何此类收益中的份额，并考虑到任何相关的外币收益或损失，将被视为“禁止交易”的收入，需缴纳100%的惩罚性税。财产是作为存货持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。

 

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然而，该守则提供了一个“避风港”，根据这一规定，出售持有至少两年并满足某些其他要求的房产不会产生被禁止的交易收入。

我们通常打算持有物业用于投资，但我们已经并将使物业销售与我们的战略目标保持一致。我们可能会以不符合上述安全港要求的利润进行销售。不能保证美国国税局不会争辩说，这些销售中的一项或多项要缴纳100%的惩罚性税。100%的税将不适用于通过TRS实现的财产销售收益，尽管此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税(如果TRS是美国公司)。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年向我们的某些股东要求提供信息，以披露我们流通股的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们打算遵守这些要求。

符合条件的REIT子公司和不予理会的实体

如果我们的公司子公司是“合格房地产投资信托基金子公司”​(“QRS”)，或者如果我们或我们的经营合伙企业拥有国内有限责任公司或其他国内非法人实体的100%会员权益，而该公司或其他非法人实体不选择被视为公司来缴纳美国联邦所得税，则出于美国联邦所得税的目的，QRS、有限责任公司或其他非法人实体的单独存在通常将被忽略。一般来说，QRS是指除TRS外，其所有股票均由REIT拥有的公司。就美国联邦所得税而言，不选择被视为公司的外国实体，并且通常由不承担有限责任的单一成员100%拥有的外国实体，在美国联邦所得税方面不被视为独立于其所有者的实体。QRS或被忽略实体的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为其所有者的资产、负债和收入、扣除和信用项目。如果我们拥有QRS或被忽视的实体，这两个实体都不需要缴纳美国联邦企业所得税，尽管这些实体在某些州可能需要缴纳州和地方税，如果他们在美国境外开展业务或拥有财产，可能需要缴纳外国税。

合伙企业的税收

在2018年9月1日之前，对于美国联邦所得税而言，我们的经营伙伴关系是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。自2018年9月1日以来，我们的运营合作伙伴关系一直被视为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系。一般来说，拥有两个或更多合伙人的国内非法人实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，出于美国联邦所得税的目的，某些“公开交易的合伙企业”被视为公司。根据上市合伙规则，我们打算遵守一个或多个被视为公司的例外情况。一般情况下，如果没有资格获得此类例外，我们将无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。当我们的经营合伙企业开始作为合伙企业纳税时，出于美国联邦所得税的目的，我们通常被视为将我们的财产贡献给经营合伙企业。因此，对于我们当时增值的物业，与我们之前在经营合伙企业中的百分比权益相比，我们可能会在被视为出资后从此类物业中确认较少的税收折旧份额和较大的销售税收收益份额。

根据本守则，合伙企业(作为公司征税的“上市合伙企业”除外)作为一个实体一般不缴纳美国联邦所得税，但需要每年提交合伙企业纳税信息申报单。一般来说，每个合伙人在每一项收入、收益、损失、扣除、抵免和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业层面上确定的。然后，根据合伙协议，每个合伙人都被分配到这些项目的分配份额，并在确定合伙人的收入时被要求将这些项目考虑在内。每名合伙人包括合伙企业在其应纳税年度内或以该纳税年度结束的任何应纳税年度的收入，而不论合伙人是否已经或将从该合伙企业获得任何现金分配。合伙企业对合伙人的现金分配(如果有的话)一般不征税，除非和在一定程度上

 

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在紧接分销之前，合作伙伴的合伙权益超出了合作伙伴的基准。超过该计税基础的任何金额一般将被视为出售该合伙人在合伙企业中的权益。

虽然上述规则通常意味着合伙企业不需要缴纳美国联邦所得税，但适用于合伙企业在2017年12月31日之后的应纳税年度内有效的美国联邦所得税审计的规则要求合伙企业支付因在审计或其他税务程序中调整合伙企业税目而产生的假设增加的合伙人级别的税款(包括利息和罚款)，除非合伙企业选择另一种方法，根据该方法，调整产生的税款(以及利息和罚款)在合伙人层面上评估(通常称为“推动”以比其他情况下更高的利率为准。规则规定，当推出选举影响到作为房地产投资信托基金的合伙人时，此类房地产投资信托基金可以就此类选举产生的调整使用不足股息程序。由于这些规定，我们直接和间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，在这些法律变化导致的美国联邦所得税审计的情况下，可能需要缴纳美国联邦所得税、利息和罚款。

如上所述，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，我们被视为分别接受或持有我们运营合伙企业收入和资产的比例份额。我们控制，并打算继续控制我们的运营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT资格的要求来运营它。

我们已经使用并可能继续使用我们的运营合作伙伴关系通过发布运营合作伙伴关系单位来收购酒店，以允许此类物业的卖家推迟确认其税收收益。在这样的交易中，我们一般收购的酒店的初始计税基础将低于酒店的收购价。虽然守则第704(C)节的规则一般会试图向作为非供款合伙人的我们提供与子公司合伙企业以现金购买增值资产时我们将获得的折旧相当的折旧，但如果没有某些选择，这将加速贡献者的收益，但折旧将限于税收基础。因此，我们对这类房产的折旧扣减可能比我们在应税交易中获得的这些房产的折旧扣减或收益要少，而我们在出售这类房产时的税收收益可能会分别高于我们在应税交易中获得的扣减或收益。此外，我们可能会在我们的经营合伙企业中以权益的形式向员工发放股权补偿，为员工提供资本利得待遇，但不会为我们的经营合伙企业产生相应的扣减。

以上有关合伙企业相关规则的讨论一般适用于我们运营合伙企业的任何子公司合伙企业。

对某些债务工具的投资

我们可能会不时机会性地投资于以房地产资产担保的不良或不良债务，以期随后控制物业。如果抵押贷款同时由不动产和个人财产担保，则就75%资产测试而言，该抵押贷款应被视为完全符合条件的房地产资产，而就75%毛收入检验而言，所有利息应被视为抵押贷款利息，前提是(I)在我们获取、发起或修改贷款之日，担保贷款的房地产价值等于或大于贷款本金(和价值)，或(Ii)自2015年12月31日之后的应税年度开始的应纳税年度的抵押贷款的所有利息都应被视为抵押贷款利息，条件是：(I)在我们获得、发起或修改贷款之日，担保贷款的房地产价值等于或大于贷款的本金(和价值)，或(Ii)自2015年12月31日之后的应税年度开始的纳税年度的所有利息。在我们承诺收购、发起或修改贷款之日，该等个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场价值总额的15%，即使房地产抵押品价值低于贷款的未偿还余额。然而，如果由房地产和个人财产担保的抵押贷款不符合上一句话中阐明的15%标准，和/或关于2016年1月1日之前开始的应纳税年度，则就75%资产测试而言，此类抵押贷款可能不是全部符合条件的房地产资产，和/或如果未偿还贷款的金额超过75%总收入标准中房地产抵押品的公允市场价值，则此类抵押贷款的一部分利息收入可能不构成符合条件的抵押贷款利息。

如果我们从抵押贷款中获得利息收入，而该抵押贷款的全部或部分应付利息金额是或有的，则此类收入通常符合毛收入测试的要求

 

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只有在基于借款人的毛收入或销售额，而不是净收入或利润的情况下。不过，如果借款人把物业的几乎全部权益租给租客或分租客，则这项限制并不适用，只要我们直接赚取租金收入，借款人所得的租金收入便可作为不动产租金。

守则中的房地产投资信托基金条款是否适用于夹层贷款，即由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押，目前还不完全清楚。2003-65年度美国国税局收入程序中的避风港规定，如果夹层贷款符合某些要求，则在房地产投资信托基金资产测试中，该夹层贷款将被美国国税局视为符合资格的房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息收入将在75%毛收入测试中被视为符合资格的抵押贷款利息。然而，如果夹层贷款不符合2003-65年度收入程序中规定的所有依赖避风港的要求，那么夹层贷款的全部或部分可能不符合房地产资产的资格，由此产生的利息收入也可能不是75%毛收入测试的合格收入，如果我们获得了此类贷款，这可能会对我们的REIT资格产生不利影响。因此，守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们获得抵押贷款、夹层贷款或其他我们可能希望获得的贷款的能力。

对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应纳税所得额，并可能导致部分收益被视为普通收入。例如，我们可以按面值折价购买债务工具。在一定程度上，我们以与原始发行相关的折扣价购买任何工具，如果折扣超过某些最低金额，则折扣将是“原始发行折扣”，即使我们可能在到期前不会收到相应的现金付款，也必须按恒定收益率法累算。在债务工具最初发行后我们以折扣价购买的范围内，折扣价可能代表“市场折扣价”。与原始发行贴现不同，市场贴现不需要计入按不变收益率法计算的收益中。然而，如果我们以市场折价出售债务工具，我们将被要求将收益视为普通收入，最高金额相当于我们持有债务工具时应计的市场折价。此外，我们收到的与债务工具有关的任何本金付款，在任何应计市场折扣的范围内，都必须被视为普通收入。如果我们最终在债务工具上收取的金额低于我们的购买价以及我们在收入中计入的任何原始发行折扣或应计市场折扣，那么我们使用该债务工具造成的任何损失的能力可能会受到限制。我们可能会收购不良债务工具，随后根据与借款人的协议进行修改。根据适用的财政部法规，此类修改可能被视为一种应税事件，即我们将旧的债务工具换成新的债务工具。, 其价值可被视为等于新债务票据的面值。由于不良债务工具通常以面值大幅折让收购，我们的变现金额与旧票据中我们的计税基础之间的差额可能会很大，导致在没有收到任何相应现金的情况下产生大量收入。同样，如果我们收购不良债务工具，随后丧失抵押品赎回权，如果我们收到的财产的公平市场价值超过我们在债务工具中的纳税基础，我们可能会有应税收入。这种情况还可能导致在没有收到任何现金的情况下产生大量的应税收入。如果我们收购的任何债务工具拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。

我们通常会被要求在某些财务报表上反映一定数额的收入用于美国联邦所得税。这一规则的适用可能要求我们的债务工具的应计收入比一般税收规则下的情况更早。

对应税房地产投资信托基金子公司的投资

我们和每一家有资格成为TRS的子公司已经(或将在适用时)共同选择这些子公司作为我们的TRS对待。如果一家TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。TRS是一家需要缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的“C”公司一样。国内TRS(或从美国企业获得收入的外国TRS)按其 的全额适用公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税

 

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任何股息支付前的应纳税所得额。因此，例如，血石TRS公司通常将为关键资金支付美国公司税，并在支付时获得支持，尽管出于会计目的对待关键资金和收益支持付款。在美国以外拥有或租赁酒店的TRS可能需要缴纳非美国的税款。我们的TRS所欠的税款可能是相当可观的。如果我们的TRS需要缴纳美国联邦、州、地方或非美国的税款，我们可用于分销的现金将相应减少。

TRS被允许从事某些不能由我们直接执行的活动，而不会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，关于房地产投资信托基金及其信托基金之间的安排的若干条款确保信托基金将缴纳适当水平的美国联邦所得税。举例来说，我们将会对从租户名册收取的任何租金、扣减或超额利息征收100%的税，而这些租金会根据守则第482节的规定透过重新分摊而减少，以便更清楚地反映租户的收入。特别是，这100%的税将适用于我们的份额的租金支付的TRS承租人被确定为超过市场租金。

房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受上述5%或10%资产测试的限制。然而，房地产投资信托基金资产总值的不超过20%可以由一个或多个TRS的证券代表(对于我们的纳税年度，从2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)。

如上文“-有资格成为房地产投资信托基金 - 酒店”所述，血石集团和CPFB控股有限责任公司通过我们的房地产信托基金承租人，从我们的经营伙伴(或其附属公司)那里租赁合格的住宿设施，而房地产信托基金可能拥有酒店。但是，TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店，也不得提供经营任何酒店的任何品牌名称的权利。具体地说，TRS承租人支付的租金只有在该物业由符合以下条件的人(或实体)代表TRS承租人经营和管理的情况下才有资格成为房地产租金：(I)该人是或与积极从事为与我们或TRS承租人无关的任何人经营合格住宿设施的行业或业务的人有关；(Ii)该人不直接或间接拥有及(Iii)该等人士不超过35%的股份直接或间接由拥有本公司35%或以上股份的一名或多名人士拥有。为了确定这些所有权限制是否得到满足，实际所有权以及守则第318节规则(经某些修改)下的推定所有权都被考虑在内。举例来说，(A)合伙拥有的权益亦视为由其合伙人按比例拥有；(B)持有合伙资本权益或利润权益达25%或以上的合伙人持有的权益亦视为由该合伙拥有；(C)由10%或以上的股东持有的权益亦视为由法团持有；及(D)法团持有的权益亦视为由10%或以上的股东持有(按该股东的股份占该法团全部股份的比例)。然而，, 如果我们的任何类别的股票或试图有资格成为合格独立承包商的人的股票定期在既定证券市场交易，只有直接或间接拥有该类别股票超过5%的人才应被视为拥有该类别的任何股票，以适用上文第(Iii)款所述的35%限制。此外，美国国税局裁定，房地产投资信托基金的顾问或类似的受托人不能也有资格成为房地产投资信托基金的合格独立承包商。

每个TRS承租人(以及我们在我们酒店中拥有权益的任何其他TRS)已聘请(或将聘用)一家酒店管理公司，我们认为该公司有资格作为合格的独立承包商来管理和运营TRS租赁(或通过TRS拥有)的酒店。我们相信每间这类酒店管理公司均有资格成为合资格的独立承办商，并会继续取得资格。在这方面，例如，由于酒店管理公司与我们的其他股东之间的关系而产生的守则第318节下的推定所有权，可能会影响该酒店管理公司满足适用所有权限制的能力。由于《守则》第318节的归属规则范围广泛，有可能并不是所有被禁止的关系都会被识别和避免。这种关系的存在将使该酒店管理公司丧失作为合格独立承包商的资格，这也将使我们丧失作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的章程限制了我们股份的所有权和转让，旨在促进我们的酒店管理公司作为合格独立承包商的持续资格，但不能保证这种转让和所有权限制已经或将确保我们的每家酒店管理公司实际上

 

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过去是，将来也将是合格的独立承包商。如上所述，Goodwin Procter LLP对REIT资格的看法是基于我们关于不存在此类关系的陈述、声明和契约。一家酒店管理公司没有资格成为合格的独立承包商，我们可能没有权利终止与该酒店管理公司的管理协议。

美国股东持有股本的税收

“美国股东”一词是指受益所有人，就美国联邦所得税而言，是指(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据该法律成立或组织的公司或其他实体，(Iii)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托，(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为守则下的美国人的信托。此外，本文中使用的术语“美国股东”不包括根据“准则”受到特殊对待的任何实体。下面的讨论假设您将持有我们的股本作为资本资产。我们不会处理可能与根据本守则受到特殊对待的股东相关的美国联邦所得税后果，这些股东包括但不限于保险公司、受监管的投资公司、金融机构、经纪自营商、免税或非美国投资者(以下特别讨论的除外)、外国政府、作为对冲持有我们股票的股东、跨境交易的一部分、转换交易或涉及多个头寸的其他安排，或通过合伙企业或其他传递实体或美国侨民。如果合伙企业持有我们的股票, 美国联邦政府对合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们股票的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股票给合伙人带来的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，支付给我们的美国股东的分配(资本收益股息除外)将构成普通股息，按照我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)。一般来说，这些股息将作为普通收入纳税，没有资格享受公司股东收到的股息扣除。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度，个人和其他非公司纳税人一般可以扣除从我们收到的股息的20%，资本利得股息或被视为合格股息收入的股息除外，但受一定限制。我们的普通股息一般不符合“合格股息收入”的条件，这些股息收入应作为个人、信托基金或财产的美国股东的净资本利得征税。然而，支付给个人、信托或遗产的美国股东的股息通常将构成合格股息收入，作为净资本利得征税。如果美国股东满足某些持有期要求，我们将股息指定为合格股息收入，股息可归因于(I)我们在纳税年度内从其他公司(如血石TRS，Inc.和可能的某些其他TRS)获得的合格股息收入，或(Ii)我们的未分配收益或上一纳税年度在公司层面纳税的内置收益。我们预计不会分配大量合格的股息收入。为了确定对我们股本持有人的分配是在我们当前或累积的收益和利润之外，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们进行的分配超过当前和累积的收益和利润(“资本分配回报”)，则该分配将首先被视为免税资本回报，并将美国股东股票的计税基础减去此类分配金额。如果资本分配的回报超过美国股东在其股票中的纳税基础，这种分配将作为出售此类股票实现的资本收益征税。

我们在10月、11月或12月宣布的股息，并在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，均应视为我们支付的股息，以及股东在当年12月31日收到的股息，前提是股息实际上是由我们在下一个日历年度的1月支付的。

 

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我们将被视为有足够的收益和利润，将不超过所需分派金额的任何分派视为股息，以避免在未满足某些分配要求时征收通常适用于REITs的4%消费税。此外，任何不足的股息将被视为普通股息或资本利得股息，视情况而定，无论我们在实际分配时的收益和利润如何。因此，股东可能被要求将某些分配视为应税股息，否则将导致免税资本回报。

资本利得股息

适当指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得征税(只要不超过我们在应税年度的实际净资本利得)，而不考虑股东持有其股票的期限。然而，公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。此外，如果我们产生了资本利得股息，美国股东可能被要求将任何资本利得股息的一部分视为“未夺回的1250利得”，最高税率为25%。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除的条件。

REIT条款不要求我们分配长期资本收益，我们可以选择保留并为在纳税年度收到的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择一个应课税年度，我们的股东将把他们在该课税年度未分配的长期资本利得中所占的比例计入收入中，作为长期资本利得，这是我们可能指定的。美国股东将被视为已支付了我们为此类未分配资本利得缴纳的税款份额，这些税款将贷记或退还给股东。美国股东的长期资本利得中包含的未分配长期资本利得(减去我们支付的资本利得税)将增加其股票的基数。

被动活动损失和投资利息限制；不转嫁损失

我们的分配和出售股票所获得的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东将不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。对于非公司美国股东，我们按普通所得税率征税的分配(在不构成资本回报或资本利得股息的范围内)在计算投资利息限额时一般将被视为投资收入；但是，出售我们的股票(或按此处理的分配)、资本利得股息以及按净资本利得率征税的股息的净资本收益一般将被排除在投资收入之外，除非美国股东选择将此类金额视为美国联邦所得税的普通收入。在我们有可用净营业亏损和从上一纳税年度结转的资本亏损的范围内，此类亏损可能会在受到限制的情况下减少必须进行的分派金额，以符合REIT的分配要求。然而，这些损失不会转嫁，美国股东可能不会在他们自己的美国联邦所得税申报单上包括我们的任何税收损失。

出售或处置股份

一般来说，非证券交易商的非法人美国股东在应税处置我们的股本股票时实现的任何收益或亏损，如果股票持有时间超过一年，将是长期资本收益或亏损，否则将是短期资本收益或亏损。然而，持有股票不超过六个月(在应用某些持有期规则之后)的非公司美国股东出售或交换股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，但根据我们的分配或未分配的资本收益，该股东必须将其视为长期资本收益。在应税处置股票之前或之后30个月内购买其他股票的，可以不允许全部或者部分因应税处置股票而实现的亏损。

如果美国股东在随后处置我们的股本时确认亏损的金额超过规定的门槛，则可能适用某些财政部法规中涉及“应报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些规定是针对“避税”的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应该咨询您的税务顾问有关任何

 

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关于接收或处置我们的股本或我们可能直接或间接进行的交易的可能披露义务。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

非劳动所得的医疗保险税

作为个人的美国股东在(I)美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”或(Ii)美国股东在该纳税年度的调整后毛收入超过一定门槛(目前根据个人情况，目前在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分(目前在125,000美元至250,000美元之间)，应缴纳3.8%的税。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配的净投资收入中较小的部分以及其调整后的毛收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收益通常包括我们股本的股息和出售股本的收益。

用户赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并按上文“持有股本的美国股东的税收”中所述的我们当前和累计收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。符合以下条件的赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国股东相比“大大不成比例”；

​

•

导致“完全赎回：美国股东在我们的股票权益；或

​

•

对于美国股东来说， “本质上不等同于股息”；

​

所有内容均符合本规范第302(B)节的含义。

在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国股东是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股票被视为分派，分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。美国股东在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到股东在我们股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股票不被视为分配，它将被视为应纳税的出售或交换，其方式在“持有股本的美国股东的税收 - 出售或处置股份”中描述。

无关企业应纳税所得额

大体

一般而言，美国免税组织的收入可免征美国联邦所得税，但其“非相关企业应税收入”或UBTI除外。“准则”将UBTI定义为来自免税实体定期开展且与其免税目的无关的任何贸易或业务的总收入，减去任何直接相关的扣除额，并进行某些修改。对于

 

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为此目的，本守则一般不包括出售或以其他方式处置财产(贸易中的股票或主要在贸易或业务过程中为出售而持有的财产除外)、股息、利息、不动产租金以及某些其他项目的任何收益或损失。然而，任何这类收益、股息、利息、租金和其他项目的一部分，通常是以债务融资财产的“收购负债”金额为基础的，其范围与免税实体的免税目的无关。对其UBTI征税的美国免税股东将被要求单独计算其每一项不相关的贸易或商业活动的应税收入和损失，以确定其UBTI。

我们向免税员工养老金信托或其他国内免税股东进行的分配或通过处置我们作为资本资产持有的股票而获得的收益一般不会构成UBTI，除非豁免组织的股票是债务融资财产(例如，股东借钱收购或持有其股票)。然而，这一一般规则可能不适用于对某些养老金信托的分配，这些养老金信托是合格信托(定义如下)，并且持有我们超过10%(按价值计算)的股份。就此等目的而言，合资格信托定义为守则第401(A)节所述并根据守则第501(A)节获豁免缴税的任何信托。如果我们被视为“养老金持有的房地产投资信托基金”，如果我们产生UBTI，这些合格信托将被要求将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。在以下情况下，我们将被视为养老金持有的房地产投资信托基金：(I)如果在5/50测试中，合格信托被视为“个人”，我们将无法通过5/50测试(如上文“-资格作为房地产投资信托基金 - 所有权测试”中讨论的那样)；(Ii)如果我们“主要持有”合格信托基金，则我们将被视为养老金持有的房地产投资信托基金。如果(I)单个合格信托持有我们股票的价值超过25%，或(Ii)一个或多个合格信托(每个信托持有我们股票价值超过10%)合计持有我们股票价值超过50%，则我们将由合格信托“主要持有”我们的股票。(I)单个合格信托持有我们股票价值超过25%，或(Ii)一个或多个合格信托(每个信托持有我们股票价值超过10%)合计持有我们股票价值超过50%。

如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，拥有我们10%或更多股份的合格信托应该会将UBTI视为其投资的结果，我们不能向您保证，我们永远不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金。从吾等收取的任何股息被视为UBTI，其百分比将等于(A)除以吾等(将吾等视为有限制信托，因此须就UBTI缴税)赚取的毛利(减去某些相关费用)与(B)占我们的总收入(减去某些相关费用)的比率。一个极小的例外适用于前一句话中规定的任何一年的比率低于5%的情况；在这种情况下，没有股息被视为UBTI。出于这些目的，我们的UBTI总额一般包括我们从血石TRS，Inc.获得的租金，因此可能是相当可观的。

特刊

根据守则第501(C)节第(7)、(9)和(17)款分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济金信托基金受不同的UBTI规则约束，这通常要求它们将我们的分配描述为UBTI。

非美国股东持有股本的征税

对于非美国股东或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的非美国股东或被视为合伙企业的实体(例如非居民外籍个人、外国公司以及外国信托和遗产(“非美国股东”))，管理我们股本受益所有者的美国联邦所得税规则非常复杂。本节仅是此类规则的摘要。非美国投资者应咨询他们的税务顾问和财务规划师，以确定美国联邦、州和地方所得税或类似法律因投资我们的股票而对此类投资者产生的影响。以下讨论假设我们已取得REIT资格，并将继续取得REIT资格。

分发

如果非美国股东从我们获得的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”​(定义如下)的收益，并且我们一般不将其指定为资本利得股息或留存资本利得，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通股息收入。美国联邦预扣税通常相当于分配总额的30%，除非适用的税收条约降低或取消了该税。根据许多条约，较低的预扣费率不适用于

 

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REITs的股息。然而，如果分销被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，非美国股东一般将就适用于普通收入的累进税率的分配缴纳美国联邦所得税(与美国股东对分配征税的方式相同)，除非适用的所得税条约另有规定(如果公司非美国股东无权享受免征此类税收的条约的好处，还可能对其有效关联的收入征收30%的分支机构利润税)，否则非美国股东将按适用于普通收入的累进税率缴纳美国联邦所得税(与美国股东对分配征税的方式相同)，除非适用的所得税条约另有规定(如果公司非美国股东无权享受免税条约的好处，则还可能对其有效关联的收入征收30%的分支机构利润税)。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率扣缴美国所得税，该分配既不是资本利得股息，也不是可归因于出售或交换“美国不动产权益”的分配，除非(I)适用较低的条约税率，并且非美国股东向我们提供任何所需的IRS表格W-8(例如，一份IRS表(W-8BEN或W-8BEN-E)，证明有资格享受该降低的费率，或(Ii)非美国股东向我们提供一份IRS表W-8ECI，声称分配与有效的收入相关。

如果资本分配的超额部分不超过非美国股东股本的调整基数(按每股单独确定)，则非美国股东在返还超出我们当前和累计收益和利润的资本分配时，一般不需要缴纳美国联邦所得税(但需扣缴如下所述)，这些收益不能归因于我们处置“美国不动产权益”所获得的收益。相反，分配的多余部分将减少该股本的调整基数。但是，如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则该非美国股东将就超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国股东在股本中的调整基础的这种分配征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。

我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，即使较低的条约税率适用于股息，或者非美国股东在收到该分配时无需纳税。因此，尽管我们打算以30%的税率扣缴任何既不属于我们处置“美国不动产权益”的收益，也不被我们指定为资本利得股息的分派的全部金额，但如果我们不这样做，我们将以15%的税率扣缴不受30%扣缴限制的任何分派，除非我们得出结论认为适用豁免。

如果非美国股东的预扣税款和任何其他税款超过其当年应缴纳的美国联邦所得税，则该非美国股东可以向美国国税局申请退税。

除以下讨论的在美国现有证券市场定期交易的股票类别的10%或以下持有者的例外情况以及下文讨论的“合格股东”或“合格外国养老基金”的特别规则外，对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东将根据“房地产投资法”(Foreign Investment In Real)的特别规定，对我们出售或交换“美国不动产权益”(United States Real Property Interest)可归因于收益的分派缴纳税款，无论是否指定为资本利得股息。“美国不动产权益”一词包括美国不动产权益和资产中至少50%由美国不动产权益构成的美国公司的股份。根据这些规则，非美国股东要对出售美国不动产权益所得的分配征税，就好像这些收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常税率对这种分配征税，受任何适用的替代最低税的约束，并将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。我们将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国股东，这些分配可归因于我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益(“FIRPTA扣缴”)。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。

但是，如果非美国股东在截至分配日期的一年期间内实际或建设性地拥有任何类别股本的比例始终不超过10%，则不应就该类别股本的分配受到FIRPTA扣缴的限制

 

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这归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，前提是我们的此类股本继续在位于美国的成熟证券市场定期交易。如果任何此类分配是可归因于美国不动产利息收益的资本利得股息，则在上述规则的约束下，该分配将被视为普通股息。

分配给我们指定为资本利得股息但不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(因此不受FIRPTA扣缴)的分配不应缴纳美国联邦所得税，除非(I)资本利得股息与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，如果非美国股东是非美国公司，则可能要缴纳30%的分支机构利得税，或者(Ii)如果非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并符合某些其他标准的非居民外国个人，则非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，并可能被征收30%的分支机构利得税；或(Ii)如果非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并符合某些其他标准的非居民外国个人，在这种情况下，非美国股东将在该纳税年度对个人从美国境内来源获得的资本利得征收30%的税。尽管这样的非FIRPTA资本收益股息可能不需要缴纳美国联邦所得税，但如上所述，我们一般计划对支付给非美国股东的任何股息分配总额预扣美国联邦所得税，税率为30%，我们可能被要求预扣不低于任何此类资本利得股息(或我们本可以指定为此类股息的金额)的21%。

虽然法律对此并不明确，但似乎我们指定为未分配资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵销由此产生的美国联邦所得税债务，其金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要我们支付的税收比例份额超过他们实际的美国联邦所得税债务。

处置

如果出售我们股本的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但须遵守任何适用的替代最低税。如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售或其他处置我们的股票而纳税，这意味着，在截至分配或处置之日的五年期间，非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，并且我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。出于这些目的，在我们的任何类别的股票定期在成熟的证券市场交易的情况下，持有该类别股票五年内低于5%的人一直并将被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人。由于我们的股本是公开交易的，我们不能向您保证我们现在或将来都是国内控股的合格投资实体。或者，但可能受下文描述的清洗销售规则的约束，根据FIRPTA，非美国股东出售我们股本的收益将不会根据FIRPTA纳税，前提是(I)根据适用的财政部法规，我们的股本类别在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)被认为是定期交易的，以及(Ii)非美国股东实际和建设性地拥有, 在截至处置之日的指定测试期内，我们的股本中适用类别的10%或更少。前一句所指的测试期为(X)--非美国股东持有该股票的期间和(Y)--截至处置之日的五年期间中较短的一个。自首次公开募股(IPO)完成以来，我们相信我们的股本一直在成熟的证券市场上定期交易。

此外，即使我们是一家国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国股东(I)在分配除息日期前30天内处置了我们股本中的权益，如果没有处置，该权益的任何部分都将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，以及(Ii)。签订收购合同或期权，或被视为

 

41

 

在该除股息日之前或之后的30天内收购我公司股本中适用类别的其他股票。上述“清仓出售”规则不适用于在截至分配之日止的一年期间内任何时候，实际或建设性地拥有5%或更少股份的非美国股东处置和重新收购我们的股本，这些股份应归因于美国不动产利息收益。

此外，如果(I)收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，则非美国股东通常将对不受FIRPTA限制的收益(包括不属于美国不动产利息收益的适当指定的资本利得股息)征税，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，对于这种收益，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，并可能对其有效关联的收益和利润征收30%的分支利得税，但可以进行调整，如果是非美国公司，或者(Ii)如果非美国股东是非美国居民，在纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且在美国有“纳税之家”，则该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，并可能对其有效关联的收益和利润征收30%的分支利得税，但可以进行调整，或者(Ii)如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非居民外国人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国股东通常将对个人的净美国来源资本收益征收30%的税。

从非美国股东手中购买我们的股票的人一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局，除非在购买时(I)我们的任何类别的股票在成熟的证券市场定期交易(如果出售的股票本身不是这种常规交易类别的一部分，则受一定限制)或(Ii)我们是国内控制的合格投资实体。非美国股东可以从其扣缴的税款中获得抵免。

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并在我们当前和累计的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。见“-我们对持有股本的美国股东 - 赎回或回购的征税”。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为按本节所述方式的应税出售或交换。

FIRPTA特殊规则

如果我们的股票由一个或多个合伙企业直接(或间接)持有，我们的股票将不会被视为该合格股东的美国不动产权益。因此，出售或交换我们股票的收益(包括被视为出售或交换股票收益的分配)将不需要缴纳美国联邦所得税，除非此类收益被视为与合格股东在美国交易或业务的行为有效相关。此外，在这种处理方式适用的范围内，对该股东的任何分配都不会被视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益(资本收益、可归因于美国不动产利息收益的股息以及对该股东的非股息分配可被视为普通股息)。就这些目的而言，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约(其中包括信息交换计划)有资格享受条约福利，其主要利益类别在条约定义的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区组织的外国有限合伙企业，并拥有一类定期交易的有限合伙企业单位(价值大于所有合伙企业价值的50%)；或(B)是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区组织的外国有限合伙企业，拥有一类定期交易的有限合伙企业单位(价值大于所有合伙企业价值的50%)。(Ii)是“合资格集体投资工具”​(“守则”第897(K)(3)(B)条所指)及(Iii)备存持有上文第(I)(A)或(I)(B)条所述类别权益5%或以上的人士的纪录。然而，如果一个合格股东有一个或多个“适用投资者”, “本段第一句所述的例外将不适用于合格股东股票的适用百分比(”适用百分比“一般指适用某些建设性所有权规则后，适用投资者持有的合格股东权益价值的百分比)。合格股东在处置我们的股票时或就我们应占的分配所实现的金额的适用百分比

 

42

 

从出售或交换美国不动产权益中获得的收益将被视为从处置美国不动产权益中变现的金额。对于被视为对合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也适用于适用的投资者。就这些目的而言，“适用投资者”是指根据某些推定所有权规则，通常持有合格股东权益并持有我们超过10%股份的人(合格股东除外)。

就FIRPTA而言，“合格外国养老基金”​(定义见下文)和“合格受控实体”​(定义见下文)均不被视为非美国股东。因此，合格外国养老基金和合格受控实体收到的普通股息的美国联邦所得税待遇将在不考虑上述FIRPTA规则的情况下确定，它们从出售或交换我们的股票中获得的收益，以及我们的资本利得股息和被视为出售或交换我们股票的收益的分配，将不需要缴纳美国联邦所得税，除非这些收益被视为与合格外国养老基金(或合格受控实体)进行美国贸易或业务有效相关。“合格外国养老基金”是指(I)在外国设立或组织的组织或安排，(Ii)由(A)外国雇员向其雇主提供服务，或(B)一个或多个雇主以该雇员向雇主提供服务为代价，向现任或前任雇员(包括自雇个人)或其指定人提供退休或养老金福利的组织或安排；(Iii)没有任何一名参与者或受益人有权获得超过5%的退休金或养老金的组织或安排(I)是在外国设立或组织的，(Ii)是为了向现任或前任雇员(包括自雇个人)或其指定的人提供退休或养老金福利而设立的，该组织或安排是由(A)该雇员为其雇主提供的服务而在该外国设立的，或(B)为该雇员向该雇主提供的服务而设立的(Iv)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的年度资料的项目；及(V)根据当地法律，(A)本应纳税的供款可从其总收入中扣除或免税或按较低税率征税的项目，或(B)推迟对其投资收入征税的项目, 或者将该所得从其总收入中剔除或减按税率征税。以上概述所称合格受控实体，是指其全部权益由合格境外养老基金持有的实体。或者，根据纳税人一般可能依赖的拟议财政部条例，“合格受控实体”是指根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益由一个或多个合格的外国养老基金直接或间接通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业持有。合格的外国养老基金及其非美国全资子公司和合格的受控实体收到的分配将如上所述在“-持有资本股票 - 分配的非美国股东征税”中征税，无论分配是否归因于出售美国不动产权益。合格外国养老基金或其非美国全资子公司或合格受控实体从出售或交换我们的股票以及我们的资本利得股息和分配中获得的收益，将不缴纳美国联邦所得税，除非此类收益被视为与合格外国养老基金的(或子公司或合格受控实体的)有效相关，否则根据上述规则被视为从出售或交换我们的股票中获得的收益将被视为从出售或交换我们的股票中获得的收益，除非这些收益被视为与合格外国养老基金(或子公司或合格受控实体的)的收益有效相关，否则将不缴纳美国联邦所得税。美国贸易或企业的经营，在这种情况下，合格的外国养老基金(或子公司或合格的受控实体)通常将按适用于美国股东的相同累进税率征税，除非适用的所得税条约另有规定, 在非美国公司的情况下，可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税，但需要进行调整。

信息报告要求和备用预扣税

美国股东

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的分派金额、出售或以其他方式处置我们的股票的收益，以及预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，美国股东可就已支付的此类分配按当前24%的费率进行备用扣缴，除非该美国股东(I)是公司或其他豁免实体，并在需要时证明其身份，或(Ii)在伪证处罚下证明股东向我们提供的纳税人识别号是正确的，股东不受备用扣缴规则的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。备用预扣不是附加税。任何

 

43

 

作为备用预扣支付的金额将抵扣美国股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留部分股息或资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。有关适用于非美国股东的备用预扣税规则的讨论，请参阅“-非美国股东的信息报告要求和备用预扣税”。

非美国股东

信息报告要求和备用预扣可能适用于向非美国股东支付我们股本的分配。适用的扣缴义务人将向我们的非美国股东和美国国税局报告每一历年被视为已支付的股息金额以及与此类支付相关的任何扣缴税款的金额。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国股东居住或设立的国家的税务机关也可以获得报告此类支付和扣缴的信息申报单的副本。如果该非美国股东适当地提供了适当的IRS表格W-8，或者该股东以其他方式确立了豁免，例如，通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-Bene-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当地证明其非美国身份，只要扣缴义务人没有实际知识或理由知道该股东是美国人，或者声称的豁免实际上没有得到满足，则信息报告和备份扣缴通常不适用。信息报告和后备扣缴也可能适用于非美国股东在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置我们的股本时收到的收益，除非非美国股东在适用的IRS表格W-8或实质上类似的表格上向适用的扣缴代理人适当证明其非美国身份，前提是扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道股东是美国人，或者声称的豁免实际上没有得到满足。然而，即使没有签署适用的IRS表格W-8或基本上类似的表格，, 在某些情况下，信息报告和备份预扣不适用于非美国股东在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置我们的股本时获得的收益，如果非美国股东通过外国经纪自营商的外国办事处获得这些收益，然而，如果股票处置的收益是支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处支付的，该外国经纪交易商的外国办事处(1)是美国联邦所得税的“受控外国公司”，(2)是在三年期间所有来源的总收入的50%或更多实际上与美国贸易或企业有关的人，(3)是与一个或多个合作伙伴的外国合伙企业，这些合作伙伴是美国人，合计起来，持有合伙企业50%以上的收入或资本权益，或(4)在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则(A)只有在经纪交易商实际知道所有者不是非美国股东的情况下，才适用备用预扣，以及(B)除非非美国股东证明其非美国身份，否则将适用信息报告。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得退税)，前提是该持有人向美国国税局(IRS)提供所需的信息。不过，不受信息报告要求约束的付款可能会受到其他报告要求的约束。

FATCA扣缴和报告

根据守则第1471至1474节、俗称“FATCA”的条款，连同发布的行政指导和签订的某些政府间协议(“IGA”)，预扣税款可适用于向“外国金融机构”(如守则中特别定义)和某些其他非美国实体支付的“可预扣税款”，除非该实体有资格获得豁免。“可用支付”一般包括利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类支付来自美国境内。尽管在2018年12月31日之后处置能够产生美国来源利息或股息的财产的毛收入将被视为可扣留的付款，但拟议的财政部法规可能依赖于取消了FATCA对此类付款的扣缴。如果收款人是在行政指导下不受豁免或在某些IGA下不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求它承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户(以及此类外国金融机构的某些债务和股权)，每年报告某些信息

 

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对于此类帐户，如果帐户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求，将扣留30%的款项。在加入了所谓的模式1 IGA的司法管辖区的投资者可能被要求向其本国司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。FATCA的合规要求很复杂，特殊要求可能适用于某些类别的受款人。我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在我们的股本投资方面的影响，以及任何相关的美国联邦财政部法规的状况。

最近的税收立法

在2017年12月31日之后的纳税年度，包括REITs在内的美国公司将被要求将某些外国子公司赚取的“全球无形低税收入”(GILTI)计入收入，无论收入是否已分配给美国母公司。一般来说，GILTI是指美国股东按比例将其外国子公司收入的比例部分超过此类子公司被视为有形收入回报净额的部分。与其他纳税人不同，房地产投资信托基金在确定可计入收入的GILTI金额时，不得扣除GILTI的50%。美国国税局发布的指导意见称，就95%毛收入测试而言，GILTI构成合格的REIT收入，因此，将我们的外国TRS赚取的GILTI收入(如果有)计入我们的美国应纳税所得额不应影响我们对这些外国TRS的所有权结构，但不能给予任何保证。然而，将这样的GILTI计入我们的美国应税收入中，可能会增加我们的股息分配要求，无论我们是否从外国TRS获得相应的现金分配。

影响REITs的其他立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查有关美国联邦所得税的规定，未来可能会有一些变化，可能会对我们的股东产生不利影响。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对我们的股本投资产生不利影响。

州税、地方税和非美国税

在我们开展业务或拥有财产的州、地方和外国，我们可能需要缴纳州税、地方税和外国税。适用于我们和我们在这些司法管辖区的股东的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。

潜在投资者应咨询适用的招股说明书附录及其税务顾问，了解投资于适用的招股说明书附录提供的证券的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

 

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出售证券持有人

有关出售DiamondRock Hotitality Company证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

我们或任何出售证券持有人可以不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商或经销商；

​

•

通过代理向投资者；

​

•

直接面向投资者；

​

•

在证券法第415(A)(4)条所指的“在市场”发行，向或通过做市商，或进入交易所或以其他方式进入现有交易市场；

​

•

大宗交易；

​

•

通过看跌期权、远期或其他衍生品交易，与本协议项下登记的普通股或其他证券的股份有关；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

此外，我们还可以将证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

允许或回售或支付给经销商的任何公开发行价、折扣或优惠均可随时更改。

发行证券可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

除上述规定外，我们还可以向我们经营合伙企业运营单位的持有者以及他们的任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人发行普通股，以换取他们的运营单位。只有在以下情况下，我们才能以这种方式提供我们的普通股

 

46

 

运营单位根据DiamondRock Hotitality Limited Partnership的合伙协议(不时修订)向他们赠送普通股进行赎回，我们行使向他们发行普通股的权利，而不是支付现金金额。我们不会从发行普通股换取运营单位的任何现金收益，但我们将获得额外的运营单位，以换取任何此类发行。

通过承销商或经销商销售

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括协议交易)，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

与证券有关的适用招股说明书副刊将描述任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

承销商可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们、任何出售证券的证券持有人或证券购买者那里获得与证券销售相关的补偿，而承销商可以代理这些证券的购买者的赔偿。(br}承销商可以从我们、任何出售证券的证券持有人或证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其认购我们普通股的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录另有规定，否则除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，每个系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们或任何出售证券持有人可能签订的协议，我们或任何出售证券持有人可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券的总发行价的8%。

 

47

 

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于我们或任何出售证券持有人出售给他们的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。在正常业务过程中，我们或任何出售证券持有人可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。如果在招股说明书附录中注明，吾等或任何出售证券持有人可授权承销商或其他作为吾等或任何出售证券持有人的代理人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集机构向吾等或任何出售证券持有人购买证券的要约。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司。, 教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，将受以下条件所规限：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

直销和代理销售

我们或任何证券持有人都可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们或任何出售证券持有人也可以通过我们指定的代理人或出售证券持有人不时以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为“在市场上”发行的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们或任何证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等或任何出售证券持有人可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

 

48

 

一般信息

我们或任何销售证券持有人可能与承销商、交易商、代理和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、交易商、代理或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

49

 

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Goodwin Procter LLP为我们传递。Goodwin Procter LLP还就“重要的美国联邦所得税考虑因素”中描述的某些税务问题向我们发表了意见。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

DiamondRock Hotitality Company截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层截至2020年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本公司和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该公司作为会计和审计专家的权威

在哪里可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.此外，我们还在www.drhc.com上维护一个包含有关我们的信息的网站。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3中与本招股说明书可能提供的证券相关的“搁置”注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关本公司及本招股说明书可能提供的任何证券的更多详情，请于上一段所列地点查阅S-3表格的注册说明书及随附的证物。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书中的重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2021年3月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2021年5月7日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，以及于2021年8月5日提交给SEC的截至2021年6月30日的季度报告；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表日期为2021年1月25日(仅针对第1.01、2.03和8.01项)、2021年3月15日、2021年5月6日(仅针对第(5.07)项)和2021年7月1日(仅针对第(8.01)项)；

​

•

我们的普通股说明，每股面值0.01美元，包含在我们于2005年5月25日提交的8-A表格的注册声明中，并由我们于 年报附件44.3更新。

​

 

50

 

2021年3月1日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

我们于2021年8月28日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们8.250系列累计可赎回优先股的描述，以及我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件44.3更新的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

​

•

自本招股说明书发布之日起，在标的证券发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件；但前提是，我们不会以引用方式并入未提交给证券交易委员会的任何其他文件或信息。

​

您可以免费向我们写信或拨打下面列出的电话号码或通过互联网在下面列出的网站上致电我们，索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：

DiamondRock酒店公司
2贝塞斯达地铁中心，1400套房
马里兰州贝塞斯达20814
注意：投资者关系
(240) 744-1150
互联网网站：www.drhc.com

读者应依赖本招股说明书或本招股说明书的适用附录中提供的或通过引用并入本招股说明书的信息。读者不应假设本招股说明书和适用的附录中的信息在除文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，以上提供的网站地址仅作为非活动的文本参考，而不是活动的超链接。

 

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$200,000,000

DiamondRock酒店公司

普通股

招股说明书副刊

2021年8月6日