附表

附表1A-评估项目标准

附表1B-更新投资组合信用标准

附表2-取消预定项目

附表3-管理工作

附表4-个里程碑

附表5-介绍调试程序

附表6-美国保险公司

附表7-销售辅助模块价格

附表8-第二季度公告信息

日程表9-11个未安排的项目

日程表10：00-11：00[…***…]

展品

附件A-项目包的表格

附件B--转让协议表格

附件C--里程碑证书表格

附件D-销售清单的格式

附件E--化学需氧量(COD)包装形式

附件F-转让协议的格式

附件G--机械竣工合格证表格

附件H--他的辞职和释放表格

附件I-1--独立工程师证书表格(存款里程碑)

附件I-2--独立工程师证书表格(交付里程碑)

附件I-3-独立工程师证书表格(COO里程碑)

附件J-客户禁止反言证书的格式

附录

附录A--定义

本采购、工程、采购和施工合同(本“协议”或本“EPC”)于2021年6月25日(“生效日期”)由以下各方签订：(I)特拉华州布鲁姆能源公司(以下简称“承包商”)，(Ii)特拉华州有限责任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，RAD 2021 Bloom ESA Fund II，LLC，特拉华州有限责任公司，RAD 2021 Bloom ESA Fund III，LLC(Iii)仅就第5.10、6.01(D)、6.02(I)、7.01(D)、10.04(B)、10.04(C)和10.04(D)节的目的、特拉华州有限责任公司RAD Bloom project Holdco LLC、特拉华州有限责任公司(“公司”)而言。承包商和买方在本EPC中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于承包商从事制造、制造、设计、工程、建造和调试固体氧化物燃料电池发电设施的业务；

鉴于，公司将收购与购买和拥有项目相关的买家，并将其作为购买和拥有项目的必要步骤；

鉴于，在公司收购本合同项下的买家后，买家将立即成为公司的全资附属公司，希望购买和承包商希望出售将在交钥匙基础上开发的项目。

因此，现在，考虑到以下所述的承诺和相互约定和协议，双方同意如下。

第一条
期限；投资组合

第1.01节介绍了定义；解释。本协议中使用的大写术语应具有附录A中给出的含义。本协议中提及的“买方”应解释为在附表2中确定为根据本协议向承包商购买的投资组合中的适用项目或设施的购买者的特定买方。

第1.02节是本学期的第一节。除非根据本合同条款提前终止，否则本EPC应为EPC期限。

第1.03节介绍了演示文稿。

(A)本第1.03节只适用于预定项目以外的项目。在生效日期至机械完工截止日期前三十(30)天的期间内(“可用期”)，承包商每个日历月可提交一个或多个满足项目标准和投资组合信用标准的项目(包括附表9中确定的非计划项目)，以供买方审查，方法是为每个此类拟议项目交付项目包(“提交日期”)。

(B)买方将在十五(15)个工作日内向承包商提交项目一揽子答复，通知承包商买方是否自行决定接受或拒绝将该项目添加到项目组合中。

第1.04节介绍了如何将项目添加到投资组合中。

(A)投资组合。当买方接受根据第1.03(B)节将项目添加到投资组合中时，该项目将被视为预定项目。

(B)EPC义务的范围。在项目成为预定项目后，承包商应在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于适用的客户协议所要求的时间)开始该预定项目的工作。除非因拆除事件而被取消，否则承包商应按照本合同条款执行与每个计划项目相关的工作。

(C)提述。除第一条规定外，本协议中对项目的每一提及均将被视为对计划内项目的引用，而对设施、客户、客户协议、现场和项目文件的每一次引用均将被视为与计划内项目相关和/或作为计划内项目的一部分。

第1.05节规定了从投资组合中删除项目的规定。

(A)就某项特定表列工程项目而言，以下任何一项事件均属“移走事件”：

(I)在预定项目的交付里程碑付款日期之前，相关客户协议和/或现场许可证已终止，且未更换；

(Ii)承包商通知买方，承包商已自行决定相关设施不能在机械完工截止日期前实现机械完工，买方随后未通过书面通知承包商放弃拆除事件；

(Iii)有关设施未能在(A)项中较早者之前完成机械完工[…***…]在该设施的交付里程碑付款日期之后；以及(B)机械完工截止日期和买方随后未通过书面通知承包商放弃拆除事件；

(IV)(A)在预定项目的交付里程碑付款日期之前，发生全面伤亡，相关设施和/或场地被摧毁，承包商自行决定不恢复设施，或(B)在预定项目的交付里程碑付款日期之后，发生全面伤亡，相关设施和/或场地被摧毁，买方自行决定不恢复设施；(4)(A)在预定项目的交付里程碑付款日期之前，发生全面伤亡，相关设施和/或场地被毁，承包商自行决定不恢复设施；或(B)在预定项目的交付里程碑付款日期之后，发生全面伤亡，相关设施和/或场地被摧毁，买方自行决定不恢复设施；

(V)买方按照第十三条的规定出售设施；

(Vi)在第2.05节明确指出的情况下，项目实现了机械完工，但未能在承诺到期日之前实现COO；或

(Vii)承包商根据第6.11(C)节回购项目。

(B)删除项目。如果计划项目发生移除事件，或者如果与构成计划项目一部分的设施相关的能源服务器根据第2.05(E)(I)节或第2.05(F)(B)节进行了搬迁，则该计划项目将被视为不再是计划项目的一部分

项目组合(“已移除项目”)，并且，除第1.05(A)(Iv)、(V)和(Vi)项下的移除事件外：

(I)在适用的项目文件允许的范围内，双方应迅速从买方向承包商重新传达对该已移除项目仍然有效的任何项目文件；

(Ii)买方向承包商运送该等项目文件应为“原样”，不涉及项目或项目文件的陈述或担保；

(Iii)在适用范围内，承包商应根据第2.03节(设施拆除)拆除设施或其任何部分；以及

(Iv)买方将根据转让和假设协议转让，承包商将承担项目文件项下买方在此类搬运事件后应承担的所有义务和责任。

第1.06节介绍了它的投资组合。

(一)截至生效日期，附表2列出截至该日期的所有列明项目。预定项目(包括尚未分配给适用买方的预定项目)自生效日期起被视为买方已接受(受第1.05节和第6.01节规定的适用于每个预定项目的先决条件的满足)，不受第1.03节规定的流程的约束。在适用的情况下，适用的买方应与承包商合作，在承包商提出要求并收到所有必要的同意后，迅速为任何预定项目转让适用的客户协议和相关项目文件。

(B)在每个月底的五(5)个工作日内，直至最终预定项目的COD，承包商应向买方提交更新后的附表2，更新后的时间表仅反映(I)买方接受的、截至该日期将根据第1.03(B)节添加到投资组合中的项目的增加，或(Ii)截至该日期删除的任何项目。

(C)一旦在更新后的附表2中被列为计划项目，在本EPC的其余部分中，每次提及该计划项目的设施、现场、客户和任何其他项目文件时，承包商和买方将受到本EPC中与该项目相关的权利和义务的约束。

(D)在任何工程项目成为预定工程项目之前，承建商和买方均无责任。

(E)就每个预定项目而言，从(Y)生效日期和(Z)该预定项目成为预定项目的日期中较晚者起，直至(I)该预定项目的采购日期、(Ii)该预定项目经历移除事件的日期和(Iii)该预定项目的总承包终止日期之间的较早者为止，承包商不得征求、发起或鼓励任何其他人为该预定项目提供资金的任何提案或要约。

第1.07节列出了未安排的项目。

(A)附表9所指的“非表列工程项目”的地盘及有关客户协议均属“非表列工程项目”。这些计划外项目应保留下来，以取代机械完工前因任何原因终止或未能按照第2.5节及时实现COO的计划项目。在项目组合中的每个计划项目达到COO之前，承包商在未经买方明确书面同意或按照第2.5(E)节的指示以外，不得转让、安装、运营或以其他方式处理(包括终止客户协议、谈判和/或执行与适用项目或现场有关的附加或替换客户协议、重新分配系统容量的任何部分或调整系统容量)非计划项目或其相关联的设施(包括终止客户协议、谈判和/或执行关于适用项目或现场的附加或替换客户协议、重新分配系统容量的任何部分或调整系统容量)。为免生疑问，本条款并无禁止承建商就其他工程或地盘与非预定工程项目的客户订立客户协议。

(B)承包商和买方特此同意，除非买方根据第1.07(A)节提供书面同意：(1)任何非预定项目或与之相关的任何设备的所有权和损失风险在任何时候均不得转移给买方，(2)在买方根据适用的《客户协议》对该非预定项目负有任何义务的范围内，承包商应按照(I)其中规定的要求履行此类义务，无需额外考虑。其中应包括买方根据任何此类客户协议就该非计划项目向适用的客户协议客户支付任何款项的任何义务，以及(Ii)绩效标准和(3)买方不承担与本协议项下的非计划项目相关的任何义务。

(C)承包商应保护、赔偿买方受赔方，使其免受因承包商违反本第1.07节规定的与非计划项目有关的义务而造成的买方受偿方的任何损失，但因买方或任何买方人员的任何行为或不作为而造成的此类金额、损害或损失除外。如果买方向第三方追回与承包商根据第1.07(C)条补偿给买方的任何损失有关的任何金额，买方应立即将该金额汇给承包商。

第二条。
交付和安装

第2.01节说明了这项工作。

(A)根据第2.02节的规定，对于每个预定项目，承包商应单独负责(I)与适用设施的建造、开发、设计、工程、许可、采购、制造、制造、施工、安装、互联、测试、启动、试运行和完工相关的所有工作和服务，以及(Ii)采购和提供设备、备件、劳务、公用事业、化学品、交付、储存、运输、管理以及前述所需和相关的所有其他服务和项目，但不限于如附表3及设施的设计(“工程”)所进一步描述。

(B)该工作包括承包商的义务：(I)按照每项客户协议执行预期由“供应商”执行的所有工作，以及(Ii)提供本EPC中未具体描述的任何其他附带服务或附带项目，前提是可以合理推断此类附加工作或附带项目对于使相关设施能够按照绩效标准运行和执行是合理必要的。

第2.02节列出了所有例外情况。

(A)对于任何给定的预定项目，工作不包括(I)明确分配给客户的工作(如果有)，或买方作为“供应商”(根据客户协议)有权根据其客户协议获得额外补偿或补偿的工作，(Ii)超出该客户协议下买方义务范围的任何工作，或(Iii)任何项目方在项目文件下的任何义务。如果客户请求或要求的工作不在《客户协议》规定的买方义务范围内，买方应将此类工作通知承包商，并根据第5.02(E)节规定向承包商提供为客户执行此类工作的权利(但不是义务)。

(B)承包商对因(I)买方违反其在任何交易文件项下的义务，或(Ii)项目方违反任何项目文件项下的义务而未能履行工程的任何情况不承担任何责任；但是，承包商应继续履行其在本EPC项下不受该违约影响的其他义务。

(C)构成工程一部分的活动可以不同于附表3所列的顺序进行；但在任何情况下，在交付里程碑付款之前，不得将设施的任何部分投入使用。

第2.03节规定了核设施的拆除。如果承包商根据本EPC拆除设施，承包商应：

(A)将设施从工地移走(除非适用的工程项目文件要求，否则不包括混凝土垫板或护柱)；及

(B)将该工地恢复至适用工程项目文件所规定的状况，包括关闭所有公用设施接驳装置及妥善封闭所有工地贯通处。

第2.04节列出了施工进度表。

(A)承包商不可抗力事件。对于每个设施，如果承包商因不可抗力事件而完全或部分不能按照本EPC条款执行任何工作，则承包商将在被阻止的范围内免除工作；但是，前提是(A)承包商不迟于[…***…]在承包商知道不可抗力事件后，向买方提供书面通知，说明该事件的细节，包括预计持续时间；(B)适用的暂停工程的范围和持续时间不得大于不可抗力事件合理要求的范围和持续时间；(C)承包商不应免除对不可抗力事件发生之前发生的事件的任何责任；(D)承包商应尽商业上合理的努力，纠正或治愈(并在任何时候将其降至最低)该事件或状况，以此作为履行和以及(E)当承包商能够恢复履行工作时，应立即向买方发出书面通知并恢复履行。

(B)机械完井。当承包商完成设施的机械完工后，承包商应以附件G的形式向买方提供基本上由承包商签署的机械完工证书，并确认截至证书日期已满足设施机械完工所需的所有项目。

第2.05节解释了未能及时实现COO的原因。

(A)如果承包商未能在以下范围内实现设施的COO[…***…]在设施达到机械完工之日(机械完工证书上注明)之后，承包商应：[…***…].

(b)[…***…].

(c)[…***…].

(d)[…***…]:

(i)[…***…];

(Ii)[…***…]:

(A)[…***…]

(B)[…***…]及

(C)[…***…]或

(Iii)[…***…].

(e)[…***…]:

(i)[…***…];

(Ii)[…***…]及

(Iii)以下其中一项：

(A)[…***…]或

(B)[…***…].

第2.06节禁止违反投资组合信用标准。如果投资组合中的设施集中度在任何时候都不符合投资组合信用标准，[…***…].

第三条
承包商的其他义务

第3.01节介绍了绩效标准。承包商应按照绩效标准执行工作。

第3.02节涉及劳工和人事。

(A)承包商应提供并负责其人员与工程相关的服务。承包商拥有并应确保每个分包商拥有根据绩效标准执行工作所需的必要技能、经验和合格人员。承包商和每个分包商的所有人员都应获得许可和保险，以便在绩效标准要求的范围内执行工作。

(B)承包商应始终保持现场和施工过程中的纪律、安全和良好秩序，必要时包括根据承包商的合理判断，撤换任何未能维持纪律、安全和良好秩序的人员。(B)承包商应始终保持现场和施工过程中的纪律、安全和良好秩序，包括根据承包商的合理判断，撤换任何未能维持纪律、安全和良好秩序的人员。

(C)承包商应负责与工作有关的所有劳动关系事项或承包商在本合同项下的其他义务，包括工资、薪金、工作时间、员工福利、劳动合同、安全和相关事项。

(D)承包商应安排其所有人员接受与现场相关或与这些人员所执行工作的任何部分相关的任何适用绩效标准的培训，并使其了解这些标准，包括就现场条件对所有此类人员进行指导。

第3.03节规定了不同的分包商。

(A)承包商可将工程的任何部分分包给一个或多个分包商。承包商应促使并确保每个分包商遵守适用的绩效标准。签订任何分包合同不应解除承包商在本EPC项下的任何义务。承包商应对任何分包商履行工作的任何部分负责，就好像该工作是由承包商自己完成的一样，聘用分包商不应免除承包商在本EPC项下的任何责任、义务或责任。

(B)承包商不得聘用或雇用以下分包商：(I)被对设施拥有管辖权的政府机构列入任何除名名单；(Ii)未持有适用法律要求的所有证书和许可证以履行其被聘用或签约的义务(如果适用法律要求)；或(Iii)据承包商所知，根据适用法律，其资质不佳。

(C)承包商应赔偿因承包商未能及时向其分包商和供应商支付与工程有关的所有款项而引起的任何纠纷，并使买方不受损害。

(D)任何分包商都不打算或将成为本EPC的第三方受益人。本合同中包含的任何内容不得在任何分包商和买方之间建立任何合同关系，也不应使买方有义务向任何分包商支付或导致向任何分包商支付任何金额。

第3.04节允许这样做。

(A)对于每个预定项目，承包商应自费及时获得并保持有效(包括及时满足所有申请、归档和其他报告要求，并根据需要提供履约保证或其他信用支持)(I)履行其在本合同项下义务所需的适用许可证，无论是以承包商、客户协议下的“供应商”或业主的名义(视情况而定)和(Ii)项目运营所需的适用许可证，无论是以承包商还是买方的名义；但是，承包商以“买方”的名义获取和维护任何许可证的义务将仅限于截至COD项目时单个项目的运营所需的许可证，并且，除非各方签署更改令，否则承包商没有义务获取、维护或以其他方式遵守任何许可证或许可证的任何变更(A)在COD项目之后发生；或(B)以买方的名义，其要求取决于买方或其任何关联公司的股权或资产持有量或其各自的任何监管状态。对于在项目COD之前必须以买方或客户的名义获得和维护的许可证，买方应并应行使其

合理的商业努力，以确保客户应遵守此类要求，承包商将在适用的情况下向客户和买方提供一切合理的协助以获得此类许可，包括及时执行相关文书和申请。

(B)尽管有第3.04(A)条的规定，承包商对因买方违反其在本合同项下的义务、明示拒绝获得许可证或项目方违反其各自的项目文件而未能获得或维护任何许可证不承担任何责任；但承包商应继续保持不受此类违规影响的任何许可证的有效性。(B)尽管有第3.04(A)条的规定，承包商不应对因买方违反本条款规定的义务、明示拒绝获得许可证或项目方违反其各自的项目文件而未能获得或维护任何许可证承担任何责任。

第3.05节包括保险。承包商应获得和维护附表6中描述的保险，并仅在要求更严格的情况下，获得和维护任何给定客户协议所要求的保险。

第3.06节介绍了IP。如果承包商授予、讨价还价、销售、转让、抵押、转让、质押、担保或转让任何知识产权或软件，承包商应确保本EPC项下的系统许可和软件许可的授予仍然有效。

第3.07节列出了所有项目文件。关于每个设施：

(A)承包商应按照设施的项目文件进行工程，包括除本合同规定的标准外的任何标准及其下的任何限制或禁止；和

(B)承包商应向买方交付项目文件中规定买方应向任何项目方交付的与实施工程相关的任何和所有批准和通知。

第3.08节规定了安全通知、报告和记录保存。

(A)通知。对于任何设施，承包商应将可能导致设施工程重大延误的任何合理事件通知买方。

(B)报告。

(I)在设施的化学需氧量(COD)90天内，但在承诺到期日之后的任何情况下，承包商均应向买方交付化学需氧量(COD)包裹。

(Ii)在承包商安全计划更新的任何时候，承包商应提供该更新的承包商安全计划的副本。

(Iii)承包商将通过电话会议提供季度施工最新情况，包括里程碑方面的进展情况。

(C)补充资料。根据买方的合理要求，承包商应迅速提供：

(I)为本守则第48节的目的，证明设施作为能源财产的资格或设施投入使用所需的任何文件；

(Ii)在承包商保密和知识产权限制和要求的前提下，买方就设施提出的任何保险索赔相关的任何信息，以及任何买方或其保险提供商可以合理要求的与该索赔相关的信息；和

(Iii)在尚未交付的范围内，承包商要求的任何施工记录或承包商拥有或合理获得的有关该工程的任何其他信息。

(D)备存纪录。对于每个项目，承包商应以电子格式保存每个此类设施的以下记录和文件(“施工记录”)，并将其安全地存储在承包商的一个或多个办公室：

(I)其符合“已投入服务”定义和化学需氧量包装的每一里程碑和每项标准的证据；

(Ii)有关联营机构符合国际贸易中心资格的证据；及

(Iii)[…***…].

(E)保险证书。承包商应至少每年一次向买方提交证明其符合第3.05条规定的保险证书。

(F)根据本第3.08节交付的任何记录应遵守任何第三方保密义务。承包商可根据本第3.08节规定的合理酌处权对信息中的任何专有信息进行编辑，除非适用法律或政府当局的法律强制要求，否则承包商没有义务披露此类编辑后的信息。

第3.09节介绍了国际承包商合作。

(a)[…***…].

(b)[…***…].

第3.10节规定了激励措施。承包商应采取商业上合理的努力，采取必要的行动，使适用的买方获得反映在每个项目的项目模型中的国家奖励。

第四条
买方的权利和责任

第4.01节介绍了对调试的观察。应买方要求，承包商应通知买方其预计调试每个设施的日期，并与买方合作，为买方提供在实际可行的范围内观察此类调试的机会；但在任何情况下，承包商均不需要为了让买方见证调试而推迟调试(无论调试是否在通知买方的预计日期之前进行)。

第4.02节介绍了买方合作。买方将尽商业上合理的努力，真诚地配合和协助承包商，如有必要，费用和费用由承包商承担。

工作，包括获得和维护许可证、系统属性、奖励协议和互联互通协议。

第4.03节规定了安全访问权限。对于每个项目，买方作为现场许可的对手方，特此授予承包商作为其代表对现场许可项下提供的现场的相同访问权限，以便执行工作。

第4.04节规定了对出口的限制。未事先获得许可或批准，买方不得以任何形式将任何设施、模块或其组件或本协议项下提供的任何软件直接或间接出口、再出口、转售、发运或转移到美国政府或任何其他政府机构禁止的任何国家，或需要出口许可证或其他政府批准的任何国家。

第4.05节规定了监管部门的批准。在适用法律要求的范围内，买方将获得FERC和州公用事业委员会的所有必要批准，足以在设施实现机械完工之前运营该设施。

第4.06节介绍了项目文件的修改。未经承包商事先书面同意，买方不得以增加承包商义务或责任的方式修改、修改、补充或以其他方式更改其所属的任何项目文件。买方应向承包商提供所有拟议的项目文件修改的书面通知，包括每次此类修改的副本，并在其执行之前提供合理的机会提供意见。

第4.07节说明不可抗力。如果买方因不可抗力事件而完全或部分不能履行其在本合同项下的任何义务，则买方将在被阻止的范围内免除履行该义务；但条件是：(A)买方在知道该不可抗力事件后不迟于三(3)天，向承包商提供书面通知，说明该事件的细节，包括其预期持续时间；(B)适用的暂停履约的范围和持续时间不得超过不可抗力所合理要求的范围和持续时间；(B)如果买方知道该不可抗力事件，买方应在不晚于买方知道该不可抗力事件后的三(3)天内向承包人提供书面通知，说明该事件的细节，包括其预期持续时间；(B)适用的暂停履行义务的范围和持续时间不得超过不可抗力事件合理要求的范围(C)买方不应免除在不可抗力事件发生之前发生的事件的任何责任；(D)买方应尽商业上合理的努力纠正或治愈(并在任何时候将其降至最低)该事件或条件，以免除履行和恢复履行；以及(E)当买方能够恢复履行时，应立即以书面形式通知承包商并恢复履行。

第五条
付款

第5.01节规定了工作成本。

(A)购买价格。买方将向承包商支付完成每个项目工作的采购价款。各项目的采购价按照第5.05节(采购价调整)进行调整。为免生疑问，在适用于本项目的情况下，购买价格包括辅助模块价格。采购价格是承包商履行工程的全部考虑因素。

(B)购买价格中的免税项目。对于每个项目，第2.02节中明确排除在工作之外的任何工作都不包括在该项目的采购价格中。

(C)税项。对于每个项目，采购价格包括根据适用法律征收的任何和所有税收，但(I)财产税和(Ii)任何政府当局根据适用法律对承包商或买方征收的所得税或特许经营税性质的任何税收除外(第(I)和(Ii)款规定的税收，“免税”)。除直接向承包商征收的所得税或特许权税(仍由承包商负责)外，免税应由买方负责。承包人应自负所得税。承包商应支付包括在采购价格中的对承包商征收的所有税款，并及时向适当的税务机关提供与该等税款相关的所有必要信息和报告。承包商有义务与买方合作，在法律允许的范围内将买方的税负降至最低，包括在每张发票上提供转售和免税证明(如果适用)，向分包商和供应商交付买方的转售和免税证明，以及在所有情况下提供税务机关合理要求的其他信息。此外，如果买方可以根据适用法律(包括财产税豁免)获得任何其他免税、减税、抵免或延期缴税，双方应进行合理合作，以确保任何此类免税、减税、抵免或延期缴税。

第5.02节规定了发票。

(A)发票金额。承包商应向买方开具下列金额和下列里程碑付款的发票：

(I)承建商在该月内已达到按金里程碑及按金里程碑付款条件的按金KWS，金额相等于(A)[…***…]基于该存款KWS(“存款里程碑付款”)；

(Ii)对于在该月内已达到交付里程碑的每个设施，以及在其他方面已满足交付里程碑付款条件的每个设施，支付等同于(A)之和的金额[…***…]根据系统容量和(B)该设施的辅助模块价格(如果有)(“交付里程碑付款”)；以及

(Iii)对于在该月内已达到COO里程碑和COO里程碑付款条件的每个设施，金额等于之前未支付的购买价格的剩余部分，包括根据第5.05节(“COO里程碑付款”)调整的第5.01(C)节下的税款。

(B)开具发票的时间。除已完成并将在生效日期付款的项目里程碑付款外，承包商可在可用期内和可用期末至承诺期满日止期间按月向买方开具发票(“月度发票”)。月度发票应不迟于月底前五(5)个工作日开具(发票开具日期，“发票日期”)。

(C)里程碑证书。

(I)对于月度发票中列出的每个设施，承包商还应为该设施实现的每个里程碑交付里程碑证书。

(Ii)在每个月的第一个工作日，承包商将向买方交付每月发票草案和相关的里程碑证书草案。

(D)买方将向承包商支付其要求的未包括在工作中的任何工作(“有偿工作”)。在买方和承包商就任何可报销工作的条款达成一致后，买方应尽快向供应商发出采购订单，但在任何情况下不得晚于提出请求后三十(30)天。完成有偿工作后，承包商将向买方开具此类有偿工作的发票。可报销发票应在发票开具之日起30天内到期并支付。

(E)付款。根据以下语句，买方应在付款到期日支付定金里程碑付款、交付里程碑付款和COO里程碑付款(“里程碑付款”)，以适用于每个设施达到的每个里程碑(“里程碑付款”)的付款到期日(“里程碑付款”)，如果适用，买方应支付定金里程碑付款、交付里程碑付款和COO里程碑付款(“里程碑付款”)。尽管本协议有任何相反规定，买方根据月度发票支付任何款项的义务应以(I)对于任何存款里程碑付款而言，满足每个存款里程碑付款日期条件，(Ii)对于任何交付里程碑付款而言，满足第6.01(B)节中规定的每个先决条件，以及(Iii)对于任何COO里程碑付款而言，满足第6.01(C)节中规定的每个前提条件，才能满足以下条件：(I)对于任何存款里程碑付款而言，满足每个存款里程碑付款日期条件；(Ii)对于任何交付里程碑付款而言，满足第6.01(B)节中规定的每个先决条件；以及(Iii)对于任何COO里程碑付款而言，满足第6.01(C)节中规定的每个先决条件。

(F)拖欠款项。如果一方未能在到期时全部或部分支付本协议项下的任何款项，除非出于善意提出异议，否则非违约方可以在不少于五(5)个工作日通知违约方的情况下，选择不承担任何责任，并在不损害其根据本协议采取的任何其他补救措施的情况下(直到所有此类未付款违约得到纠正)，对无争议的金额收取利息，按每月1%的利率或允许的最高利率中较低的比例按日累加。

(g)[…***…].

(H)已预留。

(一)支付纠纷。如果买方对根据本第5.02节开具的任何发票金额有争议，则买方必须根据本条款支付发票金额的任何无争议部分，该发票有争议部分的责任将根据第十一条(争议解决)中规定的争议解决程序确定。一旦该争议得到解决，买方应在该争议解决后十(10)天内支付买方欠承包商的任何款项，如果确定该争议不是善意的，则按上述利率支付利息。

第5.03节规定了退款。对于给定项目，如果(A)发生第1.05(A)(Iii)条规定的拆除事件；或(B)承包商未能在定金支付日期后九十(90)天内达到交付里程碑，承包商应在该事件发生后三十(30)天内全额退还为该项目支付的所有里程碑付款；但是，只要上述事件是由于买方在交易文件中的陈述不真实和准确或买方违反交易文件规定的任何义务而引起的或与之相关，承包商没有义务退还买方的任何里程碑式付款。

第5.04节规定了不可撤销的付款。在不限制买方在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，无论是在侵权、合同或其他方面，对于每个项目，自关联设施实现机械完工之日起，支付给该项目采购价款的所有里程碑付款均不可撤销、不可退还和不可取消。

第5.05节涉及购进价格调整。

(a)[…***…]:

(I)在项目组合中增加和删除任何预定项目；

(Ii)根据“附表工程项目客户协议”调高或调低隧道费；

(Iii)(A)增加、删除或调整表列工程项目的业主奖励措施，或(B)更改收到表列工程项目业主奖励措施的预定时间；

(Iv)更改某项列明项目符合创新科技署申请资格的基准百分比；及

(V)就每项列明项目(A)已发生的每个里程碑日期，(B)估计未来尚未发生的里程碑日期，(C)里程碑付款的日期及款额；(A)已发生的每个里程碑日期；(B)估计未来尚未发生的里程碑日期；(C)里程碑付款的日期及款额；

(Vi)经修订的输出规格的产量百分比(如有的话)；及

(Vii)买方根据第5.03节收到的任何退款。

(b)[…***…].

(c)[…***…].

(d)[…***…].

(e)[…***…].

第5.06节说明了问题。[已保留].

第5.07节规定了可报销的信贷支持。如果承包商张贴的任何信用支持退还给买方，买方应代管该金额，直到其迅速将该金额汇给承包商。

第5.08节规定了对此的考虑。对于每个项目，采购价格是承包商对每个此类项目(包括施工)的全部考虑和唯一补偿。

第5.09节规定了汽车机械师的留置权。在履行其在本合同项下的义务时，承包商应使每个项目和设施不受所有留置权(许可留置权除外)的影响，并应在得知由于承包商的行为或承包商未能支付或履行本EPC或项目文件项下的任何义务而提交的留置权后，或在因任何其他原因获得针对项目或相关设施提出的留置权(许可留置权除外)的书面通知后，立即通知买方。如果承包商收到任何设施或项目上存在允许留置权以外的留置权的通知，承包商应立即解除该留置权，否则承包商可以自费通过所有适当的程序对除允许留置权以外的任何有争议的留置权提出异议，但承包商应提供保证金，保证金的金额和担保人应为买方可接受的，以保护其免受此类留置权的侵害。买方可以(但没有义务)支付、解除或获得任何此类留置权的保证金或担保，在支付、解除或张贴保证金后，买方有权立即向承包商追回保证金的金额，以及买方实际发生的与此相关的所有合理和必要的费用。

第5.10节规定了保险公司担保。业主特此保证，在买方履行本协议项下的每项义务时，业主均严格按照买方的条款向承包商及时足额付款。根据本第5.10节规定的义务，公司特此放弃任何担保抗辩。尽管有上述规定，但第9.04(B)节规定的承包商解约权除外，本协议中的任何规定均不得解释为任何买方之间就个人买方在本协议项下的违约行为承担任何连带责任。

第六条
先行条件；出售

第6.01节规定了这些条件的先例。

(A)买方义务的先决条件。每个买方在本合同项下的义务应以满足下列每个先决条件为前提：

(I)公司和投资者已收到本协议、O&M和[…***…]每一份在形式和实质上都是各投资者都能接受的；

(Ii)[…***…];

(Iii)[…***…];

(Iv)第7.01节中承包商在生效日期作出的关于重要性或重大不利影响的每项陈述和保证都是真实和正确的，而不是如此限定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，每种情况下都是在生效日期；

(V)在法律上或衡平法上，并无任何性质的索偿、纠纷、政府调查、诉讼、诉讼(包括非司法的不动产或个人财产止赎诉讼)、仲裁、法律、行政或其他任何性质的法律或民事诉讼，或以书面形式提出或威胁尚待进行的索偿、纠纷、政府调查、诉讼、诉讼(包括非司法的不动产或个人财产止赎诉讼)、仲裁、法律、行政或其他任何性质的诉讼，而该等诉讼或诉讼可合理地预期会损害、限制或禁止任何交易文件所拟进行的交易的完成[…***…];

(Vi)公司和每个投资者已收到每个投资者均可接受的形式和实质的基本案例模型；

(Vii)(A)公司和每位投资者已收到(I)承包商最近可用会计年度的经审计综合财务报表，以及(Ii)承包商最新未经审计的季度综合财务报表，每种情况下此类报表均不可公开，以及(B)[…***…];

(Viii)(A)公司和每个投资者已收到Stoel Rives LLP关于以下事项的法律意见：(I)承包商是其中一方的交易文件的可执行性，以及类似意见中通常包括的与公司组建和治理有关的其他事项，以及(Ii)联邦能源监管事项，每种情况下的形式和实质都令每个投资者合理满意，(B)[…***…]，及(C)[…***…];

(Ix)[…***…];

(X)(A)公司和每个投资人已收到承包商授权签字人的证书，证明截至生效日期承包商现任授权签字人、组织文件、良好信誉和适当授权，以及(B)[…***…];

(Xi)本公司及每名投资者已收到由独立工程师编制的独立工程报告及(除非该报告致予本公司及各投资者)独立工程师的信赖函件，每份函件的格式及实质均令各投资者合理满意；

(Xii)公司及每名投资者已收到保险顾问拟备的报告，以及保险顾问的信赖函件(除非该报告是寄给本公司及每名投资者)，每份报告的形式及实质均令每名投资者合理满意；

(Xiii)公司及每名投资者已收到由评估师拟备的形式及实质均令每名投资者满意的评估报告；

(Xiv)公司和每位投资者[…***…];

(Xv)每名投资者[…***…];

(Xvi)完成本协议、运营和维护计划的交易所需的所有同意、批准和备案。[…***…]和[…***…]，已获得；

(Xvii)[…***…]已收到来自[…***…]税务权益投资者合理要求的与适用的“了解您的客户”规则和其他反恐怖主义和洗钱法律法规相关的文件和其他信息(包括，如果[…***…]);

(Xviii)(A)承建商已全额付款或已作出令人满意的安排[…***…]及(B)承建商已全额付款，或已作出令人满意的安排，以[…***…]及

(Xix)关于该买方的项目公司转让日期已经发生。

(B)交付里程碑付款的先决条件。买方支付与项目有关的交付里程碑付款的义务应以满足与该项目有关的下列每项先决条件为前提(双方承认，与项目有关的采购日期之后可能出现的所列任何项目都是部长级的)：(B)买方有义务支付与该项目有关的交付里程碑付款，前提是满足与该项目有关的下列每项先决条件(双方承认，在该项目的采购日期之后可能出现的任何项目)：

(I)该工程项目是一项表列工程项目；

(Ii)与适用项目相关的每个交付里程碑和交付里程碑均已实现；

(Iii)适用的买方已收到适用的月度发票和里程碑证书，其形式和实质均令每个投资者满意；

(Iv)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，截至采购日期，承包商合理预期COO将在三年内发生

(3)自适用的采购日期起计的几个月，如果该日期早于承诺到期日，则不迟于承诺到期日；

(V)(A)承包商已签署并向适用买方交付了适用项目的卖单，日期为购买日期，以及(B)如果承包商、BDI和/或承包商的任何其他附属公司是适用项目的任何项目文件的一方，承包商、BDI和/或与适用项目有关的项目文件的承包商的其他附属公司已签署并向适用买方提交了关于适用项目文件的转让协议，该转让协议自采购日期起生效；(B)如果承包商、BDI和/或承包商的任何其他附属公司是适用项目的任何项目文件的一方，则承包商、BDI和/或承包商的其他附属公司已签署并向适用的买方提交了关于适用项目文件的转让协议，该转让协议自采购日期起生效；

(Vi)适用买方已收到独立工程师的证书，日期为购买日期当日或之后，基本上采用附件I-2的形式；

(Vii)截至采购日期，没有对承包商或适用项目产生重大不利影响，且仍在继续；

(Viii)适用项目的第7.01和7.02节中关于适用项目的每项陈述和保证，在该购买日期(或如果该陈述和保证仅与较早日期有关，则截至该较早日期)在所有重要方面都是真实和正确的，但以重要性(或类似限定)为限的任何陈述和保证除外，该陈述或保证在该购买日期(或如果该陈述和保证仅与较早日期有关，则截至该较早日期)在所有方面都是真实和正确的；

(IX)(A)在适用的采购日期之前签署的每份交易文件都是完全有效的，以及(B)承包商没有违反其根据其所属的交易文件承担的重大义务，并且没有发生任何事件或情况，在发出通知和/或时间流逝后，合理地预期会导致违约事件；

(X)截至采购日期，(A)与适用项目有关的每份项目文件的形式和实质均令公司和每位投资者满意，并且完全有效；(B)适用买方已在所有实质性方面履行了在适用采购日期之前将履行的每份此类项目文件规定的义务，且不违约任何此类项目文件规定的任何实质性义务；

(Xi)关于正在开具发票的适用设施或项目，截至购买日期，[…***…];

(Xii)[已保留];

(十三)生产保险规定[…***…];

(Xiv)如适用的项目有[…***…]买方和每一投资者均可接受的，除非该报告是寄给该买方和每一投资者的，否则为适用的环境顾问的信任函，每一封信的格式和实质内容都合理地令每一投资者满意；

(Xv)(A)[…***…]；或(B)[…***…];

(Xvi)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，截至购买日期，(A)没有任何针对承包商、公司或适用买方的判决或诉讼悬而未决，或者据承包商所知，没有任何针对任何承包商、公司或适用买方的书面威胁的判决或诉讼，以及(B)据承包商所知，在本条款(A)或(B)的每种情况下，都没有针对适用业主的悬而未决或书面威胁的判决或诉讼可以合理地预期会对适用的业主的建设或运营造成实质性的阻碍

(Xvii)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，截至采购日期，(A)据承包商所知，适用的客户未实质性违反适用的客户协议，且(B)截至适用的采购日期，该客户协议要求提供的所有所需财务担保均已按照该客户协议交付；

(Xviii)适用的预定项目的采购日期不晚于机械完工截止日期；

(Xix)截至购买日期，[…***…];

(Xx)交易在适用的购买日期生效后，符合投资组合信用标准；

(Xxi)截至购买日期，[…***…];

(Xxii)承包商已在适用里程碑证书中声明并保证，截至采购日期，适用项目已获得所有第三方同意和批准，并已向政府主管部门提交了所有文件，在每种情况下，都必须获得或进行与预计在适用采购日期发生的交易相关的所有文件；(##**$$}{#**$$}}

(Xiiii)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，截至采购日期，未发生或据承包商所知，未对适用项目的任何部分进行报废，该项目不存在未修复的伤亡，且该项目未发生或仍在继续发生不可抗力事件；

(Xxiv)对于第一个购买日期，承包商已向业主(A)提交了一份令公司和每位投资者满意的形式和实质的证书，证明本协议拟进行的交易免除了守则第1445条规定的扣缴，或(B)正式签署并正确填写的承包商IRS表格W-9；

(Xxv)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，截至购买日期，适用的买方对适用项目的所有权是免费的，不存在除允许留置权以外的所有留置权；

(Xxvi)(A)承包商已全额付款或已作出安排[…***…]及(B)承建商已全额付款或已作出安排[…***…];

(Xxvii)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，截至购买日期，对于适用的设施，不存在任何无可争辩的违反输出保证的情况；以及

(Xxviii)如果适用的设施有[…***…]总体上(即，[…***…])，承包商已提交[…***…]并向买方提供了表格完整的预先归档草稿的电子版。

(C)COO里程碑付款的先决条件。买方就项目支付COO里程碑付款的义务应以满足与该项目相关的以下每个先决条件为前提：

(I)已达到适用项目的首席运营官里程碑；

(Ii)适用买方已收到适用的月度发票、里程碑证书和项目模型，其形式和实质均令每个投资者满意；

(Iii)适用买方基本上以附件I-3的形式收到独立工程师的证书；

(Iv)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，对承包商、公司、适用买方或适用项目没有发生任何重大不利影响，且该影响仍在继续；

(v)[…***…];

(Vi)承包商未违反其所属交易文件项下的任何重大义务，且未发生任何事件或情况，在发出通知和/或时间流逝后，合理地预期会导致违约事件发生；(Iv)承包商未违反其所属交易文件项下的任何重大义务，且未发生因发出通知和/或时间流逝而合理预期会导致违约事件的事件或情况；

(七)[已保留];

(八)[…***…];

(Ix)[已保留];

(X)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证：(A)据承包商所知，在未得到纠正的情况下，适用的客户并未实质性违反适用的客户协议，以及(B)该客户协议项下的能源交付已经开始；

(Xi)适用的COO里程碑付款日期不晚于承诺到期日期；

(Xii)[…***…];

(Xiii)[已保留];

(Xiv)[已保留];

(Xv)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，没有发生或(据承包商所知)对适用项目的任何部分进行谴责，该项目不存在未修复的伤亡，并且该项目没有发生或正在继续发生不可抗力事件；

(Xvi)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，适用的项目没有除许可留置权以外的所有留置权；

(Xvii)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证已全额支付与适用项目的开发和建设相关的所有到期和应付付款义务；以及

(Xviii)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，对于适用的设施，不存在无可争辩的违反输出保证的情况；

(Xix)承包商已在适用的里程碑证书中声明并保证，适用的设施有资格要求项目模型中反映的与该项目有关的全额国家奖励；以及

(XX)[…***…].

(D)项目公司转移日期之前的条件。公司收购买方的义务应以满足下列与买方有关的每一项先决条件为前提：

(I)公司已收到以下文件的正式签立和完整副本：(A)本协议，(B)承包商和公司之间关于该买方的成员权益转让协议，日期为适用的项目公司转让日期，(C)以附件H的形式对该买方提出的辞职和免除，(D)该买方是其中一方的项目文件，以及(E)在适用的项目公司转让日期或之前到期的该买方的任何资产或活动的任何纳税申报表，每一份都是

(Ii)在适用的项目公司转让日期，第7.04节中承包商关于该买方的每项陈述和担保都是真实和正确的，这些陈述在重要性或重大不利影响方面是合格的，而不是如此限定的陈述在所有重要方面都是真实和正确的。

(E)合同执行的先决条件。双方的意图是双方应在下列情况最后发生时签署交易文件：(1)满足第6.01(A)节规定的买方义务的所有前提条件；(2)满足第6.01(D)节规定的每个项目公司的公司转移日期之前的所有条件；(2)满足第6.01(A)条规定的买方义务的所有前提条件；以及(2)满足第6.01(D)节规定的每个项目公司的公司转移日期之前的所有条件。此外，还预期承包商应满足在本协议生效之日交付、里程碑付款和销售项目组合中的部分预定项目的先决条件。

第6.02节规定了资金转移。(I)对于每个买方，在满足第6.01(D)节规定的先决条件(该等先决条件得到满足的日期，即“项目公司转让日期”)后，适用买方的所有权将自动从承包商转移到公司，而无需采取进一步行动；以及(Ii)对于每个预定项目，在交付满意后

里程碑(此类条件先例的满足日期，即“采购日期”)，适用设施的所有权将自动从承包商转移到买方，无需采取进一步行动，如下所示：

(A)标题。

(I)承包商应向买方出售、转让和交付，买方应向承包商购买、承担和获得承包商对本项目的所有权利、所有权和权益，以及(除非在卖单中另有明确规定)在设施下产生的和与设施相关的任何和所有系统属性，除允许留置权外，不受任何和所有留置权的影响；

(Ii)承包商应在可转让的范围内，将其在与设施有关的任何第三方担保中及其项下的所有权利和权益转让给买方；

(Iii)设施灭失或损坏的一切风险须转移至买方并由买方承担；及

(Iv)承包商应向买方交付交付里程碑的已签署里程碑证书和已签署的销售清单。

(B)系统使用许可证。承包商特此授予买方有限的、非排他性的、免版税的、不可撤销的许可，以使用设施中包含的知识产权，包括购买和拥有设施所需的任何软件部分(“系统许可”)。

(C)第三方软件许可。承包商特此授予买方有限的、非排他性的、免版税的、不可撤销的许可，以使用购买和拥有该设施所需的任何第三方软件(“软件许可”)。

(D)数据所有权和许可证。

(I)买方应拥有通过承包商内部专有软件收集并在BloomConnect门户网站创建时买方可访问的所有汇总设施级数据(“买方拥有的数据”)。买方特此授予承包商非独家、免特许权使用费的许可，可在承包商行使交易文件规定的权利和履行其义务以及用于研发、产品开发、车队管理和其他内部目的的范围内使用买方拥有的数据。

(Ii)承包商应拥有设施或其部分或部件在创建时生成的买方拥有的数据以外的所有数据(“承包商拥有的数据”)。

(Iii)未经买方事先同意，承包商不得向任何第三方披露买方拥有的任何数据或承包商拥有的任何数据(统称为“数据”)，除非此类披露是(A)以聚合、匿名方式披露，使得此类数据无法合理识别为与买方设施有关；(B)根据项目文件要求披露；或(C)承包商根据交易文件行使其权利和履行其义务所必需的。

(E)EPC保修。承包商特此授予买方自购买之日起本EPC项下的一般产品保修和侵权保修。

(F)许可证。在可转让和尚未转让的范围内，承包商应将设施所有权所需的所有许可证转让、转让和转让给买方。

(G)许可证的生效日期。对于每个项目，承包商根据本第6.02条授予或转让的系统许可和软件许可应自购买之日起有效，并在EPC和O&M到期或终止后继续有效，除非(I)由于买方根据第6.03(A)或(B)条、第8.01条(仅针对承包商知识产权的侵犯)、第8.04条(仅针对承包商知识产权的侵犯)、13.01(A)(Iii)条的规定(I)因买方违约而终止EPC。13.01(C)(仅限于导致任何控制买方的人成为竞争对手的违规行为)或(Ii)由于业主根据《运营与维护条例》第10.01(C)和(D)条的失责而终止运营与维护合同，或根据《运营与维护条例》第8.01条(仅就涉及承包商知识产权的违规行为)或根据《运营与维护条例》第8.04条(仅与与承包商知识产权有关的违规行为)终止运营与维护合同，根据《运营与维护条例》第9.01条或《运营与维护条例》第9.01条或第8.04条通过引用《运营与维护条例》或《运营与维护条例》的规定纳入运营与维护协议。在这种情况下，许可证应在适用协议终止之日终止。

第6.03节列出了一些例外情况。

(A)买方承认并同意，未经承包商事先明确书面同意，向承包商购买项目不会明示或默示地传达制造、反向工程、复制或以其他方式复制或复制设施或软件的任何部分的任何许可。买方或任何买方人员均不得打开任何模块、拆下任何模块的盖子、进入内部、进行反向工程，也不得导致或故意允许任何第三方打开、进入内部或对任何模块、设施或软件进行反向工程(“被禁止的活动”)。只有承包商或明确授权的承包商人员才能打开或进入设施内部；下列行为不应被视为违反本第6.03节(包括所有权公约)：(1)适用当局(如警察和消防人员)采取的行动；(2)业主在未经买方事先知情和同意的情况下采取的行动；(3)非买方的服务承包商采取的行动；以及(4)[…***…].

(B)买方约定，除本合同另有规定外，其本人或任何买方不得(I)从事任何被禁止的活动或(Ii)全部或部分修改、联网、出租、租赁、出借、出售、分发或基于承包商的知识产权创作衍生作品，或促使或故意允许任何第三方这样做。(“所有权公约”)。

(C)承包商保留所有(I)知识产权、(Ii)任何软件(包括其中包含的任何知识产权)和(Iii)数据的所有权利、所有权和所有权，在每种情况下均由承包商根据本协议授权给买方。本EPC项下任何此类知识产权、软件或数据的权利、所有权或权益均不会授予、转让或以其他方式传达给买方，除非系统许可证和软件许可证中有规定，以及本合同另有明确规定。

第6.04节：新版本。[已保留].

第6.05节规定了新的许可证。对于每个项目，系统许可证和软件许可证是(否则应被视为)破产法中定义的“知识产权”权利的许可证，根据“美国破产法”第365(N)条和任何其他司法管辖区适用法律的任何类似规定。系统许可和软件许可均不得转让给任何第三方，除非买方根据并符合第十三条的规定转让项目或设施；前提是，如果承包商破产，

承包商特此明确同意买方在必要时承担和转让系统许可和软件许可，以允许买方按照设施的项目文件和交易文件的设想继续使用相关设施。

第6.06节规定了产品保修。对于每个预定项目，承包商向买方保证，从关联设施的COD到其一周年期间，关联设施将符合规范，不存在设计、材料和工艺方面的缺陷(“一般产品保修”)。

第6.07节规定了保修排除。一般产品保修不包括任何不符合规格或设计、材料或工艺方面的缺陷，只要这些缺陷是由以下原因造成的：

(A)承包商在经过合理的谨慎和努力后，无法预见的设施所在物理环境的移动所造成的情况；

(B)由第三方造成的作为或不作为、事故、滥用或不当检测；

(C)影响项目或设施的不可抗力事件；

(D)在适用的融资机制实现化学需氧量(COD)之后，适用法律的变化；

(E)任何非承建商人员安装、操作、修理、未经授权拆除安全装置或对设施进行修改；

(F)天然气或互连服务供应中断，或供应予适用设施的天然气或互连服务未能分别符合适用的本地配电设施的天然气或电力规格；及

(G)项目方违反项目文件的规定；

但是，如果上述免责事项与承包商人员的行为有关，则上述免责事项不适用于本第6.07节的规定。

第6.08节规定了保修索赔。如果在EPC期限内，设施不符合一般产品保修，买方应在任何情况下不迟于EPC期限届满后九十(90)天以书面通知承包商。

第6.09节规定了缺陷工作的修复。对于根据第6.06节为给定设施交付的任何索赔通知，承包商应根据适用客户的操作要求，自行承担费用，及时纠正、更换或修复任何不符合规范的情况或设计、材料或工艺方面的任何缺陷。承包商应在收到索赔通知后不迟于三十(30)天内启动并完成该保修更正、更换或维修，但如果由于缺陷的性质不可能在该三十(30)天内完成该更正、维修或更换，承包商应在收到索赔通知后立即启动该维修，并继续努力进行该更正、维修或更换直至完成。任何此类保修更正、更换或维修应再次适用一般产品保修，直至此类更正、维修或更换完成一周年为止，无论EPC期限是否到期。

第6.10节规定了侵权担保。承包商保证其拥有或有权使用履行本协议项下义务所需的所有知识产权，并且所完成的工作、每个设施、买方对任何设施的购买、所有权和使用，以及承包商在本协议项下交付的所有其他技术、图纸、设计、详细信息、数据库、数据、软件和财产，不得侵犯任何商标、专利或版权，或挪用或滥用任何商业秘密(“侵权担保”)。

第6.11节规定了侵权索赔。

(A)承包商应对因承包商违反侵权保证(“侵权索赔”)而产生或与之相关的任何和所有损失进行赔偿，使其不受损害，并为买方受赔方辩护。

(B)买方应向承包商递交书面通知，说明与承包商违反侵权保证有关的任何索赔(“侵权索赔”)。承包商应有权参与，除非双方在此类索赔方面存在利益冲突，否则应在买方合理接受的律师的协助下控制此类索赔的辩护。买方授权承包商代表买方自行决定解决或抗辩此类索赔，而不对买方施加任何金钱或其他义务、限制、承认或责任，并受买方在此的参与权的约束。买方应应承包商的合理要求协助承包商，并由承包商承担合理费用，为任何此类索赔辩护。如果承包商不承担此类索赔的辩护，或者如果冲突使承包商无法承担辩护，则承包商应每月通过承包商合理接受的买方选择的单独律师，向买方偿还买方合理且有记录的此类索赔的辩护费用。

(C)如果买方因侵权索赔而被禁止使用任何模块或设施，承包商将根据其唯一选择和酌情决定权(并自费)：

(I)为买方取得或以其他方式获得拥有或使用该模块或设施的权利；

(Ii)修改模块或设施，使其变为非侵权状态，但仍基本满足其原来的功能要求；

(Iii)用实质上符合其原有功能要求的非侵权模块或设施替换该模块或设施；或

(Iv)根据下文第6.11(E)节回购侵权贷款。

[…***…].

(d)[已保留].

(E)如果承包商根据上述第(C)(Iv)款选择回购侵权设施，则除第6.11(A)条规定的承包商赔偿义务外：

(I)承包商将向买方支付该贷款的回购价值；

(Ii)在买方收到付款后，该设施的所有权将自动转让回承包商，买方将向承包商提交一份卖单，证明所有权的转让；(Ii)在买方收到付款后，该设施的所有权将自动转让给承包商，买方将向承包商提交一份卖据，证明所有权的转让；

(Iii)应买方要求，承包商应尽商业上合理的努力，协助买方确保相关第三方根据适用的项目文件以书面形式解除买方对本设施的所有义务和责任；

(Iv)该贷款将不再被视为投资组合的一部分；及

(V)承包商和买方在本EPC项下对该设施的权利和义务应完全终止，但明确按其条款存续的条款除外。

尽管有上述规定，承包商对于因以下任何(A)买方或代表买方与任何其他产品或产品的组合(B)买方或代表买方对模块或设施的任何部分、(C)买方定制设计的模块或设施的任何部分进行的组合或修改而导致的侵权索赔不承担任何义务，除非在每种情况下，该组合或修改都是按照承包商的明示规范进行的，或者是根据承包商的明确请求进行的，或者由承包商执行的，除非在每种情况下，该组合或修改都是按照承包商的明示规范进行的，或者是由承包商执行的，除非在每种情况下，该组合或修改都是按照承包商的明示规范进行的，或者是由承包商执行的。

第6.12节规定了违约金；禁止反言。

(A)双方承认并同意，准确地确定买方因承包商违反侵权保证而将或可能遭受的损害赔偿数额是不可行的或不可能的。(A)双方承认并同意，准确地确定买方因承包商违反侵权保证而将会或可能发生的损害赔偿金额是不可行的或不可能的。因此，双方理解并同意：(A)买方可能因承包商未能履行侵权担保而受到损害；(B)确定由此对买方造成的实际损害是不切实际或不可能的；以及(C)向买方支付违约金是违约金的性质，而不是罚款的性质，是对买方合理预期因此类违约而遭受的损失的公平合理的赔偿估计。(D)合同双方同意：(A)承包商不履行侵权担保可能会损害买方的利益；(B)确定因此而给买方造成的实际损害是不切实际或不可能的；以及(C)支付承包商违反侵权担保的回购价值属于违约金性质，而不是罚款，是对买方合理预期因此类违约而遭受的损失的公平合理的估计。

(B)承包商特此(I)放弃其违反侵权保修不会给买方造成不可弥补的损害的任何论点，(Ii)同意禁止承包商对本合同规定的违约金的无效性或合理性提出质疑，以及(Iii)同意在任何有管辖权的法院输入命令支付此类违约金的判决。

第6.13节规定了资金转移。一般产品保修和侵权保修不得转让给任何第三人，除非符合第十三条的规定。

第6.14节规定了责任限制。买方对(I)违反一般产品保证的唯一和排他性补救规定见第6.09节，以及(Ii)违反侵权保证的规定见第6.11条。

第6.15节规定了客户协议。对于给定项目，承包商应直接代表买方向业主支付任何项目文件项下发生的与赔偿索赔或其他损失或费用相关的任何违约金、赔偿要求或其他损失或费用，只要这些金额是承包商违反本EPC、按照第2.05(E)(I)条或第2.05(F)(B)条的条款搬迁设施或承包商的其他行为或不作为的结果，承包商应以其他方式为买方辩护、赔偿并使其不受任何此类损害或损失的损害，但以下情况除外

买方或任何买方人员的任何行为或不作为所造成的金额、损害或损失。如果买方向第三方追回与承包商根据本第6.15条报销的任何损失或费用有关的任何金额，买方应立即将该金额汇给承包商。

第6.16节规定了免责声明。

(A)如果买方或任何买方人员(不包括客户和应急人员)出于任何原因打开或修改设施，而不是响应对人员或财产构成重大风险的紧急情况，或响应禁令或其他法律强制或强制的行动(在这种情况下，买方应立即通知承包商存在此类行动)，则自该设施开放或修改之日起，所有项目的一般产品保修和侵权保修均无效。

(B)除转让协议第2节所述外，一般产品保修和侵权保修(I)每个项目及其相关设施均按“原样”转让，承包商明确拒绝就项目或其相关设施、工程或本合同项下提供的任何其他服务的安装、设计、描述、质量、适销性、特定用途的适宜性、完整性、使用寿命或未来经济可行性作出任何明示、暗示或法定的陈述或保证。除承包商外，任何人不得就任何项目、任何设施或工程作出任何其他担保或陈述。

(C)该软件是“按原样”提供的，没有任何种类的担保。承包商明确表示不做任何明示或暗示的保证。

第七条陈述和保证

第7.01节包括承包商的总申述。承包商在生效日期、每个采购日期和COO里程碑付款日期向买方表示并保证如下：

(A)成立为法团；资格。承包商是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力来拥有和运营其当前开展的业务。承包商具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好，因此其目前开展的业务应要求其具备这样的资格，除非不具备这样的资格不会产生实质性的不利影响。

(B)管理局。承包商拥有完全的公司权力和权力，可以执行和交付其作为一方的交易文件，并据此完成预期的交易。承包商签署和交付其作为一方的交易文件，以及承包商完成本协议拟进行的交易，均已得到承包商方面所需的所有必要的公司行动的适当和有效授权，承包商作为一方的交易文件已由承包商正式和有效地签署和交付。

(C)可执行性。承包商为当事各方的每份交易文件构成承包商的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对承包商强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(D)同意和批准；不得违反。承包商作为当事一方的交易文件的签署、交付和履行，以及承包商完成本协议所拟进行的交易，都不会(I)与承包商的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致任何违反，(Ii)在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，与任何票据、债券、抵押的条件或条款下的任何加速权利或产生任何终止权存在重大冲突，导致任何重大违反或实质性违反，构成违约，导致任何加速权利，或根据任何票据、债券、抵押的条件或规定产生任何终止权利。承包商为其中一方的重大协议或其他文书或义务将单独或总体造成重大不利影响，或(Iii)构成对适用于承包商或本协议拟进行的交易的任何法律、法规、命令、判决或法令的重大违反。

(E)法律诉讼。承包商在法律或衡平法上或针对承包商的任何未决或威胁索赔、争议、政府调查、诉讼、行动、仲裁、法律、行政或其他程序(国内或国外、刑事或民事、法律或衡平法上)均不存在质疑承包商作为一方的交易文件的可执行性或承包商完成拟进行的交易的能力的待决或威胁，在每种情况下，合理地预期这些都可能对承包商或其履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响。

(F)知识产权。承包商拥有使用以下各项所需的所有知识产权的合法权利：(A)承包商及其分包商(如适用)在本EPC项下的履行、承包商作为缔约方的其他交易文件，以及由此而预期的交易；(B)交易文件和项目文件所设想的项目的持续运营和维护；以及(C)授予买方此处规定的系统许可、软件许可和数据中的权利。与本合同项下设想的项目相关的设施的销售和安装不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(G)资格。承包商(如适用，包括通过其与其附属公司和分包商的关系)拥有监督本EPC项下所需的设计、工程、许可、采购和施工工作的技术诀窍。

(H)保险。承包商已获得附表6所述的保险，该保险是完全有效的，并且已全额支付根据该条款到期和应付的所有保险费，没有逾期的保险费。

(I)一般税务申述。

(I)承包商不是守则第1445(B)(2)节所指的“外国人”，并已按照守则第1445节及其规定所要求的形式和实质提供了非外国人身份证明(Non-Foreign Status of Non-Foreign Status of Non-Foreign Status)。

(Ii)未获美国国税局就本协议项下拟进行的交易作出私人函件裁决。

(J)没有发生与承包商有关的破产事件。

第7.02节列出了承包商对该设施的陈述。承包商对每个项目(包括相关设施、客户和项目文件)作出陈述和担保，截至该项目的采购日期，紧接根据第六条转让其所有权之前，如下所示：

(A)所有权；留置权。

(I)紧接第6.02节(转让)所设想的设施所有权转让之前，承包商对设施拥有良好且有市场价值的所有权，但任何允许的留置权除外。按照第6.02节(转让)的规定转让设施的所有权后，买方应立即拥有良好的、可交易的设施所有权，除允许留置权外，不受所有留置权的影响。

(Ii)承包商没有质押或授予对设施的任何留置权。

(B)不动产。本项目项目文件中所指的不动产是指承包人在与本项目有关的交易文件中必须履行的全部不动产。根据适用场地许可证的条款，适用场地已被授权给买方。目前还没有一块土地租给买家。

(C)设施税务申述。

(I)该设施是一座燃料电池发电厂，其铭牌容量至少为0.5千瓦，采用电化学工艺，仅发电效率高于30%。该设施将独立于产品组合中的其他设施运行，以产生电力供传输和销售给客户，并且是一个集成系统，由燃料电池组组件和相关的工厂组件平衡组成，该组件具有使用电化学手段将燃料转换为电力的所有必要组件。

(Ii)承包商未就属于设施的任何财产申请任何联邦、州或地方税收抵免(包括ITC)。

(Iii)在适用的购买日期之前，该设施没有任何部分投入使用。

(Iv)该设施不包括以下任何财产：(A)是守则第168(G)条所指的“主要在美国境外使用”；(B)是守则第168(G)(6)条所述的进口财产；(C)是守则第168(H)条所指的“免税使用财产”；或(D)是守则第50(B)节所述的财产。

(V)除最低限度的财产、材料或部件外，设施由任何人在首次处于准备就绪和可供使用的状态之前未被任何人使用的财产、材料或部件组成，作为设施的一部分，这些财产、材料或部件可供其具体指定的功能使用。

(Vi)贷款基础的任何部分都不能归因于守则第47(C)(2)(A)条所指的“符合条件的康复开支”。

(Vii)承包商与规范第267节或第707节所指的适用业主无关。

(八)[…***…].

(Ix)[…***…].

(x)[…***…].

(D)政府批准。承包商已在必要时就项目和相关设施获得履行本协议项下义务所需的所有政府批准(截至本申述之日)。获得的(I)是有效的、最终的、完全有效的、不受任何当前法律程序约束的此类政府批准，以及(Ii)是在拥有适用项目的适用买方名下或为其利益而获得的。承包商在所有实质性方面都遵守此类适用的政府批准，且未收到政府当局关于实际或潜在违反任何此类政府批准的任何书面通知。

(E)工程项目文件。根据第7.05节的规定，与适用项目有关的每个项目文件都是完全有效的，并且可由拥有该项目的买方根据其条款对其交易对手强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(B)作为该项目文件当事人的适用买方或据承包商所知，该项目文件的任何其他当事人均未违约。如果此类违约或违约仍未得到纠正，则未发生任何事件或情况，该事件或情况会因发出通知和/或时间流逝而导致违约或违约，且据承包商所知，本合同项下不存在不可抗力事件，并且(C)除交易文件外，承包商或其任何关联公司均不是与该项目有关的任何合同、文书、承诺、协议或其他具有法律约束力的安排的一方，但在采购日期之前以书面形式披露的除外。(D)除交易文件外，任何其他合同、文书、承诺、协议或其他具有法律约束力的安排均不属于合同、文书、承诺、协议或其他具有法律约束力的安排的一方。

(F)资产。除第7.05节另有规定外，在适用项目的购买日期实施预期的交易后，(I)适用买方拥有的资产以及根据该项目的项目文件可提供或将提供的服务、材料和权利，总体上合理地足以使该买方(A)履行该项目的客户协议项下的所有义务，以及(B)根据该项目的项目文件拥有、运营和维护该项目[…***…]，及(Ii)与该工程项目有关的所有工程项目文件，但[…***…]已转让给并在拥有该项目的适用买方名下。

(G)遵守。

(I)就设施和项目而言，截至本申述日期，承包商已全面履行本协议规定的所有义务，并已在所有实质性方面遵守适用法律和项目文件；但是，应全面遵守适用的经济制裁法律和法规。(I)就设施和项目而言，承包商已全面履行本协议要求履行的所有义务，并在所有实质性方面遵守适用的法律和项目文件；但是，应在所有方面遵守适用的经济制裁法律和法规。

(Ii)在过去五(5)年中，承包商及其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或(据承包商所知)雇员、代理人或附属公司(A)都不是或曾经是任何政府当局就违反适用的经济制裁法律和法规、适用的贸易管制法律和法规、适用的反贿赂和反腐败法律法规或适用的反恐怖主义和金钱行为而进行的任何调查、索赔、行动、诉讼或诉讼的对象，这些员工、代理人或附属公司(A)都不是或曾经是与项目相关的任何调查、索赔、行动、诉讼或诉讼的对象

(H)新冠肺炎延迟。据承包商或总承包或运营与维护部门所知，在任何客户协议项下，没有发生任何可归因于新冠肺炎的不可抗力事件或重大不利影响，因此有理由预计项目的首席运营官将推迟到承诺到期日之后。

(I)法律诉讼。截至项目的购买日期或COO里程碑付款日期，没有任何未决的或据承包商所知的书面威胁、索赔、纠纷、政府调查、诉讼、诉讼(包括非司法的不动产或个人财产止赎诉讼)、仲裁、法律、行政或其他任何性质的诉讼，无论是国内还是国外、刑事或民事、法律或衡平法上的、由该项目引起的、针对该项目的或以其他方式影响的。

(J)资料。承包商及其关联方向买方、公司和/或任何投资者、其各自的顾问、顾问和律师提供的书面信息(预测、前瞻性信息、估计、预算、形式财务信息或关于未来情况的其他意见表达除外)(I)在交易文件或根据本协议条款交付的任何其他证书或报告中，每种情况下均与预定项目或交易文件所预期的交易相关。(I)由承包商及其关联方向买方、公司和/或任何投资者、其各自的顾问、顾问和律师提供的书面信息(除预测、前瞻性信息、估计、预算、形式财务信息或关于未来情况的其他意见)均与预定项目或交易文件预期的交易有关。(Ii)承包商或其关联公司就每个独立顾问所编写的报告向独立顾问提供的信息，在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且没有遗漏任何必要的重要信息，以便根据提供信息的情况和截至提供或提供的日期，使这些信息作为一个整体不会产生不利的误导性；但前提是，对于承包商或其任何附属公司(包括基本案例模型、任何项目模型以及每个此类模型中提出的假设)或代表其提供的前瞻性信息，不作任何陈述或担保。

(K)知识产权。(I)拥有适用项目的买方拥有或拥有安装、运营和维护该项目所合理需要的所有知识产权的有效许可，以及(Ii)没有悬而未决的或据承包商所知的书面威胁、索赔、诉讼、司法或其他对抗性诉讼，或与任何此类知识产权有关的争议。

(L)环境事宜。(I)承包商在所有重要方面都遵守与适用项目有关的所有环境法，(Ii)据承包商所知，适用项目不是位于存在或已经释放危险物质的任何场所，在任何情况下，其方式或条件都不会要求该项目或适用买方根据任何环境法采取实质性补救行动，(Iii)承包商及其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，说明根据任何环境法，存在实际或潜在的重大违反行为或重大责任。以及(Iv)(A)没有实质性的待决诉讼、索赔、诉讼、程序或据承包商所知的政府调查，以及(B)承包商的

在知情的情况下，根据环境法，在每种情况下，都不会有任何书面诉讼、索赔、诉讼、法律程序或政府调查威胁到与该项目有关的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或政府调查。

(M)没有谴责。对于适用项目的任何部分，没有发生任何谴责，据承包商所知，没有待处理或受到书面威胁，该项目也不存在未修复的伤亡。

(N)能源监管事宜。适用设施是根据18C.F.R.第292部分和1978年《公用事业管制政策法》规定的合格热电联产设施，并有资格获得第18 C.F.R.§292.601(C)节(包括豁免联邦电力法案第203、205和206条)、292.602(B)条和292.602(C)条规定的豁免，以完成交易文件中设想的交易。[…***…]不会仅因此而导致任何买方、本公司或任何投资者受制于或不受(I)根据联邦电力法第205或206条作为“公用事业”的费率监管，(Ii)根据1978年公用事业监管政策法案作为“电力公用事业”的监管或(Iii)根据2005年公用事业控股公司法作为“电力公用事业公司”或“控股公司”的监管的监管。(I)根据联邦电力法第205或206条作为“公用事业”的费率监管，(Ii)根据1978年的公用事业监管政策法案作为作为“电力公用事业”的监管，或(Iii)根据2005年的公用事业控股公司法作为“电力公司”的监管。但根据第18 C.F.R.366.3(A)条有资格根据2005年“公用事业控股公司法”获得联邦能源管制委员会规定豁免的“控股公司”除外。

(o)[已保留].

(P)合格的事实事项。截至除第一个购买日期以外的每个购买日期：

(I)适用设施是最大净电力生产能力小于或等于1兆瓦交流电的顶循环热电联产设施，并且位于适用里程碑证书中提供的地址。

(Ii)该设施所输出的热能，将由采用综合蒸汽烃重整工艺的燃料电池系统使用，以生产供发电的氢气燃料。

(Iii)该设施的热能输出按年率计算不少于该设施总能量输出的15%。

(Iv)该设施的电力输出加上该项目热能输出的一半，设计为每年不少于该设施的天然气和石油总能源投入的42.5%。

(V)根据1978年“公用事业管制政策法”第210条，该设施不出售，也不会出售供转售的电能。

(Vi)该设施尚未开始发电，而项目的联网设施亦没有通电。

第7.03节规定了买方的一般申述。自生效之日起，每个买方就其自身向承包商作出如下陈述和保证：

(A)成立为法团；资格。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的组织权力和权力来拥有和经营目前开展的业务。买方完全有资格做

作为一家外国公司，并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好，其业务(目前正在进行的)应要求其具备这样的资质，除非不具备这样的资质不会对本EPC项下出售的设施产生实质性的不利影响。

(B)管理局。买方拥有完全有限责任公司的权力和权力，有权签署和交付其所属的交易文件，并据此完成拟进行的交易。买方签署和交付其作为一方的交易文件，以及买方完成本协议拟进行的交易，已得到买方所需的所有必要的公司行动的适当和有效授权，买方作为一方的交易文件已由买方正式和有效地签署和交付。

(C)可执行性。买方作为当事人的每一份交易文件均构成买方的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(D)同意和批准；不得违反。买方为当事一方的交易文件的签署、交付和履行，以及买方完成本协议所拟进行的交易，均不会(I)与买方组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，(Ii)无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与任何票据、债券、抵押、契约的条件或规定重大冲突、导致任何实质性违反或实质性违反、构成违约、导致任何加速权利或产生任何终止权、买方为其中一方的实质性协议或其他文书或义务将单独或整体造成重大不利影响，或(Iii)构成对适用于买方或本协议拟进行的交易的任何法律、法规、命令、判决或法令的重大违反。

(E)法律诉讼。买方在法律或衡平法上或针对买方的任何未决或威胁的索赔、争议、政府调查、诉讼、行动、仲裁、法律、行政或其他程序(国内或国外、刑事或民事、法律或衡平法上)，均不会质疑买方作为其中一方的交易文件的可执行性或买方完成拟进行的交易的能力，因此，在每种情况下，合理地预期可能会对买方或其履行本协议项下义务的能力造成实质性不利影响的情况下，不存在任何悬而未决或威胁的索赔、争议、政府调查、诉讼、行动、仲裁、法律、行政或其他诉讼程序。

(F)美国公民。买方不是守则第1445(B)(2)节所指的“外国人”，并已提供了符合守则第1445节及其规定所要求的形式和实质的非外国人身份证明(Non-Foreign Status of Non-Foreign Status)。

第7.04节规定了承包商对买家的陈述。承包商在项目公司转让日期向公司作出如下声明并向公司作出担保，如下所示：

(A)组织有序，信誉良好。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有所有有限责任公司拥有、租赁和经营其财产以及继续开展目前业务的所有权力和授权。买方具有做生意的正式资格，并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好，因此其目前所从事的业务应要求其具备这样的资格。

(B)没有违例情况。承包商出售和公司收购买方不会(I)违反买方受其约束的任何适用法律，(Ii)与买方组织文件中的任何规定发生冲突或导致违反，或(Iii)导致违反、构成违约、加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据买方作为当事一方的任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排获得任何授权、同意、豁免或批准，或(Iii)导致违反、构成违约、加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据买方作为当事一方的任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排获得任何授权、同意、放弃或批准。

(C)法律诉讼。买方不受任何悬而未决的禁令、判决、命令、法令或裁决的约束，据承包商所知，买方不会被威胁成为任何政府当局或仲裁员的任何行动、诉讼、程序、听证或调查的一方，或在任何政府当局或任何仲裁员面前或在任何政府当局或任何仲裁员面前进行任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查。

(D)唯一目的。自买方成立以来，(I)买方仅参与签订适用的项目文件和本协议，并据此进行预期的交易，(Ii)买方没有承担任何责任，(Iii)买方不是适用的项目文件和本协议以外的任何协议或合同的一方。

(E)财产所有权。买方对适用的项目文件和本协议拥有良好和有市场的所有权，在每种情况下都没有留置权(许可留置权除外)。

(F)附属公司；非相关负债。买方没有、也从来没有任何资产或负债不是因签订适用的项目文件或本协议而产生或以其他方式与之相关的。买方没有亦从未拥有任何附属公司，亦从未直接或间接拥有或控制任何其他人士的任何权益(或可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、担保或其他权利)。

(G)遵守适用法律。买方在所有实质性方面均遵守本协议要求履行的所有适用法律；但前提是应在所有方面遵守适用的经济制裁法律和法规。买方、承包商或承包商的任何附属公司均未收到任何政府当局的通知或任何其他人的其他通信，涉及(I)买方或设施开发方面的任何实际、声称或潜在的违反或不遵守任何适用法律的行为，或(Ii)买方承担或承担任何性质的任何补救行动的全部或部分费用的任何义务。买方及其任何董事、高级管理人员，或据承包商所知，(A)雇员、代理人或附属公司(A)都不是受制裁人员，或(B)在过去五(5)年中，与任何项目相关的任何政府机构都不是或曾经是任何政府当局就违反适用的经济制裁法律和法规、适用的贸易管制法律和法规、适用的反贿赂和反腐败法律法规或适用的反恐怖主义和洗钱法律法规而进行的任何调查、索赔、行动、诉讼或诉讼的对象。

(H)雇员。买方没有，也从未拥有过员工，也从未维持、赞助、管理或参与任何员工福利计划或安排。

(I)知识产权。买方拥有或拥有开展当前业务所需的所有知识产权的有效许可。不存在关于此类知识产权的任何项目的未决索赔、诉讼、司法或其他对抗性诉讼、争议或分歧，据承包商所知，不会威胁到此类诉讼、诉讼、争议或分歧。

(J)一般税务事宜。

(I)买方是，而且自其成立以来一直是联邦和其他适用所得税目的的“不受重视的实体”。买方既不是公司，也从来不是公司。买方尚未提交美国国税局8832号表格(或任何替代或后续表格)，以选择根据财政部法规301.7701-3节将买方归类为符合联邦所得税目的的公司，或采取任何其他行动导致该公司被归类为联邦所得税公司(For Federal Income Tax For Federal Income Tax)第301.7701-3节。

(Ii)所有须提交的买方报税表均已及时妥为提交。所有这些纳税申报单在涉及买方的所有重要方面都是真实、正确和完整的。买方可能有责任缴纳的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时和适当地支付(考虑到所有有效的延期)，除非出于善意提出异议。买方目前没有任何到期和应付的税款(除非是出于善意的竞标)。

(Iii)买方目前不是任何与税务有关的审计、评估、索赔、审查或行政诉讼或法院诉讼的对象。

(Iv)买方没有收到任何司法管辖区发出的书面通知或查询，而该司法管辖区尚未提交报税表，表示可能需要提交报税表。

(V)买方没有收到任何影响其任何资产的特别评估、征费或征税的通知，据承包商所知，没有任何政府当局威胁到此类特别评估、征费或税收。

(Vi)美国、一个州、一个州的行政区或任何其他政府当局没有提供赠款(就本款而言，“赠款”不包括可归因于设施的产生及其各自避免的污染物排放的任何信用、利益、减排、补偿或津贴，不论其标题如何)，用于建造或资助任何设施或买方为其受益人的任何其他政府当局。任何州或地方政府债务的发行收益均未用于为根据法典第103条免税的任何贷款提供融资。未直接或间接根据与任何设施相关的联邦、州或地方计划提供补贴能源融资(符合规范第45(B)(3)节的含义)。

(Vii)买方与守则第267条或第707条所指的任何客户无关。

(K)披露。据承包商所知，没有任何具体与买方有关的事实会合理地预期会对买方造成实质性的不利影响。

(L)负债。买方没有任何未偿债务。

(M)投资公司。买方不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。

(N)破产。买方未发生破产事件，也未考虑破产事件。没有接管人、受托人、托管人或类似的受托人

对买方全部或部分资产或收入进行委派。买方未收到任何书面通知，表明任何其他人有任何计划或意向提交、作出或获得任何该等请愿书、通知、命令或决议，或寻求委任任何该等接管人、受托人、托管人或类似受托人。

(O)保持分离。

(I)买方未(A)未能满足下列习惯实体手续(I)保存单独的记录和(I)以其自己的名义保存单独的银行账户，(B)未完全以其名义并通过其授权人员和代理人行事；或(C)将其任何资金或其他资产与任何其他人的任何资金或其他资产混合。

(Ii)除本协议外，买方与承包商或承包商的任何关联公司之间没有现有的合同或协议。

第7.05节规定了承包商对某些互联协议的陈述。

[…***…].

第八条
机密性

第8.01节介绍了机密信息。每一方应并应促使其关联公司及其股东、成员、子公司和代表对本EPC的条款和其他交易文件以及它从另一方获得或从另一方获得或获得的与本EPC及其各自的资产、业务、运营或前景有关的所有信息(“机密信息”)保密，包括承包商在履行本EPC和其他交易文件时提供的所有材料和信息，无论所传达的形式或财务或技术性质，包括任何商业秘密但是，保密信息不应包括以下信息：(X)除了由于一方或其任何代表的任何过错、行为或疏忽，(Y)一方或其任何代表以非保密方式从另一方或其代表以外的来源获得或变为可获得的信息，只要该来源不受任何合同、法律或其他来源的约束，(X)就不会向公众公开；(Y)任何一方或其任何代表在非保密基础上可获得或变得可获得的信息不受任何合同、法律或其他来源的约束；(Y)任何一方或其任何代表在非保密基础上可获得或变得可获得的信息，只要该来源不受任何合同、法律关于此类信息的保密义务或(Z)由一方或其代表独立开发或构思，且不使用或依赖另一方的保密信息，且有充分的书面记录证明。

第8.02节规定了允许的披露。尽管有上述第8.01节的规定，保密信息仍可能被披露：

(A)向一方或其关联方的实际或潜在投资者或融资方及其代表披露；但前提是：(I)如果向实际或潜在的投资者或融资方披露，该方须遵守类似的保密协议；(Ii)如果向任何代表披露，则该方告知该代表该保密信息的机密性、本EPC的条款，并且该等条款适用于该代表。双方应尽商业上合理的努力，确保每个此类人员遵守本EPC的条款，并对该人员收到的任何机密信息保密。

(B)根据适用法律的要求，作为向证券交易委员会(或同等外国机构)提交的任何相关备案的证物；前提是，提交此类备案的一方将尽商业上合理的努力，从证券交易委员会(或同等外国机构)获得对本协议的保密待遇；

(C)一方或其任何关联公司或其各自的股东、成员、子公司或代表因任何对该方具有管辖权的监管机构或自律机构(如证券交易所)的任何适用法律或规则或条例而要求或要求披露的信息；

(D)受到任何适用法律或政府当局的法律强制，包括美国国税局或美国司法部就项目、项目文件、设施或与任何私人信函裁决、任何裁决信函或任何审计请求相关的税收抵免而提出的要求或要求；

(E)依据任何互连协议或任何其他工程项目文件的条款须作出的任何披露；

(F)与本EPC计划进行的任何交易(“交易”)的税收处理或税收结构有关的任何披露，但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及在与此类税收处理和税收结构有关的范围内向任何一方提供的所有其他任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)(第8.02(F)节旨在防止由于交易是在以下保密条件下向纳税人提供的交易而被视为“可报告交易”守则(或任何后续条款)的6111和6112以及其下的条例(如2004-80年和2005-22年的公告所澄清的)，并应以与该目的一致的方式解释)；

(G)与下列任何事项相关的，但潜在融资方或买方(视情况而定)已按与公司融资或收购有关的保密协议中使用的习惯条款签订了类似的保密协议，涵盖此类披露：

(I)承包商或买方或其各自关联公司的融资或拟融资；

(Ii)由买方的任何直接或间接联系人士就该人在买方的全部或部分股权作出的产权处置或拟作出的产权处置；或

(Iii)买方对任何设施的产权处置或拟作出的产权处置。

(H)根据工程项目文件须向工程项目方作出的任何披露；及

(I)与(I)针对另一方的任何索赔或(Ii)一方根据本协议行使其在本协议项下的任何权利有关的任何权利。

(j)[…***…]，如果一方根据前述(C)或(D)款被迫披露任何保密信息，则该方应在适用法律允许的范围内及时通知另一方，以便另一方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本条第八条的保密规定。

关于要求披露的信息。如果未获得该保护令或其他补救措施，或该另一方放弃遵守本第八条关于要求披露的信息的保密规定，甲方应(A)仅提供其律师告知其在法律上需要提供的信息部分，并且(B)采取合理努力，由另一方承担费用，以获得该信息将得到保密待遇的可靠保证，包括(如果适用)该信息将不会根据守则第6110条提供给公众查阅的可靠保证。任何一方未经另一方同意，均可根据提交给美国证券交易委员会的8-K、10-K、10-Q表格或类似文件的法律要求，描述本协议拟进行的交易。

(K)买方对于项目文件要求向项目方披露的信息或项目方违反适用项目文件或类似保密协议(视情况而定)中约束其的保密义务，不对本合同项下的承包商承担任何责任，只要买方使用其商业上合理的努力来执行此类保密义务。

第8.03节发布新闻稿。关于本EPC和拟进行的交易的任何公告、新闻稿或类似宣传将在买方和承包商双方书面商定的时间和方式发布。

第8.04节禁止受限访问。

(A)买方同意每个设施都包含承包商的宝贵商业秘密。买方同意根据本第八条的规定，将此类信息的使用和访问限制在与每个此类设施相关的事项上。

(B)未经承建商事先书面同意，不得转载承建商的保密资料。如果买方在本EPC终止后没有继续拥有任何设施，除非双方另有约定，否则承包商机密信息的所有副本将应书面请求退还承包商或由买方证明已被销毁。尽管有上述规定，买方仍可在法律、法规或专业标准要求的范围内保留任何机密信息的档案副本，或根据电子文件的自动备份创建的机密信息副本，只要(I)任何此类档案或电子文件备份副本仅法律或信息技术人员可访问，且(Ii)此类档案或电子文件备份副本继续受本第8.04节的条款约束，则交付或销毁此类文件会给买方带来不必要的困难。

第九条违约和补救措施

第9.01节禁止承包商违约。在任何时候发生以下任何事件都应构成“承包商违约”：

(A)没有付款。承包商未能根据本EPC条款向买方支付任何无争议的到期和应付金额，且此类违约在承包商收到通知后十(10)个工作日内未得到纠正。

(B)没有履行义务。承包商未能履行或导致履行本EPC规定承包商必须履行的任何实质性义务(第6.06节(一般产品担保)、第6.10节(侵权担保)或

第9.01(A)条(未付款)；但是，如果此类故障本质上可以修复，则承包商在收到未能修复故障的书面通知后有三十(30)天的期限，在此期间不应视为存在承包商违约；此外，如果承包商在此期限内开始修复此类故障，并且努力且真诚地尝试进行修复，则该期限应再延长六十(60)天。

(C)未能补救保修索赔。承包商未能履行或导致履行第6.09条(一般产品保修)或第6.11(C)条(侵权保修)项下的义务；但是，如果此类不能从本质上得到纠正，则承包商应在收到未能纠正的书面通知后三十(30)天内，在此期间内不应被视为存在承包商违约；此外，如果承包商在该期限内开始修复该故障，并且努力且真诚地尝试实施该修复，则该期限应延长六十(60)天或更多天数。

(D)失实陈述。承包商在本EPC中作出的陈述和保修在作出时应具有实质性的不准确性，合同在收到书面通知后三十(30)天内不得纠正该失实陈述；但条件是：(I)如果可能，纠正该失实陈述，使买方不因此而遭受任何损失；或(Ii)如果该失实陈述造成损失，则承包商支付与该失实陈述或保修相关的损失，在任何一种情况下，均应被视为已纠正该失实陈述。(Ii)如果该失实陈述造成损失，则承包商支付与该失实陈述或保修相关的损失，在任何一种情况下均应被视为已改正该失实陈述。

(E)破产。与承包商有关的破产事件的发生。

(F)违反保险义务。[…***…].

(G)转让。承包商未按照第十三条的规定转让或转让本EPC。

第9.02节规定了买方的补救措施。对于与给定项目相关的已发生且仍在继续的承包商违约，买方可(I)仅就承包商违约已发生且仍在继续的项目以书面通知终止本EPC，(Ii)如果该项目尚未机械完工，则根据第5.03节要求退款，以及(Iii)主张买方根据适用法律可获得的所有权利和补救措施。对于已经发生且仍在持续的整个投资组合范围的承包商违约(因为它符合第12.02(A)(Viii)节规定的门槛)，买方可以，但没有义务(I)根据第12.02(A)(Viii)节的规定全额终止本EPC，(Ii)停止向承包商支付任何进一步款项，(Iii)暂停承包商在所有项目上的工作，直到该承包商违约得到纠正，和/或主张买方根据适用法律可获得的所有权利和补救措施。

第9.03节禁止买家违约。在任何时候发生以下与买方有关的事件应构成“买方违约”：

(A)没有付款。买方未能根据本EPC条款向承包商支付任何无争议的到期款项，且此类违约在买方收到通知后十(10)个工作日内未得到纠正。

(二)未履行其他义务的。买方未能履行或导致履行本EPC规定买方必须履行的任何实质性义务(第9.03(A)节规定的货币支付义务除外)；但是，如果此类不履行行为的性质能够得到纠正，则买方应在收到书面通知后三十(30)天内履行

此外，如果买方在该期限内开始修复该故障，并真诚地努力尝试实施该修复，则该期限应再延长六十(60)天，则该期限不应被视为在此期间内存在的违约行为；此外，如果买方在该期限内开始修复该故障，并且正在努力且真诚地尝试实施该修复，则该期限应延长六十(60)天。

(C)失实陈述。买方在本EPC中作出的陈述和保修在作出时应具有实质性的不准确性，买方在收到书面通知后三十(30)天内不得纠正该失实陈述；但条件是：(I)如有可能，纠正该失实陈述，使其属实，承包商不因此而遭受任何损失；或(Ii)如果该失实陈述造成损失，则在任何一种情况下，买方支付与该失实陈述或保修相关的损失应被视为已纠正该失实陈述。

(D)更改控制权。买方根据第1301(C)条以外的规定变更控制权。

(E)破产。与买方有关的破产事件的发生。

第9.04节规定了承包商的补救措施。如果买方违约已经发生并且仍在继续，承包商可以：

(A)对于与给定项目相关的第9.03(A)、(B)或(C)条下的买方违约，(I)终止该项目的本EPC，(Ii)保留之前就该项目支付的任何里程碑付款，(Iii)暂停所有项目的工作，直到买方违约得到纠正，(Iv)对于尚未发货的预定项目的任何设施部分，要求支付该设施的所有里程碑付款，作为此类发货的先决条件。和/或(V)并主张承包商根据适用法律可获得的所有权利和补救措施；[…***…];

(B)对于第9.03(D)或(E)条规定的买方违约，承包商可以，但没有义务(I)对适用的买方完全终止本EPC，不承担责任(Ii)保留根据本EPC支付的任何和所有先前付款，(Iii)暂停所有项目的工作，直到买方违约得到纠正，和/或(Iv)主张承包商根据适用法律可获得的所有权利和补救措施。

第9.05节规定了权利的维护。本EPC的终止不应影响双方之间在终止之前可能产生的任何权利或义务，或明示或默示的旨在在终止后继续存在的任何权利或义务，无论该权利或义务是由导致终止的事件或其他原因引起的。

第9.06节规定了减刑。在行使上述任何补救措施时，每一方应尽合理努力减轻其损害。

第9.07节规定了股权累计。除本合同另有明确规定外，每一方在本EPC项下的权利是累积的，可以在任何一方认为适当的情况下行使，并且是本EPC项下、与之相关的任何协议或适用法律项下的每一方权利之外的权利。除非另有明确规定，否则未能行使或延迟行使任何该等权利，或部分或有缺陷地行使该等权利，不得视为放弃或更改该等权利或任何其他该等权利。

第十条。
赔偿

第10.01节规定了一般赔偿。

(A)承包商应赔偿、辩护买方及其高级管理人员、董事、雇员、成员、附属公司和代理人(每个人均为“买方受赔人”)，使其免受因(I)承包商的疏忽、故意的不当行为或欺诈、(Ii)承包商根据本合同或根据任何其他交易文件作出的重大不准确的陈述所引起或与之相关的任何和所有损失(本条第X条其他部分所述的损失除外)，并使其不受损害。(Iii)承包商违反其在本合同或任何其他交易文件下的义务或契诺，(Iv)[…***…]，或(Vi)[…***…]；但仅在以下情况下承包商才有义务根据本条款10.01对买方进行赔偿：(I)买方或任何买方人员的疏忽、故意不当行为或欺诈，(Ii)买方根据任何交易文件作出的不准确或不真实的陈述，(Iii)违反任何交易文件规定的买方义务，或(Iv)任何非承包商人员对设施或其任何部分的操作或修改，或(Iv)由非承包商人员对设施或其任何部分的操作或修改所造成的损失或由此引起的损失的范围内的任何损失，(Ii)买方根据交易文件作出的陈述在作出时是不准确或不真实的，(Iii)违反任何交易文件项下的买方义务，或(Iv)任何非承包商人员对设施或其任何部分的操作或修改。

(B)买方应赔偿、辩护承包商及其高级管理人员、董事、雇员、股东、附属公司和代理人(每个人均为“承包商受偿人”)，使其免受因以下原因或与之相关的任何和所有损失：(I)买方的疏忽、故意的不当行为或欺诈，以及(Ii)买方根据本协议或任何其他交易文件作出的陈述，而该陈述在作出时是不准确或不真实的，或(Iii)因以下原因而引起或遭受的损失：(I)买方的疏忽、故意的不当行为或欺诈；(Ii)买方根据本协议或任何其他交易文件所作的陈述在作出时是不准确或不真实的；或(Iii)买方根据本合同或根据任何其他交易文件作出的陈述在作出时是不准确或不真实的。但买方没有义务根据本条款第10.01条赔偿承包商，其赔偿范围为：(X)承包商或任何承包商人员的疏忽、故意不当行为或欺诈，(Y)承包商在任何交易文件下作出的在作出时不准确或不真实的陈述，或(Z)违反任何交易文件下的任何承包商义务的行为所造成的或由此引起的范围内的赔偿。(X)承包商或任何承包商人员的疏忽、故意不当行为或欺诈，(Y)承包商在任何交易文件下所作的不准确或不真实的陈述，或(Z)违反任何交易文件下的任何承包商义务。

第10.02节规定了留置权赔偿。除非买方未能在到期和应付时支付本合同项下的任何款项，否则承包商应就承包商或任何承包商人员与工程相关的任何留置权(许可留置权除外)对买方或设施造成的任何损失进行赔偿、辩护并使买方受赔方不受损害。

第10.03节规定了赔偿索赔程序。

(A)通知。任何根据第10.01及10.02条有权获得弥偿的弥偿人，须就导致损失的任何事宜向弥偿人交付书面通知；但如任何弥偿人没有提供通知，并不解除弥偿人根据第10.01及10.02条所承担的义务，但如弥偿人实际上因没有交付通知而蒙受损害，则属例外。

(B)假设。除非在受偿方的合理判断下，赔偿人有权参与并承担其与赔偿人之间在该事项上可能存在的利益冲突，否则应由律师合理地令受偿方满意。如果弥偿人通知被赔付人它将根据本合同对此类赔偿要求提出异议，或未能在收到任何赔偿通知后三十(30)天内以书面形式通知该人其选择自负费用对任何诉讼、诉讼或索赔进行抗辩、和解或妥协(或在开始抗辩后的任何时间停止抗辩)，则被弥偿人可以选择抗辩、和解或以其他方式妥协或付款。在任何情况下，除非与直至弥偿人书面选择承担并承担任何该等申索、法律程序或诉讼的抗辩，否则受弥偿人因抗辩而产生的费用及开支，

任何此类诉讼、索赔或诉讼的和解或妥协均为损失，须在本合同项下予以赔偿。

(三)合作。赔偿人应就赔偿人就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与赔偿人充分合作，并应向赔偿人提供与该诉讼或索赔有关的所有合理可获得的信息。赔偿人应随时让被赔偿人充分了解抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。如果赔偿人选择为任何此类诉讼或索赔辩护，则被赔偿人有权由其选择的律师参与辩护，费用和费用由其自行承担。赔偿人对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任。如任何申索或同意就任何申索或判决向获弥偿人施加任何未来义务，或不包括申索人或原告人无条件免除与该申索或判决有关的所有法律责任，则在没有获弥偿人事先书面同意的情况下，弥偿人不得无理地拒绝、延迟或拒绝、和解或妥协该申索或同意作出的任何申索或判决。

(D)其他补救办法。除本EPC项下各方享有的任何其他补救措施外，第X条所载各方的权利和补救措施也应包括在内。

(E)工程项目文件。尽管如上所述，如果项目方根据任何项目文件对某一方造成损失，并且该项目文件在其赔偿程序中规定了与第11.03节中规定的义务相冲突的额外义务，则赔偿人将遵守最严格的赔偿程序。

第10.04节规定税收赔偿；支付。

(A)承包商同意赔偿、辩护和保护每个买方受保人，使其免受因(I)承包商根据第7.01(I)节(一般税务陈述)作出的陈述失败所引起的或与之相关的任何实际税收损失，并使其不受损害。第7.04(J)节(一般税务事项)的第7.02(C)节(设施税务陈述)在关于设施的制定(包括任何时间被拆除)时(包括任何时候)是准确或真实的，以及(Ii)服务提供方未能遵守运营与维护条例关于设施的第2.04(A)节(更换FRU)。

(B)承包商应负责每个买方在适用的项目公司转让日期或之前结束的应税期间(或其部分)应缴纳的所有税款。业主应将承包商应支付的任何此类款项通知承包商，承包商应不迟于应缴税款日前五(5)个工作日将款项汇给业主。公司应负责每位买方在适用的项目公司转让日期之后结束的应税期间(或其部分)应缴纳的所有税款

(C)跨期。

(I)如果适用的联邦、州、地方或外国所得税法律允许但不要求买方将适用的项目公司转让日期视为应纳税期限的最后一天，则双方应将该日期视为应纳税期限的最后一天。

(Ii)在包括但不是在适用的项目公司转让日期结束的期间内缴税的情况下，除以下第(Iii)款规定的情况外，此类税款的分配应以适用的项目公司转让日期结束时的中期帐簿结算为基础。(Ii)在包括但不截止于适用的项目公司转让日期的期间内缴税的情况下，应根据适用的项目公司转让日期结束时的中期帐簿结账来分配该等税款。

(Iii)就包括但不是在适用的项目公司转让日期结束的应课税期间按周期征收的任何税项(如房地产税或个人财产税)而言，该税项中与适用的项目公司转让日期之前的应课税期有关的部分，应被视为仅为整个应课税期间的该税额乘以分数，其分子是截至(并包括)生效日期和分母的应课税期间的天数

(D)退款。

(I)承包商将有权就每个买方在适用的项目公司转让日期之前的应税期间缴纳的任何税款获得任何退款(包括收到的利息)。业主应在收到退款后立即安排向承包商支付退款。尽管有上述规定，承包商无权获得任何联邦、州或地方税收抵免(包括ITC)或由此产生的任何抵免或退款。

(Ii)除上述(C)款规定外，公司将有权就每个买家的任何联邦、州、地方、外国或其他纳税义务获得任何抵免或退款(包括由此收到的任何利息)。

(Iii)公司和承包商应在另一方合理要求的范围内，就根据本条款10.04提交纳税申报单以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序充分合作。

第10.05节规定了税收赔偿程序。

(A)如果政府主管部门提出或提议索赔，如果索赔成功，将导致税收损失，承包商将需要根据第10.04节赔偿买方(“税务索赔”)，买方特此同意，在保留律师-委托人和律师工作产品特权以及保护其他税务事项机密性的适当修订的前提下，迅速以书面形式通知承包商该索赔。(A)如果索赔成功，将导致承包商根据第10.04条赔偿买方的税收损失(“税务索赔”)，买方在此同意，在保留律师-委托人和律师工作产品特权以及为保护其他税务事项的机密性的适当修订的前提下，迅速以书面形式通知承包商该索赔。未经承包商事先书面同意，买方不得和解或以其他方式同意解决任何此类税务索赔(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，如果承包商在收到此类通知后三十(30)天内提出要求，买方应真诚地根据以下规定对此类税务索赔的有效性、适用性和金额提出异议(包括就此类索赔的任何司法裁决提出上诉；但向美国最高法院提出上诉除外)；但是，买方不应被要求提出异议。

(I)承包商应同意向买方支付买方在抗辩该税务索赔时产生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于合理的律师费和会计费；

(Ii)承包商就同一审计或其他程序中提出的所有索赔(连同已经或可能在针对买方的任何其他审计或程序中提出的所有类似和逻辑上相关的索赔的金额)一次性确定的可向买方支付的最高赔偿金额等于或超过50,000美元；(2)承包商就同一审计或其他程序中提出的所有索赔(连同在任何其他审计或程序中已经或可能提出的所有类似和逻辑上相关的索赔的金额)可向买方支付的最高赔偿金额等于或超过50,000美元；

(Iii)在采取此类行动之前，承包商应向买方提供Stoel Rives LLP、Milbank LLP、Norton Rose Fulbright LLP或承包商选定的、买方合理接受的其他独立税务律师的意见，表明买方更有可能在此类税务竞赛中获胜；

(Iv)如果买方自行决定(I)在适用项目所在州的美国税务法院或适用的州或地方法院对该税收申请提出异议，以及(Ii)根据守则第6603条(或任何后续条款)向适用项目所在州的美国国税局或适用的州税务机关或类似的适用项目所在州的州或地方税务当局支付现金保证金，以暂停任何潜在的少付利息则承包商应以无息方式向买方预付足够的资金，供买方支付该定金(连同迄今为止与该少付款项有关的任何利息、罚款和附加税金)，并应同意赔偿买方因该预付款项而产生的任何不利税收后果；

(V)如果买方自行决定支付所要求的税款并提起诉讼要求退款，承包商应以无息方式向买方垫付足够的资金，以支付与之相关的税款和利息、罚款和应付税款的附加费，并同意赔偿买方因这种垫付而产生的任何不利税收后果；

(Vi)承包商已向买方提交了一份书面确认，确认承包商在本协议项下对此类税务损失可能产生的任何税收损失，并已向买方证明有能力及时支付任何此类金额；但是，如果与此类税务索赔相关的最终裁决清楚地说明了事实结论，证明承包商在本协议项下不对此类税务损失承担责任，则承包商不受此类责任确认的约束。

(B)在符合以上(A)段规定的前提下，买方可放弃与任何税务索赔有关的任何及所有行政上诉、诉讼、听证和会议，并可在合理考虑承包商的意见后，根据其唯一选择，在买方选定的任何允许的法庭上对税务索赔提出异议。如果承包商要求买方接受由美国国税局或适用的州税务机关提出的此类税务索赔的和解，并且如果此类税务索赔可以在不损害买方或其任何附属机构就承包商未赔偿事项对买方提出的任何索赔的情况下达成和解，则买方应接受此类和解要约或与承包商达成一致，即承包商根据第10.04条就此类税务索赔承担的责任应限于在该和解要约的基础上计算的金额(增加适用利息，罚金和附加税金)，且在提出此类请求之日起十五(15)天后，承包商不应对此类索赔承担任何额外责任。

第10.06节规定了责任限制。

(A)任何一方都不会根据本EPC或任何其他交易文件向另一方承担超过最高责任的总金额，除非此类责任产生于(A)该方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽，(B)任何一方根据第10.01条对第三方索赔承担的赔偿义务，或(C)承包商根据第6.11条承担的赔偿义务。

(B)除(I)人身伤害或财产损失，(Ii)一方违反第6.03(B)、8.01或8.04条，或(Iii)一方欺诈或故意不当行为引起的索赔外，在任何情况下，任何一方(或其分包商、人员或附属公司)均不对承包商受偿人或买方受偿人(视情况而定)承担任何特殊的、附带的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的赔偿责任无论(X)在本EPC或任何其他交易文件到期或提前终止之前或之后发生，或(Y)在合同、保修、法律、股权、侵权或其他方面索赔。无论疏忽、过失、警告义务或合同的严格责任如何，无论此类损害是否可预见，也无论任何一方是否被告知此类损害的可能性，本限制均适用。税收损失不是后果性损害。

(C)每一缔约方承认，对于违反或威胁违反第八条或所有权公约的行为，法律上没有适当的补救办法，如果不加以补救，将使未违反的一方遭受不可弥补的损害。因此，除该方可获得的其他补救措施外，每一方均有权因违反或威胁违反第八条或所有权公约的任何规定而立即获得禁制令救济，并有权具体履行其在本协议项下的权利，以及在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。

(D)根据本EPC或任何其他交易文件提出的任何损失索赔，无论其提出的法律理论是什么，只要这些损失是根据索赔方持有的保险单从成功索赔的收益中追回的，就应予以减少。

(E)本条第X条规定的赔偿并不是有意的，也不应被视为限制、条件、减少或取代在没有此类赔偿的情况下可获得的任何保险的主要可获得性。根据本条款X规定提供赔偿的任何损失或税收损失的金额，应在扣除任何相关成本和开支(包括寻求任何相关保险索赔的总成本和任何相关保险费增加或其他退款)后，扣除受补偿方根据交易文件实际从保险中获得并维持的任何保险收益，以抵消该等损失或税收损失(视情况而定)。

第10.07节规定不得重复。任何一方不得多次收到本合同项下或任何其他交易单据项下的损失付款。

第10.08节规定了税后基础。根据本条款X支付的任何赔偿款项应在税后基础上支付，前提是，如果赔付方提交了被赔方合理接受的Stoel Rives、LLP或其他律师的意见，即就美国联邦所得税而言，该赔款“应”被视为免税资本返还，双方同意将赔款视为免税资本返还。如果补偿方提出了必要的意见，但随后根据最后确定应纳税的决定确定了赔偿金，则补偿方应向被补偿方支付(I)最初支付给被补偿方的金额和(Ii)如果该付款被视为应税、总计并按税后支付的话应支付给被补偿方的金额之间的差额，包括被补偿方就此应支付的任何罚款和利息

第十一条
争议解决

第11.01节概括说明了这一点。在符合本协议规定的任何补救措施限制的情况下，所有因本EPC或任何其他交易单据(“争议”)引起或与之相关的争议将在适用法律允许的范围内根据本条第十一条的规定予以解决。

第11.02节规定了诚信和公平交易。当任何交易文件授予一方采取行动、行使自由裁量权或决定是否批准任何其他方的建议或向任何其他方提供同意时，拥有该权利的一方应真诚行事，公平对待另一方。各方应在交易文件的管理上恪尽职守，各方的所有行动均应旨在促进承包商成功完成工作，促进服务提供商成功完成工作，并促进本EPC和其他交易文件的有效和高效管理，在每种情况下，都应达到根据适用法律提供高效、可靠和经济的长期能源生产的目标。各方进一步承诺及时采取行动：(A)审查所有文件；(B)回应所有提供信息的请求；(C)支持所有许可证、奖励、互联互通协议和其他类似文件的申请；(D)及时解决所有分歧和争端。

第11.03节规定了争端解决机制。

(A)因本协议引起或与本协议相关的任何争议应通过第11.03节规定的程序解决。

(B)如果双方之间发生争议，双方应真诚地试图首先通过买方和承包商之间的相互讨论解决该争议，自任何一方向另一方发出该争议通知之日起至少三十(30)天。

(c)[已保留].

(D)如果争议因任何原因(包括一方当事人不参加)而不能在上文(B)段规定的三十(30)天的相互讨论期限内得到解决，任何一方都可以向另一方送达仲裁请求，争议应通过一名或三名仲裁员按照美国仲裁协会的“商事仲裁规则”进行仲裁来解决。仲裁地点为纽约市。本仲裁协议和仲裁的进行应受“联邦仲裁法”的管辖。任何有关启动仲裁的适当性的争议应由仲裁庭最终解决。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力，双方承诺立即执行裁决。对裁决的判决可以由对裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。

(E)在执行本合同项下的争议解决程序期间，(I)各方应继续履行各自在本EPC和其他交易文件项下的义务，以及(Ii)任何一方不得因争议事项而行使本合同项下的任何其他补救措施；但是，如果由于争议的性质需要临时措施来保全权利或可能发生不可弥补的损害，并且金钱损害可能不是充分的补救措施，则双方当事人有权在不需要张贴保证书或其他担保的情况下寻求初步禁令。根据美国仲裁协会商事仲裁规则第37条的规定，向司法机关提出的临时措施请求不应被视为与本协议中的仲裁协议或放弃仲裁权的协议相抵触。只要以其他方式满足第11.03(E)条的条件和要求，可以随时提出临时措施请求。

(F)每一缔约方特此同意将法律程序文件送达附表8所列地址，由国家认可的信使隔夜递送，或以要求送达回执的挂号头等邮递方式送达，并特此承认，以这种方式送达程序文件应构成针对被送达一方的有效和合法的法律程序文件送达。

第十二条翻译

第12.01条规定了合同的终止。对于给定的项目，除非根据第12.02节的条款提前终止，否则对于每个项目，本EPC将在第6.06节的一般产品保修到期时自动失效，但在终止后明确存在的任何条款除外，包括但不限于第12.03节规定的条款。

第12.02条规定了解约权。

(A)终止权。此EPC可以终止：

(I)就按照第1.05节移除的项目而言，仅就该项目而言；

(Ii)就项目而言，在根据第5.03节(退款)支付并收到该项目的全额退款后；

(Iii)就与工程项目有关的承建商失责或买方失责而言，只就该工程项目而言；

(Iv)仅就相关项目根据第6.11节(侵权索赔)回购设施；

(V)与特定工程项目无关的承建商失责或买方失责；

(Vi)当承建商或买方全部破产时；

(Vii)经双方书面同意；及

(Viii)买方，如果截至承诺到期日，承包商在投资组合中所有设施的总系统容量超过6.6兆瓦的情况下已经发生并仍在继续违约。

(B)本EPC根据本第12.02条终止后，本合同各方的所有权利和义务均应终止并全部履行；但是，该终止不应影响双方之间在终止之前可能产生的任何权利或义务，或根据其条款明确终止的任何权利或义务，无论该权利或义务是由导致终止的事件引起的还是由其他原因引起的。

第12.03节规定了生存。不限于本协议终止后，本协议条款明确规定的任何条款，下列条款在本协议终止或本协议整体终止后仍然有效：第3.06(IP)节；第3.08(F)节；第4.04节(出口限制)；第4.06节(项目文件修改)；第5.07节(可报销信贷支持)；第5.09节(机械师留置权)；第6.02节(转让)；第6.03节(项目文件修改)；第5.07节(可报销信贷支持)；第5.09节(机械师留置权)；第6.02节(转让)；第6.03节第6.05节(许可证)；

第6.06节(产品保修)至设施COD一周年期满；第6.07节(保修免除)；第6.08节(保修索赔)；第6.09节(缺陷作品修复)；第6.10节(侵权保修)和6.11节(侵权索赔)；第6.13节(转让)；第6.14节(责任限制)；第6.16节(免责声明)；第七条(陈述)，直至适用的法定诉讼时效届满；第8.01节(机密信息)、8.02节(允许披露)和8.03节(新闻发布)，自EPC期限届满起为期五年；第8.04节(限制访问)永远；第10.01节(一般赔偿)；第10.02节(留置权赔偿)；第10.03节(赔偿索赔程序)；第10.04节(税收赔偿)和10.05节(税收赔偿程序)，直至适用的诉讼时效届满)；10.0.04节(税收赔偿)和10.05节(税收赔偿程序)和第十四条(杂项)。

第十三条。
分配和调拨

第13.01节规定了买家的转让和转让。

(A)买方转让投资组合或贷款的权利。

(I)转让整个投资组合。买方可在投资组合中最后一个实现COO的项目的COO后，无需承包商的书面同意将整个投资组合转让给第三方，只要：(A)该第三方受让方不是竞争对手，以及(B)该第三方受让方接受运维的转让(除非运维已经终止或根据其条款到期)。

(Ii)转让投资组合内的个别设施。买方可以根据适用的客户协议的条款，将投资组合内的一个或多个设施转让给客户；以及(B)在设施达成COO后，转让给第三方，只要该第三方受让人不是竞争对手；(C)[…***…]；或(D)[…***…]。在所有这些情况下，运维将在转移日期自动终止该设施，并且运维项下的产出保修和产出担保将根据运维条款进行调整，以考虑到该设施在投资组合中的损失。

(Iii)对竞争对手的销售。如果业主拟根据上文第13.01(A)(Ii)节(D)段将任何设施或其部件出售给竞争对手，则业主应在完成交易前向承包商发出通知，该通知应具体说明该竞争对手提供的价格和该拟议交易的其他实质性条款。收到此类通知后，承包商应有十(10)个工作日的时间通知业主其自行决定从业主处购买设施的选择。如果承包商选择购买该设施，承包商应在三十(30)天内支付该设施的购买价款。如果承包商不选择购买该设施，业主可继续以不低于提供给承包商的价格向该竞争对手出售。

(B)除非根据上文(A)段允许转让项目或设施，否则未经承包商明确书面同意，买方不得转让任何交易文件。EPC的任何转让必须包括运维和所有其他交易文件的转让。买方不得将单个模块或其任何组件与设施分开转让。

(C)买方可在未经承包商书面同意的情况下变更控制权，只要(I)此后控制买方的人均不是竞争者，(Ii)除非因向买方或其任何直接或间接股权所有人(包括向任何投资者)提供融资的贷款人或融资方取消抵押品赎回权(或转让以代替抵押品赎回权)而导致控制权变更，该等控制人的资信至少实质上与买方现有控制人的资信相若或高于买方现有控制人的资信，及(Iii)任何就买方或本公司(如不再与买方或本公司(视属何情况而定)同属同一法人实体)在合并或合并中幸存下来的人士接受营运及维修转让(除非营运及维修已按其条款终止或期满)。[…***…].

第13.02节规定了承包商的转让和转让。在书面通知买方后，承包商可以转让或转让与融资安排、合并和收购或公司重组相关的任何交易文件，只要受让人或受让人具有足够的财力、法律权利和经验，使受让人能够履行本EPC项下承包商的义务，且公司重组不涉及公司融资或合并或收购导致承包商100%(100%)或大部分股权的控制权发生变化或导致该公司重组或公司重组不涉及或导致公司融资或合并或收购导致承包人100%(100%)或大部分股权发生变更，则承包商可以转让或转让与融资安排、合并和收购或公司重组相关的任何交易文件，只要公司重组不涉及或不因公司融资或合并或收购导致承包商100%(100%)或大部分股权的控制权变更而导致的公司重组。承包商在未获得买方事先书面同意或未向买方提供关联受让人的最终母公司担保的情况下，不得将其在EPC项下的义务转让给关联公司。买方承认，在某些情况下，任何贷款人或融资方均可根据此类交易文件承担承包商的权益。

第13.03条规定了允许的转让。本第十三条规定允许的任何转让必须符合以下规定：

(A)就设施的转让而言，买方和受让人将签立和交付实质上与附件D相同格式的卖据；

(B)关于交易文件的转让，买方和该受让人将签署并交付一份转让文书，根据该文书，买方转让其在该交易文件项下的所有权利和义务，该第三方受让人承担所有该等权利和义务。

(C)第三方受让方将主要以附件F的形式与承包商签订协议。

第13.04条规定了转让的效力。

(A)任何据称违反本第十三条的转让自动无效。如果设施的任何受让人违反第XIII条取得设施的所有权，则承包商(作为本EPC项下的承包商或运营与维护项下的提供者)可自行决定关闭与设施有关的远程监控系统，并终止对BloomConnect的访问，而无需对客户负责。一旦终止对该设施的远程监控，该设施将进入“最后命令”模式，并根据其嵌入的安全协议运行(包括最终受控关闭)。

(B)就本条第十三条允许的转让而言，双方应尽商业上合理的努力，签署和交付实现该转让所需的文件和文书。根据本第十三条的规定进行的任何转让都将对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第13.05条适用于所有分包商。第XIII条并不禁止承包商聘用分包商或将其在任何交易文件下的任何义务分包，只要这种聘用符合本EPC第3.03节(分包商)的规定。

第13.06条禁止竞争对手。

(A)Bloom每季度可(但无义务)对其定义第(2)款中列出的潜在竞争对手名单(“竞争对手名单”)提出更新建议。买方将有五(5)个工作日的时间审核此类清单，以批准或拒绝每个提议的额外公司。

(B)如果承包商和买方不能就从竞争对手名单中增加公司名称的提议达成一致，则双方应根据第十一条规定的争议解决程序解决此类意见分歧。在此事达成和解之前，该公司将被视为竞争对手。

(C)根据第XIII条转让投资组合中的一个或多个项目，不应影响本EPC的条款和条件以及与投资组合中剩余项目有关的其他交易文件。

第十四条。
其他

第14.01节规定了适用法律、管辖权、地点。本EPC应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不得产生任何可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突或其他原则(纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)。双方特此不可撤销地接受纽约州(纽约县)法院和纽约南区美国地区法院关于仲裁、初步禁令、临时限制令或其他临时救济作为补救的任何救济请求的非专属管辖权。在与任何此类争议有关的任何诉讼、诉讼或程序以及与之相关的任何反索赔中，每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

第14.02节列出了相关通知。本协议项下的所有通知、文件规定、报告、认证或其他文件以及其他通信应以书面形式送达附表8规定的适用地址，并在下列情况下视为已送达：(A)亲自送达，(B)通过电子邮件送达，或(C)通过全国认可的快递或挂号或认证的头等邮件(要求退回收据)隔夜递送，邮资预付，送达接收方的地址如下：(A)亲自送达，(B)通过电子邮件发送，或(C)通过全国认可的快递或挂号或认证的头等邮件(要求退回收据)隔夜递送，邮资预付；但双方可以书面通知对方更改附表8中的地址和其他收件人信息；该等更改地址和其他收件人信息的通知只有在收到后才有效。如果承包商向买方发出的通知的任何附件的大小妨碍通过电子邮件交付，承包商可以将上述附件上传到数据室，并应同时通过电子邮件向买方发出任何此类上传的通知。

第14.03节规定没有第三方受益人。本EPC完全是为了双方的利益，双方明确表示不打算创建任何(I)对非缔约方的任何人的责任、责任或照顾标准，(Ii)对非缔约方的任何人的直接或间接的权利或利益，(Iii)作为本EPC或本合同项下提供的服务的第三方受益人的任何第三方的权利或利益，除非承包商是并将成为设施的出让人和受让人之间的任何所有权契约的第三方受益人。

第14.04节规定了施工原则。

(A)整份协议。交易文件包含双方就本EPC计划进行的交易达成的全部协议和谅解。每一方承认，在同意签订本EPC和其他交易文件时，不依赖任何其他方在签署本EPC或任何其他交易文件之前的任何时间作出的任何陈述、保证、附属合同或其他保证(本EPC或任何交易文件中的内容除外)，也不依赖于任何其他方在签署本EPC或任何其他交易文件之前的任何时间作出的任何陈述、保证、附属合同或其他保证(本EPC或任何交易文件中的内容除外)。每一方放弃所有权利和补救措施，如果没有前一句话，它可能会获得任何该等陈述，担保，附属合同或其他担保。

(B)释义。本EPC或任何其他交易文件的条款、章节、条款、子条款或段落的标题或标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本EPC或任何交易文件的含义或解释。

(C)可分割性。如果本EPC或任何交易文件的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律法规或公共政策执行，本EPC的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本EPC考虑的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。

(D)协议的解释。本EPC和其他交易文件的条款和条款代表买方和承包商之间的谈判结果，双方均由自己选择的律师代表，双方均未在法律、经济或其他方面的胁迫或强制下行事。因此，本EPC和其他交易文件的条款和规定应按照其通常和习惯含义进行解释和解释，买方和承包商特此放弃与本EPC和任何法律规则的其他交易文件的解释和解释相关的申请，其大意是，此处和其中包含的含糊或冲突的条款或规定应被解释或解释为不利于其代理人准备已签署草案或任何较早草案的一方。

(E)技术或行业用途。当使用具有广为人知的技术或贸易含义的词语来描述材料、设备或服务时，此类词语将按照该含义进行解释。对任何技术协会、组织或协会的标准规范、手册或规范的引用，或对任何政府当局的规范的引用，无论这些引用是具体的还是含蓄的，都应指最新的标准规范、手册或规范(无论是否通过引用明确地包含在交易文件中)。审慎行业标准在适用的程度上应符合履行时生效的标准，并可改变承包商或买方、或其任何代表、分包商或员工的职责，而不是本EPC或其他交易文件中规定的义务和责任。

(F)对应方。本EPC和其他交易文件可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文档格式或其他电子方式(包括但不限于DocuSign等服务)交付的签名将被视为原始签名，此后各方应立即将原始签名交付给另一方。

第14.05节规定了法律修正案、修改、弃权和同意。

(A)任何交易文件只有在各方书面同意的情况下才能修改、修改或补充。

(B)除交易文件另有规定外，任何一方未能遵守交易文件中的任何义务、契诺、协议或条件的行为，仅可由有权享受其利益的一方通过批准放弃该等义务、契诺、协议或条件的一方签署的书面文书予以放弃，但对该义务、契诺、协议或条件的任何放弃不应作为对随后未能遵守或交易文件中的任何其他条款或规定的放弃或禁止反言的效力。(B)除交易文件中另有规定外，任何一方未能遵守交易文件中的任何义务、契诺、协议或条件的行为，只能由给予豁免的一方签署的书面文书予以放弃，或对交易文件中的任何其他条款或规定予以弃权或禁止反言。

第14.06节适用于独立承包商。承包商应始终以独立承包商的身份执行工作和行动。承包商应对实施和完成工程所采用的手段、方法、技术、顺序和程序负全部责任。本EPC中的任何内容不得解释或应用为使任何各方之间的关系成为合作伙伴、合资企业或除客户和独立承包商关系以外的任何关系。尽管承包商有义务代表买方履行某些项目文件规定的买方义务，但承包商或任何承包商人员均不应被视为本EPC项下买方的雇员、代理人、分包商或代表，也不受其控制。承包商应始终对所有适用的业主人员进行监督、指导和控制，这与保持其独立承包商地位是一致的，也是必要的。承包商应对买方每个此类承包商人员的行为和不作为负责。

第14.07条提供了进一步的保证。各方同意签署和交付此类附加文件和文书，并执行必要或适当的附加行为，以实现、执行和执行本EPC以及本EPC计划进行的交易的所有条款、条款和条件。每一方应自行承担与尽职调查、起草和谈判交易文件有关的费用和费用。

[页面的其余部分故意留空]

自生效之日起，买方和承包商已促使本EPC由各自正式授权的人员签署，特此为证。

附录A

定义

(EPC和运维)

“运营与维护条例”第6.01(B)节对“实际千瓦时”进行了定义。

对于任何适用的确定期间，“调整后的EBITDA”具有提供商最近季度财务报表中赋予该术语的含义。

“受影响的ICAS”在EPC的第7.05节中定义。

任何人的“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或由指定人员控制或与其共同控制的人，前提是尽管本协议中有任何相反规定，承包商不是买方的关联公司，任何客户也不是买方或承包商的关联公司。就本协议而言，直接或间接拥有实体50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或有权获得实体50%(50%)以上的利润或收益，应被视为构成控制权。对单位的管理、业务、事务实行实际控制的其他关系，也视为控制。

“税后基础”是指，就将实际或建设性地收取的任何付款而言，该等付款(“基本付款”)和任何进一步付款(“额外付款”)的金额，使得基本付款加上额外付款的总和，在扣除该收款人就基本付款和额外付款的接收或应计而须缴纳的所有所得税金额后，应采用一个等于总税率的假设税率，并考虑到该收款人实现的任何所得税节余。使用等于总税率的假定税率，等于需要收到的金额。

“运营与维护条例”第6.02(A)节对“合计实际千瓦时”进行了定义。

“运营与维护条例”第6.02(A)节定义了“合计视为千瓦时”。

“运营与维护条例”第6.02(A)节定义了“合计最低千瓦时”。

“采购总价”是指一个或者多个项目的全部采购价格的总和。

“AHJ”指对给定设施、场地或人员具有管辖权的政府当局。

“辅助模块”是指某些需要额外费用的模块。辅助模块可以包括AOM、电池、低压气体助力器、UPM和类似模块。

“辅助模块价格”在EPC附表7中定义。

“反贿赂和反腐败法律和法规”是指与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括1977年美国“反海外腐败法”和2010年英国“反贿赂法”。

“反恐怖主义和洗钱法律法规”是指与恐怖主义融资或洗钱有关的所有适用法律，包括“美国爱国者法案”和“了解您的客户”规则。

“AOM”指辅助输出模块。它是辅助模块的一种。

“适用法律”是指，截至确定日期，任何适用的法规、法律、法规、条例、规则、决定、判决、法治、命令、法令、许可、批准、特许权、授予、特许经营、许可证、要求或任何类似形式的决定，或由对所涉事项拥有或声称拥有管辖权的任何政府当局颁发的任何许可证、执照或其他经营授权的任何条款或条件，均适用于该或多个适用的法规、法律、法规、条例、规则、决定、判决、法治、命令、法令、许可、批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、要求或任何类似形式的决定或任何条款或条件。

“评估”是指根据EPC第5.05(C)(Ii)节不时更新的投资组合的公平市场估值，其日期为生效日期。

“评估师”是指DAI管理咨询公司。

“竣工图”是指施工图集的修订本，包括适用的下列部分或全部内容：盖板、工地平面图(工地平面图和总布置图)、平整排水平面图、水土流失和泥沙控制平面图、基础平面图和详图、结构平面图、详图和立面图、单线电气图、电气示意图、设施运行和控制功能说明、网络架构图、电力和控制布线、接地图、雷电和浪涌保护图、接线图、布卢姆设备规格、电气原理图、设施运行和控制功能说明、网络架构图、电源和控制布线、接地图、防雷和浪涌保护图、接线图、布隆设备规格、电气原理图。图形，在项目完成后创建。竣工图也称为记录图和红线图。

“转让协议”是指实质上以EPC附件B形式的转让和假定协议。

“可用期”在EPC的第1.03节中定义。

“破产事件”，对任何人而言，是指就根据破产法或类似法律规定作为债务人或破产人的任何人提出的救济呈请书(除非该人对该呈请书提出异议并已在九十(90)天内被驳回)；指由法院程序最终裁定的该人的无力偿债；由该人提交的呈请书或申请以完成该等申请，或为该人或其大部分资产指定一名接管人或受托人，或由该人提交呈请书或申请，以完成该呈请或申请，或为该人或其大部分资产委任接管人或受托人；根据任何司法管辖区的任何其他重组、安排、破产、债务调整或清算法，由该人或另一人启动与该人有关的任何程序，无论是现有的还是以后生效的，只要该程序是由另一人启动的，该人表明其批准、同意或默许该程序，或该人对该程序提出异议且未在九十(90)天内最终驳回。

“破产法”系指“美国法典”第11编第11章。

“基本案例模型”是指自生效之日起张贴到数据室的名为“优胜美地基础案例模型2021.06.20(结案)”的经济模型。

“基本利率”在“操作与维护条例”第5.01(A)节中定义。

“电池”是指储能模块。电池是辅助模块的一种类型。

“BDI”是指BE开发公司，特拉华州的一家公司，承包商的全资子公司。

“卖单”是指实质上以EPC附件D形式的卖单和转让协议。

“布鲁姆”指的是布鲁姆能源公司，一家特拉华州的公司。

“BloomConnect”是指具有数据集和指针的基于网络的数据门户，可通过仪表板界面访问此类数据集。仪表板界面提供(I)15分钟的累计时间间隔，全天候查看运行状态、容量、效率、燃料消耗和发电量，可下载格式获取；(Ii)互动图表和动画，说明可持续性、耗气量和能源发电的好处，每种情况下都是为设施量身定制的。

“BOF”是指对于每个现场，每个设施中包括和构成的设施项目的余额，如适用，包括电气互联设施、天然气供应设施、供水设施、数据通信设施、配水模块、配电模块、遥测柜、混凝土基础以及设施中不属于模块的任何设备，这些设备是现场或其附近所需的，并且对于实现适用项目文件所要求的COO和持续运行是必要的。

“营业日”是指纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山的银行被授权或被要求关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。

“买方”是指每个项目公司在EPC项下作为“买方”的身份。

“买方拥有的数据”在EPC的第6.02(D)节中定义。

“买方违约”在EPC的第9.03节中定义。

总承包合同第10.01(A)节对“买方受赔方”进行了定义。

“买方人员”是指任何雇员、高级职员、顾问、代理人、承包商、分包商、代表、供应商、供应商或买方或其任何关联公司的其他代表，在每种情况下均以买方代表的身份在买方的监督、控制或指示下行事。

“日历季度”是指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每三个月的期间。

“现金股权投资者”指RAD Bloom B类借款人有限责任公司。

[…***…].

“控制权变更”对某人来说，是指构成(A)该人与另一人、由另一人或并入另一人的合并或合并；(B)该人在一项或多项相关交易中拥有超过50%(50%)有表决权的股本或股权的任何变化；(C)出售该人的全部或基本上所有资产，或(B)向该人转让管理权。

“[…***…]“意思是：

([…***…]

“索赔通知”实质上是以O&M的附件A的形式发出的通知。

“COD”对于任何项目而言，是指设施实现COO的日期。

“COD包”是指基本上以EPC附件E的形式提供的证书。

“税法”是指修订后的1986年“国内税收法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“委托”是指进行EPC附表5中规定的所有活动。

[…***…].

“承诺到期日”是指2022年12月31日。

“公司”指特拉华州的有限责任公司RAD Bloom Project Holdco LLC。

“有限责任公司协议”是指投资者之间自生效之日起修订和重新签署的公司有限责任公司协议。

“竞争者”是指[…***…].

“机密信息”在EPC的第8.01节中定义。

“施工记录”在EPC的第3.08(D)节中定义。

“承包商”在EPC的序言中有定义。

“承包商违约”在EPC的第9.01节中定义。

“总承包合同”的10.01(B)中定义了“承包商赔偿对象”。

“承包商拥有的数据”在EPC的第6.02(D)节中定义。

“承包商人员”是指任何雇员、官员、顾问、代理人、承包商、分包商、承包商代表、供应商、供应商或承包商或其任何附属公司的其他代表，在每种情况下，都是在承包商的监督、控制或指示下以此类代表的身份行事。

“承包商安全计划”是指由Bloom发布并上传到数据室的客户安装组(CIG)安全计划手册，该手册可能会不时更新。

“首席运营官”在EPC的附表4中有定义。

“COO里程碑”在EPC的附表4中定义。

“COO里程碑付款”在EPC的第5.02(A)(Iii)节中定义。

“COO里程碑付款日期”是指COO里程碑付款的日期。

“信用支持”是指对于给定的项目，承包商在该项目的项目摘要中列出的与任何政府批准、许可、奖励协议或其他要求相关的保证金、履约保证或以其他方式公布的金额。

O&M第6.01(A)节定义了“累计产量保证”。

“客户”是指客户协议的每一方。

“客户协议”统称为能源服务协议、购电协议或类似协议，由BDI或与买方有利害关系的其他Bloom关联公司和客户之间签订，并包括据此要求的任何证明。

O&M第1.02(B)节对“客户协议日延期”进行了定义。

“客户费率”是指就给定项目而言，客户为换取相关设施产生的电力而支付的每千瓦特相关美元费率。

“客户保修”是指，就给定项目而言，在“客户协议”中就关联设施的性能向客户作出的保证和/或保证义务。每个项目中的客户保修在每个此类项目的项目包中被描述为“客户保修”。

“客户保修付款”是指，就给定项目而言，根据其客户协议，就相关设施未能按照客户保修履行义务而向适用客户支付的款项。

“数据”在EPC的第6.02(D)节中定义。

“数据室”是指(I)关于尽职调查和结账文件的电子数据室，可在https://wwwna.dfsvenue.com/，获得的电子数据室；和(Ii)关于交易文件的持续交付，可在https://wwwna.dfsvenue.com/.上获得的ftp站点。

“运营与维护条例”第6.01(B)节对“视为千瓦时”进行了定义。

“交付里程碑”在EPC的附表4中定义。

“交付里程碑付款”在EPC的第5.02(A)(Ii)节中定义。

“交付里程碑付款日期”是指交付里程碑付款的日期。

“存款KWS”在EPC的附表4中有定义。

“存款里程碑”在EPC的附表4中有定义。

“存款里程碑付款”在EPC的第5.02(A)(I)节中定义。

“存款里程碑付款日期”是指存款里程碑付款的日期。

“存款里程碑付款日期条件”是指与项目相关的下列情况之一的发生：(I)项目是预定项目；(Ii)买方已收到项目包；

(Iii)买方已执行项目一揽子响应；(Iv)买方已收到里程碑证书；(V)存款里程碑的实现；以及(Vi)买方已收到独立工程师的证书，主要形式为EPC的附件I-1。

“争议”在EPC第11.01节中有定义。

“经济制裁法律和条例”是指由以下机构实施、管理或执行的任何和所有经济和金融制裁及贸易禁运：(A)美国政府(包括美国国务院和OFAC)；(B)联合国安理会；(C)欧盟或其任何成员国；(D)瑞士(包括经济事务国务秘书处)；或(E)英国(包括英国财政部)。

“生效日期”在EPC和O&M的序言中定义。

“电气互连设施”是指将设施安全可靠地互连到输电公司输电系统所需的设备和设施，包括每个模块、变压器和所有开关、计量、通信、控制和安全设备之间的系统，包括任何适用的互连协议中描述的设施。

“合格信用证”是指一种备用的、可转让的、不可撤销的信用证，其形式和实质为公司和服务提供者所接受，由根据美利坚合众国法律或其政治分支组织的商业银行或信托公司签发，标准普尔或穆迪的信用评级为“A-”或更高，或被穆迪评为“A3”或更高。

“能源服务器”是指承包商制造的固体氧化物燃料电池发电系统，由几个相互依赖的模块组成，这些模块共同将天然气转化为电力，而不需要燃烧，容量为150至5000千瓦。它至少由一个燃料处理模块、一个逆变器模块和几个电源模块组成。

“环境法”系指与健康、安全、任何危险物质或环境有关的任何适用法律(包括但不限于地面或空气、水或噪音污染或污染，以及地下或地上储罐)，应包括但不限于，“固体废物处置法”[42 U.S.C.§6901及其后；1980年“综合环境反应、赔偿和责任法”，第42 U.S.C.§9601及其后，并经1986年“超级基金修正案和重新授权法”修正；“危险材料运输法”，第49 U.S.C.§9601及其后。联邦水污染控制法[33 U.S.C.§1251 et q.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§2601 et q.]；《安全饮用水法》[42 U.S.C.§300F et q.]；以及任何其他州或联邦环境法规，以及根据前述任何条款现在或以后颁布的所有规则、条例、命令和法令。

“总承包”是指承包商和买方之间签订的、自生效之日起生效的采购、工程、采购和施工协议。

“EPC输入”在EPC的第5.05(A)节中定义。

对于设施而言，“EPC期限”是指根据EPC第6.06节的规定，从生效日期到该设施的一般产品保修期到期为止的一段时间，除非EPC根据其条款提前终止。

“运营与维护条例”第2.08(A)节对“过剩电力”作了定义。

“作业与维护条例”第6.01(B)节对“非工作时间”进行了定义。

“免税”在EPC的第5.01(C)节中有定义。

“运营与维护条例”第6.03节对“免责条款”进行了定义。

“设施”统称为(A)一个或多个能源服务器；(B)根据设施的配置、现场要求和与电网的关系(如果适用)，附加模块，如增压鼓风机、独立逆变器、超级电容器形式的负载缓冲器、辅助输出模块、存储模块和不间断电源模块等；以及(C)相关的BOF。设施在单个水电表后面的特定地点互连，共享一个COD，然后作为一个统一的整体运行。如果客户协议规定在现场设置多个“阶段”(即在单个传输公用事业仪表后面安装模块的离散安装)，则就本协议而言，每个“阶段”应理解为一个单独的“设施”。每个设施应位于批准的州。

“设备记录”在“操作与维护”第3.04(D)节中定义。

“运营与维护条例”第7.01节对“设施终止事件”进行了定义。

“公平市场价值”是指，就任何设施或项目而言，在知情的、自愿的卖方和愿意并有能力的买方之间，双方都不是被迫完成交易的情况下，以现金方式进行的、保持一定距离的自由市场交易中可以协商的价格。

[…***…].

“联邦能源管制委员会”是指联邦能源管理委员会及其任何继任者。

“最终裁定”是指通过或由于(I)任何有管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定、判决、法令或其他命令；(Ii)与美国国税局达成的最终和解、根据“守则”第7121条或第7122条达成的结案协议或接受的妥协要约，或其他司法管辖区法律下的类似协议，最终解决任何应课税期间的任何税收请求的责任的最终解决；(Ii)与美国国税局达成的最终和解、根据法典第7121条或第7122条接受的折衷要约，或根据其他司法管辖区的法律达成的类似协议，该协议解决了任何应税期间的全部税收请求；(Iii)就多缴税款给予退税或抵免的任何津贴，但只限於征收税款的司法管辖区可追讨退税的所有期间届满后；或。(Iv)任何其他最终处置，包括因适用的诉讼时效届满而作出的任何最终处置。

“最终PIS日期”是指投资组合中任何设施投入使用的最后日期。

“固定费用覆盖比率”是指在任何适用的确定期间，(A)调整后的EBITDA与(B)提供者在该期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指在任何适用的确定期间内，(A)该期间的债务利息支出总额，(B)该期间的任何适用收入和其他税项，以及(C)该期间的维修资本支出总额的总和(无重复)。

“不可抗力事件”是指对于给定的项目或设施，除非与该设施的客户中规定的“不可抗力”或“不可抗力事件”的定义不一致

协议(在这种情况下，应以适用的客户协议中的定义为准)：发生以下情况的任何事件或情况：(A)阻止一方履行其在EPC或运营与维护(视情况而定)项下的义务；(B)不在(1)该方的合理控制范围内；(2)由于该方的疏忽或故意不当行为所致；或(3)该方违反交易文件的结果；以及(C)该缔约方不能通过尽职调查合理地减轻、推迟、避免或导致避免该事件或情况。

“表格566”是指FERC表格556--小电力生产和热电联产设施的QF状态认证。

“前瞻性信息”在EPC的第7.02(I)节中定义。

“FRU”是指现场更换单元，即燃料电池模块的组件。

“公认会计原则”是指美国公认的一贯适用的会计原则。

“一般产品保修”在EPC的第6.06节中定义。

“政府批准”系指(A)由有关政府当局或向其发出的任何授权、同意、批准、许可证、裁决、许可、关税、费率、证明、变更、命令、判决、法令，以及(B)向任何相关政府当局或向其申报、登记或提交的任何规定通知。

“政府当局”是指就给定的个人而言，任何外国、联邦、州、地方或其他政府、监管或行政机构、法院、委员会、部门、董事会或其他政府部门、立法机构、规则制定委员会、法院、法庭、仲裁庭、仲裁机构、自律监管机构或其他政府机构，在每一种情况下，对这些人(包括NERC(如适用)、NERC根据《联邦电力法》授予其权力的任何人、运营州际或其他批发电力传输系统的任何人，以及

“总税率”是指一个综合税率，等于(一)“守则”第11节规定的最高税率加上(二)(一)适用于在厂址所在地开展业务的公司的州最高所得税率和(二)适用于在厂址所在地开展业务的公司的最高地方所得税率之和的乘积，(二)在准则允许买方被赔付者扣除州和地方所得税的范围内，该税率的乘积为：(一)“准则”第11节规定的最高税率，加上(二)(一)适用于在厂址所在地开展业务的公司的州最高所得税率和(B)适用于在厂址所在地开展业务的公司的最高地方所得税率的乘积，即(二)准则允许买方被赔付者扣除州和地方所得税的范围。

“危险材料”是指包含或管制为危险物质、有毒污染物、农药、空气污染物的元素或化合物，或任何政府当局为保护人类健康、水、安全或环境而制定的任何环境法、命令或法令中所定义的元素或化合物，或包括在客户协议或现场许可证中的“危险材料”、“危险物质”或类似术语的定义中。

“运营与维护条例”第6.01(B)节对“小时”进行了定义。

“国际金融公司图集”是指就某一设施及其场地发布的施工图集，包括适用的下列部分或全部内容：盖板、工地平面图(工地和总布置图)、分级和排水平面图、土壤侵蚀和泥沙控制、基础平面图。

详细信息、结构平面图、详图和立面图、电池布局图、单线电路图、电气原理图、设施运行和控制的功能说明(仅适用于储能和/或微电网)、网络架构图、电源和控制线、接地图、防雷和浪涌保护图、接线图、Bloom设备规格、电气原理图、电池外壳图和I/O列表。

“激励协议”对于给定的设施而言，是指管理系统属性的销售或转让的任何协议。

任何人的“负债”指(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(B)与信用证、银行承兑汇票和担保债券有关的所有偿还和其他义务，不论是否到期；(C)由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救只限於收回或出售该财产)；。(E)资本租契下的所有义务；。(F)该人根据商品购买或期权协议或其他商品价格对冲安排所承担的所有义务(不论是待确定的或已到期的)；。(G)该人在任何外汇合约、货币互换协议下的所有义务，上限协议或其他类似协议或安排，旨在改变该人因币值或利率波动(不论是或有或有或已到期)而产生的风险；(H)与担保、偿还协议及类似票据有关的所有债务；及(I)由该人拥有的财产或其他资产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保的)上述所有债务，即使该人并未承担或负有支付该等债务的责任。

“受偿人”指买方受偿人或承包商受偿人(视情况而定)。

“赔偿方”是指总承包合同第X条项下的赔偿方。

“独立工程师”指Leidos Engineering，LLC。

“独立工程师报告”是指日期为2021年6月15日的“独立工程师报告：优胜美地分布式发电燃料电池项目第3号草案”，因为该报告可能会在生效日期后由独立工程师更新。

“编入索引的客户协议”在运维与维护的第2.06节中定义。如果客户协议是编入索引的客户协议，则它将在相关项目包中标识。

“侵权索赔”在EPC的第6.11节中对EPC进行了定义。

“侵权担保”在EPC的第6.10节中有定义。

“保险顾问”是指摩尔-麦克尼尔有限责任公司。

“知识产权”是指下列任何或所有权利及其所有权利，无论是根据美国法律还是根据任何其他司法管辖区产生的：(I)所有专利、实用新型和专利申请(以及所有补发、分割、重新审查、续展、延期、条款、延续和部分延续)、专利披露和发明(无论是可申请专利的还是可申请专利的)、(I)所有专利、实用新型和专利申请(以及所有补发、分割、重新审查、续展、延期和部分续展)、专利披露和发明(无论是可申请专利的还是可申请专利的)。

非)；(Ii)所有商业秘密、专有技术以及机密和专有信息；(Iii)所有版权和可著作权作品(包括软件和计算机程序)及其注册和申请，以及对其的任何更新、修改和扩展；(Iv)世界各地作者和发明家的所有精神和经济权利，无论其名称如何；(V)未注册和注册的外观设计权利及其任何注册和注册申请；(Vi)商标、服务标记、商号、服务名称、品牌、商业外观、徽标、口号、公司名称、商业风格、域名和其他来源或业务标识，不论是否注册，连同其所有申请和所有延展、续展以及相关的所有商誉；(Vii)半导体芯片“掩模”作品、注册和注册申请；(Vii)数据库权利；(Ix)所有其他形式的知识产权，包括可放弃或可转让的宣传或道德权；(Vii)半导体芯片“掩膜”作品，以及注册和注册申请；(Viii)数据库权利；(Ix)所有其他形式的知识产权，包括可放弃或可转让的宣传或道德权利

“互联协议”是指客户(或买方，视需要而定)与适用的输电公用事业公司之间的协议，该协议授予将设施互联到该输电公用事业公司的输电或配电系统的许可。

“投资者”是指现金股权投资者和税金股权投资者。

[…***…].

“美国国税局”指美国国税局。

“国际贸易中心”系指根据“准则”第38(B)(1)、46和48(A)节规定的投资税收抵免。

“知识”系指(A)对于自然人以外的任何人，指该人及其经理、董事、高级管理人员和负责本协议所述交易的员工的实际知识(包括在适当查询后合理获得的任何知识)；以及(B)对于任何自然人，指该人的实际知识(包括在适当查询后合理获得的任何知识)。

“千瓦”的意思是千瓦。

“千瓦时”指千瓦时。

“留置权”是指对所有权或财产利益的任何留置权、担保权益、抵押、抵押、产权负担或其他限制。

“低压气体助力器”是指由适用的当地天然气分销公司设计用来增加供应给设施的天然气压力的模块。它是辅助模块的一种。

“损失”或“损失”是指任何和所有索赔、责任、损害赔偿、损失、诉讼原因、罚款、利息、赔偿、处罚、税金、诉讼、诉讼、行政诉讼、行政调查、费用和费用(包括合理的律师费、法院费用和其他诉讼、仲裁、争议解决或其他诉讼程序的费用)。

提供商的“维护资本支出”应指在任何适用的确定期间，(A)提供商及其子公司在该期间为固定资产或资本资产所作的所有支出的总额，根据GAAP，这些支出将被归类为资本支出，减去(B)为此类支出融资而产生的任何债务。

减去(C)为提高服务提供方的运营能力和/或能力而发生的资本支出(仅在本节(C)所指的资本支出有公司高级管理人员证明此类增长支出数额的情况下)，服务提供方应在业主书面要求下并在服务提供方的合理保密要求下，以商业上合理的标准提供细节和信息，概述高级管理人员证书中确定的资本支出金额与增长活动的关系。

“重大不利影响”是指对任何人、设施或项目(视情况而定)而言，任何个别或合计对(A)该人、设施或项目(视情况而定)的表现、经营结果、财产或状况(财务或其他方面)具有或可合理地预期为重大不利的任何改变、影响或事件(且仅在可合理预期该等发生对该人履行其在任何交易文件或任何项目文件下的义务的能力造成重大不利的范围内)、(B)其有效性或情况(且仅限于可合理预期该人在任何交易文件或任何项目文件下履行其义务的能力)、(B)有效性或状况(财务上或其他方面)对该人、设施或项目(视情况而定)有重大不利影响的任何改变、效果或事件任何适用的现场许可证或本协议预期的交易，或(C)此人履行任何交易文件或任何项目文件规定的义务的能力。

“最高责任”对于(A)任何单个项目产生的索赔，是指该项目的采购价格，以及(B)对于多个项目产生的索赔，是指与该索赔有关的项目的总采购价格。

“测量日期”在操作与维护手册第6.01(B)节中定义。

“操作与维护条例”第6.01(B)节定义了“测算期”。

“机械完井”指给定设施的以下各项：

(A)该设施是列明工程项目的一部分；

(B)融资机制已达到交付里程碑；

(C)该设施没有任何部分投入使用；

(D)该设施按照其设计在机械上是完整的，在功能上是相互连接的，并已做好启动和试运行的实际准备；及

(E)承包商已向买方交付机械完工证书。

“机械完工证书”是指实质上采用附件G所附形式的证书。

“机械完工截止日期”是指2022年9月30日。

“里程碑”是指(I)交付里程碑、(Ii)交付里程碑和(Iii)COO里程碑中的每一个。

“里程碑证书”是指实质上采用EPC附件C形式的证书。

“里程碑日期”是指项目达到里程碑的日期。

“里程碑付款”在EPC的第5.02(E)节中定义。

“最低效率水平”是指[…***…]在HHV(较高热值)时每千瓦时的英热单位(Btu/kWh)。

“最低生产保险单”是指[…***…].

“最低生产保险保单提供者义务”是指[…***…].

“模块”是指由承包商制造的安装在单个机柜中的设施的独立单元。

“月度发票”在EPC的第5.02(A)节中定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“兆瓦”的意思是兆瓦。

“铭牌容量”是指在供应商指定的正常运行条件下，由供应商确定的发电机额定的最大发电量。

“NERC”指北美电力可靠性公司或任何继任者。

“非计划项目”在EPC的第1.07(A)节中定义。

“运营和维护”是指提供商和业主之间签订的、自生效之日起生效的“运营和维护协议”(Operations And Maintenance Agreement)。

“运维储备账户”的定义见“运维条例”第3.09节。

“运维条款”在“运维条例”第1.02(A)节中有定义。

“输出银行”在O&M第6.02(A)节中定义。

《操作与维护条例》第6.01(A)节中定义了“输出保证”。

“O&M”第6.05(A)节定义了“输出保证金”。

《操作与维护条例》第6.01(A)节定义了“产量百分比”。

“输出规格”在操作与维护的第6.01(B)节中定义。

《运营与维护条例》第6.01(A)节对“输出保证”进行了定义。

“所有者”是指RAD Bloom Project Holdco LLC，其作为O&M项下投资组合的间接所有者。

“业主激励”是指，对于给定的项目，该项目的项目包中列出的作为买方作为客户协议对手方的责任的任何系统属性。

“业主融资方”是指(A)在EPC期限内，硅谷银行作为行政代理和抵押品代理，以及RAD Bloom B类借款人有限责任公司(作为借款人，硅谷银行作为贷款人，开证行，唯一协调牵头安排人和唯一簿记管理人，行政代理和抵押品代理，威尔明顿信托公司，全国协会作为托管银行)于2021年6月左右签署的信贷协议项下和定义的其他担保方，以及其中所指的贷款人和开证行，以及(B)在EPC期限内，硅谷银行作为行政代理和抵押品代理，以及RAD Bloom B类借款人有限责任公司作为借款人，硅谷银行作为贷款人和开证行签署的信贷协议下和定义的其他担保方[…***…].

“业主人员”指业主或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、顾问、代理人、承包商、分包商、代表、供应商、供应商或其他代表，在每种情况下均以业主监督、控制或指示的身份行事。

“所有权契约”在EPC的第6.03节中定义。

“当事人”和“当事人”分别具有“EPC”和“O&M”序言中规定的含义。

“付款到期日”对于EPC是指买方收到此类付款的月度发票后五(5)个工作日的日期，而对于O&M是指运维条款第5.02(A)节规定的日期。

“运营与维护条例”第5.02(C)节对“付款争议”进行了定义。

“绩效发布事件”是指发生下列情况之一：(I)连续两个测试期的固定费用覆盖率超过2.0；(Ii)最终PIS日期的五周年；或(Iii)提供商根据其在O&M下的义务更换投资组合中的任何FRU。

“表现标准”是指：

·所有适用法律；

·审慎的行业标准；

·承包商安全计划；

·设施的项目文件；

·设施部件的供应商要求。

“许可证”是指根据适用法律、项目文件和交易文件，根据给定项目的开发阶段，在此时获得的所有政府批准，用于交易文件所设想的现场、建造、测试、运营、维护、维修、拥有、使用、移除、更换或退役相关设施。

“允许留置权”是指，就设施及其任何组成部分而言，在正常业务过程中(包括承包商或提供商持有的许可证和许可证项下，在性质上和适用法律下)对任何政府当局产生的任何义务或义务；(B)地役权、租赁权或其他财产权项下的义务或义务，在每种情况下，其范围均为场地许可证条款和条件的一部分和提及的范围；(B)地役权、租赁权或其他财产权项下的义务或义务，在每种情况下均构成场地许可证条款和条件的一部分并在其中提及；(C)机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或与设施的建造、改善、恢复、运营或维护有关，涉及下列义务：(I)尚未到期或(Ii)正在通过适当的法律程序真诚地提出异议，只要(X)该等法律程序不涉及没收、出售或损失该设施的任何部分的任何重大风险，以及(Y)按照公认会计原则、债券或(D)承包商与买方或供应商与业主以书面约定的任何其他留置权；及(E)因买方在EPC下的任何违约或过失或业主在O&M下的任何违约或失责而产生的任何留置权。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、政府机构或其任何部门、机构。

“人员”是指个人、其直接和间接雇员以及代理人。

就任何设施而言，“投入使用”是指完成和执行下列任何活动：(1)获得运行该设施所需的所有政府批准，包括从适用的输电设施获得运营许可(PTO)；(2)圆满完成该设施正常运行所需的关键测试；(3)将该设施与适用的输电设施的配电和传输系统同步；以及(4)开始该设施的定期、连续、日常运行。

“项目组合”是指，在给定的确定日期，(I)在总承包合同下，截至该日期在总承包合同附表2中列出的所有预定项目；(Ii)在运营与维护协议下，在运营与维护协议下，截至该日期已实现运营与维护附表1中所列运营目标的所有预定项目。截至生效日期，该投资组合将包括EPC附表2中列出的所有预定项目。

“投资组合信用标准”在EPC的附表1B中定义。

O&M第3.05(A)节对“投资组合数据”进行了定义。

“产品组合保修”是指输出保修、输出保修和每个客户保修。\

“提交日期”在EPC的第1.03节中定义。

“禁止活动”在EPC第6.03(A)节中定义。

“项目”是指(I)设施，(Ii)该设施的相关项目文件，(Iii)该设施现场的合同访问权，以及(Iv)客户。

“项目公司”或“项目公司”是指下列特拉华州有限责任特殊用途项目公司中的每一家，这些项目公司最初由Bloom Energy Corporation直接或间接全资拥有，最初由Bloom Energy Corporation直接或间接全资拥有，其会员权益将根据EPC完全出售给公司：RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，RAD 2021 Bloom ESA Fund II，LLC，RAD 2021 Bloom ESA Fund III，LLC

“项目公司转移日期”在EPC第6.02节中定义。

“项目标准”在EPC的附表1A中定义。

“项目文件”是指，就给定项目而言，买方作为BDI的利益继承人，是(I)客户协议、(Ii)场地许可证、(Iii)互联协议(在有限司法管辖区内)、(Iv)奖励协议和(V)许可证的对手方。

“项目模式”是指根据EPC第5.05节更新的基于基本案例模式的财务模式。

“项目包”是指截至确定日期的给定项目，基本上以附件形式提交给EPC的附件A形式的已执行表格，以及与之相关的所有相关合同，或通过上传到数据室的方式执行的表格。“项目包”指的是截至确定日期的给定项目的已执行表格，该表格基本上以附件A的形式提交给EPC和所有与之相关的合同。

“项目包响应”是指买方对项目包的响应，基本上与买方执行的EPC附件A中规定的形式相同。

“项目方”是指与买方的项目文件的任何对手方。

“财产税”是指与场地、项目或将并入项目的任何材料、设备或其他财产有关的任何不动产或个人财产税。

“[…***…]“意思是：

[…***…].

“供应商”是指美国特拉华州的布鲁姆能源公司(Bloom Energy Corporation)，根据“运营与维护条例”(O&M)，其运营和维护提供商的身份。

“提供商人员”是指任何员工、高级管理人员、顾问、代理人、承包商、分包商、代表、供应商、供应商或提供商或其任何附属公司的其他代表，在每种情况下均以此类代表的身份在提供商的监督、控制或指导下行事。

“审慎电气规范”是指与电气和其他设备、设施的设计、建造、操作、维护、维修和使用以及发电设施的改进有关的、经常被美国大部分并网燃料电池发电行业使用和/或由NERC批准或推荐的、与电气和其他设备、设施的设计、施工、操作、维护、维修和使用以及发电设施的改进有关的实践、方法、设备、规范和安全和性能标准，包括任何适用的实践、方法、行为、准则、标准、安全、安全和审慎的工程实践，包括任何适用的实践、方法、行为、准则、标准、或由NERC批准或推荐的与电气和其他设备、设施的设计、施工、操作、维护、维修和使用以及发电设施的改进相关的实践、方法、设备、规范和标准。

“审慎行业标准”是指，在给定的时间点(A)在此时间之前，由与设施的大小和操作特征相似的设施的建设者、操作员或维护员从事或批准的美国发电业的很大一部分人从事或批准的任何做法、方法和行为，(B)具体而言，就电气工程而言，是指审慎的电气实践，或(C)根据作出决定时已知的事实，在合理判断的情况下进行合理判断的任何做法、方法和行为，或(C)根据作出决定时已知的事实进行合理判断时所采取的任何做法、方法和行为，或(C)根据作出决定时已知的事实进行合理判断的任何做法、方法和行为。本应期望以符合适用法律和授权的最低合理成本实现预期结果，并符合授权、环境考虑、良好业务规范、可靠性、安全性、快速以及供应商的维护要求，前提是“审慎行业标准”的目的不是仅限于最佳实践、方法或行为而排除所有其他，而是此类行业普遍接受的可接受实践、方法或行为的范围，其中除其他事项外，还应适当考虑供应商的维护要求、政府当局的要求以及任何适用的协议。在此前提下，“审慎行业标准”不应局限于最佳实践、方法或行为，而应适当考虑供应商的维护要求、政府主管部门的要求和任何适用的协议，但“审慎行业标准”不应仅限于最佳实践、方法或行为，而应是此类行业普遍接受的实践、方法或行为。

“采购日期”在EPC的第6.02节中定义。

关于一个项目的“采购价”是根据评估确定的该项目的公平市场价值，因为“成本”和“收益”两者中的较低者接近。

“采购价格调整”在EPC第5.05(B)节中定义。

“运营与维护条例”第6.01(A)节定义了“季度产量保修”。

“运营与维护条例”第3.05(B)节对“季度报告”进行了定义。

O&M第2.04节定义了“重新部署协议”。

“有偿工作”在EPC第5.02(D)节中定义。

“操作与维护条例”第2.05节对“再营销活动”进行了定义。

“移除事件”在EPC的第1.05(A)节中定义。

“一方代表”是指该方的授权代表，包括其专业顾问和财务顾问。

“操作与维护条例”第3.09节对“所需数量”进行了定义。

“标准普尔”是指标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门或其任何后继者。

“被制裁的人”是指：(A)根据经济制裁法律和法规保存的任何指定人员名单上的任何人，包括外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单；(B)在属于全面经济制裁法律和法规对象的国家或地区居住、组织或居住的人，或其任何政府当局；(C)拥有50%或以上的股份或由前款(A)或(B)项所述任何人直接或间接控制、为其或代表其行事的任何人；或(D)直接或间接地为前款(A)或(B)项所述的任何人或其代表行事；或(D)为前款(A)或(B)项所述的任何人直接或间接拥有50%或以上的股份，或为其或其代表行事；或

“预定项目”是指(I)买方根据EPC第1.03节接受添加到投资组合中的所有项目，或(Ii)列在EPC附表2上的所有项目，这些项目可能在可用期间根据EPC的条款不时更新。

“证券法”是指1933年的证券法。

“运营与维护条例”第2.01节对“服务”进行了定义。

“运营与维护条例”第5.01(A)节定义了“服务费”。

[…***…].

[…***…].

[…***…].

[…***…].

[…***…].

“装运”是指对于每个设施，将该设施从承包商的制造设施装运到现场。

“类似保密协议”是指双方之间的书面保密协议，其条款和条件与EPC第八条中规定的类似或更严格。

“场地许可证”是指向买方提供场地使用权的许可证或类似合同安排，买方作为BDI的权益继承人。

“场地”是指设施所在的地块。该地点在项目包中确定。

“软件”是指买方根据交易文件和适用的项目文件的条款购买、拥有和操作设施所需的所有计算机软件。

“软件许可”在EPC的第6.02(C)节中定义。

“规格”是指，就某一特定项目而言，在其项目文件中列出的该项目的规格，以及布鲁姆能源公司制造的产品的适用产品数据表，并不时在其网站上公布，网址为：https://www.bloomenergy.com.

“标准附加费”是指“运维”附表4所列的辅助模块费用。

“标准成本”是指布鲁姆能源公司根据其标准会计惯例和程序不时确定的单位重置FRU的“标准成本”。

“分包合同”对于分包商而言，是指完成工程任何部分的合同。

“分包商”是指就工程或服务的特定部分而言，执行该部分工作的承包商(承包商或提供商除外)，包括该分包商的任何分包商。

“Sub-IG”在EPC的附表1A中定义。

“供应商要求”是指对于给定组件，该组件的供应商的建议、建议和要求，包括第三方保修、维护和操作手册(包括任何后续修订或更换)，只要符合审慎的行业标准的范围内即可。“供应商要求”指的是该组件的供应商的建议、建议和要求，包括第三方保证、维护和操作手册(包括随后的任何修订或更换)。

“供应商”是指制造商、制造者、供应商、分销商、材料工人或供应商，与承包商或任何分包商有直接合同，以提供承包商或任何分包商要纳入工程的材料或设备。

“系统属性”是指就给定项目而言，与适用设施的所有权和运营相关的环境属性、能源信用、奖励或其他利益。

“系统容量”是指就给定设施而言，该设施的铭牌容量(以千瓦时为单位)。

“系统许可证”在EPC的第6.02(B)节中定义。

“目标内部收益率”是在基本情况模型中建立的。

“税”(具有相关含义的“税”和“应税”)是指任何政府当局在任何时候施加的任何和所有形式的税收、关税、关税、征收、收费、费用、征税、差饷、罚款或其他评估，包括但不限于交易特权、收入、总收入、增值、暴利、遣散费、财产、生产、销售、使用、许可证、消费税、自然资源、资本、资本收益、资本转移、继承、货物和服务、特许经营、净资产、就业、职业。从价税、转让税、印花税或环境税，或任何其他税、关税、关税、费用、征费或任何种类的其他类似评估或收费，连同任何利息、罚金、罚款、附加税或可归因于此的附加金额。

“税收主张”在EPC的第10.05节中有定义。

“税务股权投资者”是指[…***…].

“税收损失”是指买方遭受的任何和所有联邦所得税损失，以适用于C公司的现行联邦所得税税率确定，包括ITC的全部或部分损失，以及与此相关的任何罚款、利息或额外税收。

“纳税申报表”是指与任何税种(包括任何附表或其他附件)有关的任何报税表、报告、声明(包括估计税额的声明)、退税要求、信息返还或类似声明，包括发给会员的任何美国国税局表格K-1，以及对上述任何内容的任何修改，提交(或要求提交)政府当局。

“终止价值”指，就任何贷款或项目而言，等于(A)(A)(I)买方为该贷款或项目实际支付的购买价格与(Ii)分数的乘积，其分子是适用客户协议期限内剩余的日历年数，向上舍入到下一个整数，分母是适用客户协议原始条款中的年数和(B)其公平市价中较大者。为免生疑问，终止价值应增加100%(100%)的税款(如果有)，该税款由买方或其代表根据EPC第5.01(C)节为该设施或由项目组成的设施支付，以及(在买方已支付或应支付的范围内)100%(100%)由承包商或其代表支付的与归还设施或项目相关的任何税款。

“测试期”是指提供商的每个财务季度，由其季度财务报表确定。

“第三方同意”是指在指定的项目文件可以分批之前，必须得到项目方的同意。

“第三方担保”是指就给定设施而言，分包商或供应商就向该设施制造、服务或交付部件而向承包商作出的任何明示或默示的保证、赔偿、担保或其他权利。

[…***…].

“通行费费率”是指客户协议项下到期和应付的费率。通行费“在”客户协议“中可能被称为”使用费“、”系统运行费“或类似的术语。

“交易”在EPC的第8.02(F)节中定义。

“交易文件”是指EPC、每份转让协议、每份里程碑证书、每份已签署的销售清单、O&M和[…***…].

“交易费用”[…***…].

“转让”是指就个人财产而言，直接或通过转让该卖方、转让人、转让人、质押人、设保人或转让人的实益权益，将该等个人财产的权益出售、转让、转让、质押、授予或以其他方式转让给第三方。

“转让协议”是指基本上以总承包合同附件F的形式签订的协议。

“输电公用事业”，就设施而言，是指设施所在地区的当地电力公司。

[…***…].

“表现不佳设施”是指就投资组合而言，由提供商根据其合理酌情权确定为导致投资组合不能满足输出保修的最主要责任的一个或多个设施。

“UPM”是指不间断电源模块。它是辅助模块的一种。

“运营与维护条例”第6.06节对“保修索赔”进行了定义。

“保修纠正”是指(I)根据“运营与维护条例”第6.04(A)条完成设施的维修或更换，(Ii)分别根据“运营与维护条例”第6.04(B)条和第6.05(A)条支付客户保证金或出厂保证金，或(Iii)根据“运营与维护条例”第6.05(B)条对设施进行维修或更换。

“保修更正日期”是指提供商完成保修更正的日期。

“工作”在EPC的第2.01节中定义。

第I.01节其他定义规定。

(1)附连于任何给定交易文件的所有附表、证物及附录均以引用方式并入该文件，并为所有目的而成为该文件的一部分。除非另有说明，否则对给定交易文件中的章节、明细表、证物和附录的引用是对该交易文档的章节、明细表、展品和附录的引用。对章节的引用应指引用的章节及其所有小节。在任何交易文件中定义或引用的任何明细表、附件或附录(除非另有说明)

指不时修订、修订、重述、修改或补充的附表、附件或附录。

(2)如交易文件正文的条款及条件与该交易文件的任何附表或证物有任何不一致之处，则以该交易文件正文的条文为准。

(3)在任何交易文件及依据该等交易文件而订立或交付的任何证明书或其他文件所使用的情况下，本文或部分未予界定的财务及会计术语及部分财务及会计术语的涵义，与根据公认会计原则给予该等词语的涵义相同。如果本文件或本文件中的财务和会计术语的定义与GAAP中该等术语的含义不一致，则本文件或文件中包含的定义以本文件或本文件中包含的定义为准。

(4)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语是指作为整体出现的交易单据，而不是指该交易单据的任何特定条款。

(5)“包括”一词的意思是“包括但不限于”。

(6)本文及交易文件所载的定义适用于该等词语的单数及复数形式，亦适用于该等词语的男性及女性及中性人士。

(7)本协议或文书所界定或提述的任何协议或文书，或与本协议相关而交付的任何交易文件、文书或证明书，均指不时修订、修订、重述、修改或补充的协议或文书(除非本文件另有注明)，并包括(如属协议或文书)对其所有附件及并入其内的文书的提述。

(8)凡提述某人之处，亦指其继承人及准许受让人。

(9)除文意另有所指外，凡提述任何法规、守则或法定条文，须解释为提述在生效日期或购买日期(视何者适用而定)当日存在的该等法规、守则、命令及规例，并包括提述当其时根据该等条例、文书、命令及规例订立的所有附例、文书、命令及规例或从该等附例、文书、命令及规例获得效力的所有附例、文书、命令及规例。

(10)除非使用“营业日”一词，否则凡提述日，即指公历日。

(十一)单数包括复数，复数包括单数；

(12)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“至”及“直至”各字均指购买(不包括购买)，而“通过”一词则指购买及包括在内。

附表1

竞争对手

更新日期：2021年6月22日

a.[…***…]

b.[…***…]

c.[…***…]

d.[…***…]

e.[…***…]

f.[…***…]

g.[…***…]

h.[…***…]

i.[…***…]

j.[…***…]

k.[…***…]

l.[…***…]

m.[…***…]

n.[…***…]

o.[…***…]

p.[…***…]

q.[…***…]

r.[…***…]

s.[…***…]

t.[…***…]

u.[…***…]

v.[…***…]

w.[…***…]

x.[…***…]

y.[…***…]

z.[…***…]

AA.[…***…]

AB[…***…]

交流电。[…***…]

广告。[…***…]

声发射。[…***…]

AF。[…***…]

AG.[…***…]

阿。[…***…]

哎。[…***…]

AJ.[…***…]

AK。[…***…]

附表

附表1A

项目标准

对于给定的项目，项目标准如下：

(A)项目的客户符合信用标准(或者，如果客户不符合信用标准，则投资组合继续满足组合信用标准)；

(B)以下其中一项：

(I)项目的客户协议和现场许可证已由项目各方签署并交付；或

(Ii)本项目的《客户协议》和《现场许可证》是最终版本，承包商有理由预期它们将由《客户》以该格式签署；

(C)

(I)客户协议和现场许可与买方在生效日期前审查和批准的客户协议标准格式没有实质性差异；或

(Ii)买方已审查并批准了客户协议和现场许可证中与买方在生效日期之前审查和批准的标准格式的客户协议相比的所有重大偏差；

(D)该设施是“守则”第48条所界定的合资格能源财产(明确指明为不符合资格的财产除外)；及

(E)项目地点位于承包商发起客户协议并安装设施的任何美国州或联邦。

就上述项目标准而言：

“信用标准”是指适用的客户具有至少以下的公共或影子信用评级(基于承包商和买方相互同意的、旨在反映评级机构的标准的适用标准)：

(I)标准普尔或惠誉：[…***…]或

(Ii)穆迪投资者服务公司：[…***…].

.

附表1B

投资组合信用标准

投资组合信用标准如下：

在已支付存款里程碑付款的Sub-IG客户的投资组合中，设施的集中度不得超过以下门槛：

(i)[…***…];

(Ii)[…***…]及

(Iii)[…***…].

就上述投资组合信用标准而言：

“集中度”是指买方已为其开具定金里程碑发票的设施铭牌容量的总千瓦；以及

“Sub-IG Customers”是指公共或影子信用评级低于以下的客户(基于承包商和买方相互同意的标准的适用范围，旨在反映评级机构的标准)：

(Iv)标准普尔或惠誉：[…***…]或

(V)穆迪投资者服务公司：[…***…].

就这些投资组合信用标准而言，截至生效日期，投资组合中唯一的Sub-IG客户(包括为免生疑问，包括计划内和计划外的项目)是[…***…]。为免生疑问，如果承包商根据第1.03节向买方提交项目，且该项目与新客户(即截至生效日期的已计划或非计划项目的客户不是客户)签订了客户协议，则该新项目和客户应遵守投资组合信用标准。在生效日期或项目根据EPC第1.03节获得批准之日之后，客户财务状况的信用评级下调或变化不应影响客户是否被视为Sub-IG客户。

附表2

预定项目

附表3

工作

与工程相关，承包商将执行以下活动：

场地准备

进行初步实地考察和研究，以评估场地适宜性，包括：

1调查场地周围环境、土壤状况等地面条件；

·与适用的AHJ和传输公用事业公司研究有关安装、许可、互联和其他要求；

·现场负载验证和公用事业定位；

·必要时，调出标题报告、测试气体成分或进行岩土研究。

·进行所有研究和报告，准备并提交设施与适用输电设施的配电和输电设施互联所需的任何申请；

·根据当地、州和国家规范、当地电力和天然气设施要求以及现场特定要求和客户要求(如果有)，在内部或与外部设计公司联合制作完整的施工图；

·获得适用AHJ要求的所有必要许可和/或批准，以设计、设计、安装、委托、建造和运营该设施；

·获得与当地电力公司互联互通的技术批准，并协调东道主客户和当地电力公司之间的电力互联协议；

·聘请当地天然气公用事业公司设计天然气互联方法，并协调东道国客户和当地公用事业公司之间向设施输送天然气的天然气合同；

·确保总承包商按设计建造工地，获得建筑部门的最终批准，并通过任何其他要求的检查；

·准备场地，如有需要，包括挖掘和分级以及适当处置所有出土材料；

送货

·根据本合同从供应商采购和运输进行工作和完成设施所需的所有材料和部件；

·向现场交付设施；

安装

·在施工过程中，保持工地清洁，避免因施工而产生的废物、垃圾和其他杂物堆积；

·将设施模块放在现场的混凝土垫板上，准备安装和调试；

·安装设施；

·在施工期间，使用所有适当的警告标志、灯光、路障、栅栏和/或所有其他必要的安全保护措施，确保设施安装专用场地的安全；

·聘用和管理承包商和任何分包商的所有熟练和非熟练工人、监督、质量保证和支持服务人员；

·充当与客户的接口，确保所有必要的设计审批和现场访问许可，以及协调施工进度。确保负责与设施接口的主要人员接受安全程序方面的培训。

试运行

·将设施与适用的天然气来源、水源、监督控制和数据采集以及电力系统连接，包括与输电公用事业公司的配电和输电设施连接；

·启用该设施；

·确保设施达到首席运营官(COO)；以及

·执行所有其他活动、服务和项目，无论是否具体描述，如果此类履行、供应或采购是安装完整且可操作的设施所必需的。

后COD

·设施达到COO后，立即清除现场及其周围的所有废物和垃圾，以及所有合理需要的工具、施工设备、机械和多余材料，以使现场恢复到适用项目文件所要求的条件。

模块调试延迟

·如果设施的项目文件规定一个或多个模块可以在该设施的COD之后安装和调试，请使用商业上合理的努力，按照该项目文件完成安装和调试。

附表4

里程碑

“存款里程碑”是指，对于计划作为投资组合中设施的聚合系统容量一部分的给定数量的KW(“存款KW”)，已发生以下情况：

(1)买方已从承包商处获得客户协议和现场许可证，允许买方在客户现场安装设施并将该设施的电力出售给客户；

(2)承包商已向买方交付一套或多套初步设计集，包括为预定项目规划的设施的现场平面图和单线图，其总铭牌容量等于或大于保证金KWS，并应得到适用客户的批准；

(3)已为预定项目规划的设施获得所有必要的第三方批准(即业主同意和客户通知(如果适用))，这些设施的总铭牌容量将等于或大于保证金KWS；

(4)为预定项目规划的设施，其总铭牌容量等于或大于存款KWS的，已获得开始实物建设所需的所有地方、州和联邦许可；以及

(5)承包商库存有开始制造和制造铭牌总容量等于或大于保证金KWS的设施所需的所有必要原材料、设备和部件，并合理预期在90天内收到完成该等设施制造和制造所需的任何剩余原材料、设备和部件。

“交付里程碑”或“购买日期”是指给定设施的以下内容；

(1)该设施是预定工程项目的一部分；

(2)该设施没有任何部分投入使用；

(3)有理由预计该设施将在九十(90)天内达到首席运营官的里程碑；

(4)该设施的能源服务器和BOF已实际交付到该设施的适用地点，并已将该等能源服务器装配到本项目的混凝土垫板上；

(5)适用的买家[…***…]已收到在购买日期之前更新的现场级进度表，该进度表确认公平市价以及评估中其他规定的成本法和收益法的投入和分析，条件是，如果公平市价、对成本法和收益法的投入或分析发生变化，适用的买方[…***…]已收到反映调整后的项目价值、投入和/或分析的最新评估；以及

(6)适用的买家[…***…]已收到Stoel Rives LLP或承包商可接受的其他律师事务所关于联邦能源监管事项的法律意见，在每种情况下，意见的形式和实质均合理地令每个投资者满意。

“COO里程碑”或“COO”指给定设施的以下内容：

(一)设施已实现机械完工；

(2)该设施已达到“已投入使用”定义中确定的所有标准；

(3)该设施已圆满完成对投产及商业运作所需许可证的所有检查工作；及

(4)该设施是(I)按照适用的输电公用事业公司的要求与客户设施互连，(Ii)已成功地以收入计所量度的系统容量的100%发电，及(Iii)正以测试最低效率水平时所量度的最低效率水平或以上运作。

附表5

调试程序

承包商将按照以下规定对每个设施进行调试：

·序列号验证

·所有燃气管道连接的安全检查

·验证公用事业燃气管道压力

·测量公用事业燃气管道含水率

·使用可燃气体探测器检查燃气列车泄漏

·检查并网时的相位和旋转

·验证断路器设置

·验证断路器在其操作的设备上的标签是否正确

·所有母线/布线的Megger隔离测试(视情况而定)

·检查有线和无线遥测连接

·检查水系统压力并检查是否泄漏

·检查水系统防冻措施(如果适用)

·测量供水电导率，验证DI系统输出电导率

·将所有软件更新应用于操作系统

·测试控制器UPS系统

·验证所有机柜门开关是否正确报告

·验证燃油流量控制阀校准

·确保正确安装所有电气安全盖

·认证系统已准备就绪，可供服务总监操作

附表6

保险

保险。在合同期限内，承包商应始终保持下列保险的效力并生效，且不承担买方费用。除非保险人至少在取消、终止或重大不利变更生效日期前三十(30)天向买方递交取消、终止或变更的书面通知，或者如果保险人没有以商业上合理的条款向买方发出重大不利变更的通知，否则承包商应尽快合理地向买方提供取消、终止或其他重大不利变更的通知，否则承包商应在意识到此类变更后，尽快合理地向买方提供此类通知，否则承包商将不承担任何费用地维持并实施下列保险。除非保险人至少在取消、终止或重大不利变更生效日期前三十(30)天向买方交付关于取消、终止或其他重大不利变更的书面通知，否则承包商应在意识到此类变更后，尽快合理地向买方提供此类通知。但除非本合同另有说明，在某一设施的COO之后，本合同项下要求的保险仅适用于承包商的设施服务(为清楚起见，包括承包商提供的任何保修工作或拆卸或恢复服务)：

(A)承包商雇员从事EPC服务或设施服务所在州的法律要求的工人补偿保险；

(B)雇主责任保险，在保单开始时每次事故限额不少于100万美元(1,000,000.00美元)；

(C)商业一般责任保险，包括人身伤害和财产损失责任(因房产、经营、合同责任签注、产品责任或已完成的经营而产生)，每次事故限额不少于100万美元(1,000,000.00美元)，保单开始时每年总限额不少于200万美元(2,000,000.00美元)，以及[…***…];

(D)如有风险，则按照审慎的行业惯例投保汽车责任保险，限额不少于一百万元($1,000,000.00)，每次事故合并单一限额；

(E)超出相关雇主责任、商业一般责任和汽车责任保单的伞状责任保险[…***…]每次事故，但任何一级分包商应被要求维持此类保险，其限额不低于[…***…];

(F)职业错误和遗漏保险，每次事故限额不低于100万美元(1,000,000.00美元)；

(G)环境/污染责任保险，每项索赔限额不少于100万美元(1,000,000.00美元)；

(H)建筑商对每个设施的风险/安装保险，包括系统的更换成本(为免生疑问，本要求仅适用于每个设施；和

(I)海运货物-过境保险(包括空运、陆运和海运货物，如适用)和“仓库到仓库”，每次事故限额不低于价值的100%，包括承包商承担或已经接受损失风险或有责任提供保险的所有时间涉及设施的此类货物的过境和保险。保险范围应包括装船、卸货和临时储存(如适用)。(I)海上货物-过境保险(如适用)，包括装卸和临时储存(如适用)，包括运输和保险，包括承包商承担或已接受损失风险或有责任提供保险的所有时间内涉及设施的货物的过境和保险。保险范围应包括装卸和临时储存(如适用)。应按照审慎的行业惯例保持覆盖范围。为免生疑问，本要求仅适用于安装期间，在将任何设施的所有权转让给买方后，不需要对该设施进行维护。

(J)承包商应将买方及其融资方列为本协议规定要求的所有保险单的附加被保险人，但工人赔偿和职业失误及遗漏保险除外。所需保险必须作为主要保险单写成，不得对买方承保的任何保险单作出贡献或超过买方承保的任何保险单，且每份保险单都必须包含一份以买方及其融资方为受益人的、形式和实质合理令买方满意的代位权豁免。承包商、买方及其融资方应是第6(H)条规定的建筑商在BFU 438或其等价物上的权益风险/安装保险下的损失收款人。

本条款中考虑的保险是主要的。如果双方承认，如果根据本协议中考虑的任何保险提出索赔，则他们的意图是，保险人不能要求甲方在保险人履行义务成熟之前首先用尽本协议中提到的赔偿，但受保险人后来寻求代位求偿的限制，在这种情况下，任何赔偿都将由该保险人以投保人为受益人计入。在适用的情况下，这些保险中的每一种都将：

(A)必须与买方合理接受的保险人达成协议；

(B)载有以买方为受益人的代位权豁免；

(C)包括关于买方和承包商利益的主要保险的规定，以及买方承保的任何其他保险是超额保险，而不是本协议所要求的保险的分担保险；和

(D)规定在承保范围发生重大变化时通知买方及其融资方，但主要责任保险人或超额责任保险人尤其应[…***…]。如果保险人不能提供通知，则承包商有义务在保险发生重大变化后30天内提供通知。承包商应向买方及其融资方提供信息，说明所需的保险范围不能在商业上获得及其原因，这些信息应令买方及其融资方满意。

当买方在合理的基础上不时提出要求时，承包商应向买方提供保险证书，以证明符合这些保险要求。根据买方的合理要求，承包商应在审查时提供关于额外的保险背书和保险范围外的特定保单语言。

附表7

辅助模块价格

附表8

通知信息

包商

布鲁姆能源公司

北一街4353号，4楼

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

收件人：总法律顾问

电邮：

电话：

买家/所有者

[Rad Bloom Project Holdco LLC/RAD 2021 Bloom ESA基金[I-V]，LLC]

C/o RAD能源解决方案有限责任公司

西37街226号，3楼

纽约，NY 10018收信人：[…***…]

电邮：[…***…]

电话：[…***…]

附表9

计划外项目

附表10

[…***…]

陈列品

附件A

项目包表格(站点ID：[######]

本项目包，日期为20_特拉华州一家有限责任公司(每个公司都是“买方”，统称为“买方”)，日期为6月[__]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“EPC”)。

此处使用但未定义的大写术语应具有EPC中规定的含义。

本项目的具体内容如下。

截至本文件日期的下列内容的执行版本或接近定稿的形式已上载到数据室：

1为反映特定于项目的产出承诺(大多数设施为95%，任何需要气体助推器作为辅助设备的设施为93%)，将汇总到产品组合级别的产出规格，这是所有地点的加权平均值。

项目包响应

通过以下签名，买方已确定(勾选相应的框)有关提议的项目(站点ID：[######]):

附件B

转让协议格式

本转让和假设协议(“转让”)于[_______ __, 20__](“购买日期”)，截止日期和之间[BE开发公司，特拉华州的一家公司][布卢姆项目公司](“转让人”)及[买者]，特拉华州一家有限责任公司(“受让人”)。转让人和受让人在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会：

鉴于，受让人是日期为6月的《采购、工程、采购和施工协议》的一方[__]，2021年(“EPC”)，与特拉华州布鲁姆能源公司(“承包商”)合作；

鉴于，本文中使用的未定义的大写术语具有EPC中的定义；

鉴于，出让人是附表1所列项目文件(“项目文件”)的一方，每个项目都有一个现场标识号(每个项目都是“采购项目”，统称为“采购项目”)；

鉴于，转让人现在希望将项目文件项下转让人的所有权利、所有权、利息、义务、义务和责任转让给受让人，并且受让人希望从转让人手中承担转让人的所有权利、所有权、利息、义务和责任；以及

鉴于，转让人和受让人现在希望签订本转让协议，以证明项目文件的转让。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下，特此确认这些承诺的收据和充分性。

第一节分配和假设。截至采购日期，就每个采购项目而言，仅在项目文件与采购项目有关的范围内，转让人将其对项目文件的所有权利、所有权和利益转让给受让人，而受让人(A)承担转让人根据项目文件产生的、与项目文件相关的所有职责、义务和责任，以及(B)受项目文件的条款和条件的约束，在每种情况下，仅限于项目文件与采购的项目(“转让”)有关的范围内，转让人将其在项目文件中的所有权利、所有权和利益转让给受让人，且受让人同时(A)承担转让人根据项目文件产生的与项目文件相关的所有职责、义务和责任，以及(B)受该项目文件的条款和条件的约束。完成转让后，仅在项目文件与采购项目有关的范围内，转让人应被免除其在项目文件项下的所有职责、义务和责任；但在任何情况下，转让人均不得免除与采购日期之前发生的任何事件或项目文件所预期的非采购项目相关的任何责任、义务或责任。

第二节关于本项目的陈述和担保。自购买之日起，委托方对每个购买的项目作出以下声明和保证：

(A)所购买的工程项目是表列工程项目；

(B)承包商已向受让人交付了所购项目的每份项目文件的副本，且每份副本在所有重要方面都是真实、完整和正确的；

(C)除附表1所述外，所购项目的项目文件并无修订、转让、修订、终止或以其他方式修改；

(D)所购项目的每份项目文件和每份第三方同意均已得到出让人的正式授权和签署，是出让人的一项法律、有效和有约束力的义务，具有充分的效力和效力，并可根据各自的条款对出让人强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和补救措施的执行，并符合衡平法的一般原则；

(E)据转让人所知，项目各方对该采购项目的项目文件的义务不主张也不受任何针对转让人或由转让人提出的实质性索赔、抗辩、反索赔或抵消的约束。根据任何此类项目文件，不存在针对转让人欠交易对手的悬而未决的赔偿要求；

(F)承包商未对所购项目的任何项目文件授予任何留置权或类似权益；以及

(G)承包商已获得并向受让人交付了一份由受让人各方签署的向受让人出售该采购项目所需的每一份第三方同意书的副本。

第三节当事人的陈述和担保。每一方均向另一方声明并保证，自购买之日起：

(A)组织有序，信誉良好。该方是根据特拉华州法律正式成立或注册的实体，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，并拥有履行转让的所有有限责任公司或公司(如适用)的权力和授权。

(B)没有违例情况

。该方签署和交付本转让以及履行本转让不会：(A)违反该方适用的任何适用法律；(B)与该方的组织文件中的任何规定发生冲突或导致违反；或(C)导致违反、构成违约、加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求任何一方根据任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排获得任何授权、同意、放弃或批准；或(C)导致任何一方违反、构成违约、加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求任何一方根据任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排获得任何授权、同意、放弃或批准

(C)遵守适用法律。该方遵守履行转让所需的所有适用法律。

第四节准据法；争议；管辖权。本转让以及因本协议引起或与本协议有关的任何行动应受纽约州和美利坚合众国法律管辖，并根据纽约州和美利坚合众国的法律进行解释和解释，而不考虑除一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的其他法律条款的冲突。全

由本转让引起的或与本转让有关的争议应由一名或三名仲裁员根据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为纽约市。本仲裁协议和仲裁的进行应受“联邦仲裁法”的管辖。任何有关启动仲裁的适当性的争议应由仲裁庭最终解决。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力，双方承诺立即执行裁决。对裁决的判决可以由对裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。根据美国仲裁协会商事仲裁规则第37条的规定，向司法机关提出的临时措施请求不应被视为与本协议中的仲裁协议或放弃仲裁权的协议相抵触。双方特此不可撤销地接受纽约州(纽约县)法院和纽约南区美国地区法院关于仲裁、初步禁令、临时限制令或其他临时救济作为补救的任何救济请求的非专属管辖权。在与任何此类争议有关的任何诉讼、诉讼或程序以及与之相关的任何反索赔中，每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

第5节标题。本转让的段落标题仅供参考，并不构成本转让的条款和条件的一部分，也不对此给予充分的通知。

第六节对口单位。本转让可由本协议双方以一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，共同构成一份相同的文书。传真或复印件代替原始单据，与原始单据具有同等效力和强制执行力。

[下一页上的签名]

兹证明，下列签署人已促使本转让和承担协议由其各自正式授权的官员签署。

附表1至

转让和假设协议

采购项目和项目文档

**

附件C

里程碑证书格式

致：[买者], a [特拉华州有限责任公司](“买方”)

本里程碑证书日期为_[__]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“EPC协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《EPC协议》中规定的含义。

承包商特此证明：

(1)就本里程碑证明书附件1所载的存款里程碑开具发票的款额：

A.开具发票的金额为[__]Kws(“存款kws”)；

B.承包商已满足“存款里程碑”定义中规定的各项标准；以及

(2)本里程碑证书的附件1是自上次里程碑证书签署和交付之日起达到交付里程碑或COO里程碑的每个设施的真实、准确的列表。

(3)本里程碑证书附件1中列出的每个设施都是预定项目的一部分；

(4)对于已达到交付里程碑的每个设施：

A.该设施符合“交付里程碑”定义中规定的标准；以及

B.承包商合理预期COO将在适用采购日期后三(3)个月内发生，如果该日期较早，则不晚于承诺到期日；

C.适用项目的第7.01和7.02节中承包商的每项陈述和保证，截至本证书日期(或如果该陈述和保证仅涉及较早日期，则截至该较早日期)在所有重要方面都是真实和正确的，但以重要性(或类似限定)为限的任何陈述和保证除外，该陈述或保证在本证书日期(或如果该陈述和保证仅涉及较早日期，则截至该较早日期)在所有方面都是真实和正确的。

D.承包方声明并保证，截至本证书日期，(A)没有针对任何承包方、公司或适用买方的判决或诉讼待决，或据承包方所知，没有书面威胁，以及(B)没有针对承包方、公司或适用买方的判决或诉讼，以及(B)没有针对承包方、公司或适用买方的判决或诉讼

知悉，在本合同(A)或(B)条款中的每一种情况下，不存在针对适用客户的未决或书面威胁的判决或诉讼，这些判决或诉讼可合理预期会根据适用项目的任何项目文件或任何交易文件对适用项目的建设或运营造成实质性阻碍；

E.合同方声明并保证，截至本证书日期，(A)据承包商所知，适用的客户并未实质性违反适用的客户协议，但该违约行为仍未得到纠正，以及(B)截至本证书日期，该客户协议要求提供的所有所需财务担保均已按照该客户协议交付；

F.承包方声明并保证，截至本证书日期，适用买方对适用项目的所有权是免费的，不存在除允许留置权以外的所有留置权；以及

G.承包方声明并保证，截至本证书日期，对于适用的设施，不存在无可争辩的违反输出保证的情况。

(5)对于已达到COO里程碑的每个设施：

A.此类设施符合“COO里程碑”定义中规定的标准；

B.承包方声明并保证没有对承包商、业主、适用买方或适用项目产生重大不利影响，且该影响仍在继续；

C.承包商声明并保证，(A)据承包商所知，适用的客户并未实质性违反适用的客户协议，但此类违约仍未得到纠正，以及(B)该客户协议项下的能源交付已经开始；

D.承包方声明并保证，没有发生或据承包商所知，没有对适用项目的任何部分进行谴责，该项目没有未修复的伤亡，该项目没有发生不可抗力事件，并且该项目没有发生不可抗力事件，且该不可抗力事件仍在继续；

E.合同方声明并保证适用的项目不受除允许留置权以外的所有留置权的影响；

F.承包方声明并保证，与适用项目的开发和建设有关的所有到期和应付付款义务均已全额支付；

G.承包商声明并保证，对于适用的设施，不存在无可争辩的违反输出保证的行为；以及

H.承包方代表并保证适用的设施有资格要求项目模型中反映的与该项目有关的全额国家奖励。

付款到期日是[____]((I)对于任何存款里程碑付款，满足每个存款里程碑付款日期条件；(Ii)对于任何交付里程碑付款，满足EPC协议第6.01(B)节规定的每个先决条件；以及(Iii)对于任何COO里程碑付款，满足EPC协议第6.01(C)节规定的每个先决条件)

附件D

卖据及转让书的格式

本销售和转让单据日期为20_[买者][特拉华州有限责任公司LLC](“买方”)，并根据“采购、工程、采购和建设协议”第6.03节由买方和承包商交付，日期为6月。[__]2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“EPC”)，与转让本合同附件A中描述的资产有关(每个项目均为“项目”)。此处使用的未定义的大写术语应与EPC中的含义相同。

对于每个项目，承包商特此转让、传达、销售、交付、转让和转让给买方，以EPC中规定的条款和条件为代价，(I)承包商对与该项目相关的设施、对该设施及其之下的所有权利、所有权和权益，(Ii)在可转让的范围内，与该设施或其任何组成部分相关的任何第三方担保，(Iii)适用于该设施的系统许可和软件许可，以及(Iii)与该设施的所有权或运营相关的所有系统属性“项目”)。

在不违反EPC第十三条的前提下，本销售清单对双方及其各自允许的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。任何不符合上述规定的转让均无效。

本销售法案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使本卖单和转让书由各自的正式授权人员签署。

承包商：

布鲁姆能源公司

由：_

姓名：

标题：

卖据和转让清单附件1

附件E

化学需氧量包装形式

致：[买者]，特拉华州一家有限责任公司(“买方”)

这个日期为202_[__]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“EPC”)。此处使用但未定义的大写术语具有EPC中规定的含义。下列材料的交付可能符合EPC第15.02节(通知)的规定。

承包商特此证明

(1)为上述设施建造的已交付买方或附在本COD包装上；以及

(2)附在上述设施的本COD包装上，或与本协议相关交付的，如下所示：

(A)国际金融公司套装，除非以前交付；

(B)第三方供应商图纸(如有的话)；

(C)施工活动的质量文件(如适用)；

(D)竣工图；

(E)准许提供文件；

(F)检查卡(如适用的话)；

(G)作为总承建商的承建商最终豁免及解除留置权；及

(H)提供超过以下服务或设备的每个分包商的最终豁免和解除留置权[…***…]，由以下任一项组成：

A.最终、无条件的留置权豁免；或

B.承包商最终有条件放弃留置权和付款证明；或

买方可接受的保证人提供的保证金，金额为应付适用分包商的未偿还金额。

(3)上述设施的本COD包附有或与此相关交付的是已签定的互联协议(如果在本COD包的日期可用的话)。如果截至本COD包的日期，已签署的互联协议仍不可用，承包商证明其正在努力寻找该互联协议的副本，并将在收到后立即将其交付给买方。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使本货到付款包由各自正式授权的官员签署。

承包商：

布鲁姆能源公司

由：_

姓名：

标题：

附件F

转让协议的格式

本转让协议(本“协议”)签订于[_______ __, 20__](“转移日期”)，截止日期和之间[买者], a [特拉华州有限责任公司](“转让人”)，[公司](“受让人”)和布鲁姆能源公司(“布鲁姆”)，特拉华州的一家公司(“布鲁姆”)。转让方和受让方在本文中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会：

鉴于，转让方是(I)《采购、工程、采购和建设协议》的一方，日期为[日期](“EPC”)，Bloom为承包商；(Ii)以Bloom为提供商，日期相同的“运营和维护协议”(“O&M”)；

鉴于，本文中使用的未定义的大写术语具有EPC中的定义；

鉴于，转让方希望[转让/销售]受让人和受让人希望[接受分配/采购]转让人在下列条款下的所有权利、所有权、利息、义务、义务和责任[交易文件(“转让文件”)/转让方会员权益/和/或设施(“转让设施”)]列于随附的附表1](统称为“转让资产”)；

鉴于，根据EPC和O&M进行的任何转让都必须符合EPC第13条的要求，这是转让的先决条件；

鉴于双方均希望签订本协议以遵守该等要求。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下，特此确认这些承诺的收据和充分性。

第1节代表和保证。自转让之日起，转让方和受让方各自声明并向布鲁姆保证：

(A)受让人不是布卢姆的竞争对手；

(b) [如果EPC尚未到期，]EPC[运营与维护是/是]转让的资产及两者均已由转让方全额转让给受让方，并由受让方全额承担；

(c)[如果要出售一个或多个设施]:

(I)在购买附表1所列设施的同时，受让人[承担运维任务]/[与Bloom签订了与O&M基本类似的协议]用于作为转让资产一部分的设施的运营和维护；

(Ii)除Bloom外，受让方没有聘请任何第三方为转让的设施提供任何运营和维护服务；

(Iii)转让的设施是整个设施，转让方不会将任何单独的模块与设施分开运输。

第2条所有权契约。受让人承诺不会，也不会有任何受让人：

(A)不得打开任何模块、移除任何模块的盖子、进入内部、进行反向工程，或导致或故意允许任何第三方打开、进入内部或对任何模块、设施或软件进行反向工程(受适用于本第2(A)节的EPC第6.03(A)节最后一句的约束)；

(B)根据承包商的全部或部分知识产权修改、联网、出租、租赁、出借、出售、分发或创作衍生作品，或促使或明知而允许任何第三方这样做；

(C)除非符合EPC第十三条的规定，否则不得转让任何转让的资产。

第三节确认。受让人承认：

(A)未经承包商明确书面同意，转让和转让的设施不会明示或默示地传达制造、反向工程、复制或以其他方式复制或复制设施或软件的任何部分的任何许可；

(B)Bloom保留任何和所有(I)知识产权、(Ii)任何软件(包括其中包含的任何知识产权)和(Iii)数据的所有权利、所有权和所有权，在每种情况下，这些权利、所有权和所有权均由承包商许可转让方及其在EPC项下的许可受让人；

(C)BLOOM的任何知识产权、软件或数据的任何权利、所有权或权益均未根据转让授予、转让或以其他方式转让给转让方，除非系统许可证和软件许可证中规定以及其中另有明确规定；

(D)受让人受EPC第十三条的条款和规定约束。

第四节当事人的陈述和担保。每一方声明并向另一方保证，作为转让日期：

(A)该缔约方是正式成立的公司、有限责任公司或合伙企业，根据其组织所在司法管辖区的法律，该公司、有限责任公司或合伙企业有效存在且信誉良好，并具有执行本协议的所有组织权力和权力。

(B)该缔约方签署和交付本协议以及该缔约方履行本协议不会(A)违反该缔约方所适用的任何适用法律，(B)与该缔约方的组织文件中的任何规定相冲突或导致违反，或(C)导致违反、构成违约或导致

加速、在任何一方创造加速、终止、修改或取消的权利，或根据任何此类当事人所属的任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排要求任何授权、同意、放弃或批准。

(C)该缔约方遵守执行本协议所需的所有适用法律。

第五节赔偿。(A)转让方将赔偿、辩护并使Bloom、其高级管理人员、董事、员工、会员、关联公司和代理人(各自为“Bloom受偿方”)免受因转让方在本协议项下作出的陈述在作出时不准确或不真实而产生或与之相关的任何损失。(B)受让人将赔偿、保护和保护每一位布鲁姆受偿人，使其免受因(I)受让人根据本协议作出的陈述在作出时不准确或不真实，或(Ii)受让人违反其在本协议项下的义务所引起的任何损失或与之相关的任何损失。(B)受让人将赔偿、辩护并使每名布鲁姆受偿人免受以下损失：(I)受让人根据本协议作出的陈述在作出时是不准确或不真实的。转让方和受让方均无义务根据本第5条赔偿任何Bloom受赔人的损失，只要损失是由Bloom的疏忽、故意不当行为或欺诈造成的。

第6条杂项。

(A)本协议以及因本协议引起的或与本协议有关的任何行动应受纽约州和美利坚合众国法律管辖，并按照纽约州和美利坚合众国的法律进行解释和解释，而不考虑除一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律条款的冲突。

(B)所有因本协定引起或与本协定有关的争议，应由一名或三名仲裁员根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”进行仲裁解决。仲裁地点为纽约市。本仲裁协议和仲裁的进行应受“联邦仲裁法”的管辖。任何有关启动仲裁的适当性的争议应由仲裁庭最终解决。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力，双方承诺立即执行裁决。对裁决的判决可以由对裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。根据美国仲裁协会商事仲裁规则第37条的规定，向司法机关提出的临时措施请求不应被视为与本协议中的仲裁协议或放弃仲裁权的协议相抵触。

(C)双方特此不可撤销地接受纽约州(纽约县)法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以协助仲裁、初步禁令、临时限制令或其他临时救济作为补救措施而提出的任何救济请求。(C)双方特此不可撤销地接受纽约州(纽约县)法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以协助仲裁、初步禁令、临时限制令或其他临时救济作为补救措施。在与任何此类争议有关的任何诉讼、诉讼或程序以及与之相关的任何反索赔中，每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

(D)本协议的段落标题仅供参考，并不构成本协议条款和条件的一部分，也不对此给予充分通知。

(E)本协议可由本协议双方以一份或多份副本的形式签署，每份副本均应视为正本，共同构成一份相同的文书。传真或复印件代替原始单据，与原始单据具有同等效力和强制执行力。

[下一页上的签名]

下列签字人已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附表1

要转让协议，请执行以下操作

转让资产

附件G

机械竣工证书格式

致：[买者], a [特拉华州有限责任公司](“买方”)

本机械完工证书日期为_[__]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“EPC协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《EPC协议》中规定的含义。

关于本证书附件1中确定的设施，承包商特此证明：

(A)该设施是列明工程项目的一部分；

(B)融资机制已达到交付里程碑；

(C)该设施没有任何部分投入使用；及

(D)该设施按照其设计在机械上是完整的，在功能上是相互连接的，并已做好启动和调试的实际准备。

机械完工证书附件1

[插入]

附件H

辞职及释放表格

六月[__], 2021

布鲁姆能源公司(Bloom Energy Corporation)，作为每个买家的唯一成员

北一街4353号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

它可能关注的对象：

自6月起生效[__], 2021,

1.在此，我特此辞去我可能在以下每个实体(每个实体，一个“买方”，一起，“买方”)担任的每一个经理、高级管理人员或其他类似职位：

·RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund II，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund III，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC

为免生疑问，辞职应自上述日期起生效，届时辞职将生效，任何一方均不采取任何进一步行动。

2.在此，我特此放弃、免除并永远解除每一位买方及其各自的关联公司、股东、成员、高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、代表、前任、继任者和受让人(统称为“买方当事人”)对我可能对与该买方有关的一方或多方的任何和所有诉讼、诉讼、债务、索赔、损害、费用、处罚、损失、债务和法律要求(无论是已知或未知的(“索赔”))的责任和要求，无论是已知的还是未知的(“索赔”)，这些诉讼、诉讼、债务、索赔、损害赔偿、费用、处罚、损失、责任和要求，无论是已知的还是未知的(“索赔”)，包括：任何与以下事项有关的索赔：(I)根据组织文件、合同或其他方式从买方获得赔偿或补偿的任何权利；(Ii)买方或其任何高级管理人员、经理、成员、董事或雇员过去对该买方业务的任何行为或采取的任何行动；以及(Iii)作为该买方的经理或高级管理人员对我负有的任何职责。

真诚地

    

[___________]

附件I-1

独立工程师证书表格(交存里程碑)

独立工程师证书的格式

[日期]

Rad Bloom B类借款人，有限责任公司

[…***…]

[…***…]

硅谷银行

公园大道S 387号2楼

纽约州纽约市，邮编：10016

请注意：[…***…]

电子邮件：[…***…]

主题：《独立工程师存款里程碑证书》表格

约塞米蒂项目

女士们、先生们：

本证书(“证书”)将交付给硅谷银行，RAD Bloom B类借款人有限责任公司，以及[…***…]根据《采购、工程、采购和建设合同》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)第5.02条第(D)款的要求，代表Leidos Engineering，LLC(以下统称为融资方)签署的《EPC协议》，日期为2021年6月25日，由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉华州一家有限责任公司，RAD 2021)签署。该协议由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉华州一家有限责任公司，RAD 2021年)签署，日期为RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，RAD 2021其中包括特拉华州有限责任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC(特拉华州有限责任公司)、RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC(特拉华州有限责任公司)和RAD Bloom project Holdco LLC(各自为“买方”，统称为“买方”)，以及特拉华州一家Bloom Energy Corporation(“承包商”)。此处未定义的大写术语应具有《EPC协议》中赋予它们的含义。

本证书是在理解并假定提供给独立工程师的有关本证书所涵盖事项的信息真实、正确和完整的前提下编制的，但独立工程师不知道所提供信息中的任何不准确、错误陈述或错误。我们的审查和观察是根据与承包商签订的总专业服务协议和相关任务授权(日期均为2021年5月5日)和日期为2021年6月16日的任务授权修正案(以下简称PSA)下的服务范围，以及在类似项目上提供相同或类似服务的专业工程师或顾问通常所具备的技能和勤奋程度进行的。独立工程师不会就符合任何其他标准向融资方作出任何陈述或保证

除非在PSA或本协议中明确规定。融资方于2021年6月25日与独立工程师签订了信赖协议，其中概述了融资方使用本证书的条款和条件。

截至本证书日期，独立工程师认为，附件A表1中列出的每个设施均已达到以下存款里程碑条件，并附于本证书附件A表1：

1.承包商已向买方提供一套或多套初步设计，包括现场平面图和单线图；

2.已获得承包商确定的第三方批准(即业主同意和业主通知(如果适用)继续进行)；以及

3.承包商确定的开始实体建设的地方、州和联邦许可已经获得。

本证书仅供PSA和/或信实协议签字方在进行和记录其对与适用设施相关的事项的调查时提供信息和协助，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的。独立工程师不承担更新本证书的任何义务。除PSA和/或信赖协议的签字方外，本证书不打算也不能被任何一方依赖。

特此证明，独立工程师已于上文首次规定的日期由以下签字人代表其签署本证书。

附件A

存款里程碑的设施列表

附件I-2

独立工程师证书表格(交付里程碑)

独立工程师证书的格式

[日期]

Rad Bloom B类借款人，有限责任公司

[…***…]

[…***…]

硅谷银行

公园大道S 387号2楼

纽约州纽约市，邮编：10016

请注意：[…***…]

电子邮件：[…***…]

主题：《独立工程师交付里程碑证书》表格

约塞米蒂项目

女士们、先生们：

本证书(“证书”)将交付给硅谷银行，RAD Bloom B类借款人有限责任公司，以及[…***…]根据《采购、工程、采购和建设合同》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)第5.02条第(D)款的要求，代表Leidos Engineering，LLC(以下统称为融资方)签署的《EPC协议》，日期为2021年6月25日，由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉华州一家有限责任公司，RAD 2021)签署。该协议由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉华州一家有限责任公司，RAD 2021年)签署，日期为RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，RAD 2021其中包括特拉华州有限责任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC(特拉华州有限责任公司)、RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC(特拉华州有限责任公司)和RAD Bloom project Holdco LLC(各自为“买方”，统称为“买方”)，以及特拉华州一家Bloom Energy Corporation(“承包商”)。此处未定义的大写术语应具有《EPC协议》中赋予它们的含义。

本证书是在理解并假定提供给独立工程师的有关本证书所涵盖事项的信息真实、正确和完整的前提下编制的，但独立工程师不知道所提供信息中的任何不准确、错误陈述或错误。我们的审查和观察是根据与承包商签订的总专业服务协议和相关任务授权(日期均为2021年5月5日)和日期为2021年6月16日的任务授权修正案(以下简称PSA)下的服务范围，以及在类似项目上提供相同或类似服务的专业工程师或顾问通常所具备的技能和勤奋程度进行的。除PSA或本协议明确规定外，独立工程师不向融资方陈述或保证遵守任何其他标准。融资方签订了信赖协议

2021年6月25日，独立工程师概述了融资方使用本证书的条款和条件。

我们没有访问过这些设施以核实此处所作的陈述，仅依靠照片和其他证据(包括其他人提供的文件和与承包商的讨论)来确认这些设施的状态。

截至本证书发布之日，独立工程师认为，附件A表1中列出的每个设施均已达到交付里程碑的以下条件：

1.能源服务器和转炉已实际交付到每个设施的现场，相关能源服务器与混凝土垫板的装配已完成。

此外，容量大于1,000千瓦交流电(“kW-AC”)的设施的设计符合2021年6月1日的“独立工程师技术评论”(修订版1)中审查的设备类型和标准设计方法。

本证书仅供PSA和/或信实协议签字方在进行和记录其对与适用设施相关的事项的调查时提供信息和协助，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的。独立工程师不承担更新本证书的任何义务。除PSA和/或信赖协议的签字方外，本证书不打算也不能被任何一方依赖。

特此证明，独立工程师已于上文首次规定的日期由以下签字人代表其签署本证书。

*附件A

交付里程碑的设施列表

    

附件I-3

独立工程师证书表格(COO里程碑)

独立工程师证书的格式

[日期]

Rad Bloom B类借款人，有限责任公司

[…***…]

[…***…]

硅谷银行

公园大道S 387号2楼

纽约州纽约市，邮编：10016

请注意：[…***…]

电子邮件：[…***…]

主题：独立工程师COO里程碑证书表格

约塞米蒂项目

女士们、先生们：

本证书(“证书”)将交付给硅谷银行，RAD Bloom B类借款人有限责任公司，以及[…***…]根据《采购、工程、采购和建设合同》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)第5.02条第(D)款的要求，代表Leidos Engineering，LLC(以下统称为融资方)签署的《EPC协议》，日期为2021年6月25日，由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉华州一家有限责任公司，RAD 2021)签署。该协议由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉华州一家有限责任公司，RAD 2021年)签署，日期为RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，RAD 2021其中包括特拉华州有限责任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC(特拉华州有限责任公司)、RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC(特拉华州有限责任公司)和RAD Bloom project Holdco LLC(各自为“买方”，统称为“买方”)，以及特拉华州一家Bloom Energy Corporation(“承包商”)。此处未定义的大写术语应具有《EPC协议》中赋予它们的含义。

本证书是在理解并假定提供给独立工程师的有关本证书所涵盖事项的信息真实、正确和完整的前提下编制的，但独立工程师不知道所提供信息中的任何不准确、错误陈述或错误。我们的审查和观察是根据与承包商签订的总专业服务协议和相关任务授权(日期均为2021年5月5日)和日期为2021年6月16日的任务授权修正案(以下简称PSA)下的服务范围，以及在类似项目上提供相同或类似服务的专业工程师或顾问通常所具备的技能和勤奋程度进行的。独立工程师不会就符合任何其他标准向融资方作出任何陈述或保证

除非在PSA或本协议中明确规定。融资方于2021年6月25日与独立工程师签订了信赖协议，其中概述了融资方使用本证书的条款和条件。

我们没有访问过这些设施以核实此处所作的陈述，仅依靠照片和其他证据(包括其他人提供的文件和与承包商的讨论)来确认这些设施的状态。

截至本证书日期，独立工程师认为，附件A表1中列出的每个设施均已达到以下COO里程碑条件，并附于本证书附件A：

2.该设施按照设计要求机械齐全，功能互连，已做好启动和调试的物理准备。

3.该设施已投入使用，这意味着：

A)已收到适用传输公用事业公司的运行许可；

B)如运行许可所证明的那样，我们理解适用的传输公用事业公司对为允许设施正常运行所执行的测试感到满意；

C)该设施已与适用的输电公用事业公司的配电和输电系统互联并同步；以及

D)已开始定期、连续、日常运行，这意味着该设施实现了100%额定容量的功率输出。

4.承包商确定的与设施许可证有关的调试和商业运营检查要求已经完成；以及

5.以承包商的仪表测量的额定容量的100%发电，在较高热值(HHV)的基础上，符合定义为7554英热单位/千瓦时(“Bty/kWh”)的最低能效水平。

本证书仅供PSA和/或信实协议签字方在进行和记录其对与适用设施相关的事项的调查时提供信息和协助，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的。独立工程师不承担更新本证书的任何义务。除PSA和/或信赖协议的签字方外，本证书不打算也不能被任何一方依赖。

特此证明，独立工程师已于上文首次规定的日期由以下签字人代表其签署本证书。

附件A

COO里程碑的设施列表

附件J

客户禁止反言证书格式

禁止反言证书

[日期]

请参阅[__]，日期为[__][，并由[__]] ([经修订后，]“协议”)，[__], a [__](“客户”)和[__]，特拉华州一家有限责任公司(“供应商”)。本协议中使用但未另行定义的每个大写术语均具有本协议中赋予该术语的含义。

供应商已通知客户[…***…]，特拉华州一家有限责任公司(连同其继承人和受让人，“税务股权投资者”)和[__], a [__](连同其继承人和受让人，“现金股权投资者”)依靠本证书(“本证书”)履行各自向供应商直接所有人出资的义务。

自本协议之日起，客户特此向股权投资者、现金股权投资者和供应商作出如下声明和担保：

答：本协议具有完全效力，未以任何方式修改、补充或修改，并构成客户和供应商之间关于以下内容的完整协议[系统].

B.客户未转让、转让或质押本协议中的任何权益，也不知道也未同意供应商之前对本协议项下任何供应商权利的转让、转让或质押。

C.客户和(据客户所知)供应商均未在本协议项下违约或违反本协议，且据客户所知，不存在任何事实或情况，随着时间的推移或通知的发出或两者，都不会构成客户或供应商在本协议项下的违约或违约，或将允许客户终止或暂停其在本协议项下的履行。

D.客户和供应商之间不存在任何争议或诉讼程序，也不存在任何诉讼程序(包括根据美国或任何州的破产法或类似法律提起的诉讼)，也不存在针对或影响客户的任何法院或任何政府机构、仲裁委员会或仲裁庭的书面威胁，这些诉讼可能会对客户履行协议项下义务的能力产生重大不利影响。

E.客户不知道任何事件、行为、情况或条件构成[不可抗力事件]根据协议。

F.供应商不欠客户任何赔偿金或任何违约金，客户在本协议项下没有针对供应商的现有反索赔、补偿或抗辩。客户和供应商均未根据本协议提出任何赔偿要求或违约金要求。

G.供应商在本协议日期或之前到期、欠客户或应付给客户的所有付款、成本和费用均已支付或支付。

H.截至本协议日期，客户在本协议中所作的每一项陈述都是真实和正确的(除非任何该等陈述明确涉及之前的日期，在这种情况下，该陈述在该先前日期是真实和正确的)。

客户有权签署和交付本证书，已采取一切必要行动授权签署和交付，并已正式签署和交付本证书。此类执行和交付不违反或与适用于客户的任何法律、客户章程文件中的任何条款、适用于客户或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决、或对客户或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制相抵触或冲突。

[签名页如下]