2021年5月31日

吉列尔莫(比利)布鲁克斯

亲爱的比利：

我很高兴为您提供布鲁姆能源公司(“本公司”)销售部执行副总裁的职位。在这个全职、受薪(免薪)的职位上，你将直接向我汇报，总部设在佛罗里达州的内政部。你的年薪将是43万美元，不包括适用的扣缴和扣除额。按照公司的正常工资制度，你每隔一个星期五就能拿到工资。

根据Bloom Energy的员工激励(奖金)计划的条款，您有资格参与酌情奖金，目标是您符合条件的薪酬的100%。奖励计划的支付是基于公司指标和个人表现的成就。对于2021年，我们将保证从您聘用之日起按比例支付100%的奖金。我们还将保证在2022年全年实现100%的支出。您将获得100,000美元的签约奖金，减去适用的预扣和扣除额，在您受雇的前30天内支付。您的职位将于2022年8月1日调至圣何塞总部。届时，您将收到150,000美元的付款，用于支付与搬迁相关的费用。

此外，您还将参与一项控制变更协议，该协议作为附件B附在此报价之后。

我们将建议公司董事会根据2018年股权激励计划(“计划”)向您授予100000股公司A类普通股的限制性股票单位(“RSU”)。一旦获得批准，RSU将在您租用日期的下一个月的第15天(或下一个交易日)开始授予。受RSU约束的股份的25%(25%)将于归属开始日期的一年内归属，其余股份将在未来三年按季度归属，直至RSU自归属开始日期起四年后完全归属。这笔资助取决于你的继续受雇情况和公司的标准条款和条件。

此外，我们将建议公司董事会根据2018年股权激励计划(“计划”)向您授予100000股公司A类普通股的绩效股单位(“PSU”)。这些股票将在薪酬委员会批准首席执行官在定于2021年7月召开的下一次薪酬委员会会议上建立和提交的业绩指标后授予。一旦授予，PSU将根据当时批准的归属时间表，基于时间和业绩成就进行归属，在3年的归属期间内，最多150,000股股票的潜在年度收益为50%。这笔资助取决于你是否继续受雇以及本公司的标准条款和条件。

您还将有资格获得公司通常向其员工提供的福利，这与这些计划的资格条款一致。加入公司后，我们将向您提供有关这些福利的更详细说明。

您的录用条件是令人满意的(由公司自行决定)推荐人调查、背景调查以及您有权在美国工作的证明。你的就业情况

本函件附件A及附件B中所列的条款及条件，将进一步受制于本公司与本公司的协议条款及条件。

本信函及附件A和B列出了您在公司的雇佣条款，并取代了之前的任何陈述或协议，包括但不限于您在招聘、面试或入职前谈判期间所作的任何陈述(无论是书面或口头的)。

我们对您加入我们的团队感到非常兴奋，并期待着双方互惠互利的关系。

在下面签名，即表示您接受了本公司根据本函和附件A中规定的条款和条件提供的聘用条件。在以下信函签名并注明日期后，请通过电子邮件或机密传真(408-543-1004)返回所有页面。这份录用通知的有效期为七天。

诚挚地，中国政府表示同意并接受：

    

/s/KR Sridhar*签名：*/s/Guillermo Brooks

KR Sridhar首席执行官吉列尔莫·布鲁克斯(Guillermo Brooks)：首席执行官吉列尔莫·布鲁克斯(Guillermo Brooks)

公司创始人、董事长兼首席执行官截止日期：6/2/2021

布鲁姆能源公司(Bloom Energy Corporation)将于2021年6月10日开始运营，运营日期：2021年6月10日。

附件A

除了所附聘书中概述的条款外，您在Bloom Energy的录用还有以下条件。

随心所欲的雇佣。你将成为公司的一名“随意”员工。这意味着您或公司可以在没有任何原因或通知的情况下，随时终止您的雇佣关系，无论是出于任何原因还是没有任何原因。本公司的定期雇佣没有规定的时间，本公司不保证或签订继续雇佣的合同。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策可能会不时发生变化，但除非您与公司总裁签署了明确的书面协议，否则您的雇佣“随意”性质不会改变。如果您选择从公司辞职，我们要求您至少提前两周通知我们。

股票期权/RSU。如果董事会批准，您的股票期权和/或RSU将受公司2018年股权激励计划和股权奖励协议的条款和条件的约束。在董事会批准您的授予后，您将获得一份股权激励计划和您的股权奖励协议的副本。*在归属发生之前，任何股票的权利都不会赚取或累积，授予也不会授予任何继续归属或雇佣的权利。所有奖助金均须遵守公司的内幕交易政策、交易窗口，并以参与者的连续受雇为条件。

奖励计划(奖金)。*根据Bloom Energy的员工奖励计划的条款，您的合格薪酬定义为您在绩效期末的年度基本工资。*计算将进行调整，以包括基于开始日期或合格期间的缺勤假期的任何分段计算。*您必须在本季度至少30天处于活动状态才有资格获得奖金，在一年中至少有30天有资格获得奖金。如果您有资格获得奖金，则您必须有资格获得奖金。如果您有资格获得奖金，则您必须在一年中至少有30天处于活动状态才有资格获得奖金。如果您有资格获得奖金，您的计算将被调整为包括基于开始日期或合格期间的缺勤假期的任何按比例分配。你还必须在支付之日受雇于BE。你的奖金须经董事会酌情决定和批准，并将按照公司正常的奖金支付做法支付。

签到奖金。考虑到本公司所作的奖金投资，如果您在收到该等奖金一周年前自愿终止雇佣关系或被本公司因故解雇，您同意将全额退还给本公司。如果你被解雇的原因不是因为其他原因，你将不需要退还奖金。

搬迁奖金。考虑到本公司为您的搬迁所做的投资，如果您在收到搬迁奖金一周年前自愿终止雇佣关系或被本公司因故解雇，您同意将您的搬迁金额全额退还给本公司。如果您没有在规定的时间内完成搬迁到旧金山湾区，全额款项将到期并立即支付给公司。

参考资料。公司保留对所有潜在员工进行背景调查和/或推荐人调查的权利。因此，你的工作机会取决于是否通过了这样的背景调查和/或推荐人调查(如果有的话)。

工作权。根据联邦移民法的规定，您必须向公司提供您的身份证明和在美国就业的资格证明。此类文件必须在您受雇之日起三(3)个工作日内提供给我们，否则我们可能会终止与您的雇佣关系。

以前的工作经历。我们还要求，如果您尚未这样做，请您向公司披露与您以前的工作有关的任何和所有协议，这些协议可能会影响您受雇于本公司的资格或限制您的受雇方式。本公司的理解是，任何此类协议都不会阻止您履行您的职责，您声明情况就是如此。此外，您同意，在您受雇于本公司期间，您不会从事任何

其他雇佣、职业、咨询或其他与您在受雇期间参与或将要参与的业务直接相关的业务活动，您也不会从事任何与您对公司的义务相冲突的其他活动。同样，您同意不将任何第三方机密信息(包括您前雇主的信息)带给公司，并且在为公司履行职责时，您不会以任何方式使用任何此类信息。

公司政策。作为一名公司员工，您应该遵守公司的政策。具体地说，您需要签署一份确认书，确认您已阅读并理解公司手册中包含的公司政策。

知识产权。作为您的雇佣条件，您还必须签署并遵守公司的“雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议”，其中除其他条款外，还要求转让您在公司工作期间做出的任何发明的专利权，并且不披露公司的专有信息。请注意，我们必须在您入职的第一天收到您签署的协议。

仲裁。(A)阁下与贵公司之间因阁下与贵公司之间的雇佣关系而引起或纯粹与贵公司之间的雇佣关系有关的任何争议或争议，包括有关本协议的可执行性、不合情理、解释或违反的任何争议或指控，将通过司法仲裁和调解服务(“JAMS”)由加州圣克拉拉县的一名仲裁员根据当时有效的劳动争议解决规则通过司法仲裁和调解服务(“JAMS”)进行最终和有约束力的仲裁解决，但本协议另有规定者除外。这表示我们双方都放弃了由陪审团在法庭上裁决争议的权利；取而代之的是，由一名中立的仲裁员解决争议，该仲裁员的裁决是最终的和具有约束力的，但须经过法律规定的司法审查。选定的仲裁员有权授予任何一方法律规定的所有补救措施，包括禁令，但无权授予加利福尼亚州或联邦法院无法提供的任何补救措施。仲裁员应受本条条款的约束，并应严格执行其条款，不得限制、扩大或以其他方式修改其条款。仲裁员应真诚地努力适用加利福尼亚州的实体法(和补救法，如果适用)，或适用的联邦法律或两者(如适用)，而不参考其法律冲突条款，但仲裁决定不应因法律错误而受到审查。仲裁员无权适用任何不同的实体法。仲裁员有权听取和裁决处分动议(如即决裁决或即决判决的动议)。仲裁员应拥有加州法律和进行仲裁的JAMS规则授予的权力，但本协议中的修改或限制除外。

(B)即使JAMs规则中有任何相反的规定，仲裁仍应规定(I)按照加州民事诉讼法典1283.05节的规定提供书面证据和证词，以及(Ii)由仲裁员做出书面决定，其中包括决定所依据的基本调查结果和结论，该决定应在驳回动议和/或仲裁听证会结束后不晚于三十(30)天发布。除非您根据禁止就业歧视的州或联邦法规提出另一项索赔(“法定歧视索赔”)，否则公司应支付仲裁员和JAMS收取的所有费用和行政费用。在您对公司提出法定歧视索赔的纠纷中，您只需支付美国仲裁协会的申请费，且该申请费不超过向州法院或联邦法院提出申诉的费用。公司应支付仲裁员费用和行政费用的余额。

(C)如果您和公司向州法院或联邦法院提出索赔，则您和公司向任何其他方提出索赔的时间与该方向州法院或联邦法院提出索赔的时间相同。在进行仲裁时，仲裁员应遵守加利福尼亚州的证据规则(包括但不限于所有适用的特权)，仲裁员的裁决必须符合加利福尼亚州和/或联邦法律(视具体情况而定)。

(D)仲裁员由双方当事人共同协议选择。如果双方不能就仲裁员达成一致，双方应交替从JAMS提供的名单中剔除名字，直到只剩下一个名字。

(E)确保仲裁员的裁决将是终局的、决定性的，并对仲裁各方具有约束力。仲裁员确定的仲裁胜诉方有权获得合理赔偿。

律师费和费用，包括仲裁员和JAMS收取的费用或费用。在您主张法定歧视索赔的争议中，仲裁员应根据与州法院或联邦法院主张法定歧视索赔相同的标准判给合理的律师费。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。

(F)如果发生(1)加州私人总检察长诉讼索赔或(2)仲裁员根据适用法律认定不适合仲裁的任何索赔，此类索赔应作为民事诉讼提出，并应被搁置，等待所有正当仲裁的索赔得到解决。

附件B

控制权和遣散费协议的变更

本控制及服务变更协议(“协议”)由Guillermo(“billy”)Brooks(“行政人员”)与特拉华州一家公司Bloom Energy Corporation(“本公司”)于2021年5月31日签订，自2021年7月6日(“生效日期”)起生效。

1.确定协议期限。

除本节第1款规定的续订范围外，本协议应在生效日期(“到期日”)的一(1)周年纪念日(“到期日”)或高管因合格终止或CIC合格终止以外的原因终止在公司的雇用之日(以较早者为准)终止；但是，如果公司已在到期日或之前签署有关控制权变更的最终协议，则本协议应一直有效，直至到期日中的较早者：

(A)在高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于公司的日期之前，或

(B)在高管因符合资格的终止或中投公司符合资格的终止而终止受雇于本公司后，本公司已履行本协议项下的所有义务之日。

本协议应自动续签，有效期为一(1)年，从初始到期日和随后的每个到期日算起，除非公司至少在本协议续签之日前两周发出不续签的执行通知。为免生疑问，即使下文第2节或第3节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成合格终止或CIC合格终止(视情况而定)。

2、取消资格赛终止资格。如果高管受到合格解雇的约束，则在下面第4、9和10节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)提供更多的Severance福利。公司应向高管支付(I)相当于(X)他或她每月基本工资的九(9)个月，以及(Ii)高管离职前任职的当年部分高管当时目标奖金机会的按比例部分(根据奖金年度迄今的全部或部分月数乘以年度目标奖金机会的1/12计算)(或董事会在合理情况下确定的反映实现该期间目标奖金目标的进展情况的其他奖金金额根据公司的标准工资发放程序，行政人员将收到一笔现金的遣散费，支付日期不晚于离职后第六十(60)天后的第一个正常工资发放日。

(B)提供持续的员工福利。如果高管根据综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保，公司应代表高管为高管在公司健康、牙科和视力计划下的持续承保支付全额COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险，在高管离职后根据第2(A)条向高管支付遣散费的同一期间内，或者，如果更早，直到高管有资格参加另一项实质上等效的医疗保险计划为止。

3、取消中投公司资格赛终止资格。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第4、9和10节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)支付离职金。公司或其继任者应向高管支付(I)其年度基本工资和(Ii)当时的年度目标奖金机会。该等款项将根据本公司的标准工资支付程序以现金一次性支付，支付日期不得晚于分居后第六十(60)天后的第一个正常工资发放日期。

(B)提供持续的员工福利。按照上文第2(B)节规定的相同条款继续执行COBRA，期限与根据第3(A)节向高管支付遣散费的期限相同，在高管离职后，或(如果更早)直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保为止。

(C)增加股权。行政人员当时的每一项未偿还股权奖励，包括只有在符合业绩标准时才会授予的奖励，应加快速度，并对当时未归属的股份100%进行归属和行使，但条件是，任何基于业绩的奖励的授予应如同所有适用的业绩标准都达到目标水平一样。在满足解除条件的情况下，本节第3(C)款所述的加速归属应自分离之日起生效。

4、发布总发布版。尽管本协议有任何其他规定，但除非执行人(I)已执行了对本公司或与本公司有关联人士的所有已知和未知索赔的全面豁免，且该豁免已生效，且(Ii)已同意不会根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼，否则第2条和第3款下的利益不适用。放行必须采用公司规定的格式，不得更改(本文件影响前述内容，称为“放行”)。公司将在高管离职后十(10)天内将放行表格交给高管。执行人员必须在表格中指定的时间段内执行并返还放行。

5.增加应计薪酬和福利。尽管上文第2节和第3节有任何相反规定，对于任何雇佣终止(无论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)，本公司应根据法律和适用的公司计划或政策的要求，支付高管在终止雇佣期间(包括终止雇佣期间)的已赚取但未支付的基本工资和其他既得但未支付的现金权利，包括高管通过(包括)终止日期发生的未报销的书面业务费用(统称“应计补偿和费用”)。此外，行政人员有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，在截至及包括终止行政人员受雇日期期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益(统称“应计利益”)，惟该等计划及安排的条款除外。行政人员有权获得的任何应计补偿和开支应在终止后行政上可行的情况下尽快以现金支付给行政人员，在任何情况下，不得迟于终止发生的行政人员应纳税年度结束后两个半月，或在下文第10节要求的较早时间或在下文第9节规定的较低程度上支付给行政人员。行政人员有权获得的任何应计福利应按照相关计划和安排的规定支付给行政人员。

6.签署三项国际公约。

(A)签署《发明转让和保密协议》。行政人员同意并承认行政人员受行政人员与公司之间签订的雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密协议”)的约束，包括但不限于行政人员根据该协议承担的保密和非征集义务。

(B)不带贬义。行政人员进一步同意，在他或她离职后，他或她不得以任何方式或以任何方式贬低本公司、董事会成员或本公司高级管理人员和员工。尽管有上述规定，但不禁止行政人员在任何政府调查或其他程序中与政府机构合作或如实作证，或根据传票或其他有效法律程序要求行政人员作证。

7.不同的定义。

(A)本“董事会”系指本公司董事会。

(B)“因由”是指行政人员(A)故意实质上不履行对公司的职责或故意违反公司政策；(B)实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意的不当行为，对公司造成或合理预期会造成重大伤害；(C)未经授权使用或披露公司或任何其他因行政人员负有保密义务的当事人的任何专有信息或商业秘密；(C)未经授权使用或披露公司或行政人员因其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密的行为。(C)未经授权使用或披露本公司或其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；(B)实施任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意的不当行为，已对公司造成或可能导致重大损害。(D)挪用本公司的商机；(E)向本公司的竞争对手提供物质援助；或(F)故意违反其与本公司的任何书面协议或契诺规定的任何义务。有关行政人员是否因任何原因被解聘的决定应由本公司本着善意作出，并对行政人员具有终局性和约束力。“公司”一词将被解释为包括本公司的任何子公司或母公司(视情况而定)。尽管如此，

如上所述，在管理高管股权奖励的每个单独雇佣协议或与高管达成的协议中，“原因”的定义可以部分或全部修改或替换，但此类文件必须明确取代本第7(B)条中提供的定义。

(C)“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”。

(D)取消“控制的改变”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指本计划中定义的“公司交易”，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)规定的控制权变更事件。

(E)“CIC符合资格终止”是指与完成控制权变更相关的离职，包括在潜在收购人的要求下(其拟议收购将在控制权变更完成时构成控制权变更)，或在控制权变更完成前三(3)个月内或控制权变更完成后十二(12)个月内，原因是(A)本公司或其继任者因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，或(B)高管出于充分理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成符合CIC资格的终止。

(F)所谓“股权奖励”是指购买公司普通股股份的所有选择权，以及授予高管的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。

(G)所谓“好的理由”，是指未经行政人员同意，(I)行政人员的权力、职责或责任大幅减少，包括行政人员的汇报责任发生重大改变，以致行政人员须向其职责、责任和权力大大低于紧接该项改变前行政人员向其汇报的人的职责、责任和权力的人汇报，和/或行政人员向其报告的管理层的级别大幅减少；(Ii)行政人员的年度基本工资或年度目标奖金减少；(Ii)行政人员的年度基本工资或年度目标奖金的减少；(Ii)行政人员的年度基本工资或年度目标奖金的减少。(Iii)要求高管将高管的主要工作地点迁至使高管的单程通勤距离高管当时的工作地点增加五十(50)英里以上的地点，或(Iv)公司严重违反本协议。为使高管因本款(G)项下的自愿辞职而获得本协议下的利益，必须满足以下所有要求：(1)高管必须在第(I)至(Iv)款所列一个或多个条件最初存在后六十(60)天内向公司发出通知，表明其提出充分理由的意向；(2)公司将有三十(30)天(“公司治疗期”)自通知之日起补救该条件；如果是这样的话，公司将有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救该条件。, 行政人员可撤回其辞职或辞职，但不享有本协议规定的任何福利；以及(3)本条款下的任何终止必须在公司治疗期届满或公司书面通知其不承诺治愈第(I)至(Iv)款所述条件后十(10)天内发生。(3)本条款下的任何终止必须在公司治疗期届满或公司书面通知不承诺治愈第(I)至(Iv)款所述条件后十(10)天内发生。如果公司按照上述条件进行补救，然后一个或多个条件再次出现，则在符合本文所述所有条件的情况下，执行人员可以再次提出充分的理由。

(H)本《计划》是指公司2018年股权激励计划，可不时修订。

(I)所谓的“解除条件”是指在分离后六十(60)天内发生的以下条件：(I)公司已收到执行人的执行人的释放，以及(Ii)适用于执行人的执行人的任何撤销期限已经届满。

(J)所谓“合格终止”是指不属于CIC合格终止，但因公司以任何原因以外的任何原因终止高管聘用而导致的离职。(J)所谓的“合格终止”是指不属于CIC合格终止的离职，但由于公司以任何其他原因终止高管的聘用而导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成合格终止

(K)“离职”是指“守则”第409a条下的规定所界定的“离职”。

8、寻找接班人。

(A)管理该公司的继任者。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)，通过一项令高管满意的实质协议和形式，承担本协议，并明确同意按照要求公司履行本协议的方式和程度履行本协议。

没有继承权的。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)任命行政总裁的继任者。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

9、取消金色降落伞税。

(A)取得最好的税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何可比的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则在符合第10款的规定的情况下，以下情况为：(I)构成本守则第280G款所指的“降落伞付款”；以及(Ii)除本款(A)外，须缴纳本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)。此类付款应(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)以较小的幅度支付，从而导致任何部分的付款比任何部分付款应缴纳的消费税(减少额)少1.00美元，以上述金额中的任何一个为准，并考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于此类税收的任何利息或罚款)。在税后的基础上，根据本协议规定的最大金额和福利或其他规定，即使这些付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，该独立税务律师的决定在任何情况下均为最终决定，对行政人员及本公司均具约束力。为了进行本节规定的计算，独立税务律师可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于, 关于适用该法第280G和4999条的善意解释；但独立税务律师应假定行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师可能合理要求的资料及文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担独立税务律师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在上述第9(A)(Ii)(B)条适用的情况下，根据独立税务律师向行政人员和公司提供的信息，行政人员可在行政人员收到独立税务律师准备的信息之日起三十(30)天内，由行政人员自行决定，决定哪些和多少款项(包括股权补偿奖励的加速归属)将被取消或减少(只要在确定之后，独立税务律师根据守则第280G条和4999条的规定计算的)应支付或应分配给执行人员的金额的价值等于减少的金额(只要在确定之后，应支付或应分配给执行人员的金额(包括加速归属股权补偿奖励)将被取消或减少(只要在该决定之后，独立税务律师根据守则第280G和4999条的规定计算的)金额等于减少的金额)。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款需缴纳消费税，则适用本条例第9(B)条，执行第9(B)条应是本公司的唯一补救办法。

(二)继续加大调整力度。如果尽管有本合同第9(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的一笔此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予本公司的最小数额(如有)，以使行政人员就该等款项的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则该等付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有根据第9(B)条取消，行政人员应支付消费税。

10.修订其他杂项规定。

(A)违反第409a条。在以下范围内(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于本公司有关的任何付款构成递延补偿，且(Ii)高管在终止雇佣时被视为守则第409a条规定的“特定”雇员，则在(I)高管离职后六(6)个月期满之前，不得支付或开始支付或开始支付此类付款或付款；或(Ii)高管离职后六(6)个月期满后才可支付或开始支付此类付款或付款；或(Ii)高管离职后六(6)个月的期限届满；或(Ii)高管在终止雇佣时被视为“特定”员工。但是，这种延期只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类延期的情况下，高管根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延期期满后，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给高管或高管的受益人(不含利息)。除本协议另有明确规定外，在本协议(或本协议以其他方式引用)项下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受本守则第409a条约束(且不豁免)的范围内，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或提供的任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用。, 在任何情况下，任何费用不得在高管发生该等费用的日历年之后的最后一天报销，并且在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一项福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a条的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许的范围内免除第409a条的约束，并且对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许的范围内符合第409a条的规定。在本协议下的任何付款可归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在根据第409a节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的目的构成单独付款。

(二)同意其他安排。本协议取代本公司以前向高管提供的任何聘书或雇佣协议、股权奖励协议、遣散费和薪资延续安排、计划和计划下的任何和所有现金遣散费安排和归属加速安排，包括根据股权奖励协议、雇佣协议或聘书变更控制权遣散费安排和归属加速安排，高管特此放弃获得此类其他福利的权利。在任何情况下，任何个人都不得根据本协议以及与公司或其子公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第2款和第3款中有关高管离职的付款。

(三)建立争端解决机制。为确保迅速和经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将完全由圣克拉拉县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序通过最终的、有约束力的保密仲裁来解决，并由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人均应负责支付自己的律师费。

(四)发出正式通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资或存放在联邦快递公司时，应被视为已正式发出，运费已预付。对于管理人员，邮寄的通知应寄到他或她最近一次传达给

书面形式的公司。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给其秘书。

(E)提供豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(六)取消预扣税款。根据本协议支付的所有款项均可减少，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)提高可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(H)没有保留权利。本协议的任何条款均不得授予执行人员在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司的任何子公司或母公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利(不论是否出于任何原因)。

(一)加强法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

[签名页如下]

兹证明，就本公司而言，每一方均已于上文第一次写明的日期由其正式授权的高级职员签署本协议。