美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

或

委托档案第001-38175号

Aspen Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

(646) 448-5144

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节 登记的证券：无

用复选标记表示注册人 是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，☐是。不是 ☒ 

用复选标记表示 注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。*是，☐不需要。不是 ☒ 

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。 是。☒*☐

用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐

用复选标记表示 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。 {☐}{0}是空壳公司。不是 ☒ 

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据普通股最后一次出售的价格计算 ，或截至注册人最近 完成第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价。以2020年10月31日收盘价9.38美元计算，约2.26亿美元。

截至2021年7月9日，注册人所属普通股类别的流通股数量为25,068,269股。

解释性注释

本10-K/A表格第1号修正案(以下简称“修正案”)对Aspen Group，Inc.(“本公司”)截至2021年4月30日(“2021财年”)的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)进行了修订，该报告于7月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)。2021年。 我们提交本修正案是为了修订2021年Form 10-K的第III部分，以包括2021年Form 10-K的第III部分 所需和未包括的信息，因为我们不打算在2021年财政年度结束后120天内提交我们的最终委托书。

此外，现对2021年Form 10-K 第四部分第15项中的Exhibit Index进行修订并重新声明其全部内容，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节要求的过期证书 作为本修正案的证物提交。由于本修正案不包含财务报表，因此我们不会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条提交 当前日期的证明。

除如上所述外，2021年 表格10-K未做任何其他更改。截至2021年Form 10-K的日期，2021年Form 10-K仍在使用，我们没有更新其中包含的披露 ，以反映在提交2021年Form 10-K之后发生的任何事件，但本修订案中明确指出的 除外。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表代表我们的董事会 (以下简称“董事会”)：

导演传记

迈克尔·马修斯自2012年3月起担任公司首席执行官兼董事，并自2011年5月起担任公司子公司Aspen University Inc.(“Aspen University”)的首席执行官。他在2007年8月28日至2011年1月31日期间担任InterClick，Inc.(“InterClick”)(纳斯达克股票代码：ICLK)的首席执行官。从2007年6月到2011年12月被雅虎(Nasdaq：YHOO)收购，马修斯 先生还担任InterClick的董事。从2008年5月15日至2008年6月30日，马修斯先生担任InterClick的临时首席财务官 。2004年至2007年，马修斯先生担任互联网促销营销公司World Avenue(Br)U.S.A.，LLC的营销和出版商服务高级副总裁。Mathews先生之所以被选为董事，是因为他了解营利性教育行业，他致力于“让大学再次变得负担得起”，他在管理早期阶段和成长型企业方面的成功记录，他对互联网营销行业的广泛了解，以及他在上市公司董事会运行和服务的知识。

诺曼·D·迪克斯自2016年11月17日起担任董事。 他担任美国众议院议员约36年。自2013年以来，他一直担任Van Ness Feldman LLP律师事务所的高级政策顾问，就广泛的公共政策、战略和监管问题向客户提供建议，尤其是环境领域的问题。在加入该公司之前，国会议员迪克斯从1977年到2013年代表华盛顿州第六国会选区，在此期间，他获得了众议院拨款委员会的第一任期任命，他在国会的整个任期都是该委员会的成员。此外，国会议员迪克斯在内政部拨款小组委员会任职并担任主席， 在该小组委员会中，他将环境问题列为优先事项，并致力于影响国家公园、国家森林和美洲原住民问题的问题 。国会议员迪克斯也是国防拨款委员会的主席，并结束了他在国会的任期，成为该委员会的民主党头号成员和众议院拨款委员会的民主党头号成员。从1990年到1998年，国会议员迪克斯 在众议院情报委员会任职，并被授予中央情报局局长勋章。国会议员迪克斯退休后获得了国防部杰出公共服务奖章，这是授予平民的最高荣誉，以表彰他代表军人及其家属所做的工作。国会议员迪克斯被任命为董事，是因为他在广泛的公共政策、战略和监管问题上的经验和专业知识。鉴于我们业务的监管性质，国会议员迪克斯的经验为董事会和管理层提供了宝贵的 关于我们面向全美成年人的无负债教育解决方案的见解和建议。

安德鲁·卡普兰自2014年6月起担任本公司董事 。自2015年1月1日以来，卡普兰先生一直担任教育成长伙伴公司(Education Growth Partners)的执行普通合伙人，这是一家专注于教育和培训行业的私募股权公司。从2000年7月到2014年3月，卡普兰先生是Quad Partners(“Quad”)的合伙人 ，这是一家专注于教育行业的私募股权公司。在Quad任职期间， 卡普兰先生还担任Quad College Group的常务董事，运营团队专注于Quad的高等教育投资组合。 从2014年3月到2014年12月，卡普兰先生担任教育行业的顾问。卡普兰先生因其对教育行业的广泛了解而被选为董事。

道格拉斯·卡斯(Douglas Kass)自2020年7月以来一直担任 董事。卡斯先生一直担任Seabreeze Partners Management，Inc.总裁，截至2013年7月，该公司一直是Seabreeze Partners，LP的普通合伙人。从2014年到2020年，Seabreeze管理着个人账户。自2021年初以来，卡斯先生一直担任Seabreeze Partners Management LLC总裁，Seabreeze Partners Management LLC是对冲基金赞助商，也是Seabreeze Capital Partners LP的普通合伙人。卡斯先生从2019年6月至2020年12月担任MVC Capital，Inc.(前纽约证券交易所代码：MVC)董事会成员，该公司是一家非多元化封闭式管理投资公司，并于2020年12月与霸菱BDC，Inc.(纽约证券交易所代码：BBDC)合并。2011年7月至2017年5月，卡斯先生在帝国资源公司(前纳斯达克股票代码：ERS)董事会任职，该公司是一家高附加值半成品金属产品分销商 。2017年，帝国被出售给达晨不锈钢管有限公司的一个部门。他目前是Ocwen Financial Corp(纽约证券交易所代码：OCN)董事会的特别顾问 。卡斯先生之所以被选为董事，是因为他之前曾在几家机构的董事会任职，而且他有金融方面的背景。

迈克尔·科内曼自2020年7月以来一直担任董事。在最近退休之前，Koehneman先生曾在全球会计师事务所普华永道(“PwC”)担任过多个职位，包括2016年至2019年担任全球咨询首席运营官兼人力资本主管，2005年至2016年担任美国咨询运营主管，以及1993年至2004年担任财务报表审计和内部控制与安全审查的首席合作伙伴。 在此之前，Koehneman先生曾在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)担任多个职位，包括2016年至2019年担任全球咨询首席运营官兼人力资本主管、2005年至2016年担任美国咨询运营主管、1993年至2004年担任财务报表审计和内部控制与安全审查的首席合作伙伴。自2021年6月9日以来，科内曼先生一直担任Ipsidy Inc.(场外交易市场代码： AUID)的董事，该公司是一家提供安全、移动、生物特征身份验证解决方案的公司。科内曼先生之所以被选为董事，是因为他在会计和技术方面的背景 。

琼·普林斯博士，被任命为本公司董事，自2021年7月14日起生效 。普林斯博士曾在2000年9月至2021年3月1日期间担任威斯康星大学密尔沃基分校全球包容与参与部副校长 。在此期间，普林斯博士担任威斯康星大学密尔沃基分校全球包容性和 参与与伙伴关系与创新部门的首席行政长官，负责首席包容性事务官员。 2012年，巴拉克·奥巴马总统提名普林斯博士担任联合国第67届大会候补代表这一关键行政职位，并授予名誉大使的头衔。这一外交职位还被任命为国务院和公共代表高级顾问 。她还在2013年参加妇女地位委员会的美国代表团担任顾问 。普林斯博士之所以被选为董事，是因为她在高等教育方面的背景和领导力，以及她在促进多样性和包容性方面的工作。

桑福德·里奇自2012年3月起担任本公司董事 。自2016年1月以来，里奇先生一直担任纽约市教育委员会退休系统的执行董事。从2012年11月至2016年1月，里奇先生担任养老金福利担保公司(美国政府机构)的谈判和重组负责人。2011年10月至2012年9月，Rich先生担任In the Car LLC首席执行官。 Rich先生于2007年8月28日至2009年6月5日担任InterClick董事，并于2007年8月至 6月担任审计委员会主席。从2006年4月到2020年4月，Rich先生一直担任InsPro Technologies(场外交易市场： ITCC)的董事和审计委员会主席。里奇先生有35年的投资和商业银行家职业生涯。里奇先生之所以被选为董事，是因为他在金融领域拥有40年的经验，并在上市公司的审计委员会任职。

行政主任

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(1)如前所述，董事会于2021年7月8日任命Matthew LaVay先生为公司首席财务官，自2021年8月16日起生效。51岁的Matthew LaVay自2018年8月以来一直担任amerit Fleet Solutions，Inc.的首席财务官。在此之前，LaVay先生于2017年4月至2018年6月15日期间担任Ellie Mae，Inc.执行副总裁兼首席财务官，Ellie Mae，Inc.是一家面向抵押贷款金融行业的云平台提供商。从2014年10月至2017年3月，LaVay先生担任Ellie Mae，Inc.财务高级副总裁。LaVay先生是注册会计师。

有关Michael Mathews先生的 传记，请参阅上面的“导演传记”。

罗伯特·阿莱西自2021年2月25日起担任临时首席财务官。他于2019年12月1日被任命为本公司首席会计官。此前 从2019年7月15日至该日，Alessi先生担任公司副总裁兼财务总监。Alessi先生是纽约州的注册会计师(“CPA”)。在加入本公司之前，Alessi先生于2017年8月至2019年6月期间担任纽约媒体公司Prometheus Global Media的副总裁兼财务总监。Alessi先生之前 在2017年1月至2017年8月期间担任社交发布和互动媒体平台FunctionX，Inc.的财务总监。在2015年8月至2016年12月期间，Alessi先生担任Anchor Consulters的财务顾问。从2015年5月到2015年7月， Alessi先生在里程碑咨询公司工作。从2014年5月到2015年4月，Alessi先生从事兼职财务咨询和会计 服务。2007年2月至2014年4月，Alessi先生担任KCAP Financial，Inc.副总裁兼财务总监，KCAP Financial，Inc.是一家业务开发公司。

切里·圣阿诺德博士自2017年6月11日起担任公司首席学术 官，并自2020年10月起担任阿斯彭大学校长。圣阿诺德博士自2014年3月6日起担任阿斯彭大学首席学术官。从2012年1月到2014年3月6日，St.Arnauld博士是St.Arnauld集团的 教育顾问。2008年至2012年，St.Arnauld博士担任大峡谷大学教务长兼首席学术官。

杰拉德·温多洛夫斯基自2014年3月11日起担任公司首席运营官 。2011年5月至2014年3月11日，Wendolowski先生担任阿斯彭大学负责市场营销和业务发展的高级副总裁 。此前，从2008年1月到2011年5月，Wendolowski先生担任纽约数字媒体公司Atrinisic的市场部副总裁，负责客户获取和货币化。

安妮·麦克纳马拉于2019年10月31日被任命为本公司首席护理官 ，并自2018年6月起担任我们的全资子公司Aspen University Inc.的首席护理官。 McNamara博士的主要职责是领导和监督我们的混合在线/校园BSN许可前护理计划，包括其扩展。 从2017年1月至今，她一直担任McNamara Solutions，LLC的总裁，这是一家咨询公司，其主要客户是阿斯彭大学 ，直到她成为一名员工。2015年4月至2016年12月，麦克纳马拉博士担任加伦护理学院学术校长。2007年3月至2014年10月，麦克纳马拉博士担任大峡谷大学护理与健康专业学院院长和教授。

家庭关系

我们的董事和/或高管 之间没有家族关系。

董事会职责

董事会根据公司及其股东的长期利益对管理层进行监督、咨询和指导 。董事会的职责包括制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩 。然而，董事会并不参与日常的运作细节。2017年12月，我们的董事会成立了执行委员会，该执行委员会受特拉华州法律的限制，此后一直履行 董事会的职能。

董事局委员会及章程

董事会及其委员会全年开会，并视情况不时以书面同意 采取行动。董事会将各种职责和权力授予董事会各委员会。委员会 定期向董事会报告其活动和行动。董事会目前设有并委任以下常设委员会的成员：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、监管监督委员会以及提名 和公司治理委员会(“公司治理委员会”)。除执行委员会外，每个委员会都有董事会批准的书面章程。审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的章程可以在我们的公司网站上找到，网址是：http://www.aspu.com/governance-docs.

下表列出了独立和非独立的现任 董事会和委员会成员：

董事独立性

除Michael Mathews外，所有董事都是独立的 这一术语由纳斯达克股票市场规则(“纳斯达克规则”)定义。

由于受聘为本公司高管，根据纳斯达克规则， Mathews先生并不独立。

Sanford Rich先生、Andrew Kaplan先生和Michael Koehneman先生符合纳斯达克规则下的独立性 要求和SEC规则下审计委员会成员更高的独立性要求。 此外，我们的董事会已经确定，根据纳斯达克有关薪酬委员会成员独立性的规则 标准，诺曼·D·迪克斯先生和琼·普林斯博士是独立的。

董事会委员会

执行委员会

执行委员会的职能是为 公司提供一个委员会，当董事会全体成员不在时，该委员会可以有效或及时地批准公司行动。执行委员会 成立于2017年12月。

审计委员会

管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会 与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、 对我们内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定，里奇先生和科纳曼先生都有资格 成为审计委员会财务专家，因为该术语是根据证券交易委员会的规则定义的，并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案 。

赔偿委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬 。薪酬委员会有权设定绩效目标，以确定应支付给高管的定期奖金 ，并可就与薪酬事宜有关的股东提案进行审查并提出建议。此外， 薪酬委员会负责管理经修订的2012年股权激励计划(“2012计划”)和 经修订的2018年股权激励计划(“2018年计划”及“计划”)。

企业管治委员会

公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、挑选候选人参加 董事选举、监督董事会委员会的遴选和组成、制定提名过程的程序(包括程序)、监督涉及董事会及其成员的可能的利益冲突、制定公司治理 原则，以及监督董事会和管理层的评估。 公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、挑选候选人以竞选董事、监督董事会委员会的遴选和组成、建立提名程序(包括程序)、监督涉及董事会及其成员的可能的利益冲突、制定公司治理 原则，以及监督董事会和管理层的评估。公司治理委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的 政策。如果我们收到任何股东推荐提名， 公司治理委员会将仔细审查这些建议，并真诚地考虑这些建议。

监管委员会

由于我们的业务受到严格监管，我们的董事会于2019年10月成立了监管委员会 以协助董事会履行其受托责任。其主要角色是监督管理层的监管合规性 并与我们的法律顾问(包括我们的监管法律顾问)进行沟通，并提出可能需要董事会关注的事项 。

2021财年理事会和委员会会议

在2021财年，董事会有6次会议，薪酬委员会 有8次会议，公司治理委员会没有任何会议，监管委员会和执行委员会 各有1次会议，审计委员会有6次会议。

在2021财年，没有董事(当时在任的董事)出席的董事会会议和董事会委员会会议总数不到75%，董事是董事会会议和董事会委员会的 成员。

董事会多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但 我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和业务经验长度 以及特定被提名人对此的贡献。最近，该公司将种族、性别和其他特征 列为关键的多样性因素。我们的董事会相信，多样性带来各种想法、判断和考虑，使公司 及其股东受益。虽然还有许多其他因素，但董事会寻求在上市公司董事会或投资社区拥有经验、运营成长型企业的经验以及在线大学经验的个人。任命琼·普林斯博士(Dr.Joan Prince)加入我们的董事会 ，他在高等教育领域具有丰富的领导经验，这标志着公司致力于使董事会多元化 。

董事会领导结构

我们选择将首席执行官和董事会主席职位合并 。我们认为，这种董事会领导结构最适合本公司。由于我们是一家小公司， 将董事会领导权交到首席执行官手中会更有效率。我们在 现阶段面临的挑战-实施我们的业务和营销计划，以及持续和管理我们的增长-由熟悉我们业务的运营方面和战略方面的一名人员 最有效地处理。

董事会在风险监督中的作用

我们的风险管理职能由董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并为董事提供了解和评估这些风险的所有必要信息 这些风险如何相互关联、如何影响我们以及管理层如何应对这些风险。迈克尔·马修斯先生作为我们的首席执行官兼董事会主席，一旦发现重大风险，就如何最好地应对此类 风险与董事会密切合作。如果发现的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。 目前，影响我们的主要风险是我们继续发展业务的能力，包括长期价值更高的计划，管理我们的营运资金以及扩展我们的混合校园计划，增加我们的招生人数和开课人数， 并根据监管监督管理我们的预期增长。

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工的道德准则， 包括我们的首席执行官和首席财务官。道德守则虽然不是必需的，但也适用于我们的董事。 道德守则提供了我们认为合理设计的书面标准，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突，全面、公平、准确、及时和可理解地披露和遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报人，或及时报告非法或不道德行为。我们将免费向 任何要求我们的道德规范书面副本的人提供副本，方法是联系Aspen Group，Inc.，地址：276Five Avenue，Suite505，New York，New York 10001，收件人：公司秘书。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管、 以及持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告 。根据SEC的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有 第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的表格副本的审核以及报告人员的书面陈述，我们认为在2021财年期间，适用于我们的高级管理人员、董事和10%受益所有人的所有备案要求都得到了遵守。

与我们董事会的沟通

虽然我们没有关于与 董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址为：Aspen Group，Inc.，地址：276 Five Avenue，Suite505，New York，New York 10001，收件人：公司秘书。希望将其意见书提交给董事会成员的股东可明确说明， 通信将视情况转发。

有关薪酬政策和做法的风险评估，因为它们 与风险管理相关

我们的员工补偿计划不会激励员工过度 冒险，也不会涉及合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有 以下风险限制特征：

第11项高管薪酬

以下是我们在截至2021年4月30日的财年(“2021财年”)和截至2020财年4月30日的 财年(“2020财年”)向在上一财年任职的首席执行官(首席执行官)以及在上一财年末任职且薪酬 超过100,000美元的其他三名薪酬最高的高管支付、分配或应计的薪酬 的信息。

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(1) 表示所涵盖的每个财年获得的 现金奖金。

(2)这些金额并不反映 被点名的高管实现的实际经济价值。本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 主题718和SEC披露规则计算的每个涵盖财年内授予的限制性股票单位(“RSU”) 的授予日期公允价值。根据SEC规则，显示的金额未考虑与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响 。有关计算授予日期公允价值时使用的假设，请参阅表格10-K中包含的经审计的2021财年合并财务报表的“附注12.股东权益”。

(3)表示被任命的 名高管在达到高管绩效奖金计划下的第一个资格门槛后在2021财年赚取的奖励奖金金额。请参阅 “奖金-2021财年奖金”。

(4)表示2020财年可自由支配 奖金中RSU部分的授予日期公允价值。RSU于2020年7月8日授予，并于2023年7月8日授予。

(5)公司目前提供并打算继续提供其认为必要的额外福利 ，以使指定的高管能够有效履行职责，最大限度地减少分心 ，并帮助建立成功的文化和业务。我们相信，公司从提供这些额外福利中获得的收益(无论是财务上的还是其他方面的)远远超过提供这些福利的成本。这一数额包括每月支付给Mathews先生的7000美元，用于支付他在纽约市地区维护一套住房所产生的 费用。马修斯先生是亚利桑那州居民，他在2021财年 期间在凤凰城和纽约办事处之间奔波，因为公司的大部分员工都在凤凰城。此外，此 金额还包括公司根据薪酬委员会的批准支付的凤凰城地区乡村俱乐部会费共计22,345美元。凤凰城办事处的员工每月都会将乡村俱乐部作为共享团队建设体验的一部分 。马修斯先生向公司报销了他在乡村俱乐部发生的个人费用。这些金额根据SEC员工的解释在本摘要 补偿表中披露，尽管支付这些费用给公司带来了好处 并为公司节省了资金。从2021年5月1日起，董事会薪酬委员会批准延长马修斯先生之前批准的每月7000美元的住房津贴，以支付他在纽约市地区维持住所的估计费用 。

(6)表示2020财年可自由支配奖金中的现金部分 在2021财年按季度等额分期付款。

(7)此金额包括每月支付给Mathews先生的5,200美元，作为Mathews先生在亚利桑那州凤凰城地区的住房津贴 Mathews先生使用该地区而不是酒店，因为Mathews先生在2020财年期间在凤凰城和纽约办事处之间分配了他的时间，因为公司的大部分员工都在凤凰城。赔偿委员会 批准了这一安排，因为酒店和餐饮的费用将超过租金金额。此外，此金额还包括公司根据薪酬委员会的批准 支付的凤凰城地区2019财年乡村俱乐部会费共计16,800美元。凤凰城办事处的员工每月都会将乡村俱乐部作为共享团队建设体验的一部分 。马修斯先生向公司报销了他在乡村俱乐部发生的个人费用。这些金额根据SEC员工的解释在本摘要 补偿表中披露，尽管支付这些费用给公司带来了好处 并为公司节省了资金。

(8)表示2020财年可自由支配 奖金中RSU部分的授予日期公允价值。RSU于2020年7月8日授予，并于2023年7月8日授予。

(9)表示2020财年可自由支配奖金中的现金部分 在2021财年按季度等额分期付款。

(10)代表2020财年可自由支配 奖金中RSU部分的授予日期公允价值。RSU于2020年7月8日授予，并于2023年7月8日授予。

(11)代表2020财年可自由支配奖金中的现金部分，在2021财年按季度等额分期付款。

(12)包括根据Cotroneo先生的Severance 协议支付的以下金额：(I)150,000美元的遣散费，(Ii)18,563美元作为2020财年现金奖金的最后一期，(Iii)33,750美元作为2021财年的奖金 ，(Iv)96,250美元作为搬迁费用的补偿，(V)医疗保险和相关费用5,307美元，以及(Vi)606,698美元， 这笔钱 还包括作为坦帕地区住房补贴支付的17,500美元。

(13)Cotroneo先生于2019年12月1日至2021年2月25日担任首席财务官 。

(14)包括在Cotroneo先生被任命为首席财务官之前支付给他的董事会和委员会服务费用35,000美元 。

(15)包括授予日期公允价值为75,000个RSU的授予日期(2020年2月4日，75,000个RSU)，授予Frank J.Cotroneo先生成为首席财务官时授予他的限制性股票奖励的公允价值(100,000个RSU)，以及授予Cotroneo先生担任首席财务官之前的董事会和委员会服务的限制性股票奖励的 授予日期的公允价值，15,000个RSU，授予他成为首席财务官；在每种情况下，根据FASB ASC主题计算不根据Cotroneo先生的服务协议加速授予或终止某些RSU。

指定的行政人员雇佣协议

该公司已与Michael Mathews、Cheri St.Arnauld和Gerard Wendolowski签订雇佣协议。以下是对雇佣协议的具体条款的说明。

迈克尔·马修斯。与Mathews先生的雇佣协议 于2021年7月21日生效，规定他将担任本公司首席执行官，为期三年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则 将自动续签连续一年的任期。根据雇佣协议，Mathews先生的年基本工资为35万美元。

切里·圣阿诺尔德。根据St.Arnauld博士于2017年6月11日生效的雇佣协议，St.Arnauld博士将担任本公司首席教务官，任期三年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动 续签连续一年的任期。根据雇佣协议，St.Arnauld博士的年基本工资为30万美元。

杰拉德·温多洛夫斯基。Wendolowski先生于2014年11月11日生效的雇佣协议 规定，他将担任本公司首席运营官，任期三年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则 将自动续签连续一年的任期。Wendolowski先生的 基本工资在2017年6月11日增加到30万美元。

遣散费协议

正如之前披露的那样，2021年2月25日，公司首席财务官兼董事Frank J.Cotroneo辞去了公司高管和董事的职务，并终止了他在公司的 雇佣关系。关于Cotroneo先生的辞职，本公司与Cotroneo先生签订了保密服务协议 (“该协议”)。Cotroneo先生的雇佣协议日期为2020年12月1日，在协议签署后终止 。根据该协议，Cotroneo先生获得150,000美元的遣散费，18,563美元作为2020财年的最后奖金，33,750美元 作为2021财年的最后奖金，以及96,250美元作为本公司先前同意的搬迁费用报销，以 诱使Cotroneo先生搬迁。在6个月内，公司同意向Cotroneo先生支付5,307美元的健康保险和相关费用。 此外，公司还同意自动授予13,892份可按5.12美元行使的未归属非限定股票期权，并加速授予80,251个RSU，金额为606,698美元。 此外，公司还同意自动授予13,892份可按5.12美元行使的非限定股票期权，并加速授予80,251个RSU，金额为606,698美元。剩余的基于价格的RSU终止。

奖金

目标奖金

从适用会计年度的5月1日起至4月30日止，在被任命的高管 雇佣协议期限内的每个财年，除Cotroneo先生外，每位被任命的高管 都有机会获得高达其当时基本工资的30%、66%或100%的奖金(“目标奖金”)，如下所示。

当公司在特定的门槛水平(每个门槛为“EBITDA门槛”)实现年度调整后EBITDA(如其雇佣协议中所定义)时，被任命的高管 将获得相当于其当时基本工资的百分比的自动现金奖金(“自动现金奖金”)。此外， 将获得本公司普通股全部归属股票的授予，其总公平市值(该术语在本计划中定义为 )等于被任命的高管当时基本工资的百分比(“自动股权红利”)。 有关向2021年2月辞职的Cotroneo先生支付款项的讨论，请参阅上文“分红协议”。

EBITDA门槛和相应的奖金水平如下表 所示。为免生疑问，被任命的高管应仅有资格获得与单个 EBITDA门槛相关的奖金；即，如果公司达到EBITDA门槛(2)，则只适用与低于 的EBITDA门槛(2)相关的奖金(而不适用与EBITDA门槛(1)相关的奖金)。

自动现金奖金的赚取取决于本公司在扣除根据同一目标奖金公式支付给本公司或其子公司所有高管的目标奖金后， 至少有2,000,000美元的可用现金 根据该等高管的雇佣协议(“现金门槛”)支付给该等高管，且 高管在适用的目标奖金确定日期继续根据其雇佣协议提供服务。 如果公司因未达到现金阈值而无法支付自动现金奖金，则该财年不会获得自动现金奖金 。

酌情奖金

此外，除Cotroneo先生外，每位获提名的行政人员 均有资格获得酌情红利(“酌情红利”)，该红利由现金及权益部分组成，与适用的目标红利相匹配 董事会认为获提名的行政人员已达到董事会设定的某些年度业绩目标 。有关向2021年2月辞职的Cotroneo 先生支付款项的讨论，请参阅上面的“离职金协议”。

2021财年奖金

该公司在2021财年实现了首个EBITDA 门槛。

2021年7月21日，执行委员会批准了对高管绩效奖金计划的修订，允许以现金一次性支付目标奖金的股权部分，并 向被任命的高管支付2021财年的酌情奖金。

终止条款

根据他们的雇佣协议，被任命的高管有权 获得遣散费。所有终止条款均旨在符合1986年《国税法》第409a条或该法规及其下的规定。

如果公司在无“原因” 或因“充分理由”而辞职的情况下解雇，每位被任命的高管有权获得12个月的基本工资、立即 授予未归属股权奖励和6个月的持续福利。(=

如果发生控制权变更事件而终止或变更头衔， 每位被任命的高管有权获得18个月的基本工资、立即归属的未归属股权奖励、持续18个月的福利 以及控制权变更发生时该会计年度的现有目标奖金(如果有)的100%。

“控制权变更”在雇佣协议 中的定义方式与守则第409a节中的定义方式相同。一般而言，“好的理由”被定义为：(br}被任命的高管由于其本人没有过错而导致其权力、职责或责任的实质性减少(除非他或她同意这样的减少)；或(Ii)构成公司根据雇佣协议的实质性违约的任何其他行动或不作为； 或(Iii)通常将主要工作地点迁移到雇佣协议中规定的地点以外的地点， 包括纽约大都会

如果根据不续签通知 在任期结束时终止聘用，并且被任命的高管将继续受雇到任期结束，则该被任命的高管将有权 获得六个月的基本工资和六个月的持续福利。

根据雇佣协议的条款，被任命的高管 在其任职期间和终止雇佣后的一年内 须遵守竞业禁止和竞业禁止条款。雇佣协议还包含惯常的保密和非贬损契约。

2021年4月30日的杰出奖项

下面列出的是有关截至2021年4月30日尚未授予 的未行使期权的信息，以及每位被任命的高管的股权激励计划奖励。所有未归属的 期权和RSU的归属在每个适用的归属日期继续有效。

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(1)根据每股4.77美元 计算，公司普通股截至2021年4月30日的收盘价。

(2)Cotroneo先生于2021年2月25日辞职 。本公司同意自动授予13,892份未授予的非限制性股票期权，该期权可在辞职生效日期后的三个 个月内行使。

(3)剩余部分于2021年7月19日归属

(4)剩余部分于2021年7月19日归属。

董事的薪酬

我们的员工不会因担任 董事会成员而获得报酬。我们的非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得报酬，包括 现金和股权奖励。我们的非雇员董事可以选择获得股权，而不是担任董事的全部或部分现金薪酬 。在董事会委员会任职的报酬以限制性普通股股份支付。于2021年1月，除Kass先生及Koehneman先生(其年度薪酬按其于2020历年在董事会任职的时间按比例计算)外，每位非雇员董事于2020历年获得35,000美元的董事会服务补偿及额外的 董事会委员会服务补偿。除了诺曼·D·迪克斯(Norman D.Dicks)和C·詹姆斯·延森(C.James Jensen)(他于2021年7月14日辞去董事职务)外，所有非雇员董事都选择获得限制性普通股奖励，而不是年度现金预聘金。董事因出席会议和履行董事会和委员会成员职责而产生的合理费用将得到报销 。根据该计划，我们的非雇员董事获得限制性普通股作为他们在董事会服务的报酬，如上所述。 由于我们不向雇员董事支付报酬，Mathews先生和Cotroneo先生在2021财年没有获得董事服务的报酬 ，因此下表中没有提及。

在2021财年，董事会非雇员成员的薪酬如下：

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(1)表示截至2021年4月30日赚取的现金薪酬部分。

(2)下表列出了截至2021年4月30日，我们每位优秀非雇员董事持有的未授予的限制性普通股奖励 和未行使的期权。

(3)报告金额代表授予日奖励的公允价值合计 不包括根据ASC 718计算的2021财年我们董事会独立成员的没收。 该金额不反映每位董事实现的实际经济价值。

(4)根据卡普兰、卡斯、科内曼和里奇选择接受限制性普通股以代替3.5万美元现金补偿的选择，卡普兰、卡斯、科内曼和里奇分别于2021年1月获得了完全既得利益的限制性普通股 。委员会服务费也是以限制性普通股支付的。

(5)詹森先生自2021年7月14日起从董事会退休。

股权薪酬计划信息

下表反映了截至2021年4月30日我们的薪酬计划授予的证券数量和加权 平均行权价格。

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(1)代表根据经 修订的2012股权激励计划发放的期权。

(2)代表根据修订后的2018年股权激励计划发布的期权。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年7月9日，由以下人士实益拥有的本公司普通股股票数量：(I)本公司所知拥有其普通股5%以上的人士，(Ii)每位董事，(Iii)被任命的高管(如薪酬摘要表中披露的)，以及(Iv)本公司的 高管和董事作为一个整体。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址为：C/o Aspen Group，Inc.，地址：纽约第五大道276Five Avenue，Suit505，New York 10001，注意：公司秘书。

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*不到1%。

第13项：某些关系和相关的 交易，以及董事独立性。

以下简要说明自2019年5月1日以来本公司参与的超过12万美元的交易，其中本公司的任何董事或高管、本公司的任何已知股东 5%或以上的任何股东或任何上述人士的任何直系亲属 拥有S-K法规第404(A)项所界定的直接或间接重大 权益。 以下是本公司参与的超过12万美元的交易的简要说明，本公司的任何董事或高管、本公司的任何已知股东或上述任何人的任何直系亲属拥有直接或间接重大 权益。在证券交易委员会规则允许的情况下，在本修正案的高管薪酬 或董事薪酬部分(视情况而定)中披露的关于涉及本公司高管和董事的雇佣关系或交易，以及仅由该等雇佣关系或 交易或担任本公司董事服务产生的薪酬的讨论，已被略去。

信贷安排协议

于2018年11月5日，本公司与Leon and Toby Cooperman 家族基金会(“贷款人”)订立协议(“信贷 融资协议”)，提供500万美元循环信贷融资(“融资”)，本公司主要股东Leon Cooperman先生为受托人。信贷安排协议项下的借款 由循环本票(“票据”)证明，并按年息12%计息。该基金将于2021年11月4日到期。根据信贷融资协议的条款，本公司同意向 贷款人一次性支付100,000美元的预付融资手续费。本公司还同意向贷款人支付承诺费，按季度支付 ，年利率为2%，用于贷款的未支取部分。截至本修订日期，本公司并未借入该贷款项下的任何 笔款项。根据信贷安排协议，本公司于2018年11月5日向贷款人发出认股权证，以购买 92,049股本公司普通股股份，自发行日期起可行使五年，行使价为每股5.85 美元(“认股权证”)。于2019年3月6日，就与贷款人及本公司另一股东订立贷款协议一事，本公司修订并重述《信贷安排协议》及相关循环本票， 授予贷款人对本公司若干存款账户、本公司附属公司Aspen University Inc.及United States University，Inc.的所有现行及未来应收账款(“附属公司”)的优先留置权。若干附属公司的存款 账户及附属公司所有已发行股本(“抵押品”)按与另一贷款人的平价 基准计算。

贷款协议

2019年3月6日，本公司与贷款人签订了一项贷款协议。 根据贷款协议，我们借入了500万美元(“贷款”)，并附有2020年9月6日到期的12%定期本票和担保协议 。这笔贷款是由抵押品中的优先留置权担保的。在订立贷款协议的同时，本公司与本公司另一名股东(非关联方)按贷款协议所载相同条款订立贷款协议，并根据该协议借入另外500万美元。 本公司与该股东订立贷款协议，并根据该协议借入另外500万美元，贷款协议与贷款协议所载条款相同，而该股东并非 关联方。本公司向贷款人及另一贷款人发行100,000份认股权证，可按每股6美元行使。

2020年1月22日，该公司通过向每家贷款人发行500万美元7%的可转换票据，为这笔贷款和其他500万美元 贷款进行了再融资。可转换票据的价格为每股7.15美元，将于2023年1月22日到期。如果我们的普通股在连续20个交易日内的平均收盘价至少为 $10.725，可转换票据将自动转换为普通股。2020年9月14日，本公司根据可换股票据的条款强制转换可换股票据，向 两名可换股票据持有人发行了1,398,602股普通股。

2020年6月5日，该银行行使了所有认股权证，获得了192,049股普通股，以换取行使价格5%的折扣。此外，贷款人同意在至少六个月内不出售其普通股 。

高管聘用协议和股权奖励

2019年10月31日，公司首席护理官Anne McNamara博士收到了50,000个RSU的补助金。RSU将于2022年10月31日授予，但自授予之日起继续受雇为公司高级管理人员 。

自2019年12月1日起，Robert Alessi收到了与Alessi先生被任命为公司首席会计官有关的20,000 RSU的赠款 。RSU在三年内每年授予 ，但在每个适用的授予日期继续受雇。

2020年2月4日，该公司的首席护理官Anne McNamara博士收到了50,000个RSU的拨款。如果公司普通股连续20个交易日的收盘价至少为9美元，则10%的RSU立即归属； (Ii)如果公司普通股连续20个交易日的收盘价至少为10美元，25%的RSU立即归属； 和(Iii)如果公司普通股的收盘价至少为12美元，则立即归属。 如果公司普通股的收盘价连续20个交易日至少为9美元，则10%的RSU立即归属。 如果公司普通股的收盘价连续20个交易日至少为10美元，则25%的RSU立即归属。 和(Iii)如果公司普通股的收盘价至少为12美元，则立即归属。 在这些RSU中，5000个归属于2020年8月，12500个RSU归属于2020年9月。

根据薪酬委员会的建议，董事会于2020年7月8日向公司高管Mathews先生、Cotroneo先生和Wendolowski先生以及St.Arnauld博士和McNamara博士颁发了酌情奖金，奖金分别为现金部分和RSU部分。 董事会根据薪酬委员会的建议，向公司高管Mathews先生、Cotroneo先生和Wendolowski先生以及St.Arnauld博士和McNamara博士颁发了酌情奖金，奖金分别为现金部分和RSU部分。

2020年8月12日，公司首席会计官Robert Alessi收到了20,000个RSU的赠款。RSU在2020年7月1日起的三年内以大致相等的年递增方式授予，但须在每个适用的归属日期起继续担任本公司高管。

此外，根据其中包含的加速归属条款，于2020年2月4日授予指定的 首席执行官的以下RSU于2020年8月和9月授予： (I)授予首席执行官兼董事会主席Michael Mathews的100,000个RSU中的35,000个，(Ii)授予前首席财务官Frank J.Cotroneo的75,000个 个RSU中的26,250个，(Iii)授予Cheri St.Arnaulo博士的75,000个RSU中的26,250个

自2020年12月1日起，公司与Robert Alessi签订了新的雇佣协议 。雇佣协议规定，Alessi先生在本公司的雇佣期限为三年 年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动续签连续一年的任期。根据雇佣协议，Alessi先生的年基本工资为25万美元。此外，公司将每年向Alessi先生发放15,000 个RSU，最初是2020年12月1日，随后是2021年12月1日和2022年12月1日。根据雇佣协议， Alessi先生还将有机会在其雇佣协议的 任期内(自适用财年的5月1日起至4月30日止)，在实现首席财务官为每个财年设定的特定绩效 目标的基础上，在每个财年获得最高达其年度基本工资20%的目标奖金。

2021年7月21日，Michael Mathews收到了125,000个RSU的赠款， RSU将在公司向证券交易委员会提交10-Q或10-K表格(视具体情况而定)的季度或年度报告之日全数授予， 这份报告直接或间接地反映了公司在该报告所涵盖的会计季度根据GAAP 实现的净收益，但须在归属日继续受雇于公司。如果RSU在Mathews先生的雇佣协议生效 日起三年内没有授予，则这些RSU将到期并自动被没收。

第14项主要会计费和 服务。

我们的主要会计师Salberg&Company，P.A.(“Salberg”)提供的所有服务和收取的费用 都得到了我们的审计委员会的批准。下表 显示了截至2021年4月30日和2020财年向Salberg支付的费用。

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审计委员会的预批政策

审核委员会根据具体情况预先批准所有审核和允许的非审核服务 。审计委员会在审查非审计服务时，会考虑聘用我们的独立注册会计师事务所是否会损害其独立性，以及聘请我们的独立注册会计师事务所提供服务是否出于效率或方便的原因符合我们的最佳 利益。Salberg提供的所有服务和收取的费用 均经我们的审计委员会批准。

第四部分

第15项：展品、财务报表 明细表。

展品索引

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本 报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给向Aspen Group，Inc.提出书面请求的股东 ，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。

签名

根据1934年《证券交易法》第 节或第15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。