美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

Licion制药公司(Licion PharmPharmticals，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

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长毛大衣

总裁兼首席执行官

科技森林大道2445号，11楼

林地，德克萨斯州77381

(281) 863-3000

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

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复制到：

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建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，视市场情况和其他因素而定。

如果本表格上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。O

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

如果此表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。塔台

如果此表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。一家大型加速申报公司o与一家加速申报公司宝塔非加速申报公司o合作，一家规模较小的报告公司宝塔新兴增长公司o与一家规模较小的报告公司宝塔新兴增长公司o合作。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

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注册费的计算

(1)根据本条例登记的其他证券可以单独出售，也可以与根据本条例登记的其他证券一起出售。

(2)在根据本协议登记的情况下，不确定的(I)普通股和优先股的股份数量，(Ii)债务证券的本金金额，(Iii)购买普通股、优先股或债务证券的权证数量，(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利的数量，以及(V)由一股或多股普通股、优先股、债务证券或任何组合的权证组成的单位数量，其初始发行价总额不得超过200美元如果任何债务证券是以原来发行的折扣价发行的，则该债务证券的发行价的本金金额应较大，从而导致首次公开发行的总价格不超过200,000,000美元，减去之前根据本协议发行的所有证券的总金额。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议登记的其他证券一起出售。登记的证券还包括在转换或交换优先股或债务证券时可能发行的不确定数量的普通股和优先股以及债务证券，这些优先股或债务证券规定在行使认股权证或权利或根据任何该等证券的反稀释条款进行转换或交换时发行。根据证券法第416条的规定，登记的证券还包括可能因任何股票拆分、股票分红或类似事件而变得可发行的普通股的额外数量。

(3)对于每种证券或单位的建议最高首次发行价，将由注册人不时就注册人根据本协议注册的证券的发行确定。

(4)对于拟登记的金额，根据证券法表格S-3的一般指示II.D，每单位的建议最高总发行价和建议最高总发行价并未就每一类证券具体说明。

(5)根据证券法第457(O)条计算的费用。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止，注册人应在该日期或之前修改本注册声明，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至该注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年8月6日

$200,000,000

Licion制药公司(Licion PharmPharmticals，Inc.)

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

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我们可不时以一次或多次发售普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或权利为单位，发售金额、价格及条款，具体数额、价格及条款将视乎出售时的市场情况而定。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在认股权证或权利行使时提供优先股或普通股，在行使认股权证或权利时提供优先股或债务证券。

每次我们出售这些证券时，我们都会为这份招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行的具体信息。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LXRX”。如果适用，招股说明书附录将包含有关在纳斯达克全球精选市场或招股说明书附录所涵盖证券的任何其他证券交易所上市的信息。我们普通股的最后一次报告售价是在2021年8月4日，为每股3.41美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅第6页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定金额。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述，但并不是对每种证券的完整描述。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款，以及发售方式。招股说明书附录和任何其他发售材料也可能对本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。我们恳请阁下阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊，以及由本公司或其代表为特定证券发售而准备的任何其他发售材料(包括任何免费撰写的招股说明书)，以及本招股说明书第28页“在哪里可找到更多信息”标题下所述的其他信息。

在本招股说明书中，“Licion”、“Licion PharmPharmticals”、“We”、“us”和“Our”指的是Licion制药公司及其子公司。我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商号。Licion名称和标识是Licion制药公司的注册商标。

阁下只应依赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或其代表拟备的任何免费撰写招股章程，以及以参考方式并入本招股章程的任何文件。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或本文引用文件中包含的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件以及本招股说明书的任何补充文件中包含的信息仅在其各自的封面日期或其中指定的较早日期准确，无论本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的交付时间或该等证券的任何出售时间。

Licion制药公司(Licion PharmPharmticals，Inc.)

我们是一家生物制药公司，使命是开创改变患者生活的药物。我们将我们的大部分资源投入到我们最先进的候选药物的研究和开发中：

·我们正在开发口服小分子候选药物LX9211，作为治疗神经病理性疼痛的药物。我们已经报告了LX9211的两个一期临床试验的结果，目前正在进行LX9211治疗糖尿病周围神经病理性疼痛的第二阶段临床试验和LX9211治疗带状疱疹后神经痛的第二阶段临床试验。LX9211已获得FDA的快速通道指定，用于糖尿病周围神经病理性疼痛的开发。

·我们正在开发一种口服小分子候选药物索他利氟嗪，作为治疗心力衰竭和1型糖尿病的药物。我们已经报告了两个3期临床试验的阳性结果，这些试验分别在大约10500名和1200名患者中评估索他利氟嗪对与心血管死亡和心力衰竭相关的长期结果的影响。我们现在正在准备一份申请，申请在美国上市治疗心力衰竭的索他利氟嗪，如果获得批准，就可以在美国商业化推出索他利氟嗪。

我们已经报告了三个3期临床试验的阳性结果，这些试验分别在大约800名、800名和1400名患者中评估索他利氟嗪对1型糖尿病的疗效。FDA就我们申请在美国上市治疗1型糖尿病的索他利氟嗪的监管批准发出了一封完整的回复信，并应我们的要求，发布了一份公开的机会通知，以听取是否有理由拒绝批准我们的申请。索他利弗津已在欧盟被批准作为胰岛素疗法的辅助药物用于1型糖尿病的治疗，但尚未商业化。

·我们正在进行临床前研究和开发，并准备对源自我们内部药物发现努力的一些额外药物项目的化合物进行临床开发。

LX9211源于我们与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)合作的神经科学药物发现工作，索他利氟嗪和其他一些药物计划的化合物来自我们自己的内部药物发现工作。这些努力是由系统的、靶向生物学驱动的方法推动的，在这种方法中，我们使用基因敲除技术和先进医学技术的集成平台，系统地研究了小鼠近5000个基因的生理和行为功能，并评估了相应人类基因编码的蛋白质作为潜在药物靶点的效用。我们已经在活体动物或活体中识别和验证了100多个具有药物发现前景的靶点。

我们正在独立地工作，并通过与第三方的合作和战略联盟来利用我们的药物靶标发现以及药物发现和开发计划。我们寻求通过在国内开发和商业化某些药物发现和开发计划的候选药物，特别是在美国由专科医生治疗的适应症，来保留获得这些药物发现和开发计划好处的独家或联合独家权利。我们寻求与其他制药和生物技术公司在药物发现或我们的某些候选药物的开发和商业化方面进行合作，特别是在美国以外地区的商业化或在美国进行商业化以供初级保健医生治疗的适应症方面，或者当合作可能以其他方式为我们提供获得我们内部没有的或与我们自己的专业知识和资源互补的专业知识和资源时。我们的合作和战略联盟包括与TerSera治疗有限责任公司的安排，根据该安排，我们有资格获得与治疗胆道癌的telotristat乙基有关的里程碑付款和特许权使用费，根据该协议，我们有资格获得与其候选UTTR1147a(IL-22 FC)生物治疗药物相关的里程碑付款和特许权使用费。

Licion制药公司于1995年7月在特拉华州注册成立，并于1995年9月开始运营。我们公司总部位于德克萨斯州伍德兰兹77381，11楼科技森林大道2445号，电话号码是(281)8633000。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LXRX”。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提交或提交的这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快免费发布在我们的公司网站www.lexpharma.com上。在本公司网站上或通过本公司网站找到的信息不包含在此作为参考，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们最近的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告(不包括根据第2.02项或任何8-K表格当前报告的第7.01项提供的任何信息)下描述的风险因素，以及可能包括在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，这些风险因素可能包括在任何适用的招股说明书附录中，以及本说明书中包含的所有其他信息，这些风险因素在本公司最近的10-K表格年度报告、随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告中描述的“风险因素”标题下描述的风险因素，以及本说明书中包含的所有其他信息都应慎重考虑。在评估对我们证券的投资时。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。

有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅本招股说明书第28页上的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”。另请参阅本招股说明书第24页的“有关前瞻性陈述的特别说明”。

股本说明

我们的法定股本包括2.3亿股普通股，面值0.001美元，以及500万股优先股，面值0.01美元。截至2021年8月4日，我们发行和发行的普通股有144,474,452股，国库发行和持有的普通股有1164,998股，没有发行的优先股。

以下对我们股本的概要描述基于我们第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程的规定以及特拉华州公司法的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全受我们第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的规定的限制。有关如何获得第二次修订和重述的公司证书以及第二次修订和重述的公司章程副本的信息，请参阅本招股说明书第28页的“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

普通股持有人在所有提交股东表决的事项上，每持有一股登记在案的股份，有权投一票，没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有者可以选举所有参加选举的董事。在适用于任何优先股流通股的优惠条件下，普通股持有者有权按比例从合法可供分配的资金中按比例获得董事会宣布的股息。在Licion清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。持有本公司20%或以上已发行及已发行普通股的持有人拥有(A)与发行本公司某些证券有关的惯常优先购买权，以及(B)在我们采取以下任何行动之前的同意权：(I)创建或发行任何新类别或系列的股本(或可转换为或可行使股本股份的证券)，其权利、优惠或特权优先于普通股或与普通股平价；(Ii)除某些例外情况外，回购、退役、(I)赎回或以其他方式收购吾等的任何股权证券(或可转换为股权证券或可兑换为股权证券的证券)或任何附属公司；及(Iii)采纳、建议采纳或维持任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议，除非该股东获豁免遵守该等计划或协议。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股都是, 根据本招股说明书可能发行的所有普通股将是全额支付和免税的。

优先股

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多500万股优先股。本公司董事会有权不时确定或更改每一系列优先股的指定、权力、优先权和权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款。本公司董事会亦可不时厘定构成任何系列优先股的股份数目，并在发行该系列股份后增加或减少任何系列的股份数目，但不得低于当时已发行的任何系列的股份数目。

我们将在与每个系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将引用任何指定证书的形式作为包括本招股说明书的注册说明书的证物，或作为根据交易法提交的报告的证物，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

·确认头衔和声明价值；

·增加我们发行的股票数量；

·提高每股清算优先权；

·提高收购价；

·公布股息率、股息期限、股息支付日期和计算方法；

·确定股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息积累的日期；

·取消偿债基金的规定(如果有的话)；

·取消赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·考虑优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

·评估优先股是否可兑换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

·取消优先股的投票权(如果有的话)；

·取消优先购买权(如果有)；

·取消对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

·如果我们清算、解散或结束事务，我们将了解优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

·如果我们清算、解散或结束事务，在股息权利和权利方面，不会对发行任何级别或系列的优先股施加任何限制，优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

·优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将是全额支付的，无需评估，并且将不拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州一般公司法规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会很快发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

与英弗斯的安排

2007年6月，我们与Invus，L.P.签订了一项证券购买协议，根据该协议，Invus，L.P.于2007年8月对我们的普通股进行了初步投资。INVUS，L.P.及其附属公司，我们统称为INVUS，随后对我们的普通股进行了额外的投资，目前拥有我们已发行普通股的大约52.3%。

董事会。在执行证券购买协议的同时，我们与INVUS，L.P.签订了一项股东协议，根据该协议，INVUS有权指定相当于INVUS拥有的我们普通股所有流通股的百分比(四舍五入为最接近的整数)的董事人数。因弗斯已经任命了我们董事会九名现任成员中的三名。虽然Invus目前尚未全面行使其董事指定权，但其可在未来的任何时间行使其全权决定权。为促进该等权利的行使，吾等已同意应Invus的书面要求，根据吾等在股东协议下的义务采取一切必要行动，以(A)将董事人数增加至Invus指定的数目(该数目不得超过根据股东协议行使Invus的董事指定权利所合理所需的数目)及(B)促使委任Invus根据股东协议规定的权利如此指定的新设董事职位。

INVUS还有权要求INVUS任命的董事在我们董事会的审计、薪酬和公司治理委员会中按比例代表，但受某些限制。INVUS指定的董事目前是我们董事会薪酬委员会和公司治理委员会的三名成员之一。目前，我们董事会的审计委员会中没有英弗斯指定的董事。

股东协议中有关英孚公司指定董事会成员及其审计、薪酬和公司治理委员会成员的权利的条款，如果英孚及其附属公司拥有的我们普通股的全部流通股比例降至10%以下，则将终止该协议中有关英孚公司指定董事会成员及其审计、薪酬和公司治理委员会成员的权利的规定。INVUS还有权在任何时候自行决定终止这些条款。

注册权。在执行证券购买协议的同时，吾等还与Invus，L.P.签订了一项登记权协议，根据该协议，Invus对其持有的我们的普通股股份拥有一定的需求权和附带登记权。INVUS已放弃根据本招股说明书发行本公司证券的注册权。

优先购买权和同意权。我们的第二次修订和重述的公司注册证书授予我们已发行和已发行普通股20%或更多的持有者(A)与发行我们的某些证券有关的习惯优先购买权，以及(B)在我们采取任何行动之前的同意权：(I)创建或发行任何新类别或系列的股本(或可转换为股本或可行使的股本的证券)，这些股本具有优先于普通股或与普通股平价的权利、优惠或特权，(Ii)除某些例外情况外，回购、退役、(I)赎回或以其他方式收购吾等的任何股权证券(或可转换为股权证券或可兑换为股权证券的证券)或任何附属公司；及(Iii)采纳、建议采纳或维持任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议，除非该股东获豁免遵守该等计划或协议。根据INVUS目前在我们普通股中的所有权，INVUS拥有这样的优先购买权和同意权。

特拉华州法律条款和我国宪章文件的反收购效力

特拉华州接管法令。我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般来说，法规禁止特拉华州的上市公司(如Licion)在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在三年前确实拥有)我们15%或更多有表决权股票的人。

宪章文件。我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东大会上进行，不得通过书面同意进行。此外，我们的第二份修订和重述的公司证书：

·法律没有规定在董事选举中使用累积投票；

·法律规定成立董事会，分为三类董事会；

·法律规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数；以及

·该法案规定，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，发行最多500万股“空白支票”优先股，并决定这些股票的价格、权力、优先股和权利。

我们的第二次修订和重述的章程规定，董事候选人只能由我们的董事会或股东提名，该股东在我们关于上一年股东年会的委托书日期一周年之前不少于120天也不超过150天向我们发出书面通知。授权的董事人数是根据我们第二次修订和重述的公司证书确定的。我们的董事会目前有九名成员，分为三类。因此，董事会的一部分成员将每年选举产生。董事会可以任命新的

董事填补空缺或新设立的董事职位。我们第二次修订和重述的章程也限制了谁可以召开特别股东大会。

特拉华州的法律和这些宪章条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们管理层控制权变动的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Inc。任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和描述。

债务证券说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了本招股说明书和相关契约项下我们可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以以优先债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券。除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。以下将受该契据管限的债务证券的一般特征的摘要，须受适用于某一特定系列债务证券的该契据的条文所规限，并受该等条文的整体规限。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，其中包括这份招股说明书。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会的决议或根据其决议设立，并以高级职员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录)中列出有关发行的任何系列债务证券、债务证券的本金总额和以下条款：

·确定债务证券的名称；

·表示我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券的本金总额没有任何限制；

·通知我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；

·提供一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或用于确定债务证券将计息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·说明债务证券的本金和利息(如果有的话)将支付的一个或多个地方；

·确定我们可以赎回债务证券的条款和条件；

·取消我们根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务；

·宣布我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·包括发行债务证券的面额，如果面额不是1,000美元及其任何整数倍的话；

·讨论债务证券是以认证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

·取消在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

·选择债务证券计价的货币；

·指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·*如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式；

·确定债务证券本金或溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

·取消与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·禁止本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何改变；

·禁止对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约进行任何补充或更改；

·没有任何转换条款，包括转换价格、转换期限、关于转换是强制性的条款，由持有人选择还是根据我们的选择，需要调整转换价格的事件，以及如果赎回这一系列债务证券，影响转换的条款；

·说明债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，并在适用的情况下说明其从属条款；

·禁止与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及

·包括债务证券的任何其他条款，这些条款可以在适用于该系列时修改、删除、补充或增加契约的任何条款。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金、溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

每种债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义登记的全球证券或代名人(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“账簿记账债务证券”)或以最终登记形式发行的证书(我们将以认证证券代表的任何债务证券称为“证书债务证券”)代表，如适用条款所规定的那样(我们将把由认证证券代表的任何债务证券称为“认证债务证券”)来代表每一种债务证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“账簿记账债务证券”)或以最终登记形式发行的证书

招股说明书副刊。除以下标题“证券的法定所有权”规定外，记账式证券不得以凭证形式发行。

根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及收取证书证券本金及任何溢价及利息的权利。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

资产的合并、合并和出售

我们不得与我们称为继承人的任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

·如果我们是幸存的公司或继承人(如果不是Licion)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

·在交易生效后立即生效，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件，都不应根据契约发生并继续发生；以及

·必须满足其他某些条件。

违约事件

违约事件指的是，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时，我们不会拖欠任何利息，并将该违约持续30天(除非我们在30天期满前将全部付款存入受托人或支付代理人)；

·在到期和应付时，该系列任何债务证券的本金或溢价可能违约；

·任何偿债基金付款在该系列的任何债务证券到期时违约；

·我们可能违约或违反契约中的任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到持有该系列未偿还债务证券中不少于多数本金的持有人的书面通知后，违约持续了90天未治愈的期间；(B)我们和受托人没有履行或违反契约中规定的任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的书面通知后，违约持续了90天；

·处理我们公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

·本招股说明书附带的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成违约事件，这可能是我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於过半数的持有人，可借书面通知吾等(如持有人发出通知，亦可通知受托人)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分，则如有的话)及应累算及未付利息(如有的话)立即到期并须予支付，在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

契约规定，除非受托人就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿，否则受托人并无义务应任何未偿还债务证券持有人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序，除非：

·该持有人此前曾就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

·*该系列未偿还债务证券中至少有过半数本金的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，要求其作为受托人提起诉讼，受托人没有从该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人那里收到与这一请求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。

尽管如上所述，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押所述的到期日或之后收到该债务抵押的本金、任何溢价和利息，并有权就强制执行付款提起诉讼。

如果在该契约项下有任何未偿还证券，该契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如果受托人真诚地确定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益，则该受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知。

修改及豁免

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·政府将减少其持有人必须同意修改或豁免的债务证券的金额；

·政府将降低任何债务证券的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

·可以降低任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；

·政府将降低到期加速应付的贴现证券本金；

·可以免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人解除加速任何系列的债务证券，以及免除因这种加速而导致的付款违约除外)；(B)免除任何系列债务证券的本金或溢价或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人解除该系列债务证券的加速，以及免除因这种加速而导致的付款违约)；

·可以使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

·可以对契约中的某些条款进行任何修改，这些条款涉及债务证券持有人收取这些债务证券本金、溢价和利息的权利，并可以提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，并有权免除或修正这些规定；或(C)可以对契约中的某些条款进行任何修改，其中包括债务证券持有人收取这些债务证券本金、溢价和利息的权利，以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修订的权利；或

·投资者可以免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该契约就该系列及其后果而作出的任何失责，但在支付该系列的任何债务证券的本金或其任何溢价或利息方面的失责，或就任何契诺或条文而言的失责，则未经受影响的该系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订；但是，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

解除义齿

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券的某些义务除外，以及维持支付机构和某些关于如何处理支付代理人持有的资金的规定)。在满足契约中的要求后，我们将被解除债务，包括以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，外国政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物，或作为根据“交易法”提交的报告的证物，作为参考纳入其中。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

·公布发行价和认股权证发行总数；

·指定可以购买认股权证的货币；

·如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

·如果适用，认股权证和相关证券将可单独转让的日期(如果适用)；

·如果是购买普通股或优先股的权证，则包括在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数量，以及在行使认股权证时可以购买这些股份的价格；

·如果是购买债务证券的权证，则包括在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

·评估我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

·修改赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·允许对行使权证时可发行的证券的行权价格或数量的变化或调整作出任何规定；

·确定行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·允许修改认股权证协议和认股权证的方式；

·避免持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

·修订在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对权证的限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·在购买普通股或优先股的权证的情况下，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或付款，或行使投票权(如果有)；或

·如果是购买债务证券的权证，则有权收到可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的付款，或执行适用契约中的契诺。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

治国理政法

认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

对权利的描述

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书和相关权利协议项下我们可能提供的权利的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何权利，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列权利的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何权利的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。具体的权利协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物，或作为根据“交易法”提交的报告的证物，作为参考纳入其中。

一般信息

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，接受这种发行权利的股东可以转让，也可以不转让。就任何该等权利的发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为我们与权利证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并将它们作为本招股说明书或在我们发布一系列权利之前的注册说明书的一部分作为证物。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列权利的条款，包括：

·确定有权获得权利分配的股东的日期；

·确定向每位股东发行或将发行的权利数量；

·确定行使权利时普通股、优先股、债务证券或其他证券每股应支付的行使价格；

·列出每项权利可能购买的普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份数量和条款；

·限制权利可转让的程度(如果有的话)；

·确定持有人行使权利的能力开始的日期，以及权利到期的日期；

·限制权利可以在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权；

·包括我们就提供此类权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款(如果适用)；以及

·包括任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

在适用的招股说明书附录中，对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将提交给证券交易委员会的适用权利证书进行完整的限定。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份，其行使价均应在与其提供的权利有关的招股说明书附录中列出或可如招股说明书附录中所述确定。招股说明书附录中规定的权利可以随时行使，直到招股说明书附录中规定的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

关于其提供的权利，可以按照招股说明书附录中的规定行使权利。吾等于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的权利证书后，将在可行的情况下尽快将行使该等权利时可购买的普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份交回。吾等可决定直接向股东以外的其他人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排，发售任何未认购的发售证券。

治国理政法

这些权利和权利协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

单位说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书和相关单位协议可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入包括本招股说明书的注册声明中，或作为根据“交易法”提交的报告中的证据。

一般信息

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

·说明单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·禁止理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·没有关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中描述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

标题

在任何情况下，单位代理及其任何代理人均可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视其为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其代名人的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付所有证券款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们只承认以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修订契据，以免除我们因失责而产生的后果，或我们遵守该契据某一特定条文或作其他用途的义务。在这种情况下，我们只会寻求

证券的持有者，而不是间接持有者。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，你都应该向你自己的机构查询，以找出：

·政府决定如何处理证券支付和通知；

·政府决定是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·我想知道，如果未来允许的话，你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你就可以成为持有者；

·如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·问题是，如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·*投资者不能导致证券以他或她的名义注册，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在我们下面描述的特殊情况下；

·如果投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券付款，并保护与证券相关的合法权利，如上所述；

·允许投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有证券的其他机构；

·投资者可能无法质押他或她在全球证券中的权益，因为在这种情况下，代表证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；

·此外，存托机构的政策可能会不时改变，将管理支付、转移、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构；

·托管人可能会要求那些在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；我们理解DTC将会要求您这样做；以及，DTC将要求那些在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金；以及

·外国金融机构参与存托机构的簿记系统，投资者通过该系统持有全球证券的权益，它们也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

·如果托管机构通知我们，它不愿意、没有能力或不再有资格继续担任该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构担任托管机构，我们就不会这么做；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球安全；或

·不知道该全球证券所代表的证券是否发生了违约事件，而且尚未治愈或放弃。

招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或任何适用的受托人。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的财务预测、计划和战略的某些信息，这些信息属于前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”等术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，其中可能包括涉及我们的战略和经营业绩、我们预期或预期未来将发生的事件或发展的声明，例如对我们未来运营结果或财务状况的预测、我们药物计划的监管状况以及治疗和商业潜力、任何合作协议或临床试验的状况、我们正在进行的和未来的临床试验的预期完成时间以及此类试验的结果，包括最重要的数据、预期的启动时间。我们正在进行的和未来的临床试验的预期登记人数，以及我们的研发努力和我们业务中的预期趋势。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或不能完全控制的事件，这些事件可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的那些因素，以及通过引用纳入本招股说明书的任何招股说明书附录和文件的其他部分。因此，您在做出投资决策时不应依赖此类声明。除适用法律另有要求外，我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订或反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

收益的使用

除招股说明书附录中与发行有关的另有描述外，我们打算将根据本招股说明书和任何招股说明书附录出售证券所得的净收益用于研究、开发和商业化活动以及其他一般公司目的，包括资本支出和营运资金需求。我们还可以使用部分或全部净收益来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术。

我们实际用于营运资本目的、投资或收购的金额将根据许多因素而有很大差异，包括我们未来的收入、我们从运营中产生的现金数量以及我们的研究、开发和商业化努力的进展。因此，我们的管理层将在分配出售发售证券的净收益方面保留广泛的酌情权。如果我们在发行证券时选择与本招股说明书所述不同或更具体地使用募集资金，募集资金用途的变化将在适用的招股说明书附录中说明。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书下的证券：

·客户向承销商或通过承销商购买；

·通过经纪人或交易商进行交易；

·直接向其他采购商销售；或

·他们通过代理人进行交易。

我们可能会不时在一项或多项交易中出售本招股说明书下的证券：

·以固定价格或多个价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时确定的不同价格出售；

·按销售时的市场价格出售；

·以与此类现行市场价格相关的价格出售；或

·交易以协商价格出售。

有关该等证券的招股说明书副刊将列明发行该等证券的条款，包括任何承销商、经纪、交易商或代理人的姓名或名称、任何一名或多名主管承销商的姓名或名称、证券的买入价及出售给吾等的净收益、任何延迟交割安排、任何承销折扣及佣金及其他构成承销商赔偿的项目、任何公开发售价格、任何容许或变现或支付予交易商的折扣或优惠、任何支付予代理人及任何证券交易所或

如果我们用承销商来销售证券，承销商就会为他们自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。

在出售我们的证券时，承销商、经纪人、交易商或代理人可能会从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据1933年证券法或证券法承销折扣和佣金。任何可能被认为是承销商的人都将在招股说明书附录中列出，并将说明从我们那里获得的赔偿。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或掩饰交易而回购证券，银团可收回给予银团成员或其他经纪交易商为其账户出售的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。

如果以交易商或经纪作为交易商出售证券，我们便会以交易商或经纪的身份出售证券给该等交易商或经纪。作为交易商的交易商或者经纪商可以向公众转售此类证券。

价格不一，由交易商或经纪人在转售时确定。作为交易商的交易商或经纪商的名称和交易条款将在与该证券有关的招股说明书附录中载明。我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。参与发售或出售证券的任何代理人将在与该证券有关的招股说明书附录中指明，我们支付给该代理人的任何佣金将列明。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可以直接出售证券，在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。

我们可以通过代理提供与向我们的股东分配购买此类证券的权利相关的证券。任何此类出售的条款将在与之相关的招股说明书附录中说明。根据与向我们的股东配股有关的任何备用承销协议，作为备用承销商的人可以为承销商承诺在备用基础上购买的所有证券收取承诺费。此外，在任何权利的到期日之前，向我们的股东配股的任何备用承销商都可以在发行时提供此类证券，包括通过购买和行使权利而获得的证券，价格由备用承销商不时设定。在该权利的到期日之后，承销商可以向社会公开发售该权利的标的类型的证券，无论是根据备用承销协议、行使该权利还是在市场上购买该等证券，价格由承销商确定。(三)承销商可以按照承销商确定的价格向社会公开发行该权利的标的证券，无论是根据备用承销协议取得的，还是行使该权利或者在市场上购买该权利的证券。因此，备用承销商可以实现与我们支付的承保折扣或佣金无关的利润或亏损。如果我们没有与向我们的股东配股相关的备用承销协议, 我们可以选择保留一位交易商经理来为我们管理这样的配股发行。吾等亦可与其他购买者订立备用安排，根据该安排，该等购买者可能须购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。任何此类交易商经理均可提供因购买和行使权利而获得或将获得的权利所涉及的证券类型，因此可实现利润或亏损，而不受吾等支付的任何交易商经理费用的影响。

我们提供的所有证券，除普通股和之前系列重新开放后发行的其他证券外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

如果招股说明书附录中有此规定，吾等将授权代理人、承销商、经纪或交易商按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向某些类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同购买证券。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊还将列出征集此类合同应支付的佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担特定民事责任(包括证券法下的责任)，或就承销商、交易商或代理人可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项进行支付。

承销商和代理商及其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户，在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的有效性已由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.传递给我们。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息，地址是华盛顿特区20549，东北F街100F Street。请拨打证券交易委员会1-800-SEC-0330咨询信息及其规定的费率，以获取此类材料的副本。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人(如我们)的信息。SEC的网址是www.sec.gov。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给SEC的其他文件在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。本公司网站或任何其他网站的资料并未以参考方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内，亦不构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给证券交易委员会的附件和时间表。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会(SEC)或其网站上获得。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在本招股说明书日期之后、本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前，我们将以下所列文件和根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件合并，以供参考，这些文件之前我们已向SEC提交了以下文件，以及未来根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何文件：

·欢迎我们提交截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·欢迎我们在Form 10-Q中提交截至2021年3月31日和6月30日的季度报告；

·我们目前关于Form 8-K的报告日期为2021年1月14日、2月8日、3月29日、4月29日和7月28日；以及

·更新我们根据《交易法》第12条于2000年3月27日提交给证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，该陈述将被视为修改或取代，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书的。修改的任何语句

或被取代不会构成本招股说明书的一部分，除非被如此修改或取代。您可以依赖本招股说明书或包含在或被视为包含在本招股说明书中的文件中包含的任何陈述，除非该陈述在您作出投资决定之前已被如上所述修改或取代。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部文件的副本(该等文件中的证物除外)，除非该等证物特别通过引用方式并入本招股说明书中。您可以通过以下联系索取这些文档的副本：

投资者关系
Licion制药公司(Licion PharmPharmticals，Inc.)
科技森林大道2445号，11楼
德克萨斯州林地，77381-1160
电话：(281)863-3000

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四项发行发行的其他费用。

注册人因发行和分销注册证券(承销折扣和佣金除外)而应支付的费用估计如下：

第十五项董事和高级职员的赔偿问题。

特拉华州公司法第145条规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方，或正应该法团的要求而担任该另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，该法团可向该人作出弥偿。如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信他的行为是违法的，则他可就信托或其他企业的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，而实际和合理地招致与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的费用、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。第145条进一步规定，任何以任何该等身分任职的人，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权因他是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致对法团有利的判决，则法团同样可对该等人士作出弥偿。, 如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但除非并仅以特拉华州衡平法院或提出该诉讼或诉讼的其他法院应申请而裁定的范围为限，否则不得就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿，否则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，该人有公平合理的权利获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

Licion第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程规定，DGCL对所有现任或前任董事或高级管理人员的赔偿应达到DGCL允许的最大限度。根据DGCL的许可，第二次修订和重述的公司注册证书规定，Licion董事不应就违反董事受托责任的金钱赔偿向Licion或其股东承担个人责任，但以下情况除外：(A)违反董事对Licion或其股东的忠诚义务；(B)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)根据DGCL第174条，或(D)董事从其进行的任何交易

Licion已经与其每一位高管和董事签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求Licion赔偿每位高级管理人员和董事的所有费用，包括律师费、责任、判决、罚款、罚款、消费税和和解金额，这些费用包括任何此类人员在任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中产生的费用，包括由Licion提出的任何诉讼或根据Licion的权利提起的任何诉讼，这些费用是由于此人作为Licion、Licion的任何子公司或该人为其提供服务的任何其他公司或企业的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人而产生的

除了向美国德克萨斯州南区休斯敦分部地区法院提交的题为Daniel Manopa诉Licion PharmPharmticals，Inc.，Lonnel Coats，Jeffrey L.Wade和Pablo Lapuerta，M.D.的所谓证券集体诉讼外，没有涉及Licion董事或高管的未决诉讼或诉讼程序，涉及Licion的董事或高级管理人员正在寻求哪种赔偿。该诉讼已提交给美国德克萨斯州南区休斯顿分部地区法院，随后由主要原告向美国第五巡回上诉法院提出上诉，除此之外，没有涉及Licion董事或高管的悬而未决的诉讼或诉讼程序，涉及Licion的董事或高级管理人员也没有寻求赔偿

项目16.展览、展览和展览。

                    

根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)提交的报告的证物，或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定另有要求，并通过引用并入本文。

第17项：投资承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(A)要求在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)允许包括经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)允许在本注册声明中包括与分配计划有关的任何以前未披露的重要信息，或在本注册声明中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或经修订的《证券交易法》第15(D)节提交的定期报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中，则(A)(I)和(A)(Ii)段不适用。(A)(I)和(A)(Ii)段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的定期报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书中。

(B)建议就确定证券法下的任何责任而言，每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(B)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)允许通过一项生效后的修正案，将在终止发售时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(D)确认为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)对于注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书之日起，应被视为本注册说明书的一部分；以及

(Ii)依据第430B条(有关依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)条要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日期是承销商的人的责任，该日期应被视为本注册说明书中与招股说明书所涉及的证券有关的本注册说明书的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。然而，在本注册声明或招股说明书中所作的任何陈述均不属于本注册声明或招股说明书的一部分。

对于在生效日期之前签订了销售合同的买方而言，本注册声明或招股说明书中所作的任何声明将取代或修改本注册声明或招股说明书中的任何声明，该声明或招股说明书是本注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明，该文件通过引用而并入或被视为并入本注册声明或招股说明书的文件中，该文件是本注册声明或招股说明书的一部分。

(E)承诺为根据证券法确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式为何，如果证券是以下列任何一项通讯方式向买方发售或出售，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为要约。(E)(E)承诺，为确定注册人根据证券法在证券初次分销中对任何买方所负的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向买方首次发售证券时，不论采用何种承销方式向买方出售证券，经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为要约。

(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书或招股说明书与根据第424条规定提交的发售有关；

(Ii)提供由以下签署的注册人或其代表编制的、或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)确认以下签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(F)声明，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易所法案第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，在本注册声明中以引用方式并入本注册声明，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。(F)就厘定证券法下的任何责任而言，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，应被视为首次真诚发售该等证券。

(G)承诺在任何认股权证或权利认购期届满后补充招股说明书，列载任何认股权证或权利认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额，以及其后任何再发售的条款。承销商公开发行股票的条款与招股说明书封面所列条款不同的，应当在发行条款生效后予以修订。

(H)声明为了确定证券法下的任何责任，(I)根据规则430A提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(L)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；(二)每一项包含招股说明书形式的生效后的修订，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该证券当时的发行应被视为其首次善意发行。

(I)有权提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(下称《该法案》)第310条(A)款按照委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如就该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付董事、高级人员或控制人所招致或支付的费用除外)

除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反公司法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决所管辖的问题，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序时被该董事、高级人员或控制人主张的赔偿是否会受到该发行的最终裁决的管辖，则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法案中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年8月6日在得克萨斯州的伍德兰斯市正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得了正式授权。

授权书

以下签名的每个人都指定Lonnel Coats和Jeffrey L.Wade，他们中的任何一个人都可以在没有对方加入的情况下，作为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有的身份，签署对本注册声明和本次发售的任何注册声明(包括对其的任何修订)的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份签署对本注册声明和任何注册声明(包括对其的任何修订)的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以使本注册声明和任何注册声明(包括对其的任何修订)生效并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，尽可能充分地按照他本人可能或将会做的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人或他们或他们中的任何一人或他们或其替代品可以合法地凭借本条例作出或安排作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以下列身份在下列日期签署。