美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_。
委托 档号：000-55141
BTCS Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
9466号佐治亚州大道124号 马里兰州银泉 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号(202)430-6576
(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改。)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年8月5日，共有57,123,458个 普通股，面值0.001美元，已发行和已发行。
BTCS Inc.
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1 | 财务报表 | 4 |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明 运营报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东(赤字)权益变动表简明 (未经审计) | 6 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明现金流量表 (未经审计) | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8-17 | |
| 项目 2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 项目 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目 4 | 管制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 项目 1 | 法律程序 | 25 |
| 项目 1A | 风险因素 | 25 |
| 项目 2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 项目 3 | 高级证券违约 | 25 |
| 项目 4 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 项目 5 | 其他信息 | 25 |
| 项目 6 | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
BTCS Inc.
正如本季度报告中在Form 10-Q(本“季度报告”)中所使用的，除非另有说明，否则术语“我们”、 “公司”、“注册人”和“BTCS Inc.”是指BTCS Inc.及其合并子公司。 除非另有说明，否则“我们”、“公司”和“BTCS Inc.”均指BTCS Inc.及其合并子公司。
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 季度报告(包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)包含前瞻性陈述，包括我们的流动性、我们对披露控制和程序的有效性的信念 以及财务报告的内部控制，以及未来的业务 计划。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提及来识别。
前瞻性 陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们在 难以预测的情况下会受到固有的不确定性、风险和变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒 您不要依赖这些前瞻性声明中的任何一项。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包含在我们提交给证券交易委员会的文件中 ，包括我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格和我们于2021年2月16日提交给证券交易委员会的招股说明书 。我们所作的任何前瞻性声明仅限于发表之日。可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测所有 因素或事件。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。
| 3 |
第 部分i-财务信息
项目 1财务报表
BTCS Inc.
压缩的 资产负债表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 数字资产/货币 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 押注的数字资产/货币 | - | |||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股；授权股份价格为$面值： | ||||||||
| B系列可转换优先股：在2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权$ | ||||||||
| C-1系列可转换优先股：和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权$每股 | ||||||||
| C-2系列可转换优先股：和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权$每股 | ||||||||
| 普通股，授权股份价格为$面值，和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
BTCS Inc.
精简的 操作报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 押注收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | - | - | ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 赌注费用 | - | - | ||||||||||||||
| 毛利 | - | - | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | - | - | ||||||||||||||
| 补偿及相关费用 | ||||||||||||||||
| 营销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ||||||||||
| 数字资产/货币的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 数字资产/货币交易的已实现收益(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| C-2系列可转换优先股受益转换功能摊销相关的视为股息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的视为股息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 5 |
BTCS Inc.
股东(亏损)权益变动报表
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月
| C-1系列敞篷车 | C-2系列敞篷车 | 其他内容 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股，包括股权承诺费，净额 | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与C-2系列可转换优先股受益转换功能摊销相关的视为股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与确认C-2系列可转换优先股向下调整为转换金额相关的视为股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月的
| 系列 C-1敞篷车 | 其他内容 | 总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 已发行普通股 包括股权承诺费，净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据相关的有益 转换功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6个月的
| 系列 C-1敞篷车 | 系列 C-2敞篷车 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股，包括 股权承诺费，净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 现金，净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行C-2系列可转换优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| C-1系列可转换优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据关联的有利转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| C-2系列可转换优先股受益转换功能 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与C-2系列可转换优先股受益转换功能摊销有关的视为股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与确认C-2系列可转换优先股转换金额向下调整相关的视为股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授权证行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行C-2系列可转换优先股相关的基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月的
| C-1系列敞篷车 | 其他内容 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 已发行普通股，包括股权承诺费，净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据相关的有利转换特征 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 6 |
BTCS Inc.
浓缩 现金流量表
(未经审计)
| 在截至的六个月内 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动使用的净现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||
| 与发行C-2系列可转换优先股相关的股票补偿 | ||||||||
| 押注收入 | ( | ) | - | |||||
| 购买非生产性数字资产/货币 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售非生产性数字资产/货币 | - | |||||||
| 数字资产/货币交易的已实现收益 | ( | ) | - | |||||
| 数字资产/货币的减值损失 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金： | ||||||||
| 购买生产性数字资产/货币用于下注 | ( | ) | - | |||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额： | ||||||||
| 短期贷款收益 | - | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | |||||||
| 发行可转换票据的净收益 | - | |||||||
| 发行普通股和现金认股权证的净收益 | - | |||||||
| 发行普通股的净收益 | ||||||||
| 发行C-2系列可转换优先股所得款项 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资和投资活动： | ||||||||
| C-2系列可转换优先股受益转换功能摊销相关的视为股息 | $ | $ | ||||||
| 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的视为股息 | $ | $ | ||||||
| C-1系列优先股的转换 | $ | $ | ||||||
| C-2系列可转换优先股的有利转换特征 | $ | $ | ||||||
| 与可转换应付票据相关的有利转换特征 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 7 |
BTCS Inc.
未经审计的简明财务报表附注
注 1-业务组织和业务性质
BTCS Inc.(前身为比特币商店，Inc.)是内华达州的一家公司，于2008年注册成立。2014年2月， 公司进入在线电子商务市场托管业务，消费者可以在该市场使用包括比特币在内的数字 资产购买商品。该公司目前专注于区块链和数字货币生态系统。2014年底，我们将重点转向交易验证服务业务(也称为比特币开采)，但在2016年年中，由于资金限制，我们停止了在北卡罗来纳州设施的开采 业务。2015年1月，该公司开始使用其 BTCS.com域名进行品牌重塑活动，以更好地反映其扩大的战略。该公司最近发布了新网站，其中包含有关其战略的更广泛信息 。
在2021年第一季度，该公司恢复了区块链基础设施运营(以前称为交易验证 服务)，重点是确保可验证区块链的安全，并预计这将是未来的核心重点。区块链基础设施 运营可广泛定义为通过处理和验证区块链上的交易来获得区块链安全的奖励。 该公司正在开发一个专有的标注即服务平台，使客户能够通过非托管平台标注和委托受支持的加密货币 。
公司还在开发专有数字资产数据分析平台，旨在使用户能够将来自多个交易所和钱包的投资组合持有量 聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。 内部开发的平台利用数字资产交换API读取用户数据，不允许进行资产交易。
公司采用数字资产金库战略，主要关注具有破坏性的非安全协议层资产，如比特币 和以太。该公司从其区块链基础设施解决方案业务获得数字资产，并通过公开市场购买获得数字 资产。该公司并不将其资产限制为单一类型的数字资产，并且可能持有多种 数字资产。本公司将仔细审查其购买的数字证券，以避免违反1940年法案，并寻求 减少联邦证券法规定的潜在责任。
市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或可能拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。
注 2-陈述的依据
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 、10-Q表格说明和证券交易委员会的规则和条例 编制的。因此，由于这些未经审计的简明财务报表是中期报表，因此未经审计的简明财务报表并不包括GAAP要求的年度财务报表所需的所有信息和附注，但公司管理层认为， 反映了由正常经常性调整组成的所有调整，这些调整是公平呈现财务状况、运营结果和中期现金流量所必需的。 中期业绩不一定代表 全年的业绩。未经审计的简明财务报表和附注应与截至2020年12月31日的年度财务报表和附注 一并阅读。
附注 3-流动性、财务状况和管理层的计划
公司已开始计划运营，但迄今的运营活动有限。公司自 成立以来一直使用从第三方投资者以及公司高管和董事那里获得的投资收益为其运营提供资金。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司收到约14.2美元的净收益发行可转换 票据、普通股、认股权证和C-2系列可转换优先股所得的100万欧元。因此，该公司有足够的现金为至少未来12个月的运营提供资金。
| 8 |
附注 4-重要会计政策摘要
与之前在2020年年报中披露的会计政策相比，本公司的重大会计政策没有 重大变化。
押注 收入
公司运行自己的数字资产验证节点，并签订了基于网络的智能合同。通过这些合同， 公司为处理和验证交易以及向相应的 区块链网络添加区块的目的提供加密货币来确定节点的权益。智能合同的期限可以根据各个区块链的规则而有所不同，通常在运营商取消后持续几周 到几个月，并要求在智能合同的持续时间 期间保持锁定加密货币。作为验证交易和加注加密货币的交换，公司有权获得所有 固定加密货币奖励，以奖励运行公司自己的节点并成功处理、验证和/或向区块链添加区块的 。
提供区块链交易处理和验证是公司日常活动的成果。根据与网络签订的智能合同，每个单独的 区块创建或验证都代表履行义务。公司收到的交易对价 固定加密货币奖励为非现金对价，公司在收到日期 按公允价值计量。收到的加密货币奖励的公允价值是使用相关加密货币在收到之日的报价 确定的。处理和验证区块链交易的履行义务在 收到来自网络的确认(表明验证已完成)且奖励可用于转移的时间点出现。在这一点上，收入是确认的。
收入成本
公司的收入成本主要包括与在网络上处理和验证 交易的操作相关的直接生产成本、在适用范围内存放服务器节点的地点的租金和水电费、使用基于云的 服务器时的托管成本以及向第三方支付的费用(包括基于股票的费用)以协助其节点的软件维护和运营 。
数字 资产、翻译和减值
数字资产 如果被储存和锁定超过一年，将作为流动资产或其他资产计入资产负债表。 数字资产按减去成本后的减值进行记录。
使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，存在减值 。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性的 评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大 ，则不需要进行定量减损测试。如果公司得出不同的结论，则要求 进行定量减值测试。如果确认减值损失，损失将建立资产的新成本基础 。不允许随后冲销减值损失。
销售数字资产已实现的 收益(亏损)计入运营报表中的其他收入(费用)。我们按先进先出的原则将成本分配给交易 。
如果数字资产的公允价值低于其成本基础，公司将按季度评估数字资产的减值。本公司 使用相关 数字资产截至每个减值日期的最低美元现货价格确认因公允价值下降而造成的数字资产减值损失。数字资产价值的此类减值在我们的运营报表中记录为成本和费用的组成部分 。
| 9 |
内部开发的软件
内部 开发了由公司数字资产数据分析平台核心技术组成的软件，该平台正在设计中 ，允许用户聚合和分析来自数字资产交易所的数据。对于内部开发的软件，公司既使用自己的员工，也使用外部供应商和独立承包商的服务。本公司根据ASC 985-20和ASC 350对业务中使用的计算机软件进行核算。
ASC 985-20，软件-要销售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的成本，要求在确定技术可行性之前，将与产品开发相关的软件开发成本 计入研发费用。 此后，在产品发布销售之前，软件开发成本必须按相关产品的未摊销 成本或可变现净值中的较低者进行资本化和报告。一些公司使用“测试工作模型”方法来确定 技术可行性(即测试版)。根据这种方法，当公司完成了一个基本上包含最终版本的所有功能和特性的版本，并对该版本进行了测试以确保其按预期工作时，正在开发的软件将通过技术可行性 里程碑。
ASC 350、无形资产-商誉等要求在满足某些资本化标准之前，将与内部使用软件相关的计算机软件成本计入发生的运营 。在项目初步阶段和实施后 阶段发生的成本按发生的费用计入费用。应用程序开发阶段发生的某些合格成本将资本化为财产、 设备和软件。这些成本通常由配置、编码和测试活动中的内部人工组成。 资本化在以下情况下开始：(I)初步项目阶段完成，(Ii)相关机构的管理层授权并 承诺为软件项目提供资金，以及(Iii)项目可能完成，软件 将用于执行预期的功能。
使用预估的
随附的 未经审计的简明财务报表是按照公认会计准则编制的。这要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期 的某些报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和费用。本公司重要的 估计和假设包括无形资产的可回收性和使用年限、基于股票的补偿、 衍生负债的估值、可转换优先股的估值以及与本公司递延 纳税资产相关的估值津贴。本公司的某些估计，包括无形资产的账面金额(如有)可能会受到外部条件的影响 ，包括本公司独有的条件和一般经济条件。这些外部 因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计和假设不同，这是合理的。
公司按股票支付奖励进行核算，以换取估计授予日期的服务奖励的公允价值。根据本公司长期激励计划发行的股票期权 的行使价不低于本公司股票在授予之日的市场价格 ，有效期最长为十年，自授予之日起计。这些期权通常在 一年内授予。
公司使用Black-Scholes期权定价模型和计算股票奖励公允价值时使用的假设来估计股票期权授予的公允价值。 股票奖励的公允价值代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用 。
预期 期限-期权的预期期限表示基于简化方法的公司股票奖励预计未偿还的期限 ，即从归属到合同期限结束的半衰期。
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预期波动率 公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动率。
无风险利率 -本公司以美国国债零息债券的隐含收益率为基准计算无风险利率 ，剩余期限相当。
预期 股息-本公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息 ，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。
自2017年1月1日起，公司选择在ASU 2016-09允许的情况下对没收的奖励进行核算。最终，在归属期间确认的实际 费用将用于归属的股票。在做出这一选择之前，本公司估计 奖励的罚没率为0%，因为本公司没有重大的没收历史。
可转换 优先股
公司在确定优先股的分类和计量 时，适用区分负债和权益的会计准则。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值 计量。有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股，这些优先股的赎回权要么在持有人的 控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时需要赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，优先股都被归类为股东权益。本公司评估 其可转换优先股的分类，并确定该等工具符合权益分类标准。
公司还根据ASC 815衍生品和套期保值的规定对其可转换优先股进行了评估， 包括考虑需要分叉的嵌入衍生品。发行可转换优先股可产生 有益的转换功能，当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换选项时，由于转换选项的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场 价格，因此该转换选项对投资者或初始资金都是有利的 。
可转换应付票据的有利折算功能
公司按照FASB会计准则编纂 (“ASC”)主题470-20“可转换债务和其他选项”确立的指导方针对应付可转换票据进行会计处理。可转换票据的有利转换特征 通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征，其在发行时提供低于 市值或现金的转换率。在发行可转换票据 时，公司会记录与发行相关的有益转换功能。
然后使用 贴现面值来衡量票据的实际转换价格。本公司普通股的有效转换价格和市场 价格用于计算转换功能的内在价值。内在价值在财务报表中记录为票据面值的债务折价，该折价在可转换票据的预期 期限(或票据的转换日期，如较早)摊销，并计入利息支出。
基本 每股亏损的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益采用普通股加权平均数计算，如果稀释，则使用 期间已发行的潜在普通股计算。潜在普通股包括公司的可转换优先股、可转换票据和认股权证。稀释每股亏损不包括优先股、票据和 认股权证转换后可发行的股票，如果它们的影响是反摊薄的，则不计入每股净亏损。
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每股收益反摊薄明细表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| C-1系列可转换优先股 | ||||||||
| C-2系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 会计声明
2019年12月，美国财务会计准则委员会(ASU)发布了第2019-12号会计准则，“所得税(主题740)：简化所得税会计(”ASU 2019-12“)”，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许提前采用 。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生品 以及实体自有股权中的对冲合同(副主题815-40)： 实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消 当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件 ，它还简化了某些领域的稀释每股收益计算。本指南适用于财政年度、 和这些财政年度内的过渡期(从2021年12月15日之后开始)，并允许提前采用。本公司目前正在 评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，管理层没有或不认为它们会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
票据 5-应付票据
2020年 12月期票
于2020年12月16日，本公司发行了骑兵基金一期有限责任公司(“骑兵”)1,000,000美元的期票(“2020年12月
期票”)，代价为#美元。
在截至2021年6月30日的6个月内，本公司记录了2020年12月本票的利息支出约为60,000美元。 截至2021年6月30日，2020年12月本票的本金余额为100万美元，应付票据的应计利息约为64,000美元。
在截至2021年6月30日的六个月内，公司记录了约589,000美元与2020年12月期票相关的债务折价摊销。
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2021年 期票
本公司于2021年1月15日发行加略山2021年期票，代价为1,000,000美元。2021年期票(I) 将于2021年11月15日到期，(Ii)可按本公司普通股行使前一天的收盘价折价35%兑换，底价为每股0.75美元，(Iii)应按年息12%计息(到期时支付)。在受到某些 限制的情况下，本公司可能强制转换2021年本票。
与发行票据有关，本公司发行D系列认股权证，以每股2.16美元的行使价购买2,000,000股本公司普通股 (“认股权证”)。在与债务 和股票发行捆绑交易中发行的可拆卸认股权证在单独的基础上进行会计处理。发行收益分配给基础工具和 认股权证取决于单独认股权证的会计分类为权益或负债。如果认股权证被归类为股权， 则按照ASC 470-20-25-2中的指导，根据基准工具和认股权证的相对公允价值进行分配。在这种情况下，认股权证是股权分类的，发行时的公允价值约为358万美元。因此， 公司确认了一项有益的转换功能，导致与2021年本票相比有大约782,000美元的折扣， 将相应的信用计入额外的实收资本。
此外，根据ASC 815-15,2021年期票不包含任何需要分叉的嵌入特征。在发行日期 ，2021年期票可以每股1.41美元的价格转换为705716股普通股，但公司标的普通股的公允价值为每股2.18美元。因此，公司确认了一项有益的转换功能，导致2021年本票比2021年本票额外 折扣约218,000美元，并相应计入额外实收资本。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司为2021年期票记录了大约55,000美元的利息支出。截至2021年6月30日，2021年期票的本金余额为100万美元，应付票据的应计利息约为55,000美元。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司记录了约546,000美元与2021年期票相关的债务折价摊销 票据。
附注 6-股东权益
优先股 股
公司有权发行最多20,000,000股优先股。该优先股可按一个或多个系列发行， ，并应具有本公司董事会在发行时确定的指定、优先及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制 或其限制，而无需本公司股东采取进一步行动 。
2021年1月1日，公司管理层成员认购了1,100,000股公司股票，被指定为C-2系列可转换优先股(“C-2系列”)，按C-2系列每股1美元计算，认购总额为1,100,000美元。公司 获得了C-2系列的独立估值，确认了179,277美元的补偿费用，即公允价值和收到的收益之间的差额 。
系列C-2不能强制兑换，也不能无条件兑换。C-2系列可由公司召回。指定证书 要求公司在初始发行日期起180天内召开股东特别会议，寻求 股东批准C-2系列的发行。如果在最初发行日期的12个月 周年纪念日(“投票截止日期”)之前未批准批准发行，则C-2系列将以相当于107的价格赎回(I)所述每股价值的% 加上(Ii)其上所有未付股息。此外，如果公司在投票截止日期之前向证券交易委员会提交了委托书，但未能在投票截止日期之前进行投票，则投票截止日期将被 延长至进行投票的时间。C-2系列持有者无权就批准进行投票。如果在最初发行日期的12个月前未在股东特别会议上批准发行，则将自动触发催缴 条款。 如果在最初发行日期的12个月前未在股东特别会议上批准发行，则会自动触发催缴条款。公司在规定的时间内召开了会议， C-2系列不再可兑换。
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根据ASC 480-10-S99(“ASR 268”)的指导，可赎回股本工具不应包括在永久股本中。 相反，应在长期债务和股东权益之间进行报告，小计不得暗示它是股东权益的一部分 (即“临时股本”或“夹层资本”)。ASR 268规定，可赎回的 股票是任何类型的股权证券，包括普通股或优先股，如果它有任何赎回条件，而不只是 在发行人的控制范围内，而不考虑概率。
系列C-2指定证书要求公司在投票截止日期 之前未收到股东批准的情况下兑换系列C-2。股东的批准并不被认为是“完全在公司的控制范围内”。股东批准 发生在2021年3月31日，当时公司不再可以召回C-2系列。因此，C-2系列最初被归类为ASR 268项下的临时股本，并在2021年3月31日股东批准后重新分类为永久股本。
当董事会宣布在普通股上派发股息时，C-2系列股票的 持有者有权按“转换后的 基础”获得C-2系列股票的每股股息或分派。股息应 由董事会决定以现金或财产支付。
在初始发行日期两年纪念日或之后的任何一个或多个时间，每位持有人有权按转换比率 将其持有的已发行系列C-2的任何部分 转换为有效发行的缴足股款和不可评估的普通股。转换金额可能会因某些资本化和反稀释事件而进行调整。C-2系列将自动 在以下时间转换：(I)初始发行日期的四周年纪念日，以及(Ii)公司普通股在全国证券交易所上市的同时 。换算率以0.17美元的换算价为基础这导致在发行时实现了有益的转换 功能。因此，该公司确认了一笔有益的转换金额为#美元。作为对 可转换票据账面金额的减少。这一折扣将作为股息在两年内摊销，这是最早的转换日期。
由于某些反稀释事件， 转换量可能会调整。如果 在初始发行日期之后的任何时间，公司通过发行普通股或普通股等价物筹集了等于或超过500万美元的资本，则C-2系列的每股反稀释金额应为：(I)0.0000004，(Ii)公司在初始发行日期后筹集的所有资本(“筹集的资本”)的总和 。此外， 为确定反稀释金额，无论公司募集多少资本，募集资金均不得超过1,300万美元。如果在国家证券交易所上市和自动转换C-2系列产品的同时募集资金，则应将此类资金计入募集资金，以确定反稀释金额 。截至2021年6月30日，筹集的13,715,008美元资本引发了对转换金额的调整。本公司确认融资时的下一轮保护的 效果为：(1)使用触发前行使价格的金融工具的 公允价值(不含下一轮特征)，和(2)使用降低的行使价格的金融工具的公允价值 (不包括下一轮特征)之间的差异。在基本每股收益计算中，5,020,883美元下一轮特征的影响价值被视为股息和普通股股东可用收入的减少。。 截至2021年6月30日，系列C-2可转换为普通股。
普通股 股
根据信贷额度购买协议发行股票
2021年1月28日，本公司提交了S-1表格的注册说明书，要求注册4,000,000股股票(“注册 说明书”)。SEC于2021年2月1日宣布注册声明生效。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司发行了2,887,776份普通股股份(包括根据与Cavalry签订的股权信用额度购买协议(“股权额度”)，注册
声明项下的按比例承诺股)产生总计2,814,133美元的净收益
(扣除$净额
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根据注册直接发售发行股票
于2021年3月4日，本公司完成与机构投资者的证券购买协议(“购买协议”)
根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售并发行9,500,000本公司普通股，每股收购价为$
并且可以立即行使五个-购买年权证
购买协议包含此类 交易惯常使用的陈述、保修、赔偿和其他条款。根据购买协议，除有限的例外情况外，本公司及其高级职员及董事同意 在本次发售的招股说明书补充日期后60天内，不会出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，亦不会公开披露有意出售、出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。
本公司亦与A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)订立配售代理协议(“PA协议”)， 据此，AGP同意担任本公司与该项发售有关的独家配售代理。本公司 向AGP支付相当于发行所得总收益7.0%的现金配售费用(某些投资者减至3.5%) 并向配售代理偿还其法律费用和其他实报实销费用40,000美元。
根据C系列权证的现金行权发行股票
2021年1月15日，本公司在行使所有C系列认股权证并支付行权价40万美元后，向Cavalry发行了2,000,000股本公司普通股。骑兵公司和公司达成协议，骑兵公司将提前行使现金，条件是公司在行使后30天内登记普通股相关股票。
因转换C-1系列优先股而发行的股票
2021年3月30日，该公司发行了196,094份转换后的普通股股份 C-1系列可转换优先股股票。 本次转换后，没有 C-1系列股票已发行，因此公司 向内华达州州务卿提交了退出证明。退出证书从公司注册章程中删除了C-1系列中规定的所有事项。
向服务提供商发行 限制性股票
在截至2021年6月30日的6个月内，本公司向本公司的四家服务提供商共发放了527,971份限制性普通股，相当于
总公允价值$
2021年 股权激励计划
公司2021年股权激励计划(《2021年计划》)于2021年1月1日生效，并于2021年3月31日经股东批准 。根据2021年计划，公司已预留2000万股普通股供发行。
选项
2021年1月1日，公司董事会批准根据公司2021年计划，向公司董事David Garrity先生以及执行董事Charles Allen和Michal Handerhan先生授予1200万份股票期权，行权价为0.19美元 。自2021年1月1日起，公司和每一位期权持有人签署了股票期权协议，以证明期权授予 。虽然授予不需要股东批准(或批准)(根据股票期权协议 或董事会批准该等授予的决议)，但董事会自愿促使公司寻求 股东批准授予，以限制任何潜在的违反受托责任索赔的风险。因此，根据ASC 718中的 指导，股东批准授予的日期(2021年3月31日)仅就这些股票期权的GAAP 而言被视为授予日期。在股票期权中：(I)480万份期权将于2022年1月1日授予，(Ii)剩余的期权(2021年3月31日之前)根据公司股价达到某些里程碑而授予 。
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2021年4月1日，公司批准了350,000行权价为$的股票期权致公司董事查尔斯·B·李(Charles B.Lee)和卡罗尔·范·克利夫(Carol Van Cleef) 。在股票期权中：(I)140,000期权将授予以及(Ii)剩余的210,000 期权根据公司达到某些里程碑的股价授予。
公司记录了14万名员工的薪酬费用选项 于2021年4月1日授予，基于使用Black-Scholes公式的期权在视为授予日的估计公允价值， 采用下表中的假设。公司使用历史数据来确定期权的行使行为、波动性和失败率。对于21万人2021年4月1日授予的期权 基于公司股价达到某些里程碑，公司根据期权的估计公允 价值使用蒙特卡罗模拟记录补偿费用。
用于估计公允价值的加权平均假设摘要
在截至的六个月内 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 行权价格 | $ | |||||||
| 期限(年) | - | |||||||
| 预期股价波动 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
预期波动率 公司使用历史波动率，因为它提供了对预期波动率的合理估计。历史波动率 基于股票价格在相当于期权预期期限的一段时间内的最新波动率。
无风险利率 无风险利率：无风险利率基于授予期权预期期限时生效的美国财政部零息收益率曲线 。
预期 期限：公司的预期期限代表公司股票期权预计 未偿还的加权平均期限。预期期限基于员工行使期权后的预期时间。公司使用之前授予的期权的 历史行使模式来推导用于预测预期行使 模式的员工行为模式。
对于在达到服务条件后授予的 奖励，在授予日期计算的补偿成本将在授权期内以直线 方式确认。对于在授权日达到市场条件后授予的奖励， 在授权日计算的补偿成本将立即确认。对于在实现授予日未满足的市场条件 时授予的奖励，授予日计算的补偿成本将在授予日以直线方式确认 基于使用蒙特卡洛模拟进行估计的归属期间的补偿成本。
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选项活动摘要
| 股份数量 | 加权平均行权价 | 总内在价值 | 加权平均剩余合同寿命 (年) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予员工期权 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
RSU
2021年1月1日，公司董事会根据公司2021年股权激励计划，批准向董事David Garrity先生以及公司高管兼董事Charles Allen和Michal Handerhan授予275万股限制性股票单位。自2021年1月1日起，公司和每一位接受者签署了一份限制性股票协议，证明股票 授予。虽然授予不需要股东批准(或批准)(根据限制性股票协议或 批准该等授予的董事会决议)，但董事会自愿促使本公司寻求股东 批准授予，以限制任何潜在的违反受托责任索赔的风险。因此，根据 ASC 718中的指导，股东批准授予的日期(2021年3月31日)仅就那些 限制性股票授予而言被视为GAAP授予日期。当公司的普通股在全国证券交易所上市时，限制性股票单位被授予。截至2021年6月30日 ，限制性股票单位仍未归属。限制性股票单位的股票补偿成本是根据公司普通股在被视为授予日的收盘公允市值计量的 。由于在事件发生之前，不认为有可能在全国性证券交易所上市 ，因此在认定授予日计算的补偿成本将在实际上市之前 不予确认。
2021年4月1日，公司共发放15万公司董事查尔斯·B·李(Charles B.Lee)和卡罗尔·范·克利夫(Carol Van Cleef)的限制性股票单位。公司普通股在全国证券交易所上市时授予的限制性股票单位 。截至2021年6月30日，限售股单位仍未归属。受限 股票单位的股票补偿成本是根据公司普通股在被视为授予日的收盘公允市值计算的。由于 在事件发生之前不会被认为有可能在国家证券交易所上市，因此在认定授予日计算的补偿成本 在实际上市之前不会被确认。
2021年6月28日，公司授予507813名限制性股票单位仅限于公司首席财务官Andrew Lee(br}首席财务官)。限制性股票单位将授予-年份 周期如下：20% 个限制性股票单位将在授予日的一年 周年日归属，其余80%将在随后四年内按月归属，归属时间为每个月的最后一天 。授权日限制性股票单位的公允价值约为0.3美元。百万美元。
截至2021年6月30日的6个月内，公司根据2021年计划授予的限制性股票单位摘要如下：
限制性股票摘要
| 受限制的数量 库存单位 | 加权平均 赠与日公允价值 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未归属资产 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 2021年6月30日未归属 | $ | |||||||
基于库存的 补偿
截至2021年6月30日的三个月的股票薪酬支出约为8.8美元百万美元，其中包括$
公司根据《国税法》第401(K)条维护固定缴款福利计划，涵盖公司几乎所有合格的 员工(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，公司可酌情缴费 ，最高可达员工缴费的100%。在截至2021年6月30日的6个月内，公司为401(K)计划提供了39,000美元的资金。
注 8-后续事件
无
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项目 2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的某些 陈述是 前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。诸如可能、将、应该、将、预期、期望、打算、 计划、相信、寻求、估计和类似表述等词汇识别此类前瞻性陈述。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至目前的分析。我们不承担 更新这些前瞻性陈述的义务，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化 。可能导致或促成这些差异的因素包括我们的 截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及我们于2021年2月16日提交给证券交易委员会的招股说明书中包含的风险因素中讨论的那些因素。
概述
我们 是数字资产市场的早期进入者，也是首批专注于数字资产和区块链技术的美国上市公司之一 。通过我们的区块链基础设施运营，我们通过积极处理和验证区块链交易来保护破坏性区块链，并获得数字资产作为回报。我们还在开发一个数字资产数据分析平台，允许 用户将来自多个交易所的密码交易整合到一个平台上。数字资产是我们公司财务战略的核心 ，主要关注破坏性的非安全协议层资产。
区块链 基础设施
区块链 基础设施解决方案可以广泛地定义为通过处理和验证区块链上的交易 来获得保护区块链的奖励。目前有两种主要的共识机制用于保护区块链：i)工作证明(“POW”)， 其中节点专门用于计算资源，以及ii)证明(“POS”)，其中节点专门用于金融资源。 POW和POS背后的意图是使任何单个恶意行为者几乎不可能拥有足够的计算能力或所有权来成功攻击区块链。
在 情况下战俘，一名矿工使用耗能的计算机 进行“工作”，并因此“工作”而获得数字资产的奖励。这家矿商通过节点验证区块链上的交易，实质上是将电力和计算能力转化为数字货币奖励，包括交易费和新创造的数字资产。比特币就是一个例子，它是迄今为止最大、最安全的POW区块链。
谨向您致以 问候POS，矿工积极操作节点并验证交易 并被要求将其持有的数字货币押上赌注才能参与共识算法，因此不良行为可以 通过“大幅削减”矿工持股和/或奖励来惩罚。POS需要更少的能源/电力消耗，并且可以给 积极操作节点和验证交易的加密货币持有者以原生加密货币奖励，前提是 他们将自己的持有物“押注”。违反规定或未能完成规定的矿工可能会受到惩罚 ，他们的奖励或押注的数字资产；因此，矿工中的恶意行为是不受鼓励的， 允许区块链得到适当的维护和保护。POS区块链采用环保技术 来处理和验证数字资产交易。Etherum 2.0、Polkadot和Cardano就是PoS区块链的例子。
公司积极运营Etherum Beacon链上的240个节点，并部署了自己的Cardano池。该公司计划 扩大其POS业务，以确保其他破坏性区块链协议的安全。该公司目前没有保护POW区块链，如 比特币的区块链，但未来可能会。
公司正在开发专有的股权即服务平台，允许用户通过 非托管平台押注和委托受支持的加密货币。
数字化 资产数据分析平台
我们 还在开发一个专有的数字资产数据分析平台，旨在使用户能够将他们从多个交易所和钱包中持有的投资组合 聚合到一个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。 内部开发的平台使用数字资产交换API读取用户数据，不允许资产交易。 由于疫情的影响，我们在平台的开发过程中遇到了延迟，但在2021年4月1日，我们使用了一个信息
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数字化 资产金库战略
公司采用数字资产金库战略，主要关注具有破坏性的非安全协议层资产，如比特币 和以太。该公司从其区块链基础设施解决方案业务获得数字资产，并通过公开市场购买获得数字 资产。该公司并不将其资产限制为单一类型的数字资产，并且可能持有多种 数字资产。本公司将仔细审查其购买的数字证券，以避免违反1940年法案，并寻求 减少联邦证券法规定的潜在责任。
下表反映了我们持有的数字资产及其在期末的公平市场价值：
期末持有的数字资产
| 资产 | 2019Q3 | 2019Q4 | 2020Q1 | 2020Q2 | 2020Q3 | 2020Q4 | 2021Q1 | 2021Q2 | ||||||||||||||||||||||||
| 比特币(BTC) | 14.9 | 20.6 | 20.6 | 54.3 | 63.6 | 66.9 | 90.0 | 90.0 | ||||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 38 | % | 0 | % | 163 | % | 17 | % | 5 | % | 34 | % | 0 | % | ||||||||||||||||||
| 乙醚(ETH) | 584.7 | 985.0 | 985.0 | 2,304.6 | 2,554.7 | 2,674.2 | 7,732.5 | 7,878.6 | * | |||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 68 | % | 0 | % | 134 | % | 11 | % | 5 | % | 189 | % | 2 | % | ||||||||||||||||||
| 卡达诺(Cardano)(ADA) | 257,757.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 草间弥生(KSM) | 123.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 泰索斯(Tezos) | 14,965.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
期末数字资产公允市值
| 资产 | 2019Q3 | 2019Q4 | 2020Q1 | 2020Q2 | 2020Q3 | 2020Q4 | 2021Q1 | 2021Q2 | ||||||||||||||||||||||||
| 比特币(BTC) | $ | 123,733 | $ | 148,406 | $ | 132,831 | $ | 496,027 | $ | 686,580 | $ | 1,962,572 | $ | 5,302,695 | $ | 3,153,675 | ||||||||||||||||
| QQ变化 | 20 | % | -10 | % | 273 | % | 38 | % | 186 | % | 170 | % | -41 | % | ||||||||||||||||||
| 同比变化 | 1,222 | % | 3,892 | % | 536 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 乙醚(ETH) | $ | 105,175 | $ | 127,662 | $ | 131,582 | $ | 521,552 | $ | 919,748 | $ | 1,976,126 | $ | 14,833,709 | $ | 17,920,148 | ||||||||||||||||
| QQ变化 | 21 | % | 3 | % | 296 | % | 76 | % | 115 | % | 651 | % | 21 | % | ||||||||||||||||||
| 同比变化 | 1,448 | % | 11,173 | % | 3,336 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 卡达诺(Cardano)(ADA) | $ | 356,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 同比变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 草间弥生(KSM) | $ | 26,501 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 同比变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 泰索斯(Tezos) | $ | 45,495 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| QQ变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 同比变化 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 228,908 | $ | 276,068 | $ | 264,413 | $ | 1,017,579 | $ | 1,606,328 | $ | 3,938,698 | $ | 20,136,404 | $ | 21,502,419 | ||||||||||||||||
| QQ变化 | 21 | % | -4 | % | 285 | % | 58 | % | 145 | % | 411 | % | 7 | % | ||||||||||||||||||
| 同比变化 | 1,327 | % | 7,516 | % | 2,013 | % | ||||||||||||||||||||||||||
* Etherum 2.0的信标链上未标明大约9个ETH。
截至2021年8月5日，我们数字资产的公平市场价值为2650万美元。
市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或可能拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。
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非GAAP财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果之外，我们认为调整后的EBITDA(一种非GAAP指标)在评估我们的 运营业绩时非常有用。我们相信，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩和我们业务的经济现实的一致性和可比性，特别是(但不限于)数字资产的会计 。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑 ，也不应将其作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。在其他非现金 和非经常性项目中，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出(包括发放给服务 提供商的基于股票的薪酬)，这在可预见的未来一直是我们业务的重要经常性支出 ，也是我们薪酬战略的重要组成部分。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算 类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的 有用性。下面为每个非GAAP财务指标 提供了与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的 GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况 ，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
我们 将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)，调整后不包括折旧和摊销、利息支出、基于股票的薪酬 费用(包括向服务提供商发放的基于股票的薪酬)和无形数字资产的减值。
下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | (11,624,248 | ) | $ | (790,573 | ) | ||
| 调整以排除以下内容： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 1,134,771 | - | ||||||
| 利息支出 | 114,082 | 125,420 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 9,003,786 | - | ||||||
| 无形数字资产减值 | 3,569,138 | 132,952 | ||||||
| 调整后的EBITDA | 2,197,528 | (532,201 | ) | |||||
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截至2021年和2020年6月30日的三个月的运营业绩
下表反映了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的经营业绩：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 押注收入 | $ | 380,499 | $ | - | ||||
| 总收入 | 380,499 | - | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 赌注费用 | 59,249 | - | ||||||
| 毛利 | 321,250 | - | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | 312,967 | $ | 160,841 | ||||
| 研发 | 245,336 | - | ||||||
| 补偿及相关费用 | 1,703,771 | 95,095 | ||||||
| 营销 | 1,365 | 1,365 | ||||||
| 总运营费用 | 2,263,439 | 257,301 | ||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||
| 利息支出 | (59,835 | ) | (102,792 | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | (572,675 | ) | - | |||||
| 数字资产/货币的减值损失 | (2,267,374 | ) | (58,527 | ) | ||||
| 数字资产/货币交易的已实现收益(亏损) | - | (1,682 | ) | |||||
| 其他费用合计 | (2,899,884 | ) | (163,001 | ) | ||||
| 净损失 | $ | (4,842,073 | ) | $ | (420,302 | ) | ||
| C-2系列可转换优先股受益转换功能摊销相关的视为股息 | (16,177 | ) | - | |||||
| 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的视为股息 | (198,663 | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (5,056,913 | ) | $ | (420,302 | ) | ||
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | 56,673,599 | 27,151,776 | ||||||
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入 分别约为40万美元和0美元。增长来自我们的区块链 基础设施解决方案赌注收入。
收入成本
截至2021年6月30日和2020年6月的三个月的收入成本分别约为59,000美元和0美元。增长来自我们的 区块链基础设施押注运营成本，包括网络服务托管费，以及与供应商提供的服务相关的 基于现金和股票的薪酬。
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运营费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营费用分别约为230万美元和30万美元。增加 的主要原因是发行了1200万份期权，在截至2021年6月30日的三个月内，股票薪酬支出为160万美元。
其他 费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的其他 支出分别约为290万美元和20万美元。其他费用增加 主要是由于数字资产/货币的减值损失230万美元，以及我们可转换票据的债务贴现和利息支出摊销了60万美元 。
净亏损
截至2021年和2020年6月30日的三个月的净亏损分别约为480万美元和40万美元。如上文所述，增加的主要原因是运营费用增加。
普通股股东应占净亏损
在截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们 分别产生了大约16,000美元和0美元与C-2系列可转换优先股有益转换功能摊销有关的费用 ，以及与确认C-2系列可转换优先股转换金额反稀释调整相关的20万美元和0美元的当作股息 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营业绩
下表反映了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的经营业绩：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 押注收入 | $ | 453,023 | $ | - | ||||
| 总收入 | 453,023 | - | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 赌注费用 | 74,245 | - | ||||||
| 毛利 | 378,778 | - | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | 866,948 | $ | 285,069 | ||||
| 研发 | 328,269 | - | ||||||
| 补偿及相关费用 | 9,041,450 | 241,395 | ||||||
| 营销 | 2,786 | 4,055 | ||||||
| 总运营费用 | 10,239,453 | 530,519 | ||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||
| 利息支出 | (114,082 | ) | (108,814 | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | (1,134,771 | ) | (16,606 | ) | ||||
| 数字资产/货币的减值损失 | (3,569,138 | ) | (132,952 | ) | ||||
| 数字资产/货币交易的已实现收益(亏损) | 3,054,418 | (1,682 | ) | |||||
| 其他费用合计 | (1,763,573 | ) | (260,054 | ) | ||||
| 净损失 | $ | (11,624,248 | ) | $ | (790,573 | ) | ||
| C-2系列可转换优先股受益转换功能摊销相关的视为股息 | (32,353 | ) | - | |||||
| 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的视为股息 | (5,020,883 | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (16,677,484 | ) | $ | (790,573 | ) | ||
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | 52,251,479 | 25,078,068 | ||||||
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入 分别约为50万美元和0美元。增长来自我们的区块链 基础设施解决方案赌注收入。
收入成本
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月的收入成本分别约为74,000美元和0美元。增长来自我们的 区块链基础设施押注运营成本，包括网络服务托管费，以及与供应商提供的服务相关的 基于现金和股票的薪酬。
运营费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营费用分别约为1020万美元和50万美元。增加 的主要原因是发行了1200万份期权，其中720万份在截至2021年6月30日的六个月内已归属 ，产生了870万美元的基于股票的薪酬支出。
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其他 费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的其他 支出分别约为180万美元和30万美元。其他费用的增加 主要是由于数字资产/货币的360万美元减值损失，以及我们可转换票据的债务贴现和利息支出的110万美元摊销 ，但数字资产/货币交易的310万美元已实现收益部分抵消了这一损失。
净亏损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的净亏损分别约为1160万美元和80万美元。如上所述，增加的主要原因是运营费用的增加。
普通股股东应占净亏损
截至2021年和2020年6月30日止六个月，我们 分别产生了约32,000美元和0美元与C-2系列可转换优先股有益转换功能摊销有关的费用 以及与确认C-2系列可转换优先股转换金额的反稀释调整相关的500万美元和0美元的等值股息。 我们 分别产生了约32,000美元和0美元与C-2系列可转换优先股的有益转换功能摊销有关的 和500万美元和0美元的等值股息。
流动性 与资本资源
净营业活动现金
在截至2021年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金净额为330万美元，主要原因是净亏损1160万美元，购买非生产性数字货币580万美元，非生产性数字资产/货币交易实现收益310万美元；这部分被出售430万美元的非生产性数字资产/货币、360万美元的数字货币减值损失和920万美元的股票薪酬所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金约为110万美元。截至2020年6月30日的六个月，运营活动中使用的净现金主要由790,573美元的净亏损和608,000美元的数字货币购买推动， 数字货币的减值损失132,952美元部分抵消了这一影响。
投资活动净额 现金
在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动中使用的净现金为850万美元，这源于购买了850万美元的生产性数字资产/货币用于押注。
截至2020年6月30日的6个月，没有任何投资活动。
净融资活动现金
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额约为1420万美元，这主要是由于我们的股权线下发行2,887,776股普通股的总收益约为280万美元，发行可转换票据的收益为100万美元，发行普通股和认股权证的净收益为890万美元，C系列认股权证的现金行使收益为40万美元，以及110万美元的净收益。 在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额约为1420万美元，主要原因是我们的股权线下发行2887,776股普通股的总收益约为280万美元，发行可转换票据的收益为100万美元，发行普通股和认股权证的净收益为890万美元
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为110万美元。在截至2020年6月30日的六个月内，公司根据与Cavalry的购买 协议发行了6956,002股普通股(包括32,588股按比例承诺股)，总收益约为556,000美元。此外，本公司签订了一份500,000美元的短期可转换票据，将于2020年4月到期。可转换票据的利息为年息12%。
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流动性
截至2021年8月5日，该公司拥有约270万美元现金。
截至2021年6月30日，我们的流动资产为620万美元，长期资产为830万美元，流动负债为140万美元； 营运资本为480万美元。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司从发行可转换票据、普通股、认股权证和C-2系列可转换优先股中获得约1420万美元的净收益。因此， 公司有足够的现金为至少未来12个月的运营提供资金。
资产负债表外交易
我们 不参与任何表外交易。除正常业务运营所产生的担保或义务外，我们不承担任何担保或义务。
最近的 会计声明
有关最近会计声明的信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注4。
第 项3关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 4项控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2021年6月30日，我们 在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的 设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以确保在证券和证券交易法规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息。 我们的首席执行官和首席财务官参加了评估。我们根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 截至2021年6月30日 ，以确保在证券和包括确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或根据需要执行类似职能的 人员，以便及时做出有关要求披露的决定。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平上无效：
| ● | 由于我们的员工数量较少，我们的职责分工有限，因此没有对履行的职责进行充分的独立审查 。 |
补救 计划
2021年6月28日，在我们最近一个财季即将结束的时候，我们聘请了一位全职首席财务官。从那时起，我们的新任首席财务官 一直在实施控制措施，以提供职责分工和其他控制措施，以补救我们对财务报告的披露控制和内部 控制。我们相信，我们实施的补救计划已经消除了重大弱点， 我们的披露控制和程序现已生效。
财务报告内部控制变更
在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有 根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)定义的变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响。
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第 第二部分-其他信息
项目 1法律诉讼
没有。
项目 1A风险因素
不适用于较小的报告公司。
第 项2股权证券的未登记销售和收益使用
除了之前在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中披露的未注册证券 外，我们还根据1933年证券法(“证券法”)发行了未经注册的证券 ，如下所述。
| 投资者姓名 或类别名称 | 发行日期 | 证券编号： | 发行原因 (1) | |||
| 投资者关系 | 2021年1月 | 40万股 普通股 | 投资者 关系服务 | |||
| 顾问 | 2021年2月 | 65,790股普通股 股 | 签约 解决方案服务 | |||
| 系列 C-1支架 | 2021年3月 | 196,094股普通股 股 | C-1系列优先股转换 | |||
| 法律 律师 | 2021年4月 | 48,544股普通股 股 | 为代替现金支付法律服务而发行的股票 | |||
| 数字分析顾问 | 2021年4月 | 13,637股普通股 股 | 数字分析服务 |
| (1) | 除非 另有说明，否则根据证券法第4(A)(2)节及其下的第506(B) 条豁免。这些证券是向经认可的投资者发行的，没有进行一般招标。 根据证券法第3(A)(9)条，C-1系列的转换是豁免的。 |
第 3项高级证券违约
没有。
第 4项矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5其他信息
没有。
第 6项展品
随附的“展品索引”中列出的 展品作为本10-Q表的一部分进行归档或合并，以供参考。
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托正式授权的以下签名人代表其 签署本报告。
| BTCS Inc. | ||
| 2021年8月6日 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 查尔斯·艾伦 | |
| 查尔斯 艾伦 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Andrew Lee | |
| 安德鲁·李(Andrew Lee) | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
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附件 索引
| 通过引用并入 | 归档 或配备 | |||||||||
| 展品 # | 附件 说明 | 表格 | 日期 | 数 | 特此声明 | |||||
| 3.1 | 修订和重新修订的公司章程，自2010年5月起 | 10-K | 3/31/11 | 3.1 | ||||||
| 3.1(a) | 公司章程修正案证书--增资 | 8-K | 3/25/13 | 3.1 | ||||||
| 3.1(b) | 公司章程修正案证书--增资 | 8-K | 2/5/14 | 3.1 | ||||||
| 3.1(c) | 公司章程修订证书-反向股票拆分 | 8-K | 2/16/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(d) | 公司章程修订证书-反向股票拆分 | 8-K | 4/9/19 | 3.1 | ||||||
| 3.1(e) | A系列优先股指定证书 | 8-K | 12/9/16 | 3.1 | ||||||
| 3.1(f) | 撤回A系列优先股指定证书的证书 | 8-K | 1/22/21 | 3.1 | ||||||
| 3.1(g) | B系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 3/15/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(h) | B系列可转换优先股更正证书 | 8-K | 3/30/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(i) | B系列可转换优先股指定证书撤回证书 | 8-K | 1/22/21 | 3.2 | ||||||
| 3.1(j) | C-1系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 10/10/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(k) | C-1系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书的修订和重订 | 8-K | 12/7/17 | 3.2 | ||||||
| 3.1(l) | C-1系列指定证书修订证书 | 8-K | 12/3/19 | 4.1 | ||||||
| 3.1(m) | 撤回C-1系列优先股指定证书证书 | 8-K | 3/31/21 | 3.1 | ||||||
| 3.1(n) | C-2系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 1/4/21 | 4.1 | ||||||
| 3.1(o) | C-2系列可转换优先股更正证书 | 8-K | 1/22/21 | 3.3 | ||||||
| 3.2 | 附例 | S-1 | 5/29/08 | 3.2 | ||||||
| 4.1 | 日期为2021年1月15日的可转换票据 | 8-K | 1/22/21 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 2021年股权激励计划 | 10-Q | 5/13/21 | 4.2 | ||||||
| 10.1 | 认购协议格式-C-2系列可转换优先股 | 8-K | 1/4/21 | 10.1 | ||||||
| 10.2 | 日期为2021年1月15日的D系列认股权证 | 8-K | 1/22/21 | 10.1 | ||||||
| 10.3 | 本公司、买方及配售代理之间于2021年3月2日订立的证券购买协议表格+ | 8-K | 3/4/21 | 10.1 | ||||||
| 10.4 | 本公司与AG.P./Alliance Global Partners之间于2021年3月2日签订的配售代理协议 | 8-K | 3/4/21 | 10.2 | ||||||
| 10.5 | 本公司与买方之间于2021年3月2日发出的普通股认购权证 | 8-K | 3/4/21 | 10.3 | ||||||
| 10.6 | 雇佣协议-CFO | 已归档 | ||||||||
| 31.1 | 首席行政主任证书(302) | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 首席财务官证书(302) | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 首席执行官和首席财务官证书(906) | 配备家具** | ||||||||
| 101.INS | XBRL 实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| ** | 根据S-K法规的第601项，此 证物仅供提供，而不是存档，不应视为通过引用将其并入任何备案文件中。 |
| + | 根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些 附表、附录和证物已被省略。应要求，将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本 。 |
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本 将免费提供给我们的股东 ，他们向BTCS Inc.提出书面要求，地址为：马里兰州银泉市佐治亚州大道124号9466BTCS Inc.，邮编：20910，收件人：公司秘书。
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