附件10.2：

美国住宅4个租金

2021年股权激励计划

 

 

目录

 

美国住宅4个租金

2021年股权激励计划

1.PURPOSE

该计划旨在(A)激励合资格人士为本公司的成功作出贡献，并以有利于本公司长期增长和盈利的方式经营和管理本公司的业务，使其股东和其他重要利益相关者(包括其员工和客户)受益，(B)提供一种获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定授予购股权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位、非限制性股份、股息等值权利、业绩股份和其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励、LTIP单位和现金红利奖励。这些奖励中的任何一项都可以(但不需要)作为绩效奖励，以奖励根据计划条款实现绩效目标的此类奖励的持有者。根据本计划授予的股票期权可以是本计划中规定的非限定股票期权或奖励股票期权。

2.DEFINITIONS

为了解释计划文件(包括计划和奖励协议)，以下定义将适用：

2.1“联属公司”指根据证券法，根据法规C规则405的含义控制、受公司控制或与公司共同控制的任何公司或其他实体，包括任何附属公司。

2.2“适用法律”指根据(A)适用于授予当地居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务及其他法律、规则、规例及政府命令的适用条文及(B)普通股上市的任何证券交易所的规则下有关该计划及奖励的法律规定。

2.3“奖励”指根据本计划授予的期权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位、非限制性股份、股息等价权、业绩股份或其他基于业绩的奖励、LTIP单位、其他以股权为基础的奖励或现金。

2.4“授标协议”是指本公司与承保人之间的书面协议，用以证明并阐明授标的条款和条件。

2.5“奖励股份”的含义见第17.3(A)(Ii)节。

2.6“福利安排”具有第(15)节规定的含义。

2.7“董事会”是指公司的董事会。

2.8“因由”就任何承授人而言，由委员会裁定，除非该承授人与本公司或联营公司之间的适用协议另有规定，否则指(A)在执行职务时的严重疏忽或故意不当行为；(B)被裁定犯有刑事罪行(轻微交通罪行除外)；或(C)严重违反任何

受让人与公司或关联公司之间的雇佣、咨询或其他服务、机密性、知识产权或竞业禁止协议(如果有)。委员会对构成原因的事件是否已经发生的任何判定将是最终的、有约束力的和决定性的。

2.9“控制权变更”，对于授权书而言，除非该受让人与本公司或关联公司之间的授标协议另有规定，否则是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何情况：

(A)在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司或任何关联公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券，或本公司股东直接或间接拥有的与其普通股所有权基本相同的任何公司除外)，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见“交易法”第13d-3条)，直接或间接持有超过50%的本公司证券

(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事局的个人，以及任何新受托人(由已与公司订立协议以达成(A)、(C)条所述交易的人所指定的受托人除外)，或(D)因实际或威胁的选举竞争(如根据“交易所法”颁布的第14A条第14a-11条所使用的该词)，或因董事会以外的人或其代表以其他实际或威胁征求委托书或同意的方式首次就职的受托人，其董事会选举或公司股东选举提名经当时在任的受托人中至少三分之二的投票批准，而当时在任的受托人或在这两项选举开始时是受托人的)或(D)该受托人的董事会选举或本公司股东选举提名已获至少三分之二的在任受托人投票批准(该词在根据“交易所法”颁布的第14A条规则第14a-11条中使用)，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁征求委托书或同意书的受托人。因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；

(C)本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前未偿还的有表决权证券继续代表(藉仍未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)本公司或该尚存实体在紧接该项合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并表决权的50%或以上，则不在此限；但为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，如任何人(第2.9(A)节的例外情况除外)获得本公司当时已发行证券的总投票权超过50%，则不会构成控制权变更；或

(D)本公司完全清盘或解散，或本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产，但将本公司全部或几乎所有资产出售或处置给在出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券合并投票权50%或以上的一名或多名人士。

2.10“法规”指经现行或以后修订的1986年国内收入法规及其任何后续版本。本计划中对任何规范部分的引用将被视为包括根据该规范部分颁布的法规(如适用)。

2.11“委员会”指董事会不时借决议指定的委员会，该委员会将按第3.1.2节及第3.1.3节的规定组成(或如并无如此指定的委员会，则指董事会)。“委员会”指董事会不时借决议指定的委员会，该委员会将按第3.1.2节及第3.1.3节的规定组成(或如并无指定委员会，则指董事会)。

2.12“普通股”指本公司实益权益的A类普通股，每股面值0.01美元，或普通股可按第17.1节规定变更为普通股或可交换普通股的任何证券。

2.13“公司”是指马里兰州房地产投资信托基金American Homes 4 Rent。

2.14“递延股份单位”指限制性股份单位，其条款规定于归属日期后于符合守则第409A条规定的时间或多个时间交付相关普通股。

2.15“确定日期”指为本计划的目的而要求确定普通股公平市值的授予日期或其他日期。

2.16“残疾”是指承授人因医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行承授人职位的各项基本职责，而该损伤可能是永久性的，或预计将持续不少于12个月的时间；(2)“残疾”是指承授人因医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行其职位的各项基本职责，而该损伤可能是永久性的，或预计持续不少于12个月；但就承授人服务终止后奖励购股权期满的规则而言，残疾将指该承授人因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡或已持续或可持续不少于12个月的连续期间。

2.17“股息等值权利”指根据第(13)节授予承授人的权利，以收取现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等同于就指定数量的普通股支付或支付的股息或其他定期付款。

2.18“生效日期”指2021年5月6日，但须待本公司股东于该日期批准本计划，而本计划已于2021年2月24日获董事会通过。

2.19“雇员”指于任何厘定日期，本公司或联属公司的雇员(包括高级职员)。

2.20“股本单位”指所有已发行普通股加上可于任何时间就任何可转换或可交换为普通股或代表有权收取普通股的任何已发行证券而发行的普通股总数(包括可选择以现金或其他证券而非普通股结算的任何证券)。

2.21“交易法”是指现行有效或以后修订的1934年证券交易法。

2.22“公平市价”是指就本计划而言普通股的公平市价，将在任何确定日期确定如下：

(A)如果普通股在该确定日期在证券交易所上市，或在另一个成熟的证券市场(“证券市场”)公开交易，普通股的公平市值将是普通股在该等证券市场的收盘价

有关证券交易所或证券市场的厘定日期须与有关证券交易所或证券市场报告的日期相同(惟如有多于一间证券交易所或证券市场，委员会将为公平市价厘定指定适当的证券交易所或证券市场)。如于该厘定日期并无该等报告收市价，普通股的公平市价将为紧接该联交所或该证券市场报告出售普通股的前一日普通股的收市价。

(B)倘普通股于该厘定日期并非于联交所上市或在证券市场公开买卖，则普通股的公平市值将为委员会以符合守则第409A节的方式，合理应用合理估值方法厘定的厘定日期普通股的公平市值。

尽管有第2.22节或第18.3节的规定，为了根据第18.3节确定应纳税所得额和相关扣缴义务的金额，公司将使用任何合理的方法确定公平市值；然而，就承授人或其代表于可根据相关授予协议条款首次出售该等股份的同一日期出售的任何须予奖励的普通股而言，该等股份的公平市价将为该等股份于该日期的售价(或如该等股份的出售以多于一个售价达成，则为该等股份于该日期的加权平均售价)。

2.23“家庭成员”就任何承租人而言，指(A)是该承授人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姊妹、姐夫或嫂子(包括领养关系)的人，(B)任何与该等承租人有共同利益的人，包括领养关系在内的任何人，或(B)任何共有该等承租人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、外祖父母、侄子、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姊妹或嫂子(包括领养关系)的人；(C)上述(A)及(B)款所指明的任何一名或多名人士(及该承授人)拥有超过50%实益权益的信托；。(D)上述(A)及(B)款所指明的任何一名或多名人士(及该承授人)控制资产管理的基金会；及。(E)上述(A)及(B)款所指明的一名或多名人士(及该承授人)所在的任何其他实体。

2.24根据委员会的决定，“授予日期”是指最迟发生的日期：(A)委员会批准奖励的日期，(B)获奖者根据第6节首次有资格获得奖励的日期(例如，对于新雇员，该新雇员提供任何服务的第一个日期)，或(C)委员会在批准奖励的企业行动中指定的随后日期。

2.25“受资助人”是指根据本计划获得或持有奖励的人。

2.26“激励性股份期权”指守则第422节所指的“激励性股份期权”，或任何其后颁布并经不时修订的税法的相应条文。

2.27“LTIP单位”在合伙协议授权的范围内(作为“LTIP单位”)，是指根据第11.2.2节授予的合伙企业的一个单位，其目的是构成守则所指的“利润利益”。

2.28“非合格股票期权”是指不属于激励性股票期权的期权。

2.29“选择权”是指根据本计划购买一股或多股普通股的选择权。

2.30“期权价格”是指受期权约束的每股普通股的行权价格。

2.31“其他协议”的含义如第(15)节所述。

2.32“其他以股权为基础的奖励”指一项代表权利或其他权益的奖励，该权利或其他权益可能以普通股计值或支付、全部或部分参照普通股估值、或以其他方式基于普通股或与普通股相关的权利或其他权益，但期权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位、非限制性股份、股息等价权、履约股份或长期股权投资计划单位除外。

2.33“外部受托人”指非雇员的董事会成员。

2.34“降落伞付款”的含义如第15(A)节所述。

2.35“合伙企业”指特拉华州有限合伙企业American Homes 4 Rent，L.P.。

2.36“合伙协议”是指不时修订的“美国住宅有限合伙协议”(4 Rent，L.P.)。

2.37“业绩奖励”指购股权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位、履约股份、其他股权奖励或现金的奖励，惟须在委员会指定的业绩期间内实现业绩目标(见第(14)节规定)。

2.38“绩效衡量标准”是指第14.8节规定的衡量标准，绩效奖励下的绩效目标是以此为基础的。

2.39“绩效期间”是指必须在一段时间内达到绩效奖励项下的绩效目标，以确定任何此类绩效奖励的支付和/或归属程度。

2.40“履约股份”指一项以履约为基础的奖励，代表一项权利或其他利益，该等权利或其他利益可能以普通股计值或支付，或全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股或与普通股有关，但须视乎在最长十年的履约期内实现业绩目标(见第(14)节所规定)而定。

2.41“计划”是指本“美国住宅4租金2021年股权激励计划”，并不时修订。

2.42“先期计划”是指自2017年2月23日起修订和重述的2012年美国房屋租赁股权激励计划(American Homes 4 Rent 2012 Equity Incentive Plan)。

2.43“限制期”的含义见第10.2节。

2.44“限制性股份”是指根据第(10)节授予承授人的普通股。

2.45“限售股单位”指根据第(10)节授予承授人的相当于一股普通股的簿记分录。

2.46“特区价格”的涵义如第29.1节所述。

2.47“证券法”系指现正生效或以后修订的1933年证券法。

2.48“服务”是指使承保人有资格成为公司或关联公司的服务提供商的服务。除非适用的奖励协议另有规定，否则只要承授人继续是公司或关联公司的服务提供商，承授人的职位或职责的改变不会导致服务中断或终止。在前述句子的约束下，委员会的任何决定是否会因本计划的目的而终止服务将是最终的、有约束力的和决定性的。如果服务提供商与关联公司存在雇佣或其他服务关系，而适用实体不再是关联企业，则服务终止将被视为在该实体不再是关联企业时发生，除非服务提供商将其雇佣或其他服务关系转让给本公司或任何其他关联企业。

2.49“服务提供者”指本公司或联营公司的雇员、高级职员、受托人、董事，或本公司或联营公司(包括顾问或顾问)的任何其他自然人服务提供者，只要该等人士目前正向本公司或联营公司提供直接服务。

2.50“股份增值权”或“特区”是指根据第(9)节授予受让人的权利。

2.51“证券交易所”是指纽约证券交易所或其他现有的全国性或地区性证券交易所。

2.52“附属公司”指本公司直接或间接拥有的任何法团(本公司除外)或非法人实体，通常有权投票选出该法团或非法人实体的管治机构的受托人、董事、经理或其他有表决权的成员，而本公司直接或间接拥有该等法团或非法人实体所有类别股份、会员权益或任何类别或种类的其他所有权权益合计投票权的50%或以上。此外，委员会可将任何其他实体指定为子公司，但条件是：(A)根据美国公认会计原则，此类实体可被视为子公司，以及(B)在授予期权或股票增值权的情况下，此类奖励将被视为根据守则第409a节授予“服务接受者股票”。

2.53“替代奖励”指由本公司或联营公司收购或将收购或本公司或联营公司已合并或将合并的业务实体先前根据补偿计划授予的未偿还奖励承担或取代而授予的奖励。

2.54“百分之十股东”指拥有本公司、本公司母公司(如有)或本公司任何附属公司各类已发行有表决权证券合计投票权超过百分之十的自然人。在确定股权时，将适用法典第424(D)节的归属规则。

2.55“非限售股”将具有第(11)节给出的含义。

3.计划的实施

3.1.调查委员会。

3.1.1授权权力和当局。

委员会将管理本计划，并将拥有与本公司的公司注册证书、章程和适用法律相一致的与本计划管理相关的权力和权力。在不限制上述一般性的情况下，委员会将完全有权采取计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动和决定，并将完全有权采取所有其他行动和作出委员会认为对管理计划、任何奖励或任何奖励协议必要或适当的、不与计划的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。所有该等行动及决定将由(A)在有法定人数的会议上出席的委员会过半数成员投赞成票，或(B)根据本公司的公司注册证书及附例及适用法律以书面签立的委员会成员的一致同意下，作出所有该等行动及决定(A)经出席会议的委员会过半数成员投赞成票，或(B)经委员会成员根据本公司的公司注册证书及附例及适用法律以书面签立的一致同意。除非董事会另有明确决定，否则委员会将有权解释及解释本计划、任何授标及任何授奖协议的所有条文，而委员会作出的任何该等解释或解释，以及根据该计划或任何授奖协议拟作出的任何其他决定，均为最终、具约束力及决定性的，不论该计划、该等授标或该授奖协议的任何条文是否有明文规定。

若该计划、任何授标或任何授标协议规定董事会须采取任何行动或作出任何决定，则如董事会已将权力及权力转授予根据第3.1节组成的委员会，则该等行动或决定可由该委员会采取或作出。

尽管本计划有任何相反的规定，委员会不会根据本计划采取任何行动或授予任何奖励，这可能会导致本公司不符合联邦所得税的房地产投资信托资格。

3.1.2.委员会的组成。

该委员会将是由董事会指定管理该计划的不少于两名本公司受托人组成的委员会。在公司拥有根据交易法第12条注册的股权证券类别的任何时候，委员会的每一名成员都将是交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”，只要普通股在纽约证券交易所上市，就是纽约证券交易所上市公司手册第303a条所指的“独立董事”(以适用为准)，但在此期间，委员会的每一名成员都将是交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”，并且只要普通股在纽约证券交易所上市，就是“纽约证券交易所上市公司手册”第303a条所指的“独立董事”；但委员会采取的任何行动都将是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第3.1.2节规定的成员要求或委员会任何章程中规定的其他要求。在不限制前述条文一般性的原则下，倘董事会薪酬委员会或该等小组委员会符合上述规定，委员会可为董事会的薪酬委员会或其辖下小组委员会。

3.1.3%是其他委员会的成员。

董事会亦可委任一个或多个董事会委员会，每个委员会由一名或多名不一定是外部受托人的本公司受托人组成，该委员会可管理本计划，受赠人不是交易所法案下规则16a-1(F)所界定的“高级人员”或本公司受托人，可根据本计划向该等受赠人授予奖励，并可决定奖励的所有条款，但须受交易所法案下第16b-3条的要求所限，且只要普通股在上市即可。

3.1.4.委员会授权代表团。

在适用法律允许的范围内，委员会可通过决议将其与计划和奖励有关的部分或全部权力授予公司首席执行官和/或委员会指定的任何其他公司高级管理人员，但委员会不得将其在本协议项下的权力(A)授予公司受托人，(B)向(I)根据《交易法》第16a-1(F)条规定的“高级管理人员”或(Ii)被授予权力的公司高级管理人员授予奖励。或(C)解释本计划或任何裁决。本协议项下的任何授权都将受到委员会在授权时或之后指定的限制和限制。本计划的任何内容均不会被解释为委员会有义务将权力授予本公司的任何高级管理人员，委员会可随时撤销授予根据本计划任命的本公司高级管理人员的权力，并将权力授予本公司的一名或多名其他高级管理人员。在任何时候，根据本第3.1.4节授权的公司高级职员将以委员会高兴的身份担任该职务。本公司任何该等高级人员根据委员会转授的权力而采取的任何行动，其效力及作用与委员会直接作出的相同，而本计划中对“委员会”的任何提述，在符合该等转授的条款及限制的范围内，将被视为包括对每名该等高级人员的提述。

3.2%是董事会成员。

董事会可根据本公司的公司注册证书及章程及适用法律，不时行使第3.1节及本计划其他适用条文所载与管理及实施本计划有关的任何或全部权力及权力。

3.3%的奖项条款。

3.3.1.管理委员会管理局。

在符合本计划的其他条款和条件的情况下，委员会将拥有完全和最终的权力：

(A)指定承授人；

(B)决定给予承授人的一种或多于一种类型的奖励；

(C)决定受奖励的普通股数量；

(D)确定每项奖励的条款和条件(包括任何期权的期权价格或限制性股票的购买价)、任何限制或条件的性质和期限

(或失效条款)与奖励或受奖励约束的普通股的归属、行使、转让或没收有关，在控制权发生变化时对奖励的处理(受适用协议的约束)，以及将期权定为激励性股票期权可能需要的任何条款或条件

(E)订明证明裁决的每份授标协议的格式；及

(F)在符合第3.4节对重新定价的限制的情况下，修改、修改或补充任何未决奖励的条款，该权力包括为了实现本计划的目的但在不修改计划的情况下，为实现本计划的目的而在不修改计划的情况下作出奖励或修改对在美国境外受雇的合格自然人作出的奖励或修改未决奖励，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异，但尽管有上述规定，未经同意，不得修改、修改或补充任何未决奖励的条款。

3.3.2%没收；追回。

委员会可在授标协议中保留权利，因承授人违反、违反或违反任何(A)雇佣协议、(B)竞业禁止协议、(C)禁止招揽本公司或联营公司员工或客户、(D)对本公司或联属公司负有保密义务、(E)违反公司政策或违反任何规定或与任何(A)竞业禁止协议、(D)对本公司或联属公司负有保密义务、(E)违反或违反任何(A)雇佣协议、(B)竞业禁止协议、(D)对本公司或联属公司负有保密义务、(E)违反或违反任何(A)雇佣协议、(B)竞业禁止协议、(D)对公司或联属公司负有保密义务、(E)公司政策或或(G)该授予人在授标协议规定的范围内对本公司或联属公司负有的任何其他义务。如果承授人是本公司或关联公司的雇员，并且因本计划或适用的奖励协议中定义的原因或本公司或该关联公司与承授人之间的任何其他协议中定义的“原因”而被终止，则委员会可撤销未完成的奖励。

根据本计划授予的任何奖励将由承授人强制偿还给本公司，前提是承授人在或将来成为符合(A)为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采用的任何公司“追回”或退款政策，或(B)在该等法律、规则或法规规定的情况下强制退款的任何法律、规则或法规的约束。(C)根据本计划授予的任何奖励将由承授人强制偿还给本公司，条件是：(A)在该法律、规则或法规规定的情况下，为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采用的任何公司“退还”或退款政策；或(B)规定强制退款的任何法律、规则或法规。

3.4%的股票重新定价。

除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股息、分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、股份拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、普通股或其他证券的回购或交换或类似交易)外，未经股东批准，本公司不得：(A)修改未偿还期权或特别提款权的条款，以降低该等未偿还期权的行使价或罢工(B)取消未平仓期权或SARS，以低于原始期权或SARS的行权价或执行价(视情况而定)的行权价或行使价(视情况而定)来交换期权或SARS，或以低于原始期权或SARS的行权价或行使价(视情况而定)的行权价或行使价取代未平仓期权或SARS；(C)以高于当前股价的行权价或行使价(视情况而定)取消未平仓期权或SARS，以换取现金或其他证券；或(D)采取根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

3.5%是推迟安排。

委员会可准许或要求根据任何奖励将任何款项延迟支付至递延补偿安排，但须遵守委员会所制定的规则和程序，其中可包括支付或贷记利息或股息等值权利的规定，以及与此相关的将该等抵免转换为递延股份单位的规定，以及根据守则第401(K)(2)(B)(Iv)节的规定限制延期支付以遵守影响符合税务资格的退休计划的艰苦条件分配规则的规定，但不得授予与此相关的股息等值权利。任何此类延期将以符合规范第409a节的方式进行，包括(如果适用)关于何时发生“脱离服务”(如为规范第409a节的目的而定义)的延迟。

3.6%的人表示不承担任何责任。

董事会或委员会任何成员均不对真诚地就本计划或任何授标或授奖协议采取的任何行动或作出的任何决定负责。

3.7%股权登记；股票。

尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划发行的普通股的所有权可由委员会全权酌情决定以其认为适当的方式证明，包括通过簿记或直接登记(包括交易建议)或发行一张或多张股票。

4.COMMON股份按计划执行

4.1%可供奖励的普通股数量。

根据第4.2节的规定，根据本计划可供发行的额外普通股，以及根据第16节进行的调整，根据本计划可供发行的普通股的最大数量将等于(I)8,500,000股普通股，(Ii)截至生效日期根据先前计划可用于未来奖励的普通股数量，以及(Iii)截至生效日期与先前计划下的已发行奖励相关的普通股数量，这些普通股后来因到期、没收、注销或以其他方式终止，而不会因到期、没收、注销或以其他方式终止。该等普通股可以是董事会或委员会不时厘定的授权及未发行普通股或库房普通股或上述任何组合。根据本计划可供发行的任何普通股可用于本计划下的任何类型的奖励，根据该计划可供发行的任何或全部普通股将可根据奖励股票期权进行发行。

4.2%的授权普通股进行了重大调整。

对于守则第424(A)节适用的合并、重组、分离或其他交易，委员会将有权促使本公司接受之前由参与此类交易的另一商业实体根据补偿计划授予的奖励，并以该计划下的奖励取代此类奖励。根据本计划第4.1节可供发行的普通股数量将增加受任何此类假定奖励和替代奖励约束的普通股数量。可根据股东批准的计划发行的股票是参与该交易的企业实体(视情况而定)的计划

根据普通股上市的任何证券交易所的适用规则，(如有必要，经调整以反映该交易)可用于本计划下的奖励，且不会减少本计划下可供发行的普通股数量。

4.3%的份额使用率。

(A)受奖励约束的普通股将在授权日计算为已使用的普通股。

(B)受奖励的任何普通股，包括根据第10.4节通过股息再投资获得的普通股，将计入第4.1节规定的股票发行限额，作为每1股受奖励的普通股换1股普通股。任何受特别行政区奖励的普通股将计入第4.1节规定的股份发行限额，作为每1股受该奖励的普通股换1股普通股，而不论行使该奖励时为了结该等特别行政区而实际发行的普通股数目为何。截至授予日，根据履约股份授予可发行的最大股份数量将计入第4.1节规定的股份发行限额，但该数量将被调整为与履约股份结算时实际发行的股份数量相等，但幅度与该最大股份数量不同。

(C)即使第4.1节有任何相反规定，于生效日期与本计划项下奖励或先前计划下已发行奖励相关的任何普通股(其后因到期、没收、注销或以其他方式终止而没有发行该等股份)将可再次根据本计划发行，发行金额与该等股份计入第4.1节规定的限额或先前计划的相应限额(视何者适用而定)相同。投标或扣留的普通股或接受奖励的普通股(与购买普通股相关而交出的期权或特别行政区除外)，或从支付奖励中扣除或交付的普通股(与本公司第18.3节规定的与本公司的预扣税款义务相关的期权或特别行政区除外)将不能根据该计划再次发行。

(D)根据本计划可供发行的普通股数目不会因以下普通股数目而增加：(I)在行使第(12.2)节规定的购股权时，因购买普通股而被投标或扣留的普通股，或须交回的奖励；(Ii)在支付与第18.3节或(Iii)节所规定的本公司与购股权行使所得款项有关的认购权或特别行政区的奖励时，从支付认购权或特别行政区的款项中扣除或交付的普通股数目；或(Iii)本公司以行使购股权所得款项购买的普通股的数目。

5.生效日期、期限、修改和终止

5.1%为生效日期。

本计划自生效之日起生效，但须经本公司股东于该日批准后方可生效。在生效日期之后，不应根据之前的计划进行奖励。尽管有上述规定，根据先前计划预留以了结在生效日期前根据先前计划作出的裁决的普通股，可在结算该等裁决的生效日期后发行及交付。

这一期限为5.2%。

本计划将在生效日期十年后自动终止，并可根据第5.3节的规定在任何较早的日期终止。

5.3%修订和终止。

董事会可随时及不时修订、暂停或终止有关尚未作出裁决的任何普通股的计划。对该计划的任何修订的有效性将取决于本公司股东在董事会规定或适用法律(包括当时普通股上市的任何证券交易所的规则)要求的范围内批准该等修订，前提是未经本公司股东批准，不得对第Q3.4节的不可重新定价条款或第Q8.1节的期权定价条款进行修订。未经受让人同意，本计划的任何修改、暂停或终止都不会损害根据本计划作出的任何未完成裁决项下的权利或义务。

6.AWARD资格和限制

6.1%的合格受赠者。

在符合本节第6款的情况下，可根据本计划向(I)委员会将不时决定和指定的任何服务提供商和(Ii)委员会认定参与本计划符合本公司最佳利益的任何其他个人颁发奖励。

6.2%包括独立奖、附加奖、串行奖和替代奖。

根据第3.4节的规定，根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与以下各项一同授予，或作为替代或交换：(A)任何其他奖励，(B)根据本公司、联属公司或与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一计划授予的任何奖励，或(C)承授人从本公司或联属公司收取付款的任何其他权利，或(B)根据本公司、联属公司或与本公司或联属公司进行交易的任何商业实体根据另一计划授予的任何奖励，或(C)承授人有权接受本公司或联属公司的付款。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以在任何时候颁发。如颁奖是以替代或交换另一奖项，或根据本公司、联属公司或任何参与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一计划授予的奖项，委员会将要求交出该等其他奖励或该等其他计划下的奖励，作为授予该替代或交换奖励的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替公司或关联公司其他计划下的现金支付。尽管第T8.1节和第T9.1节另有规定，但在第T3.4节的规限下，作为替代奖励的特别行政区的期权价格或特别行政区的特别行政区价格可以低于普通股在原授出日期的公平市价的100%；但该等期权价格或特别行政区价格须根据守则第424节(适用于任何激励性购股权)的原则而厘定，并符合守则第409A条(适用于任何其他期权或特别行政区)的原则。

7.AWARD协议

根据本计划颁发的每个奖项将由一份奖励协议证明，该协议的形式由委员会随时决定。根据本计划不时或同时使用的授标协议不需要包含类似的条款，但将与本计划的条款保持一致。每份证明授予期权的授予协议将指明该期权是打算作为非限定购股权还是激励购股权，如果没有这样的说明，该期权将被视为构成非限定购股权。

8.TERMS和期权条件

8.1%为期权价格。

每个期权的期权价格将由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中注明。除替代奖励的情况外，每项购股权的购股权价格将至少为授出日一股普通股的公平市值；如果承授人是百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为激励性购股权的期权的期权价格将不低于授出日一股普通股公平市值的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格都不会低于普通股的面值。

82%的公司没有归属。

在第8.3和17.3节的约束下，根据本计划授予的每个选择权将在委员会确定并在奖励协议、与受赠人的另一份协议中或以其他书面形式规定的时间和条件下可行使，前提是根据适用法律有权加班的人员不能获得选择权，该选择权将在授予日起六个月内授予或可行使。

这一期限为8.3%。

根据本计划授予的每个认股权，在该认股权授予之日起十年届满时，或在本计划规定或委员会确定并在与该认股权有关的授予协议中说明的情况和日期届满时，将终止，并终止根据该计划授予的所有购买普通股的权利；但如果受让人是百分之十的股东，则授予该受让人的旨在作为激励性股票认购权的认购权，将不能在该认购权的五年届满后行使；如果承保人是百分之十的股东，则授予该承授人的旨在作为激励性股票认购权的认购权将不能在该认购权的五年期满后行使。并进一步规定，在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税收政策或习俗方面关于授予外国人或在美国境外受雇的自然人的任何选择权的差异，该等选择权可在委员会决定的自授予该选择权之日起超过十年的期限届满时终止，且根据该选择权购买普通股的所有权利均可终止。如果在承授人期权以其他方式终止的前一天，承授人期权相关普通股的公平市值大于该等期权的期权价格，本公司将在该等期权终止前且承授人未采取任何行动的情况下，认为该等期权已由承授人行使。公司将在行使时从可交付给承授人的普通股中扣除支付期权价格和所有扣缴义务所需的普通股数量。

8.4%的客户终止服务。

与授予期权有关的每份授标协议将规定，受让人(如果有的话)在该受让人服务终止后有权行使该选择权的程度。这些规定将由委员会自行决定，不需要在根据该计划发布的所有备选方案中保持一致，并可能反映基于终止服务原因的不同之处。

8.5%的人限制了期权的行使。

尽管本计划有任何其他规定，在任何情况下，在第(17)节提到的导致该期权终止的事件发生后，不得全部或部分行使该期权。

8.6%的锻炼方法。

在第(12)节及第(18.3)节条款的规限下，承授人可行使购股权的方式为：承授人于任何营业日向本公司或其指定人士或代理人递交行使通知，通知地址为本公司主要办事处或该等指定人士或代理人的办事处，采用本公司指定的表格，并按照委员会指定的任何额外程序行使。行使通知将列明行使该购股权的普通股数目，并将附有全数支付行使该购股权的普通股的购股权价格，以及本公司酌情决定须就行使该购股权而预扣的联邦及/或其他税项(如有)。

8.7%是期权持有人的权利。

除非适用的授出协议另有规定，否则持有或行使购股权的承授人或其他人士将不拥有本公司股东的任何权利(例如，收取现金或股息支付或分派(受该购股权规限的普通股的权利，指示受该购股权规限的普通股投票的权利，或接收本公司股东任何会议的通知的权利)，直至受其规限的普通股悉数支付及发行予该承授人或其他人士为止。除第17节规定外，不会对任何普通股的股息、分配或其他权利进行调整，但须受记录日期早于该等普通股发行日期的期权的限制。

8.8%的普通股交割。

在承授人行使购股权并全数支付有关购股权价格后，承授人将有权立即收到承授人拥有普通股所有权的证据，但须受符合第3.7节规定的购股权所规限。

8.9%的期权可转让性。

除第8.10节另有规定外，在期权受让人的有生之年，只有该受让人(或在该受让人无法律行为能力或无行为能力的情况下，该受让人的监护人或法定代表人)才可行使该选择权。除第8.10节规定外，除遗嘱或继承法和分配法规定外，被授予选择权的受赠人不得转让或转让任何选择权。

8.10%的家庭转移支付。

如果在适用的奖励协议中获得授权，并由委员会自行决定，受赠人可以将非激励性股票期权的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是按价值转让。就本节第8.10节而言，“不为价值”转让是指(A)赠与，(B)根据家庭关系令进行的转让，以了结婚姻财产权，或(C)除非适用法律不允许，否则转让给家庭成员(和/或受赠人)拥有超过50%表决权权益的实体，以换取该实体的权益。

根据第8.10节转让后，任何该等购股权将继续受紧接该转让前适用的相同条款及条件所规限，而根据该等购股权收购的普通股将受适用于该等承授人的该等普通股转让的相同限制。随后转让的期权将被禁止转让，除非按照第8.10节的规定或遗嘱或继承法和分配法转让给原受赠人的家庭成员。第8.4节有关终止服务的规定将继续适用于期权的原承授人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围和期限内行使该选择权。

8.11%取消了对激励性股票期权的限制。

只有在以下情况下，购股权才构成奖励股票期权：(A)如果该期权的承授人是本公司或任何公司附属公司的雇员，(B)在相关奖励协议中明确规定的范围内，以及(C)在任何日历年(根据该计划和本公司及其关联公司的所有其他计划)该承授人持有的所有奖励股票期权首次可行使的普通股的公平市值合计(在授予该期权时确定)不超过$。除非在法规第422节规定的范围内，此限制将通过考虑授予选项的顺序来实施。？

8.12%发出取消处分资格通知书。

如任何承授人在守则第421(B)节(与若干丧失资格的处置有关)所规定的情况下，对根据行使奖励股份购股权而发行的普通股作出任何处置，该承授人须于十日内通知本公司该项处置。

9.股票增值权交易制度及条件

9.1%的人有权获得付款和优惠价。

香港特别行政区将授予承授人在行使该权利时收取(A)一股普通股在行使之日的公平市值及(B)该特别行政区每股执行价格(“特别行政区价格”)(由委员会厘定)的超额金额。授予特别行政区的协议将规定特别行政区的价格，该价格将不低于该特别行政区授予日一股普通股的公平市值。SARS可与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；但在相关期权授予日期之后授予的特区的特区价格必须不低于该特区授予日一股普通股的公平市值。

9.2%不包括其他条款。

委员会将于授出日期或其后决定全部或部分行使特别行政区的时间或时间(包括根据达致表现目标及/或未来服务要求)、终止服务后或根据其他条件停止行使特别行政区或可行使特别行政区的一个或多个时间、行使方式、结算方法、结算时应付代价的形式、向承授人交付或视为交付普通股的方式或形式，不论特别行政区是否

与任何其他奖项同时授予或与任何其他奖项一起授予，以及任何特别行政区的任何和所有其他条款和条件。

短期内为9.3%。

根据本计划授予的每个特区将在授予之日起十年期满时终止，或在本计划规定或委员会确定并在与该特区有关的授予协议中规定的情况下和之前的日期终止，其下的所有权利也将终止。如果在承授人的SAR以其他方式终止的前一天，承授人的SAR相关普通股的公平市值大于SAR行使价，本公司将在该SAR终止之前且承授人没有采取任何行动的情况下，将该SAR视为由承授人行使。

9.4%提高了SARS的可转移性。

除第9.5节另有规定外，在香港特别行政区承授人的有生之年，只有该承授人(或在该承授人无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表)才可行使该特别行政区。除第9.5节规定外，除遗嘱或世袭和分配法规定外，任何特区均不得由获授予特区的承租人转让或转让。

95%的家庭转移。

如果在适用的奖励协议和委员会的授权下，受赠人可以自行决定将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是无偿转让。就本节第9.5节而言，“不为价值”转让是指(A)赠与，(B)根据家庭关系令进行的转让，以了结婚姻财产权，或(C)除非适用法律不允许这种转让，否则转让给家庭成员(和/或受赠人)拥有50%以上表决权权益的实体，以换取该实体的权益。根据第9.5节转让后，任何该等特别行政区将继续遵守紧接该项转让前有效的相同条款及条件，而根据特别行政区收购的普通股转让将受适用于承授人或该特别行政区的相同普通股转让限制。除依照第9.5节或遗嘱或世袭和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，禁止随后转让转让的SARS。

10.限售股、限售股单位和递延股单位的期限和条件

10.1%限售股份、限售股份单位和递延股份单位。

限售股份、限售股份单位及递延股份单位可予代价或不作代价(普通股面值除外)，该等代价将被视为由过往服务支付，或(如相关授予协议或另有协议另有规定)承授人承诺向本公司或联属公司提供未来服务。

10.2%取消了限制。

在授予限制性股份、限制性股份单位或递延股份单位时，委员会可全权酌情(A)确定适用于该等限制性股份、限制性股份单位或递延股份单位的一段时间(“限制期”)，以及(B)规定

除限制期届满外，限制股、限制股单位及递延股份单位之奖励不得于限制期内或委员会就该等奖励所规定之任何其他限制前出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置，包括达致公司或个别业绩目标，该等目标可适用于第(14)节所规定之限制股、限售股份单位或递延股份单位奖励之全部或任何部分。

10.3%股权登记；限售股票。

根据第(3.7)节，在记账登记或直接登记(包括交易通知)证明限售股份所有权的范围内，该等登记将予以注明，以证明本计划及适用奖励协议对该等限售股份的授予所施加的限制。在第3.7节及紧随其后的句子的规限下，本公司可于该等限制性股份授出日期后，在合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股份的承授人的名义，发行相当于授予承授人的限制性股份总数的股票。委员会可在授出协议中规定，(A)本公司秘书将为承授人的利益持有该等股票，直至该等受限制股份被没收归本公司所有或适用于该等限制的限制失效为止，而该承授人将就每张股票向本公司交付股份权力，或(B)该等股票将交付予该承授人，惟该等股票须载有符合适用证券法律及法规的传说，并适当参考

10.4%限制股持有人的权利。

除非委员会在授出协议中另有规定，否则限售股份持有人将有权投票表决该等限售股份，并有权收取就该等限售股份宣布或支付的任何股息。委员会可规定，就受限制股份支付的任何股息必须再投资于普通股，普通股可受或不受与适用于该等受限制股份的归属条件及限制相同的归属条件及限制。就归属或基于实现业绩目标而赚取的受限股份支付的股息将不会归属，除非该等受限股份的该等业绩目标得以实现，而若该等业绩目标未能达成，则该等受限股份的承授人将立即没收该等股息，并向本公司偿还该等股息(如适用法律许可)。即使本计划或任何授出协议有任何相反规定，承授人在任何情况下均不得根据守则第83(B)条就限制性股份提交选择。承授人因任何股份拆分、股份股息、股份组合或其他类似交易而收到的有关限制性股份的所有股份分派(如有)将受适用于该等限制性股份的归属条件和限制的约束。

10.5%限制性股份单位和递延股份单位持有人的权利。

10.5.1%支持投票权和股息权。

限制性股份单位及递延股份单位的持有人将无权作为本公司股东(例如，收取受该等限制性股份单位及递延股份单位规限的普通股的现金或股息支付或分派的权利，指示受该等限制性股份单位及递延股份单位规限的普通股的投票的权利，或收取受该等限制性股份单位及递延股份单位规限的普通股的投票权

本公司股东大会通告)。委员会可在证明授予限制性股份单位或递延股份单位的授出协议中规定，当本公司就其已发行普通股支付现金股息时，该等限制性股份单位或递延股份单位的持有人将有权就每个该等限制性股份单位或递延股份单位收取相当于就该等普通股支付的每股股息的现金付款。根据业绩目标归属或赚取的受限股份单位及递延股份单位所支付的股息将不会归属，除非该等受限股份单位或递延股份单位的该等业绩目标得以实现，而如该等业绩目标未能达成，则该等受限股份单位或递延股份单位的承授人将立即没收该等股息，并向本公司偿还该等股息(如适用法律许可)。该奖励协议亦可规定，该等现金支付将被视为按相当于派发现金股息当日普通股公平市价的每单位价格，再投资于额外的限制性股份单位或递延股份单位。根据业绩目标归属或赚取的与受限股份单位或递延股份单位有关的现金付款将不会归属，除非该等受限股份单位或递延股份单位的该等业绩目标得以实现，而如该等业绩目标未能达成，则该等受限股份单位或递延股份单位的承授人将立即没收该等现金付款并向本公司偿还(如适用法律许可)。

10.5.2%为债权。

限制股份单位或递延股份单位的持有人除本公司一般无抵押债权人的权利外，并无其他权利。受限股份单位及递延股份单位代表本公司的无资金及无担保债务，但须受适用授予协议的条款及条件所规限。

10.6%是服务终止。

除非委员会在授予协议、与承授人的另一份协议或在该授予协议订立后的其他书面协议中另有规定，但在承授人服务终止前，承授人的服务终止后，承授人持有的任何尚未归属或所有适用限制及条件并未失效的限制性股份、限制性股份单位或递延股份单位将立即被视为没收。于没收该等限制性股份、限制性股份单位或递延股份单位后，其承授人将不再享有任何有关该等限制性股份的进一步权利，包括投票表决该等限制性股份的任何权利或就该等限制性股份、限制性股份单位或递延股份单位收取股息的任何权利。

10.7%购买受限股份单位和受限股份单位及递延股份单位的普通股。

获授予限制性股份、既有限制性股份单位或既有递延股份单位的承授人，在适用法律规定的范围内，须向本公司购买该等限制性股份或受该等既有限制性股份单位或延期股份单位规限的普通股，购买价相等于该等限制性股份或该等既有限制性股份单位或该等既有限制性股份单位或延期股份单位所代表的普通股的总面值(X)与(Y)之间的较大者，或(Y)高于该等限制性股份或该等既有限制性股份单位或延期股份单位所代表的普通股的总面值(如有)。这样的购买价格将以某种形式支付

根据第(12)节的规定，或在委员会全权酌情决定的情况下，作为向本公司或联属公司提供或将提供的服务的对价。

10.8%的普通股交割。

当任何限制期届满或终止，以及委员会规定的任何其他条件(包括但不限于任何延迟交付期)得到满足时，适用于以普通股结算的限制性股票、限制性股份单位或延期股份单位的限制将失效，除非适用的授予协议另有规定，否则根据第3.7节的规定，记账或直接登记(包括交易通知)或证明该等普通股所有权的股票将不受所有此类限制地发放给其承保人或该承授人。一旦受限股份单位或延期股份单位所代表的普通股已根据第10.8节交付，承授人或承授人的受益人或遗产将不再拥有关于该受限股份单位或延期股份单位的任何进一步权利。

11.TERMS和非限制性股票奖励及其他奖励的条件

11.1%是不受限制的股票奖励。

委员会可全权酌情向任何承授人授予(或按普通股面值或委员会厘定的其他较高收购价出售)奖励，据此该承授人可获得不受本计划任何限制(“非限制性股份”)的普通股。承授人可按上一句中有关过去服务的规定，或(如相关奖励协议或另有协议另有规定)承授人承诺履行未来服务、向本公司或联属公司或其他有效代价，或代替或附加于应付予该承授人的任何现金补偿，向任何承授人授予或出售非限制性股份。

11.2%的人获得了其他奖项。

11.2.1%获得其他股权奖励。

委员会可自行决定以委员会认为符合本计划目的的其他基于股权的奖励的形式授予奖励。根据第11.2.1节授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或报酬。委员会将在授权日或之后决定其他股权奖励的条款和条件。除非委员会在奖励协议中、在与承授人的另一份协议中另有规定，或在该奖励协议发布后以书面形式另有规定，否则一旦承授人的服务终止，该承授人持有的任何其他基于股权的奖励，如尚未授予或所有适用的限制和条件尚未失效，将立即被视为被没收。一旦任何其他股权奖励被没收，其受保人将不再拥有关于该其他股权奖励的进一步权利。

11.22亿个LTIP单位。

委员会可自行决定以长期信托基金单位的形式颁发奖项，金额及条款和条件由委员会决定；但长期信托基金须

只可向承授人发放单位，以向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益服务：(A)承授人是合伙企业的合伙人，(B)预期承授人将成为合伙企业的合伙人，或(C)委员会另有决定；此外，如果LTIP单位旨在构成守则所指的“利润”，在适用的范围内，包括收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入委员会将决定LTIP单位归属和不可没收的条件和日期。LTIP单位将遵守合作伙伴协议的条款和条件，以及委员会施加的其他限制，包括对转让的限制。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由委员会在颁奖时或之后根据情况、分期或其他方式决定。从根据合伙协议授出的LTIP单位购入的甲类单位(定义见合伙协议)的持有人，在根据合伙协议归属及准许的范围内，可选择根据合伙协议的条款将每个该等甲类单位转换为一股普通股。

12.期权和限制性股票的支付形式

12.1%遵循总则。

根据行使购股权而购买的普通股的购股权价格或受限股份的购买价格(如有)将以现金或本公司可接受的现金等价物支付。

12.2%的人交出普通股。

在适用授出协议如此规定的范围内，根据行使购股权而购买的普通股的购股权价格或受限股份的购买价格(如有)的支付可通过向普通股公司进行投标或认证进行全部或部分支付，以确定据此支付的购股权价格或购买价格的程度，按该等投标或认证日期的公平市价计算。

12.3%的人进行了无现金锻炼。

在适用法律允许的范围内和授标协议如此规定的范围内，根据期权的行使而购买的普通股的期权价格的支付，可以通过向公司可接受的持牌证券经纪交付(以委员会接受的形式)不可撤销的指示，以出售普通股，并将出售普通股的全部或部分收益交付给公司，以支付该期权价格和第18.3节所述的任何预扣税，或者在公司同意的情况下，支付全部或部分支付期权价格和任何预扣税的方式支付，或在本公司同意的情况下，向公司交付不可撤销的指示，以出售普通股，并将出售普通股的全部或部分收益交付给本公司，以支付该期权价格和第18.3节所述的任何预扣税。发行等同于该购股权价格与普通股公平市价之间差额的普通股数量，但以行使该购股权的部分为准。

12.4%是其他支付方式。

在奖励协议如此规定的范围内及/或除非奖励协议另有规定，根据行使购股权而购买的普通股的购股权价格或受限股份的购买价(如有)可以符合适用法律的任何其他形式支付，包括(A)承授人向本公司或联属公司提供服务及(B)扣留原本会归属或可发行的普通股，其金额与购股权价格或购买价及所需扣缴税款相等。

13.股利等价权的制度和条件

13.1%的股东享有股息等价权。

股息等值权利是一种奖励，使其承授人有权获得基于现金分配的信贷，如果该等股息等值权利(或与该股息等值权利相关的其他奖励)中规定的普通股在记录日期已发行并由该等股息等值权利的接受者持有，则该现金分配将支付给该等普通股支付给该等股息等值权利(或与该等股息等值权利相关的其他奖励)中指定的普通股。可根据本协议授予任何承授人股息等值权利，但不得授予与期权或特别行政区的奖励相关的股息等值权利。股息等价权的条款和条件将在奖励协议中规定。记入股息等价权持有人的股息等价物目前可以支付(有或没有没收或偿还义务)，或可能被视为再投资于额外的普通股，此后可能会产生额外的股息等价权(有或不有没收或偿还义务)。任何此类再投资将以其在此类再投资之日的公平市价计算。股息等价权可以现金或普通股或两者的组合，分一期或多期结算，所有这些都由委员会全权酌情决定。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利将在行使、结算或支付或取消对该其他奖励的限制时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。作为另一奖励的组成部分授予的股息等价权也可能包含与该其他奖励的条款和条件不同的条款和条件, 倘若根据一项股息等值权利授予的股息等值权利是另一项奖励的一部分，而该奖励是根据业绩目标的实现而授予或赚取的，则除非该基础奖励的该等业绩目标得以实现，否则不会授予该等股息等值权利，且如果该等业绩目标未能实现，则该等股息等值权利的承授人将立即没收与该等股息等值权利相关的付款，并向本公司偿还与该等股息等值权利相关的付款(如适用法律允许)。

13.2%的人要求终止服务。

除非委员会在奖励协议中、在与受赠人的另一份协议中或在该奖励协议发布后的其他书面形式中另有规定，否则受赠人对所有股息等值权利的权利将在该受赠人因任何原因终止服务时自动终止。

14.TERMS和绩效奖励的条件

14.1%获得以表现为基础的奖项。

在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时、不时地按委员会决定的金额和条款向计划参与者颁发以绩效为基础的奖励。

14.2%是以绩效为基础的奖项的价值。

每一次绩效奖励的授予都将有一个实际或目标普通股数量或委员会在授予时确定的初始值。委员会将酌情设定业绩目标，视实现程度而定。

确定将支付给受赠人的普通股价值和/或数量，这些普通股将受到基于业绩的奖励。

14.3%的人获得了基于绩效的奖项。

根据本计划的条款，特别是第14.7条，在适用的绩效期间结束后，绩效奖励的受赠人将有权获得该受赠人在该绩效期间根据绩效奖励赚取的普通股数量或现金价值的支付。

14.4%介绍了绩效奖励的支付形式和时间。

绩效奖金的支付将按照委员会确定的适用奖励协议中所述的方式进行。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金或普通股(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效奖励，其形式与所赚取的绩效奖励的价值相等，并将在适用的绩效期限结束时或在委员会确定与之相关的一个或多个绩效目标已经实现后，在合理可行的情况下尽快支付所赚取的奖励；但除非奖励协议中对此类奖励有特别规定，否则此类支付将不迟于第三个绩效奖励的第15天进行。根据这种绩效奖励支付的任何普通股可以在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会关于此类绩效奖的支付形式的决定将在“奖励协议”中作出规定。

14.5%符合最佳业绩条件。

受赠人行使或接受任何以表现为基础的奖励的权利，以及其时间安排，可受委员会指定的表现条件所规限。委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。

14.6%的人普遍实现了更高的业绩目标。

绩效奖励的绩效目标将由一个或多个业务标准以及与每个此类标准相关的一个或多个目标绩效水平组成，这是委员会根据第14.6节的规定规定的。委员会可决定，此类奖励将在实现任何单一绩效目标或两个或两个以上绩效目标时授予、行使和/或确定。授予任何一位获奖者或不同获奖者的绩效目标可能不同。

14.7%用于支付奖金；其他条款。

绩效奖励将以现金、普通股或其他奖励的形式支付，包括由委员会自行决定的额外服务归属的奖励。委员会可自行决定减少与该等奖项有关的其他付款金额。委员会将具体说明，如果受赠人在履约期结束或此类奖励结算前终止服务，将在何种情况下支付或没收此类基于绩效的奖励。如果基于绩效的奖励是以另一种基于服务的奖励的形式支付的，

委员会将具体说明在服务终止的情况下支付或没收赔偿金的情况。

14.8%的人表示了更多的业绩指标。

支付或授予基于业绩的赔偿金所依据的业绩目标可包括以下一项或多项业绩衡量标准(或委员会可能决定的其他绩效衡量标准)，经调整或不经调整：

(A)净收益或净收益；

(B)营业收益或营业收入；

(C)税前收益或税后收益；

(D)每股收益(基本或摊薄)；

(E)股价，包括增长措施和股东总回报；

(F)息税前收益；

(G)扣除利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后的收益；

(H)调整后的利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后收益，不包括以下任何一项或多项：基于股权的补偿支出；非持续经营收入；注销债务收益；债务清偿和相关成本；重组、分离和/或整合费用和成本；减值费用；与投资有关的损益；销售和使用税结算；非货币交易收益；或其他非常或特殊项目或每股账面价值(可能不包括非经常性项目)；

(I)销售或收入、收入增长或收入增长率，无论是一般情况下，按产品或服务类型划分，还是按客户类型划分；

(J)毛利或营业利润或毛利；

(K)回报措施，包括资产回报、投资资本回报、投资回报、股本回报、销售回报或收入回报；

(L)现金流量(股息前或股息后)，包括：营业现金流；自由现金流量(定义为扣除利息、税项、折旧和/或摊销前的收益，调整后不包括根据第14.8(H)节规定的业绩衡量标准可排除的任何一个或多个项目减去资本支出)；杠杆自由现金流量(定义为自由现金流量减去利息支出)；现金流量权益回报；现金流量投资回报(贴现或其他)；超过资本成本的现金流量；或每项现金流量

(M)生产力衡量标准，由一个或多个目标组成，其基础是实现特定的支出目标、市场份额、租金收入、迁入活动、入住率、购房或住房开发；

(N)公司及其子公司的信贷协议中规定的财务比率；

(O)营运资金指标；

(P)业务资金(FFO)或相关措施，如核心FFO；

(Q)可供分配的资金(FAD)；

(R)物业净营业收入(NOI)或相关措施，例如同一住宅NOI及同一住宅核心NOI；

(S)内在商业价值；

(T)实施或完成关键或战略项目、收购、资产剥离或流程；

(U)创造的经济价值；

(V)改进运营效率措施，包括收益与固定费用或成本目标的比率、削减或节省；

(W)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透、地域业务扩展、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督和信息技术目标的目标；或

(X)上述业绩衡量标准的任何组合。

上述任何业绩衡量标准下的业绩(A)可用于衡量(I)本公司及其子公司和其他关联公司的整体业绩，(Ii)本公司、任何子公司和/或任何其他关联公司或其任何组合的业绩，或(Iii)委员会认为适当的本公司、任何子公司和/或任何其他关联公司的任何一个或多个业务部门的业绩，以及(B)可与一家或多家其他公司或一家或多家其他公司的业绩进行比较委员会在其全权酌情决定下认为适当的。此外，委员会可全权酌情选择上文第14.8(E)节规定的业绩衡量标准下的业绩，以与委员会指定或批准的一个或多个股票市场指数下的业绩进行比较。委员会还将有权根据本节第14节规定的业绩衡量标准，在实现业绩目标的基础上，加速授予任何以业绩为基础的奖励。

14.9%用于业绩评估。

委员会可在任何基于业绩的奖励中规定，任何业绩评价可包括或不包括业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔、判决或和解；(C)影响报告业绩的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(D)任何重组或重组事件或方案；(E)非常、非核心、非经营性或非经常性项目；(F)收购或剥离；以及(G)外汇。

15.参数限制

如果任何承授人是守则第280G(C)节所界定的“不合格个人”，则尽管本计划或该承授人在此之前或以后与公司或关联公司签订的任何其他协议、合同或谅解有任何其他规定，但明确涉及守则第280G节或守则第4999节(“其他协议”)的协议、合同或谅解除外，并且即使有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接向承授人提供补偿或以向承授人或为承授人提供利益的形式(“利益安排”)，承授人在本计划下享有任何行使、归属、付款或利益的权利将会减少或取消：

在考虑到根据本计划、所有其他协议和所有福利安排向承授人或为承授人行使、授予、支付或受益的所有其他权利、付款或利益的范围内，该权利将导致根据本计划对承授人的任何行使、归属、付款或利益被视为当时有效的代码第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)；以及

如果由于收到此类降落伞付款，承保人根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司获得的税后总金额将低于承保人在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下可获得的最高税后金额。

本公司将通过以下方式实现上述减持：首先减少或取消任何现金支付(未来支付最多的部分将首先减少)，然后通过减少或取消任何业绩奖励的加速归属，然后通过减少或取消任何期权或SARS的加速归属，然后通过减少或取消任何限制股、限制性股份单位或递延股份单位的加速归属，然后通过减少或取消任何其他剩余的降落伞支付。

16.法律要求

16.1他是总司令。

如果要约、出售或发行普通股会构成承授人、本公司或联属公司或任何其他人士违反适用法律(包括任何联邦或州证券法律或法规)的任何规定，则本公司将不会被要求根据任何奖励提供、出售或发行任何普通股，无论是否依据期权或特别行政区或其他方式。如果本公司在任何时候酌情决定，作为与任何奖励相关的普通股的提供、发行、出售或购买的条件，或与任何奖励相关的条件，或与任何奖励相关的提供、发行、出售或购买普通股的条件，任何普通股在任何证券交易所或任何政府监管机构下的上市、登记或资格是必要或适宜的，则不得根据该奖励向受赠人或任何其他人提供、发行或出售普通股，除非该上市、登记或资格是免费完成或获得的。由此造成的任何延误都不会影响该裁决的终止日期。在不限制前述一般性的原则下，在行使可以普通股结算的任何期权或任何特别行政区或交付任何以奖励为基础的普通股时，除非证券法下的登记声明对接受该奖励的普通股有效，否则本公司将不会被要求提供、出售

除非委员会已收到令其信纳的证据，证明承授人或任何其他行使该购股权或特别行政区或接受该等股份交付的人士可根据证券法豁免登记而收购该等普通股，否则该等普通股将不会被转让或发行该等普通股。委员会在这方面的任何决定都将是最终的、有约束力的和决定性的。公司可以登记，但在任何情况下都没有义务登记根据证券法根据本计划可发行的任何普通股或其他证券。本公司将无义务采取任何肯定行动，以促使行使期权或特别行政区，或发行普通股或根据本计划或任何奖励可发行的其他证券，以遵守任何适用法律。至于任何司法管辖区明确规定，可以普通股结算的认购权或特别行政区在受该等认购权或特别行政区所限的普通股根据其证券法例注册或获豁免注册前不得行使，则在该司法管辖区法律适用的情况下行使该等认购权或特别行政区将被视为以该注册的有效性或是否获得该豁免为条件。

16.2%遵守规则16b-3。

在本公司拥有根据交易所法案第(12)节注册的股权证券类别的任何时候，本公司的意图是，根据本计划授予的奖励以及根据本计划授予的期权的行使和根据本协议授予的非典型肺炎(否则须受交易所法案第(16)(B)节的约束)将有资格获得根据交易所法案第16b-3条规定的豁免。如果本计划的任何规定或委员会采取的行动不符合该规则16b-3的要求，则在适用法律允许且委员会认为适宜的范围内，此类规定或行动将被视为对此类裁决无效，且不会影响该计划的有效性。倘若该等规则第16b-3条被修订或取代，董事会可行使其酌情权，在其判断所需或适宜的任何方面修改该计划，以符合经修订豁免或其取代的要求，或允许本公司受惠于经修订的豁免或其取代。

17.大写变化的影响

17.1%的股票反映了普通股的变化。

如果在生效日期后，由于资本重组、重新分类、股份拆分、反向股份拆分、股份合并、股份交换、股份股息或其他应付股本分配，或在公司未收到对价的情况下增加或减少普通股数量，或者普通股变更为或交换不同数量的公司股份或其他证券，则可以授予期权和其他奖励的普通股的数量和种类此外，委员会将按比例及相应地调整获授奖励的股权数目及种类，以便承授人在紧接该等活动后所占的比例权益，在实际可行范围内与紧接该活动前相同。未行使购股权或特别行政区的任何该等调整不会改变受该等未行使购股权或特别行政区(视情况而定)未行使部分规限的股份的总购股权价格或应付特别行政区价格，但将包括每股购股权价格或特别行政区价格(视情况而定)的相应比例调整。本公司任何可换股证券的转换将不会被视为在没有收到对价的情况下实现的增持股份。尽管有上述规定，如果向本公司股东分发任何其他实体的证券或其他资产(包括非常股息，但不包括由本公司宣布和支付的非非常股息)，而没有收到

经本公司、董事会或根据第3.1.2节组成的委员会审议后，本公司将按董事会或委员会认为适当的方式调整(A)以未行使奖励为准的普通股的数目及种类及/或(B)已行使购股权的总额及每股购股权价格，以及反映该等分配所需的已发行SARS的总额及每股SAR价格。

17.2%是指本公司是尚存实体的重组，不构成控制权变更。

在第17.3节的规限下，如果本公司将是本公司与一个或多个不构成控制权变更的其他实体的任何重组、合并或合并中的幸存实体，则根据本计划迄今授予的任何期权或特别行政区将与受该等期权或特别行政区约束的普通股持有人在该等重组、合并或合并后立即有权获得的证券有关并适用。经相应比例调整每股购股权价格或特别行政区价格，以使其后购股权或特别行政区价格合计将与紧接重组、合并或合并前有效的受该购股权或特别行政区规限的普通股的总购股权价格或特别行政区价格相同。除奖励协议或与承授人的另一份协议中的任何相反语言或其他书面规定外，适用于该奖励的任何限制也将适用于承授人因该重组、合并或合并而收到的任何置换股份。如果本节(17.2)提及的本公司发生任何重组、合并或合并，业绩奖励将进行调整(包括对委员会认为合适的适用于该等奖励的业绩衡量标准的任何调整)，以适用于符合业绩奖励的普通股数量的持有人将有权在该等重组、合并或合并后立即获得的证券。

17.3%是控制权的变化，其中不承担奖项。

除非适用的奖励协议或与承授人的另一份协议另有规定，或另有书面规定，在发生未偿还期权、特别提款权、限制性股票、限制性股份单位、递延股份单位、股息等价权或其他基于股权的奖励时，以下规定将适用于此类奖励，但不得假定或继续执行：

在每种情况下，除基于业绩的奖励外，所有已发行的限制性股票将被视为已归属，所有限制性股份单位和递延股份单位将被视为已归属，受此影响的普通股将被交付，所有股息等价权将被视为已归属，受其影响的普通股将被交付，紧接在控制权发生变化之前，将采取以下两种行动之一：

在预定的控制权变更完成前15天，本协议项下的所有期权和未到期的SARS将立即可行使，并将在15天内继续行使，该行使将在该变更完成后生效；或

委员会可全权酌情决定取消任何尚未授予的期权、特别行政区、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位及/或股息等值权利，并就限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位向持有人支付或交付，或安排支付或交付一笔价值(由委员会真诚地厘定)的现金或证券。

(A)购股权及股息等价权(普通股须受其规限)，相等于根据有关控制权变动而支付予普通股持有人的公式或每股固定价格，如属购股权或特别提款权，则等于受该等购股权或特别提款权(“奖励股份”)规限的普通股数目乘以(X)根据有关交易支付予普通股持有人的公式或每股固定价格超过(Y)适用于有关奖励股份的认购价或特别行政区价格的金额(如有)的乘积。

对于以绩效为基础的奖励，如果绩效期限已过不到一半，此类奖励将被视为在紧接控制变更发生之前已实现目标绩效。如果至少一半的履约期已经过去，则截至目前的实际履约将由委员会全权酌情确定，其日期将合理接近控制权变更完成之日，由此确定的履约水平将被视为紧接控制权变更发生之前实现的业绩水平。(C)如果履约期限已过一半，则截至目前的实际履约将由委员会自行决定，确定的履约水平将被视为紧接控制权变更发生之前达到的水平。就上一句而言，如果根据委员会的酌情决定权，实际业绩不能确定，则该奖项将被视为已实现目标业绩。在本第17.3(B)条适用后，如果因本第17条的适用而产生任何裁决，该等裁决将根据第17.3(A)条的适用条款解决。

其他基于股权的奖励将受适用奖励协议的条款管辖。

关于本公司设立行使窗口，(A)在上述15天期间内行使任何期权或特别行政区将以完成适用的控制权变更为条件，并仅在紧接控制权变更完成前生效，及(B)在控制权变更完成后，计划和所有未行使但未行使的期权和SARS将终止。委员会将不迟于本公司向其股东发出通知之时，向所有持有购股权及非典型肺炎之自然人及实体发出通知，通知将会导致有关终止。

17.4%是控制方面的变化，其中承担了奖项。

除适用的奖励协议或与承授人的另一份协议另有规定外，或另有书面规定的情况下，一旦发生未偿还期权、特别提款权、限制性股票、限制性股份单位、递延股份单位、股息等价权或其他基于股权的奖励，下列规定将在假定或继续的范围内适用于该奖励：

本计划及根据本计划授出的期权、特别提款权、限制性股份、受限股份单位、递延股份单位、股息等值权利及其他以股权为基础的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，将按上述规定的方式及条款继续进行，只要与控制权变更相关的书面拨备用于承担或延续该等期权、特别提款权、限制性股份、受限股份单位、递延股份单位、股息等价权及其他以股权为基础的奖励，或取代该等选择权、特别提款权、限制性股份、股息等价权及其他基于股权的奖励新普通股购股权、股份增值权、限制性股份、普通股限制性股份单位、普通股递延股份单位、股息等价权及与继承实体或其母公司或附属公司的股权有关的其他基于股权的奖励，并对股份数量(不计普通股以外的任何代价)以及期权和股份增值权行使价格进行适当调整后的股息等价权和其他基于股权的奖励。在不限制前述一般性的情况下，每个绩效奖励的所有未完成绩效期限应在以下日期结束

控制和适用于该奖励的绩效目标应被视为满足(A)基于截至控制变更之日的绩效水平(如果可以确定)，或(B)在目标水平(如果不能确定)。此后，每个此类绩效奖励应成为基于时间的奖励，否则应根据适用的奖励协议授予。倘若任何控制权变更完成后承担、继续或取代奖励，而该承授人与本公司或联属公司的雇佣在控制权变更完成后两年内无故终止，则该奖励将全部归属，并可在适用的范围内，自终止日期起及在紧接终止后的一年内或委员会将厘定的较长期间内悉数行使。

17.5%；调整；调整

根据本节第(17)款与本公司普通股或其他证券有关的调整将由委员会作出，委员会在这方面的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。任何该等调整将不会发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份将于每种情况下以四舍五入至最接近的整数股份的方式予以剔除。委员会可在授予时在适用的授予协议中、在与受赠人签订的另一份协议中或在此后任何时候经受赠人同意以书面形式规定，不同的条款适用于奖励，以取代第17.1、17.2、17.3和17.4条中规定的条款。第17节不会限制委员会在涉及本公司的控制权变更事件(不是控制权变更)的情况下，对本计划下未完成的奖励提供替代处理的能力。

17.6%：公司没有限制。

根据本计划颁奖，不会以任何方式影响或限制本公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产(包括任何附属公司或其他联属公司的全部或任何部分业务或资产)或从事任何其他交易或活动的权利或权力，亦不影响或限制本公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产(包括任何附属公司或其他联属公司的全部或任何部分业务或资产)的权利或权力。

18.一般条文

18.1条是权利免责声明。

本计划或任何授标或授奖协议中的任何条款均不得解释为授予任何个人权利继续受雇于本公司或联属公司或联属公司，或以任何方式干扰本公司或联属公司随时增加或减少向任何自然人或实体支付的补偿或其他付款，或终止任何自然人或实体与本公司或联属公司之间的任何雇用或其他关系。此外，即使本计划中有任何相反规定，除非适用的奖励协议、与承授人的另一份协议或以其他书面形式另有规定，否则只要承授人继续提供服务，根据本计划授予的任何奖励都不会受到承授人职责或职位变化的影响。本公司根据本计划支付任何福利的义务将被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本计划规定的金额的合同义务。本计划和奖励绝不会被解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人或

否则，根据本计划的条款，以信托或托管方式持有任何金额，以支付给任何受保人或受益人。

18.2%证明了该计划的非排他性。

采纳该计划或将该计划提交本公司股东审批，均不会被解释为对董事会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可能普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人)的权利和授权造成任何限制。

18.3%的人预扣税款。

本公司或联属公司(视属何情况而定)将有权在授予或其他适用于奖励的限制失效时，或在行使购股权或根据任何其他奖励发行任何普通股时，从因承授人而支付的任何其他款项中扣除法律要求扣缴的任何种类的联邦、州或地方税。在该归属、失效或行使时，承授人将以现金向本公司或其联属公司(视属何情况而定)支付本公司或该等联营公司合理地厘定为履行该等扣缴责任所需的任何款项；但如在同一天出售受奖励的普通股，承授人将于该等同日出售完成当日支付该等扣缴责任。经本公司或联营公司事先批准后(本公司或该联营公司(视属何情况而定)可全权酌情决定不予批准)，承授人可选择全部或部分履行该等扣缴义务(A)促使本公司或联营公司扣留本公司或联营公司原本可向承授人发行的普通股，或(B)向本公司或联营公司交付承授人已拥有的普通股。如此扣留或交付的普通股的总公平市值将等于该扣缴义务。用于履行该预扣义务的普通股的公平市值将由本公司或该关联公司自确定预扣税额之日起确定。根据第18.3条作出选择的受让人只能用不受任何回购、没收或未履行归属约束的普通股来履行受让人的扣缴义务。, 或其他类似要求。为满足任何联邦、州或地方税务机关对根据该奖励授予或支付普通股的适用限制的行使、归属或失效，可扣缴的普通股最大数量不得超过公平市场价值等于公司或适用关联公司就行使、归属、失效限制或支付普通股而扣缴给任何该等联邦、州或地方税务机关的最低法定金额的普通股数量，该数量不得超过该等限制的行使、归属、限制失效或支付普通股所需扣缴给任何该等联邦、州或地方税务机关的最低法定金额的普通股数量；(B)根据该奖励，为满足任何联邦、州或地方税务机关对普通股的行使、归属、限制的失效或支付，可扣缴的普通股的最大数量不得超过公平市值的普通股数量；然而，只要会计准则更新2016-09或类似规则仍然有效，董事会或委员会就有充分酌情权选择或允许承授人选择扣缴合计公平市值大于适用的最低法定预扣义务的若干普通股(但此类预扣在任何情况下均不得超过该承授人相关税务管辖区的最高法定预扣金额)。尽管第2.23节或第18.3节另有规定，为了根据本节第18.3节确定应税收入和相关扣缴义务的金额，对于受赠人或其代表在根据相关奖励协议条款首次出售该等股票的同一日期出售的任何受奖励的普通股，该等股票的公平市值将是该等股票在该日期的销售价格(或如果该等股票的出售是以多于一个销售价格完成的，则为加权平均销售价格)。

只要该承授人事先向本公司或其指定人或代理人提供有关出售的书面通知。

18.4%的文字说明。

在本计划或任何授标协议中使用字幕只是为了方便参考，不会影响本计划或该授奖协议中任何条款的含义。

18.5%是中国建设。

除文意另有所指外，本计划中提及的所有“包括”均指“包括但不限于”。

18.6%没有其他规定。

根据本计划授予的每项奖励均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

18.7%的人表示他们的人数和性别。

关于计划中使用的词语，根据上下文的需要，单数形式将包括复数形式，男性将包括女性。

18.8%提高了可分割性。

如果本计划或任何授标协议的任何条款将被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款将根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

18.9%是依法治国。

本计划和证明本裁决的文书的有效性和解释将受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州的法律进行解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或选择规则或原则可能会将本计划和根据本协议授予的裁决证明文书的解释或解释置于任何其他司法管辖区的实体法之下。

18.10美国联邦法典部分：409a。

本计划旨在符合规范第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理将符合规范第409a条。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的在规范第409a节定义的“短期延迟期”内到期的任何付款都不会被视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但在为避免守则第409a条规定的加速征税和税务处罚而要求的范围内，在承授人终止“离职”(根据守则第409a条的定义)之后的六个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利将改为在受资助人离职六个月纪念日(或受赠人去世，如果在此之前)之后的第一个工资单日支付，而不是在受资助人离职后六个月内根据本计划应支付的金额和福利(根据守则第409a条的定义)将在受资助人离职六个月纪念日(或受资助人去世，如果在此之前)之后的第一个工资单上支付。

此外，尽管本计划有任何相反的规定，但在根据守则第409a节被描述为递延补偿的奖励的情况下，根据该奖励，基于控制权的变化触发受奖励约束的现金或普通股的结算和交付。在任何情况下，如果交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“公司所有权或实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，就该等结算和交付现金或普通股而言，控制权的变更将不会被视为已经发生。如果由于前一句的规定而未结算和交付规范第409a节规定的延期赔偿，则结算和交付将在下一次后续结算和交付触发事件发生时进行，该事件是规范第409a节允许的触发事件。本款的任何规定都不会以任何方式影响为归属于根据法典第409A节被描述为递延补偿的裁决的控制权变更的确定。

尽管有上述规定，本公司、任何联属公司或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据守则第409A条对任何承授人评估任何消费税或罚款，本公司、任何联属公司或委员会亦不会就该等税项或罚款向任何承授人承担任何责任。

* * *

为记录截至2021年2月24日董事会通过该计划以及2021年5月6日股东批准该计划，公司已安排其授权人员执行该计划。