介于

普里莫水务公司

-还有-

计算机股票投资者服务公司。

截至2021年5月4日的目录表

修订和重述股东权利计划协议

修订和重述了截至2021年5月4日的Primo水务公司之间的股东权利计划协议(修订并重申2018年5月1日的股东权利计划协议)，Primo水务公司是一家根据#年法律存在的公司

加拿大(“公司”)和根据加拿大法律存在的公司Computershare Investor Services，Inc.(“权利代理”，该术语将包括本协议项下的任何后续权利代理)；

独奏会：

1.自2018年5月1日起，董事会(定义见下文)决定，采取股东权利计划是明智的，也是符合公司最佳利益的，以尽可能确保公司的所有股东在对公司的任何收购要约中得到公平对待。

2.自2021年5月4日起，董事会批准了对公司股东权利计划(经修改并在此重述为“权利计划”)的若干修订，主要是为了反映公司名称由“Cott Corporation”改为“Primo Water Corporation”。

3.根据《权利计划》第5.19条的规定，公司须在确认本协议的会议(即公司将于2021年5月4日举行的年度会议)之后每隔三年举行一次年度会议，重新确认权利计划。

4、中国--为继续实施配股计划，董事会已确认授权并发布：

(A)就记录时间(定义如下)已发行的每股普通股(定义如下)拥有一项权利(定义如下)，截至记录日期(定义如下)交易结束时有效；

(B)就在记录时间之后至分离时间(定义见下文)和期满时间(定义见下文)较早者之前发行的每股普通股享有一项权利；及

(C)根据本协议中规定的条款并在符合条件的情况下，将权利证书(定义见下文)出售给权利持有人。

5.每项权利均赋予权利持有人在分离时间后根据本协议规定的条款并在符合条件的情况下购买公司证券的权利。

6.*公司希望委任权利代理人代表公司和权利持有人行事，而权利代理人愿意就权利证书的签发、转让、交换和更换、权利的行使以及本协议所指的其他事项这样做。(三)公司希望委任权利代理人代表公司和权利持有人行事，权利代理人愿意就权利证书的签发、转让、交换和更换、权利的行使以及本协议所指的其他事项这样做。

因此，现在，考虑到本协定所列的各项公约和协定，双方同意如下：

第一条
释义

1.1%对某些定义的定义

就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“收购人”是指拥有20%或以上已发行普通股实益所有人的任何人；但“收购人”一词不包括：

(I)管理公司或公司的任何附属公司；

(Ii)任何因以下其中一项或任何组合而成为已发行有表决权股份20%或以上实益拥有人的人：

(A)同意投票减持股份，

(B)批准允许的投标收购，

(C)批准豁免收购，

(D)批准按比例进行收购，或

(E)批准可转换证券收购；

在每个该等情况下，直至该人士成为额外表决权股份的实益拥有人(除依据任何一项或多项减持表决权股份、准许投标收购、豁免收购、按比例收购或可转换证券收购外)为止，该等额外表决权股份占当时已发行表决权股份的百分之一以上，在此情况下，该人应自收购该等额外表决权股份的日期及时间起成为收购人；

(Iii)在取消资格日期(定义见下文)后的10天内，任何人士如单独或透过与任何其他人士联合或一致行动而丧失依赖实益拥有人定义第1.1(E)(Iii)(B)节的资格，而成为20%或以上已发行投票权股份的实益拥有人，则该人士须在取消资格日期后的10天内，单独或透过与任何其他人士共同或一致行动而成为已发行投票权股份的实益拥有人。就本定义而言，“取消资格日期”是指任何人正在进行或已经宣布有意进行收购要约的首次公开公告日期；或

(Iv)成为与证券分销有关的20%或以上投票权股份的实益拥有人的银行或销售集团的承销商或成员；

(B)“关联人”用于表示与某一指明人士的关系时，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指明人士或由该指明人士控制，或与该指明人士共同控制的人；

(C)“协议”是指公司与权利代理之间日期为2018年5月1日的本股东权利计划协议(经本协议修订和重述)，协议可不时修订和补充；(C)本协议是指公司与权利代理之间日期为2018年5月1日(经本文修订和重述)的本股东权利计划协议，该协议可不时修订和补充；

(D)“相联者”一词用于表示与某指明人士的关系时，指该指明人士与该指明人士同住同一住所的任何亲属，或与该指明人士结婚的任何人，或与该指明人士有婚外婚姻关系的任何人，或该配偶或与该指明人士同住同一住所的其他人的任何亲属；

(E)任何人将被视为以下各项的“实益拥有人”，并拥有“实益拥有权”和“实益拥有”：

(I)出售该人或该人的任何联属公司或联营公司在法律上或在衡平法上是拥有人的任何证券；

(Ii)在行使、转换或交换任何可转换证券时，或根据任何协议、安排、质押或谅解(包括但不限于任何锁定协议或类似协议)，购买该人或该人的任何联属公司或联营公司有权获得的任何证券(如该权利可在60天内行使，不论是否附带条件或发生任何或有任何付款)，不属于许可锁定协议的安排或谅解)，不论是否以书面形式(除(A)承销商与银行或销售集团成员之间关于证券分销的习惯协议，以及(B)在质权人正常业务过程中的证券质押)；或

(Iii)购买第1.1(E)(I)及1.1(E)(Ii)条所指的实益拥有的任何证券，而该等证券是由与该人共同或一致行事的任何其他人拥有的；

但任何人不得被视为任何证券的“实益拥有人”、“实益拥有权”或“实益拥有”：

(A)因该抵押品已存放或提交，或该抵押品持有人已依据准许禁售协议同意而被冻结

根据该人或该人的任何关联公司或联营公司或与该人共同或一致行事的任何其他人提出的接管要约，同意交存或提供该抵押，直至已交存或提交的担保被收取或支付为止，两者以先发生者为准；

(B)如果(1)该人(“投资经理”)的一般业务包括为他人管理共同基金或投资基金，而投资经理认为在该业务的正常过程中为任何其他人的账户提供担保，包括由根据适用法律注册的经纪或交易商代表客户持有的非酌情账户，或(2)该人(“投资信托”)根据适用法律获得经营信托业务的许可，(3)该人(“计划受托人”)是根据适用法律登记的一项或多项退休基金或计划(每项“计划”)的管理人或受托人，或(4)该人是计划的管理人或受托人，并就死者或无行为能力者的遗产或其他帐户在通常执行该等职责的过程中行事；或(4)该人(“计划受托人”)是根据适用法律登记的一项或多项退休基金或计划(每项“计划”)的管理人或受托人，或为该计划的活动而持有该抵押品；或(4)该人(“计划受托人”)是根据适用法律登记的一项或多项退休基金或计划(每项“计划”)的管理人或受托人而该人(“法定机构”)的一般业务或活动包括管理各公共机构的雇员福利计划、退休金计划、保险计划的投资基金，并为该机构的活动而持有该等保证，或(5)该人是官方代理人或代理机构；但在上述任何一种情况下，投资经理、投资信托、计划受托人、计划、法定团体或官方代理人或代理(视属何情况而定)并没有作出及没有宣布目前有意作出收购投标, 根据公司的分销，或通过通过证券交易所或有组织的场外交易设施单独或与任何其他人共同或协同行动进行的普通市场交易(包括在该人的正常业务过程中达成的预先安排的交易)，收购普通股或其他证券的要约除外；

(C)可能是因为该人(1)与该投资经理持有该证券的另一人是同一投资经理的客户，或(2)与该投资信托持有该证券的另一人拥有同一投资信托的账户，或(3)是一项计划，并有一名计划受托人，该计划受托人也是一名计划

另一计划的受托人，该计划受托人持有该抵押品的账户；

(D)因为该人(1)是投资经理的客户，而该证券由该投资经理在法律上或以衡平法拥有，或(2)拥有投资信托的账户，而该证券由该投资信托在法律或衡平法上拥有，或(3)是一项计划，而该证券由该计划受托人在法律或衡平法上拥有；或(3)该计划是一项计划，而该证券是由该计划受托人在法律上或以衡平法拥有；或

(E)因经营证券托管机构业务或以证券托管机构的代名人身分行事而成为证券的注册持有人；

(F)所谓“董事局”是指公司不时的董事局；

(G)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或法律规定安大略省多伦多的银行机构关闭的日子以外的任何日子；

(H)任何特定日期的“结束营业”指该日期(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日的时间)安大略省多伦多普通股转让代理人的办事处(或在分开时间后，安大略省多伦多的权利代理人办事处)对公众关闭的时间；

(一)“普通股”是指公司股本中的普通股；

(J)所谓“竞争性允许投标”是指符合以下条件的收购投标：

(I)投标是在一项准许投标或另一项竞争性准许投标作出之后，但在该准许投标或竞争性准许投标(在本定义中，指“先前投标”)期满之前作出的；

(Ii)除准予投标定义第1.1(Gg)(Ii)(A)及1.1(Gg)(Ii)(D)款所载的规定外，该投标书符合准予投标定义的所有规定；及(C)符合准予投标定义第1.1(Gg)(Ii)(A)及1.1(Gg)(Ii)(D)款的规定；及

(Iii)该收购标书所包含的证券，以及根据收购标书投标或存放的证券的认购和付款，须受以下不可撤销和不受限制的条件所规限：

(A)在不早于收购投标日期之后必须公开接受收购投标的最后一天的较晚日期的营业结束前，不得根据该接管投标(X)认购或支付普通股

(Y)只有在首次认购或支付该等普通股时，独立股东所持有的当时已发行普通股的50%以上已根据该收购要约存入或投标且未被撤回的情况下；以及(Y)根据该收购要约，根据该收购要约可认购或支付普通股的最早日期；以及(Y)只有在该等普通股首次被认购或支付时，独立股东持有的当时已发行普通股的50%以上已根据该收购要约存入或投标且未被撤回；及

(B)在本定义第1.1(J)(Iii)(A)(Y)款所列要求得到满足的情况下，要约人将就这一事实作出公告，收购要约将自该公告之日起不少于10天内继续接受普通股的存款和投标。

但在竞价不再符合本定义任何规定的任何时候，竞价允许出价将不再是竞价允许出价，且在那时，根据竞价允许出价进行的任何普通股收购，包括先前进行的任何普通股收购，将不再是允许出价收购；

(K)在以下情况下，证明某人被另一人或两个或两个以上共同或一致行动的人“控制”：

(I)如属法人团体，则有权在该法人团体的董事选举中投票的证券直接或间接由该人持有或为该等人士的利益而持有，而该等证券如获行使，则有权选出该法人团体的过半数董事局成员；或

(Ii)如该人并非法人团体，则该实体超过50%的有表决权权益直接或间接由该另一人或多於一人持有，或为该另一人或多於一人的利益而持有，

“管制”、“管制”和“共同管制”将作相应解释；

(L)所谓“可转换证券”是指在任何时间收购表决权股份或不时附有任何行使、转换或交换权的任何证券(权利除外)的任何权利，据此，该权利或证券的持有人可收购附有任何行使、转换或交换权的表决权股份或其他证券，据此，持有人可最终获得表决权股份(在每种情况下，只要该权利可在自该时间起计60天内可予行使或可行使)，而不论该权利是否附带条件或在任何或有任何或有发生的情况下

(M)所谓“可转换证券收购”，是指某人根据允许投标收购、豁免收购或按比例收购获得的可转换证券行使后获得的有表决权股票；

(N)“共同权利代理人”具有第4.1(A)节中赋予该术语的含义；

(O)“公司法”指经修订的“加拿大商业公司法”，以及现行有效并可不时修订、重新颁布或取代的该法案下的条例；

(P)“处置日期”具有第5.2(C)节中赋予该术语的含义。

(Q)“股息再投资计划”是指公司向其普通股持有人提供的公司股息再投资或其他计划，如果该计划允许持有人指示将就公司任何普通股支付的部分或全部股息用于从公司购买普通股；

(R)“行使权力的选举”一词具有第2.2(F)节给予该词的含义；

(S)“豁免收购”是指对有表决权股份或可转换证券(I)的收购，董事会已根据第5.2节的规定放弃适用第3.1节，或(Ii)根据公司依据招股说明书或私募进行的有表决权股份或可转换证券(以及该等可转换证券的行使、转换或交换)的分派，只要此人获得的分派中提供的证券的百分比不超过有表决权股份的百分比，即可(Iii)根据需要股东批准的合并、合并或其他类似程序，(Iv)根据公司的任何股权激励股票计划(如合资格参与者包括公司的董事、雇员(包括高级人员)和顾问)，根据可转换证券的投票权股份的分配(以及该等可转换证券的行使)；条件是(A)已获得所有必要的证券交易所批准，(B)该计划符合该等批准的条款和条件，以及(C)该人没有成为紧接分派前已发行的有表决权股份的实益拥有人，(V)根据该公司在本协议日期后就从库房收购有表决权股份达成的其他书面协议，只要该人在该分派中收购的证券的百分比不超过该分派所拥有的有表决权股份的百分比或(Vi)根据权利的行使；

(T)“行使价格”是指自分离时间起及之后的任何日期，持有人可购买在行使一项完整权利后可发行的证券的价格，根据本合同条款进行调整，

金额应等于分立时确定的每股有表决权股票市价的三倍；

(U)“扩展系数”一词具有第2.3(C)节中给予该词的含义；

(V)“到期时间”是指根据第5.19节终止本协议之日的营业时间，如果根据第5.19节重新确认了本协议，则指在本协议生效之日的十周年当天营业结束。

(W)所谓“翻转事件”是指任何人成为收购人或根据该交易成为收购人的交易；

(X)“持有人”一词具有第2.8节中赋予该术语的含义；

(Y)“包括”是指包括但不限于；

(Z)“独立股东”指任何普通股的持有人，但以下情况除外：(I)任何收购人；(Ii)任何要约人(根据第1.1(E)(Iii)(B)款不被视为实益拥有该人持有的普通股的任何人)；(Iii)任何与收购人或要约人共同或一致行事的人；(Iv)收购人或要约人的任何联营公司或联营公司；及(V)任何雇员递延利润分享计划和任何类似的计划或信托，以使公司或其子公司的员工受益，除非该计划或信托的受益人指示普通股的投票方式或不投票方式，或指示普通股是否进行收购要约；

(Aa)任何证券在任何厘定日期的“市价”是指该等证券(按下文所述厘定)在紧接该日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续20个交易日的每日平均收市价；但是，如果与第2.3节中描述的任何事件类似的事件类型将导致在任何交易日用于确定市场价格的收盘价与该确定日的收盘价不完全可比，或者如果确定日期不是交易日，则在紧接前一个交易日，将以与第2.3节规定的适用调整类似的方式适当调整所使用的每个此类收盘价，以使其与确定日的收盘价完全可比，或者，如果确定日不是交易日，则应适当调整所使用的每个收盘价，以使其与确定日的收盘价完全可比，或者，如果确定日不是交易日，则将以与第2.3节规定的适用调整类似的方式适当调整如此使用的每个收盘价，以使其与确定日的收盘价完全可比在紧接前一个交易日。任何证券在任何日期的收盘价将为：

(I)按该等证券在其上市或获准交易的主要美国证券交易所所报告的收市价或(如没有该价格)该证券的收盘出价和要价的平均数，披露该证券的收市地段售价；或(如没有该价格，则为该证券的收盘出价和要价的平均值)；或

(Ii)如果由于任何原因，当日没有这些价格可用，或者证券没有在美国证券交易所上市或获准交易，则该证券的最后销售价，或(如果没有该价格)该证券的收盘价和要价的平均值，如该证券在其上上市或获准交易的任何其他证券交易所所报告的，则为该证券的最后销售价，或(如果没有该价格)该证券的收盘价和要价的平均值；或

(Iii)如果由于任何原因，当日没有这些价格可用，或者证券没有在美国证券交易所或其他证券交易所上市或获准交易，则为最后销售价，或如果在该日没有出售，则为当时使用的任何报告系统所报的场外交易市场上每种此类证券的最高出价和最低要价的平均值；或

(Iv)如果由于任何原因，当日没有这些价格可用，或者该等证券没有在美国证券交易所或其他证券交易所上市或获准交易，并且该等证券没有被任何报告系统报价，则由在该等证券上做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值；(Iv)如因任何原因，该等证券没有在美国证券交易所或其他证券交易所上市或获准交易，则该等证券的收盘报价和要价的平均值；

但如在任何该等日期均无该等价格可供参考，则该等证券在该日期的收市价，即指由国家或国际认可的投资交易商或投资银行家真诚厘定的该等证券在该日的每种证券的公平价值。市场价格将以美元表示；

(Bb)“NI 62-104”系指国家文书62-104--接管投标和发行人投标，可不时予以修订、重新颁布或取代；(B)“NI 62-104”系指国家文书62-104--接管投标和发行人投标，并可不时予以修订、重新颁布或替换；

(Cc)“被提名人”一词具有第2.2(D)节中赋予该词的含义；

(DD)建议的“收购要约”包括：

(I)提出要约购买、公开宣布有意要约购买或征求出售要约，投票股份或可转换证券；及

(Ii)继续接受出售有表决权股份或可转换证券的要约，不论是否已征求出售要约，

或任何组合，接受出售要约的人将被视为向提出要约出售的人提出收购要约；

(Ee)所谓“要约人”是指已宣布当前有意进行收购出价或正在进行收购出价的人，但已完成允许出价、竞争性允许出价或豁免收购的人除外；

(Ff)所谓“要约人证券”是指在要约收购之日由要约人实益拥有的投票权股份；

(Gg)“允许投标”是指要约人以收购投标通告的方式提出的收购投标，该收购投标还符合以下附加规定：

(I)是否向公司账簿上登记的所有投票权股份持有人(要约人除外)提出收购要约；及

(Ii)接管投标应包含以下内容，根据接管投标投标或存放的证券的接收和支付应符合不可撤销和不受限制的条件：

(A)除非在不早于收购投标通函送交本公司股东后105日的营业时间结束前，根据接管投标(X)，不得认购或支付任何有表决权股份；及(Y)则只有在根据收购投标首次认购或支付有表决权股份当日营业结束时，独立股东持有的当时已发行有表决权股份的50%以上已根据收购要约缴存或提交的情况下，才可根据接管投标(X)在营业时间结束前认购或支付任何有表决权股份；及(Y)只有在根据收购要约首次认购或支付有表决权股份当日的营业时间结束时，独立股东持有的当时已发行有表决权股份的50%以上已根据接管交存或提交

(B)在根据收购要约首次认购或支付表决权股份之日营业结束前的任何时间，均可根据接管出价存放有表决权的股份，除非收购出价被撤回；(B)除非收购出价被撤回，否则可根据接管出价在营业结束前的任何时间存放有表决权的股份；

(C)禁止根据收购出价存放的任何有表决权股份可被撤回，直至被认购和支付为止；及

(D)在满足本定义第1.1(Gg)(Ii)(A)(Y)款规定的情况下，要约人将就这一事实发表公告，收购要约将自该公告之日起不少于10天内继续开放供存入和投标有表决权的股份；(C)如果符合本定义第1.1(Gg)(Ii)(A)(Y)款的要求，要约人将就这一事实发表公告，收购要约将在不少于10日的时间内继续接受有表决权股份的存款和投标；

但在该收购不再符合本定义任何条文的任何时间，该许可收购即不再是许可收购，而在该时间，依据该许可收购进行的任何有表决权股份的收购，包括先前作出的任何收购，均不再是许可收购；

(Hh)所谓“允许出价收购”是指根据允许出价或竞争允许出价收购有表决权股份；

(Ii)“准许禁售协议”是指个人与一名或多名有表决权股份或可转换证券持有人(各为“禁售人士”)之间的协议，该协议的条款予以公开披露，并在不迟于(I)公开宣布禁售投标(定义见下文)之日或(Ii)如禁售投标是在该协议订立之日之前作出，则立即向公众(包括本公司)提供其副本。根据该协议，每个被锁定的人同意存放或提供有表决权的股份或可转换证券，以接受由该人或该人的任何关联公司或联营公司或实益所有者定义第(Iii)条所指的任何其他人提出或作出的收购要约(“锁定要约”)，该协议规定：

(I)允许任何关于存放或投标或不从锁定投标中撤回投票权股份、可转换证券和/或其他同意存放或投标的证券的协议可由被锁定的人选择终止，以允许被锁定的人投标或存放该等投票权股份、可转换证券和/或其他同意存放或提交给另一收购投标的证券，或支持另一项交易，其中每股投票权股份的价格或价值，根据这种其他收购要约或交易提供的可转换证券(和/或其他证券)高于根据锁定要约提供或建议提供的每股可投票股票、可转换证券(和/或其他证券)的价格或价值，为了更确定，协议可能包含优先购买权或要求延迟一段时间，以使该人有机会至少在另一次收购要约或交易中匹配更高的价格或价值，或对被锁定的人撤回投票权的权利进行其他类似的限制。只要限制不排除被锁定人在另一次收购要约或交易期间行使撤回表决权股票、可转换证券(和/或其他证券)的权利；和

(二)不收取“分手费”、“充值”费、罚金、费用或其他金额之和，以较大者为准：

(A)向被禁闭人士支付相当于根据禁售价须支付的价格或价值的2.5%的现金；及

(B)根据另一次接管投标或交易而须支付予被禁闭者的价格或价值，不得超过该被禁闭者根据禁闭投标本可收取的代价的价格或价值的约50%；

如果被禁闭者未能存入或投标普通股，则应由被禁闭者根据协议支付(和/或

或其他证券)锁定投标或撤回以前向其投标的普通股(和/或其他证券)，以便投标另一收购投标或支持另一交易；

(Jj)“人”是指个人、法人、信托、合伙、有限责任公司、无限责任公司、辛迪加或其他形式的非法人团体、政府及其机构或机构、实体或团体，不论是否具有法人资格，以及以任何派生、代表或受托身份行事；

(KK)：“按比例收购”是指某人收购有表决权的股份或可转换证券：

(I)由于股票股息、股票拆分或其他事件，根据该事件，该人按与所有其他投票权股份持有人相同的比例收取或收购投票权股份或可转换证券，或

(Ii)根据收到和/或行使公司按比例向所有普通股持有人发放的权利(权利除外)，认购或购买普通股或可转换证券，但条件是该人在行使这些权利时可发行的证券的百分比不高于该人在紧接权利要约开始之前实益拥有的普通股的百分比，并且这些权利是直接从公司获得的，而不是从任何其他人获得的；

(Ll)“记录日期”指2018年5月1日；

(Mm)“备案时间”是指备案日营业结束；

(Nn)“赎回价格”一词具有第5.1(A)节中赋予该术语的含义；

(Oo)“常驻代理”一词具有第5.11节中赋予该术语的含义。

(Pp)“权利”是指根据本协议规定的条款和符合本协议规定的条件购买一股普通股的权利，但须经本协议规定的调整；

(Qq)“权利证书”具有第2.2(D)(I)节中赋予该词的含义；

(Rr)“权利计划”具有本协议第一次朗诵中所赋予的含义；

(Ss)“权利登记册”具有第2.6(A)节中赋予该词的含义；

(Tt)“权利登记处”一词具有第2.6(A)节中赋予该词的含义；

(Uu)“规则62-504”是指安大略省证券委员会政策62-504--收购投标和发行人投标，这些投标可能会不时被修订、重新制定或取代；

(Vv)“证券法”指经修订的“证券法(安大略省)”，以及该法案下现行有效并可不时修订、重新制定或取代的规则和条例；

(WW)“分离时间”是指在以下较早的一个交易日之后的第十个交易日的交易结束时间：

(I)推迟表决权股份收购日期；

(Ii)在接管投标(准许投标或竞争准许投标除外)开始日期或首次公开公布任何人(地铁公司或其任何附属公司除外)开始进行收购投标的日期之前，但如本定义第(Ii)款所提述的任何接管投标在分拆时间前届满、被取消、终止或以其他方式撤回，则就本定义而言，该接管投标将被视为从未作出过；及(Ii)如本定义第(Ii)款所提述的任何接管投标在分拆时间前届满、被取消、终止或以其他方式撤回，则就本定义而言，该接管投标将被视为从未作出过；及

(Iii)在准许投标或竞争准许投标(视属何情况而定)不再是准许投标或竞争准许投标(视属何情况而定)的日期后两天内，

或董事会随时或不时决定的任何较晚的营业日；

(Xx)“附属公司”指与另一人有关的人：

(I)由(A)该另一人或(B)该另一人及一人或多人控制，或(C)由两人或多人控制，而每一人均由该另一人控制，或(B)由该另一人及一人或多人控制，或(C)由两人或多人控制，或

(Ii)该公司是某人的附属公司，而该人是该另一人的附属公司；

(Yy)“收购要约”是指收购有表决权股份或可转换证券的要约，其中受收购要约制约的表决权股份，连同受收购要约制约的可转换证券相关的表决权股份，连同要约人的证券，在要约收购之日构成总计20%或更多的已发行表决权股份；

(Zz)所谓“交易日”，当用于任何证券时，指的是那些证券上市或上市的主要美国证券交易所的日子。

允许交易是对业务交易开放的，或者，如果证券没有在任何美国证券交易所上市或允许交易，则为营业日；

(Aaa)“表决权股份收购日期”是指公司或收购人根据证券法、第62-504条、NI 62-104条或任何其他适用的证券法公开宣布某人已成为收购人的事实的日期(就本定义而言，这将包括提交报告)；

(Bbb)“表决权股份减少”是指公司收购或赎回表决权股份，通过减少已发行表决权股份的数量，将任何人实益拥有的表决权股份的比例增加到当时已发行表决权股份的20%或更多；及

(Ccc)以下“表决股份”统称为普通股及任何其他一般有权投票选举本公司董事的股份。

人民币兑人民币1.2%

除非另有规定，本协议中提及的所有金额均以美利坚合众国的合法货币表示。

1.3%人口数量和性别

在上下文需要的情况下，本文中使用的仅指单数的术语应包括复数，反之亦然，表示任何一种性别的词语应包括所有其他性别。

1.4%；1.4%；1.4%；1.4%；

本协议分为条款、章节、条款和子条款，并插入标题、副标题和目录，仅为便于参考，不会影响本协议的解释或解释。凡提及条款、小节、小节、条款、小款和展品，均指构成本协议一部分的小节、条款、小款和展品。“本协议”、“本协议”和类似的表述指的是本协议(包括附件)，它们可能会不时被修改、修改或补充。

1.5%未偿还普通股实益所有权的计算

就本协议而言，任何人实益拥有的普通股百分比将由并被视为由以下公式确定的产品(以百分比表示)：

100 x A/B

其中：

选举一般附属于该人实益拥有的普通股的所有董事的票数；以及

B=*选举所有已发行普通股一般附带的所有董事的票数。

如任何人士被视为实益拥有未发行普通股，则就“A”及“B”而言，该等普通股将被视为已发行普通股，以计算该人士实益拥有的普通股百分比。

1.6%的演奏者联合演唱和演唱会

就本协议而言，任何人与所有与第一个收购或要约收购普通股或可转换证券的人(不包括与承销商与银行集团或出售集团成员之间关于证券分销或根据质权人正常业务过程中的证券质押达成的协议、承诺或谅解(无论是正式的还是非正式的)的每一方共同或协同行动)。

17亿美元可转换证券

就本协议而言，与可换股证券一起发行的每股普通股(在转换时拟与普通股在经济上相等，除非与可换股证券一起发行，否则不得转让)将被视为与该可换股证券一起发行的单一普通股，且将只就该普通股和可转换证券发行一项权利，且该普通股和可转换证券在任何涉及多股普通股的厘定中将只计入一次。

第二条
权利

2.1%证书发行和权利证明

(A)于记录时间就每股已发行普通股享有一项权利，而在记录时间之后及在分离时间及到期时间较早者之前可能发行的每股普通股将根据本协议条款发行。尽管如上所述，根据表决权股份收购日尚未发行的可换股证券行使权利的记录时间之后发行的每股普通股的一项权利可在分拆时间之后但在到期时间之前发行。

(B)在记录时间之后但在分离时间和到期时间较早者之前发行的两张代表普通股的证书将证明一张

该证书所代表的每股普通股的权利，并将在其上印上、印上、写上或以其他方式贴上以下图例：

直至分立时间(定义见下文所指的供股协议)，本证书亦证明持有人于日期为2018年5月1日的股东权利计划协议(“供股协议”)(该协议可能经修订或修订)中所描述的权利，该协议由Primo Water Corporation(“本公司”)与ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare Investor Services Inc.”)作为供股代理，其条款以参考方式并入本证书，其副本备存于本公司的主要执行办事处存档。(“供股计划协议”)由Primo Water Corporation(“本公司”)与ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare Investor Services Inc.)订立，其条款以参考方式并入本证书，其副本于本公司主要执行办事处存档。在权利协议所载的若干情况下，该等权利可能会被赎回、可能会失效、可能会失效或可行使，其后将由不同的证书证明，而不再由本证书证明。公司将在收到权利协议的书面请求后，在切实可行的范围内尽快将权利协议的副本邮寄或安排邮寄给本证书的持有人，不收取任何费用。

(C)在纪录时间发行及发行的代表普通股的两张股票将证明该等股票所证明的每股普通股有一项权利，即使在分拆时间及到期时间较早者之前并无前述传说，该等证书亦证明每股普通股享有一项权利。

2.2%初始行权价；行权；拆权

(A)根据本协议所载的调整，每项权利将赋予持有人在分拆时间之后及到期时间之前以行使价购买一股普通股的权利。(A)根据本协议所载的调整，每项权利将使持有人有权在分拆时间之后及到期时间之前以行使价购买一股普通股。

(B)一直等到分离时间，

(I)禁止权利不可行使，不得行使权利；及

(Ii)每项权利将由以持有人名义登记的关联普通股的证书证明，并且只能与该关联普通股一起转让，并将通过转让的方式转让。

(C)自分离时间起及之后但在到期时间之前，

(I)确保权利可予行使，以及

(Ii)宣布权利的登记和转让将独立于普通股，独立于普通股。

(D)在分拆时间过后，本公司将尽快准备，而供股代理人将按本公司记录所示的持有人地址，向截至分拆时间的普通股记录持有人或其后在行使于投票权股份收购日尚未发行的可转换证券所附权利后成为普通股记录持有人的每名人士(收购人及由该收购人实益拥有的任何权利记录持有人(“代名人”)除外)邮寄地址。

(I)签署一份代表权利的证书，其实质形式为附件A或公司与权利代理人同意的其他适当填写的格式(“权利证书”)，表示权利持有人在分离时持有的权利数量，并在证书上印有公司认为适当且不与本协议规定相抵触的识别或指定标记以及图例、摘要或批注，或为遵守任何法律、规则、法规或司法或行政命令或任何法律、规则、法规或司法或行政命令或任何其他法律、规则、法规、司法或行政命令或任何其他法律、规则、法规或司法或行政命令而可能需要的证书，或任何为遵守任何法律、规则、法规或司法或行政命令或任何法律、规则、法规或司法或行政命令或任何法律、规则、法规或司法或行政命令而可能需要的证书。权利可以不定期在其上上市或交易或者符合惯例的证券交易所或报价制度；和

(Ii)提交一份描述权利的披露声明。

为提高确定性，将向被提名人发送(I)和(Ii)中规定的关于其所持有的所有登记在册的非收购人实益拥有的普通股的材料。

(E)为使本公司能确定任何人士是否持有由另一人实益拥有的普通股，本公司可要求首述人士提供本公司认为需要的所有资料及文件。

(F)在分居时间之后和到期时间之前的任何工作日，均可通过向权利代理提交以下文件来全部或部分行使权利：(F)在分居时间之后和到期时间之前的任何工作日，通过向权利代理提交以下文件，可以全部或部分行使权利：

(I)签署证明这些权利的权利证书；

(Ii)为行使该等权利而进行的选举(“行使该等权利的选举”)，实质上是以权利证书所附的表格为依据，由持有人或其遗嘱执行人或遗产管理人或其他遗产代理人或其合法受权人妥为填写及签立，而该持有人或其遗嘱执行人或遗产管理人或其他遗产代理人或其合法受权人是由

书面形式的文书，并以权利代理人满意的方式签立；以及

(Iii)以保兑支票、银行汇票或汇票支付予供股代理，金额相等于行使价乘以行使权利的数目，以及足以支付就转让或交付权利证书或发行或交付普通股股票而可能须支付的任何转让税或费用的款项，而该等转让或收费并非以行使权利持有人的名义支付。(Iii)以保兑支票、银行汇票或汇票向供股代理人付款，金额相等于行权价格乘以正行使的权利持有人的数目，以及足以支付就任何转让或交付权利证书或发行或交付普通股证书而可能须支付的任何转让税或费用的款项(行使权利持有人除外)。

(G)在收到权利证书后，权利代理(除非公司另有指示，如果公司认为权利不能按照本协议行使，除非公司另有指示)在收到权利证书后(I)根据第2.2(F)(Ii)节签署的完整的行使选择书，该选择没有表明权利如第3.1(B)节和(Ii)节所规定的是无效的，在按照第2.2(F)(Iii)节的规定付款后，权利代理人将立即执行以下命令：(I)根据第2.2(F)(Ii)节签署的完整的权利选择没有表明权利如第2.2(F)(Iii)节所规定的无效，权利代理人(除非在公司认为权利不能按照本协议行使的情况下由公司另有指示)将立即：

(I)向转让代理申请相当于将购买的普通股数量的普通股证书(公司特此不可撤销地授权其转让代理遵守所有这些申请)；

(Ii)在适当情况下，向公司要求支付现金金额，以代替发行零碎普通股；

(Iii)在收到该等普通股股票后，将其交付权利证书的登记持有人，或应权利证书登记持有人的命令交付，登记名称为持有人指定的任何一个或多个名称；

(Iv)在适当情况下，在收到第2.2(G)(Ii)节所指的付款后，将款项交付权利证书的登记持有人或按其指示交付；及

(V)将在行使权利时收到的所有款项重新招标给地铁公司。

(H)如果任何权利的持有人行使的权利少于该持有人的权利证书所证明的所有权利，则权利代理将向持有人或持有人的正式授权受让人颁发一份新的权利证书，证明剩余未行使的权利(受第5.7(A)节的规定的约束)。(H)如果任何权利的持有人行使的权利少于该持有人的权利证书所证明的所有权利，则权利代理将向持有人或持有人的正式授权受让人颁发新的权利证书，以证明尚未行使的权利。

(I)签署地铁公司契诺，并同意会：

(I)应在其权力范围内采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的所有证券在交付这些证券的证书时(以支付

行使价)，应及时有效授权，并作为全额支付和不可评估的方式发放；

(Ii)在其权力范围内采取一切必要的行动，以确保遵守第3.1节的规定，包括遵守公司法、证券法和适用于权利证书的发行和交付以及行使权利时发行任何证券的任何其他适用法律、规则或法规的要求所需的一切行动；(Ii)在其权力范围内采取一切必要行动，以确保遵守第3.1节的规定，包括遵守公司法、证券法和适用于权利证书的发行和交付以及行使权利后发行任何证券的任何其他法律、规则或法规的要求；

(Iii)应尽合理努力，使行使权利时发行的所有证券在紧接表决权股份收购日之前普通股交易的证券交易所上市；

(Iv)在到期并须支付(如适用)任何及所有加拿大及(如适用)美国联邦、省、市及州转让税及收费(不包括持有人或行使持有人的任何所得税或资本税或公司因行使任何权利而发出的权利证书或普通股证书的任何预扣税项的任何责任)时，须缴付的任何及所有转让税及费用(不包括因行使任何权利而发出的权利证书或普通股证书的原始发行或交付而可能须缴付的任何及全部转让税及收费)，但公司无须就转让或交付权利证书所涉及的任何转让，或就以被转让或行使的权利持有人以外的名称发行或交付证券而涉及的任何转让，缴付任何转让税或费用；

(V)有理由从其授权普通股中保留和保留本协议规定的、不时足以充分行使所有已发行权利的普通股数量；以及

(Vi)如在采取行动时，可合理预见行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益，则在分居时间后，除第5.1节所准许者外，不得采取(或准许任何附属公司采取)任何行动。

2.3%调整行权价格；配股数量

(A)根据行使价格，行使每项权利时须购买的证券的数量和种类以及未偿还权利的数量可根据本节第2.3节的规定不时调整。

(B)如果公司将在记录日期之后和期满时间之前的任何时间，

(I)除根据任何股息再投资计划外，不得就以普通股支付的普通股(或可行使或可交换为公司普通股或可转换为公司其他证券的其他证券，或给予收购公司普通股或其他证券的权利的其他证券)发放或宣布股票股息；

(二)允许将已发行普通股拆分或变更为更多数量的普通股；

(三)同意将已发行普通股合并或变更为数量较少的普通股；或

(Iv)除本节第2.3条另有规定外，不得就现有普通股发行任何普通股(或其他可行使或可交换的证券，或可转换为普通股或公司其他证券的权利)，以代替或交换现有的普通股，或给予收购现有普通股或其他证券的权利；

行使价及未行使权利的数目，或如付款或生效日期将于分居时间后发生，或于行使权利时可购买的证券，将于该事件的付款或生效日期按下述方式调整。

(C)考虑是否调整行使价格和未行使权利的数量：

(I)确保调整后有效的行权价格将等于紧接调整前有效的行权价格除以紧接在紧接该股票股息、拆分、变更、合并或发行之前持有一股普通股的持有人因该股票股息、拆分、变更、合并或发行而持有的普通股数量(“扩展因数”)；及

(Ii)在调整前持有的每项权利将成为等于扩张因数的权利数量，调整后的权利数量将被视为分配给与原始权利有关联的普通股(如果它们仍未发行)和就股息、拆分、变更、合并或发行而发行的普通股，以便每一股普通股在第2.3(B)(I)、2.3(B)节所述事件的支付或生效日期之后将恰好有一项与其相关的有效权利2.3(B)(Iii)或2.3(B)(Iv)(视属何情况而定)。

如果在行使权利时可购买的证券要进行调整，调整后在行使每项权利时可购买的证券将是

在紧接股票分红、拆分、变更、合并或发行之前，可购买证券的持有人行使其中一项权利后因该股票分红、拆分、变更、合并或发行而持有的证券。如果在创纪录时间之后和到期时间之前，公司在第2.3(B)(I)或2.3(B)(Iv)节所述类型的交易中发行公司普通股以外的任何证券，则在本协议中，这些证券将被视为在实际可行和适当的情况下几乎等同于普通股，并且公司和权利代理同意修订本协议，以实施该待遇。

(D)如果本公司在记录时间之后和分离时间之前的任何时间确定了一个记录日期，向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权(在该记录日期后45个历日内届满)以每股普通股的价格认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股或带有购买普通股权利的证券)(或如证券可转换为或可交换为普通股或携带购买普通股的权利)，则本公司将有权向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证包括购买低于记录日期每股普通股市场价格90%的可转换或可交换证券或权利所需支付的价格，记录日期后有效的行权价格将通过将紧接记录日期前有效的行权价格乘以分数(分子将是记录日期已发行普通股的数量)加上如此提供的总普通股的总发行价(和/或总的初始转换)的普通股数量来确定。(包括购买该等可转换或可交换证券或权利所需支付的价格)将按每股普通股市价购买，其分母为于记录日期已发行普通股的数目，加上将予认购或购买的额外普通股数目(或将予提供的可转换或可交换证券或权利初步可兑换、可交换或可行使的普通股数目)。

(E)如果认购价可能以交付代价的方式支付，而部分或全部代价可能是现金以外的形式，则该代价的价值将由董事会真诚地确定，董事会的决定将在提交给权利代理的一份声明中说明，并将对权利代理和权利持有人具有约束力。(E)如果可能通过交付代价(部分或全部代价可能是现金以外的形式)支付认购价，该代价的价值将由董事会真诚确定，董事会的决定将在提交给权利代理的声明中说明，并对权利代理和权利持有人具有约束力。每当记录日期确定时，将陆续进行调整，如果权利或认股权证没有如此发行或在到期前没有行使，行使价格将被重新调整为在记录日期未确定的情况下生效的行权价，或将根据普通股数量生效的行使价(或，如果记录日期未确定，则行权价将根据普通股数量(或)调整为有效的行权价。或者，如果权利或认股权证未如此发行，则行权价将被重新调整为在记录日期未确定的情况下生效的行权价，或将根据普通股数量生效的行权价(或

可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券)实际在行使该等权利、期权或认股权证(视属何情况而定)时发行。

(F)就本协议而言，根据任何股息再投资计划授予购买普通股的权利(无论是从库房或以其他方式)(只要该购买权在任何情况下均未以权利或认股权证的交付作为证明)将被视为不构成本公司发行权利、认股权或认股权证；然而，只要在任何情况下，购买普通股的权利的每股普通股价格不低于每股普通股当前市场价格的90%(已确定)，则购买普通股的权利将被视为不构成本公司发行的权利、期权或认股权证；然而，在任何情况下，根据任何股息再投资计划授予购买普通股的权利(无论是从国库或以其他方式)将被视为不构成公司发行权利、期权或认股权证

(G)如果本公司在记录时间之后和分拆时间之前的任何时间确定向所有普通股持有人分发债务证据的记录日期、资产(现金和定期现金股息或公司清算时以普通股支付的股息除外)、权利、期权或认股权证(不包括第2.3(D)节所述的权利、期权或认股权证)，则在该记录日期之后有效的行使价格将通过乘以立即生效的行使价格来确定其分子将为记录日期的每股普通股市价减去公允市价(由董事会真诚厘定，其厘定将在提交供股代理的声明中描述，并对供股代理及权利持有人具有约束力)按每股普通股基准计算的资产部分、负债证据、权利、购股权或认股权证，其分母将为每股普通股市价(由董事会真诚厘定，其厘定将在向供股代理提交的一份声明中描述，并对供股代理及权利持有人具有约束力)。每当该等记录日期确定时，该等调整将会陆续作出，而在未如此分配的情况下，行使价将会调整为在记录日期未确定时生效的行使价格。

(H)尽管本协议有任何相反规定，将不需要对行使价进行调整，除非调整将要求行使价至少增加或减少百分之一；然而，只要因第2.3(H)节的规定而不需要进行的任何调整将被结转，并在随后的任何调整中得到考虑。本节第2.3条下的所有计算将以最接近的美分或普通股的万分之一进行。尽管本节第2.3(H)节的第一句话，本节第2.3节要求的任何调整将不晚于(I)要求进行调整的交易日期起计三年或(Ii)到期时间中的较早者。

(I)如果本公司在创纪录时间之后和分拆时间之前的任何时间发行本公司的任何证券(普通股除外)，或认购或购买任何证券的权利、期权或认股权证

在上文第2.3(B)(I)或2.3(B)(Iv)节所指的交易中，如果董事会真诚地确定上文第2.3(B)(I)或2.3(B)(Iv)节所述与交易相关的调整不能适当地保护权利持有人的利益，董事会可决定对行使权利时可购买的行使价、权利数量和/或证券进行哪些其他调整，这些调整可以转换为公司的任何证券或可转换为公司的任何证券，或可转换为公司任何证券的证券，或可转换为公司任何证券的证券，如果董事会真诚地认为上文第2.3(B)、(D)和(G)节中与交易相关的调整不能适当保护权利持有人的利益，则董事会可决定对行使价格、权利数量和/或可购买的证券进行哪些其他调整。尽管有上文第2.3(B)、(D)和(G)节的规定，该调整仍将进行，而不是上文第2.3(B)、(D)和(G)节所设想的调整。在第5.6节的规限下，在普通股在相关时间上市交易的每家证券交易所批准后，公司将适当修改本协议，以规定该调整。

(J)根据本协议对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的每项权利将证明有权在紧接该发行之前行使权利时，按经调整的行使价购买根据本协议不时可购买的普通股数量，所有权利均须按本协议的规定进一步调整。

(K)在行使权利时，不论行使价格或可发行普通股数目有何调整或改变，在任何有关调整或改变之前或之后发出的权利证书可继续表示每股普通股的行使价格及根据本协议发出的初始权利证书所表达的普通股数目。

(L)在本条第2.3条要求对行使价格的任何调整在特定事件的记录日期生效的任何情况下，公司可选择推迟至该事件发生时，向在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行公司普通股和其他证券(如有)的数量，超过根据调整前有效的行使价格可在该行使时发行的公司普通股和其他证券(如果有)的数量；然而，只要公司向该持有人交付一份适当的文书，证明该持有人有权在需要调整的事件发生时获得该等额外普通股(零碎或其他)或证券。

(M)尽管第2.3节有任何相反规定，本公司将有权在第2.3节明确要求的调整之外，在董事会善意判断认为是可取的范围内，对行使价进行这些降低，以便：

(I)继续合并或拆分普通股，

(Ii)公开发行(全部或部分为现金)普通股或按其条款可转换为普通股或可交换为普通股的证券，

(Iii)增加普通股股息，或

(Iv)继续发行本节所指的权利、期权或认股权证2.3.

公司随后向其普通股持有者支付的费用，将不会向股东征税。

(N)在根据第2.3节规定的分拆时间之后的任何时间，每当对行使权利时可购买的证券进行调整或变更时，公司应立即：

(I)向供股代理及普通股转让代理提交证明书，指明该项调整或改变的详情；及

(Ii)不会安排向权利持有人发出有关该等调整或变更详情的通知；惟未有如上所述提交该证明书或导致发出该通知，或其中的任何瑕疵，均不影响任何该等调整或变更的有效性。

2.4%运动生效日期

凡在行使权利时以其名义发出任何普通股或其他证券的证书(如适用)的每一人，就所有目的而言，将被视为已成为普通股或其他证券(如适用)的记录持有人，该证书所代表的证书的日期、证明这些权利的权利证书按照第2.2(F)节被正式交出的日期(连同一份正式填写的行使选择书)以及支付这些权利的行使价格(以及行使权利的持有人根据该证书应支付的任何适用的转让税和其他政府费用)将被视为已在所有目的下被视为已成为普通股或其他证券的记录持有人。然而，如果交出和付款的日期是公司普通股转让账簿关闭的日期，则该人将被视为在公司普通股转让账簿开放的下一个营业日成为该等普通股的记录持有人，股票的日期将为下一个营业日。

2.5%权利证书的执行、认证、交付和日期

(A)任何一位行政总裁、首席财务官或公司秘书将代表公司签立供股证书。这些官员中的任何一人在权利证书上的签名可以是手工签名或传真签名。印有个人手册或传真签名的权利证书在任何时候都是公司的适当高级人员，即使这些个人或他们中的任何人都有

在该等权利证书加签及交付之前或之后停任公司高级人员。

(B)在本公司获悉分居时间后，本公司将立即通知权利代理有关分居时间，并将(I)第2.2(D)(Ii)节所指的披露声明及(Ii)由本公司签立的权利证书送交权利代理加签，权利代理将会签该等权利证书(以本公司满意的方式以手动或传真签署方式)，并根据第2.2(D)节将披露声明及该等权利证书送交权利持有人。(B)本公司将根据第2.2(D)节所指的披露声明及该等权利证书送交权利代理加签，而权利代理将以本公司满意的方式(以手动或传真签署方式)加签该等权利证书，并根据第2.2(D)节将披露声明及该等权利证书送交权利代理持有人。在上述权利代理加签之前，任何权利证书对于任何目的都无效。

(C)每份权利证书的日期为证书会签之日。

2.6%电子邮件注册、转让和交换

(A)在分家后，公司将安排保存一份登记册(“权利登记册”)，在符合公司可能规定的所有合理规定的情况下，公司将在其中规定权利的登记和转让。权利代理人特此被任命为权利登记员(“权利登记员”)，以便按照本协议的规定为公司保存权利登记簿并登记权利和权利转让，权利代理人特此接受这一任命。如果权利代理人不再是权利登记处，权利代理人将有权在任何合理时间检查权利登记簿。

(B)在分居时间后及届满时间前，于交回登记转让或交换任何权利证书时，并在符合第2.6(D)节的规定下，本公司将签立一份或多份新的权利证书，证明与交回的权利证书的总数相同，而权利代理人将根据持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义加签、登记及交付一份或多份新的权利证书，证明权利证书的总数与交回的权利证书的总数相同。

(C)确保在登记转让或交换权利证书时发放的所有权利将是公司的有效义务，并且这些权利将有权在本协议下享有与登记转让或交换时放弃的权利相同的利益。

(D)为登记转让或交换而交回的每张权利证书，须由持有人或持有人的书面授权人妥为签立，或附有公司或权利代理人(视属何情况而定)满意格式的书面转让文书。作为根据本节第2.6节颁发任何新权利证书的条件，公司可要求支付一笔足以支付任何税款或其他费用的款项

与转让或交换有关的政府收费以及与转让或交换相关的任何其他费用(包括权利代理的合理费用和开支)。

270万张权利证书被毁损、销毁、丢失和被盗

(A)如果在到期时间之前向权利代理交出任何残缺的权利证书，公司将签立，权利代理将会签并交付一份新的权利证书，以换取该证书，证明权利证书的数量与权利证书交出的数量相同。

(B)如果在到期时间之前向公司和权利代理交付，

(I)提供令其合理信纳任何权利证书被销毁、遗失或被盗的证据；及

(Ii)签署他们合理需要的保证保证金，以拯救他们每一人及其任何代理人，使其不会受到损害，(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

然后，在没有通知公司或权利代理人权利证书已被真正购买者获得的情况下，公司将签立权利证书，并应公司的要求，权利代理将会签并交付一份新的权利证书，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的权利证书，证明权利证书的数量与权利证书被销毁、遗失或被盗的数量相同。

(C)作为根据本节第2.7节颁发任何新的权利证书的条件，公司可要求支付一笔足以支付可能就发行征收的任何税款或其他政府费用以及与发行相关的任何其他费用(包括权利代理的合理费用和开支)的金额。

(D)根据本节2.7颁发的每张新权利证书，代替任何被毁、丢失或被盗的权利证书，将证明公司的合同义务，无论被毁、丢失或被盗的权利证书是否可由任何人在任何时间强制执行，并将有权与根据本协议正式颁发的任何和所有其他权利平等和成比例地享有本协议的所有利益。

280万人被视为业主

在正式出示权利证书(或在分离时间之前，关联普通股证书)以进行转让登记之前，公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人可将权利证书(或在分离时间之前，关联普通股证书)以其名义登记的人视为该证书和证书所证明的权利的绝对拥有者。

无论出于何种目的。如本协议所用，除文意另有所指外，任何权利的术语“持有人”均指该等权利的登记持有人(或在分立时间前的相关普通股)。

2.9%用于证书的交付和注销

在行使或赎回、登记转让或交换时交出的所有权利证书，如果交还给权利代理以外的任何人，将被交付给权利代理，在任何情况下，权利代理都会立即取消。本公司可随时向权利代理交付以前根据本协议会签并交付的任何权利证书，该证书是公司可能以任何方式获得的，权利代理将立即取消所有如此交付的权利证书。除非本协议明确允许，否则不得会签任何权利证书，以代替或交换按照第2.9节的规定取消的任何权利证书。权利代理将根据适用法律销毁所有已取消的权利证书，并应要求向公司交付销毁证书。

2.10签署《权利持有人协议》

每名权利持有人通过接受权利，同意并同意公司、权利代理以及其他权利持有人：

(A)同意就所持有的所有权利受本协定条款不时修订的本协定条款的约束和约束；

(B)承诺在分拆时间之前，每项权利只能与代表该权利的相关普通股证书一起转让，并将通过转让的方式转让；

(C)承诺在分离时间之后，权利证书只能按照本协定的规定在权利登记册上转让；

(D)确认在正式出示权利证书(或在分立时间之前，相关普通股证书)以进行转让登记之前，本公司、权利代理人和公司的任何代理或权利代理可将权利证书(或在分立时间之前，相关普通股证书)以其名义登记的人视为并将其视为证书所证明的权利的绝对拥有者(尽管权利证书或相关普通股证书上有任何所有权或文字符号而地铁公司及版权代理均不会受到任何相反通知的影响；

(E)证实该权利持有人已放弃在行使权利时收取任何零碎普通股或其他证券的权利(本条例另有规定者除外

协议，并在公司持续文件允许的情况下)；

(F)承诺，在符合第5.6节的规定的情况下，无需任何权利或普通股持有人的批准，并经董事会唯一授权，本着善意行事，本协议可按本协议的规定不时进行补充或修改；以及

(G)声明，即使本协议中有任何相反规定，公司或权利代理都不会因为有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、法规或行政命令，而无法履行本协议下的任何义务，因此公司和权利代理均不对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任。

2.11%股权证书持有者不被视为股东

任何权利或权利证书的持有人，无论出于任何目的，均无权投票、收取股息或被视为在行使该证书所代表的权利时随时可发行的公司任何普通股或任何其他证券的持有人，也不会将本协议或任何权利证书中包含的任何内容解释、视为或授予任何权利或权利证书的持有人，公司普通股或任何其他证券持有人的利益或特权，或在公司任何股东大会上投票的任何权利，不论是选举董事或其他方式，或就提交给公司普通股持有人的任何事宜投票，或同意或不同意公司的任何行动，或接收任何影响公司普通股或任何其他证券持有人的会议或其他行动的通知，除非本协议另有明文规定，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至权利证书所证明的一项或多项权利已获确认为止

第三条
对权利的调整

3.1%，3.1%，翻转活动

(A)根据第3.1(B)节、第5.1节和第5.2节的规定，如果在到期时间之前发生投机事件，每项权利将构成在投票权股份收购日期后第十个交易日(或满足证券法和任何其他适用司法管辖区的任何可比立法的要求所需的较长期限)交易结束时从公司购买的权利，支付行使价并以其他方式根据以下条款行使该权利

在该掷入事件发生之日的价格相当于相关行使价格的两倍的现金(如果在该掷入事件发生后，将发生类似于第2.3节所述任何事件的类型的事件，则有权以类似于第2.3节规定的适用调整的方式进行适当调整)。

(B)尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，一旦发生任何翻转事件，在分居时间和表决权股份收购日期(以较早者为准)或之后实益拥有的任何权利，将由：

(I)向收购人(或收购人的任何联营公司或联营公司，或与收购人共同或一致行事的任何人，或收购人的任何联营公司或联营公司)发出通知；或

(Ii)在记录日期后作出的转让中，直接或间接向收购人(或收购人的任何联营公司或联营公司，或与收购人共同或一致行事的任何人的联营公司或联营公司)提供权利受让人，不论是否出于考虑，而董事会已真诚地决定该转让是计划的一部分，收购人(或收购人的联营公司或联营公司，或与收购人或收购人的联营公司或联营公司共同或协同行事的任何人)的安排或计划，其目的或效果是避免第3.1(B)(I)节，

任何该等权利的持有人(包括受让人)此后将无权根据本协议的任何条款行使该等权利，并且此后将不再拥有关于该权利的任何其他权利，无论是根据本协议的任何条款还是其他方面。

(C)任何代表第3.1(B)(I)或3.1(B)(Ii)节中描述的人实益拥有的权利或转让给任何此类人的代名人的权利证书，以及在转让、交换、更换或调整本句所指的任何其他权利证书时颁发的任何权利证书，将包含以下图例：

本权利证书所代表的权利由收购人或收购人的联营公司或联营公司(定义见股东权利计划协议)或与收购人或收购人的联营公司或联营公司共同或协同行动的人士实益拥有。本权利证书和本协议所代表的权利无效或将成为

在股东权利计划协议第3.1(B)节规定的情况下无效。

但权利代理人并无责任确定是否有需要施加该图例的事实的存在，但只会在地铁公司以书面指示，或持有人在转让或调换权利证书所规定的空位时没有证明该持有人并非该图例所描述的人的情况下，才会施加该图例。

第四条
版权代理

4.1.总司令

(A)根据本协议，公司任命权利代理根据本协议的条款和条件作为公司的代理，权利代理根据本协议接受这一任命。公司可不时委任其认为必要或适宜的共同权利代理人(“共同权利代理人”)，但须经权利代理人批准。如果公司指定一个或多个共同权利代理，权利代理和共同权利代理的各自职责将由公司在权利代理和共同权利代理批准后决定。公司同意向权利代理支付其根据本协议提供的所有服务的合理补偿，并在权利代理的要求下，不时向权利代理支付在管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下的职责过程中发生的合理费用和律师费和其他支出(包括权利代理在公司批准下聘用的任何专家或顾问的费用和支出)。公司还同意赔偿权利代理人及其高级职员、雇员、代理人和董事，并使他们免受权利代理人因接受和管理本协议而做出或不作为的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼、损害、诉讼或开支，而权利代理人方面没有严重疏忽、不诚信或故意不当行为，包括为任何责任索赔辩护的费用和费用，权利代理人在本协议终止或权利代理人辞职或解职后仍有权获得赔偿。

(B)在任何情况下，权利代理都不对任何类型的特殊、间接、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损害的可能性。权利代理的任何责任总额将被限制在相当于公司根据本协议支付的年费的金额。

(C)权利代理将受到保护，不会因其依据任何普通股证书或任何权利证书或公司其他证券证书、转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件相信是真实的、并经签署、签立以及(必要时)核实或承认而在管理本协议时采取、遭受或不作为的任何行动承担任何责任，且不会因此而招致任何责任。

(D)*公司将以合理及时的方式将可能对权利代理对本协议的管理产生重大影响的事件通知权利代理，并将应权利代理的书面要求，向权利代理提供关于公司当时的现任董事和公司高级人员的任职证书。(D)根据权利代理的书面要求，公司将以合理及时的方式通知权利代理可能对本协议的管理产生重大影响的事件，并将向权利代理提供关于当时公司现任董事和公司高级人员的任职证书。

4.2.允许权利代理人的合并、合并或更名

(A)权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或合并或合并的任何公司，或权利代理人或任何继承人权利代理人为其中一方的任何合并、合并、法定安排或合并所产生的任何公司，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股东服务业务的任何继承人，将成为本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动只要该公司有资格根据第4.4节的规定被任命为继承权代理人。如果在该继承人权利代理人接替本协议设立的代理机构时，任何权利证书已经会签但未交付，则任何该等继承人权利代理人可采用前继人权利代理人的会签并交付如此会签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继承人权利代理人可以前任者权利代理人的名义或以继承人权利代理人的名义会签该权利证书；在所有此类情况下，该等权利证书将具有权利证书和

(B)如果权利代理的名称在任何时候被更改，而此时任何权利证书已被会签但未交付，权利代理可采用其先前名称的会签并交付经如此会签的权利证书；如果届时任何权利证书将未被会签，权利代理可用其先前名称或更改后的名称会签该权利证书，在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书及本协议规定的全部效力。(B)在此情况下，权利代理可用其先前名称或更改后的名称加签该权利证书，而在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

4.3.授权权利代理人的职责

权利代理根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，所有这些条款和条件都将约束公司和普通股证书持有人以及权利证书持有人接受证书：

(A)权利代理人可自费保留权利代理，并谘询法律大律师(可以是公司的法律大律师)，而法律大律师的意见，即就权利代理人真诚地按照该意见及权利代理人所采取或不采取的任何行动，向权利代理人提供全面及全面的授权及保障，费用由公司承担。还可保留权利代理认为必要或适当的其他专家或顾问，并向其咨询，以妥善履行本协议规定的职责和义务，权利代理将有权真诚地根据任何该等专家或顾问的建议行事和依赖；

(B)在根据本协议执行其职责时，每当维权代理认为有需要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由地铁公司证明或确立任何事实或事宜，则该事实或事宜(除非与该事实或事宜有关的其他证据在本协议中有特别规定)可当作已由维权代理认为是本公司行政总裁、财务总监或秘书之一的人签署并交付予维权代理的人签署的证明书，予以确证和确立；该证书将完全授权权利代理依据该证书真诚地根据本协议的规定采取或忍受任何行动；

(C)除本协议另有规定外，本协议的任何规定不得解释为免除权利代理自身严重疏忽、恶意或故意不当行为的责任；

(D)*权利代理将不对本协议或普通股证书或权利证书(除其在该等证书上的会签)中所载的任何事实陈述或朗诵承担责任或因此而承担责任，或被要求核实该等陈述或朗诵，但所有此等陈述和朗诵仅由本公司作出，并将被视为仅由本公司作出；(D)权利代理不会对本协议或普通股证书或权利证书中所载的任何事实陈述或朗诵承担责任，或因此而被要求核实该等陈述或朗诵；

(E)尽管本协议有任何其他规定，无论该等损失或损害是可预见的还是不可预见的，在任何情况下，权利代理都不对任何(A)任何其他一方违反证券法或任何证券监管机构的其他规则，(B)利润损失或(C)特殊的、间接的、附带的、后果性的、惩罚性的、加重的或惩罚性的损失或损害承担责任；

(F)对于本协议的有效性或本协议的签署和交付，权利代理不承担任何责任(应得的除外

授权、签署和交付本协议)或任何普通股证书或权利证书的有效性或签约(证书的会签除外)；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件负责；也不对权利可行使性的任何变化(包括权利根据第3.1(B)节变得无效)或第2.3节规定要求的任何调整负责，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要任何此类调整的事实负责(除非收到第2.3节规定的描述任何此类调整的证书后行使权利)；也不会通过本协议下的任何行为被视为对根据本协议或任何权利将发行的任何普通股的授权，或关于任何普通股在发行时是否将被正式和有效地授权和发行为全额支付和不可评估的任何陈述或担保；

(G)在公司同意其将执行、签立、确认和交付或安排执行、签立、确认和交付权利代理为执行或履行本协议的规定而合理需要的所有其他和其他作为、文书和保证的情况下，执行、签立、确认和交付该等进一步的行为、文书和保证，或促使权利代理执行、签立、确认和交付权利代理为执行或履行本协议的规定而合理需要的所有其他行为、文书和保证；

(H)根据本协议授权和指示权利代理接受权利代理认为是公司首席执行官、首席财务官或秘书的任何人就履行其在本协议项下职责的书面指示，并向该等人申请与其职责相关的建议或指示，并且权利代理将不对其按照任何此等人的指示真诚地采取、遗漏或忍受的任何行动负责；

(I)配股代理及配股代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖本公司的普通股、配股或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式充分及自由行事，犹如其并非本协议下的配股代理。本协议中的任何规定均不妨碍权利代理以公司或任何其他法律实体的任何其他身份行事；以及

(J)如果权利代理本身或通过其律师或代理人执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议下的任何职责，权利代理将不对任何该等代理人或代理人的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为或因任何该等行为、不作为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失负责或负责，只要在选择和继续雇用这些律师和代理人时采取了合理的谨慎态度。

4.4%授权代理变更

权利代理人可根据第5.10节向本公司及各普通股转让代理及根据第5.10节向权利持有人邮寄60天书面通知(或本公司可接受的较少通知)，辞任及解除其在本协议项下的职责，所有费用均由本公司承担。根据第5.10节的规定，公司可提前60天发出书面通知，以挂号或挂号信邮寄给权利代理和普通股的每个转让代理，并向权利持有人解除权利代理，所有费用均由公司承担。如果权利代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司将任命权利代理人的继任者。如公司在上述免职后60天内，或在辞职或丧失行为能力的权利代理人或任何权利持有人以书面通知其辞职或丧失工作能力后，公司未能作出上述委任，则任何权利持有人或辞职权利代理人可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名新的权利代理人，费用由公司承担。任何继承权代理人，无论是由公司还是由这样的法院任命，都将是根据加拿大或加拿大某省法律注册成立的公司，有权在安大略省开展业务。被任命后，继任权利代理将被赋予与最初被命名为权利代理一样的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行动或行动；但前身权利代理将被赋予相同的权力、权利、义务和责任, 在公司根据本协议全额支付欠权利代理的任何未清偿款项后，将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后续权利代理，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、作为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司将向前身权利代理及普通股的各转让代理提交有关委任的书面通知，并向权利持有人邮寄有关委任的书面通知。但是，未能发出第4.4节规定的任何通知，或该通知中的任何缺陷，不会影响权利代理的辞职或罢免或继任权代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。为更明确起见，权利代理在辞职或撤职后根据本协议向权利持有人发送的任何通知应由公司承担费用。

4.5%的人遵守反洗钱立法

权利代理人保留不采取行动的权利，如果权利代理人由于缺乏信息或任何其他原因，合理地确定该行为可能导致其不符合任何适用的反洗钱或反恐立法、法规或准则，则权利代理人不承担拒绝行动的责任。此外，如果权利代理在任何时候合理地确定其根据本协议的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖立法、法规或准则，则权利代理有权在向公司发出10天前的书面通知后辞职，但条件是：(I)权利代理的书面通知应说明不遵守的情况；以及(Ii)如果该等情况得到纠正，

如果维权代理人在10天内不满意，则该辞职无效。

4.6%修订隐私权立法

双方承认，涉及保护个人个人信息的联邦和/或省级立法(统称为“隐私法”)适用于本协议项下的义务和活动。尽管本协议有任何其他规定，任何一方都不会采取或指示任何可能会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。在将个人信息转移或安排转移给权利代理之前，公司将获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的同意，或者将确定这些同意是当事人可以依赖的或根据隐私法是不需要的。版权代理将采取商业上合理的努力，以确保其在本协议项下的服务符合隐私法。

第五条
其他

5.1.权利的赎回。

(A)在获得第5.6(E)节或第5.6(F)节(以适用者为准)所列表决权股份或权利持有人的事先同意下，董事会可在没有根据第5.2节放弃适用第3.1条的情况发生之前的任何时间，真诚行事，选择赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利，赎回价格为每项权利0.00001美元。如果发生了与第(2.3)节描述的任何事件类似的事件，则应以类似于第(2.3)节规定的适用调整的方式对赎回价格进行适当调整(该赎回价格在本协议中称为“赎回价格”)。

(B)就任何人士根据准许投标或竞争准许投标或根据根据本章程第5.2(B)节进行的豁免收购而收购已发行投票权股份而言，本公司董事会将于收购后立即被视为已选择按赎回价格赎回该等权利，而无须进一步办理手续。

(C)如非准许投标或竞争准许投标的接管投标于分拆时间发生后及在翻转事件发生前到期、撤回或以其他方式终止，董事会可选择按赎回价格赎回所有尚未行使的权利。

(D)在董事会选择或被视为已选择赎回权利的情况下，(I)权利持有人行使权利的权利将随即终止，而无需进一步行动和通知，也是权利持有人此后的唯一权利

将获得赎回价格，及(Ii)在第5.1(F)节的规限下，此后将不会再发行任何权利。

(E)在董事会选择或已被视为已选择赎回权利后10个工作日内，本公司将向当时尚未赎回权利的持有人发出赎回通知，方法是将通知邮寄至权利代理的权利登记册上显示的每位持有人的最后地址，或在分立时间之前邮寄至本公司的一个或多个过户代理备存的登记册上。每份赎回通知将说明支付赎回价格的方式。

(F)在根据第5.1(C)节赎回权利后，本协议的所有条文将继续适用，犹如分立时间尚未发生及代表每名普通股记录持有人于分立时间所持有的权利数目的权利证书尚未邮寄予每位该等持有人，就本协议而言，分立时间将被视为并未发生，而权利将继续依附于已发行普通股，但须受本协议的条文规限及按照本协议的规定。

5.2%的投掷活动豁免

(A)在获得第5.6(E)节或第5.6(F)节(以适用者为准)所述的有表决权股份或权利持有人的事先同意下，董事会可在因收购有表决权股份而发生的翻转事件发生之前的任何时间，而不是根据通过向所有有表决权股份持有人发送的收购出价通知或在第5.2(C)节所述的情况以外的情况下进行的收购出价，通过向权利代理提交书面通知，放弃第3.1节对此类翻转事件的适用。

(B)董事会可在因通过向所有有投票权股份持有人发送收购投标通知的方式进行收购出价而将发生的翻转事件发生之前的任何时间，通过向权利代理提交书面通知，放弃第3.1条对该等翻转事件的适用；(B)董事会可在任何时候，通过向权利代理提交书面通知，放弃第3.1节对该等翻转事件的适用；如果该事件是通过发送给所有有投票权股份持有人的收购出价而产生的，董事会可在任何时候放弃对该翻转事件的适用；然而，如果董事会放弃第3.1节对该等掷入事件的适用，董事会将被视为已放弃第3.1节对因任何收购要约而发生的任何其他掷入事件的适用，而该收购要约是在根据第5.2(B)节授予或被视为已获豁免的任何收购要约到期之前通过向所有投票权股份持有人发出的收购要约通函而提出的。

(C)*如果董事会已确定某人因疏忽而无意成为收购人，则董事会可就任何翻转事件的发生放弃第3.1节的适用。(C)如果董事会已确定某人因疏忽而无意成为收购人，则董事会可就任何翻转事件的发生放弃第3.1节的适用。

本公司已成为或知悉其将成为本协议项下的收购人，而倘董事会批准该豁免，则该有表决权股份收购日期将被视为并未发生。根据本条第5.2(C)条作出的任何豁免，必须以该人士在董事会作出上述决定后14天内或董事会可能决定的较早或较晚日期(“处置日期”)减少其对普通股的实益拥有权，以致该人士不再是收购人为条件。如该人士于出售日期的营业时间结束时仍为收购人士，则处置日期将被视为另一投票权股份收购日期的发生日期，第3.1节将适用于该等收购日期。

5.3%董事的受托责任

本文所载任何内容均不得解释为暗示或暗示董事会无权建议投票权股份及/或可转换证券持有人拒绝或接受任何收购要约或采取任何其他行动，包括启动、起诉、抗辩或和解任何诉讼，以及向股东征集董事认为在履行其受托责任方面必要或适当的额外或替代收购要约或其他建议。

5.4%美元到期

除第4.1(A)节和4.1(C)节规定的权利代理人外，任何人不得根据本协议享有任何权利，或在到期时间后享有任何权利。

5.5%发行新股权证

尽管本协议或权利有任何相反的规定，公司仍可选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议规定行使权利后可购买的证券数量或种类或类别的任何调整或变化。

5.6%，包括补充和修正案

(A)在分居时间之前或之后，公司可以不经任何权利持有人或投票权股份持有人批准，随时补充或修订本协议，以更正任何文书或印刷错误，或因适用法律、规则或监管要求的任何变化而保持本协议的有效性和有效性。(A)在分居时间之前或之后，公司可以不经任何权利或投票权持有人的批准而补充或修订本协议，以更正任何文书或印刷错误或保持本协议的有效性和有效性。尽管本节第5.6节有任何相反规定，除非获得权利代理的书面同意，否则不得对第4条的规定进行此类补充或修订。

(B)除第5.6(A)节另有规定外，本公司经下列投票权股份持有人事先同意，可在

董事会有权在分离时间，对本协议和权利的任何条款进行补充、修订、变更、撤销或删除(无论该行为是否会对权利持有人的一般利益产生重大不利影响)，以便对本协议的任何条款进行董事会本着善意行事认为必要或适宜的任何修订、变更或撤销。

(C)除第5.6(A)条另有规定外，本公司在取得如下权利持有人的事先同意下，可在分离时间之后及期满时间之前的任何时间，修订、更改或撤销本协议及权利持有人的任何规定(不论该行动是否会对权利持有人的利益造成重大不利影响)。

(D)由于任何适用的法律、规则或监管要求的任何变化，公司根据第5.6(A)节对本协议所作的任何修订将被视为维持本协议的有效性和有效性所必需的任何修订：

(I)如在分开时间前作出修订，须在下一次有表决权股份持有人会议上提交予有表决权股份持有人，而有表决权股份持有人可按以下所述投票，确认或否决该等修订；及

(Ii)如果是在分居时间之后作出的决定，应提交权利持有人(投票如下)确认或拒绝。

除非董事会另有规定，否则任何该等修订将自董事会通过该修订的决议之日起生效，直至该修订获确认或否决或该修订失效为止(如下一句所述)，如该修订获确认，则该修订将以经确认的形式继续有效。如果该修正案被表决权股份持有人或权利持有人否决，或未按要求提交给表决权股份持有人或权利持有人(视情况而定)，则该修正案将在被否决的会议或本应提交但未提交的会议终止后失效，或者如果该权利持有人会议没有在90天内召开，则在90天期限结束时，董事会关于将本协议修订为实质相同效力的后续决议将不会生效，除非得到确认。视情况而定。

(E)任何根据本协议规定须经有表决权股份持有人批准的行动，如获(I)亲自出席或由受委代表出席并有权在按照适用法律及本公司章程妥为举行的该等持有人会议上投票的有表决权股份持有人投赞成票，将被视为已予批准，且(I)根据适用法律及本公司章程妥为举行的该等持有人的会议上有权投票，且(I)经(I)亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上表决的有表决权股份持有人投赞成票。

或(Ii)由独立股东持有的已发行投票权股份超过50%的持有人签署的书面文件，或(Ii)由独立股东持有的超过50%的已发行投票权股份的持有人签署的书面文件。

(F)如果需要批准的行动经出席或代表权利持有人会议并有权在权利持有人会议上投票的权利持有人的赞成票授权，并且代表就该行动所投的多数票，则本协议规定的任何权利持有人的批准将被视为已给予。(F)如果需要批准的行动得到出席或代表权利持有人会议并有权在会议上投票的权利持有人的赞成票批准，则该行动将被视为已予批准。仅就本协议而言，每项尚未行使的权利(根据本协议规定无效的权利除外)将有权投一票，而召集、举行和举行权利持有人会议的程序将尽可能符合公司章程、公司法以及与公司股东会议有关的任何其他适用法律、规则或法规中规定的程序。

(G)*公司将在任何该等补充、修订、删除、更改或撤销之日起五个工作日内，根据本节5.6向权利代理发出书面通知，通知本协议的任何补充、修订、删除、更改或撤销，但不发出该通知或该通知中的任何缺陷不影响任何该等补充、修订、删除、更改或撤销的有效性。

5.7%的零碎配股和零碎普通股

(A)*本公司将不会被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书，且不会向权利证书的登记持有人支付任何金额，否则该等零碎权利将可就其发行。

(B)*本公司将不会被要求在行使权利时发行零碎普通股或其他证券，或派发证明零碎普通股或其他证券的证书。除发行零碎普通股或其他证券外，本公司将在权利证书登记持有人按本协议规定行使该等权利时，向权利证书登记持有人支付相当于一股普通股或其他证券的市价部分的现金金额，该部分普通股或其他证券在行使该权利时可发行的部分普通股或其他证券在行使该等权利之日为一整股普通股或其他证券的一部分，以取代发行零碎普通股或其他证券的方式。在行使该等权利时，本公司将向权利证书的登记持有人支付相当于一股普通股或其他证券的市价的现金金额，该部分普通股或其他证券在行使该权利之日为一整股普通股或其他证券。

(C)根据第5.7(A)或(B)节，权利代理人没有义务支付任何款项以代替发行零碎权利或普通股，除非及直至公司已向权利代理人提供将支付的现金金额，以代替发行该等零碎权利或普通股(视属何情况而定)。(C)根据第5.7(A)或(B)节，权利代理人无义务支付任何款项以代替发行零碎权利或普通股，除非及直至公司已向权利代理提供代替发行该等零碎权利或普通股(视属何情况而定)的现金数额。

5.8亿美元的行动权利

在符合本协议条款的情况下，除仅归属于权利代理的诉讼权利外，与本协议有关的所有诉讼权利均归属于权利的各自注册持有人。任何权利的任何登记持有人，未经权利代理人或任何其他权利的登记持有人同意，可代表该持有人本人，为了该持有人自身的利益和其他权利持有人的利益，按照该持有人权利和本协议规定的方式，强制执行并维持针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以强制执行该持有人行使该持有人有权享有的一项或多项权利的任何诉讼、诉讼或法律程序。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人对于任何违反本协议的行为在法律上将得不到充分的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权针对实际或威胁违反本协议的任何人的义务获得禁令救济。

5.9亿美元的拟议行动通知

如果公司在分离时间之后和到期时间之前提出：

(A)同意豁免第3.1条适用于特定的翻转活动；或

(B)同意完成公司的清盘、解散或清盘，或出售公司的全部或实质上所有资产，

然后，在每种情况下，公司将根据第5.10节向权利代理和每一权利持有人发出关于该建议行动的通知，该通知将具体说明该翻转事件、清算、解散或清盘的日期，并且该通知将在公司采取该建议行动的日期之前至少10个工作日发出。

5.10个国家和地区的通知

本协议授权或要求由权利代理或任何权利持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件、快递、预付邮资或传真或其他类似的记录电子通信方式递送或发送，预付和书面确认的费用，地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)：

普里莫水务公司
企业中心III

400号套房，童子军大道西4221号。

佛罗里达州坦帕市，邮编：33607

注意：首席法律顾问
传真：电话：813-881-1926

本协议授权或要求由公司或任何权利持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果通过挂号或挂号邮件、预付邮资或传真或其他类似的记录电子通信方式交付或发送，预付费用并以书面形式确认，地址如下(直到另一个地址提交给公司)：

Computershare Investor Services Inc.
1500Robert-Bourassa大道
套房700
魁北克蒙特利尔H3A 3S8

注意：客户服务部总经理
传真：电话：(514)982-7580

本协议授权或要求由本公司或供股代理人向或向任何权利持有人发出或提出的通知或要求，如以头等邮递、预付邮资、按供股代理人登记簿或在分立时间前在本公司普通股登记簿上显示的持有人地址寄往该持有人的地址，将充分给予或作出。无论持有人是否收到通知，以本协议规定的方式邮寄或发送的任何通知都将被视为已发出。

根据本节第5.10节发出或作出的任何通知，如已送达，将被视为已在送达之日发出和收到，如已送达，则在通知邮寄后的第三个工作日(不包括因罢工、停工或其他原因导致邮政服务普遍中断的每一天)以及在电报、远程复印或通过其他记录的电子通信方式发送通知的当天(前提是在收件人工作日的正常营业时间内发送)，将被视为已发出并已收件人收件人在工作日的正常营业时间内发送该通知(不包括因罢工、停工或其他原因造成的邮政服务普遍中断的每一天)，如果通知已送达，则视为已在送达当日发出并已收到(如果已送达，则不包括因罢工、停工或其他原因导致邮政服务普遍中断的每一天)本公司及权利代理均可不时更改其地址，以便以前述方式通知对方。

5.11*持有人声明

如果董事会(他们可能依赖律师的建议)认为本协议计划采取的任何行动或事件要求公司遵守加拿大或美国以外司法管辖区的证券法或类似法律，董事会将本着善意采取他们认为适当的行动，以确保不需要遵守，包括建立程序，向作为常驻代理(“常驻代理”)的适当加拿大居民发行可行使权利的权利或证券。以信托方式为有权享有该等权利或证券的人持有该等权利或证券(但保留由地铁公司就该等权利而绝对酌情决定的权利予常驻代理人或常驻代理人及地铁公司)，以及出售该等权利及/或其他证券，以及将出售该等权利及/或其他证券的收益(如有的话)转交予有权享有该等权利或证券的人，以及将出售该等权利或证券所得的收益(如有的话)转交予有权享有该等权利或证券的人。在任何情况下，公司或权利代理都不会被要求发行或交付在行使权利时可以发行的权利或证券

加拿大或美国以外的任何司法管辖区的公民、居民或国民，在该司法管辖区内，如果没有相关人员或证券的登记，这种发行或交付将是非法的。

5.12%降低执法成本

公司同意，如果公司未能履行根据本协议承担的任何义务，公司将向任何权利持有人偿还该权利持有人在任何诉讼、诉讼或法律程序中为行使其权利而招致的费用和开支(包括律师费)，而在该诉讼、诉讼或法律程序中，有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中做出了有利于持有人的判决。

5.13%的中国继任者

公司或权利代理为公司或权利代理人的利益或为公司或权利代理的利益制定的本协议的所有契诺和条款，将对其各自在本协议项下的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

5.14%本协议的主要好处

本协议中的任何内容不得解释为向除公司、权利代理和权利持有人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议将为公司、权利代理和权利持有人的唯一和独家利益服务。

5.15中国政府治国理政法

本协议和根据本协议颁发的每项权利将被视为根据安大略省法律订立的合同，并在任何情况下均受该省适用于完全在该省内订立和履行的合同的该省法律管辖和解释。

5.16英语学习语言

Les Party aux Présenes on t exigéque la Présene Convention ainsi que tous les Documents et avis qui s‘y rattachent et/ou qui en découleront soient rédigés en langue anglaise.本协议双方要求本协议以及与本协议相关和/或由此产生的所有文件和通知均以英文起草。

5.17%：可分割性

如果本协议的任何条款、条款或条款，或将该条款、条款或条款适用于任何情况或本协议项下的任何权利，在任何司法管辖区，且在任何程度上都是无效或不可执行的，则该条款、条款或条款或该权利将仅对该司法管辖区无效，且在该司法管辖区范围内无效或不可强制执行，而不会使本协议的其余条款、条款和规定或权利无效或无效。

本协议项下的条款、条款、条款或权利适用于任何其他司法管辖区，或适用于本协议被明确认定为无效或不可执行的情况以外的任何其他司法管辖区的情况下，或适用于本协议项下的该条款、条款、条款或权利在任何其他司法管辖区或其他情况下的应用。

5.18开始生效日期

本协议自2018年5月1日起生效，并根据其条款全面生效。

5.19%重新确认。

本协议必须在确认本协议的会议之后的每三次年度会议上，由所有普通股持有人以超过50%的多数票通过决议，就该重新确认投票。如该协议未经如此再次确认或未在该年度会议上提交以供重新确认，则该协议及所有未清偿权利应终止且无效，并且在该年度会议终止之日起不再具有任何效力和效果；但如果在本协议根据第5.19节终止之日之前发生了掷入事件(根据第5.19节被放弃的掷入事件除外)，则不应发生该终止。(见第5.19节，第5.19节，第5.19节，第5.19节，第5.19节，第5.19节)，如果在本协议终止之日之前发生了掷入事件(根据第5.19节被免除)，则不应发生终止。

5.20-董事会的决心和行动

董事会为本协议的目的本着诚意行事的所有行动、计算、解释和决定(包括与上述有关的所有遗漏)，(A)权利代理可以依赖，以及(B)不会使公司董事对权利持有人或任何其他方承担任何责任。

5.21%的时间是精华所在

在本协议中，时间至关重要。

5.22%提高同行的执行力

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都将被视为正本，所有这些副本将共同构成一份相同的文书。

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

附件A

科特公司

股东权利计划协议

[权利证书的格式]

证书编号_拥有_权利

这些权利将根据股东权利计划协议中规定的条款终止。在某些情况下(股东权利计划协议第3.1(B)节规定)，

收购人或者收购人的某些关联方或者受让人或者某些关联方可能无效。

权利证书

兹证明_根据加拿大法律存在的公司(“权利代理”)(“权利代理”)(其术语将包括权利协议下的任何后续权利代理)，在分居时间(该术语在权利协议中定义)之后和到期时间(该术语在权利协议中定义)之前的任何时间，在出示并交出本权利证书并选择行使本权利证书的形式(按下文提供的格式)时，按下述行使价向公司购买一股已缴足股款的公司普通股(“普通股”)。连同以保兑支票、银行汇票或汇票付款予本公司的行使价，请寄往权利代理位于多伦多的主要办事处。行权价格应为以美元表示的金额，相当于分立时每股普通股市价的三倍(该术语在股东权利协议中定义)，受股东权利协议规定的某些情况的调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件由本权利证书以引用方式并入本权利证书，并成为本权利证书的一部分，本权利证书对权利协议的引用是为了全面描述权利代理、公司和权利证书持有人在该协议下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。权利协议的副本在公司的注册办事处存档。

本权利证书，连同或不连同其他权利证书，在权利代理人为此目的指定的任何办事处交出时，可换成另一份权利证书或具有相同期限和日期的权利证书，证明权利证书或权利证书所证明的权利总数等于权利证书或权利证书所证明的权利总数。

证书已交出。如果本权利证书将部分行使，登记持有人在放弃本证书时将有权获得另一份权利证书或未行使全部权利的权利证书。

在权利协议条文的规限下，本权利证书所证明的权利可由本公司自行选择在某些情况下按每项权利0.00001美元的赎回价格赎回。

在行使本权利证书所证明的任何权利时，不会发行零碎普通股，但可根据供股协议的规定，以现金支付代替零碎普通股。

本权利证书持有人本身无权投票、收取股息或为任何目的被视为普通股或在行使本权利证书后随时可发行的任何其他证券的持有人，权利协议或本权利证书中包含的任何内容也不会被解释为授予本权利证书持有人本公司股东的任何权利或在任何股东大会上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投票的任何权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议规定除外)，或收取股息或认购权，或其他，直至本权利证书证明的权利已按权利协议的规定行使为止。

在权利代理会签之前，本权利证书对于任何目的都是无效或有义务的。

见证公司正式高级人员的传真签名和公司印章。

日期：

会签：

转让的格式

(如登记持有人意欲转让权利证明书，则由登记持有人签立。)。

本协议项下的签字人将所收到的价值出售、转让和转让给

    
(请用印刷体填写受让人姓名和地址)

本权利证书，以及权利证书中的所有权利、所有权和权益。

日期：_

签名必须是由加拿大主要附表1银行或认可的勋章担保计划成员担保的签名。

(如属实，请填写)

为了所有权利及普通股持有人的利益，本协议签署人代表，本权利证书所证明的权利并非，且据下文签署人所知，从未由收购人或收购人的联营公司或联营公司或与上述任何事项(定义见权利协议)共同或一致行事的任何人士实益拥有。

[附在每张权利证书上]

行使选举的表格

致：加拿大普里莫水务公司(Primo Water Corporation)

并致：美国计算机共享投资者服务公司(ComputerShare Investors Services Inc.)

本协议项下签字人不可撤销地选择行使所附权利证书所代表的_，以购买普通股或其他股份。

可在行使该等权利时发行的证券(如适用)，并要求以下列名义发行该等证券的证书：

如果该数量的权利并不是本权利证书所证明的所有权利，则该权利余额的新权利证书将登记在以下人的名下并交付给：

日期：_

签名必须是由加拿大主要附表1银行或认可的勋章担保计划成员担保的签名。

(如属实，请填写)

为了所有权利及普通股持有人的利益，本协议签署人代表，本权利证书所证明的权利并非，且据下文签署人所知，从未由收购人或收购人的联营公司或联营公司或与上述任何事项(定义见权利协议)共同或一致行事的任何人士实益拥有。

告示

倘若上述转让及选择行使表格所载的证明未能完成，本公司可将本权利证书所证明的权利的实益拥有人视为收购人或收购人的联营公司或联营公司，或与任何前述事项(定义见权利协议)共同或一致行事的人士。不会发放权利证书以换取由收购人或收购人的关联公司或联营公司拥有或被视为拥有的权利证书。

7126034