“附例”第1号

商业公司法(安大略省)

一项附例，概括而言，与规管本公司的业务及事务有关

普里莫水务公司

(“公司”)

普里莫水务公司

“附例”第1号

作为一项一般与地铁公司的业务及事务的处理有关的附例，

第一条

释义

第1.01节列出了这些定义。在地铁公司附例中，除文意另有所指外：

“法令”是指“商业公司法”(安大略省)和根据该法令制定的所有规章，以及可替代其并经不时修订的任何法规和规章；

“任命”包括“选举”，反之亦然；

“章程”是指附在日期为2021年7月7日的继续经营证书上并不时修订或重述的公司继续经营章程；

“董事会”是指公司的董事会；

“附例”指本附例及公司不时施行的所有其他附例；

“公司”指根据安大略省法律继续经营的Primo水务公司；

“电子单据”是指以电子、光学或其他类似手段或通过电子、光学或其他类似手段固定在任何媒介中的信息或概念的任何形式的表示，并且可以由人或以任何方式阅读或感知；

“信息系统”是指用于生成、发送、接收、存储或以其他方式处理电子单据的系统；

股东大会是指股东年会或者股东特别会议；

“非营业日”指星期六、星期日和“释义法案”(加拿大)所界定的任何其他假日；

“记录地址”就股东而言，指其记录在证券登记册内的最新地址；如属联名股东，则指就该等联名持有而出现在证券登记册上的地址，或如有多于一名股东，则指第一个如此出现的地址；如属董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员，则指其在公司纪录内所显示的最新地址；

“签署人员”就任何文书而言，指根据第2.02节或依据该条通过的决议授权代表公司签署该文书的任何人；

除前述规定外，在本条例或任何其他附例中使用时，法案中定义的词语和词句具有相同的含义；以及

凡提述单数的字眼包括复数，反之亦然；提述性别的字眼包括男性、女性及中性的性别；而指人的字眼包括个人、法人团体、合伙、信托及非法团组织；而凡提述某一节，即指该条所在的附例中的该节。

本章程与本章程或任何其他章程的规定相抵触的，以本章程的规定为准。

第二条

地铁公司的业务

第2.01节是注册办事处。在根据该法作出改变之前，本公司注册办事处的地址将在章程或变更其注册办事处所在地的修订章程规定的地点内。

第2.02节规定了文书的签立。契据、文件、债券、债权证、转让、转让、合约、义务、证书及其他文书，可由公司的任何一名董事或高级人员代表公司签署。此外，董事会可不时指示任何特定文书或任何类别的文书可签署或须签署的方式及签署人。任何签署人员均可在任何要求盖上公司印章的文书上加盖公司印章。

第2.03节讨论银行和金融安排。地铁公司的银行及金融业务，包括但不限于借入款项及为该等业务提供保证，须与董事会不时指定或在董事会授权下指定的银行、信托公司或其他法人团体或组织进行交易。该等银行及金融业务或其任何部分，须根据董事会不时订明或授权的协议、指示及权力转授而进行交易。

第2.04节规定了其他法人团体的投票权。公司的签署人员可以签立和交付委托书，并安排签发投票权证书或其他证据，证明公司持有的任何证券有权行使投票权。该等文书、证明书或其他证据，须以签立该等委托书或安排发出投票权证书或证明有权行使该等投票权的其他证据的人员所决定的一人或多於一人为受益人。此外，董事会可不时指示可行使或须行使任何特定投票权或某类别投票权的方式及人士。

第2.05节禁止向股东隐瞒信息。在公司法条文的规限下，任何股东均无权发现任何有关本公司业务细节或行为的资料，而董事会认为向公众传达该等资料对股东或本公司的利益并不有利。董事会可不时决定本公司或其任何账目、纪录及文件是否应公开予股东查阅，以及公开让股东查阅的范围及程度、时间、地点及条件或规定，除非公司法授权或董事会授权或股东大会通过决议案，否则股东无权查阅本公司的任何账目、纪录或文件，但如公司法授权或董事会授权或股东大会通过的决议案所规定者，则不在此限，故董事会可不时决定本公司或其任何账目、纪录及文件应否公开予股东查阅，以及在何种条件或规例下公开予股东查阅，但公司法授权或董事会授权或股东大会通过的决议案除外。

第2.06节介绍了两项声明。公司的任何高级人员或董事会决议为此目的而委任的任何其他人，均获授权及授权出席及

代表公司及以公司的名义，就任何法院发出的明确事实的令状、命令及质询作出答覆，并代表公司及以公司的名义宣布任何以扣押或其他方式对扣押令作出的答覆，并就与该等令状有关或与任何及所有司法程序有关的事宜作出所有誓章及宣誓声明。该等高级人员及人士可向公司的任何债务人提出放弃要求或清盘令或破产令，可出席公司的债务人的债权人的所有会议并在该会议上表决，并授予与此相关的委托书，以及概括而言，可就该等会议作出他们认为最符合公司最佳利益的一切事情。

第三条

借款与证券

第3.01节规定了借款能力。在不限制法案或章程规定的公司借款权力的情况下，董事会可不时：

(A)允许以地铁公司的贷方借款，并限制或增加借款金额；

(B)发行、再发行、出售或质押公司的债券、债权证、票据或其他有抵押或无抵押的债项、担保或证券；

(C)在法令许可的范围内，代表地铁公司提供担保，以确保任何人履行义务，或以贷款、担保或其他方式，代表地铁公司直接或间接向任何人提供财政援助；及(C)在法令允许的范围内，代表地铁公司提供担保，以确保任何人履行义务，或以贷款、担保或其他方式，直接或间接代表地铁公司向任何人提供财政援助；及

(D)以公司现时拥有或其后取得的全部或任何土地或非土地、动产或不动产(包括账面债务、权利、权力、专营权及业务)作为按揭、质押、质押或以其他方式设定抵押权益，以保证公司现时或将来的任何债务义务或借入的任何款项或其他债务或债务，包括公司根据法律有权发行的任何债券、债权证、票据、债权股证、其他债项证据、担保或证券，以保证公司现时或将来的任何债务义务或借入的任何款项或其他债务或债务，包括公司根据法律有权发行的任何债券、债权证、票据、债权股证、其他负债证据、担保或证券本条并不限制或限制公司就由公司或代表公司开立、出票、承兑或背书的汇票或承付票借入款项。

第3.02节介绍了代表团。董事会可不时将第3.01节或公司法赋予董事会的全部或任何权力转授予董事会指定的一名或多名本公司董事或高级管理人员，转授的范围及方式由董事会于每次转授时决定。

第四条

董事

第4.01节规定了董事人数和法定人数。在根据公司法作出改变之前，董事会应由章程可能规定的固定董事人数或最低和最高董事人数组成。

董事可以不时通过决议确定董事会议的法定人数，但除非另有规定，否则不定期的在任董事的过半数即构成法定人数。出席会议法定人数的任何董事会议，均有权行使由公司附例或根据公司附例当其时归属董事或一般可由董事行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。

在公司法及本公司章程的规限下，董事可委任一名或多名董事，任期不得迟于下一届股东周年大会结束时届满，但如此委任的董事总数不得超过上届股东周年大会选出的董事人数的三分之一。

第4.02节介绍了该资格。未满十八(18)岁、精神不健全并被加拿大或其他地方的法院认定为董事的任何人，如果不是个人，或具有破产人的身份，都没有资格当选为董事。董事不必是股东。在该法要求的范围内，至少25%的董事应为加拿大居民，但如果公司董事少于四人，则至少有一名董事应为加拿大居民。

第4.03节规定了选举和任期。董事选举应在每次股东周年大会上举行，届时所有在任董事将停止任职，但如果符合条件，应有资格连任。除董事或股东另有决定外，在任何该等会议上选出的董事人数应为当时在任的董事人数。选举须以决议方式进行。股东大会未举行董事选举的，现任董事继续任职，直至选出继任者为止。

第4.04节是关于休假的。董事于去世时、被股东根据公司法规定罢免时、不再有资格当选董事时、或本公司收到其书面辞呈时、或如辞呈中指定时间，则于如此指定的时间(以较迟者为准)停任。

第四节第4.05节列出了职位空缺。在公司法的规限下，董事会法定人数可填补董事会空缺，但因董事人数或最低人数增加或股东未能选出董事人数或最低人数而产生的空缺除外。如董事会不足法定人数，或因股东未能选出董事人数或最低人数而出现空缺，董事会可召开股东特别会议填补空缺。如果董事会没有召开该会议，或者当时没有该等董事在任，任何股东都可以召集该会议。在那里有一个

在董事会出现空缺的情况下，只要法定人数仍然存在，其余董事就可以行使董事会的所有权力、权力和酌处权。

第4.06节规定通过电话、电子或其他通信设施召开会议。董事可以在法律允许的范围内，以法律允许的方式，通过电话、电子或其他通信设施参加董事会议或董事委员会会议，该设施允许所有与会者在会议期间彼此进行充分沟通，但前提是公司所有董事都同意这种参与形式。就该法而言，以这种方式参加此类会议的董事被视为出席该会议。任何该等同意，不论是在与其有关的会议之前或之后给予，均属有效，并可就董事任职期间举行的所有董事会会议及董事会委员会会议给予。

第4.07节是会议地点。董事会会议可以在加拿大境内或境外的任何地方举行。

第4.08节规定了会议的召集。董事会会议应不时在董事会、董事长、首席执行官或任何两名董事决定的地点举行。

第4.09节：会议通知。有关每次董事会会议的时间及地点的通知，须在会议举行前不少于二十四(24)小时，以第(13.01)节规定的方式发给每名董事。董事会议的通知不需要具体说明会议的目的或要在会议上处理的事务，除非法律要求具体说明这些目的或事务。董事可以放弃召开董事会会议的通知或同意召开董事会会议。该放弃通知可以任何方式发送，包括作为电子文件以及在董事会会议之前、期间或之后的任何时间发送。在任何董事会会议上采取的任何行动，不会因意外地没有向任何董事发出通知或充分通知而失效。

第4.10节是新董事会的第一次会议。只要出席董事会的人数达到法定人数，每个新选举的董事会可以在没有通知的情况下，在选举该董事会的股东大会之后立即召开第一次会议。

第4.11节：休会。如果在原来的会议上宣布了延期会议的时间和地点，则不需要发出董事会延期会议的通知。

第4.12节包括定期会议。管理局可指定任何一个月或多个月的某一天或多於一天，在指定的地点及时间举行管理局例会。确定该等例会地点及时间的任何董事会决议案的副本须于通过后立即送交各董事，但除公司法规定须指明召开例会的目的或须在会上处理的事务外，任何该等例会毋须发出其他通知。

第4.13节是主席。任何董事会会议的主席应为董事会主席，或由出席会议的董事选择的任何其他董事，条件是：(A)

(B)董事局主席不愿意主持会议；或(C)董事局主席已通知秘书(如有的话)或任何其他董事，表示他们不会出席该会议；或(C)董事局主席已通知秘书(如有的话)或任何其他董事，他们将不会出席该会议；或(C)董事局主席已通知秘书(如有的话)或任何其他董事，他们将不会出席该会议；或(C)董事局主席已通知秘书(如有的话)或任何其他董事。

第4.14节决定了执政的票数。在董事会的所有会议上，每一问题均须以就该问题所投的过半数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。

第4.15节列出了薪酬和费用。董事的服务报酬由董事会不时厘定。董事亦有权获得报销出席董事会或其任何委员会会议而适当支出的旅费及其他开支。本章程并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此而收取酬金。

第五条

委员会

第5.01节规定了两个董事委员会。董事会可委任一个或多个董事会委员会(不论如何指定)，并将董事会的任何权力转授予该等委员会，但根据公司法董事会无权行使的权力除外。

第5.02节由审计委员会负责。董事会应从其成员中选出一个审计委员会，由至少三(3)名董事组成，其中多数不得为本公司或其关联公司的高级管理人员或员工。审计委员会的成员应根据董事会的意愿留任，并在担任董事期间留任。

第5.03节规定了业务的交易。在符合第4.06节条文的规定下，董事委员会的权力可由出席会议法定人数的会议行使，或由本应有权在委员会会议上就该决议表决的该委员会全体成员签署的书面决议行使。董事会会议可以在加拿大境内或境外的任何地方举行。

第5.04节介绍了这一程序。除非董事局另有决定，否则每个委员会均有权将其法定人数定为不少于其成员的过半数，并有权选举其主席及规管其程序。

第六条

高级船员

第6.01节规定了这一任命。董事会可不时委任一名董事会主席、一名首席执行官、一名首席财务官、一名或多名副总裁(可在其头衔上加上表示资历或职能的字眼)、一名秘书等。

委员会所决定的高级人员，包括任何如此获委任的高级人员的一名或多於一名助理。董事会可根据本附例并在符合公司法条文的规定下，指定该等高级人员的职责，并将管理公司业务及事务的权力转授予该等高级人员。在符合第6.02节的规定下，一名高级人员可以但不一定是董事，一人可以担任多个职位。

第6.02节是董事会主席。董事会主席应从董事中选出，如获委任，则具有董事会指定的权力和职责。

第6.03节是首席执行官。除非董事另有决定，否则首席执行官由董事任命，全面管理公司的业务和事务。

第6.04节为副总统或副总裁。一名或多名副校长具有理事会所指明的权力和职责。

第6.05节：副秘书长。除董事会不时另有决定外，秘书须出席董事会、股东及委员会的所有会议，并担任董事会、股东及委员会的秘书，并须将或安排在为此目的而备存的纪录内记入该等会议的所有议事程序的纪录；他们须在接获指示后，向股东、董事、高级人员、核数师及董事会委员会成员发出或安排发出所有通知；他们是一般用以盖上法团印章的印花或机械装置以及属于法团的所有簿册、文据、纪录、文件及文书的保管人，但如已为此目的委任其他高级人员或代理人，则属例外；他们亦具有董事会或行政总裁所指明的其他权力及职责。

第6.06节规定了其他人员的权力和职责。所有其他高级人员的权力及职责，须按其聘任条款要求或由董事会或行政总裁指明。除非董事会或行政总裁另有指示，否则获委任助理的高级人员的任何权力及职责，均可由该助理行使及执行。

第6.07节规定了权力和义务的变更。董事会可不时更改、增加或限制任何高级人员的权力和职责，但须符合该法的规定。

第6.08节规定了任期。董事会可酌情决定在为此目的而召开的任何会议上将公司任何或所有高级人员免职或免职，不论是否有因由，并可推选或委任其他人接替他们的职位。任何并非董事局成员的地铁公司高级人员或雇员，亦可由董事局主席免职或解职，不论是否有因由。然而，如与高级人员或雇员订立的合约减损本条的条文，则该项免职或解职须受该合约的条文所规限。否则，由董事局委任的每名高级人员均须任职，直至其继任者获委任为止。

第6.09节规定了雇佣和报酬条款。董事会委任的高级人员的聘用条款及薪酬由董事会不时厘定。

第6.10节是关于律师和代理人的。董事局、董事局主席或他们中任何一人所转授的任何人，均有权不时委任公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人，并具有其认为合适的管理权或其他权力(包括再转授的权力)。

第七条

对董事、高级人员及其他人的保障

第7.01节规定了责任限制。任何董事或高级人员均不对任何其他人(包括任何董事或高级职员、雇员或代理人)的作为、收据、疏忽或过失负责，也不对参与任何符合条件的收据或行为负责，也不对公司因公司或代表公司取得的任何财产的所有权不足或不足而发生的任何损失、损害或支出负责，也不对公司的任何资金所投资的任何担保的不足或不足负责，也不对因破产、无力偿债、微妙的、准破产而产生的任何损失或损害承担任何责任，也不对任何其他人(包括任何董事、高级管理人员、雇员或代理人)的作为、收据、疏忽或过失负责，也不对公司因公司或代表公司取得的任何财产的所有权不足或不足而发生的任何损失、损害或支出承担责任。公司的证券或其他财产须存放，或因其判断错误或疏忽而招致的任何损失，或因执行其职位的职责或与此有关的任何其他损失、损坏或不幸而招致的损失、损坏或不幸，但如该等损失、损坏或不幸是由其本人故意疏忽或失责所致，则属例外；但本条例并不免除任何董事或高级职员按照该法令的强制性规定行事的责任或任何违反该等规定的责任。

第7.02节规定了赔偿问题。在不以任何方式减损或限制公司法强制性条文的原则下，但在符合本条条件的情况下，公司须向公司的每名董事及高级人员、公司的每名前董事及高级人员、应公司的要求行事或以另一实体的董事或高级人员的身分行事的每名个人，或以类似身分行事的每名个人，就该个人就任何民事、刑事、行政、行政或其他法律事务而合理招致的一切费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，向其作出弥偿。个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。

第7.03节规定了费用的预付款。公司可预支款项予董事、高级人员或其他个人，以支付第7.02节所指诉讼的费用、收费及开支。如果个人不符合第7.04节的条件，个人应偿还这笔钱。

第7.04节规定了赔偿限额。然而，该公司的弥偿只适用于寻求弥偿的个人：

(A)诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，或(视属何情况而定)符合另一实体的最佳利益

而该名个人是应地铁公司的要求以董事或高级人员或类似身分行事的；及

(B)在以罚款方式执行的刑事或行政诉讼或诉讼中，该个人有合理理由相信其行为是合法的。

第7.05节包括保险。在符合该法案所载限制的情况下，本公司可为其董事及高级职员购买及维持董事会不时决定的保险。

第八条

股份

第8.01节规定了新的分配。在细则的规限下，本公司股份可按董事会决定的时间及代价发行，董事会可不时向董事会决定的时间及有关人士及代价配发或授予购买本公司任何股份的购股权或其他权利。

第8.02节规定了银行的佣金。在公司法条文的规限下，董事会可不时授权本公司向任何人士支付佣金，作为其向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份的代价，或促使或同意促使购买者购买任何该等股份。

第8.03节规定了转让登记。在公司法条文的规限下，任何股份转让均不得在证券登记册登记，除非出示代表该等股份的证书，并附有由登记持有人或其受托代理人或妥为委任的继承人正式签立或交付的转让文件，或无证书股份持有人的适当指示，在每种情况下均须提供董事会不时要求的合理保证或签署、识别及授权转让的证据，以及支付董事会所需的所有适用税项及任何费用。

第8.04节规定了转账代理。登记员和股息支付机构。董事会可不时委任一名登记员备存证券登记册及委任一名转让代理备存转让登记册，亦可委任一名或多于一名登记分册登记分册，以及委任一名或多于一名转让代理备存转让登记分册。董事会亦可不时委任派息代理人派发股息。可以任命一人担任上述任一职位。董事会可随时终止任何该等委任。

第8.05节说明了证券登记册的确定性。在符合该法规定的情况下，公司应将其名下的任何股份登记在证券登记册上的人视为该股份的绝对所有人，具有完全的法律行为能力和行使所有所有权的权力，而不考虑任何相反的指示。

通过公司记录或股票上的知识、通知或描述。

第8.06节介绍了股票。公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。持有本公司一股或以上股份的每名持有人，均有权按其选择领取股票，或获发一份不可转让的书面确认，以确认其取得股票的权利，并列明其所持有的证券登记册所示股份的数目及类别或系列。股票及股东对股票权利的确认，分别须采用董事会不时批准的格式。任何股票均须按照第2.02节签署，并无须盖上公司印章；惟除非董事会另有决定，否则代表已委任过户代理及/或登记员的股份的股票无效，除非该过户代理及/或登记员或其代表加签。其中一名签署人员的签署，或如股票除非由转让代理及/或登记处或其代表加签，否则无效，则两名签署人员的签署均可印刷或机械复制于股票上，而每个该等印刷或机械复制的签署，在任何情况下均应视为其签署复制的高级人员的签署，并对本公司具约束力。如上所述签立的股票，即使其上出现传真签名的一名或两名高级职员于股票发行之日不再任职，该股票仍有效。

第8.07节规定更换股票。董事会或董事会指定的任何高级人员或代理人可酌情指示发行新的股票，以代替或在取消已损坏或声称已遗失、销毁或错误领取的股票后，按董事会不时规定的有关弥偿、报销开支及损失和所有权证据的条款(不论一般或个别情况)。

第8.08节规定了共同股东。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，本公司并无义务就该等股份发出多于一张股票，而向其中一名人士交付该股票即已足够交付所有该等人士。任何一名该等人士均可就就该等股份发出的股票或就该等股份须支付或可发行的任何股息、红利、资本退还或其他款项发出有效收据。

第8.09节包括已故股东。如任何股份的持有人或其中一名联名持有人去世，除非出示法律规定的所有文件，并遵从公司及其转让代理人的合理要求，否则公司无须就该股份在证券登记册上作出任何记项，或支付该股份的任何股息或其他分派。

第九条

股息和权利

第9.01节讨论了股息。在公司法条文的规限下，董事会可根据股东于本公司各自的权益不时宣布应支付予股东的股息。股息可以现金或财产支付，也可以通过发行公司全额缴足股款的股票支付。

第9.02节讨论股息电汇或支票。公司可选择(A)电汇或(B)支票支付以现金支付的股息，支付方式为：(A)电汇，或(B)支票，按已宣布股息所属类别或系列的每名登记持有人的顺序支付，以及(I)如果是电汇，则按照该登记持有人在公司证券登记册上提供的电汇指示寄给该登记持有人，或(Ii)以预付普通邮件(如果是支票)邮寄给该登记持有人，邮寄地址为该登记持有人在公司证券登记册上的地址，除非该持有人另有规定如属联名持有人，除非该等联名持有人另有指示，否则电汇或支票须按所有该等联名持有人的指示付款，并按照电汇指示转给他们，或寄往他们记录在案的地址。发出上述电汇或邮寄该等支票，除非该等支票没有在妥为出示时支付，否则须清偿及解除股息的法律责任，但以该支票所代表的款额加上公司须缴及所扣缴的任何税款为限。

第9.03节规定未收到电汇或支票。如收到股息电汇或支票的人没有收到上述任何股息电汇或支票，公司须按董事不时就一般或个别情况订明的有关弥偿、报销开支、没有收取股息的证据及所有权证明的条款，向该人发出数额相同的电汇或支票。

第9.04节规定了无人认领的股息。在适用法律允许的范围内，自宣布支付股息之日起六(6)年后无人认领的股息将被没收，并归还给公司。

第十条

股东大会

第一百零点零一节是关于年度会议的。股东周年大会须于每年的时间举行，而在符合第(10.03)节的规定下，董事会主席可不时决定，为审议公司法规定须提交股东周年大会的财务报表及报告，选举董事、委任核数师及处理适当提交大会的其他事务。

第10.02节规定召开特别会议。在遵守该法的前提下，董事会或董事会主席有权随时召开股东特别会议。

第10.03节是会议地点。本公司股东会议可在加拿大境内或境外由董事不时决定的地点举行。

第100.04节规定通过电话、电子或其他通信设施举行会议。任何有权参加股东会议的人都可以在法律允许的范围内以法律允许的方式通过电话、电子或其他通信设施参加会议，该设施允许所有参与者在会议期间进行充分的沟通，如果公司提供此类通信设施的话。就该法而言，以这种方式参加会议的人被视为出席会议。根据公司法召开股东大会的公司董事或股东可决定，会议应在法律允许的范围内以法律允许的方式完全通过电话、电子或其他通信设施举行，该设施允许所有参与者在会议期间相互充分沟通。

第10.05节：会议通知。在遵守公司法的情况下，有关每次股东大会的时间及地点的通知须在会议日期前不少于二十一(21)天但不超过五十(50)天以第13.01节规定的方式向每名董事、核数师及于记录日期营业时间结束时记入证券登记册以持有一股或多股附有在大会上投票权利的股份的每名股东发出。股东可以在股东大会之前、期间或之后以任何方式放弃通知股东大会或者以其他方式同意股东大会。

第10.06节包括主席、秘书和监票人。任何股东大会的主席应为：(A)董事会主席(如有)；(B)如果董事会主席缺席或不愿担任股东会议主席，由首席独立董事担任；或(C)如果董事会主席和首席独立董事均未出席或不愿担任首席执行官或总裁，则首席执行官或总裁应从下列人员中选出一人：在确定的召开会议时间后十五(15)分钟内没有出席的，出席并有权投票的人应从下列人员中选出一人：(A)董事会主席(如有)；(B)如果董事会主席缺席或不愿担任股东会议主席，首席独立董事应担任首席独立董事；(C)如果董事长和首席独立董事都没有出席或不愿意担任首席执行官或总裁，则出席并有权投票的人应从下列人员中选出一人。如公司秘书及每名助理秘书缺席，主席须委任一名无须为股东的人担任会议秘书。如果需要，可以通过决议或由会议主席任命一名或多名监票人，他们不一定是股东。

第100.07节规定了有权出席的人员。唯一有权出席股东大会的人士应为有权在会上投票的人士、本公司的董事和核数师，以及根据公司法或章程或细则的任何规定有权或要求出席会议的其他人士(虽然无权投票)。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。

第10.08节有足够的法定人数。除法律或章程另有规定外，任何股东会议处理事务的法定人数为不少于两名亲身出席会议的人士，每人均为有权在会上投票的股东或其正式委任的代表。

有权如此行事的缺席股东，以及持有或代表持有持有公司所有已发行及已发行股份中不少于过半数投票权的一名或多名持有人，而该等股份有权在大会上就某一特定事项表决，但如指定事务须由一个或多个类别或系列股份投票表决，则除非法律、监管当局或章程细则另有规定，否则持有该等类别或系列股份不少于过半数投票权的持有人，即构成该等交易的法定人数，而该等类别或系列股份的投票权不少于过半数者，则该等股份的交易法定人数为该等股份的交易法定人数，除非法律、监管当局或章程细则另有规定，否则该等类别或系列股份的投票权不少于过半数的持有人，即构成该交易的法定人数。如果股东大会开幕时有法定人数出席，出席的股东可以继续处理会议事务，尽管在整个会议中出席的股东人数不足法定人数。

如股东大会开幕时未有法定人数出席，则亲身出席并有权就组成法定人数而被计算在内的股东有权不时将大会延期至指定时间及地点，而毋须于大会上作出通告，直至出席人数达到法定人数为止，惟须受公司法、本条细则及第10.16节的规定所规限。在任何该等延会上，只要出席人数达到法定人数，任何本可在延会上处理的事务均可予以处理。

第10.09条规定了投票权。有权在股东大会上表决的股东，应当依照本法和章程的规定确定。

第10.10节介绍了代理。每名有权在股东大会上表决的股东均可委任一名委托人或一名或多名候补委托人(他们不一定是股东)，以委托书授权的方式、范围和授权出席会议并在会上行事。委托书应由股东或其代理人以书面形式签署，并应符合该法和适用法律的要求。

第10.11节规定了存放委托书的时间。董事会可在召开股东大会的通告中指明在召开股东大会前不超过四十八(48)小时(不包括非营业日)的时间，在该时间之前必须交存将在股东大会上使用的委托书。委托书只有在如此指明的时间之前已交存于该通知所指明的公司或其代理人，或如该通知并无指明该时间，则除非在表决时间之前已由公司秘书或会议或其任何续会的主席收到，否则委托书方可行事。

第10.12节规定了共同股东。如果两人或两人以上共同持有股份，其中任何一人亲自或委派代表出席股东大会，在其他人或其他人缺席的情况下，可以投票；但如果两人或两人以上亲自或委派代表出席，则他们应作为一个人在他们共同持有的股份上投票。

第10.13节规定了执政的票数。除章程或章程或法律另有规定外，在任何股东大会上，每项问题均须以就该问题所作表决的过半数票决定。如果在举手表决或投票表决时票数相等，会议主席有权投第二票或决定票。

第10.14节要求举手表决。在符合公司法规定的情况下，股东大会上的任何问题均应以举手方式决定，除非需要或要求按下文规定进行投票。每名出席并有权投票的人在举手表决时均有一票。每当就某一议题进行举手表决时，除非有要求或要求就该议题进行投票，否则大会主席宣布就该议题所作的表决已以特定过半数或不获多数通过或不获通过，并在会议纪录内记入此等记项，即为该事实的表面证据，而无须证明就该问题所记录的赞成或反对任何决议或其他程序的票数或比例，而如此表决的结果即为股东就该决议或其他程序所作的决定。

第10.15节开始投票。任何有权在股东大会上表决的股东或受托代表人，均可要求或要求投票表决，不论是否已就该议题举手表决。如此要求或要求的投票应按主席指示的方式进行。投票的要求或要求可以在投票前的任何时候撤回。如进行投票，每位出席人士均有权就其有权在会议上就议题投票的股份获得公司法或章程细则规定的票数，而投票结果即为股东就上述问题所作的决定。

第10.16条规定休会。在章程细则的规限下，如果股东大会延期少于三十(30)天，除非在被延期的大会上发布公告，否则无需就延期会议发出通知。如果股东大会因一次或多次延期而延期总计三十(30)天或更长时间，则应根据公司法的要求发出关于延期会议的通知。

第10.17节是书面决议。由所有有权在股东大会上就该决议案投票的股东签署的书面决议案，与在股东大会上通过的决议案一样有效，除非董事或核数师根据公司法就决议案的主题提交书面声明。

第10.18节规定了股东的电子投票。股东大会上的任何投票均可在法律允许的范围内以法律允许的方式完全通过电话、电子或其他通信设施进行，前提是公司提供此类通信设施。任何按第10.04节规定以电子方式参加股东会议并有权在该会议上投票的人士，可在法律允许的范围内以法律允许的方式，通过公司为此目的提供的电话、电子或其他通信设施进行投票。

第十一条

提名董事的预先通知

第11.01节规定了董事的提名。只有按照本条条文获提名的人士才有资格当选为该公司的董事。

公司。在任何股东周年大会上，或在为选举公司董事而召开的任何股东特别会议上，只有在公司的特别会议通知所列明的为选举董事而召开的股东特别会议上，才可提名获选为公司董事的人：

(A)由公司董事局或在公司董事局指示下作出的决定，包括依据会议通知作出的决定，

(B)根据按照适用法律向公司提交的建议或按照适用法律向董事提交的会议请求书，由一名或多名股东或应一名或多名股东的指示或要求宣布，或

(C)由任何人士(“提名股东”)委任，而该人士于下述规定的通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的记录日期的营业时间结束时，为有权在该会议上投票的股份的登记持有人或实益拥有人，并符合本条细则所载的通知及其他程序。(C)任何人士(“提名股东”)于以下规定的通知发出日期及决定有权在该等会议上投票的股东的记录日期，为该等股份的登记持有人或实益拥有人，并遵守本附例所载的通知及其他程序。

第11.02节：不及时通知。除本附例及适用法律的任何其他要求外，提名股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为切合时宜，运输司必须在该公司的主要行政办事处收到提名股东的通知：

(A)如属股东周年大会，须在股东周年大会日期前不少于30天发出通知；但如召开股东周年大会的日期少于首次公布周年大会日期后50天，则提名的股东可在地铁公司首次公布周年大会日期后第10天的营业时间结束前发出通知；

(B)如属股东特别大会(亦非股东周年大会)，则不迟于地铁公司首次公布股东特别大会日期后第15天的营业时间结束。

第11.03节规定了适当的书面形式。为采用适当的书面形式，提名股东致运输局局长的通知必须列明：

(A)提名股东拟提名参加董事选举的每名人士：

(I)填写被提名人的姓名、年龄、营业地址和住址，

(Ii)说明被提名人的主要职业或受雇情况，

(Iii)列出截至股东会议的记录日期(如该日期当时已公开并须已发生)及截至该通知日期，由代名人控制或实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列及数目，

(Iv)确认被提名人或其任何关联公司与提名股东、与提名股东或其各自关联公司共同或一致行事的任何人之间的任何关系、协议或安排，包括与财务、补偿和赔偿相关的关系、协议或安排；以及

(V)披露根据该法和适用的证券法，在征集董事选举委托书方面，持不同政见者的委托书中要求披露的与被提名人有关的任何其他信息；以及

(B)关于发出通知的提名股东的决定，

(一)填写提名股东的名称和备案地址，

(Ii)列出截至股东会议的记录日期(如该日期当时已公开并须已发生)及截至该通知日期，由提名的股东所控制或实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列及数目，

(Iii)出售公司的任何衍生工具或其他经济权益或有表决权的权益，以及就提名股东在公司的权益而实施的任何对冲，

(Iv)签署任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，提名的股东有权投票表决公司的任何股份。

(V)询问提名的股东是否打算就选举董事一事向公司的任何股东交付委托书通告和委托书表格，以及(V)询问提名的股东是否打算就选举董事一事向公司的任何股东交付委托书通告和委托书表格；及

(Vi)披露根据公司法及适用证券法，就征集董事选举委托书而须在持不同政见者的委托书中作出的任何其他有关提名股东的资料。

该通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。第11.03节中提及的“提名股东”应被视为指提名一名候选人为

如提名建议涉及多於一名股东，则该提名建议须由一名或多於一名股东担任董事。

第11.04节规定了资格的确定。举行董事选举的股东大会主席有权和有义务决定提名是否按照上述规定的程序进行，如果任何建议的提名不符合上述规定，则有权和义务声明不考虑该有瑕疵的提名。管理局可凭其全权酌情决定权免除本条的任何规定。

第11.05节：允许讨论。本附例不得视为阻止股东(有别于提名董事)在股东大会上讨论其根据公司法有权讨论的任何事项。

第11.06节解释了公告的含义。就本附例而言，“公开宣布”是指在加拿大或美国的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统或www.sec.gov/edgar.shtml的电子文件分析和检索系统的简介下公开提交的文件中披露的信息，该公告是指在加拿大或美国的国家新闻机构报道的新闻稿中披露的，或在公司在www.sedar.com或www.sec.gov/edgar.shtml的电子文件分析和检索系统的简介下公开提交的文件中披露的。

第11.07节发布了新的通知。尽管地铁公司附例有任何其他条文，依据本条向秘书发出的通知，只可面交、传真或电邮(电邮地址由秘书为施行本公告而不时规定)发出，并须当作是在以专人送递、电邮(地址如上所述)或传真(但须有确认收据)送达秘书的方式送达秘书时发出和作出的，而该等电邮地址为地铁公司主要行政办事处的地址，而该等电邮地址则为该公司主要行政办事处的地址，而该等电邮地址或传真地址则为秘书为施行本公告而不时规定的电邮地址；如收到确认书，则该通知须当作是以专人交付、传真传送或传真(但须有确认收据)方式送达秘书的。但如果该交付或电子通信是在非工作日或晚于下午5点的日期进行的，(多伦多时间)在营业日的某一天，则该交付或电子通信应被视为是在随后的工作日(即营业日)进行的。

第十二条

各司和部门

第12.01节介绍了部门的创建和合并。董事会可按董事会认为适当的基准，安排将本公司或其任何部分的业务及营运分拆或分拆为一个或多个部门。董事会亦可安排将任何该等分部的业务及营运进一步划分为附属单位，而任何该等分部或附属单位的业务及营运则按董事会认为个别情况适当的基准合并。

第12.02节列出了部门的名称。任何分部或其附属单位均可按董事局不时决定的名称指定，并可以该名称处理事务、订立合约、签署支票及其他任何种类的文件，以及作出一切作为及事情。

第十三条

通告

第13.01节介绍了发送通知的方法。在遵守所有适用法律的情况下，根据公司法、章程、章程或其他方式发送给股东、董事、高级管理人员、审计师或董事会委员会成员的任何通知(包括任何通信或文件)，如果(I)当面递送给收件人，(Ii)递送到该人的记录地址或邮寄到该人的记录地址，(Iii)通过任何预付费传输或记录的通信或其他方式发送到该人的记录地址，则该通知应被充分发送。如此投递的通知，当面投递或寄往记录地址时，应视为已投递。如此邮寄的通知，在存放于邮局或公众信箱时，须当作已送交，并须于如此存放后的第五天当作已收到。如果公司使用自己的设施或信息系统，则通过任何方式发送的通知-传输或记录的通信或以电子文件形式提供的通知，在由公司发送时应被视为已发送，否则在交付给适当的通信公司或代理机构或其代表进行发送时，应被视为已发送。秘书或助理秘书可按照其相信可靠的任何资料，更改或安排更改任何股东、董事、高级人员或核数师或董事会委员会成员的记录地址。董事的记录地址应为公司记录或根据公司信息法提交的最新通知(以较新的为准)中显示的最新地址。

第13.02节介绍了电子文件。本附例规定的向个人提供通知、文件或其他信息的要求，是通过提供符合该法及其下的条例的电子文件来满足的。

第13.03节规定了给共同股东的通知。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，任何通知均应向所有该等联名持有人发出，但向其中一名该等人士发出的通知即为向所有该等人士发出的足够通知。用以发出通知的地址须为记录在案的地址。

第13.04节说明了时间的计算。在计算根据任何规定须就任何会议或其他活动发出指定日数通知的条文所规定的通知日期时，应剔除发出通知的日期，而将会议或其他活动的日期计算在内。

第13.05节禁止未送达的通知。如果根据第13.01条向股东发出的任何通知连续三(3)次因找不到该股东而退回，则在该股东以书面方式通知本公司其新地址之前，本公司无须再向该股东发出任何通知。

第13.06节列出了遗漏和错误。意外遗漏向任何股东、董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员或

任何该等人士未收到任何通知或任何通知中的任何错误并不影响通知的实质内容，均不会使根据该通知或以其他方式根据该通知举行的任何会议上采取的任何行动无效。

第13.07条规定了因死亡或法律实施而有权获得股份的人。凡因法律实施、转让、股东身故或任何其他方式而有权享有任何股份的人士，在其姓名或名称及地址记入证券登记册(不论该通知是在其如此有权享有的事件发生之前或之后发出)及在向本公司提交公司法所规定的授权证明或其权利的证据之前，须受有关股份的每份通知所约束，而该等通知应于其姓名及地址记入证券登记册前已妥为发给其取得该股份所有权的股东的每份通知所约束，而不论该通知是在其姓名及地址记入证券登记册前发出的(不论该通知是在该事件发生之前或之后发出的)，均须受有关股份的每份通知所约束。

第13.08节规定了放弃通知的权利。任何股东(或其妥为委任的受委代表)、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员可随时放弃根据公司法任何条文、其下的规例、细则、章程或其他规定须向其发出的任何通知，或放弃或缩短任何通知的时间，而该等放弃或删节将纠正在发出通知或通知发出时间(视属何情况而定)时的任何失责行为。除放弃股东大会或其董事会或委员会的通知外，任何该等豁免或删减均须以书面作出，而股东大会或董事会或委员会可以任何方式发出通知除外。

第十四条

财年

第14.01节是本财年的第14.01节。公司的财务期在董事会不时决定的每年的某一天结束。

第十五条

生效日期

第15.01节规定了生效日期。本附例由董事通过决议之日起生效，并除非由董事修订，否则继续有效，直至公司的下一次股东大会为止，如该次会议已获确认或确认已修订，则本附例须以如此确认的形式继续有效。

第15.02节禁止废除。自本条生效之日起，公司经修订的第2002-1号附例须予废除，但该项废除并不影响任何如此废除的附例的先前实施，亦不影响在该附例被废除前根据该等附例取得或招致的任何作为或权利、特权、义务或法律责任的有效性，或依据该等附例废除前依据该等附例订立的任何合约或协议的有效性。

所有高级人员及根据任何如此废除的附例行事的人士，须继续按照本附例的条文及股东或董事会或委员会的所有决议委任的人行事。

其根据任何已废除的附例通过的持续效力，须继续有效，但在与本条抵触的范围内并直至修订或废除为止。

这项附例在公司董事于2021年2月23日举行的会议上获得通过。

本附例由公司的一名高级人员签署，并于此订立。

日期为2021年7月28日。

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