美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内
或
1934年证券交易法
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年7月30日，
Cinemark控股公司和子公司
目录
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页面 |
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第一部分：报告财务信息。 |
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第1项。 |
财务报表 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合损失表(未经审计) |
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截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月简明综合全面损失表(未经审计) |
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截至2021年、2021年和2020年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计) |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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45 |
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第四项。 |
管制和程序 |
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45 |
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第二部分：报告和其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
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第1A项。 |
风险因素 |
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46 |
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第6项 |
陈列品 |
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签名 |
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48 |
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2
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份10Q表格季度报告中的某些事项包括1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些“前瞻性陈述”可能包括我们目前对我们的业务和行业的期望、假设、估计和预测。这些表述可能包括与以下方面有关的表述：未来收入、支出和盈利能力；我们业务的未来发展和预期增长；预计的资本支出；整体或我们经营的任何市场的观影人次；发行的流行电影的数量或多样性；我们成功许可和放映流行电影的能力；本行业的国内和国际增长；来自其他放映商和替代娱乐形式的竞争；以及我们作为被告的诉讼中的裁决。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”和“打算”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或表现与前瞻性陈述中预测的不同。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，包括(但不限于)新冠肺炎的影响。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。有关风险因素的说明，请参阅, 请查看“风险因素”部分或其他部分，或以引用的方式并入，公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告以及2021年3月4日提交的Form 8-K报告。所有前瞻性陈述都明确地受到这些风险因素的限制。除法律要求外，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。
3
第一部分-财务信息
第1项。财务ALI报表
Cinemark控股公司和子公司
压缩合并资产负债表
(除共享数据外，以千为单位，未经审计)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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盘存 |
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应收账款 |
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应收当期所得税 |
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预付费用和其他费用 |
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流动资产总额 |
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剧院属性和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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剧院物业和设备，网络 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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对NCM的投资 |
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对关联公司的投资 |
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递延费用和其他资产，净额 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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经营租赁义务的当期部分 |
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融资租赁义务的当期部分 |
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应缴当期所得税 |
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应付账款和应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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长期债务，减少流动部分 |
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经营租赁义务，较少的流动部分 |
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融资租赁义务，较少的流动部分 |
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长期递延纳税负债 |
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不确定纳税状况的长期责任 |
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NCM屏幕广告进展 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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权益 |
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Cinemark控股公司的股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股， |
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留存收益(亏损) |
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累计其他综合损失 |
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Cinemark Holdings，Inc.的股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
Cinemark控股公司和子公司
简明合并损益表(亏损)
(以千为单位，除每股数据外，未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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录取 |
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特许权 |
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其他 |
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总收入 |
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运营成本 |
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电影租赁和广告 |
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特许权用品 |
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薪金和工资 |
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设施租赁费 |
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公用事业和其他 |
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一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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长期资产减值 |
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重组成本 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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运营总成本 |
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营业亏损 |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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债务清偿损失 |
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外汇汇兑损益 |
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来自NCM的分发 |
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利息支出-NCM |
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关联公司亏损中的权益 |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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所得税 |
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净损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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( |
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Cinemark控股公司的净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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加权平均流通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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Cinemark控股公司普通股股东每股亏损 |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
Cinemark控股公司和子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千，未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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|||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益(亏损)，税后净额为#美元 |
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( |
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外币折算调整 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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总综合亏损，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的综合(收益)损失 |
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( |
) |
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Cinemark控股公司的全面亏损。 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
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Cinemark控股公司和子公司
简明合并现金流量表
(单位：千，未经审计)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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净损失 |
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( |
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调整以调节净亏损与用于经营活动的现金： |
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折旧 |
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无形资产和其他资产的摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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NCM屏幕广告预付款产生的利息 |
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摊销NCM屏幕广告预付款和其他递延收入 |
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( |
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摊销经修订的掉期协议的累计亏损 |
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长期资产减值 |
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以股份为基础的奖励补偿费用 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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债务清偿损失 |
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非现金租金费用 |
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关联公司亏损中的权益 |
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递延所得税费用 |
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股权被投资人的分配 |
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资产和负债及其他资产和负债的变动 |
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( |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动 |
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增加剧院物业和设备 |
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出售剧院财产和设备及其他资产所得收益 |
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对合资企业和其他企业的投资，净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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支付给股东的股息 |
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因扣缴股票而缴纳的工资税 |
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循环信贷额度收益 |
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发行优先票据所得款项 |
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其他借款收益 |
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赎回优先票据 |
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偿还长期债务 |
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债务发行费用的支付 |
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支付的与债务再融资相关的费用 |
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融资租赁的付款方式 |
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其他 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物： |
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期初 |
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期末 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
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1. |
公司和呈报依据 |
该公司及其子公司经营电影放映行业，在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、厄瓜多尔、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索岛和巴拉圭设有影院。
随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审核财务报表编制的，未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司控股的多数股权子公司被合并，而公司拥有的附属公司在
这些简明综合财务报表应与本公司根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度经审计年度综合财务报表及其附注一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明全年将实现的业绩。
|
2. |
新冠肺炎大流行的影响 |
正如该公司此前披露的那样，新冠肺炎疫情对世界和电影放映业产生了前所未有的影响。其社会和经济影响是广泛的。作为一家电影放映商，该公司经营着顾客聚集在附近的空间，继续受到大流行的重大影响。在新冠肺炎疫情最初爆发时，为了遵守政府的命令，该公司于2020年3月暂时关闭了在美国和拉丁美洲的所有影院。实施临时人员和减薪，停止非必要的运营和资本支出，并与业主和其他主要供应商谈判修改时间和/或减少合同付款，直到其影院重新开放。此外，该公司暂停了季度股息。
截至2021年6月30日，本公司已重新开业所有
根据该公司目前对复苏的估计，它相信它已经并将产生足够的现金来维持运营。尽管如此，新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
重组费用
在2020年6月，公司管理层批准并宣布了一项重组计划，以重新调整其运营，以创建一个更高效的成本结构(在此称为“重组计划”)。重组计划主要包括永久削减其国内公司办事处的员工人数，并永久关闭某些国内和国际影院。
8
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
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美国运营部门 |
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国际运营部门 |
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整合 |
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与员工相关的成本 |
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设施关闭成本 |
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总收费 |
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与员工相关的成本 |
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设施关闭成本 |
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总收费 |
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|
与员工相关的成本 |
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设施关闭成本 |
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总收费 |
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2020年12月31日的余额 |
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已支付的金额 |
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准备金调整 |
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2021年3月31日的余额 |
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已支付的金额 |
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准备金调整 |
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2021年6月30日的余额 |
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剩余的应计重组费用为#美元
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3. |
新会计公告 |
会计准则更新(“ASU”)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，(“亚利桑那州立大学2020-04”)和ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04的目的是在有限的时间内提供可选的指导，以减轻会计(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。更具体地说，ASU 2020-04中的修正案为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。*ASU 2021-01中的修正案澄清，主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。*ASU 2020-04和ASU 2021-01中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。该公司正在评估ASU 2020-04和ASU 2021-01的影响及其对其简明合并财务报表的影响。
|
4. |
租赁会计 |
租约延期和减免
在2020年3月剧院暂时关闭后，公司开始与业主讨论推迟租金和其他与租赁有关的付款事宜，与某些业主进行谈判。*与业主签署的修正案涉及不同的优惠，包括在关闭期间减免租金、将全部或部分租金推迟到后期支付、推迟到较晚时期支付租金，以及提前行使现有的续订选择权或延长租赁期。*在某些情况下，公司有权出租
2020年4月，财务会计准则委员会的工作人员发布了指导意见，指出为了应对新冠肺炎危机，一个实体将不必分析每份合同，以确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并可以选择对这些合同适用或不适用第842主题中的租约修改指导。如果特许权不会导致出租人的权利和承租人的义务大幅增加，则可以进行与新冠肺炎大流行的影响相关的特许权的选举。例如，此选项可用于使修改后的合同要求的总付款实质上等于或低于原始合同要求的总付款的让步。
对于特许权和延期并未导致租约支付总额发生重大变化且剩余租赁期未因谈判而改变的租约，本公司选择不重新计量相关租赁负债和使用权资产。对于因谈判延期支付租金而续签或延期的租约，本公司根据新条款重新计算相关租赁负债和使用权资产。(三)对于该等租约，本公司选择不重新计量该等租约的相关租赁负债及使用权资产，该等租约的特许权及延期并未导致该租约项下的付款总额发生重大变化，而剩余租赁期亦未因谈判而续期或延长，故本公司会根据新条款重新计算相关的租赁负债及使用权资产。
9
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
下表为本公司所列期间按租赁类别划分的总租赁成本。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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租赁费 |
分类 |
2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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经营租赁成本 |
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装备(1) |
公用事业和其他 |
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房地产(2)(3) |
设施租赁费 |
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经营租赁总成本 |
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融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 |
折旧及摊销 |
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租赁负债利息 |
利息支出 |
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融资租赁总成本 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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下表列出了记录为租赁费用、利息支出和租赁负债减少的最低现金租赁付款，以及所示期间租赁资产的非现金增加。
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截至六个月 |
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6月30日， |
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|
其他信息 |
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2021 |
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2020 |
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租赁负债计量中包括的合同现金付款(1) |
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经营租赁的现金流出 |
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融资租赁现金流出--经营活动 |
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融资租赁现金流出--融资活动 |
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以下列方式换取的租赁资产的非现金金额： |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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(1) |
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10
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
截至2021年6月30日，公司已签署租赁协议，合同最低租赁付款总额约为$
|
5. |
收入确认 |
该公司的顾客可以选择在电影放映时间之前或在电影放映时间之前购买电影票，或者在这两个时间段之间的任何时候购买电影票，具体取决于座位的空余。该公司在购买电影票的放映时间过后确认此类入场收入。特许权收入在产品销售给消费者时确认。其他收入主要包括屏幕广告和屏幕租赁收入、促销收入、工作室预告片放置和交易费。该公司销售礼品卡和折扣票代金券，所得收入记为递延收入。礼品卡和折扣票代金券的递延收入在兑换优惠项目时确认，如果兑换为电影票，则在放映时间过后确认。该公司在美国提供一项订阅计划，顾客可以每月支付费用，获得每月信用，用于未来的电影票购买。该公司将每月的订阅计划费用记录为递延收入，并在用信用卡购买的电影票的放映时间过后记录入场收入。此外，该公司在美国及其许多国际分店都有忠诚度计划，这些计划要么预付年度会员费，要么在购买时奖励客户积分。对于那些每年收取会员费的忠诚度计划，公司在会员期内以直线方式将收取的费用确认为其他收入。对于那些根据客户的购买情况向客户奖励积分的忠诚度计划，本公司将收取的费用确认为其他收入。, 该公司根据发放给客户的奖励积分的数量，将原始交易收益的一部分记录为递延收入，并在客户兑换这些积分时确认递延收入。忠诚度积分的价值是基于所提供奖励的估计公允价值。本公司一般根据兑换活动和历史上未使用余额的经验，记录礼品卡和折扣票代金券的破损收入。该公司还记录了一般在忠诚度积分和订阅积分到期时的损益收入。特许权和其他合同收取的预付款在公司履行相关履约义务期间递延和确认，这可能与收取预付款的期间不同。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的应收账款约包括美元。
收入的分类
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的收入，按主要商品或服务类型和可报告的运营部门分类，并根据收入确认的时间分类。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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美国 |
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国际 |
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美国 |
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国际 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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主要商品/服务 |
细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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招生收入 |
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特许权收入 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入(2) |
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其他收入 |
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总收入 |
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11
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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|
2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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|
美国 |
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国际 |
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美国 |
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国际 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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主要商品/服务 |
细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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招生收入 |
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特许权收入 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入(2) |
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其他收入 |
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总收入 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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美国 |
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国际 |
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美国 |
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国际 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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识别时间 |
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细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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随时间转移的商品和服务 (2) |
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总计 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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美国 |
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国际 |
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美国 |
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国际 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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运营中 |
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识别时间 |
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细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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细分市场(1) |
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细分市场 |
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整合 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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随时间转移的商品和服务(2) |
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总计 |
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(1) |
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(2) |
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12
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
递延收入
下表列出了该公司截至2021年6月30日的6个月的NCM屏幕广告预付款和递延收入的变化。
|
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NCM屏幕广告进展 (1) |
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其他 延期 收入(2) |
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2021年1月1日的余额 |
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确认为应收账款的金额 |
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预收客户现金 |
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从NCM收到的通用部件(见注9) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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期内确认的收入 |
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外币折算调整 |
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2021年6月30日的余额 |
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(1) |
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(2) |
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下表汇总了分配给截至2021年6月30日未履行的履约义务的交易价格总额，以及公司预计确认这一收入的时间。
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截至6月30日的12个月， |
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剩余履约义务 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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其他递延收入 |
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6. |
每股收益 |
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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Cinemark控股公司的净亏损 |
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分配给参股股票奖励的亏损(1) |
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普通股股东应占净亏损 |
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分母(以千为单位的股份)： |
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基本加权平均已发行普通股 |
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限制性股票单位的普通股等价股(2) |
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可转换票据及认股权证的普通股等值股份(3) |
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稀释后的普通股等价股 |
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普通股股东应占每股基本亏损 |
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普通股股东每股摊薄亏损 |
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(1) |
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(2) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，大约 |
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(3) |
截至2021年6月30日的三个月和六个月，稀释每股亏损不包括 |
13
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
|
|
本公司考虑其未归属股份支付奖励，其中包含不可没收的股息、参与证券的权利，并根据两级法将该等参与证券计入其每股亏损计算中。这两类股票(普通股和未归属限制性股票)每股基本亏损的计算方法是净亏损除以报告期内已发行普通股和未归属限制性股票的加权平均股数。每股摊薄亏损是用普通股的加权平均股数加上按两类法和库存股法确定的已发行普通股的潜在稀释效应来计算的。
4.50%可转换优先票据对每股摊薄亏损的影响是根据IF-转换法计算的，该方法假设票据在期初转换。在截至2021年6月30日的6个月内，公司普通股的加权平均收盘价为$
如本公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附注13所述，本公司就发行4.50%可转换优先债券与交易对手订立对冲交易，并向其出售认股权证。对冲交易一般预期将减少4.50%可转换优先债券任何转换的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过4.50%可转换优先债券本金的任何现金付款。权证可能会对每股收益产生摊薄效应，只要公司普通股在给定的测算期内的价格超过执行价格(最初为#美元)。
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7. |
长期债务活动 |
高级担保信贷安排
Cinemark USA，Inc.有一项高级担保信贷安排，其中包括一笔$
于2020年4月17日，在发行下文讨论的8.750%担保票据的同时，本公司根据信贷协议获得大多数循环贷款人对截至2020年9月30日至2020年12月31日的财政季度的杠杆契约的豁免，但豁免须受某些流动性门槛、投资限制和适用金额的使用的限制。
2020年8月21日，本公司进一步修订了杠杆契约的豁免，以延长至截至2021年9月30日的财政季度。此外，修正案还(I)修改了杠杆契约计算，从截至2021年12月31日的后续12个月期间的计算开始，(Ii)为了测试截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的综合优先担保净杠杆率，允许本公司以综合EBITDA代替前三个财政季度(Iii)修订契约豁免所施加的限制，及(Iv)作出该等其他更改，以准许发行下文讨论的4.50%可转换优先票据。
于2021年6月15日，随着下述5.25%优先票据的发行，信贷协议进行了修订，其中包括将循环信贷额度的到期日从
5.875厘高级债券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.发行了美元
14
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
5.875厘的优先债券以一名联名及数名高级无抵押债券作全面及无条件担保。基础由Cinemark USA，Inc.的某些子公司担保、承担或对Cinemark USA，Inc.的任何债务或担保人的债务承担责任。5.875%的优先票据和担保是优先无担保债务，与Cinemark USA，Inc.及其担保人现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，并且优先于Cinemark USA，Inc.及其担保人现有和未来的优先次级债务。5.875%的优先票据和担保实际上从属于Cinemark美国公司及其担保人现有和未来的所有担保债务，只要担保这些债务的抵押品的价值，包括Cinemark美国公司修订后的优先担保信贷安排下的所有借款。5.875%的优先债券和担保在结构上从属于Cinemark美国公司子公司所有现有和未来的债务和其他债务，这些子公司不为5.875%的优先债券提供担保。
5.875%优先债券的契约包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司进行投资或其他限制性付款的能力，其中包括：(1)进行投资或其他限制性付款，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务领域，(5)合并或合并，或出售其全部或几乎所有根据契约的定义，一旦控制权发生变化，公司将被要求提出要约，以相当于以下价格的价格回购5.875%的优先债券
5.125厘高级债券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.完成了收购其先前未偿还的5.125%高级债券的投标要约，其中
该公司因清偿债务而录得亏损#美元。
5.250厘高级债券
2021年6月15日，Cinemark USA，Inc.发行了美元
5.25%的优先债券由Cinemark USA，Inc.的某些子公司以联名和几个高级无担保的方式提供全额无条件担保，这些子公司对Cinemark USA，Inc.的任何债务或担保人的债务提供担保、承担或承担责任。5.25%的优先票据和担保将是Cinemark USA和担保人的优先无担保债务，(I)对Cinemark USA和担保人现有和未来的优先债务，包括根据Cinemark USA的信贷协议(定义如下)的借款和Cinemark USA的现有优先票据，具有同等的偿付权，(Ii)优先于Cinemark USA和担保人未来的次级债务，(Iii)实际上从属于所有Cinemark USA的次级债务，(Iii)优先于Cinemark USA和担保人的未来次级债务，(Iii)实际上从属于所有Cinemark USA和Cinemark USA的现有优先票据，(Ii)优先于Cinemark USA和担保人的未来次级债务，(Iii)实际上从属于所有Cinemark USA的债务和担保人的未来次级债务
15
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
(Iv)在结构上从属于Cinemark USA的非担保人子公司的所有现有和未来债务及其他债务，及(V)在结构上优先于Cinemark USA的
5.25%高级债券的契约包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司(1)进行投资或其他限制性付款的能力，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务领域，(5)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售给另一家公司的能力，以及(其他事项)限制Cinemark USA，Inc.，Inc.及其某些子公司(5)进行投资或其他限制性付款，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务线，(5)合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一家公司根据契约的定义，一旦控制权发生变化，公司将被要求提出要约，以相当于以下价格的价格回购5.25%的优先债券
4.875厘高级债券
2021年5月21日，Cinemark USA，Inc.发布了有条件的选择性赎回通知，以赎回美元
该公司因清偿债务而录得亏损#美元。
国际子公司的额外借款
在截至2021年6月30日的六个月中，公司的某些国际子公司总共借入了$
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贷款额度 |
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贷款说明 |
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(单位：美元) |
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利率 |
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契诺 |
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成熟性 |
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秘鲁银行贷款 |
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消极契约 |
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巴西银行贷款 |
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消极契约 |
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此外，公司还将现金存入抵押品账户，以支持向贷款人签发上述国际贷款的银行信用证。*截至2021年6月30日的6个月内，存入的总金额为$。
利率互换协议
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Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
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估计数 |
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公允价值在 |
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概念上的 |
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6月30日， |
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金额 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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2021 (1) |
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总计 |
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(1) |
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于修订于二零二零年三月三十一日生效的利率掉期协议时，本公司确定以该等协议对冲的利息支付仍有可能发生，因此，修订前掉期累计的亏损为$。
经修订的利率互换和新利率互换的公允价值在公司的压缩综合资产负债表中作为资产或负债入账，相关损益作为累计其他全面亏损的组成部分列报，公允价值变动从累计其他全面亏损重新分类为对冲项目影响收益的同期收益。用于确定公允价值的估值技术是收益法。*根据这一方法，本公司使用由利率掉期协议交易对手提供的预计未来利率，该利率落在FASB ASC主题820-10-35所定义的美国GAAP层次结构的第2级，以及根据该协议本公司有义务支付的固定利率。
采用ASU 2020-06
ASU 2020-06通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，实体将不会在股本中单独呈现此类债务的嵌入式转换特征。取而代之的是，除非满足某些其他条件，否则它们将把可转换债务工具完全视为债务。这些模式的取消减少了报告的利息支出，增加了在采用ASU 2020-06年度之前在这些模式范围内发行了可转换票据的实体的报告净收入。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，不再使用库存股方法。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。
本公司采用ASU 2020-06经修订的追溯方法，自2021年1月1日起生效。
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重新分类$ |
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扭转了利息增加#美元的局面。 |
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重新分类$ |
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记录的抵销债务发行成本摊销费用#美元 |
长期债务公允价值
本公司使用市场法估计其长期债务的公允价值，该方法利用低于ASC 820定义的美国GAAP公允价值等级第2级的报价市场价格。公允价值计量(“ASC主题820”).公司长期债务的账面价值(不包括未摊销债务贴现和债务发行成本)为#美元。
17
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
$
8.**股权
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，Cinemark Holdings，Inc.的股东权益、非控股权益和总股本的变化摘要：
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普通股 |
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库存股 |
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额外实收资本 |
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留存收益(亏损) |
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累计其他综合损失 |
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道达尔Cinemark控股公司股东权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2021年1月1日的余额 |
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采用ASU 2020-06年度的影响，扣除递延税金净额为#美元 |
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发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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在截至2021年3月31日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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调整未归属限制性股票单位奖励的应计股息 |
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净损失 |
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因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益，税后净额，结算后净额 |
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摊销经修订的掉期协议的累计亏损 |
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外币折算调整 |
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2021年3月31日的余额 |
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发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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在截至2021年6月30日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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调整与没收有关的未归属限制性股票单位奖励的应计股息 |
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净损失 |
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因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益，税后净额，结算后净额 |
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摊销经修订的掉期协议的累计亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
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普通股 |
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库存股 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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道达尔Cinemark控股公司股东权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2020年1月1日的余额 |
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发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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在截至2020年3月31日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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支付给股东的股息，$ |
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支付给非控股权益的股息 |
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未归属限制性股票单位奖励应计股息(1) |
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净收益(亏损) |
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( |
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因利率互换协议公允价值调整而产生的未实现亏损，税后净额，结算后净额 |
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外币折算调整 |
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— |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
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发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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— |
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— |
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在截至2020年6月30日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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( |
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净损失 |
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因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益，税后净额，结算后净额 |
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摊销经修订的掉期协议的累计亏损 |
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外币折算调整 |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
19
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
|
9. |
对National CineMedia LLC的投资 |
以下是公司简明合并财务报表中包含的与NCM的活动摘要：
|
|
|
投资 在NCM中 |
|
NCM屏幕广告进展 |
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分配 来自NCM |
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股权在 损失 |
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其他 收入 |
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利息 费用-NCM |
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收到的现金收入 |
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截至2021年1月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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因年度公用单位调整而收到的公用单位(“CUA”) |
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根据欧空局赚取的屏幕租赁收入(1) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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— |
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— |
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应收税金协议项下的收款 |
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) |
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( |
) |
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— |
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— |
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亏损股权 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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摊销屏幕广告预付款 |
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— |
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— |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的余额 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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(1) |
|
投资国家电影传媒公司(National CineMedia)
NCM在美国运营着一个数字影院内网络，提供影院广告。本公司与NCM(下称“ESA”)订立了一项展览商服务协议，根据该协议，NCM主要向我们的影院提供广告。 T在NCM的未来净收益(减去收到的分派)超过超额分派的数额之前，公司不会确认其原始NCM会员单位的收益中的未分配权益(本文中称为本公司的1期投资)。该公司仅在从NCM获得现金分配的范围内确认其第一批投资的收益中的股本。“公司”(The Company)将从NCM收到的现金分配确认为收益的一个组成部分，即从NCM获得的现金分配。本公司认为，ASC主题323-10-35-22提供的确认超出投资者基础的股权被投资人亏损的会计模式类似于确认超额分配后的股权收入会计。
共同单位调整：
本公司还定期收到来自NCM的共同单位形式的对价。共同会员单位的年度调整主要基于运行的影院银幕数量和产生的影院上座率的增减。收到的普通单位按估计公允价值记录，这是公司对NCM投资的增加，抵消了NCM屏幕广告的预付款。
2021年3月，NCM根据共同单位调整协议进行了年度共同单位调整计算。作为计算的结果，公司收到了额外的
截至2021年6月30日，公司共拥有
20
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
参展商服务协议
如上所述，该公司的国内影院是根据欧空局由NCM运营的剧场内数字网络的一部分。NCM通过其品牌为公司的影院提供广告。“努维“演出前的娱乐节目，还为我们的剧院处理大堂促销和展示。*公司每月收到参加NCM网络的影院接入费，还获得每位顾客的屏幕广告收入。*根据ESA赚取的屏幕广告收入反映在简明综合损益表上的其他收入中。*本公司每月收到参加NCM网络的电影院接入费，还获得每位顾客的屏幕广告收入。*根据ESA赚取的屏幕广告收入反映在简明综合损益表上的其他收入中。
*在2019年9月17日之前，ESA被计入ASC主题606，与客户的合同收入。自2019年9月17日起，公司签署了ESA修正案，根据修正案，公司将向NCM提供增量广告时间，并将期限延长至2041年2月。自协议修订以来，本公司被要求在ASC主题842，租赁下评估修订后的合同，因此，确定ESA符合租赁的定义。被归类为经营租赁的租赁，通常需要根据观看此类广告放映时间的顾客数量支付可变的租赁费用。*租赁协议被认为是短期的，因为不连续的使用期或广告时段是以每周为基础设定的。*在修订之前和之后，从ESA获得的收入都反映在合并损益表的其他收入中。*租赁协议被归类为经营性租赁，通常需要根据观看此类广告的观众人数进行可变的租赁支付。由于不连续的使用期或广告时段是以周为单位设定的，因此租赁协议被认为是短期的。修订前后的收入都反映在合并损益表上的其他收入中。
与NCM屏幕广告预付款相关的收入确认将记录到2041年2月。
|
|
|
截至6月30日的12个月， |
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剩余期限 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
此后 |
|
|
总计 |
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|
NCM屏幕广告进展(1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
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|
重要的融资组成部分
关于NCMI首次公开募股的完成，该公司与NCM修订和重述了其ESA，并收到了大约$
自2019年9月17日起，在公司评估并确定ASC主题842适用于修订后的欧空局后，公司确定可以类推地适用ASC主题606中的重要融资部分指导，因为协议的经济实质代表了一项融资安排。
NCM财务信息
以下是NCM在所示时期的财务信息摘要：
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截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
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截至六个月 |
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2021年7月1日 |
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2020年6月25日 |
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2021年7月1日 |
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2020年6月25日 |
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|
毛收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
21
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
|
|
2021年7月1日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
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$ |
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流动负债 |
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$ |
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非流动负债 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
会员赤字 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
10. |
其他投资 |
Digital Cinema Implementation Partners LLC(“DCIP”)
于二零零七年二月十二日，本公司、AMC及富豪(“参展商”)成立一间名为DCIP的合营公司，以协助在本公司的影院推行数码影院，并与主要电影制片厂就数码影院的融资事宜订立协议。截至2021年6月30日，本公司拥有
自2020年11月1日起，本公司与DCIP的间接附属公司Kasima LLC修订了主设备租赁协议(Mela)，导致Mela终止。Mela终止后，本公司收到了其先前租赁的数码投影设备的分销。由于分销时分布式投影仪的公允价值大于本公司对DCIP的投资，因此在分销时对DCIP的投资减少为零。收到的分配较少，超过了超额分配的数量。
以下是DCIP在指定时期的财务信息摘要：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
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|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||||
|
毛收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
营业收入(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
流动资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流动资产 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
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流动负债 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
非流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
会员权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
22
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
|
|
|
三个月后结束 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||||
|
设备租赁费(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
DCIP的保修报销 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
管理服务费 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
(1) |
|
|
其他投资活动
以下是截至2021年6月30日的6个月内公司其他每项投资的活动摘要：
|
|
|
AC和合资企业， 有限责任公司 |
|
DCDC |
|
有限元概念 |
|
其他 |
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总计 |
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|
2021年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
|
权益收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
以下是截至2021年6月30日的6个月与公司其他每一家被投资人的交易摘要：
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
被投资方 |
交易记录 |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
|
AC JV，LLC |
活动费用按月支付。(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
DCDC |
已支付的内容传送费(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
有限元概念 |
收到剧院服务费(2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
计入简明综合损益表的电影租金及广告费用。 |
|
(2) |
|
|
11. |
国库股票和基于股票的奖励 |
国库股-库存股是指公司回购或扣留的尚未报废的普通股。本公司在入账其库存股时采用了成本法。
|
|
|
数量 |
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财务处 |
|
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股票 |
|
|
成本 |
|
||
|
2021年1月1日的余额 |
|
|
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$ |
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|
限售股扣缴(1) |
|
|
|
|
|
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|
限制性股票没收 |
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|
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|
|
|
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|
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
|
截至2021年6月30日，公司没有任何库存股注销计划。
限制性股票-在截至2021年6月30日的6个月内，公司授予
23
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
授予日前一天的普通股，从$
以下是截至2021年6月30日的6个月限制性股票活动摘要：
|
|
|
股份数量： |
|
|
加权 平均值 |
|
||
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受限 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
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|
库存 |
|
|
公允价值 |
|
||
|
在2021年1月1日未偿还 |
|
|
|
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$ |
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|
|
授与 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
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既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2021年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年6月30日的未归属限制性股票 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
期内确认的薪酬费用 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
期内归属的限制性股份的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
与限制性股票奖励相关的所得税优惠(成本) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日，与未归属限制性股票奖励相关的估计剩余未确认补偿支出为美元。
限售股单位-公司在截至2021年6月30日的6个月内没有授予任何限制性股票单位。
截至2021年6月30日的6个月内,公司董事会薪酬委员会评估了新冠肺炎疫情对2019年2月至2020年2月期间授予的限制性股票单位奖励所使用的业绩指标的影响，确定新冠肺炎疫情显著影响了公司达到业绩指标的能力。薪酬委员会基于不可预见的、管理层无法控制的外部环境、预计到2021年及以后的宏观经济状况以及公司行业复苏的不确定时间，酌情决定按目标认证2019年和2020年限制性股票单位奖励的归属。
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
期内授予的限制性股票单位奖励数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内归属的限制性股票单位奖励的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
归属限制性股票单位奖励时支付的累计股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期内确认的薪酬费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
与股票单位奖励相关的所得税优惠(成本) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
24
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
截至2021年6月30日，与未偿还限制性股票单位奖励相关的估计剩余未确认补偿支出为美元。
|
12. |
商誉和其他无形资产 |
本公司商誉摘要如下：
|
|
|
美国 运营中 细分市场 |
|
|
国际 运营中 细分市场 |
|
|
总计 |
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|||
|
2021年1月1日的余额(1) |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的余额(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
本公司无形资产摘要如下：
|
|
|
余额为 2021年1月1日 |
|
摊销 |
|
其他(1) |
|
2021年6月30日的余额报告 |
|
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|
寿命有限的无形资产： |
|
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|
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|
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总账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
有限寿命无形资产净值合计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
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具有无限寿命的无形资产： |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
商号和其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产总额(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
(1,326 |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
金额代表外币换算调整。 |
无形资产预计未来摊销费用总额如下：
|
截至2021年12月31日的6个月 |
|
$ |
|
|
|
截至2022年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2025年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
25
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
|
13. |
长期资产减值 |
公司对截至2021年3月31日和2021年6月30日的长期资产进行了定性减值分析。公司的定性分析考虑了经济和市场状况、行业交易倍数以及最近行业发展和事件对截至2020年12月31日的最近一次定量评估确定的估计公允价值的影响。*公司对经济和市场状况的考虑包括COVID-10大流行的状况及其对公司复苏的影响，以及未来的电影上映时间表。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有记录长期资产的减值。*公司将继续评估2021年剩余时间内的实际剧院表现、经济和市场状况、行业交易倍数和行业预测，以确定潜在的减值敞口。
下表汇总了在截至2020年6月30日的6个月内进行的评估所记录的减值：
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截至六个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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美国细分市场 |
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大区特性 |
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$ |
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剧院经营租赁使用权资产 |
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美国合计 |
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国际航段 |
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大区特性 |
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剧院经营租赁使用权资产 |
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国际合计 |
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总减损 |
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$ |
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14. |
公允价值计量 |
该公司根据ASC主题820确定公允价值计量，该主题建立了公允价值等级，在该等级下，资产或负债根据对其公允价值计量重要的最低投入水平进行分类。ASC主题820定义的输入级别如下：
第1级-在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价；
第2级-不包括第1级中可直接或间接观察到的资产或负债的报价市场价格；以及
级别3-不可观察，应用于在无法获得可观察到的输入的情况下衡量公允价值。
以下是该公司截至2021年6月30日和2020年12月31日在FASB ASC主题820项下按公允价值经常性计量的负债摘要：
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携带 |
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公允价值层次 |
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描述 |
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截至， |
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价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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利率互换负债 (1) |
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2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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利率互换负债 (1) |
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2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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(1) |
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本公司在商誉、无形资产和长期资产的减值评估中采用非经常性公允价值的市场法计量(见附注12和附注13)。见公司于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中对长期资产、商誉和无形资产使用的公允价值计量技术的额外说明。但是，估值技术没有变化。因此，本公司选择在截至2021年6月30日的六个月中同时使用市场法和收益法进行商誉减值评估。(注：本公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告中对长期资产、商誉和无形资产使用的公允价值计量技术的额外说明。)在截至2021年6月30日的六个月中，公司选择同时使用市场法和收益法进行商誉减值评估。有几个
26
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
|
15. |
外币折算 |
累计其他股东权益综合损失账户$
截至2021年6月30日，本公司开展业务的所有外国国家(阿根廷除外)均为非高通胀国家，所有地点的本币与本币相同。因此，货币的任何波动都会导致累计外币换算调整计入累计其他综合亏损。*从2018年7月1日开始，公司认为阿根廷是高度通货膨胀的经济体。*高度通货膨胀的经济体被定义为累积通货膨胀率约为
以下为翻译本公司国际子公司6月30日、2021年和2020年财务报表的影响摘要：
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其他全面亏损 |
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截止到的汇率 |
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截至六个月 |
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国家 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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巴西 |
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$ |
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$ |
( |
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智利 |
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( |
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( |
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哥伦比亚 |
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( |
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秘鲁 |
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( |
) |
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( |
) |
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所有其他 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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(1) |
从2018年7月1日开始，阿根廷被认为是高度通货膨胀的国家。 |
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16. |
补充现金流信息 |
以下内容作为简明合并现金流量表的补充资料提供：
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截至六个月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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已支付(已收到)所得税的现金(净额) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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存入受限账户的现金(1) |
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$ |
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$ |
— |
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非现金投融资活动： |
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购置剧场物业和设备的应付帐款和应计费用变动(2) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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利息支出-NCM(见附注9) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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对NCM的投资--收到普通单位(见附注9) |
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$ |
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$ |
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未归属限制性股票单位奖励应计股息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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(2) |
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17. |
细分市场 |
该公司将其国际市场和美国市场作为单独的可报告经营部门进行管理，国际部门包括在巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、厄瓜多尔、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索岛和巴拉圭的业务。每个部分的收入来自招生和
27
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
特许权销售和其他辅助收入。公司使用调整后的EBITDA(如下表所示)作为部门损益的主要衡量标准，以评估业绩和分配资源。本公司不按部门报告总资产，因为这些信息不用于评估部门的业绩或在部门之间分配资源。
以下是按可报告的运营部门细分的选定财务信息：
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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美国 |
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国际 |
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淘汰 |
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总收入 |
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调整后的EBITDA |
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美国 |
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国际 |
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调整后EBITDA合计 |
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资本支出 |
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美国 |
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国际 |
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资本支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
下表列出了调整后EBITDA的净亏损对账：
|
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|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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加(减)： |
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所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出(1) |
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其他费用，净额(2) |
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来自DCIP的现金分配(3) |
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— |
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— |
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来自其他股权投资者的现金分配(4) |
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— |
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折旧及摊销 |
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长期资产减值 |
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— |
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— |
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重组成本 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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债务清偿损失 |
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— |
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— |
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非现金租金费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股份为基础的奖励补偿费用 |
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调整后的EBITDA |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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关于地理区域的财务信息
以下是所选财务信息按地理区域的细分：
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三个月后结束 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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收入 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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巴西 |
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其他国际国家 |
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淘汰 |
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总计 |
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自.起 |
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自.起 |
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剧院属性和设备-网络 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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巴西 |
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其他国际国家 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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29
Cinemark控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，不包括共享和每股数据
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18. |
关联方交易 |
该公司为拉雷多剧院有限公司(“拉雷多”)管理一家剧院。本公司为唯一普通合伙人，并拥有
本公司与铜山毛榉资本有限责任公司(“铜山毛榉”)签订了飞机分时协议，偶尔使用由铜山毛榉拥有的私人飞机。铜山毛榉的所有者是米切尔和他的妻子坦迪·米切尔(Tandy Mitchell)。米切尔先生和陪同米切尔先生参加公司商务会议的其他高管使用这架私人飞机。该公司向Cu Beech报销在旅行中发生的燃料使用的实际成本和飞行员的费用、着陆费、存储费和类似费用。根据截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，向Cu Beech支付的飞机使用费总额为$
公司租赁
本公司有一家
|
19. |
承诺和或有事项 |
本公司不时涉及其正常业务运作过程中所引起的各种法律诉讼，例如人身伤害索偿、雇佣事宜、专利索偿、业主与租客之间的纠纷、与业主就某些终止权或因新冠肺炎疫情而中止租金支付的权利的合约纠纷，以及其他合约纠纷，其中一些是由保险承保的。该公司认为，其与目前悬而未决的诉讼有关的潜在责任对公司的财务状况、经营结果和现金流并不重要，无论是个别的还是总体的。
Cinemark控股公司等人诉工厂互助保险公司：本公司于2020年11月18日向地区法院提起诉讼，471ST该案于2020年12月22日移送至美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部。根据工厂相互保险公司出具的财产保险单(以下简称“FM保险单”)，公司就新冠肺炎疫情造成的损失以及根据各政府机构发布的命令被迫关闭公司的剧院提出索赔。工厂相互保险公司(“FM”)否认了公司的索赔。“工厂相互保险公司”正在寻求因FM造成的损害赔偿。(以下简称“FM保险单”)：工厂相互保险公司(以下简称“FM”)否认了公司的索赔要求。(以下简称“FM”)：本公司正在寻求因FM造成的损害赔偿。(以下简称“FM保单”)：工厂互助保险公司(以下简称“FM保单”)否认了本公司的索赔要求。(以下简称“FM保单”)FM的失信行为和根据FM政策对当事人权利的声明。*虽然公司无法预测这起诉讼的结果，但管理层相信这起诉讼不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响.
互信技术公司(“InterTrust”)诉Cinemark Holdings，Inc.，Regal，AMC等人。此案于2019年8月7日在德克萨斯州东区-马歇尔分部对该公司提起诉讼，指控其侵犯专利。本公司坚决认为原告的论点毫无根据，并将在诉讼中积极为自己辩护。尽管该公司不认为它侵犯了InterTrust的任何专利，但它无法预测这起诉讼的结果。
30
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本报告其他部分包括的相关附注和时间表一起阅读。
最新发展动态
正如我们此前披露的那样，新冠肺炎疫情对世界、对我们这个行业产生了前所未有的影响。社会和经济影响广泛，形势还在继续发展。作为一家电影放映商，我们经营着顾客聚集在一起的空间，我们一直并将继续受到新冠肺炎大流行的重大影响。在新冠肺炎疫情最初爆发时，为了遵守政府的命令，我们分别从2020年3月17日和2020年3月18日起暂时关闭了我们在美国和拉丁美洲的所有影院。在2020年3月我们的影院暂时关闭的同时，我们实施了临时人员和减薪，停止了非必要的运营和资本支出，并与房东和其他主要供应商协商了修改时间和/或取消合同付款，直到我们的影院重新开放。此外，我们暂停了季度股息。
为了员工、客人和周围社区的安全，我们在我们的剧院实施了各种健康和安全协议。“在评估我们已经实施的安全协议时，我们一直在监测卫生当局的建议和病毒的状态。”
截至2021年6月30日，我们已经重新开放了所有323家国内影院和198家国际影院中的152家。在截至2021年6月30日的三个月里，我们放映了许多新发行的影片和一些图书馆内容。与COVID之前相比，我们的剧院员工水平仍然减少，这是因为某些地点的营业时间减少了，而且我们专注于提高生产率的计划。我们还继续将资本支出限制在基本活动和项目上。*在截至2021年6月30日的六个月里，我们继续与房东和其他供应商合作，延长付款期限，因为我们重新开放了影院，并继续从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来。
根据我们目前对复苏的估计，我们相信，随着我们努力恢复到历史营运资本水平，我们已经并将产生足够的现金，在可预见的未来维持运营。然而，新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
一般信息
我们是电影展映行业的领导者，在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索和巴拉圭设有影院。截至2021年6月30日，我们在两个可报告的运营部门-美国市场和国际市场-管理我们的业务。见我们的简明合并财务报表附注17。
我们的收入主要来自电影娱乐票房收入和特许权销售，额外收入来自屏幕广告销售和其他收入来源，如交易费、供应商营销促销、工作室预告片放置、会议租赁和位于我们一些影院的电子视频游戏。我们还提供另类娱乐，如现场直播和预先录制的体育节目、音乐会、大都会歌剧院、剧场内游戏和其他特别活动。我们国内影院的影院广告是由国家电影传媒公司提供的。在我们的国际地点，我们的Flix Media子公司为我们的国际巡回赛和其他国际参展商提供屏幕广告和替代内容。
在截至2021年6月30日的6个月里，票房领先的电影包括克罗德人：一个新时代和神奇女侠1984，和新版本汤姆和杰里, 哥斯拉大战金刚，《安静的地方》第二部，克鲁拉，《召唤：魔鬼让我这么做》，《彼得兔2》，《F9：速度传奇》，《凡人Kombat》和屠魔者：京津不是八叶树(英文名：Kimetsu no Yaiba). 目前计划在2021年剩余时间上映的电影包括黑寡妇，老板宝贝：家族企业，自杀小队，毒液：让大屠杀，没有时间死亡，永恒，壮志凌云，Encanto漫威的续集蜘蛛侠；没有回家的路，在其他电影中。
电影租赁和广告费用本质上是可变的，并随着门票收入的变化而波动。在大片上映较多的时期，电影租赁成本占收入的百分比通常会更高。该公司还从制片厂收取其某些国际地点的虚拟打印费，这些费用包括在电影租赁和广告成本中作为抵销费用。这些宣传费用通常性质不同，主要包括放置特定于电影的社交和数字媒体广告，宣传目前在我们影院上映的电影内容。广告成本主要与新建和翻新影院的宣传活动、忠诚度和会员计划以及品牌广告有关，具体取决于此类宣传活动的时间。
31
特许权供应费本质上是可变的，并随特许权收入和产品组合而波动。我们直接与特许权供应商和制造商谈判特许权供应的价格，以获得批量价格。
我们剧院的薪金和工资通常会根据收入变动而变动，因为剧院的人员编制会因应上座率的变化而进行调整，而且还包括固定成本部分(即在非高峰期运营剧院的最低员工成本)。在一些国际地点，人员配备水平也受当地法规的约束。
设施租赁费用主要是大区层面的固定成本，因为我们的大部分设施租赁要求每月支付固定的最低租金。某些租约只收取百分率租金，而其他租约如达到目标年度表现水平，除固定月租外，还须缴交百分率租金。设施租赁费用占收入的百分比还受到经营租赁影院数量、融资租赁影院数量和拥有影院数量的影响。
水电费和其他成本包括固定和可变成本，主要包括水电费、投影和音响设备维护和监测费用、信用卡费用、第三方门票销售佣金、物业税、清洁费、维修、维护和安全服务。
一般和行政费用主要是固定的，包括支持公司整体管理的成本，包括公司办公室人员的基数、奖励薪酬和福利、公司办公室的设施费用、咨询费、专业费用、基于云的软件许可费、差旅费用、用品和其他与我们的剧院运营没有明确关联的成本。
32
经营成果
下表列出了所示期间的某些经营数据以及在我们的简明综合收益表中反映的某些项目所代表的收入百分比。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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运营数据(百万)： |
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|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
录取 |
|
$ |
153.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
209.6 |
|
|
$ |
292.5 |
|
|
特许权 |
|
|
109.8 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
149.3 |
|
|
|
190.5 |
|
|
其他 |
|
|
31.3 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
69.6 |
|
|
总收入 |
|
$ |
294.6 |
|
|
$ |
9.0 |
|
|
$ |
409.0 |
|
|
$ |
552.6 |
|
|
运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电影租赁和广告 |
|
|
76.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
99.8 |
|
|
|
157.0 |
|
|
特许权用品 |
|
|
18.8 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
26.0 |
|
|
|
37.2 |
|
|
薪金和工资 |
|
|
50.4 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
96.4 |
|
|
设施租赁费 |
|
|
67.2 |
|
|
|
65.2 |
|
|
|
132.0 |
|
|
|
147.4 |
|
|
公用事业和其他 |
|
|
61.2 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
110.3 |
|
|
|
135.4 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
37.3 |
|
|
|
28.0 |
|
|
|
73.2 |
|
|
|
69.0 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
66.9 |
|
|
|
63.5 |
|
|
|
135.1 |
|
|
|
128.8 |
|
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16.6 |
|
|
重组成本 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
19.5 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
19.5 |
|
|
处置资产和其他资产的损失 |
|
|
2.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
2.3 |
|
|
运营总成本 |
|
|
380.1 |
|
|
|
223.1 |
|
|
|
664.0 |
|
|
|
809.6 |
|
|
营业亏损 |
|
$ |
(85.5 |
) |
|
$ |
(214.1 |
) |
|
$ |
(255.0 |
) |
|
$ |
(257.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营数据占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
录取 |
|
|
52.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
51.2 |
% |
|
|
52.9 |
% |
|
特许权 |
|
|
37.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
34.5 |
% |
|
其他 |
|
|
10.6 |
% |
|
|
98.9 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
总收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
运营成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电影租赁和广告 |
|
|
49.9 |
% |
|
NM |
|
|
|
47.6 |
% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
特许权用品 |
|
|
17.1 |
% |
|
NM |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
|
薪金和工资 |
|
|
17.1 |
% |
|
NM |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
设施租赁费 |
|
|
22.8 |
% |
|
NM |
|
|
|
32.3 |
% |
|
|
26.7 |
% |
|
|
公用事业和其他 |
|
|
20.8 |
% |
|
NM |
|
|
|
27.0 |
% |
|
|
24.5 |
% |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
12.7 |
% |
|
NM |
|
|
|
17.9 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
运营总成本 |
|
|
129.0 |
% |
|
NM |
|
|
|
162.3 |
% |
|
|
146.5 |
% |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
(29.0 |
)% |
|
NM |
|
|
|
(62.3 |
)% |
|
|
(46.5 |
)% |
|
|
平均屏幕计数(月末平均) |
|
|
5,870 |
|
|
|
6,087 |
|
|
|
5,895 |
|
|
|
6,109 |
|
|
(1) |
所有成本都以总收入的百分比表示，但电影租赁和广告除外，后者表示为入场费收入和特许权供应量的百分比，后者表示为特许权收入的百分比。*某些值被认为没有意义(NM)，因为由于2020年3月18日起临时关闭影院，它们不具有可比性。 |
33
截至三个月2021年6月30日与2020年6月30日
截至2020年6月30日的三个月-由于新冠肺炎大流行，我们所有的国内和国际剧院分别从2020年3月17日和2020年3月18日起暂时关闭。我们在2020年6月下旬开设了五家国内影院，以测试我们的新安全协议，放映图书馆内容。我们为电影票和特许权产品提供“欢迎回来”的定价，以鼓励我们的顾客重返电影。*在截至2020年6月30日的三个月里，我们有1.3万名顾客参观了我们的五家国内影院，创造了3.7万美元的入场费收入和5.7万美元的特许权收入。截至2020年6月30日的三个月的其他收入为890万美元，主要包括递延NCM屏幕广告预付款的摊销(见附注9)。有关截至2021年6月30日的三个月的业绩摘要，请参阅下面的内容。
截至2021年6月31日的三个月-截至2021年6月30日，我们已经重新开放了所有323家国内影院和198家国际影院中的152家。由于新冠肺炎疫情，一些国际影院不得不在2021年第二季度的部分时间再次暂时关闭。
|
|
|
美国运营部门 |
|
|
|
国际运营部门 |
|
|
|
整合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|||
|
招生收入(1) |
|
$ |
140.6 |
|
|
|
$ |
12.9 |
|
|
|
$ |
153.5 |
|
|
特许权收入(1) |
|
$ |
99.4 |
|
|
|
$ |
10.4 |
|
|
|
$ |
109.8 |
|
|
其他收入(1)(2) |
|
$ |
29.3 |
|
|
|
$ |
2.0 |
|
|
|
$ |
31.3 |
|
|
总收入(1)(2) |
|
$ |
269.3 |
|
|
|
$ |
25.3 |
|
|
|
$ |
294.6 |
|
|
出席率(1) |
|
|
15.1 |
|
|
|
|
4.0 |
|
|
|
|
19.1 |
|
|
平均票价(1) |
|
$ |
9.33 |
|
|
|
$ |
3.21 |
|
|
|
$ |
8.04 |
|
|
特许权为每位顾客带来的收入。(1) |
|
$ |
6.59 |
|
|
|
$ |
2.60 |
|
|
|
$ |
5.75 |
|
|
(1) |
收入和上座率以百万为单位。平均门票价格是门票收入除以上座率。每位顾客的特许权收入是特许权收入除以上座率。 |
|
(2) |
美国运营部门的收入包括消除与国际运营部门的公司间交易。见我们的简明合并财务报表附注17。 |
|
|
• |
美国 我们在2021年第二季度的大部分时间里放映了新的版本，包括《安静的地方》第二部，哥斯拉大战金刚，F9：斋戒传奇，克鲁拉，召唤：魔鬼让我这么做的，凡人孔巴特和屠魔者：京津不是八叶树(英文名：Kimetsu no Yaiba)此外，我们继续为我们的顾客提供私人手表派对。平均票价为9.33美元，这主要是定价和门票组合的结果。每个顾客的特许权收入为6.59美元。 在价格上涨的推动下，某些影院重新推出了增强型食品，以及确认了之前递延的忠诚度收入。2021年第二季度的其他收入包括屏幕租金收入、与最近新电影上映相关的宣传和预告片放置收入以及交易费。2020年第二季度的其他收入主要包括NCM屏幕广告预付款的摊销。 |
|
|
• |
国际的。 2021年第二季度，我们在我们的国际影院提供了一些新的上映和图书馆内容，带来了400万人次的上座率，1290万美元的门票收入和1040万美元的特许权收入。*据报道，我们的平均票价为3.21美元，按不变货币计算为3.31美元。根据报告，每位顾客的特许权收入为2.60美元，按不变货币计算为2.68美元，原因是我们核心特许权项目的购买率增加，通货膨胀的影响，新的溢价组合产品。并增加了零售特许权销售。由于当地限制，影响了入场券和特许权收入，我们的某些国际影院不得不在2021年第二季度的部分时间里再次暂时关闭。其他收入主要包括屏幕广告和忠诚度会员收入。 |
运营成本。下表按可报告运营部门汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的大区运营成本(以百万为单位)。
|
|
|
美国铁路运营成本部门 |
|
|
国际航空运营成本部门 |
|
|
整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
常量 货币(1) 2021 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
电影租赁和广告 |
|
$ |
70.3 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
76.6 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
特许权用品 |
|
$ |
16.1 |
|
|
$ |
1.5 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
2.4 |
|
|
薪金和工资 |
|
$ |
43.5 |
|
|
$ |
3.4 |
|
|
$ |
6.9 |
|
|
$ |
5.4 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
50.4 |
|
|
$ |
8.8 |
|
|
设施租赁费 |
|
$ |
59.9 |
|
|
$ |
59.8 |
|
|
$ |
7.3 |
|
|
$ |
5.4 |
|
|
$ |
7.3 |
|
|
$ |
67.2 |
|
|
$ |
65.2 |
|
|
公用事业和其他 |
|
$ |
52.9 |
|
|
$ |
28.8 |
|
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
6.1 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
61.2 |
|
|
$ |
34.9 |
|
|
(1) |
非GAAP计量的不变货币支出金额是使用2020年相应月份的平均汇率计算的。我们根据美国公认会计原则(GAAP)，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能会导致 |
34
|
报告了结果。我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以提供不受外币波动影响的业务业绩的期间比较。 |
|
|
• |
美国2021年第二季度的电影租赁费和广告费占入场费的50%。 这反映了新电影的上映，尽管在新冠肺炎大流行的环境下，票房表现低于历史水平，这在谈判的电影租赁规模上有所下降。2021年第二季度的特许权供应率为特许权收入的16.2%。2021年第二季度的特许权供应率反映了零售价格上涨和有利的产品组合的影响。 |
2021年第二季度，工资和工资增加到4350万美元，因为我们所有的影院都在季度末重新开业，需要招聘和培训员工。我们还开始延长营业时间，以适应新电影的上映，同时保持对高效员工水平的关注。设施租赁费用主要是固定的，反映了百分比租金费用和公共区域维护成本随着业务量的增加而略有增加，但部分被某些剧院永久关闭的影响所抵消。水电费和其他费用增加到5290万美元，因为其中许多费用，如信用卡费用、安全费用、看门人费用以及维修和维护费用，本质上是可变的，随着新电影内容上座率的提高，这些费用也有所增加。.
|
|
• |
国际的。2021年第二季度的电影租赁和广告成本占门票收入的48.8%。受零售和溢价特许权产品组合增加的影响，电影特许权供应费用占特许权收入的26%。 |
随着我们的许多影院重新开业，2021年第二季度的工资和工资增加到690万美元。2021年第二季度的设施租赁费用增加到730万美元，反映了随着影院复苏，替代最低固定租金的百分比租金等替代结构下的租金支付，部分被某些影院永久关闭的影响所抵消。水电费和其他费用增加到830万美元，因为其中许多费用本质上是可变的，随着新电影内容和影院重新开业的上座率提高，这些费用也有所增加.
一般和行政费用。2021年第二季度的一般和行政费用增至3730万美元，而2020年第二季度为2810万美元。这一增长主要是由于我们的公司员工在2020年第二季度临时减薪和休假，以应对2020年3月我们所有剧院的临时关闭。
折旧和摊销。2021年第二季度折旧和摊销费用增加了340万美元，主要原因是2020年第四季度从DCIP以非现金分销方式收到的数字投影仪有关DCIP的非现金分配的讨论，请参阅简明合并财务报表附注10。
重组成本。2021年第二季度的重组成本为70万美元，而2020年第二季度为1950万美元。2021年第二季度记录的信贷主要是结算低于最初估计金额的租赁义务的结果。2020年第二季度记录的费用与2020年第二季度实施的重组计划有关。请参阅我们的简明合并财务报表附注2以作进一步讨论。
处置资产和其他资产的损失。2021年第二季度，我们在资产和其他处置方面录得240万美元的亏损，而2020年第二季度为40万美元。2021年第二季度的活动主要与某些租赁协议的终止有关，但部分被出售多余地块的收益所抵消。2020年第二季度的活动主要是由于与剧院改建相关的资产报废。
利息支出增加。利息支出，包括债务发行成本的摊销和掉期修订累计亏损的摊销，在2021年第二季度增加到3,700万美元，而2020年第二季度为3,100万美元。*增加的主要原因是2021年8月21日发行了4.50%的可转换票据，以及2021年3月16日发行了5.875的优先担保票据。请参阅我们精简合并财务报表的附注7。
债务清偿损失。我们在2021年第二季度记录了390万美元的债务清偿亏损，这与我们4.875的优先票据提前退休有关，包括注销未摊销的债务发行成本以及支付的法律和其他费用。请参阅我们简明合并财务报表的附注7。
利息支出-NCM我们在2021年第二季度和2020年第二季度记录了590万美元的非现金利息支出，这与我们与NCM的某些协议相关的重大融资部分有关。我们的精简合并财务报表的附注9供进一步讨论。
35
附属公司损失中的权益。我们在#年第二季度记录了附属公司的股本亏损810万美元。2021相比之下，#年第二季度为2010万美元2020。-我们的权益法被投资人也受到了新冠肺炎疫情和我们的剧院暂时关闭的影响。有关我们股权投资的信息，请参阅我们的精简合并财务报表的附注2，以了解有关新冠肺炎流行病的更多讨论。*请参阅我们的精简合并财务报表的附注9和10，以了解有关我们的股权投资的信息。
所得税。2021年第二季度的所得税支出为800万美元，而2020年第二季度的所得税优惠为9810万美元。2021年第二季度的有效税率约为(5.9%)，而2020年第二季度为36.5%。2021年第二季度的有效税率受到与某些外国税收抵免和最终实现不确定的递延税项资产相关的估值津贴的不利影响。中期(季度)的所得税拨备基于估计的年度所得税税率，并根据中期内发生的重大、罕见或不寻常项目(即离散项目)的影响进行调整。因此，中期利率可能与正常化的年率有很大差异。
截至2021年6月30日的六个月(“2021年期间”)与2020年6月30日(“2020年期间”)
截至2021年6月30日，我们已经重新开放了所有323家国内影院和198家国际影院中的152家。由于新冠肺炎疫情，我们的某些国际影院不得不在2021年的部分时间里再次暂时关闭。*我们在重新开放影院的同时，继续监测新冠肺炎疫情的状况和当地政府的法规。
|
|
|
美国运营部门 |
|
|
|
国际运营部门 |
|
|
|
整合 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常量 货币(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
% 变化 |
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
% 变化 |
|
|
2021 |
|
% 变化 |
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
% 变化 |
|
|||||||||||
|
招生收入(1) |
|
$ |
189.1 |
|
$ |
232.3 |
|
|
(18.6 |
)% |
|
|
$ |
20.5 |
|
$ |
60.2 |
|
|
(65.9 |
)% |
|
$ |
21.9 |
|
|
(63.6 |
)% |
|
|
$ |
209.6 |
|
$ |
292.5 |
|
|
(28.3 |
)% |
|
特许权收入(1) |
|
$ |
132.4 |
|
$ |
152.8 |
|
|
(13.4 |
)% |
|
|
$ |
16.9 |
|
$ |
37.7 |
|
|
(55.2 |
)% |
|
$ |
17.8 |
|
|
(52.8 |
)% |
|
|
$ |
149.3 |
|
$ |
190.5 |
|
|
(21.6 |
)% |
|
其他收入(1)(2) |
|
$ |
44.9 |
|
$ |
50.4 |
|
|
(10.9 |
)% |
|
|
$ |
5.2 |
|
$ |
19.2 |
|
|
(72.9 |
)% |
|
$ |
6.0 |
|
|
(68.8 |
)% |
|
|
$ |
50.1 |
|
$ |
69.6 |
|
|
(28.0 |
)% |
|
总收入(1)(2) |
|
$ |
366.4 |
|
$ |
435.5 |
|
|
(15.9 |
)% |
|
|
$ |
42.6 |
|
$ |
117.1 |
|
|
(63.6 |
)% |
|
$ |
45.7 |
|
|
(61.0 |
)% |
|
|
$ |
409.0 |
|
$ |
552.6 |
|
|
(26.0 |
)% |
|
出席率(1) |
|
|
20.3 |
|
|
27.9 |
|
|
(27.2 |
)% |
|
|
|
6.5 |
|
|
17.9 |
|
|
(63.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.8 |
|
|
45.8 |
|
|
(41.5 |
)% |
|
平均票价(1) |
|
$ |
9.31 |
|
$ |
8.33 |
|
|
11.8 |
% |
|
|
$ |
3.15 |
|
$ |
3.36 |
|
|
(6.3 |
)% |
|
$ |
3.36 |
|
|
— |
% |
|
|
$ |
7.81 |
|
$ |
6.39 |
|
|
22.2 |
% |
|
特许权为每位顾客带来的收入。(1) |
|
$ |
6.52 |
|
$ |
5.48 |
|
|
19.0 |
% |
|
|
$ |
2.59 |
|
$ |
2.11 |
|
|
22.7 |
% |
|
$ |
2.73 |
|
|
29.4 |
% |
|
|
$ |
5.56 |
|
$ |
4.16 |
|
|
33.7 |
% |
|
(1) |
收入和上座率以百万为单位。平均门票价格是门票收入除以上座率。每位顾客的特许权收入是特许权收入除以上座率。 |
|
(2) |
美国运营部门的收入包括消除与国际运营部门的公司间交易。见我们的简明合并财务报表附注17。 |
|
(3) |
非GAAP计量的不变货币收入金额是使用2020年相应月份的平均汇率计算的。我们根据美国公认会计原则(GAAP)，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能导致报告结果有意义的变化。我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以提供不受外币波动影响的业务业绩的期间比较。 |
|
|
• |
美国 我们在2021年期间展示了许多新的版本，包括安静的地方第二部，哥斯拉大战金刚，F9：斋戒传奇，克鲁拉，召唤：魔鬼让我这么做，猫和老鼠,凡人Kombat和屠魔者：京津不是八叶树(英文名：Kimetsu no Yaiba)和 我们还展示了一些图书馆内容。此外，我们继续向顾客提供Private Watch派对。平均票价上涨11.8%，达到9.31美元，主要是因为日场和工作日放映时间减少，Private Watch派对的影响以及对之前递延的忠诚度收入的确认。由于核心特许权项目的总体购买率增加，价格上涨，以及对之前递延的忠诚度收入的确认，每位赞助人的特许经营权收入增长了19%，达到6.52美元，这在一定程度上被持续增长的影响所抵消。2021年和2020年期间的其他收入包括摊销NCM屏幕广告预付款。2021年期间的其他收入还包括屏幕租赁收入、与最近新电影上映相关的宣传和预告片放置收入以及交易费，由于上座率下降，这些收入低于2020年期间。 |
|
|
• |
国际的。 在2021年期间，我们在我们的国际影院提供了新上映的影片和一些图书馆内容，带来了650万人次的上座率，2050万美元的门票收入和1690万美元的特许权收入。据报道，我们的平均票价为3.15美元，按不变货币计算与2020年期间的3.36美元持平。2021年期间，每位观众的特许权收入为2.59美元，按不变货币计算为2.73美元，而2020年期间为2.11美元。这一增长是由于购买率上升所致。零售特许权销售额增加。其他收入主要包括屏幕广告和忠诚度会员收入，并受到上座率下降的影响。 |
36
运营成本。下表按可报告运营部门汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的大区运营成本(以百万为单位)。
|
|
|
美国铁路运营成本部门 |
|
|
国际航空运营成本部门 |
|
|
整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
常量 货币(1) 2021 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
电影租赁和广告 |
|
$ |
89.6 |
|
|
$ |
128.2 |
|
|
$ |
10.2 |
|
|
$ |
28.8 |
|
|
$ |
11.0 |
|
|
$ |
99.8 |
|
|
$ |
157.0 |
|
|
特许权用品 |
|
$ |
21.6 |
|
|
$ |
27.1 |
|
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
10.1 |
|
|
$ |
4.6 |
|
|
$ |
26.0 |
|
|
$ |
37.2 |
|
|
薪金和工资 |
|
$ |
68.4 |
|
|
$ |
74.6 |
|
|
$ |
13.2 |
|
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
14.4 |
|
|
$ |
81.6 |
|
|
$ |
96.4 |
|
|
设施租赁费 |
|
$ |
118.9 |
|
|
$ |
125.2 |
|
|
$ |
13.1 |
|
|
$ |
22.2 |
|
|
$ |
13.6 |
|
|
$ |
132.0 |
|
|
$ |
147.4 |
|
|
公用事业和其他 |
|
$ |
92.9 |
|
|
$ |
103.8 |
|
|
$ |
17.4 |
|
|
$ |
31.6 |
|
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
110.3 |
|
|
$ |
135.4 |
|
|
(1) |
非GAAP计量的不变货币支出金额是使用2020年相应月份的平均汇率计算的。我们根据美国公认会计原则(GAAP)，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能导致报告结果有意义的变化。我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以提供不受外币波动影响的业务业绩的期间比较。 |
|
|
• |
美国2021年期间的电影租金和广告成本占票房收入的47.4%，而2020年为55.2%。2021年的这一比率反映了新电影的上映情况，但在新冠肺炎大流行的环境下，票房表现低于历史水平(这在谈判后的电影租赁规模上有所下降)，以及图书馆内容的影响。2021年期间的特许权用品支出占特许权收入的16.3%，而2020年特许权收入的17.7%。此外，2021年期间的特许权供应率也低于特许权供应率。2021年期间的特许权供应费为特许权收入的16.3%，而2020年特许权收入的比例为17.7%。此外，2021年期间的特许权供应率也低于历史水平部分抵消了在临时关闭的剧院处置易腐烂物品的影响。 |
2021年期间，工资和工资减少了620万美元，因为剧院的营业时间继续延长，但并未恢复正常，我们的运营团队专注于更高效的人员配备水平。主要是固定性质的设施租赁费用减少了630万美元，这主要是由于百分比租金费用和公共区域维护成本的下降，以及某些剧院的永久关闭。水电费和其他费用减少了1,090万美元，因为其中许多费用，如信用卡费用、安全费用、看门人费用以及维修和维护费用，都是可变的，受到上座率下降和剧院营业时间减少的影响。2021年上半年的产能有限。
|
|
• |
国际的。2021年期间的电影租金和广告成本占入场费收入的49.8%，而2020年为47.8%。电影租金和广告费的增加是由于宣传和广告成本占收入的百分比增加，以及从制片厂收取的虚拟打印费减少，因为数字设备实现了成本回收。特许权用品支出占特许权收入的26.0%，而2020年期间为26.8%，这是由于零售和溢价特许权产品的比例更高，部分抵消了因临时影院关闭而处置易腐烂商品的影响。 |
据报道，与2020年期间相比，2021年期间的工资和工资减少了860万美元，原因是剧院定期和不同程度地关闭，以及开放的剧院的营业时间有限。据报道，由于我们与某些房东谈判，在我们从大流行中恢复期间从最低租金结构转变为百分比租金，以及其他地点租金百分比的下降，设施租赁费用减少了910万美元。据报道，公用事业和其他成本减少了1420万美元，因为其中许多成本在性质上是可变的，如信用卡费用、安全费用、看门人费用以及维修和维护，并受到我们剧院有限的营业时间以及2021年期间定期关闭的影响。
一般和行政费用。与2020年期间相比，2021年期间的一般和行政费用增加了410万美元。增加的主要原因是，为了应对2020年3月我们所有剧院的临时关闭，我们公司员工在2020年下半年发生了临时减薪和休假，2020年至2021年初，由于向员工发放股权奖励作为留住措施，基于股份的薪酬支出增加，以及咨询和其他专业费用增加。
折旧和摊销。2021年期间折旧和摊销费用增加了630万美元，主要原因是2020年第四季度从DCIP以非现金分销方式收到的数字投影仪有关DCIP的非现金分配的讨论，请参阅简明合并财务报表附注10。
长期资产减值。*2021年期间没有记录资产减值费用期间*我们记录的资产减值费用为$16.6 2020年达到100万期间。2020年度录得的资产减值费用期间主要是因为
37
COVID大流行对我们运营的长期影响，因为一些影院仍然关闭，电影内容继续转移到未来时期，这两者都影响了我们估计未来影院的现金流。2020 期间受影响的八个人 国家。请参阅我们精简合并财务报表的附注13。
重组成本。2021年期间的重组成本为90万美元，而2020年期间为1950万美元。2021年期间记录的信贷主要是结算低于最初估计金额的租赁义务的结果。2020年期间记录的费用与2020年第二季度实施的重组计划有关。请参阅我们的简明合并财务报表附注2以作进一步讨论。
处置资产和其他资产的损失。2021年期间，我们在资产和其他处置方面录得690万美元的亏损，而2020年期间为230万美元。2021年期间的活动主要与最近从DCIP以非现金分配方式收到的某些数字投影仪的注销有关，这些数字投影仪被激光投影仪取代，部分被多余地块的销售收益所抵消。有关DCIP数字投影仪分配的讨论，请参见附注10。2020年期间的活动主要是由于与剧院改建相关的资产报废。
利息支出增加。利息支出，包括债务发行成本的摊销和掉期修订累计亏损的摊销，在2021年期间增至7,360万美元，而2020年期间为5,570万美元。利息支出增加的主要原因是2020年4月20日发行了8.750的优先担保票据，2020年8月21日发行了4.50%的可转换票据，以及2021年3月16日发行了5.875的优先担保票据。(请参阅我们精简合并财务报表的附注7。)
债务清偿损失。我们在2021年期间记录了650万美元的债务清偿亏损，这与我们5.125的优先债券和4.875的优先债券的提前退休有关，包括注销未摊销的债务发行成本以及支付的法律和其他费用。请参阅我们的精简合并财务报表的附注7。
来自NCM的分发。我们记录了NCM在2021年期间的分配为10万美元，而在2020年期间记录的分配为590万美元。这些分配超过了我们第一批投资的账面价值。国家CM发行减少的主要原因是新冠肺炎疫情导致影院暂时关闭的影响，如附注2所述。有关我们对NCM的投资，请参阅我们精简合并财务报表的附注9。
利息支出-NCM我们在2021年和2020年记录了1180万美元的非现金利息支出，这与我们与NCM的某些协议相关的重要融资部分有关。我们的精简合并财务报表的附注9供进一步讨论。
附属公司损失中的权益。2021年期间，我们记录的附属公司权益亏损为1490万美元，而2020年期间为1160万美元。联属公司股权损失的增加主要是由于新冠肺炎疫情导致剧院暂时关闭的影响，这一点在我们的精简合并财务报表附注2中进行了讨论。有关我们的股权投资的信息，请参阅我们的精简合并财务报表附注9和10。
所得税。2021年期间的所得税优惠为670万美元，而2020年期间的所得税优惠为101.3美元。2021年期间的有效税率约为1.9%，而2020年下半年为30.5%。由于2021年持续的预计亏损，实际税率受到与某些外国税收抵免和最终实现不确定的递延税项资产相关的估值津贴的负面影响。*2020年期间的有效税率受到2020年亏损结转到根据CARE法案规定具有35%联邦税率的纳税年度的有利影响。中期(季度)期间的所得税拨备基于估计的年度所得税税率，并根据重大、罕见或不寻常项目(即离散项目)的影响进行调整。因此，中期利率可能与正常化的年率有很大差异。
流动性与资本资源
经营活动
我们的收入主要是现金，主要是通过票房收入和出售特许权。我们的收入是在支付相关费用之前以现金形式收到的；因此，我们有运营的“浮动”，从历史上看不需要传统的营运资本融资。然而，随着我们重新开放在2020年3月期间暂时关闭的影院，我们用手头的现金和最近的额外融资为运营费用提供了资金，如下所述融资活动.
用于经营活动的现金为21.4美元 截至2021年6月30日的6个月为100万美元，而2021年6月30日为153.9美元 截至2020年6月30日的6个月为100万美元。用于经营活动的现金减少的主要原因是1.368亿美元的税收
38
2021年4月收到的退款，每个时期获得的收入的时间和水平，以及向供应商支付每个时期发生的费用的时间，但部分被之前递延租金的支付所抵消。
正如我们的简明合并财务报表附注4所述，我们与我们的许多业主就2020年租金和其他租赁相关付款的延期进行了谈判，导致截至2021年6月30日的延期租赁付款约为5600万美元。其中约4560万美元将在一年内偿还，其余1040万美元将在随后几年偿还。
投资活动
我们的投资活动主要与剧院的开发、改造和收购有关。新剧院的开业和收购历来都是由内部产生的现金和债务融资提供资金，包括我们优先担保信贷安排下的借款。用于投资活动的现金是$30.8 截至2021年6月30日的6个月为100万美元，而$46.8 截至2020年6月30日的6个月，投资活动所用现金减少，主要原因是资本支出减少，因为我们继续将支出限制在重要项目上。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月资本支出情况如下(单位：百万)：
|
期间 |
|
新剧院 |
|
|
现有大区 |
|
|
总计 |
|
|||
|
截至2021年6月30日的6个月 |
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
32.8 |
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
$ |
9.8 |
|
|
$ |
37.2 |
|
|
$ |
47.0 |
|
截至目前，我们在全球运营了521家影院，5864块银幕2021年6月30日。截至2021年6月30日的三个月内，收购、建设和关闭的剧院和银幕如下：
|
|
|
2021年1月1日 |
|
|
已建成 |
|
|
关着的不营业的 |
|
|
2021年6月30日 |
|
||||
|
美国(42个州) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
331 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8) |
|
|
|
323 |
|
|
屏风 |
|
|
4,507 |
|
|
|
— |
|
|
|
(81) |
|
|
|
4,426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际(15个国家) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
200 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(3) |
|
|
|
198 |
|
|
屏风 |
|
|
1,451 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(19) |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世界范围 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
531 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(11) |
|
|
|
521 |
|
|
屏风 |
|
|
5,958 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(100) |
|
|
|
5,864 |
|
截至2021年6月30日，我们签署了以下承诺(成本(百万))：
|
|
|
戏院 |
|
|
屏风 |
|
|
估算成本(1) |
|
|||
|
2021年剩余时间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
3 |
|
|
|
42 |
|
|
$ |
33.4 |
|
|
国际 |
|
|
2 |
|
|
|
24 |
|
|
|
3.7 |
|
|
总计 |
|
|
5 |
|
|
|
66 |
|
|
$ |
37.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年以后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
5 |
|
|
|
60 |
|
|
$ |
37.9 |
|
|
国际 |
|
|
7 |
|
|
|
49 |
|
|
|
24.3 |
|
|
总计 |
|
|
12 |
|
|
|
109 |
|
|
$ |
62.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的总承诺 |
|
|
17 |
|
|
|
175 |
|
|
$ |
99.3 |
|
|
|
(1) |
我们预计2021年剩余时间、2022年和2023年期间将分别支付约3710万美元、4560万美元和1660万美元。付款的时间可能会因潜在的项目或其他相关延误而改变。 |
|
持续剧院开发、改建和收购的实际支出可能会根据有吸引力的机会的可用性而发生变化。我们可能会用运营现金流、我们高级担保信贷安排下的借款以及债务发行、销售回租交易和/或出售过剩房地产的收益为我们持续开发的资本支出提供资金。
39
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的现金为690万美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为2.907亿美元。*在截至2021年6月30日的6个月里，我们发行了5.875%的优先债券和5.25%的优先债券，其收益用于赎回5.125%的优先债券和4.875%的优先债券，如下所述。*在截至2021年6月30日的六个月里，我们支付了大约1,730万美元的债务发行成本，以及与这些交易和我们的高级担保信贷安排修订相关的210万美元的费用。*在截至2021年6月30日的六个月里，我们在循环信贷额度上借入了9,880万美元，这笔贷款在2020年第三季度得到偿还，发行了下文讨论的8.750%的担保票据，并支付了股息。在截至2021年6月30日的六个月里，我们借入了9,880万美元的循环信贷额度，这笔贷款在2020年第三季度得到偿还，发行了下文讨论的8.750的担保票据，并支付了股息
根据董事会的决定和适用的法律，我们可以对我们的普通股支付股息。未来将支付的股息金额(如果有的话)将取决于我们当时的可用现金余额、预期的现金需求、整体财务状况、下文讨论的贷款协议限制、未来收益和现金流前景以及其他相关因素。由于新冠肺炎疫情的影响，我们暂停了季度股息。
在遵守我们的债务工具的情况下，我们可能会根据债务证券的供应和价格，不时在公开市场上购买我们的债务证券。截至2021年6月30日，长期债务包括以下内容(单位：百万)：
|
Cinemark USA，Inc.定期贷款 |
|
$ |
636.4 |
|
|
Cinemark控股公司4.500%2025年到期的可转换优先债券 |
|
|
460.0 |
|
|
Cinemark USA，Inc.8.750%2025年到期的优先担保票据 |
|
|
250.0 |
|
|
Cinemark USA，Inc.5.875%优先债券2026年到期 |
|
|
405.0 |
|
|
Cinemark USA，Inc.5.250%优先债券2028年到期 |
|
|
765.0 |
|
|
其他债务 |
|
|
31.4 |
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
2,547.8 |
|
|
较少电流部分 |
|
|
20.9 |
|
|
长期债务小计，减去流动部分 |
|
$ |
2,526.9 |
|
|
减去：扣除债务折扣和债务发行成本，扣除累计摊销 |
|
|
48.3 |
|
|
长期债务，减去流动部分，扣除债务贴现和未摊销债务发行成本 |
|
$ |
2,478.6 |
|
截至2021年6月30日，在循环信贷额度下有1亿美元可供借款。
合同义务
在截至2021年6月30日的6个月内，Cinemark USA，Inc.发行了5.875%的优先债券和5.25%的优先债券，并赎回了5.125%的优先债券和4.875%的优先债券。以下是截至2021年6月30日的长期债务义务和相关估计预定利息支付义务的最新摘要，反映了这些变化。
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
之后 |
|
||
|
合同义务 |
|
总计 |
|
|
一年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
|
长期债务(1) |
|
$ |
2,547.8 |
|
|
$ |
20.9 |
|
|
$ |
23.6 |
|
|
$ |
1,732.0 |
|
|
$ |
771.3 |
|
|
长期债务的预定利息支付(2) |
|
$ |
643.4 |
|
|
$ |
129.3 |
|
|
$ |
255.9 |
|
|
$ |
177.8 |
|
|
$ |
80.4 |
|
|
|
(1) |
金额是在根据未摊销债务发行成本和债务折扣进行调整之前列报的。 |
|
|
(2) |
A包括固定利率和可变利率债务协议的预定利息支付。对可变利率支付的估计是基于2021年6月30日生效的利率。截至2021年6月30日，我们固定利率和可变利率债务的有效平均利率分别为5.1%和2.9%。 |
在我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的合同义务没有其他重大变化。
表外安排
我们没有任何表外安排。
40
高级担保信贷安排
Cinemark USA，Inc.拥有一项高级担保信贷安排，其中包括一笔7.00亿美元的定期贷款和一笔1.00亿美元的循环信贷额度(“信贷协议”)。根据修订后的信贷协议，截至2024年12月31日的定期贷款季度本金支付160万美元，最终本金支付6.134亿美元，2025年3月29日到期。截至2021年6月30日，Cinemark USA，Inc.在循环信贷额度上有1.00亿美元的可用借款能力。
美国Cinemark公司选择定期贷款的利息为：(A)基本利率等于(1)“华尔街日报”所引用的美国“最优惠利率”，或(如果没有引用该利率，则在联邦储备委员会的统计新闻稿中)，(2)联邦基金实际利率加0.50%，(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.75%的保证金，或(B)以欧洲美元为基础的利率。6个月、9个月或12个月，另加年息1.75%的保证金。循环信贷额度的利息由我们选择：(A)基本利率等于(1)《华尔街日报》(Wall Street Journal)引用的美国“最优惠利率”(如果没有引用，在联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的统计新闻稿中)，(2)联邦基金实际利率加0.50%，(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.50%至1.25%的保证金，或(B)欧洲美元-3个月、6个月、9个月或12个月，外加年利率1.50%至2.25%的保证金。循环信贷额度的保证金由信贷协议中定义的综合净优先担保杠杆率决定。
Cinemark USA，Inc.在信贷协议下的义务由Cinemark Holdings，Inc.和Cinemark USA，Inc.的某些国内子公司担保，并由Cinemark USA，Inc.的几乎所有Cinemark USA，Inc.和担保人的个人财产的某些费用和租赁财产和担保权益的抵押担保，包括但不限于，Cinemark USA，Inc.的所有股本的质押，Cinemark USA，Inc.的某些国内子公司的全部股本。
信贷协议包含这类协议的常见和惯例负面契约，包括但不限于对Cinemark USA，Inc.合并或合并或清算、清盘或解散的能力，以及在某些情况下对其子公司和我们能力的限制；大幅改变其业务性质；出售、转让或处置资产；产生或产生债务；创建留置权；支付股息或回购股票；以及进行资本支出和投资。如果Cinemark USA，Inc.在循环信贷额度上有未偿还的借款，它必须满足信贷协议中定义的综合净优先担保杠杆率契约，不得超过4.25比1。有关最近契约豁免的讨论，请参见下文。
信贷协议中包含的股息限制阻止公司及其任何子公司向其股东支付股息或以其他方式分配现金，除非(1)公司没有违约，而且根据信贷协议，分配不会导致Cinemark USA，Inc.违约；和(2)自2012年12月18日以来作出的某些股息、分配、投资、赎回和资本支出的总额，包括董事会宣布的股息，低于(A)Cinemark Holdings，Inc.或Cinemark USA，Inc.自2012年12月18日以来作为普通股收到的现金和现金等价物的总额，(B)Cinemark USA，Inc.的综合EBITDA减去其综合利息支出的1.75倍(均见信贷协议)，以及(B)Cinemark USA，Inc.自2012年12月18日以来作为普通股收到的现金和现金等价物的总额减去其综合利息支出的1.75倍
于2020年4月17日，配合下文讨论的8.750有担保票据的发行，我们获得了大多数循环贷款人根据信贷协议对截至2020年9月30日至2020年12月31日的财政季度的杠杆契约的豁免，但豁免受某些流动性门槛、投资限制和适用金额的使用的限制。
2020年8月21日，在发行下面讨论的4.50%可转换优先票据的同时，我们进一步修订了截至2021年9月30日的财政季度的杠杆契约豁免。(修正案还包括：i)修改杠杆契约计算，从截至2021年12月31日的过去12个月期间的计算开始；ii)为了测试截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的综合高级担保净杠杆率，允许我们以(Iii)修订契约豁免所施加的限制，及(Iv)作出该等其他更改，以准许发行下文讨论的4.50%可转换优先票据。
2021年6月15日，在发行下文讨论的5.25%优先债券的同时，修订了信贷协议，其中包括将循环信贷额度的到期日从2022年11月28日延长至2024年11月28日。
我们有四项利率互换协议，用于对冲与信贷协议项下未偿还定期贷款的浮动利率相关的部分利率风险。有关利率互换的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表附注7。
截至2021年6月30日，定期贷款项下未偿还贷款为6.364亿美元，1.00亿美元循环信贷额度下没有未偿还借款。在实施上述利率互换协议后，截至2021年6月30日信贷协议项下未偿还定期贷款借款的平均利率约为3.4%。
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5.875厘高级债券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.按面值发行本金总额4.05亿美元，2026年到期的本金为5.875%的优先债券(“5.875%优先债券”)。在支付费用后，所得款项将用于支付现金投标要约，以购买Cinemark USA公司5.125%优先债券的任何和全部(“5.125%优先债券”)，并赎回投标要约后仍未偿还的5.125%债券中的任何一种。投标报价的进一步讨论见下文，5.875厘优先债券的利息将于每年的3月15日和9月15日支付，从2021年9月15日开始。年息5.875厘的优先债券将於二零二六年三月十五日期满。该公司与发行相关的债务发行成本约为600万美元，这些成本被记录为长期债务的减少，减少了综合资产负债表上的流动债务。
5.875%的优先债券由Cinemark USA，Inc.的某些子公司在联名和几个高级无担保的基础上提供全面和无条件的担保，这些子公司对Cinemark USA公司的任何债务或担保人的债务提供担保、承担或承担责任。5.875%的优先债券和担保是优先无担保债务，与Cinemark USA公司及其担保人现有和未来的优先债务以及对Cinemark美国公司及其担保人现有和未来的优先次级债务的优先偿付权同等。5.875%的优先票据和担保实际上从属于Cinemark美国公司及其担保人现有和未来的所有担保债务，只要担保这些债务的抵押品的价值，包括Cinemark美国公司修订后的优先担保信贷安排下的所有借款。5.875%的优先债券和担保在结构上从属于Cinemark美国公司子公司所有现有和未来的债务和其他债务，这些子公司不为5.875%的优先债券提供担保。
5.875%优先债券的契约包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司进行投资或其他限制性付款的能力，其中包括：(1)进行投资或其他限制性付款，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务领域，(5)合并或合并，或出售其全部或几乎所有截至2021年6月30日，根据4.875%优先债券的契约条款，Cinemark USA，Inc.可能已向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配至多约29亿美元，受其可用现金和契约中概述的其他借款限制的限制。根据契约的定义，一旦控制权发生变化，公司将被要求以相当于未偿还本金总额的101%的价格回购5.875%的优先债券，并在回购之日之前再加上应计和未支付的利息(如果有)。管理5.875%优先债券的契约允许Cinemark USA，Inc.在产生额外债务后以及在某些其他情况下，如果我们满足契约中规定的覆盖比率，则产生额外债务。要求的最低覆盖率为2：1，截至2021年6月30日，我们的实际覆盖率低于零。
在2023年3月15日之前，Cinemark美国公司可以选择赎回全部或部分5.875%的优先债券，赎回日期为本金的100%，外加5.875%优先债券的应计未付利息。2023年3月15日之后，Cinemark美国公司可以按契约中规定的赎回价格全部或部分赎回5.875%的优先债券。此外，在2023年3月15日之前，Cinemark美国公司可能会按照契约中规定的赎回价格，从某些股票发行的净收益中赎回5.875%优先债券本金总额的40%。
5.125厘高级债券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.完成了对其之前未偿还的5.125%优先债券的投标要约，其中3.34亿美元在要约到期时进行了投标。2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.还发布了选择性赎回通知，赎回剩余的6,600万美元5.125%优先债券的本金。与此相关，Cinemark USA于2021年3月16日将足以赎回2021年4月15日(“赎回日期”)所有剩余5.125%未赎回债券的资金存入新泽西州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)，作为5.125%优先债券的受托人(“受托人”)。赎回款项(“赎回款项”)包括约66,000,000美元的未偿还本金，赎回价格相当于本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。于二零二一年三月十六日将赎回款项存入受托人后，管限5.125厘优先债券的契约已全部清偿及解除。
5.25厘高级债券
2021年6月15日，Cinemark USA，Inc.发行了本金总额7.65亿美元，2028年到期的5.25%优先债券(“5.25%优先债券”)。支付费用后，所得款项将用于赎回Cinemark USA公司2023年到期的本金总额为4.875%的7.55亿美元优先债券(“4.875%优先债券”)。优先债券的利息为5.25厘，由2022年1月15日开始，每年1月15日及7月15日支付利息。年息5.25厘的优先债券将於2028年7月15日期满。
5.25%的优先债券由Cinemark USA，Inc.的某些子公司以联名和几个高级无担保的方式提供全额无条件担保，这些子公司对Cinemark USA，Inc.的任何债务或担保人的债务提供担保、承担或承担责任。5.25%的优先票据和担保将是Cinemark USA和担保人的优先无担保债务，(I)对Cinemark USA和担保人现有和未来的优先债务，包括根据Cinemark USA的信贷协议(定义如下)的借款和Cinemark USA的现有优先票据，(Ii)优先
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在向Cinemark USA和担保人的未来次级债务付款的权利中，(Iii)实际上从属于Cinemark USA和担保人的所有现有和未来担保债务，包括信贷协议项下的所有义务和Cinemark USA的2025年到期的8.750优先担保票据，在每种情况下，在担保该等债务的抵押品价值范围内，(Iv)在结构上从属于Cinemark USA的非担保人子公司的所有现有和未来债务和其他债务。
5.25%高级债券的契约包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司(1)进行投资或其他限制性付款的能力，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务领域，(5)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售给另一家公司的能力，以及(其他事项)限制Cinemark USA，Inc.，Inc.及其某些子公司(5)进行投资或其他限制性付款，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务线，(5)合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一家公司截至2021年6月30日，Cinemark USA，Inc.根据5.25%优先债券的契约条款，可能已经向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配了高达29亿美元的资金，前提是其可用现金和契约中概述的其他借款限制。根据契约的定义，一旦控制权发生变化，公司将被要求提出要约回购5.25%的优先债券，回购价格相当于未偿还本金总额的101%，外加回购日期前的应计和未付利息(如果有的话)。管理5.25%高级债券的契约允许Cinemark USA，Inc.在产生额外债务后以及在某些其他情况下，如果我们满足契约中规定的覆盖比率，则产生额外债务。要求的最低覆盖率为2：1，截至2021年6月30日，我们的实际覆盖率低于零。
在2024年7月15日之前，Cinemark USA公司可以选择赎回全部或部分5.25%的优先债券，赎回日期为本金的100%，外加5.25%优先债券的应计未付利息。在2024年7月15日或之后，Cinemark USA，Inc.可以按契约中规定的赎回价格赎回全部或部分5.25%的优先债券。此外，在2024年7月15日之前，Cinemark USA公司可以按契约中规定的赎回价格从某些股票发行的净收益中赎回5.25%优先债券本金总额的最多40%，只要5.25%优先债券本金的至少60%在每次赎回后仍未赎回。
4.875厘高级债券
2021年5月21日，Cinemark USA，Inc.发布有条件的选择性赎回通知，赎回4.875%优先债券的7.55亿美元未偿还本金。与此相关，Cinemark USA作为4.875%优先债券的受托人(“受托人”)存放于北卡罗来纳州富国银行，该笔资金足以赎回于2021年6月21日(“赎回日期”)剩余的所有4.875%优先债券。赎回款项(“赎回款项”)包括按赎回价格计算的未偿还本金755,000,000美元，相当于本金的100.000%，另加截至赎回日的应计及未付利息。于二零二一年六月十五日将赎回款项存入受托人后，管限4.875厘优先债券的契约已全部清偿及解除。
8.750%担保票据
2020年4月20日，Cinemark USA，Inc.发行了2.5亿美元8.750%的优先担保票据(“8.750%担保票据”)，8.750%的优先票据将于2025年5月1日到期；然而，如(I)在2022年9月13日，未被购回、购回、赎回、失败或以其他方式取得、退回、注销或清偿的5.125厘优先债券的未偿还本金总额超过5,000万元，则8.750厘优先债券将於2022年9月14日到期；及(Ii)4.875厘优先债券的未偿还本金总额将於2023年2月27日到期，而4.875厘优先债券的未偿还本金总额将超过5,000万元。该批8.750厘优先债券的利息将於每年五月一日及十一月一日支付，由二0二0年十一月一日开始。
8.750%的担保票据由本公司的某些子公司以联名和若干优先原则提供全面和无条件担保，这些子公司担保、承担或以任何其他方式对本公司或其担保人的任何其他债务承担责任。如果公司不能在8.750%的担保票据到期时付款，公司的担保人必须代之以付款。在某些情况下，8.750%担保票据的持有人无需采取行动或征得其同意即可解除担保。
8.750%担保票据的契约包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司(1)进行投资或其他限制性付款的能力，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务和发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务领域，(5)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售给另一人的能力，这些契约包括(1)限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司的能力(1)进行投资或其他限制性付款，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务领域，(5截至2021年6月30日，根据8.750%担保票据的契约条款，Cinemark USA，Inc.可能已经向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配了高达29亿美元的资金，但须受其可用现金和契约中概述的其他借款限制的限制。根据管理8.750%担保票据的契约中的定义，一旦控制权发生变化，美国Cinemark公司将被要求提出要约，以相当于未偿还本金总额的101%加上应计和未付利息(如果有的话)的价格回购8.750%的担保票据。
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回购日期。管理8.750%担保票据的契约允许Cinemark USA，Inc.在产生额外债务后以及在某些其他情况下，如果满足契约中规定的覆盖比率，则可以产生额外债务。*要求的最低覆盖比率为2：1，我们的实际比率为的2021年6月30日是零度以下。
4.50%可转换优先债券
2020年8月21日，Cinemark Holdings，Inc.发行了4.6亿美元的4.50%可转换优先票据(下称《4.50%可转换优先票据》)，该批票据将于2025年8月15日到期，除非提前回购或转换，否则将于每年2月15日和8月15日支付票据利息，自2021年2月15日开始。
4.50%可转换优先债券持有人可在紧接2025年5月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，在下列情况下选择转换其4.50%可转换优先债券：(1)在任何连续五个交易日或测算期后的五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000美元债券本金的交易价低于本公司普通股最后报告销售价格的乘积和该等交易日的转换率的98%。(2)如果我们向所有或几乎所有股东分发(I)使他们有权以低于我们普通股最近平均交易价格(包括由于股东权利计划)购买股票的权利期权或认股权证，或(Ii)我们的资产或证券或以超过我们普通股交易价10%的每股价值购买的权利、期权或认股权证，(3)发生本契约中进一步描述的特定公司事件。从2025年5月15日开始，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间转换他们的票据，或者(4)在2020年9月30日结束的日历季度之后的任何日历季度内(仅在该日历季度期间)，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格大于或等于转换价格的130%(最初为每股14.35美元)，则在在票据转换后，我们将根据我们的选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合。
最初的兑换率为4.50%可转换优先债券的本金为每千美元69.6767股我们的普通股。转换率会在某些事件发生时作出调整。如果契约所界定的全面基本改变在到期日之前发生，在某些情况下，我们会提高选择转换票据的持有人的兑换率。
4.50%的可转换票据实际上将从属于我们或我们的子公司的任何现有和未来的有担保债务，只要为该等债务提供担保的资产的价值，包括信贷协议下的义务。在结构上，4.50%的可转换票据将从属于所有现有和未来的债务和其他债务，包括贸易应付款项，包括Cinemark USA公司2022年到期的5.125%的优先票据、2023年到期的4.875%的优先票据和2025年到期的8.750%的担保票据，或者统称为Cinemark USA公司的优先票据(但不包括信用协议下由Cinemark控股公司担保的所有债务)。4.50%的可转换票据与我们所有现有和未来的非次级债务具有同等的偿付权，包括Cinemark USA，Inc.信贷协议下的所有义务，该信贷协议由Cinemark控股公司担保，并且优先于任何明确从属于票据的未来债务。4.50%的可转换票据不受Cinemark控股公司的任何子公司的担保。
国际子公司的额外借款
在截至2021年6月30日的6个月内，我们的某些国际子公司通过各种本地银行贷款借入了总计900万美元。以下是这些贷款的摘要：
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贷款额度 |
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贷款说明 |
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(单位：美元) |
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利率 |
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契诺 |
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成熟性 |
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秘鲁银行贷款 |
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$ |
330万 |
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4.8% |
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消极契约 |
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2024年1月 |
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巴西银行贷款 |
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$ |
570万 |
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4.0% |
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消极契约 |
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2029年1月 |
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此外，我们将现金存入抵押品账户，以支持为上述国际贷款向贷款人签发银行信用证。*在截至2021年6月30日的六个月中，存款总额为730万美元。*为支持我们国际子公司未偿还贷款的银行信用证而支付的存款总额为2110万美元，截至2021年6月30日被视为限制性现金。但这些受限现金金额不影响信用协议中定义的适用金额或契约中定义的受限付款。
契约遵守情况
截至2021年6月30日，我们相信我们完全遵守了管理我们未偿债务的所有协议，包括所有相关的公约。
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第三项：关于市场风险的定量和定性披露
我们有金融市场风险敞口，包括利率、外币汇率和其他相关市场价格的变化。
利率风险
我们目前是一项浮动利率债务安排的缔约方。*我们有四项利率互换协议，用于对冲信贷协议下6亿美元定期贷款的浮动利率相关的部分利率风险。利率的提高或降低将影响我们与可变利率债务相关的利息支出。截至2021年6月30日，我们的未偿还浮动利率债务总额约为6780万美元。根据2021年6月30日未偿还浮动利率债务的有效利率，市场利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约70万美元。
下表提供了截至2021年6月30日我们的固定利率和可变利率长期债务协议的信息：
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截至6月30日的12个月期间的预期到期日， |
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平均值 |
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(单位：百万) |
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利息 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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公允价值 |
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费率 |
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固定费率 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
850.0 |
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$ |
865.0 |
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$ |
765.0 |
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$ |
2,480.0 |
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$ |
2,873.2 |
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5.1 |
% |
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可变费率(1) |
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20.9 |
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14.4 |
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9.2 |
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16.9 |
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0.1 |
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6.3 |
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67.8 |
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66.7 |
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2.9 |
% |
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债务总额 |
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$ |
20.9 |
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$ |
14.4 |
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$ |
9.2 |
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$ |
866.9 |
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$ |
865.1 |
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$ |
771.3 |
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$ |
2,547.8 |
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|
$ |
2,939.9 |
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(1) |
金额是在根据未摊销债务发行成本和债务折扣进行调整之前列报的。 |
利率互换协议
我们所有的利率互换协议都有资格进行现金流对冲会计。*利率互换的公允价值在我们的综合资产负债表上作为资产或负债记录，相关损益作为累计其他全面亏损的组成部分报告。*有关利率互换协议的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表附注7。
外币汇率风险
年《关于市场风险的量化和定性披露》中此前披露的外币汇率风险没有实质性变化。我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月26日提交。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制程序的有效性评价
截至2021年6月30日，我们在交易法第13a-15(E)条规定的情况下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了交易所法案要求的评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并有效地提供合理保证，确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)段要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1项。 法律程序
除附注19中的讨论外，与#年“业务-法律程序”项下以前报道的法律程序相比，没有实质性的变化。我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月26日提交.
项目1A.国际扶轮SK因素
见中“风险因素”中的讨论我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月26日提交，根据2021年3月4日提交的Form 8-K中包含的风险因素进行了更新.
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第6项国际快递HIBITS
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*10.1 |
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截至2021年7月9日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，Century Theatres，Inc.作为租户，为内华达州亨德森CineDome 12影院提供租赁合同的第七项修正案。 |
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*10.2 |
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日期为2021年7月9日的“租约契约第七修正案”，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，并在Syufy Enterprise，L.P.和Century Theatres of California，Inc.(由Century Theatres，Inc.接替)作为租户，为加利福尼亚州福尔瑟姆的Century 14号租户。 |
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*10.3 |
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日期为2021年7月9日的租约契约第六修正案，日期为1998年4月17日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，Century Theatres，Inc.作为租户，由Syufy Enterprise，L.P.和Century Theatres，Inc.作为租户，为加利福尼亚州拉克斯普尔的Century Larkspur。 |
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*31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节，对首席执行官马克·佐拉迪(Mark Zoradi)进行认证。 |
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*31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节对首席财务官肖恩·甘布尔(Sean Gamble)进行认证。 |
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*32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节增加的美国法典第18编第1350条，对首席执行官马克·佐拉迪(Mark Zoradi)进行认证。 |
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*32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节增加的美国法典第18编第1350条对首席财务官肖恩·甘布尔(Sean Gamble)的认证。 |
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* 101 |
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以下材料摘自Cinemark Holdings，Inc.截至2021年6月30日的10-Q表格，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合收益表(亏损)，(Iii)简明综合全面收益表(亏损)，(Iv)简明现金流量表和(V)简明综合现金流量表，(V)附注：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合损益表，(V)简明综合损益表，(V)简明综合现金流量表，(V)简明综合收益表(亏损)，(Iii)简明全面收益表(亏损)，(Iv)简明现金流量表和(V)附注 |
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* 104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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在此提交. |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Cinemark控股公司 |
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注册人 |
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日期： |
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2021年8月6日 |
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/s/Mark Zoradi |
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马克·佐拉迪 |
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首席执行官 |
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/s/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布尔(Sean Gamble) |
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首席财务官 |
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