附件10.1
Nektar治疗公司
修订并重述2017年绩效激励计划
1.平面图的优先顺序
Nektar Treeutics是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，其修订和重新修订的2017年绩效激励计划(“本计划”)的目的是通过奖励提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。
2.ELIGIBILITY
管理员(此术语在第3.1节中定义)仅可根据本计划授予管理员确定为合格人员的人员奖励。“合资格人士”是指以下任何人：(A)公司或其任何一间附属公司的高级人员(不论是否董事)或雇员；。(B)公司或其任何一间附属公司的董事；。或(C)向公司或其其中一间附属公司提供或曾经提供真诚服务(与在集资交易中提供或出售公司或其一间附属公司的证券有关的服务，或作为公司或其一间附属公司的证券的做市商或推广人的服务除外)的个人顾问或顾问，并获遗产管理人挑选参与本计划；但前提是，根据上述(C)条规定符合资格的人只有在参与不会对公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)使用表格S-8注册的资格、公司根据本计划可发行的股票的发行和销售或公司遵守任何其他适用法律不产生不利影响的情况下，才可参与本计划。获颁奖的合资格人士(“参与者”)，如有其他资格，则可获授予额外奖赏(如署长决定的话)。这里使用的“子公司”是指其已发行表决权股票或投票权的多数由公司直接或间接实益拥有的任何公司或其他实体；“董事会”是指公司的董事会。
3.规划管理
3.1.管理员。本计划应由行政长官管理，本计划下的所有奖励均应由行政长官授权。“管理人”是指董事会或董事会或另一个委员会(在其授权范围内)任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的所有或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可将其部分或全部权力转授给另一个如此组成的委员会。董事会或完全由董事组成的委员会亦可在特拉华州公司法第2157(C)条及任何其他适用法律许可的范围内，将本计划赋予本公司一名或多名高级职员的权力(A)指定将根据本计划获授奖励的本公司及其附属公司高级职员及雇员，及(B)厘定受该等奖励规限的股份数目及其他条款及条件。董事会可根据本计划将不同级别的权力授予具有行政和授权的不同委员会。除非公司章程或任何管理人的适用章程另有规定：(A)代理管理人成员的多数应构成法定人数，以及(B)出席会议的成员过半数的投票假设有法定人数或管理人成员的一致书面同意，即构成代理管理人的行动。(B)除非公司章程或任何管理人的适用章程另有规定，否则代理管理人的多数成员应构成法定人数，以及(B)出席的多数成员的投票假定有法定人数或管理人成员的一致书面同意，即构成代理管理人的行动。
关于先前旨在满足经修订的1986年“国税法”(下称“守则”)第162(M)节规定的绩效薪酬的奖励，本
计划应由一个只由两名或两名以上外部董事组成的委员会管理(这一要求是根据守则第162(M)节适用的)；然而，未能满足该要求不应影响以其他方式正式授权并就此事行事的任何委员会的行动的有效性。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条规则，拟豁免的奖励授予以及与奖励有关的交易必须得到董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会的及时授权(因为这一要求是根据交易法颁布的第16b-3条适用的)。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会管理(在适用的上市机构的含义内)。
3.2.管理人的权力。在符合本计划明文规定的前提下，行政长官有权在授权奖励和本计划的管理方面做所有必要或适宜的事情(如果是委员会或委派给一名或多名官员，在授权给该委员会或个人的权力范围内)，包括但不限于以下权力：
(A)确定资格，并从被确定为符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；
(B)向合资格人士授予奖励，确定将提供或授予证券的价格以及向任何此类人士提供或授予证券的数量，确定此类奖励的其他具体条款和条件，以符合本计划的明示限制，确定此类奖励可以行使或授予的分期付款(如果有)(可包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)，或确定不需要延迟行使或授予，建立任何适用的业绩目标，并确定终止事件
(C)核准授标协议的形式(授标类型或参与者之间不必相同)；
(D)解释和解释本计划以及定义本计划下公司、其子公司和参与者的权利和义务的任何协议，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；
(E)取消、修改或放弃公司关于任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须符合第8.6.5节规定的任何必要同意；
(F)在管理署署长认为适当的情况下(包括但不限于终止雇佣或服务或其他个人性质的事件)，加速或延长任何或所有该等未决奖励(如属期权或股票增值权，则在该等奖励的最长十年期限内)的归属或可行使性，或延长任何或所有该等未决奖励的期限，但须受第8.6.5节所规定的任何同意所规限；
(G)在遗产管理人认为适当的情况下，在符合第4及8.6条的规定(以及以下不重新定价条文的规限下)，调整受任何奖励所规限的普通股股份数目，调整任何或所有未予奖励的普通股的价格，或以其他方式更改先前施加的条款及条件；
(H)决定授予裁决的日期，该日期可以是署长采取行动的日期之后但非之前的指定日期(除非署长另有指定，否则授予裁决的日期须为署长采取授予裁决的行动的日期)；
(I)确定是否需要根据本条例第(7)节进行调整以及调整的程度，并授权在发生第(7)节所述类型的事件时终止、转换、替代或继承裁决；
(J)取得或了结(除第7及8.6条另有规定外)现金奖励、等值股票或其他代价项下的权利(但须受以下不得重新定价的条文规限)；及
(K)不时确定本计划项下普通股或奖励的公平市值和/或确定该等价值的方式。
尽管如此，除非根据第7.1节进行调整或股东批准重新定价，否则管理人在任何情况下都不得(1)修改未完成的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或放弃未完成的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或(3)取消、交换或放弃未完成的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，或(3)取消、交换或放弃未完成的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，或者放弃未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权或基价低于原奖励行权或基价的期权或股票增值权。
3.3.装订确定。公司、任何子公司或管理人根据本计划或根据本计划采取的任何行动或不采取的任何行动，在其根据本计划或根据适用法律的授权范围内，应在该实体或机构的绝对酌情权范围内，并对所有人具有决定性和约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的任何人，均不对与本计划相关的任何善意行为、遗漏、解释、建造或决定(或根据本计划作出的任何裁决)承担责任，所有此等人员均有权在法律允许的最大限度内和/或根据任何董事和高级管理人员责任保险，就由此引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)，获得公司的赔偿和报销。在法律允许的范围内，以及/或根据任何董事和高级管理人员责任保险，公司有权就由此产生或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)承担赔偿和补偿。
3.4依靠专家。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，行政长官可获得并依靠专家的建议，包括员工和公司的专业顾问。本公司或其任何附属公司的董事、高级职员或代理人不对真诚采取或作出或不作出的任何该等行动或决定负责。
3.5.授权。行政长官可以将部长的非自由裁量性职能授权给公司或其任何子公司或第三方的高级管理人员或员工。
4.符合计划的普通股份额；股份限额
4.1.可用的共享。在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股本应为公司授权但未发行的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股”是指公司的普通股和根据本计划可能成为奖励标的的其他证券或财产，或根据第7.1节作出的调整可能成为此类奖励对象的其他证券或财产。
4.2.共享限制。根据第7.1节的规定，根据根据本计划授予符合资格的人士的奖励，可交付的普通股最大数量(“股份限额”)等于：
(1)34,200,000股普通股，减去100,000股
(2)于2017年3月31日或之后根据本公司2012年业绩奖励计划(“2012计划”)授予奖励的任何股份数量。
根据本计划授予的任何“全价值奖励”发行的股份应计入前述股份限额，即与该奖励相关的每1股发行1.5股(“全价值奖励比率”)。(例如，如果根据本计划授予100股普通股的股票红利，则应从与该奖励相关的股份限额中扣除150股。)为此，“全价值奖励”是指本计划项下的任何非股票期权授予或股票增值权授予的奖励。
以下限制也适用于根据本计划授予的奖励：
(A)根据根据本计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的普通股最高数量为34,200,000股。
(B)在任何日历年内，根据本计划授予任何个人的受期权和股票增值权约束的普通股最高数量为3,000,000股。
(C)绩效奖励的额外限制载于第5.2.2节。
(D)可于任何历年支付或授予任何非雇员董事的现金薪酬总值及普通股股份授出日期公允价值(根据公认会计原则计算)，对现有非雇员董事而言，不得超过1,200,000美元，对新非雇员董事而言，则不超过2,200,000美元。
上述每个数字限制均可按照第4.3节、第7.1节和第8.10节的规定进行调整。
4.3奖金以现金结算，补发奖金和股票。除下一句规定外，根据本计划或2012年计划、本公司2008年股权激励计划、本公司2000年非高级人员股权激励计划或本公司2000年股权激励计划(统称为“先行计划”)授予奖励的股票(统称为“先行计划”)到期或因任何原因被取消或终止的，将被没收，不能授予。或因任何其他原因未根据本计划支付或交付的股票，或先前计划可再次用于本计划下的后续奖励(任何此类股票根据第4.2节规定的全价值奖励比率或就根据先前计划授予的奖励而言，根据该先前计划指定的全价值奖励比率提高股份限额)。参与者交换的或公司扣留的与本计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，不得用于本计划下的后续奖励。在根据本计划或先行计划授予的奖励是以现金或普通股以外的其他形式结算的情况下，如果没有此类现金或其他和解，本应交付的股票将再次可用于本计划下的后续奖励(任何此类股票将根据第4.2节规定的全价值奖励比率或(就根据先前计划授予的奖励而言，根据该先前计划指定的全价值奖励比率提高股份限额)。如果普通股股份是根据本计划授予的股息等价权交付的, 与奖励有关的股份数量应计入本计划的股份限额(为清楚起见，包括本计划第4.2节的限额)。(为清楚起见，如本公司派发股息时已授予1000股股息等值权利且尚未支付股息等值权利，而就该股息支付该等权利而交付50股股份，则75股股份(在实施全价值奖励溢价计算规则后)应计入本计划的股份限额内)。如果普通股股票是根据根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付的，则行使相关的标的股票数量应计入第4.2节规定的适用股份限制，而不是仅计入已发行的股份。(为清楚起见，如果股票增值权与100,000股有关，并且是在支付到期款项时行使的
参赛者为15,000股，则100,000股将根据第(4.2)节有关该行使的适用股份限额收取费用。)有关所承担奖励的前述股份限制的应用，请参阅第8.10节。
4.4预留股份；无零碎股份；最低发行。公司应在任何时候预留一定数量的普通股，足以支付公司根据本计划交付股票的义务和或有义务(不包括任何股息等值义务，只要公司有权以现金结算此类权利)。根据本计划，不得交付任何零碎股份。在本计划下的赔偿结算中，管理人可以支付现金代替任何零碎的股份。管理人可不时对根据本计划授予的奖励可购买或行使的最低股票数量施加限制(不超过100股)，除非(就任何特定奖励而言)购买或行使的总数量是根据该奖励当时可购买或行使的总数量。
5.AWARDS
5.1.奖项的类型和形式。行政长官应确定要给予每个选定合格人员的一种或多种奖励类型。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励也可以与公司或其子公司的任何其他员工或补偿计划下的赠款或权利的授予或权利相结合或同时进行，作为公司或其子公司任何其他员工或补偿计划下的赠款或权利的替代或支付形式。根据本计划可授予的奖励类型为(在每种情况下，均受第(3.2)节的不得重新定价条款的约束)：
5.1.1.股票期权。股票期权是授予在管理人确定的特定期间内购买指定数量普通股的权利。期权可以是守则第29422节所指的激励性股票期权(“ISO”)，也可以是非合格股票期权(不是ISO的期权)。选项的授予协议将指明该选项是否打算作为ISO。非ISO的每个期权或其部分应为非合格股票期权。此外，每个期权(ISO或非合格)的最长期限应为八(8)年。每项期权的每股行权价不得低于授予该期权当日普通股的公允市值的100%。当行使期权时，将购买的股票的行权价应以现金或管理人允许的与第5.5节一致的其他方式全额支付。
5.1.2.适用于ISO的附加规则。在任何历年参与者首次可行使ISO的股票的公平市值合计(在授予适用期权时确定)超过100,000美元的范围内，考虑到本计划下受ISO约束的普通股和本公司或其子公司(或本准则第422节和其下颁布的法规所要求的范围内的任何母公司或前身公司)所有其他计划下受ISO约束的股票，该等期权应被视为非合格股票。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。在需要减少同时授予的期权以满足100,000美元的限制的范围内，管理人可以法律允许的方式和范围指定哪些普通股股票将被视为根据ISO的行使而获得的股票。ISO只可授予本公司或其一间附属公司的雇员(就此而言，“附属公司”一词的用法见守则第424(F)节的定义，一般要求不间断的所有权链至少占链中从本公司开始至以有关附属公司结束的每一附属公司所有类别股票总投票权的50%)。在与ISO有关的任何授予协议中，应不时规定其他条款和条件，以使该期权成为守则第422节所定义的“激励性股票期权”。在授予选择权时，任何人不得被授予ISO, 拥有(或根据守则第424(D)节被当作拥有)所有类别股票总投票权的10%以上的已发行普通股
除非该购股权的行使价至少为受该购股权规限的股票公平市价的110%，且该购股权按其条款在授予该购股权之日起计五年届满后不可行使。
5.1.3股票增值权。股票增值权或“特别行政区”是指获得现金和/或普通股(按适用奖励协议规定)支付的权利，相当于在特别行政区行使之日特定数量的普通股的公允市值超过奖励的“基价”，该基价应在适用的奖励协议中规定，并且不得低于香港特别行政区授予特别行政区之日普通股的公允市价的100%。在香港特别行政区行使股票增值权或“特别行政区”时，股票增值权或“特别行政区”是指以现金和/或普通股(按适用奖励协议的规定)支付的权利，该现金和/或普通股的公允市价超过奖励“基价”时指定数量的普通股的公允市值。香港特别行政区的最长任期为八年。
5.1.4.其他奖励；股利等价权。根据本计划可授予的其他类型的奖励包括：(A)股票奖金、限制性股票、绩效股票、股票单位、影子股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是在一段时间过去后，一个或多个事件的发生，或者业绩标准或其他条件的满足，或者它们的任何组合，无论是以与普通股相关的固定或可变价格或比率；(B)任何类似的证券，其价值来自或与普通股的价值和/或其回报相关；或(C)股息等价权可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的另一奖励相关联；但是，股息等价权不得与根据本计划授予的股票期权或SAR相关。即使本计划或奖励协议有任何相反规定，有关奖励的未归属部分(包括但不限于限制性股票奖励)的任何股息及/或股息等价物将被终止及没收，其程度与其相关奖励的相应部分相同。
5.2.以绩效为基础的奖励。绩效奖励的授予、授予、可行使性或支付应取决于本公司在综合基础上或本公司的一个或多个子公司、分部、部门或业务部门的一个或多个业绩目标相对于一个或多个预先设定的目标水平的实现程度，采用以下一项或多项业务标准(绝对或相对(包括但不限于相对于其他公司的业绩或任何业绩指标相对于其他公司的比较))，或前述各项的任何组合，以确保业绩奖励的授予、授予、可行使性或支付取决于公司使用以下一项或多项业务标准(绝对或相对(包括但不限于相对于其他公司的业绩或任何业绩指标相对于其他公司的比较))实现一个或多个预先设定的目标水平或多个目标水平，或上述标准的任意组合。
5.2.1.绩效目标。业绩奖励的具体业绩目标可以绝对或相对地根据署长自行选择的下列一项或多项业务标准(“业务标准”)确定：每股收益；现金流量(指从业务净现金流量或业务、融资和投资活动的净现金流量中获得的现金和现金等价物)；营运资本；股票价格；股东总回报；收入；毛利；营业收入；净收益(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销前或摊销后的净收益)；现金流量(指来自业务、融资和投资活动的现金净流量或现金等价物)；营运资本；股票价格；股东总回报；收入；毛利；营业收入；净收益(利息、税项、折旧和(或)摊销前或之后)股本回报率或资产回报率或净投资回报率；成本控制或减少；监管提交或批准；制造业生产；完成战略伙伴关系；研究里程碑；署长选择的任何其他措施或其任何组合。如适用，本条款适用于公认会计原则或本公司或其子公司的财务报告。适用的业绩目标可以在税前或税后的基础上应用，并可以进行调整，以包括或排除任何业绩目标的可确定组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、会计年度的变化、未编入预算的资本支出、特别费用(如重组或减损费用)、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的非常、罕见、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化(“调整事件”)。适用的绩效考核期不得少于三个月，也不得超过10年。
5.2.2.支付形式；最高绩效奖励。根据第5.2节规定的赠款或奖励可以现金或普通股或其任何组合支付。在任何一个日历年度内，授予任何一名参与者的普通股最高业绩奖励(包括以普通股业绩奖励支付的普通股股票和以现金支付的绩效奖励，在奖励授予时或之后的现金金额参考普通股股票的公允市值确定)不得超过300万股，无论是个别股票还是总计不超过300万股，但须按照第7.1节的规定进行调整；(2)在任何一个日历年度内，授予任何一名参与者的普通股最高数量不得超过300万股(单独或合计不超过300万股)，但须按第7.1节的规定进行调整；但这一限制不适用于期权和SARS(在第4.2(B)节的限制范围内)。在任何一个日历年，支付给任何一名参与者并授予该参与者的所有绩效奖励的补偿总额不得超过500万美元(不包括上一句所述的现金奖励，因为现金支付是参考奖励归属时或之后普通股的公平市值确定的)。
5.2.3.付款证明。在根据第5.2节支付任何绩效奖励之前，行政长官必须书面证明绩效奖励的绩效目标和任何其他实质性条款事实上都得到了及时满足。
5.2.4.保留酌情决定权。行政长官将有权自行决定根据本节5.2授予的个人奖励的限制或其他限制，包括其全权酌情决定减少奖励、支付或归属或不支付奖励的权力，前提是行政长官在授权决议中或以其他方式在授予时保留这种权力。
5.3.奖励协议。每项裁决应由以下两种方式证明：(1)由行政长官批准的、由公司正式授权代表其行事的人员签署的书面授标协议，或(2)以行政长官批准的形式、由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子授奖通知，该电子记录系统通常用于跟踪本计划下的奖励拨款(在每种情况下，均为“授奖协议”)，由行政长官提供，在每种情况下，如果行政长官要求，由获奖者以行政长官要求的形式和方式签署或以电子方式接受。署长可授权公司的任何高级人员(特定获奖者除外)代表公司签署任何或所有授予协议。授标协议应规定由行政长官制定的符合本计划明示限制的授标的具体条款和条件。尽管本协议有任何相反规定，行政长官仍可批准奖励协议，该协议规定，在终止参与者的雇用或服务时，或可根据对所有相关事实和情况的审查，单独酌情对奖励协议采取其他行动，以使(I)任何或所有未偿还股票期权和SARS将部分或全部可行使，(Ii)适用于任何未偿还奖励的限制或归属期限的全部或部分到期，(Ii)适用于任何未完成奖励的限制或归属期限的全部或部分到期，(Ii)适用于任何未完成奖励的限制或归属期限的全部或部分到期，(Ii)适用于任何未完成奖励的限制或归属期限的全部或部分到期，(Iii)适用于任何未决奖励的业绩衡量期限的全部或部分应失效；及(Iv)适用于任何未决奖励(如有)的业绩目标应被视为已达到目标、最高水平或任何其他临时水平。
5.4.延期和和解。奖励的支付形式可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由署长决定，并受其可能施加的限制。行政长官还可要求或允许参与者根据其根据本计划可能制定的规则和程序选择推迟股票发行或现金奖励的结算。管理人还可以规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息或其他收益，或在递延金额以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物。
5.5.普通股或奖励的考虑。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股(视情况而定)的购买价格可以通过以下方式支付：
由管理员决定的合法考虑，包括但不限于以下方法之一或组合：
·获奖者提供的服务；
·现金、按公司订单付款的支票或电子资金转账；
·以署长授权的方式通知和第三方付款；
·交付以前拥有的普通股股份；
·减少根据该裁决否则可交付的股份数量；或
·按照署长可能采取的程序，根据与第三方的“无现金行使”，该第三方为购买或行使授标提供资金(或以其他方式便利)。
在任何情况下，本公司新发行的任何股票的发行价格不得低于该等股票的最低合法对价，也不得低于适用州法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行权价格的普通股，应当按照行权当日的公允市值计价。本公司将没有义务交付任何股份，除非及直到其收到行使或购买价格的全额付款，以及第8.5节下的任何相关扣缴义务以及行使或购买的任何其他条件均已满足。
5.6.公平市价的定义。就本计划而言，“公允市价”应指有关日期在纳斯达克股票市场(“市场”)普通股的收盘价(在正常交易中)，如果在该日没有普通股在市场上的销售报告，则指在市场上报告普通股销售的前一天普通股在市场上的收盘价(在正常交易中)。然而，行政长官可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于有关日期前最后一个交易日普通股在市场上的收盘价(在正常交易中)，或等于普通股在有关日期或最近一个交易日在市场上的高低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期不再在市场上上市或不再活跃交易，普通股的公允市值应为管理人在相关情况下为授予而合理确定的价值。行政长官也可以采用不同的方法来确定一个或多个奖励的公平市价，如果需要或适宜采用不同的方法来确保特定奖励的任何预期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，行政长官可以规定，一个或多个奖励的公平市价将基于相关日期之前特定时期的收盘价平均值(或每日交易价格高低的平均值))。
5.7.转让限制。
5.7.1.锻炼和转学的限制。除非本节5.7另有明确规定(或依据)或适用法律要求，否则：(A)所有奖励不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；(B)奖励只能由参与者行使；以及(C)根据任何奖励应支付的金额或可发行的股份仅交付给参与者(或为参与者的账户)。
5.7.2.例外情况。行政长官可允许其他个人或实体按照行政长官全权酌情以书面确定的条件和程序(包括对后续转移的限制)行使奖金并支付给他人或实体，或以其他方式转移给他人或实体。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法，并且不得是有价证券(名义对价、婚姻和解除外)。
(例如，在一个实体中，超过50%的表决权权益由该合资格人士或该合资格人士的家庭成员持有)。
5.7.3.转让限制的进一步例外。第5.7.1节中的行使和转让限制不适用于：
(A)向公司转让(例如，与裁决期满或终止有关的转让)；
(B)指定受益人在参与者死亡的情况下接受利益，或如参与者已去世，则由参与者的受益人转让或由其行使；如没有合法指定的受益人，则指定受益人以遗嘱或继承法和分配法转让；
(C)在符合对ISO的任何适用限制的情况下，依据家庭关系令将财产转移给家庭成员(或前家庭成员)，但须经遗产管理署署长批准或批准；
(D)如参与者有残疾，则允许其法定代表人代表参与者进行转让或行使权利；或
(E)署长授权与第三方进行“无现金行使”程序，这些第三方为(或以其他方式便利)行使符合适用法律和署长明确授权的裁决而提供资金。
5.8国际大奖。一个或多个奖项可授予为公司或其在美国境外的子公司提供服务的合格人员。授予此类人员的任何奖励均可根据本计划所附并经署长批准的任何适用的子计划(如有)的条款和条件授予。
6.终止受雇或服务于奖励的影响
6.1.一般。行政长官应确定雇佣或服务终止对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，并可在此过程中根据终止原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的雇员，并且向公司或其子公司提供其他服务，则就本计划而言(除非合同或授标另有规定)，行政长官应是唯一判断参与者是否继续向公司或其子公司提供服务的人，以及该等服务应被视为终止的日期(如果有)。
6.2.不视为服务终止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有规定，否则在(A)病假、(B)军假或(C)公司或其子公司或管理人授权的任何其他休假的情况下，不得视为终止雇佣关系；但除非合同或法律保证此类休假期满后重新就业，或者管理人另有规定，否则此类休假的期限不超过三个月(或适用法律要求的其他时间段)。如果公司或其子公司的任何员工处于批准的休假期间，在公司或其子公司的雇用休假期间，可暂停奖励的继续授予，直到该员工恢复服务，除非管理人另有规定或适用法律(包括守则第409a节)另有要求。在此情况下，本公司或其子公司的任何员工在休假期间可暂停奖励的继续授予，直到该员工返回服务岗位为止，除非管理人另有规定或适用法律(包括守则第409a节)另有要求。在任何情况下，在适用的授标协议规定的期限届满后，均不得行使授标。
6.3.子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果某一实体不再是公司的子公司，则就该子公司中不再继续作为合格员工的每个合格人员而言，应视为已终止雇用或服务
就本公司或另一间附属公司而言，除非被出售、分拆或以其他方式剥离的附属公司(或其继承人或该附属公司或该附属公司或继承人的直接或间接母公司)承担与该等交易有关的合资格人士的奖励，否则在该交易或其他事件生效后，该附属公司或其他附属公司仍继续如此。
7.调整；加速
7.1.调整。除第7.2节另有规定外，在下列情况发生时(或为实现调整所需)：任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括以股票股息形式拆分的股票)或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何剥离、拆分或类似的非常股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或关于普通股的任何类似、不寻常或非常公司交易；(见第7.2节第7.2节的规定)：任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括以股票股息形式拆分的股票)或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何剥离、拆分或类似的非常股息分配；然后，管理人应公平和比例地调整(1)此后可能成为奖励标的的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他部分规定的具体股票限额、最高限额和股票数量)，(2)任何未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未完成奖励的授予、购买或行使价格(该术语包括任何特别行政区或类似权利的底价)，和/或在行使或支付任何悬而未决的奖励时可交付的现金或其他财产，在每种情况下，都要在必要的程度上保持(但不是增加)本计划和当时的悬而未决的奖励的激励水平。
除非适用的奖励协议另有明确规定，在(或为实施调整所需)上段所述的任何事件或交易或出售公司的全部或几乎所有业务或资产之前(或紧接在此之前)，管理人应公平和按比例调整适用于任何当时未完成的绩效奖励的绩效标准，以维持(但不增加)本计划和当时未完成的绩效奖励的激励水平。
如有可能，前两段所考虑的任何调整应符合适用的美国法律、税务(包括但不限于并在相关情况下适用的准则第424节和准则第409A节)和会计(以便不会触发与此类调整相关的任何收益计入)要求。
在不限制第3.3节的一般性的情况下，署长就是否需要根据第7.1节在情况下进行调整的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，应是决定性的，并对所有人具有约束力。
7.2控制权的变更-承担和终止奖励。一旦控制权发生变更，则管理人可根据控制权变更时或就控制权变更向普通股持有人支付的分派或对价，作出现金支付，以了结或终止、假设、替代或交换任何或所有基于股份的奖励或可交付给任何或所有基于股份的奖励持有人的现金、证券或财产。一旦发生控制权变更，则除非管理人已为替代、承担、交换或以其他方式继续或结算裁决作出规定，或者(除非管理人已规定终止裁决)否则裁决将在以下情况下按照其条款继续执行：(1)除非适用的奖励协议另有规定，否则当时未偿还的每个期权和特区应完全归属，当时已发行的所有限制性股票将不受限制地完全归属，而根据本计划授予的当时未偿还的每一项其他奖励应支付给持有人。(1)除非适用的奖励协议另有规定，否则当时未偿还的所有限制性股票将完全归属于持有人，而根据本计划授予的当时未偿还的每一项其他奖励应支付给持有人。和(2)每项裁决应在控制权变更时终止；但期权或特别行政区的持有人应得到即将终止的合理提前通知，并有合理机会在终止前根据其条款行使其未偿还的既得期权和SARS(在实施情况下所需的任何加速归属之后)。(2)任何裁决应在控制权变更时终止；但期权或特别行政区的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并获得合理机会，以便在终止之前按照其条款行使其未偿还的既有期权和SARS
该等裁决(但在任何情况下均无须就即将终止发出超过十天的通知，而任何加速的归属及加速的裁决的任何部分的行使，可视乎控制权的实际发生而定)，而该等裁决在任何情况下均不需要超过十天的通知，而任何加速的归属及行使加速的裁决的任何部分，可视乎控制权的实际发生而定。
在现金或财产和解的情况下，管理人可对未清偿奖励采用其认为合理的估值方法，而就期权、特别行政区或类似权利而言(但不限于其他方法)，该等结算可仅根据有关控制权变动对奖励行使或基价的每股应付金额(如有)的超额(如有)作为基础。
在符合适用法律的情况下，如果控制权发生变更，管理人可以在控制权变更之前(而不是在控制权变更发生时)采取第7.2节所设想的行动，前提是管理人认为有必要采取行动，允许参与者实现与标的股份相关的预期利益。在不限制前述一般性的情况下，管理人可以认为加速发生在紧接控制权变更之前，在这种情况下，如果导致加速的事件没有发生，则将恢复奖励的原始条款。
在不限制第3.3节的一般性的情况下，行政长官根据第7.2节的授权作出的任何善意决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
7.3其他加速规则。行政长官可通过授标协议中的明文规定来推翻第7.2节的规定，并可在行政长官批准的情况下，根据《守则》第409a节的规定，授予任何符合资格的人员拒绝任何加速的权利，无论是根据授标协议还是以其他方式。只有在不超过ISO适用的100,000美元限制的范围内，与第7.2节中提到的事件相关的任何ISO加速部分(或可能触发加速授予裁决的其他情况)仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分将作为守则规定的不合格股票期权行使。
7.4.控制变更的定义。对于根据本计划授予的特定裁决，“控制权变更”应视为在该特定裁决授予日期后的第一天发生，即满足下列任何一项或多项条件的第一天：
(A)任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的个人、实体或团体(“个人”))收购(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)实益拥有权(根据交易法颁布的规则13d-3)超过30%的(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)公司当时有权普遍投票的已发行有投票权证券的合并投票权但就本条(A)而言，下列收购不构成控制权变更事件；(A)直接来自公司的任何收购，(B)公司的任何收购，(C)由公司或公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)任何实体根据符合以下(C)(1)、(2)和(3)节的交易进行的任何收购；
(B)于生效日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再占董事会多数席位；但如任何个人在生效日期后成为董事，而该董事的选举或提名由本公司的股东经当时组成现任董事会的最少三分之二的董事投票通过(为此目的，包括当选或提名获如此批准的新成员，但不包括该成员及其前任两次)，则该名个人须视为该名个人为成员。(B)在生效日期组成董事会(“现任董事会”)的任何个人，如在生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选出或提名，并经当时组成现任董事会的最少三分之二的董事投票通过，则须视为该名个人为成员。
为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或由董事会以外的人或其代表同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人；
(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每项业务合并均为“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)所有或实质上是未偿还公司普通股及未偿还公司投票证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体完成重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每项“业务合并”)，除非紧接该等业务合并后，所有或实质所有作为未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的实益拥有人直接或间接地，超过50%的当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(视属何情况而定)，属于由该企业合并产生的实体(包括但不限于，由于该交易而产生的实体，直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前所拥有的比例大致相同；(2)没有任何人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何母公司或任何员工福利计划(或相关信托)或由该业务合并或母公司产生的该等实体)直接或间接实益拥有超过30%的股份该企业合并产生的该实体当时已发行的普通股或该实体当时已发行的有表决权证券的合并表决权, 但超过30%的所有权在企业合并前已存在，以及(3)该企业合并产生的实体的董事会成员或受托人或母公司至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时是现任董事会成员的除外；或(三)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时，至少有过半数的董事会成员或受托人是现任董事会成员；或
(D)公司股东批准公司完全清盘或解散，但在不构成上述(C)条所述控制权变更的交易的情况下，则不在此限。
8.其他规定
8.1遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予和归属、普通股的要约、发行和交付，和/或本计划或奖励项下的资金支付均须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求)，并须获得本公司律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机构的批准。如果公司或其子公司提出要求，根据本计划获得任何证券的人将向公司或其子公司提供管理人认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.2.无授权权。任何人不得根据本计划获得任何授予奖励(或附加奖励，视情况而定)的权利或权利，除非有任何明示的合同权利(在本计划以外的文件中规定)与此相反。
8.3.无雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或任何授权书)中包含的任何内容均不授予任何符合资格的个人或其他参与者继续受雇于公司或其子公司或为其提供其他服务的权利，也不构成任何合同或协议
公司或其子公司不得以任何方式干涉公司或其子公司改变员工薪酬或其他福利、终止其雇佣或其他服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司以任何理由或无故终止员工的雇佣或其他服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司改变员工薪酬或其他福利、终止其雇佣或其他服务的权利。然而，第8.3节的任何规定都不打算对该人在除授标协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明示的独立权利造成不利影响。
8.4.计划没有资金。根据本计划应支付的奖励应以股份或从公司的一般资产中支付，不得设立特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人不得因本合同项下的任何奖励而对本公司或其子公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股票，除非另有明确规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信托或受托关系，也不得被解释为在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人依据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于公司的任何无担保一般债权人的权利。
8.5.预扣税金。在任何奖励的行使、归属或支付时，或在满足守则第422节的持有期要求之前，根据ISO的行使而获得的普通股股份被处置时，或在与任何奖励有关的任何其他扣缴税款事件发生时，本公司或其子公司有权选择：
(A)规定该参与者(或该参与者的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)至少缴付或规定支付公司或其其中一间附属公司就该项奖励活动或付款而须扣缴的任何税项的最低款额；或
(B)从任何须以现金支付予该参与者(或该参与者的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)的其他现金款额中，扣除公司或其其中一间附属公司可能须就该项奖励活动或付款而预扣的任何税款的最低款额。
在根据本计划交付普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可自行决定(在授予时或之后)要求或授予参与者根据管理人可能确定的规则和条件选择公司减少(或以其他方式重新获得)适当数量的股份交付的股份数量，这些股份的价值以其公允市值或销售价格一致的方式按照公允市值或销售价格进行估值。履行行使、归属或支付时适用的扣缴义务所必需的。将交付或预扣的普通股的总公平市值不得超过适用最低法定预扣费率所确定的金额(或在公司允许的情况下，根据当时有效的公认会计原则不会造成不利会计后果的其他费率)。需要履行该义务的普通股的任何一小部分应不予理睬，剩余的到期金额应由持有者以现金支付。
8.6.生效日期、终止、暂停、修改。
8.6.1生效日期。本计划自董事会批准之日(2017年3月28日)起生效。本计划应不迟于生效日期后12个月提交股东批准。股东批准后，不得根据任何优先计划授予进一步奖励。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效日期十周年的前一天营业结束时终止。在终止后
无论是在规定的到期日，还是在董事会提前终止本计划时，不得根据本计划授予额外的奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及署长与此相关的授权，包括修改此类奖励的权限)将仍然悬而未决。
8.6.2.单板授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。
8.6.3.股东批准。在适用法律或任何适用上市代理机构或守则第422或424条要求保留本计划的预期税务后果的范围内，或董事会认为必要或适宜的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。
8.6.4.Awards的修订。在不限制行政长官在本计划明示限制下的任何其他明示权限的情况下，行政长官可通过协议或决议放弃行政长官在事先行使其酌情权时未经参加者同意而对参加者施加的奖励条件或限制，并且(在符合第3.2和8.6.5节的要求的情况下)可对奖励条款和条件进行其他更改。任何可能构成重新定价裁决的修订或其他行动均受第3.2节规定的限制。
8.6.5修改计划和奖励的限制。未经参与者书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止或任何未完成的奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者产生重大不利影响，影响参与者在该变更生效日期之前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或利益或公司的义务。第7节所考虑的更改、和解和其他行动不应被视为构成本节第8.6节的更改或修正。
8.7.股权特权。除非管理人另有明确授权，否则参与者无权享有任何未实际交付给参与者并由其记录在案的普通股股份的任何股票所有权特权(受第5.1.4节最后一句的限制)。除非第7.1节明确要求或管理人另有明确规定，否则记录日期早于交付日期的股息或其他股东权利将不会进行调整。
8.8.依法行政；建设；可分割性。
8.8.1法律的选择。本计划、裁决、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。
8.8.2.可伸缩性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，本计划的其余条款将继续有效。
8.8.3.规划建设。
(A)规则第16B-3条。本公司的意图是，对奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，如果参与者正在或可能受到交易法第2916条的约束，则在最大程度上符合奖励的明示条款，有资格根据交易法颁布的第16b-3条规则免除匹配责任。尽管有上述规定，如果奖励或活动不符合上述条件，本公司不对任何参与者承担奖励或奖励下的第16条规定的后果的责任。
(B)第2409A条。本计划的目的是使本计划的条款符合或不受本守则第409a节的规定，并且本计划的所有条款的解释和解释应与本守则第第409a节关于避税或罚款的要求相一致。如果在参与者“离职”时(本守则第409a节的含义内)，(I)该参与者应为指定雇员(符合《守则》第409a节的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)；及(Ii)本公司应善意地决定，根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，根据《守则》第409a节规定的延期支付规定，根据《守则》第409a节的规定，应支付的金额构成递延补偿，以避免根据《守则》第409a节支付的税款或罚金。(I)该参与者应为指定雇员(符合《守则》第409a节的含义，并使用公司不时选择的识别方法)。则公司不应在其他预定的付款日期支付该金额，而应在该6个月期间后的第一个营业日支付。除非管理人另有决定，或公司与相关参与者之间的任何适用授标协议另有规定，否则该金额应免息支付。尽管本计划有任何相反的规定，鉴于守则第409A节的适当应用存在不确定性，本公司保留在公司认为必要或适宜时对任何裁决进行修订的权利，以避免根据守则第409A节征收税款或罚款。无论如何, 参赛者应独自负责并有责任清偿可能施加于该参赛者或该参赛者账户的与奖励相关的所有税金和罚款(包括守则第409A节规定的任何税费和罚金)，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使参赛者免受任何或所有该等税费或罚金的伤害，且本公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使该参赛者免受任何或所有该等税费或罚款的伤害。
8.9.标题。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的构建或解释有任何实质性或相关性。
8.10以股票为基础的奖励，以取代股票期权或其他公司授予的奖励。奖励可授予合资格人士，以取代或与假设员工股票期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励有关，这些奖励由其他实体授予已成为或将成为本公司或其其中一家附属公司的合资格人士的人士，涉及授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组，或由本公司或其一家附属公司直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股票或资产。这样授予的奖励不需要遵守本计划的其他具体条款，只要奖励只反映与交易中适用于普通股的转换和证券发行者的任何变化相一致的假设或替代的调整。由于公司承担或取代以前由被收购公司(或其直接或间接母公司)以前授予的未偿还奖励(或在受雇于公司或其子公司之一与业务或资产收购或类似交易相关的情况下由前雇主(或其直接或间接母公司)授予的奖励)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何奖励或成为公司义务的任何奖励，不得计入根据本计划可供发行的股份限额或其他股份数量限制。
8.11.计划的非排他性。本计划的任何规定不得限制也不得视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否参照普通股。
8.12没有企业行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权以下各项的权利或权力：(A)对公司或任何附属公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变；(B)进行任何合并；
(C)在本公司或任何附属公司股本(或其权利)之前发行任何债券、债权证、股本、优先股或优先股，或影响本公司或任何附属公司的股本(或其权利)；(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)出售或转让本公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务；或(F)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何裁决或裁决协议向董事会任何成员或管理人、本公司或本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索偿。
8.13其他公司福利和补偿计划。在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如果有)下的福利时，参与者根据根据本计划作出的奖励收到的付款和其他福利不应被视为参与者补偿的一部分，除非行政长官另有明确规定或书面授权。本计划下的奖励可作为对公司或其子公司的任何其他计划或安排下的赠款、奖励或承诺的替代或支付。
8.14退税政策。根据本计划授予的奖励受制于本公司不时生效的退还、收回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股或其他现金或财产(包括在支付奖励时出售收购的股份所收到的任何价值)。