1.批准限售股授权书。特拉华州Cheniere能源公司(以下简称“公司”)特此授予_受本限制性股票授权书(下称“授权书”)及本计划所述条件的规限。限售股份于20_除本授权书另有规定外，此处使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.提高《规划》的实施效果。授予参与者的限制性股份受本计划和本授予书的所有条款以及委员会和董事会根据本计划不时发布的所有规则和决定的约束；然而，如果本计划的任何条款与本授予文件的任何规定发生冲突，本授予文件的规定应予以控制，但仅在计划允许的范围内。公司特此保留未经参与者同意对计划进行修改、修改、重述、补充或终止的权利，只要此类修改、修改、重述或补充不会大幅减少参与者在本计划项下享有的权利和利益，且除非其中另有规定，否则公司或参与者无需采取进一步行动即可接受该等修改、修改、重述或补充。

3、提高发行量和可转让性。限制性股份可以本公司认为适当的方式证明，包括但不限于向本公司转让代理登记账簿或发行一张或多张股票。如果就受限制股票发出股票，该证书应以参与者的名义登记，并应附有适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，并应由公司或由公司指定的托管代理持有，直至第4节所述的没收限制和本授权书第11节所述的所有必要扣缴义务以及本计划的规定为止。

已经很满意了。除第6节另有规定外，参赛者应享有股东关于限售股的所有权利，包括投票权和收取股息或就该等股份支付或作出的其他分派的权利。限制性股票不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或本计划第16(G)条另有允许。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。任何违反本第3条的转让均属无效，没有效力或效果，并将导致所有未授予的限制性股票立即被没收。除本计划第16(G)节规定外，本协议项下的任何权利或利益不得以任何方式受制于参与者的任何债务、合同、责任或侵权行为，或以其他方式受制于执行、扣押或类似程序。

4、降低没收风险。除本章程另有规定外，如参与者不再担任本公司董事(不论因辞职、免职、未获股东连任或不再竞选连任或其他原因)，参与者应立即放弃对任何非归属部分限制性股份的所有权利，而毋须本公司或参与者采取任何形式的进一步行动。被没收的限制性股份应被视为立即转让给本公司，而无需本公司支付任何款项或参与者采取任何行动，本公司有完全及绝对的权利取消任何证明参与者拥有该等被没收的限制性股份的证据，并采取任何其他必要行动以证明该参与者不再拥有该等被没收的限制性股份。在任何该等没收后，参与者对没收的限售股份不再享有进一步的权利。参与者接受本授权书，即不可撤销地授予本公司转让没收给本公司的限制性股份的授权书，并同意签署本公司要求的与该没收和转让相关的任何文件。

5.取消归属。如附件A所述，限售股份将归属，没收限制将失效，前提是参与者仍继续担任本公司董事。如果参与者不再担任本公司董事，则当时未归属的任何限制性股份不得归属(除非本协议另有规定)，并应没收归回本公司；但条件是，当时未归属的任何该等限制性股份应归属：(I)在控制权变更生效日期当日或之后一(1)年内，参与者不再担任本公司的董事；(I)如果在控制权变更生效日期后一(1)年内，参与者不再担任本公司的董事，则参与者将不再担任本公司的董事。

除因其他原因外，(Ii)在参与者死亡或丧失能力时，(Iii)如果参与者因董事会不时实施的强制性董事退休政策而辞去公司董事职务，或(Iv)在控制权变更生效日期后一(1)年或之后一(1)年内，该等限制性股份按比例退任，(无论是由于辞职、罢免、未被股东重新选举或不参加连任或其他原因)，或(Iv)该等限制性股份的按比例退任，但原因除外：(I)参与者死亡或丧失能力；(Iii)参与者因董事会不时实施的强制性董事退休政策而辞去本公司董事一职；或(Iv)如不是在控制权变更生效日期后一(1)年或之后一(1)年内，参与者作为公司董事的服务在以下情况下终止：(A)应董事会的要求(包括董事会更新或退休计划的结果)，或(B)如果是被指定代表公司股东在董事会任职的董事，则在该股东罢免或更换时或在该股东的要求下，在每种情况下，如果董事没有采取会导致原因罢免的行动，则按比例根据授予日期后参与者担任本公司董事的天数确定。

6.行使所有权。在本授权书及本计划所载限制的规限下，参与者有权享有适用于受限制股份的所有投票权及所有权，包括收取可能就受限制股份支付的任何现金股息的权利。尽管有上述规定，(A)有关未归属限制性股份的任何现金股息须于相关限制性股份归属时支付，并须受其归属的规限(参与者须没收并不获支付有关没收回本公司的限制性股份的任何该等股息)；(B)委员会可指示自向本公司股东支付任何股息之时起直至支付为止，股息须(I)以现金形式持有，连同或不计利息，或(Ii)转换为受限制股份单位；(B)委员会可指示，自向本公司股东支付任何股息起，直至支付为止，股息须(I)以现金形式持有，不论是否计息，或(Ii)转换为受限制股份单位；(C)股息可由委员会决定以现金或普通股的形式支付；及(D)股息拟获豁免受美国国税法第409a条规限，而本补助金须作相应解释。

(七)完成公司重组。除本计划第15条另有规定外，本授权书的存在不得以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力；本公司的任何合并或合并；任何债券、债权证、优先股或优先股的发行或影响限售股或其权利的发行；

8、关注资本重组事件。在本计划设想的涉及公司的股票股息、资产剥离或其他非常股息、股票拆分、股票组合、资本重组、合并、合并、重组、清算、权利或认股权证的发行以及涉及公司的类似交易或事件(“资本重组事件”)的情况下，应在本计划规定的范围内对限制性股票进行调整，然后在所有目的中，提及普通股或限制性股票，应指并包括所有证券或其他该等证券或其他财产(现金除外)应以与标的限制性股份相同的方式处理，并须受相同的限制。

9.中国没有一定的限制。接受此赠与即表示参与者确认他或她已收到本计划的副本，并同意参与者将签订公司可能合理要求的书面陈述、担保和协议，并签署本公司可能合理要求的文件，以遵守适用的证券和其他适用的法律、规则或法规，或遵守本文件或本计划的条款。

10、宪法修正案及终止；弃权。本授权书连同本计划构成参与者与本公司就本协议主题达成的全部协议，并取代参与者与本公司之前就本协议主题达成的任何及所有协议或谅解(无论是书面或口头协议或谅解)。除第2条另有规定外，未经参赛者书面同意，公司不得在任何时候修改或终止本授权书。本授权书所载有关本公司利益的任何拨备，本公司可一般地或在任何特定情况下以书面豁免。一次弃权不应被视为在未来某一场合放弃相同或任何其他违约行为。

扣减任何数额的联邦、州和地方收入、就业和公司要求扣缴的与此类付款相关的其他税款(如果有的话)。参赛者同意，如果他或她根据1986年修订的《国内税法》第83(B)条就限售股及时做出选择，参赛者将在参赛者做出选择时以书面形式通知公司，并向公司提供一份副本，以便公司能够及时遵守任何适用的政府报告要求和任何必要的扣缴义务。本公司有权采取任何必要或适当的行动，以履行任何必要的联邦、州或地方预扣税义务。

12.英国政府不保证税收后果。本授权书旨在豁免或符合本守则第409a节的要求，并应据此解释本授权书。本公司不向参与者承诺或保证任何联邦或州税收待遇将适用于或适用于任何有资格享受本奖助金下福利的个人。

13.不确定的可分割性；解释事项。如果本授权书的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，且不影响本授权书的其余条款，且本授权书的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款从未包括在本授权条款中。只要上下文要求，代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。授权书中使用的标题和标题是为方便起见而插入的，不得被视为本授权书下授予的授权书的一部分，用于解释或解释。

14、不能计入票面价值。就根据本授权书发行限制性股份而言，以及由于本公司及参与者对本公司或联属公司履行未来服务的期望，本公司将把限制性股份的总面值由盈余转拨至法定资本。

16.中国没有继续提供服务的权利。本授权书中的任何内容不得赋予参与者继续为公司(或其关联公司或其各自的继承人)提供服务的权利，也不得以任何方式干预公司(或其关联公司或其各自的继承人)的权利。


Cheniere Energy，Inc.


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