附件10.1

本展品的部分内容已经过编辑，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。本文档中使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息。“[***]”

公共医疗卫生

修改和重述专利许可协议-独家

这协议基于美国公共卫生服务(PHS)技术转让政策委员会通过的专利许可独家协议范本，供美国国立卫生研究院(NIH)、疾病控制和预防中心(CDC)和食品和药物管理局(FDA)的组成部分使用，这些机构是卫生与公众服务部(HHS)内的PHS机构。

本封面标识本协议的各方：

美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)，由

美国国立卫生研究院

的研究所或中心(以下简称“中心”)

国立卫生研究院

和

Iovance BioTreateutics，Inc.(F/k/a Lion BioTechnologies，Inc.)

以下简称“被许可人”，

办事处位于加州圣卡洛斯Skyway Road 999 Skyway Road，Suite 150，CA 94070，

根据特拉华州法律创建和运营

税号：75-3254381

仅供IC内部使用：

牌照号码：L-107-2015-3

许可证申请号：A-286-2014；A-128-2015；A-168-2021

许可专利或专利申请序列号：附录A中列出的专利和专利申请在此引用作为参考。

许可人：Iovance BioTreateutics，Inc.

合作研发协议(CRADA)编号：无

公共利益：

公众将从被许可方开发的获得FDA批准的特许产品中受益。长期以来，人们一直认为有必要对转移性黑色素瘤进行更好的治疗。基于TIL的新疗法的开发将在个性化医疗领域为患者提供新的癌症治疗选择，以支持公共卫生。

本修订和重新签署的《专利许可协议》(以下简称《协议》)由本封面、附加协议、签名页、附录A(专利或专利申请列表)、附录B(使用领域和地区)、附录C(使用费)、附录D(基准和性能)、附录E(商业开发计划)、附录F(专利费报告示例)和附录G(使用费支付选项)组成。本协议由本封面、附加协议、签字页、附录A(专利或专利申请列表)、附录B(使用领域和地区)、附录C(使用费)、附录D(基准和性能)、附录E(商业开发计划)、附录F(专利使用费报告示例)和附录G(使用费支付选项)组成

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IC和被许可方同意如下：

背景

1.1

在进行生物医学和行为研究的过程中，IC或FDA的调查人员做出了可能具有商业适用性的发明。

1.2

通过转让IC或FDA雇员和其他发明人的权利，HHS代表政府拥有在任何美国或外国专利申请或与转让的发明相对应的专利中要求的知识产权。HHS还拥有这些发明的任何有形实施例，这些发明实际上是被IC或FDA简化为实践的。

1.3

卫生与公众服务部部长已授权IC签订本协议，以授权授予这些发明的权利。

1.4

IC希望通过商业化许可证将这些发明转让给私营部门，以促进产品和工艺的商业开发，供公众使用和受益。

1.5

被许可方希望获得其中某些发明的商业化权利，以便开发供公众使用和受益的工艺、方法或适销对路的产品。

1.6

双方之前签订了日期为2015年2月9日的特定专利许可协议(“原始协议”)，该协议经2015年10月2日的L-107-2015/0第一修正案修订，并于2015年12月10日更正(“第一修正案”)，双方希望签订本协议以进一步修订并全面重申原始协议(包括第一修正案)。

1.7

双方承认，在执行原始协议和第一修正案后，被许可方将其名称从Lion BioTechnologies，Inc.更名为Iovance BioTreateutics，Inc.。

定义

2.1

“关联公司”是指直接或间接由被许可方控制或控制，或与被许可方共同控制的公司或其他商业实体。为此目的，“控制”一词是指公司或其他商业实体拥有超过50%(50%)的有表决权股票或其他所有权权益，或者有权选举或任命超过50%(50%)的公司或其他商业实体管理机构的成员。

2.2

“基准”是指附录D中规定的绩效里程碑。

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2.3

“商业发展计划”指附录E所附的书面商业化计划。

2.4

“商业上合理的努力”是指，就被许可方在任何目标上所花费的努力而言，是指在类似情况下被许可方通常用来实现类似目标的合理、勤奋和诚信的努力。双方理解并同意，对于被许可方研究、开发和销售许可产品或许可过程，此类努力应实质上等同于被许可方通常对其拥有或拥有权利的产品所做的努力和资源，该产品处于其开发或产品生命周期的相似阶段。商业上合理的努力应在逐个市场的基础上确定，预计不同市场的努力程度将有所不同，并将随着时间的推移而变化，以反映许可产品或许可过程的状态以及涉及的市场的变化。

2.5

“CRADA”指合作研发协议。

2.6

“FDA”指的是美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。

2.7

“首次商业销售”是指由被许可方或其分被许可方或代表被许可方或其分被许可方在一个国家/地区进行的首次许可产品转让，或在获得FDA或任何外国同等机构的监管批准后，由被许可方或其分被许可方在一个国家进行的许可过程的初始实践，或该许可过程的营销和销售所需的任何外国同等行为，以换取现金或可分配价值以确定净销售额的某种同等对价。

2.8

“政府”是指美利坚合众国政府。

2.9

“许可使用领域1和2”是指许可使用领域1和许可使用领域2；“许可使用领域1”和“许可使用领域2”分别是指附录B中为这些术语确定的使用领域。

2.10

“许可专利权”是指：

(a)

专利申请(包括临时专利申请和PCT专利申请)或附录A中所列的专利，这些申请的所有分部和续展，所有从这些申请、分部和续展中颁发的专利，以及这些专利的任何补发、复审和展期；

(b)

在以下内容包含针对第2.10(A)段所公开的一项或多项发明的一项或多项权利要求的范围内：

(i)

继续--第2.10(A)段的一部分；

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(Ii)

这些部分延续的所有划分和延续；

(Iii)

由这些续期颁发的所有专利-部分、分部和续期；

(Iv)

第2.10(A)段的优先专利申请；以及

(v)

这些专利的任何补发、复审和延期；

(c)

在以下内容包含针对第2.10(A)款所披露的一项或多项发明的一项或多项权利要求的范围内：第2.10(A)和2.10(B)款的所有对应的外国和美国专利申请和专利，包括附录A中所列的专利；以及

(d)

经许可的专利权应不包括第2.10(B)或2.10(C)段，但以其包含针对不是第2.10(A)段披露的标的物的新事项的一项或多项权利要求为限。

2.11

“许可过程”是指在实施过程中属于许可专利权的一项或多项权利要求的范围内的过程，而这些权利要求没有被有管辖权的法院的未上诉或不可上诉判决裁定为不可申请、无效或不可执行。

2.12

“许可产品”是指在制造、使用、销售或进口过程中属于许可专利权的一项或多项权利要求范围内的有形材料，而这些权利要求没有被有管辖权的法院的未上诉或不可上诉判决裁定为不可申请专利、无效或不可强制执行。

2.13

“许可地区”是指附录B中确定的地理区域。

2.14

“净销售额”是指被许可方销售许可产品或代表被许可方或其分被许可方销售许可产品或实施许可工序，以及在没有销售或其他处置的情况下租赁、租赁或以其他方式将许可产品提供给他人以供考虑而获得的总收入，不论是否开具发票，减去退货和津贴、包装费、保险费、运费、对交易征收的税款或消费税(如果单独开票)，以及批发商和现金折扣(在实际范围内)。支付给个人的佣金，无论他们是在独立的销售机构，还是在被许可方或分被许可方的定期雇用中，以及在其工资单上支付的佣金，或收取的费用，均不得扣除。“净销售额”不应包括(A)供应许可产品或使用许可方法，用于临床前或临床研究，或用于过程开发、质量控制或保证、作为安全库存储存、作为慈善捐赠转让或任何其他没有毛收入的交易，或(B)在不存在许可专利权的国家或地区进行的销售。

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2.15

“实际应用”是指在组合物或产品的情况下进行制造，在过程或方法的情况下进行实践，或在机器或系统的情况下操作；以及在每种情况下，在这些条件下，以不与适用于类似产品或过程的条款相抵触的合理条款，并考虑许可产品的功效和安全概况、许可过程的效用以及其他相关的商业、科学、技术和其他因素，向公众提供合理的条款，以确定发明正在被利用，其利益在法律或政府法规许可的范围内可供公众使用。在这两种情况下，“实际应用”指的是以不与适用于类似产品或方法的条款相抵触的合理条款，并考虑许可产品或许可方法的效用以及其他相关的商业、科学、技术和其他因素，来制造、实践或操作。

2.16

“研究许可”是指制造和使用许可产品或许可方法的不可转让、非排他性许可，该许可由许可专利权定义，仅用于研究目的，不用于商业销售、制造或分销或代替购买。

权利的授予

3.1

在符合本协议条款和条件的情况下，IC特此向许可区域内的许可专利权A组授予独家许可，允许其在许可使用领域1制造和已经制造、使用和使用、销售和销售、要约销售和进口任何许可产品，并在该许可使用领域1实践和已经实践任何许可过程。

3.2

在符合本协议条款和条件的情况下，IC特此向许可区域内的许可专利权B组授予非独家许可，允许B组在许可使用领域1和2制造和已经制造、使用和使用、销售和销售、要约销售和进口任何许可产品，并在许可使用领域1和2实践和已经实践任何许可过程。

3.3

除许可专利权外，本协议不以暗示、禁止反言或其他方式授予IC的任何专利申请或专利下的许可或权利，无论这些专利是支配还是从属于许可专利权。

再许可

4.1

经书面批准(其中应包括IC对任何分许可协议的事先审查，且不得无理扣留或拖延)，被许可方可以签订许可专利权项下的分许可协议。

4.2

被许可方同意，任何再许可都应规定，本协议第5.1-5.4、8.1、10.1、10.2、12.5和13.8-13.10段中对IC的义务应对再被许可方具有约束力，就像它是本协议的一方一样。被许可方还同意将这些段落的副本附加到所有再许可协议中。

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4.3

被许可方授予的任何再许可应规定，在根据第13条终止本协议时，再被许可方和IC之间可选择终止再许可或直接转换为许可。此转换取决于IC批准，IC批准不会被无理拒绝或延迟，并取决于再被许可方对本协议其余条款的接受。

4.4

被许可方同意在协议签署之日起三十(30)天内，向IC提交一份已完全签署的分许可协议的完整副本，该副本的邮戳是在该协议签署之日起三十(30)天内完成的。在法律允许的范围内，IC同意对每个再许可协议保密。

5.	法定和独立机构的要求和保留的政府权利

5.1

(a)

IC代表政府保留不可撤销的、非排他性的、不可转让的、免版税的许可，用于由政府或代表政府以及代表任何外国政府或国际组织根据政府签署的任何现有或未来条约或协议在世界各地实施所有在许可专利权下授权的发明。在第一次商业销售之前，被许可方同意向IC提供合理数量的许可产品或材料，这些许可产品或材料是通过许可工艺制造的，用于IC研究用途。鉴于所设想的许可产品的性质是个性化的自体细胞治疗产品，如果任何许可产品和/或通过许可工艺制造的任何许可产品和/或材料不能合理数量地用于IC研究，则不受上述义务的约束；以及

(b)

如果许可专利权是CRADA项下的发明，则被许可方根据“美国法典”第15编第3710a(B)(1)(A)节向政府授予非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可，以便由政府或代表政府在世界各地实践许可专利权或实施许可专利权。在行使本许可证时，政府不得公开披露商业秘密或商业或金融信息，这些信息属于《美国法典》第5编第552(B)(4)节所述的特权或机密，或者如果它是从非联邦方获得的，则被视为商业秘密或商业或金融信息。在第一次商业销售之前，被许可方同意向IC提供合理数量的许可产品或材料，这些许可产品或材料是通过许可工艺制造的，用于IC研究用途。鉴于所设想的许可产品的性质是个性化的自体细胞治疗产品，如果通过许可工艺制造的任何许可产品和/或材料在

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用于集成电路研究用途的合理数量，不受上述义务的约束。

5.2

被许可方同意，除非事先获得IC的书面豁免，否则在美国使用或销售的包含许可产品的产品或通过使用许可工艺生产的产品应基本上在美国制造。

5.3

被许可方承认，IC可能会根据1986年的联邦技术转让法案签订与本协议主题相关的未来CRADA。被许可方同意，在获得这些权利以使CRADA项目可行时，不会无理地拒绝未来与IC的合作者提出的研究许可请求。被许可方可以请求有机会加入拟议的CRADA。

5.4

(a)

除第5.1款保留的许可外，IC保留直接授予研究许可或要求被许可方以合理条款授予研究许可的权利。这些研究许可证的目的是鼓励基础研究，无论是在学术机构还是在公司机构进行。但是，为维护被许可的专利权，在向商业机构发放研究许可或者向其提供通过许可的过程制成的研究材料样本之前，IC应当与被许可人协商；

(b)

在特殊情况下，如果许可专利权是CRADA项下的附属发明，则政府保留根据“美国法典”第15编第3710a(B)(1)(B)款要求被许可方向负责任的申请人授予非排他性、部分排他性或排他性再许可的权利，以便在许可使用领域1和2中以在该情况下合理的条款使用许可专利权，或者如果被许可方未授予本许可，政府保留该权利。在这种情况下，如果许可专利权是在CRADA下作出的附属发明，政府保留权利，要求被许可方向负责任的申请人授予非排他性、部分排他性或排他性的再许可，以便在许可使用领域1和2中以在该情况下合理的条款使用许可专利权只有在特殊情况下，政府才能行使这些权利，而且只有在政府决定以下情况的情况下才能行使这些权利：

(i)

为满足被许可方未合理满足的健康或安全需要而采取的行动是必要的；

(Ii)

该行动是满足联邦法规规定的公共使用要求所必需的，而被许可方没有合理地满足这些要求；或者

(Iii)

被许可方未遵守包含《美国法典》第15编第3710A(C)(4)(B)节所述条款的协议；以及

‌

(c)

根据“美国法典”第35篇第203条(B)项，政府根据第5.4款作出的裁决可受到行政上诉和司法审查。

特许权使用费和报销

6.1

被许可方同意向IC支付附录C中规定的不可计入、不可退还的许可证发行使用费。

6.2

被许可方同意向IC支付附录C中规定的不可退还的最低年度特许权使用费。

6.3

被许可方同意支付附录C中规定的IC赚取的版税。

6.4

被许可方同意支付附录C中规定的IC基准使用费。

6.5

被许可方同意支付附录C中规定的IC再许可使用费。

6.6

根据本协议许可的专利或专利申请应在下列日期中最早的日期停止属于许可专利权范围，以便计算任何给定国家/地区赚取的使用费支付：

(a)

该申请已被放弃，不再继续申请；

(b)

专利到期或不可撤销地失效，或者

(c)

该专利已被有管辖权的法院或行政机关未经上诉或不可上诉的裁决裁定为无效或不可强制执行。

6.7

由于任何许可的产品或许可的过程受多个许可专利权的覆盖，因此不应支付多项许可使用费。

6.8

被许可方向再被许可人销售许可产品或在非公平交易中进行的销售时，根据本条第6条归因于本次交易的净销售额应为在公平交易中应收到的价值，其基础是在本次交易时或大约时间销售相同数量和质量的产品。

6.9

对于在本协议生效日期前由IC支付的与编制、提交、起诉和维护许可专利权范围内的E-068-2018专利系列中的所有专利申请和专利相关的未报销费用，被许可方应在IC向被许可方提交声明和付款请求后六十(60)天内向IC支付相当于以下金额的额外使用费

‌

以前由IC支付的未报销费用。截至2021年4月5日，这些未报销的费用大约为[***].

6.10

对于与所有专利申请和专利的准备、提交、起诉和维护相关的未报销费用，包括在许可专利权范围内并由IC在本协议生效日期或之后支付的费用，IC可自行选择要求被许可方：

(a)

在IC提交声明和付款请求后六十(60)天内，每年向IC支付相当于上一历年支付的这些未报销费用的使用费金额，但是，如果IC将许可专利权下的商业化许可授予一个或多个第三方，然后，被许可方应向IC支付此类未报销费用的按比例部分，计算方法是将上一历年支付的专利总成本除以其许可证具有许可使用领域(包括治疗或诊断产品的开发)且截至本声明日期属于许可专利权范围的商业化记录被许可人的数量。为免生疑问，如果被许可人是唯一拥有许可使用领域(包括治疗或诊断产品的开发)且在本声明日期属于许可专利权范围的商业化记录被许可人，被许可人应向IC支付相当于上一历年支付的这些未报销费用的100%(100%)的使用费金额；

(b)

将这些未获发还的费用直接支付给受雇于独立调查委员会处理这些职能的律师事务所。然而，在这种情况下，IC而不是持牌人应是该律师事务所的客户；或

(c)

在有限的情况下，被许可人有权承担准备、提交、起诉或维护任何专利申请或包括在许可专利权中的专利的责任。在这种情况下，被许可方应直接向受雇准备、提交、起诉或维护这些专利申请或专利的律师或代理人付款，并应向IC提供与这些服务相关的每张发票的副本以及这些发票已支付的文件。

6.11

根据书面请求，IC同意向被许可人提供IC已根据第6.9和6.10段要求被许可人付款的专利诉讼发票摘要。被许可方同意，IC提供的所有与专利诉讼费用有关的信息应被视为机密商业信息，不得向第三方发布

‌

(其关联方或再许可方除外)，除非法律或有管辖权的法院另有要求。

6.12

被许可方可选择在向IC发出书面通知的九十(90)天后，放弃其在许可地区任何国家的任何许可专利权下的权利，并且在书面通知生效之日起九十(90)天后，不承担第6.10段规定的支付在该国发生的专利相关费用的义务。

7.	专利申请、起诉和维护

7.1

除本条第7条另有规定外，IC同意在准备、提交、起诉和维护任何和所有专利申请或包括在许可专利权中的专利时，负责但与被许可人协商，并应向被许可人提供与专利有关的文件的复印件。？

7.2

应被许可人的书面请求，被许可人应承担任何和所有专利申请或包括在许可专利权中的专利的准备、提交、起诉和维护的责任，并应在持续的基础上及时向被许可人提供所有与专利有关的文件的副本。在此情况下，经被许可人事先批准，被许可人应选择注册专利律师或专利代理人代表被许可人和被许可人提供这些服务。专利局应向提供这些服务的专利代理人或专利代理人提供适当的授权书和其他必要的文件，以进行这一诉讼。被许可人及其律师或代理人应就专利申请和许可专利权内的专利的准备、提交、起诉和维护的所有方面与被许可人协商，并应向被许可人提供充分的机会就被许可人打算或导致向相关知识产权或专利局提交的任何文件发表意见。

7.3

任何时候，在被许可方按照第7.2段的规定承担了许可专利权的准备、提交、起诉和维护的责任后，IC可以向被许可方发出书面通知，表明IC希望重新控制任何和所有专利申请或许可专利权中包含的专利的准备、提交、起诉和维护。如果IC选择重新承担这些责任，则被许可方同意与IC、其律师和代理充分合作，准备、提交、起诉和维护许可专利权中包括的任何和所有专利申请或专利，并向IC提供被许可方拥有或控制的、IC认为承担此类责任所必需的任何和所有文件或其他材料的完整副本。被许可人应负责与将专利起诉责任转移给IC选择的律师或代理人相关的所有费用。

‌

7.4

任何可能影响许可专利权的准备、备案、起诉和维护的重大事项，双方应当及时通知对方，并允许对方就许可专利权的准备、备案、起诉和维护提出意见和建议，由对方考虑。

记录保存

8.1

被许可方同意对根据本协议制造、使用、销售或进口的许可产品和实施的许可工艺保持准确和正确的记录，以确定IC应支付的版税金额。这些记录应在特定报告期之后保留至少五(5)年，并应在正常营业时间内由IC选择的会计师或其他指定审计师进行检查，费用由IC承担，其唯一目的是核实本协议项下的报告和特许权使用费支付。被许可方可以要求该审计师或会计师与被许可方签订保密协议，其中包含保护被许可方的非公开和专有信息的合理条款和条件。会计师或审计师只能向IC披露与根据本协议支付的报告和特许权使用费的准确性有关的信息。如果检查显示少报或少付的金额超过[***]在任何十二(12)个月期间，被许可方应在支付未报告的特许权使用费时向IC偿还检查费用，包括第9.8段要求的任何额外特许权使用费。本8.1款规定的所有特许权使用费支付应在IC向被许可人提供到期支付通知之日起六十(60)天内支付。

9.	关于进度、基准、销售和付款的报告

9.1

在签署本协议之前，被许可方已向IC提供了附录E中的商业开发计划，根据该计划，被许可方打算使用商业上合理的努力，将许可产品或许可方法纳入许可专利权的标的范围，使其达到实际应用点。本商业开发计划在此作为参考并入本协议。根据该计划，按照附录D中的规定确定性能基准。

9.2

被许可方应在每个日历年的12月31日之后六十(60)天内提交书面年度报告，说明其产品开发进度或将商业开发计划下的任何许可产品商业化的努力。这些进度报告应包括但不限于：上一个日历年的研发进展、监管审批申请情况、制造、再许可、营销、进口和销售，以及本日历年的计划。该委员会还鼓励这些报告包括被许可人与被许可专利权有关的任何公共服务活动的信息。如果报告

‌

如果进度与商业发展计划和基准中预测的进度不同，则被许可方应解释出现这些差异的原因。在年报中，持牌人可提出对商业发展图则的修订，而委员会不得无理拒绝接受该等修订。被许可方同意提供IC合理要求的任何附加信息，以评估被许可方在本协议下的表现。在获得IC书面批准后，持牌人可随时修改基准。IC不得无理地拒绝批准被许可方提出的延长本时间表期限的任何请求，前提是被许可方在商业发展计划下的表现中表现出合理的勤奋，并按照第37 C.F.R.§404.3(D)的规定将许可产品带到实际应用点上，这一请求得到了被许可方的合理支持。被许可方应应IC的要求修改商业发展计划和基准，以解决最初提交的计划中未具体涉及的任何许可使用领域1。

9.3

被许可方应在此类事件发生后三十(30)天内向IC报告附录D中规定的基准实现日期和许可区域内每个国家的首次商业销售。

9.4

首次商业销售后，被许可方应在截至6月30日和12月31日的每个日历半年后六十(60)天内向IC提交一份特许权使用费报告，如附录F中的示例所述，列明前半年期间被许可方或其代表在许可区域内的每个国家销售的许可产品或实施的许可流程的金额、净销售额以及相应到期的特许权使用费金额。在每份特许权使用费报告中，被许可方应提交应支付的应得特许权使用费。如果在任何报告期内没有赚取的特许权使用费应支付给IC，则书面报告应说明这一点。特许权使用费报告应由被许可方的授权人员证明是正确的，并应包括根据第2.14款进行的所有扣除的详细清单，以确定根据第6条进行的净销售额，以确定应支付的特许权使用费。版税报告还应确定在美国销售的许可产品的制造地点。

9.5

被许可方同意每半年向IC转发一份被许可方在前半年期间从其分被许可方收到的这些报告的副本，该报告应与被许可方就再许可项下的活动向IC支付的特许权使用费有关。

9.6

根据第六条到期的特许权使用费应以美元支付，支付选项列在附录G中。如果将外币兑换成美元，折换率应为#年报价的纽约外汇汇率。华尔街日报在付款到期的前一天。在转移或兑换成美元过程中发生的任何汇兑、价值、税款或其他费用的损失应由被许可方全额支付。第9.4段要求的特许权使用费报告应邮寄给IC，地址为签名页上注明的协议通知地址。

‌

9.7

被许可人应独自负责确定特许权使用费收入是否在美国境外欠税，并应缴纳税款，并负责向外国政府的适当机构提交的所有文件。根据被许可方的合理要求，IC应配合被许可方申请任何有效的免税或获得被许可方支付的任何此类税款的有效退款。

9.8

任何逾期超过九十(90)天的款项，可由商标注册处按以下比率评估额外的专利权使用费[***]百分比([***]%)/[***]。这[***]百分比([***]%)/[***]税率可追溯至原定到期日至IC收到逾期付款及额外专利税之日为止。任何额外专利权使用费的支付，不应阻止该公司因任何付款的延迟而行使其可能拥有的任何其他权利。

9.9

在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，被许可方标记为“机密”的本条款9所要求的所有计划和报告，应被IC视为从个人获得的商业和金融信息，并被视为特权和机密，并且IC根据“信息自由法”(FOIA)第5 U.S.C.§552条提出的任何披露这些记录的建议应遵守第45 C.F.R.§5.65(D)中的披露前通知要求。

10.

性能

10.1

被许可方应尽其商业上合理的努力，将许可产品和许可过程投入实际应用。就本条款而言，在商业上合理的努力应包括合理遵守附录E中的商业发展计划，以及在每种情况下履行附录D中的基准，两者均可不时修订。次被许可人或被许可人的附属公司的努力应被视为被许可人的努力。

10.2

自首次在美国进行商业销售起，直至本协议到期或终止，被许可方应尽其商业上合理的努力，使许可产品和许可过程合理地向美国公众开放。

10.3

被许可方同意在首次商业销售后，向患者援助计划提供通过使用许可使用领域1和2内的许可工艺生产的合理数量的许可产品或材料。

10.4

被许可方同意在首次商业销售后，作为其营销和产品推广的一部分，开发教育材料(例如，小册子、网站等)。面向患者和医生，详细说明许可产品或许可产品的预防和治疗用途的医学方面。

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10.5

被许可方同意向签名页上注明的协议通知邮寄地址NIH技术转让办公室提供仅用于教育和展示目的的许可产品或许可工艺或其包装的惰性样品。

11.

侵权与专利执法

11.1

IC和被许可方同意就每一次侵犯或可能侵犯许可专利权，以及任何可能影响任何一方知晓的许可专利权的有效性、范围或可执行性的事实及时通知对方。

11.2

根据本协定和“美国法典”第35篇第29章的规定，被许可人可以：

(a)

以自己的名义、自费并代表自己就侵犯许可专利权中可能有效的权利要求提起诉讼；

(b)

在任何诉讼中，责令侵权，并为其使用、损害赔偿、利润和任何性质的侵权赔偿收取费用；或

(c)

就侵犯特许专利权的任何索赔或诉讼达成和解，但条件是，集成电路和适当的政府主管部门应拥有采取此类行动的优先权利；以及

(d)

如果被许可人希望提起专利侵权诉讼，被许可人应书面通知被许可人。如果IC没有在九十(90)天内通知被许可方其采取法律行动的意图，被许可方应可以自由提起诉讼。国际刑事法院有权继续干预该诉讼。被许可人不得采取行动迫使政府发起或参与任何侵犯专利的诉讼。如有需要，持牌人可要求政府发起或参与任何诉讼，以避免驳回诉讼。如政府成为任何诉讼的一方，持牌人须向政府发还政府因该动议或其他行动而招致的任何讼费、开支或费用，包括政府因反对该动议或其他行动而招致的所有费用。在所有情况下，被许可人都同意合理地向IC通报任何诉讼的状态和进展。在持牌人展开侵权诉讼前，持牌人须通知该委员会，并在决定是否提出诉讼时，审慎考虑该委员会的意见及诉讼对公众健康的任何潜在影响。

11.3

如果在被许可方根据本协议第11.2款提起的侵权诉讼中，对被许可方提起无效或未侵犯任何许可专利权的宣告性判决诉讼，或以反诉或肯定抗辩的方式提起诉讼，

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根据“美国法典”第35篇第29章或其他法规的规定，被许可人可以：

(a)

以自己的名义、自费并代表自己对许可专利权的可能有效主张进行抗辩；

(b)

在任何诉讼中，最终责令侵权，并为其使用、损害赔偿、利润和任何性质的侵权赔偿收取费用；以及

(c)

就涉及特许专利权的宣告性判决的任何索赔或诉讼达成和解；但条件是，专利委员会和有关政府当局应首先采取这些行动，并有权继续干预诉讼；以及

(d)

如果独立调查委员会没有在合理时间内通知被许可人其对法律行动作出回应的意向，被许可人有权这样做。持牌人不得采取行动强迫政府发起或参与任何宣告性判决诉讼。如有需要，持牌人可要求政府提出或加入任何诉讼，以避免驳回诉讼。如持牌人借动议或任何其他行动使政府成为任何诉讼的一方，持牌人须向政府发还政府因该动议或其他行动而招致的任何费用、开支或费用。如果被许可人选择不对宣告性判决诉讼进行抗辩，IC可以选择自费抗辩。在所有情况下，被许可人都同意合理地向IC通报任何诉讼的状态和进展。在持牌人展开侵权诉讼前，持牌人须通知该委员会，并在决定是否提出诉讼时，审慎考虑该委员会的意见及诉讼对公众健康的任何潜在影响。

11.4

在根据第11.2段或第11.3段进行的任何诉讼中，费用(包括费用、费用、律师费和支出)应由被许可方支付。被许可方通过实际收取的法院判决或和解而收回的任何款项的价值，应首先由被许可方用于偿还其所有成本和开支(包括律师费、专家证人费和向IC或政府支付的任何补偿)，余额应视为净销售额，并在收取时按附录C的规定收取赚取的版税。

11.5

在第11.2段或第11.3段下的任何行动中，IC应与被许可方充分合作。IC同意立即提供所有必要的文件，并应被许可人的要求提供合理的协助。

12.

否定保证和赔偿

‌

12.1

除第1条规定的保证外，IC不提供任何保证。

12.2

本公司不保证被许可专利权的有效性，也不就被许可专利权的范围作出任何陈述，或在不侵犯第三方其他专利或其他知识产权的情况下使用被许可专利权。

12.3

IC不作任何明示或暗示的担保，保证许可专利权或与之相关的有形材料的权利要求所界定的任何标的物的适销性或对特定目的的适用性。

12.4

商标局并不表示将对侵犯许可专利权的第三方采取法律行动。

12.5

被许可方应赔偿IC、其员工、学生、研究员、代理人和顾问不受任何责任、要求、损害、费用和损失的损害，包括但不限于与以下各项相关或由此引起的死亡、人身伤害、疾病或财产损失：

(a)

被许可人、其分被许可人、董事、雇员或第三方或其代表使用任何许可专利权；或

(b)

被许可方对任何许可产品、许可工艺或材料的设计、制造、分销或使用，或与许可专利权相关或因许可专利权而开发的其他产品或工艺。

12.6

被许可方同意维持与健全的商业惯例相一致的责任保险计划。

13.	权利的期限、终止和修改

13.1

除非第14.16款的规定未得到履行，否则本协议在各方签署时有效，并应延长至许可专利权到期的最后一个期限，除非按照第13条的规定提前终止。

13.2

如果被许可方违约履行本协议项下的任何重大义务，包括但不限于第13.5段所列义务，并且如果违约未在书面通知之日后九十(90)天内得到补救，或者如果在该期限内无法合理地补救，则被许可方在该九十(90)天期限内没有采取实质性措施来补救被指控的违约，IC可以书面通知的方式终止本协议，并通过联邦债务收集局规定的程序追缴未付的版税

‌

13.3

如果被许可人(A)资不抵债或(B)提出破产呈请，或有该等呈请对其提出反对，而在上述任何一种情况下，该呈请均未在六十(60)天内被驳回，则被许可人须立即以书面通知IC。

13.4

被许可方有权通过给予IC六十(60)天书面通知单方面终止本协议或任何国家或地区的任何许可证。为清楚起见，根据前述规定，被许可方有权根据逐个专利(或专利申请)和逐个国家(或地区)的专利(或专利申请)，单方面终止任何国家或地区的任何许可。

13.5

如果IC确定被许可方：

(a)

未按照附录E执行商业开发计划，且被许可方不能以其他方式向IC证明，被许可方已采取或可预期在合理时间内采取有效步骤，以实现许可产品或许可过程的实际应用；

(b)

没有达到也不太可能达到根据第9.2段可能修改的基准；

(c)

在许可证申请或本协议要求的任何报告中故意作出重大虚假陈述或故意遗漏重大事实；

(d)

实质上违反了本协议中的约定或协议；

(e)

在商业使用开始后，未将许可产品或许可过程保持在许可使用领域1和许可使用领域2的合理范围内向公众开放；

(f)

在许可使用领域一、二范围内不能合理满足未满足的健康安全需求的；

(g)

除非放弃，否则不能合理地为不遵守第5.2款的国内生产要求辩护；或

(h)

已被有管辖权的法院认定违反了联邦反垄断法，违反了与其在本协议下的履行有关的行为，没有上诉的可能性。

13.6

在作出第13.5段所述的决定时，投资委员会应考虑该等商业发展计划的正常过程，而该等商业发展计划是以健全和合理的商业惯例和判断以及年度报告进行的。

‌

由被许可方根据第9.2段提交。在根据第13.5款要求终止或修改本协议之前，IC应向被许可方发出书面通知，向被许可方提供关于第13.5(A)-13.5(H)段所述项目的IC关注的具体通知和九十(90)天的回复机会。如果被许可人未能缓解IC对第13.5(A)-13.5(H)段所述项目的合理关切，或未能采取使IC合理满意的纠正行动，IC可终止本协议。

13.7

当公共卫生和安全需要时，在书面通知被许可方给被许可方六十(60)天的时间作出回应后，被许可方有权要求被许可方以商业上合理的条款，在许可专利权项下的任何许可使用领域1和2向负责任的申请人授予再许可，除非被许可方能够合理地证明，再许可的授予不会实质上增加公众获得许可专利权的标的物的可得性，否则IC有权要求被许可方在许可专利权的任何许可领域向负责任的申请人授予再许可，除非被许可方能够合理地证明，再许可不会实质上增加公众获得许可专利权的标的物的可能性，否则IC有权要求被许可方以商业合理的条款向负责任的申请人发放再许可。除非负责任的申请人首先以商业上合理的条款和条件真诚地与被许可人就再许可进行谈判，否则IC不得要求授予再许可。

13.8

IC保留根据第35 U.S.C.§209(D)(3)的规定终止或修改本协议的权利，如果确定此行动对于满足许可证日期后发布的联邦法规规定的公共使用要求是必要的，而被许可方没有合理地满足这些要求，则IC保留终止或修改本协议的权利。

13.9

在收到IC单方面决定修改或终止本协议的书面通知后三十(30)天内，被许可方可以按照第37 C.F.R.第404.11条的规定，以书面形式向指定的IC官员提出上诉。指定的IC官员的决定为机构的最终决定。此后，被许可方可以行使任何和所有可用的行政或司法补救措施。

13.10

在本协议根据第13条到期或终止后九十(90)天内，被许可方应提交最终报告。应向IC支付的任何专利权使用费，包括已发生但尚未支付的使用费(如全额最低年度使用费)以及与专利费用有关的费用，应在终止或到期时立即到期并支付。如果根据第13条终止，分被许可人可以根据第4.3款选择将其分许可转换为与IC的直接许可。除非本协议另有特别规定，否则在本协议终止或到期时，被许可方应将许可专利权中包含的所有许可产品或其他材料退还IC或向IC提供销毁证明。如果未满足最终报告要求，被许可方可能不会获得额外的IC许可证。

14.

一般条文

‌

14.1

除书面形式外，任何一方均不得放弃或放弃其在本协议中的任何权利或利益。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成该方放弃该权利，也不构成该方随后类似地未能履行任何这些条款或条件的借口。

14.2

本协议构成双方之间关于许可专利权标的、许可产品和许可过程的完整协议，所有先前的谈判、陈述、协议和谅解均合并到本协议中，并由本协议终止并完全由本协议表达。

14.3

本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款根据任何控制法律被确定为无效或不可执行，则此决定不应以任何方式影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

14.4

如果任何一方希望对本协议进行修改，双方应在合理通知希望更改的一方提出的修改后，真诚地协商以确定修改的可取性。在本协议的签署方或其指定人签署书面修正案之前，任何修改均无效。

14.5

本协议的解释、有效性、履行和效力应受哥伦比亚特区联邦法院适用的联邦法律管辖。

14.6

本协议要求或允许的所有协议通知应通过预付邮资、头等舱、挂号信或挂号信或商业承运人提供的快递/隔夜递送服务发出，并按以下签名页上指定的地址适当地寄给另一方，或由另一方书面指定的其他地址发出。如果在设定的截止日期或之前收到通知，或在可由美国邮政服务邮戳或商业承运人提供的注明日期的收据核实的截止日期或截止日期之前发送通知，则协议通知应被视为及时。各方应要求加盖注明日期的美国邮政服务邮戳，或从商业承运人或美国邮政服务机构获得注明日期的收据。私人邮戳不得作为及时邮寄的证明。

14.7

未经IC事先书面同意，本协议不得转让或以其他方式转让(包括任何通过法律程序或法律实施的转让，以及任何破产或无力偿债的转让，或任何其他强制性程序或法院命令的转让)，除非事先获得IC的书面同意。双方同意，双方的身份对本协议的形成至关重要，本协议项下的义务不可委派。如果IC批准了提议的转让，则被许可人应向IC支付额外的特许权使用费，[***]百分比([***]%)的公平市值

‌

在转让后六十(60)天内就本协议的任何转让收到的任何对价。

14.8

被许可方同意使用根据本协议提供的IC提供的任何生物材料，以遵守所有适用的法规、法规和指南，包括IC和HHS法规和指南。被许可方同意在未遵守21 C.F.R.第50部分和45 C.F.R.第46部分的情况下，不在美国将此类生物材料用于涉及人体对象的研究或临床试验。被许可方同意，在未书面通知IC有关研究或试验并遵守相应国家控制当局的适用规定的情况下，不将此类生物材料用于美国境外涉及人体受试者的研究或临床试验。对于在美国以外的人体受试者或临床试验中涉及此类生物材料的研究，应不迟于研究或试验开始前六十(60)天向IC发出书面通知。

14.9

被许可方承认其遵守并同意遵守控制技术数据、计算机软件、实验室原型、生物材料和其他商品出口的美国法律法规(包括1979年《出口管理法》和《武器出口控制法》)。转让这些物品可能需要政府适当机构的许可证或被许可人的书面保证，即未经该机构事先批准，不得将这些物品出口到某些外国。IC既不表示需要或不需要许可证，也不表示如果需要，应颁发许可证。

14.10

被许可方同意在美国销售的许可产品或其包装上标上所有适用的美国专利号，并以同样的方式标明“专利正在申请”状态。在其他国家制造、运往或销售的所有许可产品应以保护IC在这些国家的专利权的方式进行标记。

14.11

通过签订本协议，IC不直接或间接认可被许可方提供或将提供的与本协议直接或间接相关的任何产品或服务。被许可方不得声明或暗示本协议是政府、IC、任何其他政府组织单位或任何政府雇员的背书。此外，未经IC事先书面批准，被许可方不得在任何广告、促销或销售资料中使用IC、FDA或HHS或政府或其雇员的名称。

14.12

双方同意尝试友好解决本协议项下或违反本协议的任何争议或索赔，但第13条规定的修改或终止决定的上诉除外。被许可方同意首先向指定的IC官员或指定人员提出上诉，他们的决定应被视为机构的最终决定。

‌

此后，被许可方可以行使任何可用的行政或司法补救措施。

14.13

与许可授予有关的任何内容，或授予许可本身，均不得解释为授予任何人根据反垄断法或专利滥用指控享有的任何豁免权或抗辩，并且根据37C.F.R第404部分获得和使用的权利不得因授予的来源而免于州或联邦法律的实施。

14.14

任何许可地区的法律要求对本协议进行任何正式记录，作为本协议在任何外国司法管辖区法院强制执行的先决条件或出于其他原因，应由被许可方自费进行，并应迅速向IC提供适当核实的记录证明。

14.15

本协议第4.3、8.1、9.5-9.8、9.9、12.1-12.5、13.9、13.10、14.12和14.15段在本协议终止后继续有效。

14.16

IC应自行选择将本协议的条款和条件从被许可方的考虑中撤回，并将本协议的条款和条件以及本协议本身视为无效，除非本协议由被许可方签署，并且IC在自IC在签名页上签名之日起六十(60)天内收到一份完整签署的正本。

签名从下一页开始

美国国立卫生研究院专利许可协议-独家

签名页

对于IC：

理查德·U·罗德里格斯日期

技术转移中心副主任

美国国家癌症研究所

国立卫生研究院

协议通知和报告的邮寄地址或电子邮件地址：

许可证合规性和管理

监察及执法

技术转让办公室

国立卫生研究院

行政大道6011号，套房325

‌

马里兰州罗克维尔(20852-3804年美国)

电子邮件：LicenseNotices_Reports@mail.nih.gov

对于被许可人(基于所提供的信息和所相信的，以下签署人明确证明或确认本文件中被许可人所作或提及的任何陈述的内容是真实和准确的。)

依据：

授权正式日期签字

印刷体名称

标题

I.协议通知的官方和邮寄地址：

弗雷德里克·G·沃格特(Frederick G.Vogt)，博士，Esq.总法律顾问

天路999号，150套房
加利福尼亚州圣卡洛斯，邮编：94070

电子邮件：fred.vogt@iovance.com

电子副本请发送至：Legal@iovance.com

二、	财务通告的官方及邮寄地址(特许权使用费支付的特许持有人联络人)：

弗雷德里克·G·沃格特(Frederick G.Vogt)，博士，Esq.总法律顾问

天路999号，150套房
加利福尼亚州圣卡洛斯，邮编：94070

电子邮件：fred.vogt@iovance.com

电子副本请发送至：Legal@iovance.com

任何虚假或误导性的陈述，如提交、提交或提交给政府，包括本协议项下以及在本协议谈判过程中的任何相关遗漏，

‌

附录A-专利(S)或专利申请(S)一览表

专利或专利申请

A组

2013年7月15日提交的美国临时专利申请第61/846,161号，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-US-01];

国际专利申请号：PCT/US2014/046478,2014年7月14日提交，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-PCT-02];

澳大利亚2014290286号专利申请，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-AU-03];

加拿大2918080号专利申请，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-CA-04];

中国专利105452448号，题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-CN-05];

2019年11月20日授予的欧洲专利3022294号，题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-EP-06];

在DE、ES、FR、GB、IT和NL中验证

2019年12月4日授予日本6616295号专利，题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-JP-07];

俄罗斯专利2713333号，题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-RU-08];

2016年1月14日提交的美国专利申请第14/905,138号，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-US-09];

10.

2019年11月14日提交的欧洲专利申请19209253号，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-EP-10];

11.

2018年12月13日提交的美国专利申请第16/218,658号，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-US-11];

12.

2019年2月22日提交的俄罗斯专利申请2019105050号，题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-RU-12];

‌

13.

2019年11月7日提交的日本专利申请第2019-202239号，题为《抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法》[HHS参考编号E-494-2013-0-JP-13];

14.

2020年6月29日提交的中国专利申请202010606868.1号，题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-CN-20];

15.

于2020年9月10日提交的题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”的香港专利申请42020015851.7号[HHS参考编号E-494-2013-0-HK-21];

16.

澳大利亚于2020年9月16日提交的题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”的2020233702号专利申请[HHS参考编号E-494-2013-0-AU-22];

17.

澳门专利申请号：J/004455(388)于2020年10月27日提交的题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-MO-23];

18.

美国专利申请第17/113,570号，于2020年12月7日提交，标题为“抗人乳头瘤病毒抗原T细胞的制备方法”[HHS参考编号E-494-2013-0-US-24];

19.

美国临时专利申请第62/628,454号，于2018年2月9日提交，标题为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”[HHS参考编号E-068-2018-0-US-01];

20.

国际专利申请号：PCT/US2019/016975于2019年2月7日提交，标题为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”[HHS参考编号E-068-2018-0-PCT-02];

21.

澳大利亚于2020年8月7日提交的题为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”的2019218785号专利申请[HHS参考编号E-068-2018-0-AU-03];

22.

2020年8月7日提交的中国专利申请201980012443.3号，题为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”[HHS参考编号E-068-2018-0-CN-04];

23.

欧洲专利申请19709154.9号，题为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”，于2020年8月8日提交，名称为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”[HHS参考编号E-068-2018-0-EP-05];

24.

美国专利申请第16/964,796号，于2020年7月24日提交，标题为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”[HHS参考编号E-068-2018-0-US-06]及

25.

加拿大于2020年8月5日提交的题为“系留白细胞介素-15和白细胞介素-21”的第3,090,512号专利申请[HHS参考编号E-068-2018-0-CA-07].

B组

2002年9月6日提交的美国临时专利申请第60/408,681号，标题为“用体外选择的抗原特异性淋巴细胞进行免疫治疗

‌

非清髓性淋巴清除性化疗“[HHS参考编号E-275-2002-0-US-01];

国际专利申请号：PCT/US2003/027873于2003年9月5日提交，标题为“非清髓性淋巴清除性化疗后体外选择抗原特异性淋巴细胞的免疫治疗”[HHS参考编号E-275-2002-1-PCT-01];

2011年10月11日授予的美国专利第8,034,334号，题为“非清髓性淋巴清除性化疗后体外选择抗原特异性淋巴细胞的免疫治疗”[HHS参考编号E-275-2002-1-US-02];

2016年8月10日授予的欧洲专利1545204号，题为“非清髓性淋巴清除性化疗后体外选择抗原特异性淋巴细胞的免疫治疗”[HHS参考编号E-275-2002-1-EP-03];

在CH、DE、DK、ES、FR、GB、IT、NL和SE中进行验证。

加拿大2497552号专利，于2014年5月27日颁发，题为“非清髓性淋巴清除性化疗后体外选择抗原特异性淋巴细胞的免疫治疗”[HHS参考编号E-275-2002-1-CA-04];

2009年5月21日颁发的澳大利亚专利2003265948号，题为“非清髓性淋巴清除性化疗后体外选择抗原特异性淋巴细胞的免疫治疗”。[HHS参考编号E-275-2002-1-AU-05];

2012年10月16日授予的美国专利第8,287,857号，题为“非清髓性淋巴清除性化疗后体外选择抗原特异性淋巴细胞的免疫治疗”[HHS参考编号E-275-2002-1-US-06];

2009年8月28日提交的美国临时专利申请第61/237,889号，题为“年轻T细胞的领养细胞疗法”[HHS参考编号E-273-2009-0-US-01];

美国专利第8,383,099号，于2013年2月26日授予，标题为“年轻T细胞的采用细胞疗法”[HHS参考编号E-273-2009-0-US-02];

10.

2015年7月7日授予美国专利号9,074,185，题为“年轻T细胞的采用细胞疗法”[HHS参考编号E-273-2009-0-US-03];

11.

2011年3月22日提交的题为“在透气容器中生长肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)的方法”的美国临时专利申请第61/466,200号[HHS参考编号E-114-2011-0-US-01];

12.

国际专利申请号：PCT/US 2012/029744于2012年3月20日提交的标题为“在透气容器中生长肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)的方法”[HHS参考编号E-114-2011-0-PCT-02];

13.

2012年3月20日提交的美国专利申请第13/424,646号，标题为“在透气容器中生长肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)的方法”[HHS参考编号E-114-2011-0-US-03];

14.

2016年12月12日提交的美国专利申请第15/375,289号，标题为“在透气容器中生长肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)的方法”[HHS参考编号E-114-2011-0-US-04]及

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附录B-用途和地域

I.许可使用领域1和2：

许可使用领域1是指使用许可专利权开发、制造、分销、销售和使用自体肿瘤浸润性淋巴细胞(“TIL”)采用细胞疗法产品，用于治疗转移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV阳性癌症。

许可使用领域2是指使用许可专利权开发、制造、分销、销售和使用自体TIL采用细胞疗法产品，用于治疗许可使用领域1中规定的以外的所有癌症。

适用于许可使用范围1和许可使用范围2的声明：TIL是T淋巴细胞(T细胞)的子集，它们迁移并位于肿瘤部位内。从这些肿瘤部位分离的TIL在没有基因修饰的情况下表现出天然的抗肿瘤活性。为免生疑问，涉及TIL基因修饰以对抗癌症特异性突变的TIL或被选择用于对抗癌症特异性突变的TIL的细胞治疗产品被排除在许可使用领域1和2之外，除非此类细胞治疗产品是未经选择、未经修改的TIL治疗与被许可方的专有技术或被许可方的许可内技术的组合。除上述规定外，本协议特别排除使用从TIL中分离出来的T细胞受体。

二、许可区域：全球。

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附录C--版税

版税：

I.	在本协议签署后六十(60)天内，被许可方应向IC支付修改问题使用费，金额为[***].

二、	双方承认并同意，在签署本协议之前，被许可方向IC(A)支付了一笔总额为[*]根据原协议的条款，以及(B)修订后的版税总额为[]分两次分期付款，每次分期付款金额为[**]根据第一修正案的条款。

三.	被许可人同意向IC支付不可退还的最低年度特许权使用费，金额为[***]详情如下：

(a)

双方承认并同意，在原始协议签署后，在本协议签署之前，被许可方向IC支付了所需的最低年度版税。

(b)

随后的最低年度特许权使用费支付将在每个日历年的1月1日到期并支付，并可记入该年度销售所赚取的任何应得特许权使用费中。

(c)

对于上述(A)和(B)项中的任何一项，只要被许可方未根据第13.4段终止本协议，此类付款就应到期。

四、	对于被许可人或其分被许可人因销售许可使用领域1中的许可产品或许可工艺而收到或代表其收到的净销售额，且在附录A的许可专利权组A中被授予的专利的权利要求或专利申请的权利要求所涵盖的自其最早要求的优先权日期起十(10)年内，被许可人应向IC支付[*]。被许可人应有权获得[]根据上述赚取的特许权使用费税率，[]被许可方必须向无关联的许可方支付制造和销售许可产品和许可过程的费用。但是，上述积分不应降低因以下许可产品和许可过程的IC而赚取的版税费率[*].

对于被许可人或其分被许可人因销售被许可人或其分被许可人销售被许可产品或实施被许可过程而收到的净销售额，在附录A的被许可专利权组B中的已授予专利的权利要求所涵盖的情况下，被许可人应向IC支付[***].

被许可人同意支付IC赚取的版税[***]在许可专利权存在且许可产品和/或许可方法(A)涵盖的任何司法管辖区内，被许可人或其再被许可人或其代表的许可产品和/或许可方法的净销售额仅限许可专利权中的一项或多项专利申请的权利要求，自其最早之日起至少十(10)年

‌

在专利诉讼在司法管辖区结案的情况下，(B)所要求的优先权日期或(B)不包括在许可专利权中对已授予专利的权利要求。关于前述句子的(A)部分，如果该权利要求后来在许可专利权的已授予专利中发布，涵盖许可产品和/或许可过程，则被许可人应向IC支付赚取的使用费余额，如果该权利要求是在最早要求的优先权日期十(10)周年或之前发布的，则应向IC支付赚取的使用费余额。

对于被许可人或其分被许可人为销售附录A组和B组中许可专利权所涵盖的许可产品或许可工艺而收到或代表其收到的净销售额，被许可人应向IC支付不超过[***].

V.	被许可方同意在达到被许可方或其分被许可方对每个许可产品或许可过程的下列每个基准后六十(60)天内支付IC基准版税：

(a)

成功完成第一个由被许可人赞助的许可使用领域每个适应症的第二阶段临床研究1。

黑色素瘤：[***]

二、

乳腺癌：[***]

三、

肺癌：[***]

四、

HPV阳性癌症：[***]

膀胱癌：[***]

(b)

对于许可使用领域中的每个适应症，成功完成第一个由被许可人赞助的第三阶段临床研究1。

黑色素瘤：[***]

二、

乳腺癌：[***]

三、

肺癌：[***]

四、

HPV阳性癌症：[***]

膀胱癌：[***]

(c)

在FDA首次批准许可产品或许可过程，或许可使用领域中的每个适应症的许可过程1。

黑色素瘤：[***]

二、

乳腺癌：[***]

‌

三、

肺癌：[***]

四、

HPV阳性癌症：[***]

膀胱癌：[***]

(d)

在美国首次商业销售许可产品或许可过程，用于许可使用领域中的每一项指示1。

黑色素瘤：[***]

二、

乳腺癌：[***]

三、

肺癌：[***]

四、

HPV阳性癌症：[***]

膀胱癌：[***]

(e)

对于许可使用领域中的每一项指示，在任何外国首次商业销售许可产品或许可过程1。

黑色素瘤：[***]

二、

乳腺癌：[***]

三、

肺癌：[***]

四、

HPV阳性癌症：[***]

膀胱癌：[***]

(f)

当所有许可产品或许可流程的总净销售额首次达到以下阈值时，被许可方将支付以下一次性基准版税：

(1)

[***]当所有许可产品或许可过程的总净销售额达到[***].

(2)

[***]当所有许可产品或许可过程的总净销售额达到[***].

就本协议而言，“被许可人赞助的第二阶段临床研究的成功完成”应指，就特定癌症适应症中的特定结构、配方和剂量而言，在关键的第二阶段临床研究中的安全性和有效性的统计演示，足以支持被许可人就该特定结构、配方和剂量提交的用于治疗该特定癌症适应症的该特定结构、配方和剂量的第三期临床试验。

‌

就本协议而言，“被许可人赞助的第三阶段临床研究的成功完成”应指，就特定癌症适应症中的特定结构、配方和剂量而言，在关键的第三阶段临床研究中的安全性和有效性的统计演示，足以支持被许可人就该特定结构、配方和剂量提交的用于治疗该特定癌症适应症的该特定许可产品的BLA。

为清楚起见，根据附录C-第V(a-e)段，每个指示在完成指定事件时只需支付一(1)项基准特许权使用费。例如，在治疗HPV阳性癌症适应症的首个许可产品或许可过程达到每个指定里程碑时，只需支付一(1)项基准特许权使用费。因此，进一步获得许可的产品或获得许可的方法治疗额外的HPV阳性癌症适应症将不需要每个人都需要单独的基准特许权使用费。

六、六、被许可方同意向IC支付：

(a)

额外的再许可版税[***]在执行每个次级许可后六十(60)天内为许可产品或许可过程授予许可专利权下的每个再许可而收到的任何代价的公平市场价值(不包括为授予非许可专利权的任何知识产权下的许可或再许可而收到的任何代价)，如果任何此类次级许可是在实现附录D中FDA批准的基准或附录B许可领域1中每个指示内的许可产品或许可过程的国外等价物之前执行的；以及

(b)

额外的再许可版税[***](不包括为授予非许可专利权的任何知识产权下的许可或再许可而收到的任何代价)，如果任何此类再许可是在实现附录D中FDA批准的基准或在附录B的许可领域1的每个指示内的许可产品或许可方法的国外等价物的基准之后执行的，则在每个次级许可签立后六十(60)天内执行此类再许可的任何代价的公平市场价值(不包括为授予非许可专利权的任何知识产权下的许可或再许可而收到的任何代价)。

(c)

尽管本协议中有任何相反规定，任何此类对价均不包括以下内容：

(1)

对与许可产品和/或许可过程的开发直接对应的研究和开发活动的真诚支持，这些活动不超过被许可方承担此类研究和开发的全部负担成本，并且仅限于在本协议生效日期之后收到的支持，特别不包括被许可方用于抵消研究和

‌

附录D-基准和性能

被许可方同意本协议项下其绩效的以下基准，并应在达到基准后三十(30)天内通知IC基准已达到。

	基准	截止日期
I.	[***]	[***]
二、	[***]	[***]
三.	[***]	[***]
四、	[***]	[***]
V.	[***]	[***]
六、六、	[***]	[***]
七、	[***]	[***]
八.	[***]	[***]
IX.	[***]	[***]
X.	[***]	[***]
习。	[***]	[***]
第十二条。	[***]	[***]
第十三条	[***]	[***]

‌

附录F-版税报告示例

所需的版税报告信息包括：

•OTT许可证参考号(L-XXX-200X/0)

•报告期

•每种特许产品(国内和国外)的目录号和销售量

•每个国家/地区的每个目录号的总销售额

•总销售额

•从销售总额中逐项扣除

•总净销售额

•赚取版税及其相关计算

•毛收入版税

•对最低年度特许权使用费(MAR)和其他可贷记付款的调整

•净赚取版税到期

示例

目录号	产品名称	国家	售出单位	总销售额(美元)
1	A	我们	[***]	[***]
1	A	英国	[***]	[***]
1	A	法国	[***]	[***]
2	B	我们	[***]	[***]
3	C	我们	[***]	[***]
4	D	我们	[***]	[***]

总销售额‌[***]

减去扣除额：

运费‌[***]

退货‌[***]

总净销售额‌[***]

特许权使用费‌[***]

到期特许权使用费‌[***]

信用较差的付款‌[***]

应支付的净特许权使用费‌[***]

‌

附录G-版税支付选项

许可证号码必须出现在付款、报告和通信上。

信用卡和借记卡支付：信用卡和借记卡支付金额最高可达24,999美元。通过美国财政部网站提交您的付款，网址为：https://www.pay.gov/public/form/start/28680443.

自动清算所(ACH)仅适用于通过美国银行支付

资讯科技中心鼓励持牌人透过自动结算所提交电子转账付款。通过美国财政部网站提交您的ACH付款，网址为：https://www.pay.gov/public/form/start/28680443.请注意，IC“仅”通过美国财政部网站接受ACH付款。

电子资金电汇：提供以下账户信息用于电汇支付。为了通过电子资金电汇处理付款，发件人必须在传输中提供以下信息：

通过Fedwire从美国银行账户提款：

请向您的金融机构提供以下说明，以便将Fedwire付款汇入NIH版税基金。

Fedwire字段标记	Fedwire字段名称	所需资料

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{2000}	金额	(请输入付款金额)
{3400}	接收方ABA路由号码*	[***]
{3400}	接收方ABA简称	纽约市特拉斯(Treas NYC)
{3600}	业务功能编码	CTR(或CTP)
{4200}	受益人标识符(帐号)	(输入12位网关帐号) [***]
{4200}	受益人姓名	(输入与受益人标识符关联的机构名称) 卫生部/国立卫生研究院(75080031)
{5000}	发起人	(请输入付款发起人的姓名) 公司名称
{6000}	发起人至受益人信息-行1	(输入信息以确定付款目的) 版税
{6000}	发起人至受益人信息-第2行	(输入信息以确定付款目的)

‌

Fedwire字段标记	Fedwire字段名称	所需资料
		牌照号
{6000}	发起人至受益人信息-第3行	(输入信息以确定付款目的) 发票编号
{6000}	发起人至受益人信息-第4行	(输入信息以确定付款目的)
注：*财政部路由号码的金融机构地址是33 Liberty Street，New York，NY 10045。

机构联系人：技术转移办公室(OTT)(301)496-7057 OTT-royalties@mail.nih.gov

通过Fedwire从外国银行账户提款：

以下说明与Fedwire网络有关。美元存款。

如果您的汇款人使用代理的美国国内银行转账电子资金，以下Fedwire说明是适用的。

Fedwire字段标记	Fedwire字段名称	所需资料

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{3400}	接收方ABA路由号码*	[***]
{3400}	接收方ABA简称	纽约市特拉斯(Treas NYC)
{3600}	业务功能编码	CTR(或CTP)
{4200}	受益人标识符(帐号)**	(输入12位网关帐号) [***]
{4200}	受益人姓名	(输入与受益人标识符关联的机构名称) 卫生部/国立卫生研究院(75080031)
{5000}	发起人	(请输入付款发起人的姓名) 公司名称
{6000}	发起人至受益人信息-行1	(输入信息以确定付款目的) 版税
{6000}	发起人至受益人信息-第2行	(输入信息以确定付款目的) 牌照号

‌

Fedwire字段标记

Fedwire字段名称

所需资料

{6000}

发起人至受益人信息-第3行

(输入信息以确定付款目的)

发票编号

{6000}

发起人至受益人信息-第4行

(输入信息以确定付款目的)

注：*财政部路由号码的金融机构地址是33 Liberty Street，New York，NY 10045。

**除12位网关帐号以外的任何东西都将导致Fedwire退回-SWIFT代码：[***]

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机构联系人：

技术转让办公室(OTT)(301)496-7057OTT-royalties@mail.nih.gov

支票

所有支票的抬头应为“NIH专利授权”

由美国邮政服务公司寄出的从美国银行账户开出的支票应直接寄往以下地址：

国立卫生研究院

邮政信箱979071

密苏里州圣路易斯，邮编：63197-9000

从美国银行账户开出并通过隔夜或快递寄出的支票应寄往以下地址：

美国银行

政府密码箱SL-MO-C2GL

1005会议广场

密苏里州圣路易斯，邮编：63101

电话：314-418-4087

从外国银行账户开出的支票应直接寄往以下地址：

国立卫生研究院

技术转让办公室

许可证合规性和管理

版税管理

行政大道6011号

325套房，MSC 7660

马里兰州罗克维尔，邮编：20852

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