附件5.1

2021年8月5日

Athenex，Inc.

大街1001号，600套房

纽约州布法罗，邮编：14203

回复： 修改表格S-3上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Athenex，Inc.的法律顾问公司？)提交《表格S-3登记说明书生效前第1号修正案》(《表格S-3登记说明书第1号修正案》)注册声明？)与美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission)证交会？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法？)：(A)登记转售，向股东出售最多15,601,667股(？)转售 股公司普通股的总面值为0.001美元(普通股)；(B)根据证券法第415条，公司不时根据证券法进行注册和公开发行，总金额最高可达300,000,000美元，由以下任何组合组成：(A)根据“证券法”的规定，该公司的普通股面值为每股300,000,000美元；(B)根据证券法第415条，公司不时根据“证券法”进行注册和公开发行，总金额最高可达300,000,000美元。

(i)

普通股；

(Ii)

公司优先股，面值0.001美元(？)优先股？)，其中 可分一个或多个系列发行；

(Iii)

购买普通股或优先股的认股权证(？)认股权证？)；以及

(Vi)

由上述一种或多种证券以任意组合组成的单位( 单位”).

普通股、优先股、权证和单位在本文中统称为 证券化s.”

作为此类律师，出于下文所述我们的意见的目的，我们已审阅了 此类文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以给出以下所述的意见。吾等在未经独立核实的情况下，依赖公职人员证书，而就与下文所载 意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员证书。我们假定所有签名都是真实的，并且

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2021年8月5日

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作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与真实原始文件的一致性，除公司以外的各方对我们审查的所有文件的适当授权、签署和交付，以及签署任何该等文件的每个个人的法律行为能力。

就以下所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假设， (A)于发行证券时，本公司将有效存在及信誉良好，及(B)于根据注册声明发行任何证券后，普通股或优先股(视何者适用而定)的已发行股份总数，连同任何行使、交换、转换或结算(视属何情况而定)时可发行的该等股票的股份总数。可交换或可转换证券(包括 但不限于任何认股权证或单位)(视情况而定)届时发行的普通股或优先股(视情况而定)将不会超过当时生效的公司公司注册证书项下普通股或优先股(视情况而定)的法定股份总数(宪章”).

出于以下观点的目的，我们将以下内容称为 未来授权和发行有价证券：

•

关于任何证券，(A)本公司授权发行该等证券的金额、条款和 (该等证券授权)及(B)本公司收到将按照授权书支付的代价(就普通股或优先股而言，不低于该等股份的面值)后，即按照授权书发行该等证券；及(C)本公司及其其他一方或多方(如适用)将正式授权并有效地签立及交付有关所提供证券的任何最终购买、承销或类似协议 。(B)本公司收到将按照授权书支付的代价(就普通股或优先股的股份而言，该代价不低于该等股份的面值)及(C)有关所提供证券的任何最终购买、承销或类似协议将由本公司及其另一方或多於一方(如适用)妥为授权并有效签立及交付。登记并 交付(I)根据适用的最终购买、承销或类似协议，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券的条款或管理该等证券的文书 规定该等转换或行使；

•

关于优先股，(A)公司 根据宪章和适用法律确定此类优先股的条款，以及(B)签署、确认并向特拉华州州务卿提交宪章修正案证书，规定根据宪章和适用法律发行一系列优先股；以及

•

有关认股权证或单位：(A)本公司及其其他 方授权、签立及交付发行该等证券所依据的任何协议；及(B)根据 项下任何适用的协议，订立该等证券的条款，以及签立及交付该等证券

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将发行哪些证券和适用法律，以及(C)任何此类证券和任何此类认股权证协议将受纽约州法律管辖，不包括 不可强制执行的任何条款，以及(D)任何可在转换、交换、赎回或行使所提供的认股权证或单位时发行的证券将获得正式授权、设立，并在适当情况下保留，以供在转换、交换、赎回或行使时发行。 任何可在转换、交换、赎回或行使该等认股权证或单位时发行的证券将获得正式授权、设立和(如适用)保留，以供在转换、交换、赎回或行使时发行。

基于上述情况，并在符合以下规定的附加条件的情况下，我们认为：

1.

在未来授权和发行普通股时，除转售股份外，该普通股 将被有效发行、全额支付和免税。

2.

在未来授权和发行优先股股票后，此类优先股股票将 有效发行、全额支付和不可评估。

3.

在未来授权和发行认股权证后，该等认股权证将是本公司的有效及具约束力的义务。

4.

在未来授权和发放设备后，此类设备将是 公司的有效且具有约束力的义务。

5.

转售股票已有效发行，已全额支付，且 不可评估。

上述意见适用于破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的其他类似普遍适用法律，并受衡平法一般原则的约束。

除纽约州法律和现行有效的 特拉华州公司法的适用条款外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见。

本意见函是根据律师的惯例 编写的，这些律师定期就本文所述类型的意见向意见接受者提供建议。

本意见书仅涉及本意见书中明确提及的特定法律问题，您不应从本意见书中陈述的任何事项中推断出本意见书中未明确提及的任何意见。

Athenex，Inc.

2021年8月5日

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我们同意将本意见作为注册声明的证物。在给予 这样的同意时，我们在此不承认我们属于以下类别的人：

根据证券法第7节及其下的规则和条例，必须征得同意。本意见自本意见书之日起提供给您，我们没有义务就本意见书日期后 可能对本文所述事项产生影响的情况或法律的任何变化通知您或任何其他人士，即使该等变化可能会影响本信函中的法律分析或法律结论或其他事项。