S-3/A

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：


大型加速滤波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算



每一类的标题证券须予注册	金额成为已注册(1)(7)	建议最大发行价每股(1)	建议最大集合体发行价(1)(2)	金额注册费
主要产品：
普通股，每股面值0.001美元(4)
优先股(4)
手令(5)
单元(6)
主要合计	$300,000,000		$300,000,000	$32,730(3)
二级产品：
普通股，每股面值0.001美元	15,601,667	$3.78(8)	$58,974,301.26(8)	$6,434.10(8)
总计(主要和次要)		$3.78(8)		$39,164.10

(1)	根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下表格S-3表格II-E的一般指示，省略了有关每类证券的信息。

(2)	估计仅用于根据证券法第457(O)条计算注册费，不包括应计分派和股息(如果有)。

(3)	此前支付的费用为32,730美元。

(4)	可能不时发行的不确定本金的普通股或优先股 (I)以不确定的价格发行，或(Ii)在转换、赎回、行使或交换根据本协议登记的证券时无需单独对价，只要该等证券按其条款可转换为根据本协议登记的其他证券或可交换的其他证券，或根据反稀释条款可发行的普通股或优先股 (I)以不确定的价格发行，或(Ii)在转换、赎回、行使或交换根据本协议登记的证券时无需单独对价。

(5)	认股权证可以单独出售，也可以与我们的普通股一起出售，分为一个或多个系列。包括在行使认股权证时可发行的不确定数量的普通股。

(6)	可能不时以不确定的价格发行的不确定数量的单位，每个单位代表这里描述的一种或多种证券的所有权。

(7)	出售股东可能提供和出售的15,601,667股普通股(定义见 )不包括在我们根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的300,000,000美元的证券中。

(8)	估计仅用于根据证券法第457(C)条计算登记费用，用于出售本文所述股东转售的普通股股份。根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的报道，每股价格和总发行价是根据注册人普通股在2021年8月3日的高低价3.78美元的平均值计算的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效为止(br})。根据上述第8(A)节，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据1933年证券法第8(A)节的规定生效，或直至该注册声明于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书也可由出售股东(定义见下文)不时在一项或多项发售中使用，出售股东最多持有15,601,667股本公司普通股，其价格和条款将在任何此类发售时确定。？出售股东是指在本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中指名的出售股东，或某些受让人、受让人或其他利益继承人可能会从卖出的股东那里获得我们的证券。我们将不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。根据联邦证券法，我们已同意代表出售股东承担普通股登记的某些费用。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们或任何出售股东发售我们的证券的一般条款。当我们或任何出售股票的股东决定根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书或本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的文件。

证券可能由我们或任何销售股东向或通过承销商或交易商、直接向买方或通过不时指定的代理人提供和出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果有任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。

公开发行此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。吾等出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的证券所得的收益，将会减去任何注册及招股费用及开支。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为？ATNX。2021年8月3日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股3.80美元。我们将在任何招股说明书副刊中注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，请从本招股说明书的第4页开始阅读风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
招股说明书摘要			2
危险因素			4
在那里您可以找到更多信息			5
以引用方式成立为法团			5
我们可能提供的证券说明			6
股本说明			6
手令的说明			10
单位说明			11
收益的使用			12
出售股东			13
配送计划			14
法律事务			17
专家			17
第二部分			II-1

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会根据本招股说明书或适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书，在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，仅在其各自的日期才是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可不时以一种或多种方式出售普通股、优先股或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券组合出售，总发行价为300,000,000美元。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用的产品相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为节中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息并通过引用将其纳入公司。您不应假设本招股说明书中的信息、我们在此引用的任何文档或任何附带的招股说明书附录(如果有), 以每份该等文件正面日期以外的任何日期计算，均属准确。从这一天起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生变化。

此外，根据这一程序，本文中提到的出售股东可以不时以一次或多次发行的方式发售和出售总计15,601,667股我们的普通股。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在标题为？在此找到更多信息的章节中找到这些文件的副本。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含基于Athenex，Inc.或第三方赞助的研究和临床试验、独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有核实任何这些数据。此外，这些陈述中的许多都涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本文的文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书中使用的术语Athenex？、？Company、？We、？us和？？是指Athenex，Inc.及其子公司。

本招股说明书(包括我们在此引用的文件)包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用纳入的文件)可能包含前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的计划和管理目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：相信、将会、可能、估计、继续、预期、意图、应该、预期、可能、近似、预期、预测、预测、可能或否定这些术语或其他类似的表达。前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们通过引用并入本文的文件中的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，涉及我们正在进行和计划中的临床前开发和临床试验、提交监管备案的时间和我们的能力以及获得和保持监管部门的批准和我们未来的候选产品、我们的知识产权状况、我们未来候选产品的临床实用程度(特别是在特定的患者群体中)、我们开发的能力{br本招股说明书下的证券发行收益的支出、财务状况、流动性、前景、增长和战略、我们经营的行业以及可能影响我们行业或我们的趋势。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在以下章节中找到：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(通过引用从我们提交给证券交易委员会的最新的10-K年度报告及其任何修正案中并入)。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们将在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订中，更详细地讨论这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部纳入本招股说明书，并通过引用将其全部纳入本招股说明书。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明仅代表我们截至包含适用声明的文档日期的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书摘要

以下摘要可能不包含对您重要的所有信息，因为它是摘要。本招股说明书包含有关公司的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。在投资之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和任何修改。您还应该仔细阅读风险因素中讨论的投资风险以及我们提交给SEC的其他文件中包含的财务报表，包括我们于2021年5月6日提交给SEC的最新的Form 10-Q季度报告和截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告、我们于2021年3月1日提交给SEC的Form 10-K年度报告，以及我们目前的Form 8报告-此信息通过引用并入本招股说明书，您可以按照以下标题从SEC获取该信息，在该标题下，您可以通过引用找到有关美国证券交易委员会和某些文件的合并的更多信息。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股说明书中引用但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免费写信给我们：1001 Main Street，Suite 600，Buffalo，NY，United States，索取这些文件的副本(不包括我们通过引用明确包含在此类文件中的文件的展品) ：1001 Main Street，Suite 600，Buffalo，NY，United States。您也可以致电(716)427-2950与我们联系。

我们是一家全球性生物制药公司致力于成为下一代癌症治疗药物发现、开发和商业化的领先者。我们的使命是通过创造更有效、更安全、更可耐受的治疗来改善癌症患者的生活。我们围绕三个平台组织，一个肿瘤学创新平台，一个商业平台和一个全球供应链平台。我们目前在肿瘤学创新平台的临床流程来自四种不同的技术：(1)基于P-糖蛋白(P-gp)泵抑制剂的Orascovery，(2)Src激酶抑制，(3)细胞疗法，以及(4)精氨酸剥夺疗法。我们组建了一支强大而经验丰富的领导团队，并在制药价值链上建立了运营，以实现我们的目标，即成为将创新癌症疗法推向市场并改善健康结果的全球领先者。

肿瘤学创新平台

Orascovery平台

我们的Orascovery技术基于新型P-gp泵抑制剂分子encequidar，以前称为HM30181A。到目前为止，我们的临床研究表明，口服依奎达尔与现有的化疗药物如紫杉醇、伊立替康、多西紫杉醇和eribulin联合使用，可以通过阻断肠壁中的P-gp泵来改善这些药物的吸收。口服紫杉醇和依奎达尔，前身为Oraxol(口服紫杉醇)，是我们在Orascovery平台上的主要资产。我们还在这个平台上推进以下治疗实体肿瘤的临床候选药物：口服伊立替康和Enequidar，前身为Oratecan(口服紫杉醇)；口服多西紫杉醇和Enequidar，前身为Oradoxel(口服Docetaxel)

SRC激酶抑制平台

我们的Src激酶抑制平台技术基于具有多种作用机制的新型小分子化合物，包括抑制Src激酶活性和抑制微管蛋白聚合，后者可能限制癌细胞的生长或增殖。我们认为，与单独使用任何一种作用机制相比，这些作用机制的组合提供了更广泛的抗癌活性。我们在Src激酶抑制平台上的主要候选产品是替巴尼布林(以前称为如KX2-391和KX-01)软膏，我们正在推进其用于光化性角化病(AK)的治疗。

其他平台

我们肿瘤学创新平台中的其他技术是我们的TCR-T免疫治疗技术，在该技术下，我们正在推进TCR亲和力增强的特异性T细胞(TAEST)治疗，这是我们的第一个T细胞治疗产品，TCRT-ESO-A2以及我们的精氨酸剥夺疗法技术，在此技术下，我们正在推进PT01。

库尔收购

Kuur Treeutics(前身为Cell Medica，KUUR？)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于同种异体药物的开发，或？现成的，NKT细胞免疫疗法治疗实体和血液系统恶性肿瘤。Kuur的免疫治疗平台设计了由半不变NKT细胞表达的CARS，这种细胞结合了T细胞和NK细胞的特性，目前正在与贝勒医学院和德克萨斯儿童医院合作开发。同种异体细胞治疗有可能比患者特定的自体产品更快、更便宜，而NKT细胞在同种异体免疫治疗应用中提供了比其他细胞类型更多的优势。NKT细胞具有传统T细胞的细胞毒性和抗肿瘤特性，但具有其他生物学特性，有望提高其攻击血液学和实体瘤的能力。这些包括放大免疫反应、固有组织和实体肿瘤归巢特性，以及基于在肿瘤微环境中消除免疫抑制细胞和激活宿主免疫细胞的能力而产生的内源性抗肿瘤活性。

KUR-501是一种自体产品，其中NKT细胞被改造成针对GD2的CAR，GD2在几乎所有神经母细胞瘤以及其他恶性肿瘤上都有表达。KUR-501正在R/R高危神经母细胞瘤患者的GINAKIT2期临床研究中进行测试。这项单臂研究将评估KUR-501的6个剂量水平，患者接受由环磷酰胺和氟达拉滨组成的剂量前淋巴净化化疗。神经母细胞瘤是一种儿科癌症，R/R高危神经母细胞瘤患者预后不良，医疗需求严重不足。KUR-501开发计划还设计用于提供概念验证用于实体肿瘤中的CAR-NKT细胞。GINAKIT2研究由Kuur治疗公司支持，由Kuur的合作者贝勒医学院(BCM)进行，目前正在招募患者。

KUR-502是一种同种异体产品，其中NKT细胞被设计成以CD19为靶点的CAR。KUR-502构建在Kuur的下一代CAR-NKT平台上，具有利用和增强NKT细胞独特特性的新颖工程功能。 Kuur的CAR-NKT平台中使用的NKT细胞具有半不变的TCR，不区分自体和非自身组织，因此这些细胞不太可能引发移植物抗宿主病(GvHD)。因此，KUR-502细胞是从健康的捐赠者身上收获和制造的。锚定临床研究是一期临床研究，第一个人类，KUR-502在成人R/R CD19阳性恶性肿瘤(包括B细胞淋巴瘤、急性淋巴细胞白血病(ALL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL))中的剂量递增评估。这项单臂研究将评估接受由环磷酰胺和氟达拉滨组成的淋巴净化化疗的患者的三种剂量水平，然后再用KUR-502输注。R/R CD19阳性恶性肿瘤患者的有效治疗选择有限。虽然CD19导向的自体CAR-T细胞现在可以用于这些患者，但它们受到患者白细胞分离的要求、由于自体制造的要求而延误接受治疗、获取途径有限以及最终产品质量不稳定的限制。现成的KUR-502就是为克服这些限制而设计的。锚定研究由Kuur的合作者BCM赞助并进行，目前正在招募患者。

KUR-503是一种将NKT细胞与靶向GPC3(GLYPICAN-3)的CAR结合在一起的产品。GPC3是一种在大多数肝细胞癌(HCC)上高表达的分子，但在正常肝脏或其他非肿瘤组织中不表达，使其成为理想的靶点。由于NKT细胞位于肝脏，它们是为HCC患者提供免疫效应治疗的极佳候选细胞。肝癌现在是全球第四大癌症相关死亡最常见的原因，估计每年有75万新病例。尽管最近有一些新的药物被批准用于治疗晚期肝癌，但这些患者的结果仍然很差，而且还有大量的需求没有得到满足。KUR-503目前处于临床前开发阶段，该公司计划在2022年提交IND。

我们相信，收购Kuur Treeutics可能会推出我们的细胞治疗产品组合，成为细胞治疗领域的领先者之一。通过增加Athenex目前的TCRT免疫治疗计划，Kuur的流水线使我们能够扩展细胞治疗研发流水线。TCRT免疫治疗计划中的第一个细胞治疗产品，TCRT-ESO-A2是基于一种自体方法，用T细胞受体(TCR)转导患者的T细胞，TCR识别来自Nyeso-1蛋白的癌症抗原。NKT细胞的广泛适用性允许将CAR用于靶向血液恶性肿瘤，将TCR用于靶向实体肿瘤。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于特定证券发行的招股说明书附录将包含适用于对Athenex，Inc.的投资以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的风险的讨论。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素项下描述的风险，以及我们最新的10-K年度报告中描述的风险，或者我们的表格 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为您可以通过参考找到其他信息和公司的章节中描述的其他信息，以及任何适用的招股说明书附录。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站www.sec.gov向公众查阅。我们的年度、季度和最新报告以及对这些报告的修订(如果有)也可以通过互联网在我们的网站www.athenex.com上获得。本招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，我们的网站或本文所述的任何其他网站上的信息或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，也不被视为通过引用纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。此外，您可以免费索取这些文件的副本，包括以下标题公司通过参考列出的文件，请致电(716)427-2950或写信给我们：Athenex，Inc.，Main Street，Suite 600，United States，NY，Buffalo，United States。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括附件) 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明和本文引用的文件的副本。

引用合并

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息，或通过引用并入本招股说明书中的信息之外的信息。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。引用包含的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的引用信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们已向SEC提交的以下信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中，但在本招股说明书所述的证券发售终止之前，根据2.02项或7.01项以及在Form 8-K表中提供的任何相关项目9.01项或其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书中的其他信息，不在此招股说明书中：

•

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2021年3月1日提交给SEC；

•

2021年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，包括在我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中截至2020年12月31日的年度报告中；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月6日提交给证券交易委员会；

•

2021年2月18日、2021年5月5日(2021年7月20日修订)、2021年5月6日、2021年6月23日、2021年7月20日和2021年8月5日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

我们于2017年6月12日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交本招股说明书之日之后、该注册声明生效之前提交的文件。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，自向SEC提交此类文件之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，即通过引用被并入或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前的陈述。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

Athenex，Inc.

大街1001号，600套房

纽约州布法罗，邮编：14203

(716) 427-2950

我们可能提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券描述，以及任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券和任何出售股东可能根据本招股说明书转售的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面概述的条款不同。我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素(如适用)。

我们可能会不时在一个或个产品中提供和销售：

•

我们普通股的股份；

•

优先股股份；

•

购买上述任何证券的认股权证。

除本招股说明书中提到的出售股东转售普通股外，本招股说明书不得用于完成证券的出售，除非附有招股说明书补充材料。

股本说明

以下是我们在2017年6月首次公开募股时采用的修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款，以及我们的未完成期权和特拉华州公司法(DGCL)的某些条款。以下描述并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的格式、作为注册说明书证物提交的股票期权协议的格式(招股说明书是其中的一部分)以及DGCL的条款和规定的约束和限制。以下描述并不完整，并受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程、作为注册说明书证物的股票期权协议的格式以及DGCL的条款和规定的约束和约束。有关更完整的信息，您应仔细查看我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和股票期权协议的表格，这些表格已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会作为证物，您可以按照下面的说明获取这些表格，如下文所述，在此处您可以找到更多信息。

我们的授权股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，我们的普通股，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，我们的优先股。

截至2021年7月26日，我们的普通股流通股为109,307,740股，其中包括22,500股已发行但未归属的限制性股票，没有我们的优先股流通股。截至2021年7月26日，共有102名普通股持有者登记在册。实际股东数量大于此记录持有人的数量，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者当街持有的股东。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们普通股的持有者有权对提交我们普通股股东投票表决的所有事项享有每股一票的投票权，在董事选举中没有累积投票权。这意味着，在我们优先股流通股持有人(如果有)选举或投票选举董事的任何权利的约束下，我们普通股的大多数流通股持有人可以选举我们普通股持有人选举的所有董事，而我们普通股剩余流通股的持有人不能选举任何这样的董事。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程的条款，我们普通股的持有者对我们的普通股没有任何换股权利，我们的普通股也不受任何赎回或偿债条款的约束。

普通股持有人有权按比例分享董事会可能宣布从合法可用资金中拨出的任何普通股股息，但须受我们的优先股东(如果有)获得股息的优先权利以及我们与贷款人之间任何现有或未来协议的条款的约束。我们目前打算保留所有可用现金(如果有的话)，用于经营和扩大我们的业务，因此我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金红利。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权在支付或拨备我们的所有债务和其他负债后按比例分享所有合法可分配给我们普通股股东的资产，并受我们优先股的任何优先权利的约束，以便在我们清算、分配或清盘的情况下获得分配。

优先股

本公司董事会获授权，股东未经表决或采取行动，可不时发行一个或多个系列共计25,000,000股优先股，并确定或更改每个系列股票的名称、优先股、权利和任何资格、限制或限制，包括(如果适用)股息权和优先股、转换权、投票权、条款和赎回权，包括但不限于偿债基金条款、赎回价格或价格。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的股息、清算和投票权以及其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的表决权控制权。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们相信，无需特别股东大会的费用和延迟即可发行优先股，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。这也允许董事会发行含有可能阻碍收购企图完成的条款的优先股。这可能会阻止股东可能认为最符合他们利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，他们的股票可能会获得高于当时股票市场价格的溢价。

特拉华州法律中的反收购条款，我们修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程

DGCL、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权，或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款(其中一些条款如下所述)可能会阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

我们修订和重述的公司注册证书规定，根据任何一个或多个优先股系列持有人选举一名或多名董事的权利，董事会应分为三(3)个类别，每个类别约占我们董事总数的三分之一。在每一次股东年会上，每一位被选举接替在该年会上任期届满的类别董事的继任人应被选举任职至他或她当选后的下一次年度会议，直到他或她各自的继任者被正式选举并具备资格为止。我们的股东每年只选举一类董事。我们相信，董事会的分类有助于确保我们业务战略和政策的连续性。分类董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。我们的股东通常至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

罢免董事；填补空缺和新设的董事职位

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在法律施加的任何限制和我们任何系列优先股的持有人、董事会或任何个人董事的权利的限制下，我们的股东只能出于原因罢免董事会或任何个人董事的职务。在任何一系列已发行优先股持有人权利的约束下，除非法律另有规定，否则董事会空缺和新设的董事职位应完全由在任董事的多数票或唯一剩余董事投票填补，不得由股东填补。股东不得填补董事会空缺和新设立的董事职位，除非法律另有规定，否则只能由在任董事多数票或由唯一剩余董事填补，不得由股东填补。我们的董事会目前共有七名董事。我们的董事会有权在我们修订和重述的章程规定的范围内确定董事人数。

没有股东的书面同意

我们修订的和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

股东特别大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。

提前通知的要求和程序

我们的修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提名和提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的秘书。一般来说，为了及时，通知必须在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天或不早于第一百二十(120)天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附则中规定的某些信息。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止提名候选人参加董事选举和在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，需要持有至少75%(75%)当时我们股本中所有有权在董事选举中投票的流通股(作为一个类别一起投票)投票权的持有者的赞成票，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、董事任期和类别、罢免董事、填补董事会空缺和新设立的董事职位、股东特别会议的条款。以及公司注册证书和章程的修订。

修订或废除我们的章程需要持有我们当时所有已发行股票至少75%(75%)投票权的持有者的赞成票。此外，我们修订和重述的章程可能会由我们的董事会修改。

空白支票优先股

我们经修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东投票或行动的情况下，不时发行一个或多个系列共计25,000,000股优先股，并确定或更改每个此类系列的股份数量和其他条款和条款，其中可能包括投票权、股息权和优惠权、转换为普通股或其他证券的权利，以及清算权和优惠权。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权、经济或其他权利的交易中，在没有股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可用于分配给普通股持有者的金额和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

“香港海关条例”第203条

我们受修订后的DGCL第203节的规定约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该股东以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年期间内，不得与该股东进行业务合并。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？感兴趣的股东通常是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司和利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生利益之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工股票计划；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明示条款，或在其公司注册证书或章程中有明示条款，该条款由至少多数已发行有表决权股份的股东批准的修正案产生。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

特拉华州为唯一和独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的董事会多数成员以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，作为(I)的唯一和独家论坛。(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据经修订的DGCL任何条文或吾等的公司注册证书或附例向吾等提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则向吾等或吾等的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。(Iii)任何声称违反吾等或吾等任何董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，或(Iii)根据经修订的DGCL任何条文或吾等的公司注册证书或附例而向吾等提出索赔的任何诉讼。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为ATNX？

注册权

关于我们对Kuur的收购，我们正在登记转售由股东和Kuur的某些前员工和董事收到的与证券法下的交易相关的普通股股票。

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，Inc.

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附加在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与认股权证代理人订立的一项或多项认股权证协议发行认股权证，该等认股权证代理人将于适用的招股说明书附录中指名。权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的权证数量；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

每份认股权证持有人将有权按认股权证的适用招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股或优先股。认股权证可以在适用的招股说明书附录中显示的截止日期的任何时间行使，除非该招股说明书附录中另有规定。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并签署权证证书后，我们将尽快转发权证持有人购买的普通股或优先股。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书(如果我们提供认股权证，这些协议和认股权证证书将提交给证券交易委员会)进行完整的限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证证书或认股权证协议副本的更多信息，请从本招股说明书的第30页开始参阅您可以在此处找到更多信息。我们建议您完整阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书附录。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于本招股说明书下提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将将本招股说明书所属的注册说明书作为证物存档，或在相关系列单位发行之前，通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的8-K表格中的当前报告、描述所提供的一系列单位的条款的单位协议表格，以及任何补充协议。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考单元协议和任何补充协议的全部规定进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股普通股和认股权证组成的任何组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及资本描述股票描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理商将仅作为我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可无需相关单位代理或任何其他单位持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。任何单位持有人均可在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途。有关使用本招股说明书涵盖的证券发行所得净额的其他信息，可在与具体发行相关的招股说明书附录中列出。

我们将不会从这里提到的出售股东提供转售的证券中获得任何收益。

本招股说明书涵盖了出售股东不时转售总计最多15,601,667股我们普通股的情况。每名出售股东均向我们表示，其购买了注册说明书中登记的所有证券(招股说明书是与我们收购Kuur相关的一部分)，且在购买时，并未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以分配该等普通股股份。除下表所述外，出售股东及其关联公司在过去三年内与我们没有任何职务或职务，也没有任何实质性关系。

下表：(1)列出了出售股东以及出售股东对我们普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息；(2)是根据出售股东提供给我们的信息编制的；以及(3)据我们所知，截至本招股说明书日期是准确的。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其持有的证券。下表中确定的出售股东可能自本招股说明书发布之日起在豁免或不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部证券。有关出售的信息股东可能会不时更改，如有必要，我们将根据需要对本招股说明书进行相应修改或补充。


	实益拥有的股份发售前(1)					极大值数量股份须为在这件衣服里卖的优惠(2)		实益拥有的股份发售后(1)(2)(3)
出售股东	数		百分比			极大值数量股份须为在这件衣服里卖的优惠(2)		数		百分比
IP2IPO投资组合L.P(4)		9,205,672		8.42	%		9,205,672		—		—
施罗德英国公私信托公司(Schroder UK Public Private Trust PLC)(5)		2,081,106		1.90	%		2,081,106		—		—
HPSO SPV有限公司		1,432,893		1.31	%		1,432,893		—		—
试金石创新业务有限责任公司(6)		1,049,082		0.96	%		1,049,082		—		—
凯文·S·博伊尔(Kevin S.Boyle)，老		492,036		0.45	%		492,036		—		—
贝勒医学院		416,668		0.38	%		416,668		—		—
库尔特·克里斯蒂安·冈特		266,520		0.24	%		266,520		—		—
安娜丽莎·玛丽·詹金斯		246,018		0.23	%		246,018		—		—
托马斯·赫克特		164,012		0.15	%		164,012		—		—
朱莉娅·P·格雷戈里		164,012		0.15	%		164,012		—		—
道富集团有限公司34ZG(7)		42,645		0.04	%		42,645		—		—
梅林达·凯·莱基		41,003		0.04	%		41,003		—		—
共计		15,601,667		14.27	%		15,601,667		—		—

(1)	出售股东的百分比所有权是根据交易法第13(D)节及其下的规则和条例确定的，并基于截至2021年7月26日我们普通股的109,307,740股流通股。

(2)	由于出售股东可以出售其全部、部分或全部股份，因此我们无法估计出售股东根据本招股说明书将提供的股份总数或出售股东在完成与本招股说明书相关的发售后将拥有的股份总数。出于上表的目的，我们假设出售股东将出售其所有股份，然而，根据锁定协议，某些出售股东受到合同限制。

(3)	本栏报告的总额假设：(A)本招股说明书所属的登记声明中登记的所有证券均在本次发售中出售；(B)出售股东不会(I)出售除本招股说明书涵盖的股份外已向其发行的任何普通股(如有)；以及 (Ii)在本招股说明书日期之后、本次发售完成之前收购本公司普通股的额外股份。

(4)	仅根据IP Group PLC于2021年5月27日代表以下人士提交给证券交易委员会的附表13G：(I)IP Group PLC，一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司(Ip Group)；(Ii)IP2IPO Portfolio L.P.，一家在英格兰和威尔士注册的有限合伙企业(Ip2IPO)；以及Touchstone Innovation Business LLP，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任合伙企业(Touchstone)：

这些证券由IP2IPO直接持有，IP2IPO是IP集团全资拥有的间接子公司，因此，IP集团可能被视为实益拥有IP2IPO直接持有的所有证券。

IP Group和IP2IPO各自的主要地址是The Walbrook， 25 Walbrook，British London，EC4N 8AF。

(5)	施罗德Adveq管理公司是这些股票的实益所有者。

(6)	仅根据IP Group代表以下个人于2021年5月27日提交给SEC的附表13G：(I)IP Group；(Ii)IP2IP；以及Touchstone：

这些证券由Touchstone直接持有，Touchstone是IP Group全资拥有的间接子公司，因此IP Group可能被视为实益拥有Touchstone直接持有的所有证券。

IP Group和Touchstone的主要地址是The Walbrook，25 Walbrook，British London，EC4N 8AF。

(7)	欧姆尼斯收入与增长基金是这些股票的实益所有者。

以下是对过去三年内某些出售股东与本公司(及其前身和附属公司)之间关系的描述。Kuur治疗有限公司(前身为Cell Medica Ltd.)(Kuur Ltd.)是Kuur的子公司。

•

老凯文·S·博伊尔目前是Athenex，Inc.的顾问，曾任Kuur，Kuur治疗有限公司(前身为Cell Medica Ltd.)(前身为Cell Medica Ltd.)的首席执行官，也是Kuur有限公司的首席财务官。

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库尔特·克里斯蒂安·冈特(Kurt Christian Gunter)目前是Athenex，Inc.的细胞疗法首席医疗官和监管事务主管，之前是Kuur and Kuur Ltd的首席医疗官。

•

安娜丽莎·玛丽·詹金斯(Annalisa Mary Jenkins)在过去三年中曾是Kuur and Kuur Ltd.的董事会成员。

•

托马斯·赫克特在过去三年中曾是Kuur and Kuur有限公司的董事会成员。

•

朱莉娅·P·格雷戈里(Julia P.Gregory)在过去三年中曾是Kuur and Kuur Ltd.的董事会成员。

•

Melinda Kay Lackey目前是Athenex，Inc.细胞疗法的法律顾问，曾担任Kuur and Kuur Ltd.的法律顾问和Kuur Ltd.的高级法律顾问。

•

萨姆·威廉姆斯(Sam Williams)之前是Kuur的董事会成员。Touchstone和IP2IPO都是由IP集团全资拥有的间接子公司，山姆·威廉姆斯是该集团生命科学部的管理合伙人。

•

贝勒医学院是与Cell Medica，Inc.签订许可协议和共同开发协议的一方，Cell Medica，Inc.是公司的间接子公司根据该协议，贝勒医学院将某些技术许可给公司，并提供与该许可技术相关的研究服务。贝勒医学院在Kuur 治疗公司的董事会中占有一席之地，原因是他们在该实体中的股权超过5%。这个座位被肖恩·戴维斯占据。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券：

•

通过承销商转售给买家；

•

通过经销商到采购商；

•

通过代理商给采购商；

•

直接寄给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们还可以在证券法案下的规则415中定义的市场发售市场上，以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上挂牌、报价或交易；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

我们也可以将证券作为股息或分派或认购权要约发行给我们的股东，在每种情况下，均须遵守在该等股息、分派或要约时管限我们债务的协议和文书中所载的适用限制性契诺。任何此类股息、分派或认购权股东可以转让，也可以不转让。除出售股东转售普通股外，适用的招股说明书副刊将说明股息、分派或认购权的具体条款，包括股息、分派或认购权发售的条款、程序及与股息、分派或认购权的交换及行使有关的条款、程序及限制，以及(如适用)吾等就发行普通股、其他类别证券或单位而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；或

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们或任何出售股票的股东可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。在正常业务过程中，代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权获得我们就某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他代理机构征集某些机构的报价，以便根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交割的延迟交割合同向本公司购买证券。每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

机构购买该合约涵盖的证券，在交割时，根据该机构所属司法管辖区的法律，并不禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，或为我们提供服务(包括投资银行服务)。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在三个个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的三个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日以上进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

法律事务

Harter Secrest&Emery LLP将就本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所提供的证券向我们传达美国法律的相关事宜。

专家

合并财务报表和相关合并财务报表明细表通过引用引用自公司年度报告Form 10-K，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册的会计师事务所)审计，其报告中所述内容在此作为参考并入本招股说明书中，并在此作为参考内容纳入本招股说明书，并已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的会计师事务所，通过引用将其并入本招股说明书。此类合并财务报表和合并财务报表明细表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

库尔治疗公司截至2020年12月31日的年度合并财务报表(见公司于2021年5月4日的当前8-K/A报表)已由独立审计师莫斯·亚当斯有限责任公司(Moss Adams LLP)进行审计，该报表包含在其中的报告中，该报告通过引用并入本文。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表未包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何违法的股票。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

根据特拉华州公司法第145条，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员在担任此类职务期间可能承担的责任，包括根据修订后的1933年证券法或证券法承担的责任。我们修订和重述的公司注册证书(本注册声明附件3.1) 规定，我们必须在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并要求我们在收到董事或高级管理人员承诺如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下，在最终处置任何诉讼之前支付辩护或其他参与诉讼所产生的费用。我们的公司证书还规定，根据该公司证书授予的权利不排除这些人根据公司证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

修订和重述的公司注册证书还规定，根据特拉华州法律，我们的董事不承担违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务的金钱损害责任。修订和重述的公司证书中的这一条款并不取消注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以使用公平补救措施，如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续对违反董事忠诚义务的行为或不作为向我们承担责任，这些行为或不作为或涉及故意不当行为，或明知违法，导致董事不正当的个人利益，以及支付股息或批准股票回购或根据特拉华州法律违法的赎回。该条款也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或州或联邦环境法)承担的责任。我们还提供董事责任保险和高级管理人员责任保险。

此外，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还达成协议对我们的董事和某些高级管理人员进行赔偿。除其他事项外，这些协议还赔偿我们的董事和我们的一些高级职员在任何诉讼或诉讼中产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为我们公司的董事或高级职员或作为我们子公司的董事或高级职员，或作为应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级职员所提供的服务而引起的任何诉讼或诉讼(包括我们有权提起的任何诉讼)。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。

注册人可签订的承销协议可规定注册人的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级职员以及注册人的控制人就某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

II-2


展品数		描述

1.1*		普通股、优先股或认股权证承销协议格式

3.1†		修订和重新签发的公司注册证书

3.1.1†		修改后的公司证书和重新注册的证书

3.1.2†		修改后的公司证书和重新注册的证书

3.2†		修订及重订公司附例

4.1†		普通股证书样本格式

4.2*		优先股证书样本格式(如有)

4.3*		认股权证协议格式(包括认股权证格式)

4.4*		单位协议书表格(包括单位证书表格)

5.1		对Harter Secrest和Emery LLP的看法

23.1		独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

23.2		摩斯·亚当斯有限责任公司同意

23.3		Harter Secrest和Emery LLP同意(见附件5.1)

24.1		授权书(包括在本文件签名页上)

须以修订方式提交。

†	通过参考我们于2017年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-217928)合并。

项目17.承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后出现的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中。但(A)(1)(I)段所列的承诺，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，而这些段落要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据证券交易法第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，而这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，即根据第424(B)条提交的招股说明书中

(2)就确定根据1933年证券法承担的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

II-3

(Ii)依据规则第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据规则第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日期是承销商的人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。但是，如果注册声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或在通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中作出的声明是注册声明或招股说明书的一部分，则对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。在紧接该生效日期之前，在注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为确定注册人根据1933年证券法在证券初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给购买者，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则以下签署的注册人承诺：以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文注册人或其代表编制的、或由下文注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)包含下文注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息的与要约有关的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv)下文注册人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据修订后的1933年证券法承担的任何责任，根据证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的年度报告(通过引用并入本注册说明书)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，且届时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券的情况下提交的年度报告。(B)以下签署的注册人特此承诺，为确定经修订的1933年证券法下的任何责任，注册人根据证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(C) 根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿请求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当管辖权的法院提出该赔偿要求是否由该董事、高级职员或控制人成功地为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护所引起或支付的费用而提出赔偿要求。除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出该赔偿是否是由该注册人作出的赔偿的问题。

(D)以下签署的注册人特此承诺： (I)为了确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。(Ii)为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在时间发售该等证券应被视为其首次善意发售。(Ii)为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，每项包含招股说明书形式的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，并且在该时间发售该等证券应被视为其首次善意发售。

II-4

我知道所有的人，在此签名人在此组成并任命约翰逊·Y.N·刘和Teresa Bair以及他们中的每一个人，他们都是真实和合法的事实律师及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分签署对本注册说明书或根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物及其他相关文件一并送交证券交易委员会(SEC)存档，授予该等注册声明及代理人以任何身份签署对本注册说明书或根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物及其他相关文件送交证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其相关的每一项或每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述每一项事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

兹证明，自注明日期起，以下签字人均已签署本授权书。

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-3表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署：


签名	标题	日期

/s/Johnson Y.N.Lau 刘延宁(Johnson Y.N.Lau)	首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任)	2021年8月5日

/s/Randoll Sze Randoll Sze	首席财务官 (首席财务会计官)	2021年8月5日

* 金·坎贝尔	导演	2021年8月5日

* 霍震霆	导演	2021年8月5日

* 曾俊华	导演	2021年8月5日

II-5


项目
证券交易注册费	$	39,164.10
FINRA备案费用		*
交易所上市费		*
印刷费和邮寄费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
杂类		*

总计	$	*

目录

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ATHENEX，Inc.

由以下人员提供：		/s/Johnson Y.N.Lau
		刘延宁(Johnson Y.N.Lau)
		首席执行官兼董事会主席


* 吴金恩	导演	2021年8月5日

* 罗伯特·斯皮格尔	导演	2021年8月5日

* 斯蒂芬妮·戴维斯	导演	2021年8月5日

* 乔丹·坎费尔	导演	2021年8月5日

* 约翰·摩尔·维尔林	导演	2021年8月5日